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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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截至本财年的12月31日, 2023

或

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从 到

委员会档案号：0-25969

Urban One，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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韦恩大道1010号,

14楼

银泉, 马里兰州20910

(主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号

(301) 429-3200

根据该法第12(B)款登记的证券：

无

根据该法第12(G)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☐  不是  ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐  不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒  没有问题。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒  没有问题。☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者是否不包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格第III部分10-K或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。是☐不是，不是。☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器：☐          加速文件管理器  ☒          非加速文件管理器：☐

规模较小的报告公司：☒*☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒  没有问题。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是《交易所法案》规则第312b-2条所界定的空壳公司。是☐不，不是。☒ 

发行人所属各类普通股的流通股数量如下：

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根据2023年6月30日注册人A类和D类普通股的收盘价，注册人非关联公司持有的普通股的总市值约为美元130.01000万美元。

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Urban One，Inc.及附属公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的财政年度

目录

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某些定义

除非另有说明，在本报告中，术语“Urban One”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Urban One，Inc.及其所有子公司。

在本报告中，我们在不同地方使用了“本地营销协议”(“LMA”)或“时间经纪协议”(“TBA”)等术语。LMA或TBA是一种协议，根据该协议，一家广播电台的联邦通信委员会(“FCC”)持牌人向另一方收费提供其电台的广播时间。另一方提供在播出时间内播出的节目，并从出售给该节目期间播出的广告中收取收入。除了签订LMA或TBA外，我们还将不时签订管理或咨询协议，使我们能够按照合同的规定，协助现有所有者管理我们已签约购买的无线电台资产，但须经FCC批准。在这种安排中，我们通常会收到合同规定的管理费或咨询费，以换取所提供的服务。

广播业一般是指“电台经营收入”，包括折旧及摊销前净收益(亏损)、所得税、利息支出、利息收入、子公司收入中的非控制性权益、其他收入、净额、未合并合资企业的亏损、公司销售、一般及行政费用、股票补偿、商誉减值、无形资产、长期资产及债务清偿损失。然而，鉴于我们业务的多样性，电台运营收入并不能真正反映我们的多媒体运营，因此，我们使用广播和数字运营收入一词。根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，广播和数字运营收入不是衡量财务业绩的指标。然而，广播和数字运营收入是我们管理层用来评估我们核心运营部门运营业绩的重要基础。除了与我们的固定和长期无形资产、所得税、投资、减值费用、债务融资和退休、公司管理费用和基于股票的薪酬相关的费用外，广播和数字运营收入还提供了有关我们运营结果的有用信息。我们对广播和数字运营收入的衡量类似于我们对电视台运营收入的历史使用；然而，它反映了我们更多元化的业务，因此，可能与其他公司使用的“电视台运营收入”或其他类似名称的衡量标准不同。广播和数字运营收入不代表运营收入或亏损，或运营活动的现金流量，因为这些术语是根据公认会计准则定义的，不应被视为衡量我们业绩的指标。

除非另有说明，否则：

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关于前瞻性陈述的警示说明

在这份截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中，关于我们的业务、现金流和财务状况的披露和分析包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述没有传达历史事实，而是反映了我们目前对未来运营、结果和事件的预期。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、策略及目标的陈述；任何有关拟议的新活动、服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何有关前述任何假设的陈述。您可以通过使用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“估计”等词语来识别其中一些前瞻性陈述。您还可以确定前瞻性陈述，因为此类陈述讨论事项的方式预期尚未发生但将在未来期间发生的操作、结果或事件。我们不能保证我们将实现任何前瞻性的计划、意图、结果、运营或预期。由于这些陈述适用于未来事件，它们会受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是我们无法控制的，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同。这些风险、不确定性和因素包括(没有特定顺序)，但不限于：

•公共卫生危机、流行病和新冠肺炎等流行病以及其他未来流行病及其对我们的业务和我们广告商的业务的影响，包括供应链中的中断和效率低下；

•新冠肺炎疫情的挥之不去的影响(特别是在我们最大的市场，亚特兰大、巴尔的摩、夏洛特、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯和华盛顿特区)，包括社会和商业动态的变化，任何未来爆发或变异和政府刺激减少的影响，对我们员工的影响，以及社会和商业动态的变化对我们各种媒体的广告总体需求的影响程度；

•美国和其他世界经济体的经济衰退、经济波动、金融市场的不可预测性和波动可能会影响我们的业务和财务状况，以及我们广告商的业务和财务状况；

•我们的杠杆程度、与此相关的某些现金承诺，以及在市场状况波动的情况下可能无法为战略交易提供资金；

•我们经营的市场(特别是我们最大的市场，亚特兰大、巴尔的摩、夏洛特、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯和华盛顿特区)的当地经济波动或个别业务部门内部的波动，即使在没有更大范围的衰退的情况下，也可能对我们满足现金需求的能力产生负面影响；

•由于通货膨胀或音乐版税费用的任何变化而增加的成本；

•与我们业务多元化战略的实施和执行相关的风险，包括我们向博彩业扩张的战略行动；

•与我们对游戏业务的投资或潜在投资相关的风险；

•FCC在维护我们的广播许可证、制定媒体所有权规则和执行猥亵规则方面的监管；

•我们的关键人员和直播人才的变化；

•我们节目和内容的竞争和成本增加，包括直播人才和内容制作或收购的可用性/成本；

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•因我们的广播许可证、商誉和其他无形资产减值费用而可能发生的财务损失；

•与其他广播电台、广播和有线电视、报纸和杂志、户外广告、直邮、互联网广播、卫星广播、智能手机、平板电脑和其他无线媒体、互联网、社交媒体和其他形式的广告的广告收入竞争加剧；

•我们的收购、处置和类似交易的影响，以及我们和我们的广告商所在行业的整合；

•法律和法规的发展和/或变化，如《加州消费者隐私法》或其他类似的联邦或州法规，通过立法行动和修订的规则和标准；

•我们的技术网络，包括计算机系统和软件的中断，无论是人为的或其他对我们的操作系统、结构或设备的破坏，包括我们进一步发展替代工作安排，以及大流行、恶劣天气、火灾、洪水和地震等自然事件；

•我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们合并财务报表中的重大错报；

•未能达到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的持续上市标准，这可能导致我们的普通股被摘牌，并可能对我们的普通股的流动性和市场价格产生重大不利影响，并使公司面临诉讼；以及

•在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中提到的其他因素，包括本报告中的项目1A“风险因素”中详细讨论的因素。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们基于截至本报告之日我们目前掌握的信息得出的观点。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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第I部分

第2项：业务

概述

城市一号是特拉华州的一家公司，其子公司(统称为“城市一号”、“公司”、“我们”、“我们”和/或“我们”)是一家面向城市的多媒体公司，主要面向非裔美国人和城市消费者。我们的核心业务是我们的无线电广播特许经营权，这是最大的无线电广播业务，主要针对非裔美国人和城市听众。截至2023年12月31日，我们拥有和/或运营72个独立格式化的创收广播电台(包括57个调频或调幅电台、13个高清电台和我们运营的2个低功率电视台)，位于美国人口最多的13个非裔美国人市场。虽然我们的核心收入来源过去一直是、现在仍然是在我们的广播电台上播放的地方和国家广告的销售，但我们的战略是运营针对非裔美国人和城市消费者的主要多媒体娱乐和信息内容平台。因此，我们通过收购和投资其他互补性媒体资产，使我们的收入来源多样化。我们多元化的媒体和娱乐利益包括TV One，LLC(“TV One”)，它运营着两个针对非裔美国人和城市观众的有线电视网络，TV One和CLEO TV；我们在REACH Media，Inc.(“REACH Media”)的90.0%股权，后者运营着Rickey Smiley早间节目和我们的其他辛迪加节目资产，包括The Get Up！早间与Erica Campbell Show和DL Hughley Show；以及Interactive One，LLC(“Interactive One”)，我们的全资数字平台，通过社交内容、新闻、信息和娱乐网站为非裔美国人社区服务，包括Ione Digital、Cassius和Bossip、HipHopWire和MadameNoire数字平台和品牌。于截至2023年12月31日止年度内，本公司完成出售其于位于马里兰州乔治王子郡的博彩度假村米高梅国家港湾的投资(“米高梅投资”)。请参阅附注3(Q)-投资关于我们的合并财务报表的更多细节。通过我们的全国性多媒体业务，我们为广告商提供了一种独特而强大的传递机制，以与非裔美国人和城市观众进行沟通。

我们的核心无线电广播专营权以“Radio One”品牌运营。我们还运营其他品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media、Ione Digital和One Solution，同时开发其他品牌，以反映我们多样化的媒体业务以及我们针对非裔美国人和城市受众的目标。

合并原则

综合财务报表包括Urban One及Urban One拥有控股权的附属公司的账目及营运，该等控股权一般于本公司持有多数表决权权益时厘定。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。在存在控股权益的情况下，非控股权益已被确认，但本公司拥有受控实体不到100%的股份。

公司被要求在其合并财务报表中包括可变利益实体(VIE)的财务报表。根据VIE模式，如果公司有控制权指导实体的活动，并有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益，则公司合并一项投资。

最新发展动态

2023年4月11日，公司与考克斯传媒集团签订了一项最终的资产购买协议(“收购CMG”)，以购买其在休斯顿的广播集群。根据协议条款，公司同意收购93Q Country KKBQ-FM、经典摇滚电台The Eagle 106.9&107.5 KHPT-FM和KGLK-FM以及Country Legends 97.1KTHT-FM。成交价为2750万美元。收购于2023年8月1日完成。作为联邦通信委员会对CMG收购的批准和完成条件的一部分，该公司被要求在结束CMG收购之前剥离两个电台KTHT-FM和KROI-FM。2023年6月7日，公司与教育媒体基金会(“EMF”)达成最终资产购买协议，以310万美元出售KTHT-FM及其所有资产(“KTHT资产剥离”)。就在2023年8月1日CMG收购完成之前，KTHT-FM资产被直接转移到一个不可撤销的信托中，直到出售给EMF的交易最终完成。2023年11月1日，经联邦通信委员会批准，KTHT剥离完成。

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考虑到FCC的剥离要求和对CMG的收购，该公司同意将其KROI-FM无线电广播许可证以及无线电广播部门的相关电台资产以约750万美元的价格出售给一家无关的第三方。已确认的KROI-FM资产和负债的账面价值合计分别约为990万美元和240万美元。主要资产类别包括无线电广播许可证，金额约为730万美元(在综合经营报表中，减值约1680万美元计入商誉减值、无形资产和长期资产)。2023年8月1日，就在CMG收购交易完成之前，已确认的资产和负债被转移到一个不可撤销的信托，并作为惯例交易条款的一部分，从公司的所有权和综合资产负债表中移除。已确定的资产和负债将保留在信托基金中，直到交易完成，交易预计将于2024年完成。由于KROI-FM已确认的资产和负债以不可撤销信托形式持有，且截至2023年12月31日各自的资产剥离尚未完成，本公司已在截至2023年12月31日的综合资产负债表中将从KROI-FM的收购人收到的560万美元作为应收账款记录在其他流动资产内。

细分市场

作为我们综合财务报表的一部分，根据我们的财务报告结构和公司目前管理业务的方式，我们提供了关于公司四个应报告部门的精选财务信息：(I)广播；(Ii)有线电视；(Iii)Reach Media；和(Iv)数字。与这四个部门无关的业务活动被包括在“所有其他”类别中，该公司将其称为“所有其他-公司/抵销”。(见附注15-细分市场信息我们的合并财务报表.)

我们的电台组合、战略和市场

如上所述，我们的核心业务是我们的无线电广播特许经营权，这是该国最大的无线电广播业务，主要针对非裔美国人和城市听众。在我们开展业务的市场内，我们努力建立广播电台集群，每个广播电台针对非裔美国人人口的不同人口部分。这种集群和编程细分策略使我们能够在我们整个目标市场的不同细分市场实现更大的渗透率。此外，我们通过尽可能整合办公室和工作室空间来实现运营效率，以最大限度地减少重复的管理职位，并减少管理费用。根据市场状况、评级方法的变化以及经济和人口结构的变化，我们可能会不时地在某些市场表现不佳的细分市场重新安排我们的一些电视台。

截至2023年12月31日，我们在美国人口最多的13个非裔美国人市场拥有和/或运营72家独立格式化的创收广播电台(包括57家调频或调幅电台、13家高清电视台和我们运营的2家低功率电视台，但不包括翻译)。下表列出了有关我们截至2023年12月31日拥有和/或运营的广播电台组合的进一步精选信息。

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AC-指成人当代

老派嘻哈-指的是老派嘻哈

在截至2023年12月31日的财年，我们约31.2%的净收入来自我们核心无线电业务(不包括REACH Media)的广告销售。我们认为我们的无线电广播部门是我们的核心无线电业务。在我们的核心广播业务中，在截至2023年12月31日的一年中，我们运营电台的13个市场中的7个(亚特兰大、巴尔的摩、夏洛特、克利夫兰、休斯顿、印第安纳波利斯和华盛顿特区)约占我们电台净收入的76.6%。REACH Media的运营收入，加上七个有重要贡献的无线电市场的收入，约占我们截至2023年12月31日的年度综合净收入总额的36.1%。不利的事件或条件(经济，包括政府削减或其他)可能导致REACH Media的贡献下降，或七个主要贡献无线电市场中的一个或多个下降，这可能对我们的整体财务业绩和运营业绩产生重大不利影响。

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广播广告收入