我们已经进入了受控协议股票发行^军士长截至 2024 年 6 月 7 日与 Cantor Fitzgerald & 签订的销售协议（“销售协议”） Co. 和 Mizuho Securities USA LLC（分别为 “代理人”，统称为 “代理人”）与不时发行和出售我们的普通股，面值为每股0.01新谢克尔（“普通股”）本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。根据销售协议的条款，我们可以提供和出售根据销售情况，我们的普通股不时通过代理商的总发行价不超过1亿澳元协议和本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。

我们的普通股上市在纳斯达克全球市场上市，代码为 “NNOX”。纳斯达克环球指数上次公布的普通股销售价格 2024 年 6 月 6 日的市场价格为每股 8.10 美元。

出售我们的普通股，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（如果有），可以在被视为 “市场上” 的销售中进行根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条定义的股票发行。代理人无需出售任何特定数量或金额的证券，但将采取商业上合理的努力根据他们的正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股代理商和我们之间双方商定的条款。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理人将有权以不超过每次出售普通股总收益的3.0％的佣金率进行补偿。与有关的代表我们出售普通股，代理人均可被视为所指的 “承销商” 《证券法》和代理人的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。

投资我们的平凡股票涉及高风险。在做出投资决定之前，请阅读其中包含和合并的信息在本招股说明书补充文件第S-6页的 “风险因素” 标题下，引用随附的招股说明书第8页，在我们最新的20-F表年度报告的第1页以及我们已经提交或正在提交的其他文件中的类似标题下在本文件发布之日之后提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

既不是证券也没有交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或放弃了充足性或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的注册声明 F-3表格（文件编号 333-271688）采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序最初于 2023 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经生效后修正案修订 2023 年 7 月 26 日提交的第 1 号法案，经于 2024 年 4 月 22 日提交的第 2 号生效后修正案进一步修订，并进一步修订经2024年4月22日提交的生效后第3号修正案修订，并已被美国证券交易所宣布生效委员会截至 2024 年 5 月 8 日。根据本货架注册声明（本次发行是其中的一部分），我们可能会不时出售我们的普通股的总发行价高达1亿澳元。

本文档包含两个零件。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们本次发行普通股的条款，还有添加、更新和更改随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。在某种程度上，本招股说明书补充文件中包含的信息与随附文件中包含的信息有所不同或不同招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交并以引用方式纳入此处的任何文件在本招股说明书中，补充文件将取代并管辖。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书没有包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。如需了解有关我们的更多信息，您可以应参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如本招股说明书补充文件其他部分所述 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。

你应该只依靠本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，而且代理商未授权任何人向您提供不同的信息。没有授权经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的任何信息。这份招股说明书在要约或招标的任何情况下，补充条款都不是卖出要约或征集购买这些证券的要约是非法的。我们仅在报价和报价的司法管辖区出售和寻求购买要约允许销售。您不应假设我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息截至本招股说明书补充文件或随附招股说明书的发布日期以外的任何日期，或任何其他日期，均准确无误我们以引用方式纳入的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件或我们的任何证券的交付时间如何。我们的业务、财务状况、业绩自那时以来，业务和前景可能发生了变化。

除非另有提及或者，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有提及内容均补充了：“Nanox”、“公司” “我们”、“我们”、“我们的” 及类似名称是指以色列公司 NANO-X IMAGING LTD 及其类似名称合并子公司。

“普通股” 类似的表述是指我们的普通股，面值为每股0.01新谢克尔。

本招股说明书补充文件，此处以引用方式纳入的文件和随附的招股说明书可能包含或包含前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，这些陈述与未来事件或我们的未来有关财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、水平的因素活动、表现或成就与未来的任何结果、活动水平、表现或成就有重大差异这些前瞻性陈述中所述或暗示。

除此之外的所有声明历史事实陈述是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述例如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”， “预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述只是预测。你不应该过分依赖关于前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，超出我们的控制范围，这可能会对结果产生重大影响。你应该参考第 S-6 页开头的 “风险因素” 本招股说明书补充文件，从随附的招股说明书第8页开始，载于我们最新的20-F表年度报告及任何 From 6-K的每份报告都有更新，表明该报告是以引用方式纳入的，针对特定风险向美国证券交易委员会提交可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果显著不同。如果一个或更多此类风险或不确定性会发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，实际事件或结果可能会有所不同与前瞻性陈述中陈述或暗示的内容相差很大。任何前瞻性陈述都不能保证未来性能。前瞻性陈述仅代表截至发表之日，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。你应该阅读这份招股说明书补充文件，随附的招股说明书和我们在本招股说明书补充文件中引用并作为证物向美国证券交易委员会提交的文件完整地纳入注册声明，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，前提是我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

前瞻性陈述本招股说明书补充文件中包括但不限于有关以下内容的陈述：

“风险因素” 本招股说明书补充文件部分、随附的招股说明书以及我们最新的20-F表年度报告提到了负责人我们认为我们面临的突发事件和不确定性，在评估任何前瞻性陈述时应考虑这些因素以引用方式包含或纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

摘要

本摘要重点介绍了其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息。这个摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读全文招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 部分，从本文件第S-6页开始招股说明书补充文件和随附的招股说明书的第8页以及财务报表及其附注以及其他信息在做出投资决策之前，以引用方式纳入此处，包括我们最新的20-F表年度报告。

NANO-X 影像有限公司

概述

早期发现可以挽救生命而且我们在Nanox专注于应用我们专有的医学成像技术和解决方案，使诊断药物更容易获得而且在全球范围内都负担得起。我们正在开发端到端成像服务解决方案，其中包括Nanox系统，包括在 Nanox.arc 中，我们的 FDA 批准的医疗器械，使用我们新型的微机电系统（“MEM”）X 射线源技术，还有配套的云软件 Nanox.cloud。我们的产品还包括人工智能（“AI”）解决方案和远程放射学服务。我们的愿景是通过改善获得成像的机会，增加对可通过X射线发现的疾病的早期检测，降低成像成本和提高成像效率，我们认为这是加强早期预防和治疗、改善的关键健康成果，最终挽救生命。

我们的成像解决方案经过精心设计作为一个模块化的开放系统，我们正在探索扩展该解决方案以包括其他组件，这些组件可能会被开发由我们或第三方。我们还在探索其他合作机会。

我们的整体成像解决方案目前由以下四个主要组成部分组成：

Nanox 系统。作为生产新一类易于使用且价格合理的医学成像系统的第一步，我们专注于识别和开发一种新型的数字 X 射线源，我们将其称为 nanox.Source。我们的 X 射线源基于一种新型数字 MEMS 半导体阴极我们认为它可以实现与传统X射线模拟阴极相同的功能，同时可以实现比现有X射线模拟阴极更低的生产成本医学成像系统。十多年来，我们一直在开发这项技术，以实现商业适用性的目标。这本小说数字 X 射线源是我们正在开发的成像系统中核心技术的基础，我们相信它也有潜力取代其他现有成像系统中的传统X射线源。我们的技术旨在通过提供可访问性来颠覆医学成像以及全球范围内的可负担性。我们的目标是使医疗机构和其他重要的医疗机构能够雇用我们的解决方案是封闭的端到端系统，或者通过收购或许可我们的不同解决方案，对我们的技术采用模块化方法组件，并将我们的技术集成到他们的特定产品中。

Nanox 系统包括两个集成组件——硬件 (Nanox.arc)、采用我们新型数字 X 射线源的医学成像系统和软件 (nanox.cloud)。我们开发了多源 Nanox.arc，一种三维（“3D”）断层合成技术，并将继续对其进行改进成像系统，已获得美国食品和药物管理局的510（k）许可，仍有待其他司法管辖区的监管批准和批准。断层合成是一种用于早期检测的成像技术，旨在生成高分辨率的三维 X 射线图像重建扫描的人体部位，供专业诊断专家审查。同时, 我们已经发展并将继续改进, nanox.cloud，一款配套的基于云的软件，扫描的图像可以安全地上传到云系统。通过整合带有 Nanox.arc 的 nanox.cloud，我们相信 Nanox 系统可以提供简化的流程和端到端的医学成像服务，包括图像存储库、放射科医生匹配、在线和离线诊断审查和注释、连接等服务用于诊断辅助人工智能系统、计费、监控和报告。

在获得许可后美国食品和药物管理局，如果获得其他司法管辖区的类似监管机构的批准，我们计划在全球推销和部署Nanox系统其成本远低于目前可用的医学成像系统，例如传统的X射线和计算机断层扫描（“CT”）系统，因为我们的数字 X 射线源允许 Nanox.arc 具有更简单的结构，而无需使用昂贵的冷却设备传统的 X 射线系统或 CT 设备中使用的复杂旋转机构。我们认为 Nanox 系统可以增加可访问性以及全球早期检测医学成像系统的可负担性，大大减少了成像结果的等待时间并增加了与目前采用的成像处理方案相比，早期发现率。

我们将继续实施对Nanox系统的监管许可程序采取多步骤方法。2021 年 4 月 1 日，我们获得了 FDA 的许可销售我们的 Nanox Cart X 射线系统，这是 Nanox.arc 的单一来源版本。2023 年 4 月 28 日，我们收到了 510 (k) 的许可美国食品和药物管理局将多源三维数字断层合成系统Nanox.arc（包括nanox.Cloud）作为固定式X射线系统进行销售旨在为成年患者生成辅助常规射线照相的人体肌肉骨骼系统的断层影像。该设备旨在用于专业医疗机构或放射环境，例如医院、诊所、成像由训练有素的放射技师、放射科医生和医生开设的中心和其他医疗机构。我们计划寻求额外的许可或批准用于当前批准的 Nanox 系统的更多用途，或用于未来版本的 Nanox 系统。

2023 年 11 月 22 日，nanox.arc 已获得以色列卫生部医疗器械司（监督医疗器械的监管机构）的批准在以色列）。因此，Nanox.arc现在已在以色列市场注册为商用医疗器械。批准后，以色列卫生部授予Nanox.arc自由销售证书，这是某些市场监管机构提交的必要条件。此外，在加纳，我们的当地合作伙伴已获得加纳食品药品管理局（“GFDA”）的批准并开始了临床对患者进行扫描。

我们还启动了在欧盟营销和销售我们的 Nanox.arc（包括 Nanox.Cloud）时获得 CE 标志的流程。我们订婚了与英国认可的公告机构 BSI 集团合作，最终进行 CE 标志审查和批准。

我们预计 Nanox 系统将使我们能够积累大量的医学图像，这些图像有可能被合作者使用，例如作为医疗人工智能分析公司，通过机器学习算法来提高早期发现疾病的可能性。

美国进入市场。 基于根据临床医生、影像管理人员和主管对美国市场的市场分析，利益相关者认识到临床益处 Nanox 系统及其更实惠的先进成像技术方法。此外，门诊设施，例如熟练的护理机构、独立的急诊诊所和肺科诊所已表示有兴趣采用Nanox系统。具体而言，由于此类设施通常没有 CT 功能，因此我们认为此类机构将 Nanox 系统视为一种更实惠的方式结合二维（“2D”）X射线，将患者留在室内，以满足高级成像需求。门诊设施还表达了对我们的 MSaaS 商业模式的潜在兴趣，我们认为这可以降低预先购买的风险，因为成本根据实际使用情况而定。我们相信，收集进一步的临床证据将加强对我们技术的支持。我们当前美国的市场进入战略由三个主要组成部分组成：客户定位、建立销售团队和使用混合业务模型。

在客户定位方面，我们认为，有几个因素会影响采用我们系统的意愿，包括设施的类型、其当前的成像能力以及成像量和地理位置，即农村与城市。我们的目标是战略性地吸引表现出早期采用潜力的细分市场，例如整形外科诊所、熟练护理设施、独立急诊室和紧急护理设施。我们打算继续收集临床证据，特别是在美国市场，以支持我们的系统和报销机制的采用，特别是针对商业付款人。我们在战略上重新调整了重点，以增强我们在美国市场的影响力，因此在美国境内进行商业化和部署的初步工作将集中在特定州。这种方法的设计目的是允许我们在短期内优化客户服务、交付和支持。为了执行我们的战略，我们分配了内部销售额资源，我们计划利用USARAD（定义见下文）网络，以加快我们在该地区的初步渗透市场。此外，我们正在扩大位于美国的销售和服务团队，该团队将寻求潜在客户，完成销售，管理关系，为 Nanox 系统客户群提供服务。我们也在与独立人士进行接触服务提供商在偏远地区提供服务并减少设备停机时间。我们预计会有其他运营需求（例如因为医疗事务、监管、账单、财务和合同）将得到现有的国际Nanox组织的支持。

对于我们的商业模式在美国，我们打算使用混合方法，将基于使用情况的MSaaS模型与资本支出模型相结合，以帮助促进采用率不同的细分市场。我们设计了一项培训计划来推广Nanox系统。我们还打算将试点场地结合起来, 培训、销售和营销工作，以帮助满足客户需求。我们业务战略的这些方面将要求我们额外雇用经验丰富的医疗保健业务开发专业人员，他们将负责提高医生对Nanox系统的认识，美国各地的医院、急救人员和大型卫生系统

在美国赔偿之后对于 Nanox.arc 进行景观评估，发现现有的 CPT 代码 76100”放射学检查，单平面机身切片（例如断层扫描），尿路造影除外” 将是报告断层合成程序的可行选择 nanox.arc。Nanox.arc 用户将能够使用适当的 ICD-10-PCS 代码进行举报。这些 ICD-10-PCS 代码用于报告服务以及在住院医院服务场所进行的手术。对于 Nanox.arc，运营它的诊所或医院可以使用 CPT 用于报告的代码 76100。关于报销率，对于使用Nanox.arc的医生，医疗保险全国平均补助金为 87.75美元（使用32.7442美元的换算系数，来自2024年1月3日发布的全国医生费用表相对价值文件）。对于住院门诊患者，2023年医疗保险全国平均补助金为104.87美元。第三方付款人可能会对承保范围施加限制或诊断成像服务的报销，包括拒绝对未遵循建议诊断程序的测试进行报销或者只能使用未列出的代码或杂项代码进行计费。某些高级成像服务需要事先获得授权医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）适当使用标准（“AUC”）计划和私人付款人事先授权计划。目前，尽管普通射线照相中没有用于断层合成的AUC，但我们计划进行监测放射学程序的CMS AUC计划和私人付款人事先授权程序，以应对任何变更。

Nanox 系统一直是安装在新泽西州、纽约州、佛罗里达州和堪萨斯州的多个医学成像和诊断测试中心以及一个技术中心以及格鲁吉亚的培训中心。Nanox系统已通过所有要求，为新泽西州和堪萨斯州等待转诊的患者提供服务由持牌和认证的物理学家对每个州进行的测试。Nanox系统的临床操作预计将于2000年开始其余场地，尚待相应州监管机构的认证。

nanox 市场。 我们于 2021 年 11 月从 MDWEB, LLC 手中收购的 Nanox.Marketplace（前身为 MDW 平台）是我们专有的去中心化平台将成像设施与放射科医生连接起来的市场，使放射科医生能够提供远程口译，客户能够获得远程口译的成像数据。该平台由放射科医生为成像行业设计。连接到 Nanox.Marketplace 的放射科医包括那些加入我们网络并通过特拉华州的一家公司USARAD Holdings, Inc. 提供远程放射学服务的放射科医生（“USARAD”）以及其他放射科医生，他们都经过了我们执行的认证程序，并必须获得美国放射学委员会的认证。主要根据客户位置和专业领域，放射科医生将匹配进行成像解释。放射科医生在交付时通过平台从客户那里收到付款成像解释。Nanox.Marketplace服务目前是独立提供的。此外，我们排在最后将 Nanox.Marketplace 整合到 Nanox 系统的各个阶段，例如由 Nanox.arc 生成并上传的图像到 nanox.cloud，可以简化并通过 nanox.Marketplace 转交给放射科医生进行远程阅读。

nanox.Connect。 2022年8月，我们与瑞美迪有限公司（“Remedi”）签订了供应协议，以整合瑞美迪的2D 成像系统（使用传统的 X 射线管）到 nanox.cloud 和 nanox.Marketplace，创建了一个可实现移动的 2D X 射线系统使用第三方 AI 驱动的成像分析和全球远程放射学解决方案（我们称之为 “nanox.Connect。”Nanox.Connect 目前已部署在全球多个测试版网站中，以接受当地监管批准、探索和评估商业模式和潜在服务。

AI 成像解决方案。我们在2021年11月收购的Nanox AI（前身为斑马）基于其数据库开发机器学习平台超过5亿次成像扫描，这促进了人工智能医学成像解决方案的开发。Nanox AI 已获得 FDA 批准六款放射学人工智能解决方案，五种放射学人工智能解决方案在欧洲获得CE认证，其放射学已获得其他国家的监管批准人工智能解决方案。Nanox AI已获得放射学人工智能领域的十多项专利。Nanox AI 收集未充分利用的图像数据来自 CT 扫描，帮助医疗服务提供商将重点放在患者身上，根据使用我们的 AI 解决方案得出的发现，需要这些患者额外的医疗救助。

2024 年 2 月，我们收到了 HealthFLD 获得 FDA 批准，这是一款人工智能软件，可自动对常规肝衰减进行定性和定量分析对18至75岁的患者进行造影和非造影剂的胸部和腹部CT扫描。HealthFLD 旨在为临床医生提供支持在脂肪肝的检测中，与肝脏脂肪变有关，这是代谢功能障碍相关的脂肪变性的早期征兆疾病，以前被称为非酒精性脂肪肝病。

我们提供经 FDA 批准的人工智能产品为医院、健康维护组织、综合交付网络（“IDN”）、市场提供软件成像解决方案，旨在通过以下方式识别或预测未诊断或诊断不足的疾病的制药公司和保险公司挖掘现有 CT 扫描的数据。我们已经与市场签订了合作协议，以访问和分发我们的Nanox AI解决方案，以及与IDN和医院就我们的人工智能成像解决方案达成的协议。我们目前提供人工智能成像人口健康解决方案旨在确定潜在发现，这些发现与骨质疏松症、心血管疾病和脂肪肝可帮助检测有更晚期肝脏疾病（例如NASH）风险的患者。借助我们的 AI 成像人群健康解决方案，我们的目标是进一步履行我们的使命，通过早期发现实现预防性医疗保健。

我们收到了积极的答案来自我们的 AI 解决方案合作者的反馈。例如，Corewell Health（前身为Spectrum），这是一个最初的大型综合医疗系统在2022年年中使用我们的人口健康解决方案，已将Nanox AI完全整合到他们的护理标准中。我们的伙伴关系证明了这一点以提高生产力，并已延长任期。

HealthFLD 的许可是这是 Nanox.AI 人口健康解决方案套件中第三款获得 FDA 批准的产品。美国食品药品管理局此前已批准HealthCCSNG，一种检测存在冠状动脉疾病风险的冠状动脉钙的解决方案，以及评估冠状动脉疾病风险的解决方案 HealthHost 椎体压缩性骨折和骨矿物质密度以支持临床医生评估和评估肌肉骨骼疾病脊柱（例如骨质疏松症）。

此外，自收购以来在完成与Nanox AI的集成之后，我们已经开始开发基于人工智能的功能，以增强Nanox系统生成的图像，目标是提高Nanox系统在胸部和肌肉骨骼成像中的诊断能力。最终，我们预计将这些人工智能成像功能（我们称之为机器人学）集成到 Nanox 系统中。视开发完成而定在获得必要的监管批准后，我们计划将这些人工智能成像解决方案作为可选服务提供给我们的MSaaS合作伙伴。

远程放射学服务。继我们于2021年11月收购USARAD之后，我们向美国市场的客户提供远程放射学服务以及额外的服务六个国家由驻美国的放射科医生提供，并获得美国放射学委员会的认证。我们为放射学提供影像口译服务诊所、医院、医疗诊所、影像诊断中心、紧急护理设施和多专科医生团体以及USARAD 直接与这些客户签订合同。此外，我们主要向消费者和影像提供第二意见放射学读数中心。我们的市场上有大约60名独立放射科医生组成的网络，其中29名通过我们的认证正式程序，并正在积极与我们一起提供远程放射学服务。我们为大约 161 名客户提供远程放射学服务代表大约 232 个设施。我们通过图片存档和文档来分配从客户那里收到的图像系统，根据放射科医生的专业领域分配给我们网络中的放射科医生。由客户直接付款根据每月的读数数量每月向我们付款，我们向放射科医生支付预先确定的每次读数的固定费用。

目前，我们的远程放射学服务通过 USARAD 作为独立产品提供。将来，我们计划将我们的远程放射学服务纳入其中我们的 Nanox 系统产品。

企业信息

NANO-X IMAGING LTD 成立根据以色列国的法律，于2018年12月20日开始运营，并于2019年9月3日开始运营。我们的首席高管办公室位于以色列佩塔提克瓦什洛莫什梅尔策路94号的奥弗科技园 4970602，我们的电话号码是 +972 03 37359202。我们在美国的程序服务代理是位于纽约自由街28号的C T公司系统，邮编10005。我们的网站是 http://www.nanox.vision。上包含或可以访问的信息因此，我们的网站不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不是由此处或其中的引用。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑随附文件第8页中描述的风险招股说明书，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中出现或注册的所有其他信息通过此处或其中的引用，包括我们最新的20-F表年度报告以及6-K表每份报告中的任何更新表明它是以引用方式纳入的，包括根据您的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或关注的其他风险和不确定性，或者管理层认为这并不重要。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到以下方面的重大不利影响这些风险中的任何一个。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分股份投资。

为了筹集额外资金资本，我们将来可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会在任何其他发行中出售股票或其他证券每股价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格，以及投资者购买股票或其他股票未来证券的权利可能优于现有股东。我们出售额外普通股的每股价格股票或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，可能高于或低于每股价格投资者在本次发行中支付的股份。

我们有广泛的自由裁量权确定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们普通股的价格。

我们的管理层将有广泛的可酌情使用本次发行的净收益，我们可以将本次发行的净收益用于股东可能不同意或在短期内不会产生有利回报（如果有的话）。我们打算使用本次发行的净收益为我们的研发、制造活动和一般公司用途提供资金。但是，我们对这些净收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。您将依赖我们管理层对这些用途的判断净收益，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否为以您会同意的方式使用。净收益可能会以不产生有利收益的方式进行投资, 不管怎样，退货给我们。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，财务状况、经营业绩和现金流。请参阅 “所得款项的使用”。

在... 的鼓励下《第5744-1984号工业研究、开发和技术创新法》（原名为《鼓励工业研究》）和《发展法》，5744-1984），被称为《创新法》，是符合规定条件的以色列公司的研发计划标准并经以色列创新局（“IIA”）批准，有资格获得资助。截至2024年5月31日，Nanox 大赦国际获得了国际投资协会的拨款，用于为其研发支出的一部分提供资金，总额为大约320万美元。

根据创新法和根据目前生效的适用法规（“IIA法规”），Nanox AI必须向IIA支付特许权使用费基于技术的产品和服务的销售额的3％（或在某些情况下按增加的比例，如下所述）以及使用此类国际投资协定研发补助金开发的专门知识，直至 100%（在某些情况下可能会增加）其中一笔与美元挂钩并按伦敦银行同业拆借利率计息的补助金已偿还。根据国际投资协会条例，收到的补助金在2017年6月30日之前从国际投资协定中扣除年利率，该利率在批准适用文件时适用而且这种利息将适用于在该拨款批准下收到的所有资金。2017年6月30日之后从国际投资协定收到的补助金，根据2023年12月31日之前的12个月伦敦银行同业拆借利率承担年利率，并从2024年1月1日起承担基于12个月担保隔夜融资利率（“SOFR”）或另类出版物的年利率由以色列银行提供，增加了0.71513％。2024 年 1 月 1 日之后批准的补助金应支付 12 个月的 SOFR 利息，以较高者为准加上1％或4％的固定年利率。

截至2024年5月31日，Nanox 大赦国际已向国际投资协定支付了约5万美元的特许权使用费，对国际投资协定的剩余负债约为 350 万美元。

国际投资协定补助金的条款要求在国际投资协定资助下开发的产品应在以色列制造，除非国际投资协会批准的补助计划包括预先确定的部分可能在以色列境外进行的制造。向外部转移生产需要获得国际投资协定的批准超过预先确定的部分的以色列（但是，转让只需要通知国际投资协定，而不是批准）在以色列境外，最多占累计制造量的10％（超过预先批准的部分）。如果制造由国际投资局资助产品转移到以色列境外，特许权使用费偿还率可能会提高1％，特许权使用费和还款额可能会增加整个批准的计划最多可以增加获得的补助金金额的三倍（加上应计利息），具体取决于在以色列境外制造的百分比。

IIA的事先批准也是向以色列境外转让IIA资助的专有技术（包括通过许可证）是必需的，任何此类批准都必须获得批准用于支付按照《创新法》规定的公式计算的赎回费，金额最高可达六倍收到的补助金金额（减去已支付的特许权使用费（如果有）和折旧，但不少于收到的补助金总额）加上应计补助金利息。

即使在全额还款之后尽管如此，在任何国际投资协定补助金中，接受者必须继续遵守《创新法》的要求。未能遵守创新法及其下的法规和指导方针或具体条款规定的任何条件和限制在补助金中，在某些情况下，可能要求Nanox AI退还先前收到的任何IIA补助金以及利息和罚款可能导致刑事指控。

我们打算使用净收益通过此次发行，为我们的研发、制造活动和一般公司用途提供资金。

我们对净收益的预期用途本次发行代表了我们基于当前计划和业务状况的当前意图。我们的金额和时间净收益的实际使用将因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力，相对的临床和监管开发计划的成功与成本以及产品收入的金额和时间（如果有）。此外，我们如果除其他因素外，本次发行的净收益和我们的其他来源，可能会决定推迟或不开展某些活动现金少于预期。我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对净收益用途的判断.

我们从未申报过或向股东支付了现金分红，我们不打算在可预见的将来支付现金分红。我们打算对任何东西进行再投资发展和扩大业务的收益。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们自行决定我们董事会的组成情况，将取决于多种因素，包括未来的收益，财务状况，经营业绩，合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划、适用法律以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

在以色列公司旗下第5759-1999号法律，股息分配由董事会决定，不需要股东的批准公司，除非公司的章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不是要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

请参阅 “第 3 项。关键信息— D. 风险因素——与拥有普通股相关的风险——我们过去没有派发过股息，也没有近期的计划在我们最新的20-F表年度报告中 “支付股息”。

以下是一般性讨论有关收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素和以色列税收后果我们的普通股。它无意对与收购、所有权有关的所有税收后果进行全面分析以及我们普通股的处置。本讨论仅供参考, 并不以完整为借口, 并且不构成也不构成对任何投资者的税务意见或税务建议。您应该就税收问题咨询您的税务顾问您的特定情况的后果，以及根据美国任何州、地方、非美国法律可能产生的任何税收后果或其他税收管辖区。

以下讨论是美国联邦所得税注意事项的摘要，通常适用于我们普通股的收购、所有权和处置在本次发行中收购我们的普通股并将其作为 “资本资产” 持有的美国持有人（定义见下文）的股票（通常是指为投资而持有的财产）（经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）。这个讨论基于在本招股说明书补充文件发布之日生效的现行美国联邦税法，但有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。尚未要求美国国税局或美国国税局就以下问题作出任何裁决下文描述的任何美国联邦所得税注意事项，无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会主张将无法维持，相反的立场。此外，本讨论并未涉及美国联邦遗产、赠与和最低限度的替代方案税收考虑，某些净投资的医疗保险税收入、任何预扣税或信息报告要求，或与收购相关的任何州、地方和非美国税收考虑，我们普通股的所有权或处置权。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面根据个人情况，对特定投资者或处于特殊税收情况的人可能很重要，例如：

敦促每位美国持有人向其税务顾问咨询美国联邦所得税规则对其特定情况的适用以及州、地方、非美国以及收购、所有权和处置我们的普通股给他们带来的其他税收后果。

为了本次讨论的目的, “美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

如果合伙企业或（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是受益所有人在我们的普通股中，合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和伙伴关系的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就以下问题咨询其税务顾问对我们的普通股的投资。

视讨论而定下方的 “—被动外国投资公司注意事项” 下方的所有现金分配（包括任何现金的金额）根据美国联邦政府的决定，从我们当前或累计的收益和利润中为我们的普通股支付的以色列预扣税所得税原则，通常将作为当天的实际或建设性股息收入计入美国持有人的总收入由美国持有人收到。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，出于美国联邦所得税的目的，我们支付的任何分配通常将被视为 “股息”。收到的股息对于我们的普通股，将没有资格获得允许公司根据收到的股息扣除的股息来自美国公司。

个人和其他非公司美国持有人可能需要按适用于 “合格股息收入” 的较低资本利得税税率纳税，前提是某些条件得到满足，包括 (1) 支付股息的普通股可以随时交易在美国成熟的证券市场，或者我们有资格受益于《美以税收协定》，(2) 我们两者都不是股息所在应纳税年度的美国持有人（如下文所述）被归类为PFIC，也未被视为PFIC 已在前一个应纳税年度支付，并且（3）满足特定的持有期和其他要求。我们的普通股已上市且在纳斯达克全球市场上交易。因此，我们认为，我们的普通股通常被认为可以很容易地在网上交易在美国建立了证券市场。无法保证普通股会继续被考虑以后可以随时在成熟的证券市场上交易。敦促美国持有人就以下问题咨询其税务顾问对我们的普通股支付的股息可以享受较低的利率。

用于美国外国税收抵免目的，为我们的普通股支付的股息通常将被视为来自国外的收入，通常构成被动类别的收入。美国持有人可能需要为我们的普通股股息缴纳以色列预扣税（见 “税收—以色列”）税收注意事项—股东的税收—对非以色列股东收取股息征税”）。在遵守某些条件和限制的前提下，有资格获得《美国-以色列税收协定》规定的福利的美国持有人可能有资格就为我们的普通股股息缴纳或预扣的任何以色列所得税申请外国税收抵免如果根据《美国-以色列税收协定》，此类税款不可退还。根据适用的财政部条例（受临时限制）但是，如果美国持有人没有资格获得美国-以色列税收协定的好处或不选择适用《美以税收协定》，则此类美国持有人可能无法申请外国税收抵免，该抵免来自以色列对支付的普通股股息征收的任何税收。或者，美国持有人不选择为外国预扣税申请外国税收抵免的人可以改为申请美国联邦所得税的扣除就此类预扣税而言，但仅限于该持有人选择对已缴纳的所有可抵免外国所得税进行预扣的年份或在相关的应纳税年度累计。管理外国税收抵免和外国税收抵免的规则很复杂并敦促每位美国持有人咨询其税务顾问，了解外国税收抵免或根据其特定抵免的可用性情况，包括他们根据《美国-以色列税收协定》获得福利的资格以及适用的财政部的潜在影响法规和国税局通知。

美国持有人通常会确认出售或以其他方式处置我们的普通股的收益或损失，金额等于金额之间的差额在处置此类普通股以及美国持有人调整后的纳税基础时变现。视以下讨论而定 “—被动外国投资公司注意事项”，收益或损失通常是资本收益或损失以及个人以及持有普通股超过一年的其他非公司美国公司持有人通常有资格获得减税费率。资本损失的可扣除性可能受到限制。美国持有人认可的任何此类收益都可能受到约束征收以色列所得税，通常是美国来源的收益，这可能会限制美国持有人申请外国税收抵免的能力用于对此类收益征收的任何此类以色列所得税。有资格获得《美以税收协定》优惠的美国持有人可以适用《美国-以色列税收协定》，将此类收益视为免征以色列税收，前提是满足某些要求。有关的规则外国税收抵免很复杂。美国持有人应就美国的外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问鉴于他们的特殊情况。

非美国公司，例如作为我们的公司，在任何应纳税年度的美国联邦所得税目的将被归类为PFIC，前提是（i）其75％或以上该年度的总收入包括某些类型的被动收入或（ii）其资产价值的50％或以上（一般确定）该年度（按季度平均值计算）归因于生产或为生产被动设备而持有的资产收入。为此，现金和易于转换为现金的资产通常被归类为被动资产和商誉等与活跃业务活动相关的未登记无形资产通常可归类为非被动资产。通常是被动收入除其他外，包括股息、利息、特许权使用费和租金（某些特许权使用费和积极行为产生的租金除外）贸易或业务（不是从关联人那里获得的），以及处置被动资产所得的收益。我们将被视为直接拥有一定比例的资产，并按比例从我们所拥有的任何其他公司的收入中分得一部分或间接地，至少占股票的25％（按价值计算）。

不管我们是，还是将来，归类为PFIC是每年做出的事实决定，这在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。

因为 PFIC 收入测试上述是基于非美国公司的总收入，而不是其净收入，这是一家处于早期阶段的非美国公司其业务（例如我们公司）在没有足够的营业收入之前的应纳税年度可以被视为PFIC 赚取任何金额的利息或其他被动收入的结果。取决于我们的收入、资产和市场的构成我们在2024年及随后的应纳税年度的普通股价格以及我们是否开始产生大量的活跃收入，我们可能会被归类为2024年及随后的应纳税年度的PFIC。

如果我们被归类为任何应纳税款的PFIC 美国持有人持有我们的普通股的年份，除非美国持有人进行了按市值计价的选举（如下所述），美国持有人通常将在 (i) 我们向美国持有人进行的任何超额分配（通常是指在应纳税年度内向美国持有人支付的任何分配，金额大于平均年度分配额的125％在前三个应纳税年度（或美国持有人的普通股持有期（如果更短）中支付，以及（ii）任何出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益。此外，为我们的普通股支付的股息将没有资格享受上文 “—股息” 中描述的较低税率。

如果我们被归类为对于美国持有人持有我们普通股的任何应纳税年度，我们通常将继续被视为PFIC 在持有人持有我们普通股的所有后续年份中，尊重该持有人。但是，如果我们停止开会 PFIC身份的门槛要求，前提是美国持有人尚未进行按市值计价的选举，该持有人可以避开某些要求 PFIC制度对我们持有的普通股作出 “视同出售” 选择所产生的不利影响美国持有人。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在最后一天出售了我们持有的普通股我们按公允市场价值被归类为PFIC的最后一个纳税年度，此类认定销售的任何收益都将按其公允市场价值征税上面描述的 PFIC 规则。在视同销售选择之后，只要我们在随后的应纳税额中不被归类为PFIC 年份，做出此类选择的普通股将不被视为PFIC的股票，美国持有人将对于从我们那里收到的任何 “超额分配” 或从我们那里获得的任何收益，不受上述PFIC规则的约束普通股的实际出售或其他处置。处理假定销售选举的规则非常复杂。美国持有人强烈敦促他们咨询他们的税务顾问，了解如果我们停止进行视同出售选择的可能性和后果被归类为PFIC，此类持有人可以选择此类选择。

如果我们被归类为美国持有人持有我们的普通股的任何应纳税年度的PFIC以及我们拥有的任何子公司也被归类为PFIC，就以下目的而言，此类美国持有人将被视为拥有一定比例的低级PFIC的股份（按价值计算）这些规则的应用。因此，此类美国持有人可能会承担上述递延税款和利息费用的责任如果（1）我们从较低级别的PFIC获得任何超额分配，或处置我们在较低级别的PFIC或（2）美国的全部或部分权益持有人出售我们的全部或部分普通股。我们拥有的任何子公司都可能成为当前应纳税额的PFIC 年度或未来的应纳税年度。敦促美国持有人就PFIC规则适用于任何人咨询其税务顾问我们拥有的子公司。

作为上述内容的替代方案规则，PFIC中 “有价股票”（定义见下文）的美国持有人可以就以下方面做出按市值计价的选择这样的股票。如果美国持有人就我们的普通股做出此选择，则该持有人通常将（i）列为普通股我们被归类为PFIC的每个应纳税年度的收入：持有的普通股公允市场价值的超出部分（如果有）在应纳税年度结束时，按此类普通股的调整后税基数进行扣除，并且（ii）将每股此类应纳税股的普通亏损作为普通亏损扣除年度普通股调整后的税基超出持有的此类普通股的公允市场价值的部分（如果有）应纳税年度结束，但此类扣除额只能限于先前因此而包含在收入中的金额按市值计价的选举。美国持有人调整后的普通股纳税基础将进行调整以反映任何收入或按市值计价的选举造成的损失。如果美国持有人就我们的普通股进行按市值计价的选择而且我们不再被归类为PFIC，在此期间，持有人无需考虑上述收益或损失我们未被归类为PFIC的任何时期。如果美国持有人进行按市值计价的选举，则该美国持有人承认的任何收益在我们被归类为PFIC的一年内出售或以其他方式处置普通股时，将被视为普通收入任何损失都将被视为普通损失，但这种损失只能在先前的净额范围内被视为普通损失由于按市值计价的选举而包含在收入中。

按市值计价的选举仅适用于 “有价股票”，即定期在合格交易所或其他市场上交易的股票，如适用的美国财政部法规所定义。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，应被视为根据按市值计价规则的目的定期交易。虽然我们预计我们的普通股将继续符合条件定期交易，在这方面不能提供任何保证。如果我们拥有的任何子公司被归类为PFIC，或被归类为PFIC，则按市值计价对于被视为由美国持有人拥有的此类子公司的股份，可能无法进行选择。因此，对于价值已经被扣除的较低级别的PFIC的收入，美国持有人可能受PFIC规则的约束通过按市值计价的调整间接考虑。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问以了解可用性和按市值计价的选举的可取性，以及这种选举对任何较低级别的PFIC利益的影响。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，税收待遇会有所不同与上述私募金融公司的一般税收待遇相比（而且不利程度通常小于）。

如果美国持有人拥有我们的普通股在我们归类为PFIC的任何应纳税年度中，持有人通常必须提交年度国税局8621表格，内容如下我们普通股收到的分配款以及处置普通股时实现的任何收益。敦促美国持有人咨询税收就我们的PFIC身份以及持有和处置普通股（如果是）的美国联邦所得税后果提供顾问，或成为，被归类为PFIC，包括可能作出按市值计价或被视为出售的选择。

美国联邦政府摘要上述所得税后果仅供一般参考。敦促美国持有人咨询其税务顾问关于美国联邦所得税规则对其特定情况以及州、地方、非美国的适用情况和其他收购、所有权和处置我们的普通股对他们造成的税收后果。

本节包含关于以色列与普通股的收购、所有权和处置有关的某些重大税收后果的一般性讨论投资者在本次发行中购买的股票。本摘要并未讨论以色列税法中可能相关的所有方面根据其个人投资情况向其披露给特定投资者，或向受到特殊待遇的某些类型的投资者披露根据以色列法律。此类投资者的例子包括以色列居民或受特殊税收制度约束的证券交易者本次讨论未涉及。因为本次讨论的部分内容是基于尚未受司法管辖的税收立法或行政解释，我们无法向您保证相应的税务机关或法院会接受所表达的观点在这次讨论中。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修订或适用法律的变更对以色列法律的司法或行政解释，这些变化可能会影响下述税收后果的准确性。以下讨论并非意在也不应被解释为法律或专业的税务建议，也并非详尽无遗税收方面的考虑。

敦促股东们咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置我们的普通股的以色列或其他税收后果股票，特别包括任何非美国、州或地方税的影响。

以色列居民公司通常需要缴纳公司税，目前的税率为公司应纳税收入的23％。获得的资本收益以色列居民公司须按常规公司税率纳税。

根据以色列的税收立法, 如果一家公司符合以下条件之一，则将被视为 “以色列居民公司”：(i) 它注册成立在以色列；或 (ii) 其业务的控制和管理在以色列行使。

以色列税法允许，在某些条件下, 对与科学研究和开发项目有关的支出 (包括资本) 实行税收减免支出，发生当年的支出。支出被视为与科学研究和开发项目有关, 如果：

此类免赔额的金额支出减去通过政府拨款为此类科学研究和开发提供资金的任何资金的总和项目。如果扣除与投资的费用有关，则不允许根据这些研发扣除规则进行扣除根据第5721-1961号《以色列所得税条例（新版）》（“税”）的一般折旧规则可折旧的资产中条例”）。公司为促进或发展公司而产生的科学研究资本支出，不符合上述条件的，可在三年内按等额扣除。

我们可能会不时申请提交以色列创新局（“IIA”）批准，允许对研发费用进行税收减免在发生的一年中。无法保证此类申请会被接受。

适用的资本利得税致非以色列股东。 《税收条例》通常对非以色列人处置资本资产征收资本利得税出于税收目的的居民，如果这些资产 (i) 位于以色列，(ii) 是以色列居民公司的股份或股份权， (iii) 直接或间接代表对位于以色列的资产或库存品的权利，或 (iv) 直接或间接代表权利在非以色列居民公司中，其中大部分是对位于以色列的资产的权利，除非有特殊的豁免根据以色列国内法或除非以色列与股东居住国之间的税收协定规定否则。《税收条例》区分了实际资本收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是其中的一部分总资本收益，相当于因以色列消费者增加而增加的相关资产税基的增加价格指数，或在某些情况下，购买之日和处置之日之间的外币汇率。通货膨胀以色列目前不对盈余征税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀的部分盈余。

实际资本收益将如果由公司产生，则通常按普通公司税率（2024年为23％）纳税，如果生成，则按25％的税率纳税由个人产生，如果由 “大股东”（定义见《税务条例》）的个人产生，则为 30%，在出售时或之前12个月内的任何时候（或者如果股东要求扣除利息和挂钩）与购买和持有此类股份有关的差额费用）。“大股东” 通常是单独或与其亲属一起的人，或与该人长期合作的其他人根据合同，直接或间接持有公司任何 “控制手段” 的至少 10%。“意味着 “控制权” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或执行官的权利、获得的权利清算资产或命令持有上述任何权利的人如何行事，无论此类权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于商业收入的税率纳税（公司）公司的税率（2024年为23％），2024年个人的边际税率最高为47％（不包括所讨论的超额税）见下文），除非相关税收协定中的相反条款适用。如果个人要求扣除利息和挂钩波动与购买或持有股份相关的费用，在颁布之前，收益通常按30％的固定税率征税根据第 101A (a) (9) 条规定扣除实际利息和关联差额的规则和条件的法规以及《税务条例》第101A (b) 条。

通常，非以色列人通过出售购买的以色列居民公司的股份获得资本收益的居民（无论是个人还是公司）股票在特拉维夫证券交易所或以色列以外的受监管市场（例如纳斯达克）注册时或之后应免征以色列的资本利得税，除其他外，除其他外，(i) 出售股票所得的资本收益归因移交给非以色列居民股东在以色列开设的常设机构，或 (ii) 以色列居民公司被归类作为房地产投资信托基金或不再是房地产投资信托（定义见《税务条例》）。非以色列的 “尸体” 个人的”（根据《税务条例》的定义，包括公司实体、合伙企业和其他实体）不是如果以色列居民直接或间接地：(i) 控股权超过此类非以色列实体的25％或（ii）是此类非以色列实体收入或利润的受益人或有权获得25％或以上的收入或利润实体。此外，此类豁免不适用于因出售或以其他方式处置股票而获得的收益被视为的人成为业务收入。

此外，出售股票根据以色列之间适用的税收协定的规定，非以色列居民可以免征以色列资本利得税以及股东的居住国。例如，根据《美国政府与美国之间的公约》经修订的以色列国政府关于所得税（“美以税收协定”）的处置 (i) 是美国居民（就美以税收协定而言）、(ii) 持有股份作为资本的股东的股份资产，以及（iii）有权申请《美以税收协定》向该人提供的福利，通常不受以色列管辖资本利得税。此类豁免将不适用， 除其他外，如果 (a) 此类出售、交换或处置所产生的资本收益归因于股东在以色列开设的常设机构, (b) 股东直接或间接持有, 在此类出售、交换之前的12个月内的任何时候占公司表决资本10％或以上的股份或处置，但须符合某些条件，(c) 该美国居民是个人，在以色列居住了一段或一段时间在相关的应纳税年度内共计为183天或更长时间，(d) 此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产或 (e) 此类出售、交换或处置所产生的资本收益归因于特许权使用费。在每种情况下，在适用的范围内，我们普通股的出售、交换或处置均需缴纳以色列税；但是，根据美国-以色列税收协定，可以允许纳税人根据美国联邦收入申请此类税收抵免对此类销售、交换或处置征收的税款，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。《美国-以色列税收协定》不提供针对任何美国州或地方税的此类抵免。

不管是否非以色列人股东可能需要为出售我们的普通股缴纳以色列资本利得税，对价的支付可能需要缴纳改为在源头上预扣以色列的税款。股东可能需要证明其资本收益免税以避免在销售时从源头扣款。具体而言，在涉及出售所有股份的交易中以色列税务局（“ITA”）可能以合并或其他形式要求股东提供以色列居民公司他们没有责任缴纳以色列税收的人以该机构规定的表格签署申报单或获得特定的豁免 ITA确认他们作为非以色列纳税居民的身份，并且在没有此类申报或豁免的情况下，可以要求购买者的股份将在来源地预扣以色列的税款。

此外，尊敬地对于涉及股份交换的合并，以色列税法允许在某些情况下延期纳税，但规定了延期的条件以满足一些条件为前提，在某些情况下，包括自交易之日起长达两年的持有期在此期间，参与公司股份的销售和处置受到某些限制。此外，尊敬地适用于卖方获得在证券交易所公开交易的收购实体股票的某些股份互换交易，延期纳税的时间有限，当延期到期时，即使未处置此类股份，也应缴纳税款。为了从延期纳税中受益，可能需要ITA的预先裁决。

详细的回报，包括必须申报应缴税款的计算结果，并且必须在每个日历年度的1月31日和7月30日支付销售预付款在过去六个月内在证券交易所交易的证券的百分比。但是，如果所有应缴税款都是在来源地预扣的根据《税收条例》及其颁布的法规的适用条款，无需提交申报表，前提是 (i) 此类收入不是纳税人在以色列开展的业务产生的，(ii) 纳税人没有其他应纳税收入以色列的收入来源，需要提交纳税申报表，无需预付款以及 (iii) 如果个人没有义务缴纳超额税款，则为纳税人（如下文进一步解释）。资本收益也可报告在年度所得税申报表上。

适用的资本利得税致以色列居民股东。 通常，通过出售股票获得资本收益的以色列居民公司以色列居民公司通常需要按公司税率对此类出售产生的实际资本收益纳税为23％（2024年）。以色列居民个人通常需要按25％的税率缴纳资本利得税。但是，如果个人股东要求扣除与购买和持有此类股份有关的利息和关联差额费用，或在出售时或在过去十二个月内的任何时候都是 “大股东”，此类收益将按30％的税率征税。在以色列从事证券交易的个人持有人，其证券销售收入为根据《税收条例》第2（1）条的定义被视为 “营业收入”，按适用的边际税率征税营业收入（2024年高达47％）。根据第 9 (2) 条或第 129 (C) (a) (1) 条免税的某些以色列机构《税收条例》（例如豁免信托基金、养老基金）出售股票可能免征资本利得税。

对非以色列人的征税收到股息的股东。非以色列居民（无论是个人还是公司）通常受以色列人的约束除非根据条款提供减免，否则对普通股股息收取的所得税，税率为25％以色列与股东居住国之间适用的税收协定（前提是ITA的证书）允许降低预扣税率或提前获得免税）。对于 “实质性” 的人股东”（如上所述）在收到股息时或过去 12 个月内的任何时候，适用的税率为30％。向非以色列居民支付的公开交易股票（例如我们的普通股）的股息通常受以色列的预扣税税率为25％，只要股票是在代理公司注册的（无论收款人是否是大股东），除非适用的税收协定规定了较低的税率（前提是ITA的证书允许对于降低的预扣税率，需提前获得）。

例如，在美国-以色列统治下税收协定以及根据该协定获得福利的资格，以色列股息在源头预扣的最大税率向身为美国居民的普通股持有人支付的费用为25％（就美以税收协定而言）。但是，为了分红不是由批准的企业、受益企业或优先企业产生的（如《鼓励法》中对此类术语的定义） Capital Investments，5719-1959），并支付给了持有整个未偿投票资本10％或以上的美国公司分配股息的纳税年度以及上一个纳税年度，最高预扣税率通常为 12.5%，前提是不超过以色列居民支付公司上一年总收入的25％某些类型的股息和利息。如果分红，《美以税收协定》下的上述税率将不适用收入是通过在以色列居住的美国居民的常设机构获得的。

非以色列居民获得被预扣税款的股息通常免除在以色列就此类股息提交纳税申报表的义务收入，提供， 除其他外，(i) 此类收入不是来自纳税人在以色列开展的业务，(ii) 纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报表的应纳税收入来源，(iii) 纳税人，如果是个人，则没有义务缴纳超额税（如下文进一步解释）。

以色列股东的税收收到股息时。向以色列居民个人分配股息通常需要缴纳预扣税如果股息接受者在分配时是大股东（定义见上文），则利率为25％或30％在过去的12个月期间内，股份不是通过代理公司持有的。如果股息的接收者是以色列居民公司，此类股息将免征所得税，前提是分配此类股息的收入是在以色列境内产生或累积的（但是，如果此类股息随后分配给非以色列个人或非以色列人）公司，按25％（如果股息接受者是大股东，则为30％）或更低的税率预扣税如果适用的税收协定适用，则可能提供的税率（前提是ITA出具的允许减少预扣税的证书）税率是事先获得的）。根据第 9 (2) 条或本节免税的免税信托基金、养老基金或其他实体《税务条例》第129 (C) (a) (1) 条对股息免税。

在遵守规定的前提下在适用的税收协定中，在以色列纳税的个人（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民）居民）还需要缴纳额外税，2024年年收入超过721,560新谢克尔（该金额是相关的），税率为3％到以色列消费者物价指数的年度变化），包括但不限于股息、利息和资本收益。

我们已经进入了受控协议股票发行^军士长与Cantor Fitzgerald & Co. 和瑞穗证券签订的销售协议（“销售协议”）美国有限责任公司（“代理商”）。根据本招股说明书补充文件，我们可以发行和出售总额为普通股不时通过代理商作为销售代理的总销售价格高达1亿美元的总销售价格。销售协议的副本将作为6-K表格报告的附录提交，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

在交付实习机会后通知并根据销售协议的条款和条件，代理商（“指定代理人”）可以出售我们的普通货物按照颁布的第 415 (a) (4) 条的定义，以法律允许的任何方法将股票视为 “在市场上发行” 根据《证券法》。如果无法以或高于价格进行销售，我们可能会指示代理人不要出售普通股由我们不时指定。我们或代理商可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将支付指定金额代理人以现金形式支付的佣金，用于代理出售我们的普通股。指定代理人将有权按不超过根据销售协议出售的每股销售价格的3.0％的佣金进行补偿。因为没有最低限度作为完成本次发行的条件所需的发行金额、实际公开发行总额、佣金和收益我们（如果有的话）目前无法确定。我们还同意向代理商报销某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出金额不超过75 000美元, 以及其法律顾问的某些持续支出每个日历季度最多可支付 25,000 美元，每个 “更新” 计划 40,000 美元。我们估计总数发售费用，不包括根据销售协议条款应向代理商支付的薪酬和报销，将大约 400,000 美元。

我们的销售结算普通股将在进行任何销售之日之后的第一个工作日或商定的其他某个日期发行由我们和代理商在特定交易中支付，以换取向我们支付净收益。我们的普通商品的销量本招股说明书补充文件中设想的股票将通过存托信托公司的设施或通过存托信托公司的设施进行结算我们和代理商可能商定的其他方式。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

指定代理人将根据其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力来征求购买普通股的要约根据销售协议中规定的条款和条件。与出售普通股有关代表我们，代理人将被视为《证券法》和薪酬所指的 “承销商” 的代理商将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向以下方面提供赔偿和捐款代理人承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

我们平凡的奉献销售协议所允许的股份将在销售协议终止时终止。我们和任何一个代理商本身可以随时终止销售协议，但须提前十天发出通知。

代理商及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，为此他们将来可能会收取惯常费用的服务。在M条例要求的范围内，代理商不得参与任何市场根据本招股说明书补充文件，在发行期间进行涉及我们的普通股的活动。

本招股说明书补充文件随附的招股说明书可以在代理商维护的网站上以电子格式提供，代理商可以分发本招股说明书补充文件和随附的电子招股说明书。

我们普通人的有效性股票和以色列法律的某些其他事项将由Meitar | 律师事务所为我们转移。与之相关的某些法律问题此次发行涉及美国法律的将由位于纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP为我们转移。位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生律师事务所是代理商与本次发行有关的美国法律顾问。Gornitzky & Co.，以色列特拉维夫是代理商与本次发行有关的以色列法律顾问。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的本招股说明书补充文件附带的招股说明书中以引用方式纳入的财务报告内部控制报告截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告是根据凯塞尔曼的报告纳入的 & Kesselman，注册会计师（Isr.），独立注册普华永道国际有限公司的成员公司公共会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。

我们注册成立于以色列国的法律。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本文提及的以色列专家提供法律程序招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书，其中许多人居住在美国境外，可能很难在国内获得美国。此外，因为我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于那里在美国以外，在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能很困难在美国境内收集。

我们已经不可撤销地任命 C T Corporation System 作为我们的代理人在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务退出本次发行或与本次发行相关的任何证券的购买或出售。我们的代理商的地址是自由街28号，纽约，纽约 10005。

我们接到的通知是我们在以色列的法律顾问美达 | 律师事务所表示，可能很难就美国证券法提起诉讼在以色列。以色列法院可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法的行为而提出的索赔，理由是以色列是不是提出这种索赔的最合适的论坛.此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以决定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。以色列几乎没有处理这些问题的具有约束力的判例法。如果美国法律被认定适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能很耗时和昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

受一定的时间限制和法律程序，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于 “证券法” 和 “交易法” 民事责任条款的判决, 包括金钱或补偿性判决对非民事案件的判决，前提是，除其他外：

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院不得宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决是由以色列法院强制执行，通常以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并移出以色列。向以色列法院提起诉讼，以非以色列货币追回一笔款项的通常做法应由以色列法院按当日生效的汇率作出等值的以色列货币判决判决书，但判决债务人可以用外币付款。在收取之前，一名以色列人的判决金额法院以以色列货币表示，通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加按年度法定利率计算的利息由当时的以色列法规设定。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请关于我们将要发行的普通股的F-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和时间表.您应参阅注册声明，包括证物和时间表，以了解更多信息有关我们以及我们可能发行的普通股的信息。我们在本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书中发表的声明关于某些合同或其他文件不一定完整。当我们发表此类声明时，我们会向您推荐该声明的副本作为注册声明的证物提交的合同或文件，因为这些陈述在所有方面都是合格的参照那些展品。包括证物和时间表在内的注册声明已在美国证券交易委员会办公室存档，可以免费检查。

我们受定期约束《交易法》的报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须提交报告和其他向美国证券交易委员会提供的信息。但是，作为外国私人发行人，我们不受交易法中与家具相关的规定的约束和委托书的内容，我们的高级职员、董事和主要股东不受申报和空头影响《交易法》第16条中包含的利润追回条款。此外，《交易法》不要求我们申报向美国证券交易委员会提交年度、季度、报告和财务报表的频率或速度与证券交易所持证券的美国公司一样频繁或迅速根据《交易法》注册。但是，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会申报，或美国证券交易委员会要求的适用时间，一份包含由独立人士审计的财务报表的20-F表年度报告注册会计师事务所，并向美国证券交易委员会提交表格6-K报告，首次未经审计的季度财务信息每个财政年度的四分之三。

你可以检查一份副本本招股说明书补充文件所含的注册声明及其随附的证物和时间表以及报告以及我们在美国证券交易委员会网站上免费以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们维护企业网站在 http://www.nanox.vision。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成其中的一部分招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 本招股说明书中的 “通过引用” 补充了我们向其提交的文件中的信息。这意味着我们可以披露重要的通过向您推荐这些文件来向您提供信息。以引用方式纳入的每份文件仅在发布之日有效文件，以提及方式纳入此类文件不应暗示我们的事务没有变化自其发布之日起或其中所含信息自其日期之后的任何时候起都是最新的.所含信息以引用方式被视为本招股说明书补充文件的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新信息时这些信息包含在将来向美国证券交易委员会提交文件时以引用方式纳入的文件中，其中包含了本招股说明书补充文件中的参考文献被视为已自动更新和取代。换句话说，在发生冲突的情况下或者本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在不一致之处补充，你应该依赖后来提交的文件中包含的信息。

除非明确纳入通过引用，本招股说明书补充文件中的任何内容均不得视为纳入了向其提供但未提交的信息还有美国证券交易委员会。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则将免费向每个人提供，包括任何受益所有人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书补充文件副本：

本招股说明书涉及不时发行和出售总额不超过1.5亿美元的普通股、认股权证和债务证券（统称， “证券”）。我们可能会直接向买方或通过承销商、交易商或代理人出售我们的证券将在将来的某个日期指定。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售我们的任何证券，他们的姓名，并且将列出它们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或可计算来自适用的招股说明书补充文件中提供的信息。

本招股说明书还涉及允许本招股说明书中确定的出售股东不时转售最多4,869,909股普通股，包括其受让人或其各自的继任者。我们正在代表出售的股东注册这些股票，待发行它不时出售，以满足我们授予出售股东的某些注册权。其中 2,262,443 登记转售的股票可在行使9月2日向卖方股东签发的认股权证后发行， 2019年，经2020年6月4日认股权证修正案（经修订后的 “SK认股权证”）修订。我们不会收到任何出售股东根据本招股说明书出售股票的收益。请参阅 “分配计划” 以及 “关于本招股说明书” 部分以获取更多信息。

你应该阅读这份招股说明书以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件在您投资我们的证券之前，请仔细阅读 “在哪里可以找到” 标题下描述的更多信息更多信息。”我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市在 “NNOX” 符号下。根据纳斯达克2024年4月19日公布，我们的普通股收盘价为8.60美元。

投资我们的证券涉及风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书中描述补充和我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，如 “风险因素” 中所述本招股说明书的第 8 页。

证券都没有而且交易委员会或任何州证券委员会都已批准或不批准这些证券，或否定了充足性或本招股说明书的准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是其中的一部分我们根据《证券法》在 F-3 表格（文件编号 333-271688）上使用 “架子” 向美国证券交易委员会提交的注册声明注册过程。F-3 表格的注册声明最初于 2023 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会提交，后经生效后修订 2023 年 7 月 26 日向美国证券交易委员会提交了第 1 号修正案，并于 4 月向美国证券交易委员会提交了生效后第 2 号修正案 2024 年 22 日，并经本生效后第 3 号修正案进一步修订。我们可能会不时以一种或多种形式提供和出售更多产品，我们的证券总额高达1.5亿美元。在此过程中，我们可能会不时出售任何证券以本招股说明书中题为 “分配计划” 的章节所述的任何方式在本招股说明书中进行了描述。招股说明书还涉及出售最多4,869,909股普通股，出售股东在本招股说明书中提到了这一点可能会不时出售。我们不会从出售股东的销售中获得任何收益。我们已经同意支付费用注册这些股票所产生的费用，包括法律和会计费用。

本招股说明书仅提供向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，或根据证券的要求法案，卖出股东出售此处所述的证券，我们将提供一份包含具体信息的招股说明书补充文件如果需要，请介绍此次优惠。任何此类招股说明书补充文件都可能包括对任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论这适用于该报价。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果有本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的任何不一致之处，您应依赖其中的信息招股说明书补充资料。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入并在标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入。”

注册声明包含本招股说明书，包括注册声明的证物，提供了有关我们和证券的更多信息根据本招股说明书提供。注册声明可以在美国证券交易委员会（“SEC”）上阅读网站或在 “” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室在哪里可以找到更多信息。”

收购任何证券时在本招股说明书中描述的，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息.我们、销售股东或任何承销商、经销商或代理商均未授权任何人都可以向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖在上面。我们不在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区提供证券。你不应该假设这些信息在本招股说明书中，任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件在除外的任何日期都是真实或完整的任何此类文件封面上提及的日期。

我们和出售股东可以将我们的证券出售给承销商，承销商将以固定发行价格或不同确定的价格向公众出售证券在销售时。适用的招股说明书补充文件将包含承销商、交易商或代理商（如果有）的名称包括发行条款、这些承销商、交易商或代理人的薪酬以及我们的净收益。任何承销商、交易商或参与发行的代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”。

除非另有提及或者，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及的内容均为：

“Nanox”， “公司”、“我们的公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 类似名称指的是以色列公司NANO-X IMAGING LTD及其合并子公司。

除非来自我们的财务声明或以其他方式注明，“谢克尔” 和 “NIS” 这两个术语指的是新以色列谢克尔，即合法货币以色列国的。

“我们的股票，” “普通股” 及类似表述是指注册人的普通股，面值为每股0.01新谢克尔。

“美元”、“美元” 或 “$” 指的是美元，即美国的合法货币。

我们的公司

早期发现可以挽救生命而且我们在Nanox专注于应用我们专有的医学成像技术和解决方案，使诊断药物更容易获得而且在全球范围内都负担得起。我们正在开发端到端成像服务解决方案，其中包括Nanox系统，包括在 Nanox.arc 中，我们的美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了使用我们新型微机电的医疗器械系统（“微机电系统”）X射线源技术和配套云软件Nanox.Cloud。我们的产品还包括人造的情报（“AI”）解决方案和远程放射学服务。我们的愿景是提高对疾病的早期发现我们认为，通过改善成像的可及性、降低成像成本和提高成像效率，X射线可以发现这些物质是加强早期预防和治疗、改善健康状况以及最终挽救生命的关键。

我们的整体成像解决方案目前由以下四个主要组成部分组成：

Nanox 系统包括两个集成组件——硬件 (Nanox.arc)、采用我们新型数字 X 射线源的医学成像系统和软件 (nanox.cloud)。我们开发并继续改进多源Nanox.arc，这是一款三维断层合成成像系统，它获得了 510（k）已获得美国食品和药物管理局的批准，仍有待其他司法管辖区的监管批准和批准。断层合成是一种成像用于早期检测的技术，旨在对扫描的人体生成高分辨率、3D、X 射线图像重建身体部位供专业诊断专家审查。同时，我们开发了并将继续改进Nanox.cloud，配套的基于云的软件，可以将扫描的图像安全地上传到云系统。通过将 nanox.cloud 与 nanox.arc，我们相信 Nanox 系统可以提供简化的流程和端到端的医学成像服务，包括服务例如图像存储库、放射科医生匹配、在线和离线诊断审查和注释、与诊断辅助设备的连接人工智能系统、计费、监控和报告。

在获得许可后美国食品和药物管理局，如果获得其他司法管辖区的类似监管机构的批准，我们计划在全球范围内推广和部署Nanox系统成本大大低于当前可用的医学成像系统，例如传统的X射线和计算机断层扫描（“CT”）系统，因为我们的数字 X 射线源允许 Nanox.arc 具有更简单的结构，而无需使用昂贵的冷却设备传统的 X 射线系统或 CT 设备中使用的复杂旋转机构。我们认为 Nanox 系统可以增加可访问性以及全球早期检测医学成像系统的可负担性，大大减少了成像结果的等待时间并增加了与目前采用的成像处理方案相比，早期发现率。

我们将继续采用多步骤方法进行监管许可 Nanox 系统的流程。2021 年 4 月 1 日，我们获得了 FDA 的许可，允许销售我们的 Nanox Cart X 射线系统，这是单一来源 Nanox.arc 的版本。2023年4月28日，我们获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，可以销售Nanox.arc（包括Nanox.Cloud），一种多源三维数字断层合成系统，作为固定式‎X-ray‎system‎intended，用于生成断层摄影图像对成年患者进行常规射线照相辅助的人体肌肉骨骼系统。这个设备是‎intended 可以用于专业医疗保健‎facilities 或‎radiological‎environments，例如‎hospitals、诊所、成像‎centers 还有‎other 由训练有素的放射技师‎radiologists 和医生开设的医疗实践‎。我们计划寻求更多许可或批准当前批准的Nanox系统的额外用途，或批准Nanox系统的未来版本。

我们还启动了获得 Conformité Europeene（“CE”）标志以营销和销售我们的 Nanox.arc 的流程（包括欧盟的 nanox.cloud）。我们已经与英国经认证的公告机构BSI集团进行了合作，以期最终达成 CE 标志审查和批准。

我们预计 Nanox 系统将使我们能够积累大量的医学图像，这些图像有可能被合作者使用，例如医疗人工智能分析公司通过机器学习算法来提高早期发现疾病的可能性。

美国进入市场。 基于对美国市场的市场分析临床医生、影像管理人员和主管认为，利益相关者认识到Nanox系统的临床益处及其更实惠的价格采用先进成像技术的方法。此外，门诊设施，例如熟练的护理设施、独立急诊室诊所和肺科诊所表示有兴趣采用Nanox系统。具体而言，因为此类设施通常没有 CT 能力，我们相信这些机构将 Nanox 系统视为让患者住院接受高级成像的一种更实惠的方式需求，再加上二维 X 射线。门诊机构也对我们的医疗筛查即服务（“MSaaS”）表示了潜在的兴趣商业模式，我们认为这可以降低预先购买的风险，因为成本基于实际用途。我们相信收集更多临床证据将加强对我们技术的支持。我们目前的美国市场进入战略包括包括三个主要组成部分：客户定位、建立销售团队和使用混合业务模式。

在客户定位方面，我们认为有几个因素会影响采用我们系统的意愿，包括设施的类型、其当前的成像能力和成像量，以及地理位置，即农村与城市。我们的目标是战略性地吸引显示出早期采用潜力的细分市场，例如骨科诊所、熟练护理机构、独立式诊所急诊室和紧急护理设施。我们打算继续收集临床证据，特别是在美国市场，支持采用我们的系统和补偿机制，特别是针对商业付款人的补偿机制。我们在战略上已经调整了我们的重点，以增强我们在美国市场的影响力，因此我们最初的商业化和内部部署努力得以实现美国将集中在特定州。这种方法使我们能够在短期内优化客户服务、交付和支持。为了执行我们的战略，我们已经分配了内部销售资源，并计划利用USARAD（定义见下文）网络，以加快我们在市场的初步渗透。此外，我们正在扩大在美国的销售额以及服务团队，他们将寻求潜在客户、完成销售、管理关系并为安装的Nanox系统提供服务基础。我们还在与独立服务提供商合作，在偏远地区提供服务并减少设备。停机时间。我们预计其他运营需求（例如医疗事务、监管、账单、财务和合同）将得到支持由现有的国际Nanox组织提供。

对于我们的商业模式在美国，我们打算使用混合方法，将基于使用情况的MSaaS模型与资本支出模型相结合，以帮助促进采用率区段。我们设计了一项培训计划来推广Nanox系统。我们还打算将试点地点, 培训, 销售和营销工作，以帮助满足客户需求。我们业务战略的这些方面将要求我们雇用更多有经验的人医疗保健业务发展专业人员，他们将负责提高医生、医院对Nanox系统的认识，美国各地的急救人员和大型卫生系统

在美国赔偿之后对于 Nanox.arc 进行景观评估，发现现有的 CPT 代码 76100”放射学检查，单平面机身切片（例如断层扫描），尿路造影除外” 将是使用断层合成程序报告断层合成程序的可行选择 nanox.arc。Nanox.arc 用户将能够使用适当的 ICD-10-PCS 代码进行举报。这些 ICD-10-PCS 代码用于报告服务以及在住院医院服务场所进行的手术。对于 Nanox.arc，运营它的诊所或医院可以使用 CPT 用于报告的代码 76100。关于报销率，对于使用Nanox.arc的医生，医疗保险全国平均补助金为 87.75美元（使用32.7442美元的换算系数，来自2024年1月3日发布的全国医生费用表相对价值文件）。对于住院门诊患者，2023年医疗保险全国平均补助金为104.87美元。第三方付款人可能会对承保范围施加限制或诊断成像服务的报销，包括拒绝对未遵循建议诊断程序的测试进行报销或者只能使用未列出的代码或杂项代码进行计费。某些高级成像服务需要事先获得授权医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）适当使用标准（“AUC”）计划和私人付款人事先授权程序。目前，尽管普通射线照相中没有用于断层合成的AUC，但我们计划对CMS进行监测 AUC计划和私人付款人事先授权程序，适用于任何变更的放射学程序。

Nanox 系统一直是安装在新泽西州、纽约州、佛罗里达州和堪萨斯州的多个医学成像和诊断测试中心以及一个技术中心以及格鲁吉亚的培训中心。Nanox系统已通过所有要求，为新泽西州和堪萨斯州等待转诊的患者提供服务由持牌和认证的物理学家对每个州进行的测试。Nanox 系统的临床操作将在剩余时间内开始场地，等待相应州监管机构的认证。

nanox.Connect。 2022年8月，我们与瑞美迪有限公司（“Remedi”）签订了供应协议，以整合瑞美迪的二维（“2D”）成像系统（使用传统 X 射线管）到 nanox.cloud 和 Nanox.Marketplace，创建移动二维图像 X射线系统，可通过第三方人工智能驱动的成像分析和全球远程放射学解决方案对扫描结果进行远程读取，我们称之为 “Nanox.Connect”。Nanox.Connect 目前已按顺序部署在全球多个测试版网站中获得当地监管机构的批准，探索和评估商业模式和潜在服务。

2024 年 2 月，我们收到了 HealthFLD 获得 FDA 批准，这是一款人工智能软件，可自动对常规肝衰减进行定性和定量分析对18至75岁的患者进行造影和非造影剂的胸部和腹部CT扫描。HealthFLD 旨在为临床医生提供支持在脂肪肝的检测中，与肝脏脂肪变有关，这是代谢功能障碍相关的脂肪变性的早期征兆疾病（MASLD），以前被称为非酒精性脂肪肝病（NAFLD）。

我们提供经 FDA 批准的产品为医院、HMO、IDN、市场、制药公司和保险公司提供基于人工智能的软件成像解决方案，旨在通过挖掘现有CT扫描的数据，识别或预测未诊断或诊断不足的疾病。我们已经进入了与市场签订合作协议，以获取和分发我们的Nanox AI解决方案，并与IDN和医院签订协议关于我们的 AI 成像解决方案。我们目前提供人工智能成像人群健康解决方案，旨在识别潜在发现，它们与骨质疏松症、心血管疾病和脂肪肝相关，有助于发现有更晚期肝病风险的患者比如 NASH。通过我们的AI成像人群健康解决方案，我们的目标是通过以下方式进一步实现预防性医疗保健的使命：早期发现。

我们收到了积极的反馈来自我们的 AI 解决方案合作者。例如，Corewell Health（前身为Spectrum），一个开始使用的大型综合医疗系统我们在2022年中期的人口健康解决方案已将Nanox AI完全整合到他们的护理标准中。我们的伙伴关系证明了这一点以提高生产力，并已延长任期。

HealthFLD 的许可是这是 Nanox.AI 人口健康解决方案套件中第三款获得 FDA 批准的产品。美国食品药品管理局此前已批准HealthCCSNG，一种检测存在冠状动脉疾病风险的冠状动脉钙（CAC）的解决方案，以及HealthHost，一种解决方案评估椎体压缩性骨折和骨矿物质密度，以支持临床医生评估和评估肌肉骨骼脊柱疾病（例如骨质疏松症）。

远程放射学服务。继我们于2021年11月收购USARAD之后，我们向美国市场的客户提供远程放射学服务以及额外的服务六个国家由驻美国的放射科医生提供，并获得美国放射学委员会的认证。我们为放射学提供影像口译服务诊所、医院、医疗诊所、影像诊断中心、紧急护理设施和多专科医生团体以及USARAD 直接与这些客户签订合同。此外，我们主要向消费者和影像提供第二意见放射学读数中心。我们在市场上拥有一个由大约 60 名独立放射科医生组成的网络，其中 29 名通过正式程序获得我们的认证并正在积极与我们一起提供远程放射学服务。我们向代表大约 161 名客户提供远程放射学服务大约 232 个设施。我们分配我们通过图片存档和文档系统从客户那里收到的图像，发送给我们网络中的放射科医生关于放射科医生的专业领域。客户根据每月的数量每月直接向我们付款读数，我们会向放射科医生支付预先确定的每次读数的固定费用。

目前，我们的远程放射学服务通过 USARAD 作为独立产品提供。将来，我们计划将我们的远程放射学服务纳入其中我们的 Nanox 系统产品。

NANO-X IMAGING LTD 成立根据以色列国的法律，于2018年12月20日开始运营，并于2019年9月3日开始运营。我们的校长行政办公室位于以色列佩塔赫提克瓦什洛莫什梅尔策路94号的奥弗科技园 4970602，我们的电话号码是 +972 03 4970602。我们在美国的程序服务代理是位于自由街 28 号 39 号的 C T Corporation System^第楼层，纽约，纽约 10005。我们的网站是 http://www.nanox.vision。该信息包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问的内容不构成本招股说明书或任何随附招股说明书的一部分补充，未以引用方式纳入此处或其中。

特别的关于前瞻性陈述的说明

这份招股说明书，文件以引用方式纳入此处以及任何随附的招股说明书补充文件可能包含或包含以下前瞻性陈述仅涉及截至发表声明之日的事件。我们没有义务更新任何前瞻性陈述在本招股说明书中制定，以反映本招股说明书发布之日后的事件或情况，或反映新信息或事件意外事件，除非法律要求。实际上，我们可能无法实现我们在其中披露的计划、意图或期望前瞻性陈述，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

在某些情况下，你可以识别使用 “可能”、“将”、“期望”、“打算” 等术语进行的前瞻性陈述 “计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”，这些术语或其他类似术语的 “继续” 或否定词。这些陈述只是预测。你应该不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下, 这是我们无法控制的, 可能会对结果产生重大影响.你应该参考 “风险因素” 本招股说明书的部分、任何随附的招股说明书补充文件以及我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中针对可能导致实际结果与这些前瞻性报告中所述或暗示的结果存在显著差异的特定风险声明。如果其中一种或多种风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中所述或暗示的结果有很大差异。没有任何前瞻性陈述是保证未来的表现。前瞻性陈述仅代表截至发表之日，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。你应该读这个招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的文件作为注册声明的证据，本招股说明书是注册声明的一部分，前提是我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

前瞻性本招股说明书中的陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

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我们研究的开始、时机、进展和结果以及与我们的X射线源技术或Nanox.arc有关的开发、制造和商业化活动 nanox.cloud，它构成 Nanox 系统；

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我们成功证明我们的技术在商业应用中的可行性的能力；

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我们对我们的技术、Nanox.arc和Nanox.Cloud的监管许可或批准的必要性、申请时间和获得监管许可或批准的期望；

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我们有能力获得和维持所需的FDA许可和全球监管机构或公告机构（“CE”）的类似批准，并遵守适用的质量标准和监管要求；

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我们有能力以比使用传统模拟 X 射线源的医学成像系统更低的成本制造 Nanox.arc；

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我们的产品和服务的定价结构，前提是此类产品和服务获得监管许可或批准；

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我们的商业模式的实施；

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成功整合我们收购的公司业务和实现收购预期收益的能力，这可能会受到竞争、品牌知名度、被收购公司盈利增长和管理增长以及留住关键员工的能力等因素的影响；

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我们对与第三方合作及其潜在利益的期望；

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我们与第三方制造商和供应商签订和维持安排的能力；

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我们在全球开展业务的能力；

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我们对何时可以颁发某些专利以及保护和执行我们的知识产权的期望；

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我们在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下经营业务的能力；

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美国和其他司法管辖区的监管发展；

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对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估算；

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我们的技术和产品的市场接受率和程度；

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与我们的竞争对手和医学影像行业相关的发展；

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我们对市场参与者采用基于MSaaS的模型的估计；

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我们对我们的技术和产品市场机会的估计；

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我们吸引、激励和留住关键执行经理的能力；

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我们遵守数据保护法律、法规和类似规则以及建立和维持足够的网络安全和数据保护的能力；

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我们获得第三方付款人保险或对我们的Nanox系统进行补偿的能力；

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我们对维持外国私人发行人地位的期望；

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我们对全球、国家、区域或地方经济、商业、竞争、市场和监管格局变化的预期，包括可能损害我们业务的中东安全、政治和经济不稳定，包括以色列和哈马斯之间当前的战争，以及 COVID-19 疫情和乌克兰持续冲突的影响；

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与我们的交易相关的潜在诉讼；

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我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响；以及

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其他风险和不确定性，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性、任何随附的招股说明书补充文件以及我们的20-F表年度报告。

“风险因素” 本招股说明书的部分、任何随附的招股说明书补充文件和我们的20-F表年度报告均提及主要突发事件以及我们认为会受到的不确定性，在评估所包含的任何前瞻性陈述时应考虑这些不确定性或以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

那个提供

每股实际价格出售股东将根据本协议发行的普通股将取决于许多可能相关的因素截至报价之时。参见”分配计划。”

发行人	NANO-X 影像有限公司

出售股东	出售股东可以根据此不时出售招股说明书最多4,869,909股普通股，包括行使时可发行的多达2,262,443股普通股 SK认股权证和出售股东持有的2,607,466股普通股。参见”出售股东。”

发行的证券	我们可能会不时提供总额为1.5亿美元的我们的普通股、认股权证和债务证券。出售股东可以不时发行总额为4,869,909股普通股。

所得款项的用途	我们打算使用出售的净收益我们在本招股说明书下为资助我们的研发、制造活动和一般用途而提供的任何证券公司用途，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。我们不会从中获得任何收益出售股东根据本招股说明书出售或以其他方式处置出售的普通股。参见”所得款项的用途。”

普通股的登记	我们同意根据公司及其投资者当事方之间的注册权协议（“注册权协议”），根据《证券法》注册普通股进行转售。根据注册权协议的条款，当公司进行搭便式注册（定义见注册权协议）时，我们必须注册转售要求包含在该注册声明中的可注册证券（定义见注册权协议）的数量。

清单	我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NNOX”。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，特别是，您应评估” 中描述的风险风险因素。”

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑 “风险因素” 中描述的风险在适用的招股说明书补充文件和我们最新的20-F表年度报告中，以及我们对这些风险因素的更新（如果有）中在我们关于6-K表格的外国私人发行人的报告中，以及本招股说明书中出现或注册的所有其他信息根据您的特定投资目标和财务状况，参考本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件情况。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到的其他风险和不确定性，或专注于或管理层认为无关紧要。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会造成重大不利影响受到任何这些风险的影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分损失你的投资。

我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权来自根据本招股说明书出售我们的证券，包括证券的使用目的和金额将为每个用途进行分配。我们打算使用出售我们在本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于资助我们的研发、制造活动和一般公司用途，除非中另有说明适用的招股说明书补充文件。一般公司用途可能包括收购公司或企业, 营运资金, 商业支出和资本支出。

我们的资本将是载于本招股说明书的招股说明书补充文件或外国私人发行人随后在表格6-K上提交的报告中美国证券交易委员会，并特别以引用方式纳入此处。

根据本规定，出售股东可以不时出售招股说明书，共计高达4,869,909股普通股。此类普通股包括可发行的2,262,443股普通股在行使SK认股权证和出售股东持有的2,607,466股普通股后。我们正在注册这些股票代表出售股东，由其不时提供和出售，以满足我们拥有的某些注册权根据注册权协议授予出售股东。

2019 年 6 月 17 日，公司的前身直布罗陀上市公司Nanox Imaging PLC（“Nanox Gibraltar”）签订了战略股份与 SK Square Americas, Inc.（前身为 SK Telecom TMT 投资公司）签订的收购协议（“SK Square Americas”）， Pureun Partners资产管理有限公司（“Pureun”）和第9号EBEST-PPAM基金（“EBEST”），以下统称 SK Square Americas和Pureun（“直布罗陀Nanox股东”），据此，Nanox Gibraltar共出售了2,262,443股向直布罗陀Nanox股东发行普通股，总收购价约为500万美元。连接中通过此类交易，Nanox Gibraltar还向SK Square Americas签发了认股权证，要求收购直布罗陀Nanox 2,262,443股普通股行使价为每股20.87美元。就上述交易而言，该公司的前身也加入了与直布罗陀Nanox股东签订投资者权利协议（“投资者权利协议”）。协议提供了以获得提名董事会成员的权利以及某些注册权。投资者权利下的权利我们的首次公开募股结束后，协议终止。直布罗陀Nanox股东成为注册方首次公开募股结束前的权利协议。

2019 年 9 月 2 日，我们的董事会董事批准向Nanox Gibraltar的相同股东发行我们的普通股，并授予购买认股权证我们向直布罗陀Nanox的相同认股权证持有人持有的普通股，他们在直布罗陀Nanox持有的股份比例均相同，因此，我们公司持有的股权应与直布罗陀Nanox持有的股权相同。因此，我们向 SK 发放了 Square Americas（前身为SK Telecom TMT Investment Corp.）1,357,466股普通股和用于收购2,262,443股的SK认股权证普通股，行使价为每股20.87美元。此外，我们向Pureun发行了855,204股普通股，发行了49,773股普通股将我们的普通股交给 EBEST。

2020 年 6 月 4 日，我们进入了与美国SK Square Americas签订了股票购买协议，根据该协议，我们向SK Square Americas出售了125万股普通股总收购价为2,000万美元。关于此类协议，我们修订了SK认股权证，延长了行使期限至2025年6月17日或退出事件中较早的日期，该事件不包括首次公开募股，我们对投资者进行了修改权利协议，授予SK Square Americas任命朴正镐先生（或SK Square Americas指定的其他人）的权利担任董事，任期三年。此外，我们还授予朴先生购买10万股普通股的期权，归属在四年内按季度等额分期付款，行使价为每股普通股16.00美元。如果 SK Square 美洲将提名任何替代董事，任何此类董事都可能获得具有相同条款的期权，但总数为多少授予所有此类董事的期权总额不得超过100,000。朴先生于十二月辞去了我们董事会的职务 2021年，他购买68,750股普通股的未归还期权到期，购买相同数量普通股的新期权到期 So Young Shin女士被授予股份（即68,750股），她是SK Square Americas于2022年5月任命的继任董事。女士因此，Young Shin目前是我们董事会的成员。

此外，在 2020 年 6 月 4 日，我们与SK电信有限公司（“SK电信”）签订了合作协议，根据该协议，我们和SK电信继续探讨并真诚地参与制定在韩国和越南部署2,500套Nanox系统的最终协议。合作协议已于2021年12月31日到期，但我们将继续探索商机并评估与之的合作情况 SK 电信。

下表列出了有关销售的信息截至2024年4月19日，股东对我们普通股的实益所有权。在任何之前拥有的普通股数量发行代表卖方股东可能根据本协议发行的所有普通股。股权的受益百分比任何发行前的持股量均以截至3月份的已发行57,779,033股普通股为基础 2024 年 31 日。出售股东可以出售本招股说明书中包含的全部、部分或不出售其股份。参见”分配计划。”

普通股数量出售股东的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，不一定是指示性的出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括出售所涉的任何普通股股东拥有唯一或共同的投票权或投资权，以及任何在60美元内可行使或可行使的证券 2024 年 3 月 31 日的日子。

除非另有说明，据我们所知，出售股东对显示为受益的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权由它拥有。

以下描述我们的股本以及经修订和重述的公司章程的条款均为摘要，全部附带条件参照经修订和重述的公司章程。

我们注册成立于 2018年12月20日的以色列法律。我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的约束经不时修订和重申的公司章程和5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们的授权股本由1亿股普通股组成，面值为每股0.01新谢克尔。

我们的目标如上所述在我们修订和重述的公司章程中，是指从事任何合法活动。

根据两家公司法律和我们修订后的公司章程，董事会可以行使所有权力，采取所有不需要的行动根据法律或我们经修订和重述的公司章程，将由我们的股东行使或采取，包括权力为公司目的借钱。

我们所有已发行和未偿还的文件普通股是有效发行、已全额支付且不可评估的。我们的普通股不可兑换并且没有任何先发制人的权利。

我们从未申报过或支付了我们的普通股的任何现金分红。我们可以宣布按比例向普通股持有人支付股息转到他们各自的股份。

根据《公司法》，股息分配由董事会，除非公司的章程，否则不需要公司股东的批准以其他方式提供。我们修订和重述的公司章程不要求股东批准股息分配，前提是股息分配可以由我们的董事会决定。根据《公司法》，分配金额根据我们当时上次的审查，仅限于留存收益或前两年产生的收益（以较大者为准）或经审计的合并财务报表，前提是财务报表的日期不超过六个月分配日期，或者我们只能在法院批准的情况下分配不符合此类标准的股息；作为上市公司但是, 在以色列境外的交易所, 如果拟议的分配是以股权回购的形式进行的, 则无需法院批准, 前提是我们将拟议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序来审查回购。如果这些债权人在30天内没有提出异议，那么我们可以在没有获得异议的情况下继续进行回购法院批准。在每种情况下，只有在董事会和法院（如果适用）作出决定后，我们才允许分配股息没有理由担心股息的支付会阻碍我们履行现有和可预见的义务当它们到期时。

我们所有的普通股在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。

我们普通股的持有人在股东大会上就提交股东表决的所有事项持有的每股普通股有一票表决权。

法定人数。在任何会议中对于股东，我们将遵守经修订和重述的公司章程中规定的股东大会法定人数要求，而不是纳斯达克市场规则所要求的已发行股本的三分之一。根据我们的修订和重述公司章程，我们的股东大会所需的法定人数将包括至少两名出席的股东亲自或通过代理人（包括通过投票契约），持有总共授予至少 25% 投票权的股份该公司。因缺乏法定人数而休会的会议通常将同时延期至下周的同一天和地点，如果会议通知中另有规定，则改为董事会规定的其他日期、时间或地点。在重新召开的会议，除有限的例外情况外，任何数量的股东亲自出席或通过代理人出席均构成合法会议法定人数。

投票要求。股东大会通过的普通决议需要所附选票的简单多数投赞成票适用于在会议上投的普通股，而特别决议则要求不少于三分之二的赞成票附在会议上发行的普通股上。根据我们修订和重述的公司章程，需要一项特别决议要求将董事免职，任命一名董事代替被免职的董事，并修订有关条款在我们有关董事任命和罢免的公司章程中。

我们的全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受其他文书、适用法律或股票上市证券交易所规则的限制或禁止贸易。我们的修订和重述不以任何方式限制非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权公司章程或以色列国法律, 但某些国家的国民的所有权除外, 这些国家现在或曾经是处于与以色列的战争状态。

如果我们进行清算，在清偿了对债权人的负债和根据适用法律应付的其他款项后，我们的资产将分配给持有人我们的普通股占其持股比例。这项权利以及获得分红的权利可能会受到以下因素的影响向可能获得授权的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权在将来。

我们可以，视适用情况而定法律，发行可赎回股票或其他证券，并按照董事会可能认为的条款和条件进行赎回适合。

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程、任何类别股份的附带权利，例如投票、清算和分红权利，可由该类别中大多数股票的持有人通过一项决议进行修正，该类别中存在的单独类别的股份根据我们经修订和重述的条款中规定的与此类股份相关的权利，开会或以其他方式行事除了所有类别的有表决权股份的普通多数票以外，还要作为一个类别共同表决。

我们可以，只要有一项决议在股东大会上，股东不时通过发行新股来增加我们的股本。任何这样的增长应以此数额计算，并应分成等额度或不计名义金额的份额，此类股份应授予此类权利和优惠，并应受到批准设立此类股份的决议所规定的限制提供。除非创建此类新股的决议中另有规定，否则此类新股应遵守所有适用于原始资本股份的条款。在不影响先前赋予持有人的任何特殊权利的情况下在公司现有股份中，公司可以不时提供具有此类优先权或递延权或权利的股份赎回权或其他特殊权利和/或此类限制，无论是涉及股息、投票、股本偿还还还还是否则，如设立此类股份所依据的决议所规定的那样。

根据《公司法》，股东通常有权查看我们的股东大会记录、股东名册和重要股东名册，我们修订和重述的公司章程、我们的年度审计财务报表以及法律要求的任何文件向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开申报。此外，任何指明的股东其请求的目的可以要求审查与需要股东批准的行动或交易有关的任何文件《公司法》的关联方交易条款。如果我们认为该请求不是本着诚意提出的，我们可能会拒绝该请求或者这种拒绝是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的。

目前没有以色列人对普通股股息、出售普通股收益或利息汇款的货币管制限制或向非以色列居民支付的其他款项，但身为或曾经在一个州的国家的国民的股东除外与以色列的战争。

全面投标报价。一个人希望收购一家以色列上市公司的股份，因此将持有目标公司90％以上的股份《公司法》要求投票权或已发行和流通的股本才能向公司的所有股本提出要约股东购买公司所有已发行和流通股份。希望收购公众股份的人以色列公司，因此谁将持有某一类别的90％以上的投票权或已发行和流通股本的股份必须向所有持有相关类别股份的股东提出要约以购买所有股份该类别的已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有少于已发行股份的5％，以及公司或适用类别的未偿股本，以及一半以上的无个人股东要约中的权益接受要约，收购方提议购买的所有股份将通过以下方式转让给收购方法律的运作。但是，如果不接受要约的股东持有的股份少于2％，则也将接受要约公司或适用股份类别的已发行和流通股本。

成功完成后在这样的全面要约中，任何曾是该要约的受要约人的股东，该股东是否接受了要约不管是否，均可在接受投标报价之日起六个月内向以色列法院提出申请，以确定该投标是否报价低于公允价值，应按法院的决定支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中规定，接受要约的要约人无权向以色列人请愿法庭如上所述。

如果是完整的招标要约根据上述备选方案，未被接受，收购方不得收购将增加其股份持有公司已发行和流通股本的90％以上或适用类别的股东的股份接受了招标要约。

特别投标要约。《公司法》规定，必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份如果由于收购，买方将成为公司25％或以上的表决权的持有人（但须遵守某些条件）例外）。如果公司已经有其他至少25％的投票权持有者，则此要求不适用。同样，《公司法》规定，如果出现这种情况，必须通过特别要约收购的方式收购上市公司的股份如果没有其他股东，则收购者将成为公司45％以上的投票权的持有者持有公司45％以上投票权的公司，但有某些例外情况。特别投标报价必须扩大到公司的所有股东，但要约人无需购买占表决权5％的股份无论股东投标了多少股票，公司已发行股票都具有权力。特别招标只有在 (i) 收购公司已发行股票所附的至少 5% 的投票权时，要约才能完成由要约人提出，以及（ii）接受要约的股东投标的股份数量超过其持有人的股份数量反对该要约（不包括买方及其控股股东，持有公司25％或以上表决权的持有人）或在接受投标要约方面有个人利益的任何人或代表他们行事的任何其他人，包括亲属以及受此人控制的实体）。如果特别要约被接受，那么 (i) 没有回应的股东或对要约提出异议的人可以在规定的最后接受要约日期后的四天内接受要约，他们将从出价的第一天起就被视为接受了要约，以及 (ii) 买方或控制该要约的任何个人或实体或受买方共同控制，或此类控股人或实体不得随后提出收购要约目标公司的股份，并且自目标公司之日起一年内不得与目标公司进行合并要约，除非买方或此类个人或实体在首次特别招标要约中承诺实施此类要约或合并。

自相矛盾地购买的股票如上所述，《公司法》规定的要约规则将没有权利，并将成为休眠股份。

合并。这些公司法律允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，除非下文所述的某些要求《公司法》通过各方股份的多数票得到满足，就目标公司而言，则由多数票满足其每类股份都在股东大会上对拟议的合并进行了投票。合并公司的董事会是必需的根据《公司法》，讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行其对债权人的义务，这种决定考虑到说明合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则可能不存在批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处。根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。

为了股东的目的投票，除非法院另有裁定，否则如果所代表股份的多数选票获得批准，则合并不被视为获得批准由合并另一方以外的各方举行的股东大会，或由参与合并的任何个人（或群体）举行的股东大会 concert）持有（或持有，视情况而定）25％或以上的投票权或任命25％或更多董事的权利另一方，对合并投反对票。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并或者，如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并将受到同样的特殊多数的约束批准适用于与控股股东的所有特别交易。如果该交易已获得... 的批准合并公司的股东，但需要每个类别的单独批准或将某些股东的投票排除在外如上所述，在下列情况下，法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并：法院认为，考虑到合并各方的价值和对价，合并是公平合理的向目标公司的股东提供。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，法院可以如果它得出结论，认为存在合理的担忧会导致存活的公司，则推迟或阻止合并将无法履行合并实体的义务, 并可能进一步下达保障债权人权利的指示. 此外，除非自提案批准之日起至少50天，否则合并不得完成双方向以色列公司注册处提交了合并申请，并且自合并之日起至少已经过了30天得到了各方股东的批准。

《公司法》允许我们将创建和发行权限与普通股所附权利不同的股票，包括提供某些优先股的股票与表决、分配或其他事项有关的权利以及具有优先权的股份。目前未批准任何优先股根据我们修订和重述的公司章程。将来，如果我们确实授权，则创建并发布特定的优先级别股票，此类股票，视其可能附带的具体权利而定，可能有能力阻碍或阻止收购或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。这个批准和指定一类优先股将需要修改我们经修订和重述的公司章程，这要求我们所代表的已发行和流通股票所附多数投票权的持有人事先批准在股东大会上。会议的召开、有权参与的股东和所需的多数票在这样的会议上，将遵守《公司法》和我们经修订的公司章程中规定的要求，如上所述位于上方的 “—投票权” 下。此外，我们有一个机密的董事会结构，这将有效地限制能力如披露的那样，任何投资者或潜在投资人或投资者团体或潜在投资人以获得对我们董事会的控制权下面。

根据以色列法律，我们是要求每个日历年举行一次年度股东大会，该股东大会必须不迟于其后的15个月内举行上一次年度股东大会的日期。中提到了除年度股东大会以外的所有股东大会我们经修订和重述的公司章程为特别股东大会。我们的董事会可能会召开特别股东大会只要它认为合适, 在它可能决定的时间和地点, 在以色列境内或境外.此外，《公司法》规定我们董事会必须应 (i) 任何两位或更多董事的书面要求召开特别股东大会或我们董事会四分之一或以上的成员，或 (ii) 一个或多个股东总共持有 (a) 我们已发行股票的5％或以上，未偿还投票权的1％或以上，或（b）我们未偿还投票权的5％或以上权力。

根据以色列法律，一个或多个股东持有至少1％的股份股东大会的表决权可以要求董事会在股东大会的议程中列入一个事项将来召开，前提是在股东大会上讨论此类事项是适当的。尽管有上述情况, 作为一家在以色列境外交易所上市的公司，只能要求处理与任命或罢免董事有关的事项由在股东大会上持有至少 5% 表决权的一位或多位股东提出。我们的修改和重述公司章程包含有关提交股东提案的程序准则和披露项目股东大会。

根据《公司法》，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

你应该参考查看我们最新的20-F表年度报告，了解我们过去三年的证券发行历史。

我们签订了注册权协议（“注册权协议”），该协议赋予我们普通股的某些持有人的权利股票和其他可转换为普通股的证券，包括SK Square Americas, Inc.（前身为普通股）以 SK Telecom TMT Investment Corp.）的身份转让某些搭便车注册权。注册权协议是与签订的持有我们14,533,835股普通股和其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的股东；但是，其中一些股票已在市场上出售，注册权不再适用。截至 2024 年 3 月 31 日，注册权适用于 SK Square Americas 持有的2,607,466股股票，公司

根据注册条款如果我们根据《证券法》注册普通股进行出售，则受权利协议中规定的限制约束向公众公开，可以是为了我们自己的账户，也可以是为了其他证券持有人的账户，或者两者兼而有之，即可注册证券的持有人有权获得有关预期注册的通知，并包括其任何或全部可注册的内容注册中的证券。可登记证券持有人在承销发行中纳入股份的权利受制于承销商有权限制此类发行中包含的股票数量。可登记证券的持有人通常是必须支付所有注册费用，包括其律师的费用和支出以及所有承保折扣和佣金。

此外，截至2024年3月31日，作为总共购买2,262,443股普通股的认股权证持有人，SK Square Americas, Inc. 有权根据此类认股权证的条款搭载注册权，该权证与该认股权证中描述的注册权基本相似前一段。

如作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些以色列公司治理惯例，而不是纳斯达克公司治理规则，前提是我们披露我们没有遵守哪些要求以及以色列的同等要求。根据 “外国私人发行人豁免”：

否则，我们打算遵守普遍适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们可能将来决定对纳斯达克其他部分或全部公司治理使用外国私人发行人豁免规则。我们还打算遵守适用于我们的公司法下的以色列公司治理要求。

过户代理人和注册商我们的普通股是大陆股票转让和信托公司。

我们的普通股已上市在纳斯达克上市，股票代码为 “NNOX”。

我们可能会发行和提供认股权证根据本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的实质性条款和条件，用于购买我们的股票普通股或债务证券。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改认股权证的条款和条件如本招股说明书中所述。

认股权证可以独立发行或与任何证券一起使用，可附于这些证券或与这些证券分开。认股权证可以根据逮捕令发行，或者我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认购协议，所有这些协议将在中描述与我们发行的认股权证有关的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事认股权证，不会对认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

的特定条款认股权证、与认股权证相关的认股权证或认购协议以及代表认股权证的认股权证将应在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括（如适用）：

持有者认股权证无权仅因为持有人而进行投票、同意、领取股息、以股东身份收到通知就任何股东大会选举董事或任何其他事项而言，或行使任何权利行使认股权证时可购买的股权证券的持有人。

随附的描述我们提供的任何认股权证的招股说明书补充文件不一定完整，将参照以下内容进行全面限定适用的认股权证协议，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如何获取副本的更多信息如果我们提供认股权证，则在任何认股权证或订阅协议中，请参阅”在哪里可以找到更多信息。”我们敦促你完整阅读适用的认股权证或认购协议以及任何随附的招股说明书补充文件。

2023 年 7 月 26 日，根据购买协议，我们出售了2,142,858股普通股以及认股权证，以合并购买方式购买了最多2,142,858股普通股在注册直接发行中，向买方支付每股14.00美元的价格。认股权证的行使价为每股19.00美元，是发行后可立即行使，自发行之日起五年后到期。认股权证只能以现金行使，前提是我们有一份有效的注册声明，涵盖了行使认股权证时的股票发行。

截至2024年3月31日，除了认股权证，有两份未兑现的认股权证，目前可以行使：（i）在我们完成首次公开募股时签发的认股权证向向我们提供战略咨询服务的A-Labs咨询与金融有限公司提议购买50,000股普通股，行使价为每股18美元；以及（ii）与SK Square的战略股票购买协议相关的SK认股权证美洲公司（前身为SK电信TMT投资公司）将购买2,262,443股普通股，行使价为20.87美元每股。

我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券。

以下描述简要阐述了某些内容债务证券的一般条款和条款。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及以下一般条款和规定在多大程度上可能适用于债务证券（如果有）将在随附的招股说明书补充文件。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将发行根据我们与拟在契约中注明的受托人签订的契约进行一个或多个系列的合约。契约的一种形式是作为附录附在注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。债务证券的条款将包括契约中规定的和根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。你应该在投资之前，请完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件和契约条款在我们的债务证券中。

债务证券的本金总额根据契约可以发行的数量是无限的。招股说明书补充文件与我们可能提供的任何系列债务证券有关将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括除其他外，以下内容：

我们可能会出售债务证券，包括原始证券以低于其规定的本金的面值或大幅折扣发行折扣证券。除非我们另行通知您招股说明书补充文件，未经债务持有人同意，我们可能会发行特定系列的额外债务证券该系列的证券或发行时已发行的任何其他系列的证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述任何其他内容对于我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券，应特别注意事项。在此外，如果应付的本金和/或利息金额参照一种或多种来确定，则可以发行债务证券货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素。此类证券的持有人可能会获得本金或支付的利息大于或小于在该日期应付的本金或利息金额，视情况而定视适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值而定。有关确定方法的信息在任何日期应付的本金或利息金额（如果有），以及货币、大宗商品、股票指数或其他因素随附的招股说明书补充文件中将描述该日应付金额的相关金额。

美国联邦所得税的后果和适用于任何此类系列的特殊注意事项（如果有）将在随附的招股说明书补充文件中描述。

我们预计大多数债务证券将全面发行不带优惠券的注册表格，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍数。受限制的约束契约和随附的招股说明书补充文件中规定，以注册形式发行的债务证券可以转让或在受托人指定的公司信托办公室进行兑换，无需支付任何服务费，任何税款或与之相关的其他政府费用。

除非我们在随附文件中另行通知您招股说明书补充文件，系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行将存放在随附的招股说明书补充文件中指定的保管人或以其名义存放。除非而且直到全球化证券全部或部分交换为个人债务证券，全球证券除整体外不得转让由此类全球证券的保管人转交给该保管人的被提名人，或由该保管人的指定人向该保管人或其他保管人提名该保管机构的被提名人，或由该保管人或该保管人的任何此类被提名人为该保管机构的继任人或该继任者的被提名人。

契约和债务证券应根据国家法律进行解释并受其管辖纽约的。

我们或出售股东可能会不时通过一项或多项公开或私人交易出售或分发我们的证券：

任何时候都有特定的报价在我们发行的证券中，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，并规定每笔特定发行的条款，包括任何承销商或代理人的姓名、证券的购买价格以及此类销售给我们的收益或分销、任何延迟交付安排、任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目，任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

此外，我们可能会分发证券作为股息或向我们现有证券持有人发售的供股。在某些情况下，我们或代理我们的经销商或代理商代表我们也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。

如果使用承销商出售或分销，承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时转售在一笔或多笔交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或按不同的价格确定销售时间。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行或直接由一家或多家充当承销商的公司承担。特定承保发行的承销商或承销商而且，如果使用承保集团，则管理承销商将在此类招股说明书的封面上列出补充。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商将有义务购买所有证券如果有，已购买。

发售期间和之后通过承销商，承销商可以在公开市场上购买、出售或分销证券。这些交易可能包括全额配股，稳定交易和购买量，以弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸。这个承销商也可以征收罚款出价，根据该出价，允许辛迪加成员或其他经纪交易商的销售优惠如果辛迪加回购了其账户中的证券，则该集团可以收回他们为其账户出售或分发的证券稳定或掩护交易。这些活动可能会稳定, 维持或以其他方式影响证券的市场价格, 这可能会高于公开市场上可能出现的价格，并且如果开始，可以随时终止。

我们或出售股东可以直接或通过我们或卖方股东不时指定的代理人出售或分发证券。除非另有招股说明书补充文件中指出，任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

如果使用经销商在本招股说明书所涵盖证券的销售或分销中，我们或卖出股东将把这些证券出售给经销商为负责人。然后，交易商可以按交易商当时确定的不同价格向公众转售证券转售。

我们或出售股东可以直接向机构投资者或其他可能被视为承销商的人出售或分发证券《证券法》中有关其任何出售的规定。

如果是，则在招股说明书中注明补充，我们或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价以招股说明书中规定的公开发行价格（如适用）从我们或出售股东那里购买证券根据延迟交货合同作出的补充，规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定佣金为招标此类合同而支付。

我们，出售股东承销商可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易以及其他套期保值活动。承销商可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所购证券并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与变动相关或相关证券的价格。为了促进这些衍生品交易，我们或出售股东可以进行证券贷款或与承销商签订的回购协议。承销商可以通过销售或分销进行衍生品交易向公众出售证券，包括卖空，或通过借出证券以促进卖空交易其他。承销商还可以使用从我们、卖出股东或其他人那里购买或借来的证券（或者，在这种情况下）直接或间接结算的衍生品、从我们或卖方股东那里收到的证券（以结算这些衍生品）出售证券或结清证券的任何相关未平仓借款。

我们或出售股东可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券以及适用的招股说明书补充文件。

代理商、经销商和直销商参与所发行证券分销的购买者可以是《证券法》中定义的承销商以及任何他们从我们或卖方股东那里获得的折扣或佣金，以及他们转售所发行证券所得的任何利润根据《证券法》，可以被视为承保折扣和佣金。代理商、经销商和承销商可能有权与我们或出售股东签订的协议，要求我们或出售股东就某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或与此类代理人、交易商或承销商付款有关的缴款可能需要就此作出。代理人、经销商和承销商可能是客户、与之进行交易或履行代表我们或出售股东的服务。

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请 F-3表格上的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涉及总额不超过1.5亿美元的证券我们可以发行出售股东最多可发行的4,869,909股普通股。我们在本招股说明书中发表的声明而且，任何随附的有关某些合同或其他文件的招股说明书补充材料不一定完整。当我们做这样的事情时声明，我们向您推荐作为注册声明证物提交的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都因提及这些证物而受到限制。登记声明，包括证物和时间表，已在美国证券交易委员会办公室存档，可以免费检查。

我们受定期约束《交易法》的报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须提交报告和其他向美国证券交易委员会提供的信息。但是，作为外国私人发行人，我们不受交易法中与家具相关的规定的约束和委托书的内容，我们的高级职员、董事和主要股东不受申报和空头影响《交易法》第16条中包含的利润追回条款。此外，《交易法》不要求我们申报向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告和财务报表与拥有证券的美国公司一样频繁或尽快根据《交易法》注册。但是，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会申报年份，或美国证券交易委员会要求的适用时间，20-F表年度报告，其中包含由独立人士审计的财务报表注册会计师事务所，并通过表格6-K向美国证券交易委员会提交前三份未经审计的季度财务信息每个财政年度的季度。

美国证券交易委员会还坚持认为该网站包含有关发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他以电子方式申报的发行人的信息与美国证券交易委员会合作。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们维护一个企业网站在 http://www.nanox.vision。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成其中的一部分招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 将我们向其归档的文件中的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您介绍这些文件。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，并且以提及方式纳入此类文件不应暗示自那时以来我们的事务没有发生任何变化其日期，或其中所含信息自其日期之后的任何时候都是最新的。所含信息以引用方式被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新所包含的信息时在将来向美国证券交易委员会提交文件时以引用方式纳入的文件中，以引用方式纳入的信息在本招股说明书中，被视为已自动更新和取代。换句话说，在发生冲突或不一致的情况下在本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间，您应该依赖后来提交的文件中包含的信息。

除非明确纳入通过引用，本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向招股说明书提供但未向其提交的信息秒。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，此类证物除外特别以引用方式纳入本招股说明书，将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，根据该人向以下人员提出的书面或口头要求，谁会收到本招股说明书的副本：

我们注册成立于以色列国的法律。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本文提及的以色列专家提供法律程序招股说明书，其中许多人居住在美国境外，在美国境内可能很难获得。此外，因为任何判断，我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国以外在美国针对我们或我们的任何董事和高级管理人员获得的收款可能难以在美国境内收集。

我们已经从我们的消息中获悉以色列的法律顾问，Meitar | 律师事务所，可能很难就美国证券法提起诉讼以色列。以色列法院可以拒绝审理因涉嫌违反美国证券法的行为而提出的索赔，理由是以色列不是这是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以决定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。以色列几乎没有处理这些问题的具有约束力的判例法。如果美国法律被认定适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能很耗时和昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

甚至如果满足这些条件，则在下列情况下，以色列法院不得宣布外国民事判决可执行：

我们的普通股的有效期和某些股份 Meitar | 律师事务所将为我们移交以色列法律的其他事项。所提供的认股权证和债务证券的有效性 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 将特此转交给我们。我们可能会移交其他法律事务或任何承销商、交易商或代理商，由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的参考20-F表年度报告（纳入本招股说明书的财务报告内部控制报告）根据注册会计师凯塞尔曼和凯塞尔曼的报告，截至2023年12月31日的年度是这样合并的 (Isr.)，独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所，发表于该公司作为审计和会计专家的权威。

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明	s-iii
摘要	S-1
这份报价	S-5
风险因素	S-6
政府补助	S-7
所得款项的使用	S-8
股息政策	S-8
税收	S-9
分配计划	S-17
法律事务	S-18
民事责任的可执行性	S-18
在这里你可以找到更多信息	S-20
以引用方式纳入	S-21

我们发行的普通股	总发行价不超过1亿美元的普通股。
提供方式	通过我们的代理商不时提供的 “在市场上” 的产品。请参阅 “分配计划”。
所得款项的使用	我们打算将净收益用于资助我们的研发、制造活动和一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上的 “所得款项的使用”。
风险因素	这项投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第8页以及此处以引用方式纳入的文件（包括我们最新的20-F表年度报告中的 “风险因素” 部分），以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。
纳斯达克全球市场代码	“NNOX。”

关于这份招股说明书	ii
我们的公司	1
关于前瞻性陈述的特别说明	5
这份报价	7
风险因素	8
所得款项的使用	9
大写	10
卖出股东	11
股本描述	12
认股权证的描述	19
债务证券的描述	20
分配计划	22
在这里你可以找到更多信息	24
以引用方式纳入	25
强制执行民事责任	26
法律事务	27
专家们	28

	发行前实益拥有的股份					已注册的股份					实益拥有的股份报价后
卖出股东的姓名	数字		%			数字		%			数字		%
SK Square 美洲有限公司⁽¹⁾		4,869,909		7.50	%		4,869,909		7.50	%		—		—

	●	这债务证券的所有权和本金总额以及对总额的任何限制该系列的本金；

	●	这累计利息的日期或确定利息日期的方法将累计利息、支付利息的日期以及是否支付利息现金、额外证券或其某种组合；

	●	是否债务证券可转换或交换为其他证券和任何相关证券条款和条件；

	●	如果除本金外，加速时应付的债务证券本金；

	●	地点可以支付本金和利息的地方，可以出示债务证券的地方以及在哪里可以向公司发出通知或要求；

	●	这该系列债务证券的形式或形式，包括可能需要的图例根据适用法律；

	●	是否债务证券将全部或部分以一种或多种全球形式发行证券以及证券的注明日期（如果不是原始日期）发行；

	●	是否债务证券是有担保的，此类担保的条款；

	●	这发行债务证券时使用的折扣或溢价（如果有）；

	●	任何适用于特定债务的违约和违约事件的增加或变化正在发行的证券；

	●	这每个系列的担保人（如果有）以及担保范围（包括条款）与资历、从属地位和担保的解除有关），如果有的话；

	●	这购买价格所用的货币、货币或货币单位，即本金以及债务证券的任何溢价和任何利息都将支付；

	●	这我们所遵循的时间段、方式以及条款和条件或者债务证券的持有人可以选择支付货币；

	●	供给在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利；

	●	增加或与该系列债务受托人的补偿或偿还有关的变更证券；

	●	供给与契约的修改有关，无论是经持有人同意还是未经持有人同意根据契约发行的债务证券和补充契约的执行对于此类系列；以及