附录 4.2

也不 该证券或可行使该证券的证券已在证券交易委员会注册 或任何州的证券委员会，根据经修订的1933年《证券法》获得的注册豁免 （“证券法”），因此，除非根据有效的注册声明，否则不得发行或出售 根据证券法或根据可获得的豁免，或者在不受注册要求约束的交易中 根据《证券法》并根据适用的州证券法。该证券和行使时可发行的证券 该证券的质押可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款有关。

配售代理普通股购买权证

聪明 FOR LIFE, INC.

这种安置剂很常见 股票购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，____________或其受让人（“持有人”） 根据条款、行使限制和下文规定的条件，有权在任何时候或之后的任何时候 本文发布日期（“首次行使日期”）以及 2025 年 12 月 3 日下午 5:00（纽约时间）或之前 （“终止日期”），但此后不行，向内华达州的一家公司Smart for Life, Inc. 进行订阅和购买 （“公司”），最多_____股（根据下文的调整，即 “认股权证股份”） 普通股。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第节中定义的行使价 2 (b)。本认股权证是根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC之间的某些订约协议签发的， 截至 2024 年 5 月 30 日。

部分 1。定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有所示的含义 在本第 1 节中：

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 为由保持封闭状态 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）总体而言 在这一天开放供客户使用。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此类股票的证券 此后可以对证券进行重新分类或更改。

“常见 “股票等价物” 是指公司或子公司的任何使持有人有权收购的证券 任何时候普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“债务” 指 (x) 对借款或欠款超过50,000美元的任何负债（不包括在以下情况下产生的贸易应付账款） 正常经营过程), (y) 与他人债务有关的所有担保, 背书和其他或有债务, 是否应在公司的合并资产负债表（或其附注）中反映出相同的内容，担保除外 通过背书在正常业务过程中进行存款或收款的流通票据或类似交易；以及 (z) 根据美国的规定必须资本化的租赁而到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值 公认的会计原则。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司成立的任何直接或间接子公司 或在本协议发布之日之后获得。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易 市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有问题：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或任何前述证券的继承者）。

“转移 代理人” 是指公司目前的过户代理商Vstock Transfer, LLC，其邮寄地址为伍德米尔拉斐特广场18号 纽约 11598 和 info@vstocktransfer.com 的电子邮件地址，以及该公司的任何继任过户代理人。

“认股权证” 指本认股权证和公司发行的其他普通股购买权证。

部分 2。运动。

a) 运动 逮捕令。可以在任何时候或任何时候全部或部分行使本认股权证所代表的购买权 或在首次行使日期之后，在终止日期当天或之前，向公司交付已提交的经正式签署的PDF副本 通过电子邮件（或电子邮件附件）以本文所附形式发送行使通知（“行使通知”）。 在 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（按定义）的交易日数中较早者为准 在本协议第 2 (d) (i) 节）中，持有人应在上述行使日期之后交付总行使价 适用的行使通知中规定的通过电汇或在美国银行开具的银行本票行使通知中规定的股份，除非 适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。没有墨水原创通知 应要求行使权，也不得对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 是必填项。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自将本认股权证交给 在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，公司 在这种情况下，持有人应在合理可行的情况下尽快将本认股权证交给公司以供取消 最终行使通知已送达本公司。部分行使本认股权证导致购买一部分 本协议下可用的认股权证股份总数的作用是减少认股权证的已发行数量 可根据本协议购买，金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应维持 显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应向任何人提出任何异议 在收到此类通知后的一 (1) 个工作日内发出行使通知。持有人和任何受让人通过接受本认股权证， 承认并同意，根据本段的规定，在购买部分认股权证股份后 根据本协议，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量可能少于本协议上规定的金额 这里的脸。

b) 运动 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为5.3125美元，但须根据本协议进行调整（ “行使价”）。

c) 无现金 运动。如果在行使本协议时没有有效的注册声明，也没有包含招股说明书 其中不适用于持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以全部行使，也可以按比例行使 部分，在此时通过 “无现金活动”，持有人有权获得一定数量的认股权证 份额等于通过 [(A-B) (X)] 除以 (A) 获得的商数，其中：

如果 认股权证是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据认股权证第3（a）（9）条 《证券法》，发行的认股权证的持有期限可以延续到本认股权证的持有期限内。这个 公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

“出价 价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果是普通股 然后在交易市场上上市或报价，即普通股在相关时间（或最接近的前一日期）的买入价 根据彭博社的报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股价格（视情况而定），（c）如果普通股不是 然后在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场上公布（或 类似的组织或机构（继承其报告价格的职能），普通股的最新每股出价 如此报告的股票，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值 由当时未偿还且公司可以合理接受的证券多数权益的持有人真诚地选出， 其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市 或在交易市场上报价，即该日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加权平均价格 根据彭博社的报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果是 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX Best 市场（“OTCQX”）不是交易市场，是该日期（或最接近的普通股的交易量加权平均价格） 之前的日期）在OTCQB或OTCQX上市（视情况而定），（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，以及 如果随后在场外交易市场公司运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上报告普通股的价格 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构), 普通股的最新每股出价 如此报告的股票，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值 由当时未偿还且公司可以合理接受的证券多数权益的持有人真诚地选出， 其费用和开支应由本公司支付。

尽管如此 此处任何与之相反的内容，在终止之日，本认股权证应通过无现金行使自动行使 转至本第 2 (c) 节。

d）运动力学。

i. 配送 行使时的认股权证。公司应促使根据本协议购买的认股权证通过转让进行转让 通过将持有人或其指定人的余额账户存入存托信托的账户向持有人进行代理 如果公司当时参与了托管系统（“DWAC”），则公司通过其存款或提款系统（“DWAC”） 系统和 (A) 有一份有效的注册声明，允许向认股权证发行或转售认股权证 持有人的认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售，没有数量或销售方式限制 根据第144条（假设认股权证以无现金方式行使），以其他方式通过实物交付注册的证书 公司以持有人或其指定人的名义登记股份，以记录持有人所持认股权证的数量 根据此类行使，有权在行使通知中指定的地址，即在行使通知中以较早者为准 (i) 向本公司交付行使通知后的一 (1) 个交易日，以及 (ii) 包括 向公司交付行使通知之后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割”） 日期”）。行使通知交付后，出于所有公司目的，持有人应被视为已成为持有人 行使本认股权证所涉认股权证股份的记录，无论认股权证的交付日期如何 股票，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款在股权范围内收到 (i) 一 (1) 个交易日及 (ii) 构成交付后标准结算周期的交易日数中较早者 运动通知。如果公司出于任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须发出行使通知 在认股权证股份交割日之前，公司应以现金向持有人支付每份的违约金，而不是罚款 受此类行使约束的1,000美元认股权证（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP）， 每笔交易每个交易日10美元（在权证股份交割日后的第五个交易日增加至每个交易日20美元） 在该认股权证股份交割日后的第二天，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意 只要本认股权证仍未履行且可行使，即可保留参与FAST计划的过户代理人。如 此处使用的 “标准结算周期” 是指标准结算周期，以多个交易日表示， 在公司的主要交易市场上就普通股而言，自通知交付之日起生效 运动。

二。配送 行使时的新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求以及 交出本认股权证后，在交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证应在所有其他认股权证中购买该认股权证 尊重与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份 在认股权证股份交割日之前，持有人将有权撤销此类行使。

iv。补偿 用于在行使时未能及时交付认股权证股份时买入。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据本节的规定促使过户代理向持有人转让认股权证股份 上述2 (d) (i) 根据认股权证股份交割日当天或之前的行使而提出，如果在该日期之后，持有人必须 其经纪人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买股票 普通股的交付，以满足持有人预期收到的认股权证持有人出售的认股权证 这种行使（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x） 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 公司需要向持有人交付的相关认股权证数量乘以 (1) 获得的金额 在发行时行使 (2) 产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证的部分以及行使权证的同等数量的认股权证 未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为取消）或未向持有人交付普通股的数量 如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务，本来可以签发的。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以弥补企图行使股票的买入 根据即时的（A）条款，总销售价格导致此类购买义务为10,000美元的普通股 前一句公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，表明 应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。没什么 本协议将限制持有人根据法律或衡平法寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括没有 限制、针对公司未能及时交付股票的具体履约令和/或禁令救济令 根据本协议条款的要求，在行使认股权证时持有普通股。

v. 否 零星股票或股票。行使本权后，不得发行零碎股份或代表部分股份的股票 逮捕令。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分，公司应， 在其选择时，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 行使价或四舍五入至下一整股。

六。收费， 税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他费用 发行此类认股权证的附带费用，所有税款和费用均应由公司支付，以及 此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；前提是， 但是，如果要以持有人姓名以外的名称发行认股权证，则本认股权证在以下情况下发行 交出行使时应附上本协议所附的转让表，由持有人正式签署，公司可以 作为一项条件，要求支付一笔足以偿还其所附带的转让税的款项。该公司 应向存托信托公司支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用和所有费用 （或另一家履行类似职能的老牌清算公司）需要当天以电子方式交付认股权证。

七。闭幕 书籍。公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录， 根据本文的条款。

e) 持有人 运动限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权行使 根据第 2 节或其他规定，本认股权证的任何部分，以此类发行在行使后生效后的范围内 如适用的行使通知所述，持有人（以及持有人的关联公司）以及任何其他行事的人 作为一个群体，与持有人或持有人的任何关联公司（例如个人，“归属方”）一起， 将以超过受益所有权限额（定义见下文）的受益所有权。为了前述判决的目的, 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括该数量 行使本认股权证时可发行的普通股中正在作出此类决定的股份，但应不包括 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分后可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方受益所有以及 (ii) 行使或转换未行使或 本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）标的未转换部分 对转换或行使的限制，类似于此处包含的由持有人或其任何人实益拥有的限制 关联方或归属方。除非前一句中另有规定，否则就本第 2 (e) 节而言，是有益的 所有权应按照《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例计算， 持有人承认公司没有向持有人表示此类计算符合第 《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表全权负责。到 本第 2 (e) 节中包含的限制的适用范围，确定本认股权证是否可行使（有关 持有人拥有的其他证券（以及任何关联公司和归属方），以及本认股权证的哪一部分是 可行使权应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人的 确定本认股权证是否可行使（涉及持有人及任何关联公司拥有的其他证券） 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，关于以下问题的决定 上述任何团体身份均应根据《交易法》第13（d）条以及规则和条例确定 据此颁布。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人 可能依赖于 (A) 公司最新定期或年度报告中反映的已发行普通股数量 视情况向委员会提交的，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 最近的书面通知 由公司或过户代理人列出已发行普通股的数量。应书面或口头要求 对于持有人，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认普通股的数量 然后表现出色。无论如何，普通股的已发行数量应在生效后确定 从那时起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券，包括本认股权证 截至报告此类已发行普通股数量的日期。“实益所有权限制” 应为普通股发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％ 行使本认股权证后可发行的股票。持有人在通知公司后，可以增加或减少受益所有权 本第 2 (e) 节的限制条款，前提是受益所有权限额在任何情况下都不超过该数额的 9.99% 在行使普通股发行生效后立即流通的普通股股份 持有人持有的本认股权证和本第 2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权的任何增加 限制在 61 之前不会生效^st 此类通知送达公司的第二天。这方面的规定 段落的解释和实施应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正 本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文中预期的受益所有权限制不一致 包含或进行必要或需要的更改或补充，以使此类限制生效。所包含的限制 本段中应适用于本认股权证的继任持有人。

部分 3.某些调整。

a) 股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式支付 其普通股或任何其他股权或权益等价证券的分配或分配 普通股（为避免疑问，不应包括公司在行使本权时发行的任何普通股） 认股权证），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括反向合并） 股票拆分）已发行普通股的数量较少的股份，或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行 普通股公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量 其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量以及普通股的数量 行使本认股权证时可发行的股票应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价 将保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在记录日期之后立即生效 对有权获得此类股息或分配的股东的决定，并将立即生效 细分、合并或重新分类的生效日期。

b) 随后 权利发行。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售 任何普通股等价物或按比例向任何股票的记录持有者购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 普通股类别（“购买权”），则持有人将有权根据条款收购 适用于此类购买权，即持有人持有该数字时持有者本可以获得的总购买权 完全行使本认股权证后可收购的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括 （但不限于受益所有权限制），即在补助金记录和发行记录之日之前 或出售此类购买权，或者，如果未记录此类记录，则为普通股记录持有人的截止日期 将决定授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制， 则持有人无权在如此程度上参与此类购买权（或此类股份的受益所有权） 由于此类购买权而产生的普通股（在此范围内）以及在此范围内的此类购买权应暂时搁置 持有人在其权利之前（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 专业版 数据分布。在本认股权证未偿还期间，如果公司宣布或进行任何股息或其他分配 通过资本返还或其他方式，将其资产（或收购其资产的权利）转让给普通股持有人，其他 而不是现金（包括但不限于以股息、分拆方式分配股票或其他证券、财产或期权） 关闭、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配 其程度与持有人持有可收购普通股数量时持有人本应参与的程度相同 在完全行使本认股权证后（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益人） 所有权限制）在为此类分发创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录， 确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人有权参与任何此类分配，就会导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配 （或因此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）及其部分 为了持有人的利益，应暂时搁置分配，直至持有人的权利无法产生为止（如果有的话） 持有人超过受益所有权限制）。

d) 基本面 交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 直接或间接影响公司与他人（ii）公司（或任何子公司）的任何合并或合并， 影响其全部或基本上全部资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置 一项或一系列关联交易，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由 公司（或其他人）已完成，根据该法案，普通股持有人可以出售、投标或交换其股份 对于其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股或50％的持有人接受，或 公司普通股的更多投票权，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接的投票权 影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组 普通股实际上被转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或者（v）公司，直接或间接地， 在一项或多项关联交易中，完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括，不包括 限制、与他人或群体的重组、资本重组、分立、合并或安排计划） 该其他个人或团体收购普通股已发行股份的50％或以上，或普通股的50％或以上的投票权 公司的股权（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时， 持有人有权获得每股认股权证股票，该认股权证在行使前夕可发行的认股权证 此类基本交易的发生，由持有人选择（不考虑第 2 (e) 节中的任何限制 本认股权证的行使）、继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果是） 尚存的公司，以及由此应收的任何额外对价（“替代对价”） 持有本认股权证可立即行使的普通股数量的持有人进行的此类基本交易 在此类基本交易之前（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。出于目的 在任何此类行使中，应适当调整行使价的确定以适用于该替代对价 基于此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额，以及 公司应以反映相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价 备选对价的任何不同组成部分。如果普通股持有人可以选择证券，则为现金 或者在基本交易中获得的财产，则持有人应有与替代对价相同的选择 在进行此类基本交易后，它在行使本认股权证时收到。尽管有相反的情况，但在 如果发生基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择行使 在基本交易完成之日的任何时候或在基本交易完成后的30天内（如果较晚，则为基本交易完成之日） 公开宣布适用的基本交易），通过向持有人支付一定金额来从持有人那里购买本认股权证 等于本认股权证完成之日剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金 此类基本交易；但是，前提是如果基本交易不在公司范围内 控制权，包括未经公司董事会批准，持有人只能从公司获得控制权 或任何继承实体以相同类型或形式的对价（且比例相同），按未行使的布莱克·斯科尔斯价值计算 本认股权证的一部分，是向与基本面股相关的公司普通股持有人发行和支付的 交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，还是普通股的持有人 可以选择从与基本交易相关的其他对价形式中获得报酬；前提是， 此外，如果在此类基本交易中没有向公司普通股持有人提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为已获得继承实体（以下实体可能是该实体）的普通股 此类基本交易）在此类基本交易中。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值 基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型，该模型截至当天确定 为定价目的完成适用的基本交易，并反映（A）相应的无风险利率 与美国国债利率持平，期限等于从公开宣布适用的预期基本面指数之日起的时间 交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 30 天波动率，(2) 100 天波动率中的较大值 或 (3) 从彭博社的HVT函数获得的365天波动率，第 (1)-(3) 条各条款（使用365天确定） 年化系数）截至公开宣布适用的预期基本面指数后的交易日 交易，(C) 此类计算中使用的每股基础价格应为自交易日起的最高VWAP 在公开宣布适用的预期基本交易（或交易完成）之前的交易日 适用的基本交易（如果更早），并在持有人根据本节提出请求的交易日结束 3（d）和（D）剩余期权时间，等于从公开宣布适用的预期基本面指数之日起的时间 交易和终止日期，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 的支付将通过电汇支付 在持有人当选后的 (i) 五个工作日内，即时可用的资金（或其他对价） 以及 (ii) 基本交易的完成日期。公司应促使任何继承实体参与基本交易 其中公司不是幸存者（“继承实体”），应以书面形式承担公司的所有义务 公司根据本第 3 (d) 节的规定，根据形式和实质内容的书面协议，根据本认股权证下的公司 在此类基本交易之前，持有人对持有人感到合理满意并获得持有人批准（没有不合理的延迟），以及 应由持有人选择向持有人交付继承实体证券，以换取本认股权证 一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书，可行使相应数量的股份 此类继承实体（或其母实体）的股本相当于可收购和应收普通股的股份 在此类基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制），以及 其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑相对股本） 根据此类基本交易获得的普通股的价值以及此类股本的价值，这样的数量 股本股份和该行使价的目的是立即保护本认股权证的经济价值 在此类基本交易完成之前），其形式和实质内容令持有人相当满意。 任何此类基本交易发生后，应在 “公司” 一词中添加继承实体 本认股权证（因此，从此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证的每一项条款 提及 “公司” 的认股权证应改为指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体， 共同或个别），继承实体或继承实体可以与公司共同或单独行使所有权利 以及公司在此之前的权力，继承实体或继承实体应承担公司的所有义务 在此之前，根据本认股权证，其效力与公司与此类继承实体或继承实体共同具有同等效力 在此分别被命名为该公司。为避免疑问，持有人有权享受条款的好处 不管 (i) 公司是否有足够的法定普通股来发行认股权证 股份和/或（ii）基本交易是否在初始行使日期之前发生。

e) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。出于目的 在本第 3 节中，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为总和 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）的数量。

f) 通知 致持有人。

i. 调整 至行使价格。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对该数字的任何调整 认股权证股份，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果（A），公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股票，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应 授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何股本的权利或认股权证 对于任何类别或任何权利，(D) 任何重新分类均需获得公司任何股东的批准 普通股、公司（或其任何子公司）参与的任何合并或合并、任何出售或转让 其全部或基本上全部资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制性股票交易所， 现金或财产，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘事务 那么，在任何情况下，公司都应安排通过电子邮件将持有人的最后一个电子邮件地址发送给持有人 在以下适用记录或生效日期前至少 20 个日历日出现在公司的认股权证登记册上 具体说明，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回的目的记入记录的日期， 权利或认股权证，如果未记录在案，则为登记在册普通股持有人有权获得权利的日期 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或（y）此类重新分类的日期， 合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束，以及预计生效日期 登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成证券、现金或其他股票 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的财产；前提是未有 交付此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响所需的公司行动的有效性 应在此类通知中具体说明。只要本认股权证中提供的任何通知构成或包含实质性的非公开信息 关于公司或任何子公司，公司应根据以下规定同时向委员会提交此类通知 表格 8-K 的最新报告。持有人在自该认股权证签发之日起的期限内仍有权行使本认股权证 在触发此类通知的事件生效之日发出通知，除非本文另有明确规定。

部分 4。认股权证的转让。

a) 可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节、本认股权证和所有权利的前提下 在本认股权证交出后，本协议项下（包括但不限于任何注册权）均可全部或部分转让 在公司主要办公室或其指定代理人，并附上本认股权证的书面转让，主要内容为 本文件所附表格由持有人或其代理人或律师正式签署，资金足以支付任何应付的转让税 进行此类转让。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应执行并交付新的认股权证 或以受让人或受让人的名义签发认股权证（如适用），并以此类票据中规定的面额或面额签发 转让权，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分以及本认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自交出 除非持有人已将本认股权证全部转让给公司，在这种情况下，持有人应交出本认股权证 自持有人向公司交付转让表之日起三 (3) 个交易日内，向公司提交转让表 完整逮捕令。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以由新持有人行使以购买认股权证 未发行新认股权证的股票。

b) 新品 认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并， 以及一份由持有人签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知，或 其代理人或律师。在遵守第4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取将一份或多份认股权证分割或合并为 根据此类通知。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为首次行使日期，并且应相同 使用本认股权证，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录注册本认股权证（“认股权证”） 不时以本文件记录持有者的名义注册”）。公司可以视作和对待注册持有人 为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他目的，作为本认股权证的绝对所有者 目的，没有实际的相反通知。

d) 转账 限制。如果在交出本认股权证时，本认股权证的转让与本认股权证的任何转让有关 认股权证不得 (i) 根据《证券法》和适用的有效注册声明进行注册 州证券法或蓝天法或 (ii) 有资格转售，没有数量或销售方式限制或当前公开信息 根据第144条的要求，作为允许此类转让的条件，公司可以要求持有人或受让人 视情况而定，本认股权证向公司提供了律师的意见，该意见的形式和实质内容应是合理的 令公司满意，大意是本认股权证的转让不需要根据《证券法》进行注册。

e) 代表 由持有者撰写。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并通过任何行使权证 本协议将收购行使后可发行的认股权证股份，用于自己的账户，而不是为了或用于分发或 违反《证券法》或任何适用的州证券法转售此类认股权证股份或其任何部分，除非依据 适用于根据《证券法》注册或豁免的销售。

部分 5。杂项。

a) 没有 行使前作为股东的权利；不以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权和股息的权利 或在行使本协议之前作为公司股东的其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述，除非另有明确规定 在第 3 节中排名第四。在不限制持有人根据 “无现金行使” 获得认股权证股份的任何权利的前提下 第 2 (c) 节或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节接收现金付款，在任何情况下均不得要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

b) 损失， 盗窃、销毁或毁坏搜查令。公司保证，在公司收到相当令人满意的证据后 向其说明本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证的丢失、被盗、破坏或损坏，以防万一 丢失、被盗或毁坏、合理令人满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括 发行任何保证金），在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果已损坏，公司将 并交付期限相似的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证或股票证书，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

d) 已授权 股票。

这个 公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中储备a 足够数量的股份，足以在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 该公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其被指控高管的全部权力 在行使本认股权证下的购买权后，有责任发行必要的认股权证。公司将全力以赴 采取必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定在不违反任何规定的情况下发行 适用的法律或法规，或普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司契约 行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证在行使时将 本认股权证所代表的购买权以及根据本协议支付的此类认股权证股份的款项均须获得正式授权，且有效 已发行、已全额缴纳且不可纳税，且免除本公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用 (与此类问题同时发生的任何转让的税收除外).

除了 在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取一切可能必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制其普遍性的情况下 综上所述，公司将（i）将任何认股权证的面值增加到行使时应付的金额之上 在面值增加之前，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司 在行使本认股权证后，可以有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 商业用途 作出合理努力，从具有管辖权的任何公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意， 这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

以前 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或权证数量的行动 行使价格，公司应获得所有必要的授权或豁免或同意 任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构。

e) 治理 法律。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受和管辖 根据纽约州的内部法律解释和执行，不考虑纽约州的冲突原则 其定律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本认股权证所考虑的（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东提起的， 合伙人、会员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起诉讼。 各方在此不可撤销地服从设在纽约市的州和联邦法院的专属管辖权， 曼哈顿自治市镇负责裁决本协议项下或与本文所述任何交易有关的任何争议 或在本文中讨论过，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何关于其属实的索赔 个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或不方便 此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意在任何情况下送达程序 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）邮寄此类诉讼、诉讼或诉讼的副本 向有效地址发送给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好和充足的服务 程序的送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了在任何情况下提供服务的权利 法律允许的其他方式。如果任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼以执行本认股权证的任何条款， 另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方偿还其合理律师的费用 费用以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份（如果未注册），而持有人没有 使用无现金活动，州和联邦证券法将对转售施加限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不适用 放弃此类权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制任何其他规定的情况下 如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，则本认股权证或购买协议 导致持有人遭受任何物质损失，公司应向持有人支付足以支付任何费用的款项 以及费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用 持有人有权收取根据本协议应付的任何款项，或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何通知 of Exrices，应以书面形式并亲自发送、通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 致公司，位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道 990 号 505 套房 33132，收件人：首席执行官，电子邮件地址：darren.minton@smartforlifecorp.com， 或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。任何和所有通知或其他 本公司在本协议下提供的通信或交付应采用书面形式，并亲自发送、通过电子邮件或发送 通过全国认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其电子邮件地址或出示该持卡人的电子邮件地址或地址 在公司的账簿上。本协议下的任何通知或其他通信或交付应被视为已送达并尽早生效 (i) 传输时间，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，(ii) 传输之后的下一个交易日（如果此类通知或通信） 在非交易日或不迟于下午 5:30 通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址（新 约克市时间）在任何交易日，（iii）邮寄之日后的第二个交易日（如果由美国国家认可发送） 隔夜快递服务，或（iv）要求向其发出此类通知的一方实际收到后。在某种程度上 下文提供的通知构成或包含有关公司或任何子公司、本公司的重大非公开信息 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

i) 局限性 责任的。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证的情况下，本协议中没有规定 股票，以及此处未列举持有人的权利或特权，均不构成持有人对购买的任何责任 任何普通股的价格或作为公司股东的价格，无论此类责任是由公司还是由公司的债权人主张 公司。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权获得特定权利 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿任何损失 因其违反本认股权证的规定而发生的，特此同意放弃且不在任何情况下进行辩护 就具体履行情况采取行动，认为法律上的补救措施是足够的。

k) 继任者 和分配。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应适用于 对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人受益并具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并且应具有强制执行性 由认股权证持有人或持有人签发。

l) 修正案。 经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 应尽可能以根据适用法律有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款对以下条款无效 此类禁令或无效的范围，但不使该等条款的其余部分或本授权令的其余条款无效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本协议的一部分 逮捕令。

********************

（签名 以下为页面）

在 见证者，公司已促使本认股权证由其高级管理人员执行，并经正式授权，自上文第一天起生效 表明。

注意 运动的

致：Smart for life, inc.

(1) 这个 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅在行使的情况下） 全额），并随函附上全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用（勾选适用方框）的形式：

(3) 拜托 以下列签署人的名义或以下文规定的其他名称发行上述认股权证股票：

_________________________

这个 认股权证应交付至以下DWAC账号：

_________________________

_________________________

_________________________

(4) 合格投资者。下列签署人是 “合格投资者”，定义见根据该法颁布的D条例 经修订的 1933 年《证券法》。

[签名 持有者的]

姓名 投资实体：______________________________________

签名 投资实体的授权签字人: _________________________________________________

姓名 授权签字人：____________________________________

标题 授权签字人：____________________________________

日期： __________________________________

分配 表格

（至 分配上述认股权证，执行此表格并提供所需信息。不要用这个
购买股票的表格。）

对于 特此将收到的价值、上述认股权证及其所证明的所有权利分配给