美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据《证券》第 13 或 15 (d) 条 1934 年《交换法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024 年 6 月 7 日（
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| ( |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
如果是 8-K 表格，请勾选下面的相应方框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：
| 依据的书面通信 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条 |
| 依据索取材料 遵守《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的第 14a-12 条 |
| 启动前通信 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 条） |
| 启动前通信 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否 根据1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，是一家新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
第 1.01 项签订实质性最终协议。
正如之前报道的那样，2023 年 12 月 4 日，Smart for Life, Inc.（“公司”）发行了认股权证，购买总共250,572股普通股 向某些合格投资者提供每股10.64美元的行使价，其中183,370份的认股权证仍未兑现 （“现有认股权证”）。
正如先前报道的那样，2024年5月30日，该公司 与上述现有股东签订了认股权证招标激励信（“激励信”） 认股权证（统称为 “行使持有人”），根据该认股权证，行使持有人同意行使 现有现金认股权证，行使价降低为每股4.25美元，总收益为779,322.50美元。考虑中 为了立即以现金行使现有认股权证，公司同意向行使持有人发行新的认股权证 共购买550,110股普通股（“新认股权证”）。
2024 年 6 月 3 日，本次交易结束 已完成，公司发行了新认股权证。新认股权证最初可行使十八个月 行使价为每股4.25美元，如果行使时没有有效登记，则可以在无现金基础上行使 声明登记或其中包含的招股说明书不可转售行使时可发行的股份 新认股权证。如果发生股票分割、股票分红、股票组合，行使价格将按惯例进行调整 以及类似的资本重组交易。新认股权证还包含实益所有权限制，规定公司 不得影响新认股权证的任何行使，持有人也无权行使新认股权证的任何部分，但以后的范围内 为使行使生效，该持有人（以及该持有人的关联公司）将受益拥有超过4.99％的股份 行使可发行股票的发行生效后立即流通的普通股数量。 持有人可在不少于六十一 (61) 天内自行决定免除此限制（最多 9.99%） 事先通知公司。
根据激励信， 公司同意提交一份注册声明，规定转售新认股权证所依据的普通股 在可行的情况下，尽快在 2024 年 7 月 15 日当天或之前，并尽最大努力制定此类注册声明 在提交注册声明后的30个日历日内生效，如果是 “完整” 美国证券交易委员会在提交注册声明后的第60个日历日进行审查。 此外，在截止日期后的15天内，公司同意其及其任何子公司都不会 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或证券的发行或拟议发行 可转换为普通股、可行使或可交换为普通股或 (ii) 提交任何注册声明或任何修正案或 对任何现有注册声明（上面提到的转售注册声明除外）的补充。
1
H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”） 担任与该交易有关的认股权证诱导代理人和财务顾问，并收到了相当于该交易7.5％的现金费 总收益、相当于总收益1％的管理费和某些费用的报销。扣除这些费用后，公司 获得的净收益约为458,473美元。此外，公司向代理商的某些指定人签发了购买认股权证 13,753股普通股，行使价为每股5.3125美元（“代理认股权证”），此类代理认股权证 将与新认股权证有相同的条款（行使价除外）。
上述条款和条件摘要 在激励信中，新认股权证和代理认股权证声称不完整，完全符合以下条件 提及作为本文附录的文件的全文，这些文件以引用方式纳入此处。
本表格 8-K 的当前报告不构成 出售任何证券的要约或收购任何证券的要约，也不得出售任何证券 在注册或获得资格认证之前，此类要约、招标或销售为非法的任何州或司法管辖区 任何此类州或司法管辖区的证券法。
第3.02项未经注册的股权证券销售。
第 1.01 项中列出的有关信息 新认股权证和代理认股权证的发行以引用方式纳入本第 3.02 项。这些证券的发行 是根据第 5 节所载《证券法》第 5 条的注册要求的豁免做出的 其中 4 (a) (2) 和/或据此颁布的 D 条例。
第 8.01 项其他活动。
2024年3月7日，公司提交了8-K表格，披露了结果 其重组计划，包括通过股权和债务融资进行资本重组，出售某些不良资产以及 清算其优先债务融资后，该公司的股东权益超过250万美元。通过进一步改进 在资产负债表中，公司确认截至本文发布之日，其股东权益估计为600万美元。
第9.01项财务报表和附录。
(d) 展品
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 4.1 | 2024年6月3日发行的普通股购买权证表格 | |
| 4.2 | 2024年6月3日发行的配售代理普通股购买权证表格 | |
| 10.1 | 2024 年 5 月 30 日的激励信函（参考 2024 年 5 月 31 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 并入） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
2
签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 正式授权。
| 日期：2024 年 6 月 7 日 | 生活智能，INC. | |
| //Darren C. Minton | ||
| 姓名： | 达伦·C·明顿 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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