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		参考资料：NMP/RYH/181962.00002

1

已审查的文件

2

假设

(a)

我们审查的所有原始文件都是真实和完整的；

(b)

我们检查的所有文件副本（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件，并且这些原件是真实和完整的；

(c)

所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的；

(d)

截至本意见发表之日，每份良好信誉证书、登记册和董事证书（均定义见附表1）均准确和完整；

(e)

我们检查的CORIS搜索（定义见附表1）是准确的，CORIS搜索披露的信息是真实和完整的，并且此类信息此后没有被更改；

(f)

注册声明、认购协议和认股权证文件的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明、认购协议和认股权证文件在所有重要方面均符合要求 到向我们出示的同类文件的最新草稿，如果注册声明、订阅协议或认股权证文件是在连续草稿中向我们提供的，则标注这些文件的变动，所有这些都是 已表明有变化;

(g)

董事会决议（定义见附表1）仍然完全有效，公司的每位董事都本着诚意行事，以公司的最大利益为出发点，并行使了谨慎的标准， 他或她在批准注册声明、认购协议和认股权证文件时必须具备的勤奋和技能，任何董事都不与交易一方有经济利益或其他关系 董事会决议中未适当披露的注册声明、认购协议和认股权证文件所设想；

(h)

除公司外，认购协议和认股权证文件的各方均已正式成立、成立或组织（视情况而定），根据所有相关法律有效存在且信誉良好；

(i)

根据所有适用法律，每份订阅协议和认股权证文件均已获得授权和正式签署，并由其所有当事方或代表其无条件交付（但以下情况除外 公司，开曼群岛的法律）；

(j)

根据相关法律（就公司而言，不包括公司法律）下的条款，每份订阅协议和认股权证文件都是合法、有效、具有约束力并可对所有相关方强制执行的 开曼群岛）；

(k)

此处表达的任何观点都不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于前一句话：

(i)

开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；以及

(ii)

既不是注册声明、认购协议或认股权证文件的执行或交付，也不是任何一方对注册声明、认购协议或认股权证文件的行使 权利或履行这些权利规定的义务与这些法律或公共政策相抵触；

(l)

没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的已由我们审查的文件除外）对注册声明、订阅协议、 认股权证文件或他们所考虑的交易，或以任何方式限制公司的权力和权限；

(m)

根据注册声明、订阅协议和认股权证文件向任何一方支付的款项或为其账户支付的任何款项均不代表或将来不代表犯罪财产或恐怖分子财产（定义见所得款项 《犯罪法》（经修订）和《反恐怖主义法》（经修订）；

(n)

根据认购协议发行任何A类股票，以及在发行时根据认股权证文件行使认股权证时发行A类股票，无论是作为本金发行还是在发行时发行 转换、交换或行使任何A类股票或认股权证不会导致公司超过其法定股本；发行任何A类股票后，公司将获得全部发行的对价 其价格应至少等于其面值，并且此类发行将在公司的成员登记册中正式登记并将继续登记；

(o)

没有任何情况或事实事项可以适当地构成申请更正公司成员登记册命令的依据；

(p)

A类股票的证书将符合其中的样本，发行后将由过户代理人正式会签并由A类股票的注册机构正式登记，或者，如果 以无凭证形式发行A类股票的无凭证、有效的账面记账备注将在本公司的股份登记册中正式列出；

(q)

本公司或代表公司没有向开曼群岛公众发出任何认购任何A类股票的邀请；

(r)

在根据其条款行使认股权证（以下简称 “行使”）时：

(i)

公司不会被解散或清盘；以及

(ii)

行使时发行的每股股票的发行价格将不低于该股票的面值；

(s)

公司的董事和股东均未采取任何措施任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产任命任何接管人或重组人员；以及

(t)

除了开曼群岛以外，任何司法管辖区的法律规定都不会对本文所表达的观点产生任何影响。

3

意见

(a)

该公司已正式注册为豁免有限责任公司，在注册处处长处有效存在并信誉良好。

(b)

该公司的法定股本为50,000.00美元，分为5亿股，每股面值为0.0000001美元，包括：

(i)

4996亿股A类普通股，每股面值为0.0000001美元，

(ii)

2亿股V类普通股，每股面值为0.0000001美元，以及

(iii)

2亿股非指定股票，每股面值0.0000001美元，其类别由董事会根据备忘录第8和第9条和条款确定（无论如何指定）。

(c)

公司将按照注册声明和认购协议的规定发行和发行的A类股票（包括根据认股权证行使认股权证时发行A类股票 认股权证文件）已获得正式授权，当公司在以下时间签发时：

(i)

根据注册声明和认购协议中规定的以及注册声明和认购协议中规定的条款（包括发行 根据认股权证文件行使认股权证时的A类股票），以及根据董事会决议和备忘录及章程；以及

(ii)

将这些已全额支付的A类股份记入公司成员登记册，

(d)

注册声明中标题为 “开曼群岛税收考虑” 的章节中所载的声明，只要其意图概述开曼群岛的法律或法规， 在所有重要方面均准确无误，此类陈述构成我们的观点。

4

未涵盖的事项

(a)

至于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对开曼群岛法律的含义、有效性或效力也没有发表任何意见 经审查的文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法当局；

(b)

除非本意见另有明确规定，否则所审查文件的商业条款或其有效性、可执行性或效力（或此类文件的商业条款如何反映 各方的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行情况、违约事件或终止事件的发生或文件之间是否存在任何冲突或不一致之处 审查过的以及本公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件；或

(c)

关于接受、执行或履行公司在审查文件下的义务是否会导致违反或违反任何其他协议、契约或文件（备忘录和章程除外） 由本公司签订或对本公司具有约束力。

5

本意见的适用法律

5.1

这个观点是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释；

(b)

仅限于其中明确规定的事项；以及

(c)

仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。

5.2	除非另有说明，凡提及开曼群岛任何具体立法均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。

6

谁能相信这个观点

6.1	我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明的 “民事责任的可执行性” 和 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或《规则》要求其同意的人员类别 以及委员会根据该条例制定的条例.

6.2	该意见只能在注册声明生效期间用于公司的A类股票。除了您的专业顾问（仅以该身份行事）外，以下机构不得依赖 未经我们事先书面同意，任何人，根据该法的规定有权依赖的人除外。

1	开曼群岛公司注册处（“注册处”）于2021年12月8日签发的公司注册证书。

2	经修订和重述的公司备忘录和章程细则由2023年3月8日通过的特别决议通过，于收购合并生效时间（定义见收购合并）生效，并提交给注册服务商 2023年4月13日，公司所有董事于2023年6月9日通过并于2023年6月9日向书记官长提交的书面决议（合称《备忘录和章程》）。

3	注册处处长就公司签发的日期为2024年3月14日的良好信誉证书（良好信誉证书）。

4	2024年3月1日的本公司董事及高级职员登记册（“登记册”）。

5	本公司董事于2024年6月7日出具的关于某些事实事项的证明（董事证书）。

6	我们于2024年6月7日检查的开曼群岛法院书记官办公室的令状登记册（令状登记册）。

7	2024年6月7日，在注册处对公司进行了开曼在线注册信息服务搜索（CORIS搜索）。

8	本公司所有董事于2024年5月28日通过的一致书面决议，其中批准了注册声明、认购协议、认股权证文件和A类股票的发行 和认股权证（董事会决议）。

9	公司与泰达国际有限公司于2024年5月30日签订的认购协议（认购协议）。

10	购买普通股的认股权证，构成公司于2024年5月30日发行的认股权证（认股权证文件）。

11

注册声明。

1	根据开曼群岛的《公司法（修订版）（公司法）》，公司的年度申报表必须向注册处处长提交，并支付年度申报费。一个 未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被注销公司登记册，之后其资产将归属于开曼群岛财政部长，并受其约束 为开曼群岛公众的利益而处置或保留。

2	信誉良好仅意味着自信誉良好证书颁发之日起，公司已向注册处处长提交年度申报表和支付年费的最新情况。我们 根据开曼群岛的法律，除《公司法》外，没有询问公司在提交任何申报或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉。

3	根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册根据法规被视为《公司法》指示或授权的任何事项的初步证据 插入其中。第三方在有关股票中的权益不会出现。成员登记册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。

4	在本意见中，就A类股票而言，“不可估税” 一词是指，股东不应仅凭其股东身份就通过以下方式对A类股票的额外评估或看涨负责 公司或其债权人（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备破案或解除的其他情况） 公司面纱）。

5	我们不知道开曼群岛有任何权威机构知道法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对这个问题的看法基于《公司法》和英国普通法 当局, 后者具有说服力, 但在开曼群岛的法院中没有约束力.在英国当局下，法院将个人责任归咎于股东的情况非常有限，包括： (a) 该股东明确承担直接责任（例如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）由该股东或应该股东的要求注册成立的公司，目的是承诺 或助长该股东的欺诈行为，或该股东以其他方式进行的虚假交易。在没有这些情况下，我们认为开曼群岛法院没有理由撤销 股东的有限责任。

6	我们对令状登记册的审查无法最终揭示是否存在：

a。

开曼群岛针对本公司的任何当前或未决诉讼；或

b。

任何要求公司清盘或解散的申请，或就公司或其任何资产任命任何清盘人、破产受托人或重组人员，