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美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿特区20549
表格8-K
现行报告
根据《证券交易法》第13条或第15(d)条
1934年证券交易法第
报告日期(最早事件报告日期)
2024年6月3日
Bakkt Holdings, Inc.
(依其章程所规定的准确名称)
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特拉华州 | | 001-39544 | | 98-1550750 |
(注册或设立所在地,?其它管辖区) ) | | (委员会 文件号) | | (IRS雇主身份识别号码) 识别号码) |
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10000 Avalon Boulevard, 1000套房, Alpharetta, 乔治亚州 | | 30009 |
(公司总部地址) | | (邮政编码) |
公司电话号码,包括区号:(678) 534-5849
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如果8-K文件是同时满足申报人根据以下规定的申报义务,请勾选相应的选框(详见下面的A.2常规说明): |
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☐ | 根据证券法规定425条规定的书面通信(17 CFR 230.425) |
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☐ | 根据《交易法》第14a-12条规定(17 CFR 240.14a-12),进行征集材料 |
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☐ | 根据《交易法》第14d-2(b)条规定(17 CFR 240.14d-2(b)),进行交易前沟通 |
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☐ | 根据《交易法》第13e-4(c)条规定(17 CFR 240.13e-4(c)),进行交易前沟通 |
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根据本法案第12(b)节注册的证券: |
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每种类别的名称: | | 交易符号: | | 每个交易所的名称 ANNX |
A类普通股,每股面值0.0001美元 | | BKKT | | 纽约证券交易所 |
可购买A类普通股的认股证 | | BKKT WS | | 纽约证券交易所 |
请勾选以下适用的框,表示报告人是否符合1933年证券法规则405(本章节第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章节第240.12b-2节)所定义的新兴成长公司的标准。
新兴增长型公司☒
如果是新兴增长企业,请勾选。如果注册人已选择不使用根据交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期,请勾选。☐
项目 4.01 受聘会计师的变更。
(a)解雇之前的独立注册会计师事务所。
正如我们于2024年4月19日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的决定性代理声明(表格14A)中先前披露的那样,董事会的审计和风险委员会(“审计委员会”)最近向多家会计师事务所征集提案,以担任公司截至2024年12月31日的注册独立会计师事务所。
作为这个过程的结果,2024年6月3日,审计委员会解雇安永会计师事务所(“EY”)作为公司的独立注册会计师事务所,立即生效。
EY对公司截至2023年12月31日和2022年的合并财务报表的报告未包含不利意见或意见保留,并且未针对不确定性,审计范围或会计原则或类似意见进行限制或修改,如S-K条例304(a)(i)(ii)中所定义。在与EY进行的公司截至2023年12月31日和2022年的财务报表的审核以及随后的中期(截至2024年6月3日)的过程中,未就任何会计原则或实践,财务报表披露或审计范围和程序的任何事项与EY存在分歧(按照S-K规定304(a)(1)(iv)的定义),如果未能得到EY的满意解决,则会在其报告中引用该事项。除了在第1部分,公司于2024年第一季度报告表格10-Q中披露的有关公司内部控制过程中的重大缺陷的披露外,公司在截至2023年12月31日和2022年的两个财年以及中期期间内没有可报告的事件(根据S-K条例304(a)(1)(v)的定义)。
根据S-K条例304(a)(3),在提交本次8-K表格(本“报告”)之前,该公司向EY提供了本目前报告8-K的披露副本。该公司请求EY提供一封致美国证券交易委员会的信件,说明EY是否在上述声明中同意或不同意。 EY于2024年6月7日签署的信函的副本作为本报告的附件16.1提交。
(b)任命新的独立注册公共会计师事务所。
审计委员会于2024年6月3日并自2024年6月3日起任命毕马威会计师事务所(“KPMG”)为公司的独立注册公共会计师事务所,任期至公司截至2024年12月31日的财政年度为止。
审计委员会已授权EY充分回答KPMG的询问,包括关于第一季度2024年10-Q中披露的内部控制缺陷的问题,公司仍在纠正过程中。
在公司截至2023年12月31日和2022年的两个最近财政年度以及中期期间内,公司或代表公司的任何人均未与KPMG就任何事项进行咨询,包括:(i)将会计原则应用于特定交易(已完成或拟议),或可能提供的关于公司合并财务报表的审计意见类型,KPMG没有提供写作报告或口头建议说明,后者是由公司在就任何会计,审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素,或(ii)任何事项,该事项是“不一致”的主题(如S-K条款304(a)(1)(iv)所定义)或“可报告事件”(如S-K条规304(a)(1)(v)所描述)。
项目9.01 财务报表和附件。
(d) 附件
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展示编号 | 描述 |
16.1 | 安永会计师事务所致美国证券交易委员会的信件,日期为2024年6月7日。 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在Inline XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已经授权本人签署此报告。
日期: 2024年6月7日
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| BAKKT HOLDINGS,INC。 |
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| 通过: | /s/ Marc D'Annunzio |
| 姓名: | Marc D’Annunzio |
| 标题: | 总法律顾问和秘书 |