附录 3.2
经修订和重述
章程
的
HURCO 公司有限公司
经修订至 2024 年 3 月 15 日
目录
我
ii
章程
的
HURCO 公司有限公司
第一条
识别
第 1 节。姓名。该公司的名称是 HURCO COMPANIES, INC.（以下简称 “公司”）。
第 2 节。注册办事处和注册代理人。公司注册办公室的街道地址为印第安纳州印第安纳波利斯One Technology Way 46268；其位于该办公室的注册代理人名称为索尼娅·麦克莱兰。
第 3 节校长办公室公司主要办公室的地址是印第安纳州印第安纳波利斯One Technology Way 46268。公司的主要办公机构应为公司的主要执行机构，董事会可以根据法律规定的方式不时更改该主要办事处，不必与公司的注册办事处相同。
第 4 节其他办公室。公司还可能根据董事会或公司业务的要求在印第安纳州内外的其他地点或地点设立办事处。
第 5 节。密封。公司无需使用印章。如果使用，则应呈圆形，并安装在适合在纸上进行压印的金属模具上。印章的上边缘应出现 “HURCO COMPANIES, INC.” 字样，在印章的下边缘应出现 “印第安纳州” 字样。印章的中心将出现 “印章” 字样。董事会可以根据自己的意愿修改印章，也可以使用印章、粘贴、印刷或以其他方式复制印章或其传真。
第 6 节财政年度。公司的财政年度应从每年11月的第一天开始开始，并在次年10月的最后一天结束时结束。
1
第二条
股东
第 1 节。会议地点和通过远程通信参与会议。公司的所有股东大会均应在印第安纳州境内外的地点（如果有）举行，该地点可能由首席执行官、总裁或董事会决定，并在其通知或豁免通知书或代表股东出席此类会议的代理人中规定。董事会可自行决定根据当时生效且不时修订的《印第安纳州商业公司法》的适用条款，以及股东通过远程通信参与股东大会的任何其他适用法律制定指导方针和程序，并可决定任何股东大会都不会在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。遵守此类程序和指导方针以及有权在股东大会上投票的股东应被视为亲自出席并有权在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行。
第 2 节。年度会议。每年应在首席执行官、总裁或董事会确定的日期和时间举行年度股东大会。未能在指定时间举行年会不应影响任何公司行动的有效性。除非法律或本章程另有规定，否则任何性质或性质的任何和所有业务都可以在任何年会上进行交易，并可以就此采取行动。
第 3 节特别会议。特别股东大会应在以下情况下召开：（a）应董事会、首席执行官或总裁的召唤；或（b）如果在拟议的特别会议上拟议审议的任何问题上有权投的所有选票的多数持有人签署、日期并向秘书提交一（1）份或多份描述会议目的或目的的书面要求。在任何股东特别会议上，只能开展会议通知中所述目的或目的范围内的业务。
第 4 节。会议通知。公司应将说明会议的日期、时间和地点（如果有）、股东可以被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）的书面或电子通知，以及如果是特别会议，则说明召集会议的目的或目的，其地址应与会议记录中显示的地址相同公司，在会议日期之前不少于十（10）天或六十（60）天。如果邮寄，则该通知如果正确地发送到公司当前股东记录中显示的股东地址，则该通知在邮寄时生效。
第 5 节。豁免通知。股东可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃法律、公司章程或本章程要求的任何通知。有权获得通知的股东的豁免必须以书面形式提交给公司，以纳入会议记录或与公司记录一起存档。根据当时生效并经不时修订的《印第安纳州商业公司法》以及这些章程，股东亲自或通过代理人出席会议，或通过远程通信参加会议：(a) 不对缺少通知或有缺陷的会议通知提出异议，除非股东在会议开始时反对在会议上举行会议或在会议上处理业务；以及 (b) 放弃异议在会议上审议不符合目的或宗旨的特定事项如会议通知中所述，除非股东反对在会议通知中考虑此事。
2
第 6 节在会议上投票。
(a) 投票权。在每一次股东大会上，每股已发行股份，无论类别如何，都有权就该会议上表决的每个事项进行一（1）次表决，除非公司章程允许进行累积投票。只有股票才有权投票。
(b) 记录日期。确定有权在任何会议上投票的股东的记录日期应为该会议日期前十（10）天或不超过董事会可能确定的会议前七十（70）天的不同日期。
(c) 代理。
(1) 股东可以亲自或通过代理人对股东的股份进行投票。
(2) 股东可以通过亲自或由股东的实际律师以书面形式签署任命表来指定代理人投票或以其他方式代表股东行事。就本节而言，通过为股东或由股东以电子方式传输的电报、电传、传真或其他文件指定的代理人应被视为股东 “以书面形式签署”。
(3) 代理人的任命在秘书或其他有权列出选票的官员或代理人收到后生效。除非预约表中明确规定更长的期限，否则预约的有效期为十一（11）个月。
(4) 股东可以撤销对代理人的任命，除非委任表明确规定该任命不可撤销，并且该任命附有利息。
（5）任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给董事会专用。
(d) 法定人数。在所有股东大会上，有权就特定事项投的多数票构成该事项的法定人数。如果存在法定人数，则对某一事项（董事选举除外）采取的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的选票，则获得批准，除非公司章程或法律要求更多的赞成票。
(e) 休会。任何股东大会，包括年度会议和特别会议及其任何续会，均可延期至不同的日期、时间或地点。如果新的日期、时间或地点（如果有）是在休会前的会议上宣布的，即使出席人数少于法定人数，也无需通知股东亲自出席该会议并在该会议上进行投票的新日期、时间或地点，如果有的话。在任何有法定人数的休会会议上，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均可根据最初的通知或召集在会议上进行交易的任何业务进行交易。
第 7 节股东名单。
(a) 在确定股东大会的记录日期后，秘书应编制或安排编制一份按字母顺序排列的有权在该会议上投票的公司股东名单。该清单应显示每位股东的地址和持有的股份数量。
3
(b) 股东名单必须可供任何有权在会议上投票的股东查阅，该名单从编制名单的会议之日前五 (5) 个工作日开始，一直持续到会议，在公司总部或会议通知中指定的会议举行城市的地点查阅。根据适用法律的限制，股东或经书面授权的股东代理人或律师有权根据书面要求在正常工作时间内检查和复制清单，费用由股东承担，在可供查阅的期限内。
(c) 公司应在会议上公布股东名单，任何股东或经书面授权的股东代理人或律师都有权在会议或任何休会期间随时查看该名单。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单应在会议期间随时通过合理访问的电子网络开放供任何股东审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。
第 8 节。股东业务通知。在年度股东大会上，只能开展应在会议之前适当提出的业务。要正确地在年会之前提出，必须（a）在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中指明事项，（b）以其他方式由董事会或按董事会的指示妥善提出，或（c）股东以其他方式在会议之前妥善提出。为了使股东适当地将业务提交年会，股东必须拥有提出提案供会议审议的合法权利和权力，并且股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关通知。为及时起见，股东通知必须在会议召开前不少于60天送达或邮寄至公司的主要执行办公室；但是，如果向股东发出会议日期的通知或事先公开披露会议日期少于70天，则股东的及时通知必须不迟于当天营业结束之日后的第10天收到年会日期的此类通知是邮寄或公开披露的。股东给秘书的通知应载明股东提议在年会上提出的每项事项 (a) 简要说明希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(b) 提出此类业务的股东的姓名和记录地址，(c) 此类股东实益拥有的公司股本的类别和股份 (s)）以及（d）此类股东在该业务中的任何重大利益。尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照本第 8 节规定的程序，否则不得在年会上开展任何业务。如果事实允许，年会主席应确定并向会议宣布没有按照本第8节的规定适当地将事务提交会议，如果他这样决定，则应向会议申报，任何未在会议上妥善提出的此类事务均不得处理。在任何股东特别会议上，只能开展董事会提出或按董事会指示开展的业务。
第 9 节股东提名通知。只有根据本第9节规定的程序获得提名的人员才有资格当选董事。董事会选举人选可以在股东大会上提名，也可以由董事会提名，也可以由董事会任命的任何提名委员会或个人提名，也可以由符合本第9节规定的通知程序在会议上投票选举董事的任何公司股东提名。除董事会提名或按董事会指示提名外，此类提名应及时以书面形式通知公司秘书。为及时起见，股东通知应在会议召开前不少于60天送达或邮寄至公司主要执行办公室；但是，如果向股东发出会议日期的通知或事先公开披露会议日期少于70天，则股东的及时通知必须在开会之日后的第10天营业结束之前收到会议日期的通知已邮寄或进行了此类公开披露。该股东的通知应载明 (a) 股东提议提名当选或连任董事的每位人士，(i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(ii) 该人的主要职业或就业情况，(iii) 该人实益拥有的公司股本的类别和数量，以及 (iv) 与该人有关的任何其他信息在邀请代理人选举董事时被要求披露或以其他方式被要求披露的人，在每种情况下，根据1934年《证券交易法》第14A条，如
4
修订（“交易法”）（包括但不限于该人书面同意在任何代理材料中被指定为被提名人，如果当选则担任董事）；以及（b）关于发出通知的股东（i）该股东的姓名和记录地址，以及（ii）该股东实益拥有的公司股本的类别和数量。打算征集代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人并已根据本第9节发出提名通知的股东应立即向公司证明其已遵守或将遵守《交易法》第14a-19条的要求，并应公司的要求，不迟于该日期前五个工作日在适用的股东大会中，向公司提供合理的证据这样的合规性。除非根据本第9节规定的程序被提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。尽管本第9节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度（包括第14a-19条）中与本第9节所述事项有关的所有适用要求。
如果事实允许，会议主席应确定并向会议宣布提名不是按照本章程规定的程序宣布的，如果他这样决定，他应向会议宣布提名，则应无视有缺陷的提名。除非法律另有规定，否则如果有任何股东（A）根据《交易法》第14a-19条发出通知，并且（B）随后（1）通知公司，该股东不再打算根据第14a-19条征集代理人来支持公司董事候选人以外的董事候选人，（2）未能遵守第14a-19条的要求，或（3）未能提供足以使公司确信这些要求已得到满足的合理证据，则应将此类股东的提名视为提名无效，公司应无视该股东为任何董事候选人要求的任何代理人或投票。
5
第三条
导演
第 1 节职责。公司的业务、财产和事务应由董事会管理和控制，在遵守法律、公司章程或本章程可能规定的限制（如果有）的前提下，董事会可以并获得充分授权从事公司可能采取的所有未经股东指示或不要求行使或做的合法行为和事情。董事不必是印第安纳州的居民或公司的股东。
第 2 节董事人数。董事会应由九（9）名成员组成，可通过不少于多数在职董事通过的决议不时增加或减少成员人数；前提是人数的任何减少都不会缩短任何现任董事的任期。
第 3 节选举和任期。除非本条第5款另有规定，否则董事应每年在股东年会或任何股东特别会议上选出。每位此类董事均应任职，除非他根据本章程的规定被免职，或者他辞职或去世或丧失行为能力，无法再履行其作为董事的任何职责，除非他在当选的任期内以及继任者当选并获得资格为止。每位董事都有资格通过明确接受其当选或担任董事来接受其当选。股东或董事可以在有无理由的情况下罢免任何董事，并在为此目的明确召开的会议上选举继任者。
每位董事应在有法定人数的会议上由有权在选举中投票的股份的多数票选出。如果截至该会议的记录日期，会议上要考虑的董事候选人数不超过待选的董事人数，则如果担任现任董事的董事候选人在当选时获得的 “赞成” 票数不超过 “拒绝” 票，则该董事应立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受董事会。提名和治理委员会应就接受还是拒绝提出的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到提名和治理委员会的建议，在有争议的股东董事选举获得认证后的90天内，确定对提出的辞职采取适当的应对措施。在董事会对根据本节提出的辞职采取行动后，公司应立即发布有关董事会对此的回应的新闻稿。提名和治理委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，均可考虑其认为相关和适当的任何因素或其他建议。提出辞职的现任董事不得参与提名和治理委员会对该董事的建议或董事会的决定。如果辞职未获接受，则该董事应继续任职至下次年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格，或者除非他或她被免职，或者他或她辞职、死亡或丧失行为能力，否则他或她不能再履行其作为董事的任何职责。如果辞职被接受，董事会可以决定填补由此产生的任何空缺或减少董事人数。
第 4 节辞职。任何董事都可以随时通过向董事会、首席执行官、总裁或公司秘书发出书面通知来辞职。辞职自通知发出之日起生效，除非通知中指明了更晚的生效日期，并且根据本条第 3 款提出的辞职除外。接受辞职不是使之生效的必要条件，除非辞职中有明确规定，而且根据本条第3款提出的辞职除外。
6
第 5 节。空缺。因辞职、死亡或其他丧失工作能力或董事人数增加而导致的董事会成员空缺应由董事会其余成员的多数票填补，以这种方式当选的每位董事的任期将持续到下次股东会议，或直到正式选出继任者并获得资格为止。
第 6 节。年度会议。董事会应每年在不另行通知的情况下在股东年会之后立即举行会议，地点与年度股东大会相同。
第 7 节定期会议。定期会议应在印第安纳州内外的时间和地点举行，具体由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会多数成员决定。
第 8 节特别会议。董事会主席、首席执行官、总裁或两 (2) 名或更多董事会成员可以在印第安纳州内外的任何地方召集董事会特别会议，但须提前二十四 (24) 小时发出通知，具体说明会议的时间、地点和一般目的，并通过电话、电报、电传打字机或其他电汇形式亲自告知每位董事或无线通信；或者如果在会议前至少三（3）天邮寄通知，则可以通过邮件发送。
第 9 节。注意。秘书或助理秘书应亲自或通过邮件，或通过电话、电报、电传打字机或其他形式的有线或无线通信将每一次特别会议以及特定会议的日期、时间和地点发出通知；如果秘书或助理秘书缺席，或者秘书或助理秘书未能、无法、拒绝或不作为，则公司任何其他高级管理人员可能会发出上述通知。
第 10 节豁免通知。董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃法律、公司章程或本章程要求的任何通知。除非本节另有规定，否则董事的豁免必须采用书面形式，由有权获得通知的董事签署，并包含在会议记录中或与公司记录一起存档。除非董事在会议开始时（或董事抵达后立即）反对在会议上举行会议或处理会议事务，并且此后没有投票赞成或同意在会议上采取的行动，否则董事出席或参与会议无需向董事发出任何必要的通知。
第 11 节。待交易的业务。在董事会任何例行或特别会议的通知或任何豁免通知中，均无需具体说明在董事会任何例行或特别会议上要交易的业务或其目的。在董事会的任何例行或特别会议上，可以处理任何性质或性质的任何和所有业务，并可就此采取行动。
第 12 节。法定人数 — 如果法定人数不足，则休会。除非法律、公司章程或本章程要求增加董事人数，否则公司章程或本章程规定的董事人数中大多数应构成所有企业交易的法定人数。在董事会的任何例行会议或特别会议上，如果出席人数少于法定人数，则过半数出席者，或者如果只有一名董事出席，则该董事可以在不另行通知的情况下不时休会，直到提交或提议提交给该会议的任何和所有业务的交易或任何续会完成为止。如果休会，必须向所有董事以书面、电报或电话方式宣布会议重新召开的时间和地点。出席任何达到法定人数的董事会会议的多数董事的行为构成董事会的行为，除非法律、公司章程或本章程要求更多董事采取行动。
第 13 节。推定同意。出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的公司董事应被视为同意所采取的行动，除非他的异议或弃权票应写入会议记录，或者除非他在会议休会前向会议主持人或立即向公司秘书提交对此类行动的书面异议或弃权票在会议休会之后。这种异议权或弃权权不适用于对此类行动投赞成票的董事。
7
第 14 节。经书面同意采取行动。如果董事会或委员会的所有成员视情况而定，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。该行动必须由描述所采取行动的一份或多份书面同意书作为证据，由每位董事或委员会成员签署，并包含在会议记录中或与反映所采取行动的公司记录一起存档。此类行动在最后一位董事或委员会成员签署同意书时生效，除非该同意书指定了不同的先前或之后的生效日期。这种同意应具有与会议一致表决相同的效力和效力，任何文件或文书均可这样描述。
第 15 节。委员会。董事会可通过董事会多数成员通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，在该决议、公司章程或公司章程规定的范围内，每个委员会应拥有并可以行使董事会不时明确授权的董事会权力；但任何此类委员会均不得拥有董事会在 (a) 修订章程方面的权力成立公司；(b) 批准合并计划，即使该计划不需要股东批准；(c) 批准分红或分配，除非委员会根据董事会规定的公式或方法重新收购股份；(d) 批准或向股东提议需要股东批准的行动；(e) 修改、修改或废除公司章程或通过新的章程公司；(f) 填补董事会或其任何成员的空缺委员会；或 (g) 选举或罢免任何此类委员会的主席团成员或成员。除非董事会另有规定，否则任何此类委员会的所有成员的过半数可以决定其行动并确定其会议的时间和地点。董事会有权随时更改任何此类委员会的人数和成员，填补空缺和解散任何此类委员会。该委员会的指定及其授权本身并不构成董事会或其任何成员遵守《印第安纳州商业公司法》对其规定的行为标准，因为该法可能会不时修订。
第 16 节。通过电话或类似通信设备开会。任何或所有董事均可通过或使用任何会议电话或其他类似通信设备参加和举行董事会或其任何委员会的例行或特别会议，所有参加会议的董事可以在会议期间同时听取对方的意见。根据本节参加会议即构成亲自出席该会议，除非董事以会议不是合法召集或召集为由明确表示反对在会议上举行会议或处理会议事务。
第 17 节董事会主席。董事会主席可以是公司的高级职员，也可以是董事会的非执行主席，如果在场，则应主持股东和董事会的所有会议，并应拥有董事会赋予的权力和职责。董事会主席应由董事会选出，并应是董事会成员。
第四条
军官
第 1 节主要官员公司的高级管理人员应由董事会选出，应包括首席执行官、总裁、财务主管和秘书。也可能有一名或多名副总裁、一名财务总监以及董事会不时设立并选举的其他官员或助理官员。任何两 (2) 个或更多职位均可由同一个人担任。
8
第 2 节。选举和条款。每位官员应由董事会在年度会议上选出，任期至董事会下次年会为止，或直到其继任者当选并获得资格为止，或直到其去世、辞职或免职。主席团成员的选举本身不应产生合同权利。
第 3 节。辞职和免职。高级管理人员可以通过向董事会、其主席、首席执行官或公司秘书发出通知随时辞职。除非通知指定更晚的生效日期，否则辞职自通知发出之日起生效。如果高管的辞职在以后生效，并且公司接受未来的生效日期，则如果董事会规定继任者要到生效日期才上任，则董事会可以在生效日期之前填补待定的空缺。除非辞职中有明确规定，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。高管的辞职不影响公司与该高管的合同权利（如果有）。任何官员均可随时通过全体董事会的多数票被免职，无论是否有理由。此类免职不应影响被解职的官员的合同权利（如果有）。
第 4 节。空缺职位。每当任何职位因死亡、辞职、公司高管人数增加或其他原因出现空缺时，应由董事会填补，如此当选的官员的任期应持续到董事会下次年会或其继任者当选并获得资格为止。
第 5 节官员的权力和职责。由此选出的官员应履行本章程中明确赋予或规定的职责和权力，以及该职位所规定的通常职责和权力，以及董事会、首席执行官或总裁可能分配给他们的其他职责和权力。
第 6 节。首席执行官。首席执行官应负责、监督和授权公司在正常业务过程中的所有事务、业务和运营，并就此类事务、业务和运营承担的所有职责、权力和权力，视这些责任合理而定。他应全面监督和指导公司的所有高级职员、代理人和员工，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。他有权代表公司签署所有契约、债券、抵押贷款、合同、票据和其他文书（除非这些契约、债券、抵押贷款、合同、票据和其他文书的签署和执行应由董事会或本章程或法律明确授权给公司的其他高级管理人员或代理人）。首席执行官应履行董事会可能不时规定的其他职责。
第 7 节总统。总裁应行使通常与该职位相关的权力和职责，并应根据董事会和首席执行官制定的政策或委托来管理和经营公司的业务和事务。他有权代表公司签署所有契约、抵押贷款、债券、合同、票据和其他文书（除非董事会、本章程或法律明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行这些契约、抵押贷款、债券、合同、票据和其他文书）。
第 8 节副总统副总裁应协助总裁，并应履行董事会、首席执行官或总裁可能分配给他们的职责。
第 9 节秘书。秘书应 (a) 将股东会议和董事会的所有会议记录在账簿中，以便为此目的保存；(b) 根据本章程的规定和法规的要求按时发出所有通知；(c) 保管公司印章，并安排在代表公司股份的所有证书和所有票据上盖上该印章经正式授权代表公司在其印章下执行该协议根据这些章程；（d）签署代表公司股票的证书，其发行应获得董事会的授权；以及（e）一般而言，履行与秘书办公室有关的所有职责以及本章程赋予秘书或董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可能分配给秘书的其他职责。
9
第 10 节。财务主管。财务主管应保管公司掌握的所有资金和证券。必要或适当时，他可以代表公司背书，用于收款、支票、票据和其他债务，并应将该笔款项存入董事会选择或指定的银行或存款机构，或按董事会规定的方式。他可以单独签署所有向公司付款的收据和凭证，也可以与董事会可能指定的官员共同签署。每当董事会要求时，他应提交现金账户报表。为此，他应准时和定期地在公司账簿上输入或安排将公司收到和支付的所有款项的完整而准确的账目记录在公司的账簿上，由他或在其监督或指导下保存。他应在所有合理的时间在工作时间向公司任何董事出示其账簿和账目以及其他财务记录。他应拥有董事会可能赋予或分配给他的其他权力和职责。财务主管应采取与财务主管职位有关的所有行为，始终受董事会的控制。如果董事会要求，他应以董事会可能要求的形式和金额为忠实履行职责提供保证金。
第 11 节。控制器。财务主任应在公司账簿中完整准确地记录公司及其子公司的所有资产、负债、承付款、收入、支出和其他财务交易；应根据法律要求和董事会审计委员会制定的指导方针，定期对此类账簿和记录进行审计；应确保所有支出均按照公司不时制定的适当程序支付；将准备根据法律要求或应董事会、董事会、董事长、首席执行官、总裁或财务副总裁的要求定期提交公司及其子公司的财务报表；一般而言，应履行与主计长办公室有关的所有职责以及董事会、主席、首席执行官、总裁或总裁可能不时分配给他的其他职责财务副总裁。
第 12 节。助理秘书。助理秘书应协助秘书履行其职责。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均应行使秘书的权力和履行其职责。助理秘书应行使董事会、首席执行官、总裁或秘书不时分配给他们的其他权力并履行其他职责。
第 13 节。助理财务主管。助理财务主管应协助财务主任履行其职责。在财务主管缺席或残疾的情况下，任何助理财务主管都应行使财务主管的权力并履行其职责。助理财务主管应行使董事会、首席执行官、总裁或财务主管不时分配给他们的其他职责。
第 14 节。权力下放。如果公司有任何高级管理人员缺席，或者出于董事会认为足够的任何原因，全体董事会的大多数成员可以在董事会确定的时间内将任何高级职员的权力或职责转移或委托给任何其他高级职员。
第 15 节。其他公司的证券。公司的首席执行官、总裁或任何副总裁、秘书或财务主管应有权和有权对公司可能持有或拥有的另一发行人的任何证券进行转让、背书转让、投票、同意或采取任何其他行动，并有权就任何此类证券作出、执行和交付任何豁免、代理或同意。
10
第五条
董事服务、责任限制
以及对公司记录的依赖，以及
董事对合同的利益
第 1 节。服务。本公司任何不是本公司高级职员或雇员的董事都不得专门为本公司投入时间或任何特定部分，也不得专门为本公司提供服务或任何特定服务。本公司的每位董事均应完全自由地参与、参与和投资任何和所有此类业务、企业和活动，无论这些业务、企业和活动与本公司的业务、企业和活动相似或不同，不得违反对本公司或其股东的责任，也不对本公司或其股东承担任何责任或责任。
本公司的每位董事应完全自由地以任何身份为任何其他公司、任何实体或任何个人行事、任职和代表任何其他公司、任何实体或任何个人，并担任或成为任何其他公司或任何实体的董事或高级职员，或两者兼而有之，无论该业务、目的、企业和活动或其中任何一项是否与其中的任何业务、目的、企业和活动相似或不同本公司，没有违反对本公司或其股东的责任，也没有问责或对本公司或其股东承担任何性质或描述的责任。
第 2 节一般责任限制。董事应根据董事当时所知的事实，真诚地履行董事职责，包括董事作为委员会成员的职责，谨慎行事，如同处境相似的平时谨慎的人在类似情况下所表现出的谨慎态度，并以董事合理认为符合公司最大利益的方式履行董事职责。董事对作为董事采取的任何行动或未能采取任何行动对公司承担责任，除非：（a）董事违反或未能按照上述谨慎标准履行董事办公室的职责；以及（b）违规或不履行行为构成故意的不当行为或鲁莽行为。
第 3 节。对公司记录和其他信息的依赖。任何担任公司董事的人应受到充分保护，并应被视为遵守了本条第 2 节规定的谨慎标准，如果这些信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，前提是该人有理由认为该人有理由可靠和有能力处理所提交事项的一名或多名高级职员或员工；(b) 法律顾问、公共会计师或其他与此类事项有关的人员有理由认为该人属于其专业或专家能力范围之内的人；或 (c) 该人不是董事会成员的委员会，前提是该人有理由认为该委员会值得信任；但是，如果该人了解有关事项而导致这种依赖是没有根据的，则不应将该人视为本着诚意行事。
第 4 节董事对合同的利益。在以下情况下，公司与 (a) 任何董事，或 (b) 任何公司、非法人协会、商业信托、遗产、合伙企业、信托、合资企业、个人或其他法律实体 (1) 任何董事拥有重大经济利益或是普通合伙人的任何合同或其他交易，或 (2) 任何董事是董事、高级管理人员或受托人的任何合同或其他交易对所有目的均有效：合同或交易的重大事实以及董事的利益已向董事会（董事会的一个委员会）披露或知悉有权就此采取行动的董事或有权就此进行表决的股东，以及董事会、此类委员会或此类股东授权、批准或批准了合同或交易。此类合同或交易在以下情况下获得董事会或此类委员会的授权、批准或批准，前提是该合同或交易获得多数董事的赞成票，尽管该多数可能不构成出席会议的法定人数或多数董事，也无论有任何确实拥有此类权益的董事出席或投票；但是，前提是没有此类合同或交易可由单一董事授权、批准或批准；以及 (ii) 如果这些股东获得有权被点算的多数股份的表决，则由该股东在哪一票中投票
11
任何董事拥有或由其投票控制的股份均可计算在合同或交易中拥有权益的任何公司、非法人协会、商业信托、房地产、合伙企业、信托、合资企业、个人或其他法律实体的股份；但是，此类股份的大部分无论是否在场，都应构成授权、批准或批准此类合同或交易的法定人数。不得将本节解释为要求任何此类合同或交易的股东授权、批准或批准，也不得解释为使任何对公司公平或根据适用的普通法和成文法本应有效的此类合同或交易无效。
第六条
赔偿
第 1 节。对基础责任的赔偿。公司应在不时生效的《公司法》或任何其他适用法律授权的最大限度内，对任何因身为或曾经是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，无论是正式还是非正式）当事方的任何人进行赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或在担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人期间公司目前或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业（统称 “代理人”）的董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、雇员或代理人（统称为 “代理人”），其支出（包括律师费）、判决、罚款、罚款、法庭费用以及与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额，前提是他本着诚意行事他有理由认为这种方式符合或不反对公司的最大利益，而且, 就任何刑事诉讼或诉讼而言, 没有合理的理由认为他的行为是非法的.通过判决、命令、和解（不论是否经法院批准）、定罪或根据不是 nolo contendere 或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应推定代理人没有本着诚意行事，其行为方式他有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，也没有有合理的理由相信他的行为是非法的。如果涉及多项索赔、问题或事项，代理人可能有权就某些事项获得赔偿，即使他无权处理其他事项。
第 2 节成功的防御。如果公司的代理人在就本第六条第1款提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时根据案情或以其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应赔偿该人实际和合理的与此相关的费用（包括律师费）。
第 3 节。行为的确定。在不违反公司与任何代理人之间任何合同规定的任何权利的前提下，本第六条第1款规定的任何基本责任赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中授权的情况下作出，因为代理人符合该节规定的适用行为标准，因此在这种情况下对代理人进行赔偿是适当的。此类决定应由董事会 (1) 以法定人数的多数票作出，该法定人数由当时不是此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成；(2) 如果无法获得这样的独立法定人数，则由董事会全体成员正式指定的委员会（作为当事方的董事可以参与）的多数票作出，该委员会仅由一名或多名当时不是诉讼当事方的董事组成，诉讼或诉讼；(3) 由董事会独立法定人数选出的特别法律顾问 (A)董事（如果无法获得这样的法定人数，则为其独立委员会），或（B）如果无法获得这样的独立法定人数，则由全体董事会（作为当事方的甄选董事可以参加）的多数票选出；或（4）由股东选出，但此类诉讼、诉讼或诉讼当事方所拥有或由其控制的股份不得投票取决于决心。尽管有上述规定，代理人仍可以通过向具有适当管辖权的法院提出申请，对任何关于代理人不符合适用行为标准的决定提出异议。
12
第 4 节诚信的定义。为了根据本第六条第 1 款作出任何决定，如果个人的行为基于信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，如果该人的行为是由 (1) 他合理认为在所提交事项中可靠和有能力的公司或其他企业的一名或多名高级职员或雇员编制或提交的，则该人应被视为本着诚意行事并在其他方面符合第 1 节规定的适用行为标准; (2) 法律顾问, 公共会计师,评估师或其他人员就其合理认为属于其专业或专家能力范围的事项进行审查；或 (3) 公司董事会委员会或该人不是其成员的其他企业，前提是他有理由认为该委员会值得信任。本第 4 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制个人可能被视为符合本第六条第 1 节规定的适用行为标准的情况。
第 5 节。提前支付费用。根据本第六条第 1 款可能有权获得赔偿的代理人的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所产生的费用应由公司在收到代理人真诚相信自己符合本第六条第 1 款规定的适用行为标准的书面证词后在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付代理人或代表代理人书面承诺偿还此类款项如果最终确定他无权获得本第六条授权的公司赔偿，则该金额。尽管如此，如果公司进行了本第六条第3节所述的行为确定程序，并且根据当时已知的事实确定，代理人因未达到本第六条第1节规定的适用行为标准而被排除在潜在责任的赔偿之外，则不得预支此类费用。全体董事会（包括作为当事方的董事）可以授权公司实施行为确定程序，但预支费用不需要此类程序。全体董事会（包括作为当事方的董事）可以授权公司在适当的情况下承担代理人的辩护，而不是预付此类辩护的费用。
第 6 节。赔偿不是排他性的。本第六条规定或根据本条款授予的基本责任赔偿和预支费用不应被视为排斥或预付开支的人根据公司公司章程、本章程、董事会或股东的任何决议、任何其他授权（无论何时在通知后以全体投票的多数票获得通过）可能享有的任何其他权利，也应受其约束当时已发行的股票或任何合同，均与其行动有关官方身份以及在担任该职务期间以其他身份行事，并应继续适用于已停止担任代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。
第 7 节。既得赔偿权。任何个人根据本条获得赔偿的权利应在引起本第六条第1款所述性质的任何行动、诉讼或程序的任何事件、行为或不行为发生或实施时即告受损，一旦归属，以后不得因任何或全部条款的修正、废除、变更或其他修改而受到损害。尽管如此，本条规定的赔偿应适用于根据本条寻求赔偿的任何个人先前被指控的所有作为或不作为，无论此类被指控的行为或不作为可能发生在本条通过之前。如果不能将先前的此类作为或不作为视为本第六条所涵盖，则任何个人获得赔偿的权利均应受先前此类行为或不作为时有效的赔偿条款的管辖。
第 8 节保险。无论公司是否有权根据本第六条的规定向他赔偿此类责任，公司都有权代表任何现任或曾经是公司代理人的人购买和维持保险，以免他以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任。
第 9 节。其他定义。就本第六条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务的任何服务员工福利计划、其参与者或受益人。本着诚意行事并以他合理认为符合参与者利益的方式行事的人，以及
13
员工福利计划的受益人应被视为以本第六条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。
第 10 节。付款是业务费用。根据本条或任何其他赔偿权向任何受补偿方支付的任何款项均应视为公司的普通和必要的业务费用，支付这笔款项不应使任何负责付款的人员或董事会因公司浪费而采取任何行动或采取任何类似的行动。
第七条
股份
第 1 节。共享证书。公司股票证书应采用董事会批准的格式。每份股票证书的正面应注明公司的名称和组织状态、证书颁发人的姓名以及该证书所代表的股份数量和类别。股票证书应连续编号，并应在发行时记入公司的账簿。公司的每份股份证书均应由首席执行官、总裁或副总裁以及公司的秘书或助理秘书以公司的名义签署（手动或传真），并由公司的秘书或助理秘书签署，并盖上公司的印章（如果有），或印有公司的传真。如果签署（手动或传真）股票证书的人在证书颁发时不再任职，则该证书仍然有效。
第 2 节。股份转让。除法律另有规定外，公司股本的转让，无论是部分支付还是已全额支付，都只能由公司所有者亲自或经正式授权的律师在公司账簿上进行，前提是缴纳了所有税款，并交出经持有人适当认可或附有适当证据的此类股份的证书或证书（下文规定的证书丢失、销毁或损坏的情况除外）继承、转让或权力移交，交给秘书或助理秘书。所有此类转账均应按照《印第安纳州法典》§§26-1-8-101及其后各节的相关规定进行。
第 3 节。转让代理。董事会有权任命一个或多个过户代理人和登记机构来转让和登记公司的股票证书，并可要求此类证书由一个或多个此类过户代理人和登记机构会签和登记。
第 4 节。注册持有人。除非印第安纳州法律另有明确规定，否则公司有权将以其名义注册任何股票或任何认股权证、权利或期权的人视为其所有者，并且没有义务承认任何其他人对该股份、认股权证、权利或期权的任何股权或其他主张或权益，无论公司是否应收到有关通知，除非印第安纳州法律另有明确规定公司成立或本章程。在任何情况下，除非公司收到明确的转让通知，否则公司股份的任何受让人均不得成为公司的股东。
第 5 节。证书丢失、毁坏和残损。公司任何股票证书的持有人应立即将证书的任何丢失、销毁或损坏通知公司，董事会可自行决定在交出残缺的证书后，或在提供此类损失或毁坏的宣誓书或令人满意的证据后，安排向该股票持有人发放新的或股本证书。董事会可自行决定要求丢失或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供金额、形式和可能指示的担保人或担保人，以赔偿公司、其过户代理人和登记机构（如果有）可能就据称丢失或销毁的证书向他们或其中任何人提出的任何索赔，但董事会可以自行决定拒绝签发新证书或新证书，除非对此类事项具有管辖权的法院的命令。
14
第 6 节。股票对价。公司可以在董事会认为足够的情况下，以已收到或待收到的对价发行股票。董事会的这一决定是决定性的，因为发行股票的对价是否充分与股票是否有效发行、已全额支付和不可估税有关。当公司收到董事会批准发行股票的对价时，因此发行的股票将全额支付且不可估税。
第 7 节股票付款。董事会可以授权发行股票，以供对价，包括公司任何有形或无形财产或利益，包括现金、期票、提供的服务、待履行的服务合同或公司的其他证券。如果获准以期票或承诺在未来提供服务的形式发行股票，则公司必须在下次股东大会之前或发出通知时以书面形式向股东报告授权发行的股票数量。
第 8 节向股东分配。董事会可以授权，公司可以向股东进行分配，但须遵守公司章程中规定的任何限制以及经修订的《印第安纳州商业公司法》中的任何限制。
第 9 节法规。董事会有权力和权力就公司股份的发行、转让和注册或替换证书制定其认为合宜的所有规章制度。
第八条
公司书籍和报告
第 1 节。保存公司账簿和记录的地方。除非本条另有明确规定，否则公司的账簿、记录、文件和票据应按照董事会的指示保存在印第安纳州内外的任何地方或地点。在没有指示的情况下，账簿、记录、文件和文件应存放在公司的总办事处。
第 2 节保存某些公司账簿和记录的地方。公司应在其主要办公室保留以下记录的副本：
(1) 其章程或重述的公司章程以及目前生效的所有修正案；
(2) 其章程或重述的章程以及目前生效的所有章程修正案；
(3) 董事会就一类或多股股票通过并确定其相对权利、优惠和限制的决议，前提是根据这些决议发行的股票尚未流通；
（4）过去三（3）年内所有股东大会的会议记录和股东在未举行会议的情况下采取的所有行动的记录；
15
（5）通常在过去三（3）年内向股东发送的所有书面通信，包括向股东提供的财务报表；
(6) 其现任董事和高级管理人员的姓名和营业地址清单；以及
(7) 公司最新的年度报告。
第 3 节永久记录。公司应永久保存其股东和董事会所有会议的记录、股东或董事会在未举行会议的情况下采取的所有行动的记录，以及董事会委员会代替董事会代表公司采取的所有行动的记录。公司还应保留适当的会计记录。
第 4 节股东记录。公司应保存股东记录，其形式允许按股票类别的字母顺序编制所有股东的姓名和地址清单，显示每位股东持有的股份数量和类别。
第 5 节。股东的检查权。登记在册的股东可以在公司主要办公室的正常工作时间内检查和复制本条第2款中指定的记录，前提是股东必须在股东希望检查和复制的日期前至少五（5）个工作日向公司发出股东要求的书面通知。如果获得书面授权，股东的代理人或律师拥有与所代表的股东相同的检查和复制权。对于提供给股东的任何文件的副本，公司可以收取合理的费用，包括人工和材料成本。
第 6 节额外的检查权。本条第5节中列举的股东权利也可能适用于以下公司记录，前提是满足第5节的通知要求，股东的要求是本着诚意和出于正当目的提出的，股东合理地描述了股东的目的和股东希望检查的记录，并且这些记录与股东的目的直接相关：董事会任何会议记录摘录，任何行动的记录董事会的一个委员会的代表公司行事的董事、任何股东大会的会议记录、股东或董事会在未举行会议的情况下采取的行动记录，但不得根据本条第5款进行检查，以及公司的会计记录和股东记录。此类检查和复印应在正常工作时间内在公司规定的合理地点进行。对于提供给股东的任何文件的副本，公司可以收取合理的费用，包括人工和材料成本。
16
第九条
杂项
第 1 节。通知和通知豁免。在遵守本章程、公司章程和《印第安纳州商业公司法》其他条款中规定的具体和明确的通知要求的前提下，可以亲自通过电话、电报、电传打字机或其他形式的有线或无线通信或邮寄方式向任何股东或董事发送通知。如果认为上述形式的个人通知不切实际，则可以在出版地区普遍发行的报纸上或通过广播、电视或其他形式的公共广播传播来发布通知。在遵守本章程第二条第 4 款的前提下，书面通知最早在以下日期生效：(a) 收到后；(b) 如果正确寄至公司最新记录中列出的地址，则在邮戳或私人承运人收据证明的寄出五天后生效；或 (c) 如果通过挂号或认证的美国邮件发送，则在签名的退货收据上显示的日期索取退货收据由收件人或其代表收件人。口头通知在沟通时有效。由有权获得此类通知的人签署的书面豁免通知书，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，均应等同于发出此类通知。
第 2 节。保管人。公司未以其他方式使用的资金应存放在董事会、首席执行官、总裁或财务主管可能选择或批准的银行或其他存管机构。
第 3 节。支票、票据等的签署。除了本章程中赋予相关权力的任何其他条款并累积但绝不限制或限制这些条款外，所有支票、草稿和其他从公司资金中支付款项的命令以及公司的所有票据和其他债务证据均可代表公司签署，由确定或指定的官员或人员代表公司签署由董事会批准；但是，前提是如果、何时、之后和经授权或根据董事会的规定，任何此类官员或个人的签名可以是传真、雕刻或印刷，具有与该高级管理人员或个人亲自签署的签名相同的效力和对公司的约束力；如果任何此类官员或个人死亡、残疾、免职或辞职，则董事会决定或提供与之相同的效力没有发生死亡、残疾、免职或辞职的情况。
第 4 节性别和人数无论在本章程中使用或出现何处，男性代词都应包括女性性别和中性别，单数应酌情包括复数。
第 5 节。法律。无论在本章程中使用或出现何处，“法律” 或 “法律” 一词均指并指印第安纳州的法律，但仅限于明确适用的范围内，除非另有明确说明或上下文要求此类措辞不受限制。
第 6 节标题。插入本章程的条款和章节的标题仅为便于参考，不得视为其一部分，也不得用于解释或解释。
第 X 条
修正案
除非《印第安纳州商业公司法》或《公司章程》另有明确规定，否则（a）董事会可以不时修改或废除这些章程，或者通过新的章程，前提是此类修订、废除或通过获得美国的赞成票批准
17
在本条所考虑的公司所有类别的董事会已发行股份持有人有权在董事选举中普遍投票的至少多数票获得全体董事会全体成员的多数票；或 (b) 在会议通知中指定考虑制定、修改或废除章程条款的公司股东大会上投的赞成票 X 作为单一投票组。
第十一条
其他条款
第 1 节。印第安纳州商业公司法。除非此处另有明确规定，否则，《印第安纳州商业公司法》的规定可不时进行修订，适用于本章程未明确涵盖的任何事项，特此以引用方式纳入本章程并成为本章程的一部分。
第 2 节强制性机密董事会结构。IC 23-1-33-6 (c) 的规定不适用于公司。
18