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附录 3.1

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经修订和重述

公司章程

的

HURCO 公司有限公司

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Hurco Companies, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据经修订的《印第安纳州商业公司法》的规定成立的公司，特此根据印第安纳州法典23-1-38-7全面修订和重申其经修订和重述的公司章程。这些经修订和重述的公司章程将取代并取代截至1997年6月2日修订的现有经修订和重述的公司章程。这些经修订和重述的公司章程（以下简称 “公司章程”）的日期为2024年3月15日，特此全文如下：

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第一条。

姓名

该公司的名称是 HURCO COMPANIES, INC.

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第二条。

目的

公司成立的目的是单独或以合伙人、合资企业或其他身份从事金属加工行业各种产品和设备的发明、设计、制造、生产、销售和租赁，以及从事和交易根据《印第安纳州商业公司法》可能成立公司的任何和所有其他合法业务，因为该法可能会不时进行修订（“公司法”）。

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第三条。

存在期限

公司的存续期是永久性的。

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第四条。

股票数量

公司有权发行的股票总数为13,500,000股，包括无面值的12,500,000股普通股（“普通股”）和1,000,000股无面值的优先股（“优先股”）。

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第 V 条

授权股票条款

第 1 节指定。公司的授权股份应分为两（2）类，如下所示：

第 2 节。优先股的权利、特权、限制和限制。除非本条款中另有规定，否则董事会有权在发行此类系列优先股的任何股份之前，通过采纳和提交该系列优先股的修订或修订，确定和陈述每个系列优先股的指定及其相对优先权、限制、投票权（如果有）和其他权利，因为这些优先股可以不时修订，确定此类优先股系列的条款。同一系列的所有优先股在所有方面均应相同。在不限制上述内容概括性的前提下，董事会有权决定以下内容：

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第 3 节。清算权。如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有人在支付或准备偿还公司的债务和其他负债以及向优先股和当时未偿还且优先于普通股的任何其他类别或系列股票的持有人分配任何优惠金额后，有权获得按比例分摊剩余的净资产公司。

第 4 节。发行股票。出于其可能不时决定的考虑因素和条款和条件，董事会有权授权和指示公司在特定时间向这些人发行优先股和普通股，但仅受《公司法》、其他适用法律和本公司章程规定的限制、限制、条件和要求的约束、限制、条件和要求的约束、限制、条件和要求，同样可以不时进行修订。

第 5 节。股票分配。董事会有权授权和指导公司就已发行和流通的优先股和普通股 (i) 在不时决定的来源和条款和条件下支付股息和进行其他分配，但仅受《公司法》、其他适用法律和本条款规定的限制、限制、条件和要求的约束、限制、条件和要求不时成立公司，进行修改；以及 (ii) 在未获得支付或分配的类别或系列股份持有人赞成票或书面同意的情况下，购买同一类别或系列的股份或任何其他类别或系列的股份。

第 6 节收购股份。董事会有权授权和指示公司在特定时间以一定金额从这些人手中收购已发行和流通的优先股和普通股，以获得对价，从其可能不时决定的条款和条件，但仅受《公司法》、其他适用法律和本公司章程规定的限制、限制、条件和要求的约束、限制、条件和要求的约束可能会不时修改。

第 7 节。没有先发制人的权利。普通股的持有人和任何系列优先股的持有人没有优先权认购或购买公司的任何普通股、优先股或其他证券。

第 8 节。记录股份或权利的所有权。在法律允许的范围内，公司有权将公司任何股份或权利以其名义在公司账簿上注册的人视为所有者，并且没有义务承认任何其他人对该股份或权利的任何股权或任何其他主张或权益，无论公司是否收到通知。

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第六条

股票的投票权

公司的股份应具有以下表决权。

第 1 节。普通股。除非《公司法》或本条款另有规定，否则每股授权、已发行和流通普通股的记录持有人有权就提交给股东表决的所有事项对每股此类股票进行一（1）次投票。

第 2 节。优先股。除公司法中另有规定外，任何系列优先股已发行股份的持有人应拥有决定该系列优先股条款的本公司章程修正案或修正案中规定的投票权（如果有）。

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第七条。

导演

第 1 节。数字。公司章程可以不时将董事人数定为不少于三（3）的任意人数。在没有规定董事人数的章程的情况下，董事人数应为九（9）。

第 2 节。资格。董事应为美国公民，可以但不一定是公司的股东。

第 3 节。交错条款。如果有九（9）名或更多董事，公司章程可以规定错开任期，将董事总人数分成两（2）或三（3）组，每组董事占总数的二分之一（1/2）或三分之一（1/3），尽可能接近。

第 4 节。罢免董事。在为罢免董事而召开的任何公司股东大会上，股东可以通过有权投票的股份的多数票有理由罢免任何董事，也可以无故地以有权投票的股份百分之七十五（75％）的选票罢免任何董事。公司普通股和优先股已发行股的记录持有人只能就罢免该类别股票当选的董事进行投票。

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第八条。

《公司业务和事务行为监管规定》

第 1 节股东大会。公司股东会议应在印第安纳州境内外的地点举行，具体地点可在《公司章程》或相应的通知或通知豁免中规定。如果所有有权投票的股东都签署了载有所采取行动的书面同意书，并且这种书面同意应与股东会议记录一起提交，则股东大会要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。

第 2 节。董事会议。公司董事会议应在印第安纳州境内外的地点举行，如公司章程或相应的通知或通知豁免中所规定的那样。在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或该委员会的所有成员签署了载明所采取行动的书面同意书（视情况而定），并且该书面同意书应与该董事会或委员会的会议记录一起提交。

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第 3 节章程。除非《公司法》或本公司章程另有明确规定，否则公司章程可不时由以下任一方修改或废除，或通过新的章程：（i）如果此类修订、废除或通过获得全体董事会至少多数的赞成票的批准；或（ii）在公司股东会议上投赞成票会议通知指定，制定、修改或废除章程的条款应为就本第八条第3节而言，考虑了有权在董事选举中普遍投票的公司所有类别已发行股票持有人有权投的至少多数票，就本第八条第3节而言，将其视为一个单一投票群体。

第 4 节特殊交易。(1) 本公司与任何其他公司或实体合并或合并的任何提案，如果该其他公司或实体单独或总体上直接或间接是本公司已发行普通股总额百分之五（5％）以上的受益所有人，则必须获得本公司所有已发行普通股不少于四分之三（3/4）的持有人投赞成票才能获得批准公司（此处所指的其他公司或实体（“关联公司”）；或（2）本公司向该关联公司出售或交换其全部或基本全部资产或业务；或（3）本公司发行或交付其发行的任何股票或其他证券，以换取或支付该关联公司的任何财产或资产或该关联公司发行的证券；或（4）涉及本公司的任何关联公司与该关联公司或其任何关联公司的合并关联公司，为实现此类交易，须经股东批准法律要求本公司；或 (5) 将本公司合并或合并为其公司章程中没有本第7节所载规定的子公司；但是，前述规定不适用于 (i) 经不少于三分之二 (2/3) 赞成票通过的董事会决议批准的任何此类合并、合并、出售或交换、股票或其他证券的发行或交付) 当时授权的董事人数；或 (ii) 经决议批准在该关联公司及其关联公司收购公司所有已发行股票总投票权的百分之五（5％）以上的受益所有权之前，董事会。

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就本文而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制特定人员，或由指定人员控制或受其共同控制的任何人（包括公司、合伙企业、信托、遗产或个人）；“控制” 是指直接或间接拥有通过合同或通过有表决权证券的所有权来指导或指导某人的管理和政策的权力否则；在计算已发行普通股的受益百分比时任何人拥有的已发行股份和拥有的股份应在记录日期确定，以确定有权对该提案进行投票或表示同意的股东。本条未明确规定的合并、合并、出售或交换资产或发行股票或其他证券所需的股东投票（如果有）应符合《公司法》的要求。

第 5 节。修订公司章程。公司保留以《公司法》或任何其他适用法律现在或将来规定或允许的方式，增加或减少其授权股份的数量，或其任何类别或系列的数量，修改、更改、更改或废除这些公司章程或本协议任何修正案中包含的任何条款，或在公司章程或本协议的任何修正案中添加任何条款的权利，以及所有权利的权利以及这些公司章程中赋予股东的权力，或对本协议的任何修正均以本保留为前提。但是，尽管有上述规定，除非该废除或修正获得普通股四分之三（3/4）的赞成票批准，否则不得对第七条和第八条第八条的第3和4节进行任何修改或上诉。

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