经修订和重述

章程

的

最重要的全球

第一条

办公室

第 1 节公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县的威尔明顿市。

第 2 节。公司还可能根据董事会不时决定或公司业务要求在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条

股东会议

第 1 节股东会议可以在特拉华州内和/或不在特拉华州内的时间和地点（如果有）举行，并且可以根据特拉华州法律通过远程通信方式举行，如会议通知或有效的会议通知豁免书中所述。年度股东大会可以在特拉华州境内或境外的地点（如果有）举行，可以根据特拉华州法律通过远程通信方式举行，该地点应由董事会指定，并在会议通知或正式执行的有效豁免通知书中规定。

第 2 节。为选举董事和交易会议之前可能适当举行的其他事务而举行的年度股东大会应在董事会确定的日期和时间举行。

第 3 节。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议通知，并应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与记录不同）确定有权获得会议通知的股东的日期），如果是特别股东会议，召集会议的一个或多个目的。除非适用法律（即此处及以下各项，即《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）或经修订和重述的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）不时要求）另有要求

成立公司（“章程”），任何会议通知均应在会议日期前不少于十天或六十天内发给自记录之日起有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的会议。

第 4 节。在不违反第十一条的前提下，除非法规或经修订和重述的公司注册证书章程另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议均可由董事会多数成员、董事会主席/主席或首席执行官的赞成票召开，并应记录持有人的书面要求由董事会主席兼主席、首席执行官或秘书召开至少占所有已发行股份总投票权的50.1％公司有权在董事选举中普遍投票的股本，合并为一个类别。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。

第 5 节。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。

第 6 节负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少十天编制并提供有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东，按字母顺序排列显示每位股东的地址和股票数量以每位股东的名义注册。该名单应在正常工作时间内，在公司主要营业地点的会议日期前一天至少十天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查。清单还应在会议期间的整个会议期间按时间和地点编制和保持开放状态，并可由任何按DGCL第219条的要求在场（如果有）的股东进行检查。

第 7 节除非适用法律或经修订和重述的《公司注册证书章程》另有规定，否则持有已发行和流通并有权投票的股本总投票权的大多数持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成业务交易所有股东会议的法定人数。无论是否有法定人数，会议主席或有权投票的股本总表决权过半数的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议，均有权不时休会。

第 8 节当会议休会到其他时间或地点（如果有）时，如果时间和地点，则无需通知休会（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而采取的休会），如果时间和地点，如果

其中的任何一项（以及股东和代理持有人可被视为亲自到会并在休会会议上投票的远程通信手段，如果有的话）均在 (i) 休会的会议上公布，(ii) 在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一个电子网络上，或 (iii) 在根据本章程第二条第 3 款发出的会议通知中列出；但是，前提是如果任何休会日期自最初通知会议之日起三十天以上，则应将休会时间和地点的通知发给有权在会议上投票的每位登记在册的股东。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据本章程第 VI 条第 2 (a) 款为休会通知设定新的记录日期，并应将休会通知的每位有资格在休会通知的记录日期起在该续会会议上投票的记录股东通知休会会议休会。在任何休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。

第 9 节。当任何会议达到法定人数时，亲自出席或由代理人代表的有权投票的股本总表决权的多数持有人的投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据适用法律或经修订和重述的《公司注册证书章程》的规定需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明文规定应管辖和控制对这样的问题的决定。

第 10 节。在每一次股东会议上，每位股东都有权亲自或通过股东或其正式授权的实际律师提供的有效代理人进行投票，根据经修订和重述的《公司注册证书章程》的规定以及与之相关的指定证书（如果适用）的规定，该股东持有的每股拥有投票权的股本，但不得对任何代理人进行表决或投票自其之日起三年后采取行动，除非代理人规定了更长的期限。

第 11 节。如果说明所采取行动的书面同意（或根据适用法律视为书面形式）应由股东签署（或根据适用法律视为由股东签署），则在公司股东的任何年度或特别会议上要求采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不经会议、事先通知和无表决的情况下采取) 代表的票数不少于批准或获得所需的最低票数在所有有权进行表决的股份均出席并进行表决的会议上采取此类行动，并应按照法律要求交付和注明日期。未经书面同意的股东应在未经会议的情况下立即通知未经一致的书面同意采取此类行动。秘书应将此类同意书与股东会议记录一起提交。

第 12 节。在所有股东会议上，会议主席对程序事项拥有绝对权力，不得对主席的裁决提出异议。

第 13 节。股东亲自或通过代理人出席任何会议均构成对此类会议通知的豁免，除非股东亲自或通过代理人出席会议，其明确目的是反对任何企业的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

第 14 节。董事提名和股东业务通知。

(a) 只能在股东年会上提名公司董事会选举人选以及拟由股东考虑的事项提名 (i) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件），(ii) 由董事会或按董事会的指示，(iii) 由根据本协议第11条代表的任何股东或股东提出，足够数量的选票可以在不开会的情况下通过书面同意采取此类行动，或 (iv) 由公司任何股东通过谁在发出本第 14 节规定的通知时是登记在册的股东，谁有权在会议上投票，并且完全遵守本第 14 节规定的通知要求和其他程序。

(b) 要使股东根据上文第14 (a) (iv) 条妥善地将提名或其他事项提交年会，股东必须以适当的书面形式及时将提名或其他事项通知公司秘书，除提名董事会选举人员外，任何此类拟议事项都必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知必须包括这些章程所要求的所有信息，并由秘书在第九十（90）天营业结束之前的第九十（90）天营业结束前一百二十（120）天营业结束之前在公司主要执行办公室发送和接收；但是，前提是该日期年会提前三十 (30) 天或晚于六十 (60) 天在这样的周年纪念日之前，股东及时发出和接收的通知必须不早于该年会前一百二十（120日）天营业结束之日，也不迟于该年会前第九十（90）天或公司首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第10）天营业结束之日。在任何情况下，年会休会或延期的公开宣布均不得按本文所述开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知应以书面形式列出：（i）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）第14A条，对于股东提议提名竞选董事的每一个人，在邀请代理人选举董事时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息法案”）（包括该人同意在委托书中被点名的书面同意，包括

需要随附的代理卡，作为被提名人和当选董事的代理卡）；（ii）关于股东提议在年会之前提出的任何其他事项，简要说明希望在会议上提出的业务，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的完整案文或对计划在会议上提交的任何公司文件的任何修订），进行此类工作的理由年会上的业务和任何材料的描述该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的权益；以及（iii）关于发出通知的股东和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（A）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，（B）股本的类别或系列和数量由该股东和该受益所有人实益拥有并记录在案的公司，(C) 一项陈述股东是公司股票的记录持有者，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类业务或提名，以及 (D) 股东或受益所有人（如果有）是否打算征集代理人来支持此类提名或提案，包括该股东或受益所有人是否打算向持有人提交委托书和委托书，如果是提案，至少是公司所需有表决权股份的百分比根据适用法律通过和/或执行提案，或者，如果是提名或提名，则有足够数量的公司有表决权股份的持有人来选举这些被提名人；前提是发出此类通知的股东或与股东有关的任何一方打算征集代理人以支持提名公司董事会候选人以外的董事会候选人董事会，此类陈述应包括一项声明，即该人士打算根据《交易法》（“第14a-19条”）颁布的第14a-19条（“第14a-19条”），征集公司已发行股本中至少67％的投票权持有人对董事选举进行投票，以支持公司提名人以外的董事候选人参加董事会选举，并且已经遵守或将以其他方式遵守第14a-19条的要求。根据公司股本和其他证券上市的每家证券交易所的上市标准，公司可以要求发出此类通知的股东提供有关任何拟议被提名人的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，或者可能对股东理解此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息（如果适用）证券规则以及交易委员会，董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司要求，该股东应在公司提出要求后的十（10）天内提供本段所要求的补充信息。

(c) 尽管本第 14 节中有任何相反的规定，但如果每年选入公司董事会的董事人数

会议增加了，公司在前一届年会召开之日前至少一百（100）天没有公告提名所有董事候选人，也没有具体说明扩大的董事会规模，本第14节所要求的股东通知也应视为及时，但仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知由以下机构发送和接收公司主要行政办公室的秘书不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束。

(d) 只有公司会议通知中所述的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举的人员可以在股东特别会议上提名董事会候选人，该特别会议将根据公司的会议通知选出董事（i）由董事会或根据董事会的指示，（ii）根据本协议第11节代表足够数量的选票在未经会议的情况下通过书面同意采取此类行动的任何股东或股东提名，或（iii）任何股东的股东或股东提名在发出本节规定的通知时是登记在册的股东的公司14，谁有权在会议上投票，并且完全遵守本第 14 节中规定的通知和其他信息要求以及其他程序，包括适用于本第 14 节 (b) 段规定的与年会有关的提名的要求和程序。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在该董事选举中投票的股东均可提名一名或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第14节 (b) 段要求的股东通知应包括所有必需的信息根据这些章程，由秘书发送和接收，送交各主要行政办公室公司不得早于该特别会议前一百二十（120）天营业结束，不迟于该特别会议前第九十（90）天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的提名人选的第二十天（第10天）晚些时候的营业结束。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公告均不得按本文所述开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。

(e) 只有根据本第14节规定的要求和程序获得提名的人员才有资格和资格在公司的年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并且只有根据本第14节规定的程序在股东大会上开展的业务。提供本第 14 节 (b) 段所述通知的股东应在得知以下情况后的两 (2) 个工作日内以书面形式将该股东提供的任何信息的不准确或变更通知公司主要执行办公室的秘书，包括发出任何提名通知的股东是否不再计划根据本第 14 节 (b) 段的陈述征集代理人

这样的不准确或变化。根据本第 14 节第 (e) 段提供的任何信息均不应被视为纠正了股东提供的任何通知中的任何缺陷，不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得被视为允许股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提议提交股东会议的提案、事项、业务和/或决议。除非法律另有规定，否则会议主席有权力和责任根据本第 14 节规定的要求和程序（包括股东或受益所有人（如果有），决定是否根据本第 14 节中规定的要求和程序（包括被提名人或提案是代表谁提出）提出或提议的股东或受益所有人（如果有），或者没有视情况寻求代理人来支持该股东的被提名人或根据本第 14 节第 (b) (iii) (D) 条的要求提出股东陈述的提案，如果任何拟议的提名或业务不是根据本第 14 节提出或提议的，则宣布此类提名不予考虑或不得交易此类拟议业务。尽管本第14节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东会议以提交提名或拟议业务，则即使公司可能已收到与此类投票有关的代理人，也不得对此类提名进行交易。就本第14节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件的授权，才能代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人必须在股东会议上出示此类书面或电子传输材料的可靠复制品股东们。

(f) 尽管本第14节有上述规定，除非法律另有规定，(1) 除公司的提名人外，任何股东或与股东有关的人员（如果有）均不得征集代理人以支持董事被提名人，除非该股东和与股东有关联的人（如果有）在招标方面遵守了第14a-19条此类代理人，包括要求及时向公司提供协议所要求的通知以及 (2)) 如果任何股东或与股东（A）有关的人士根据第14a-19（b）条发出通知，（B）随后未能遵守第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，或者未能及时提供足够的合理证据，使公司真诚地确信该股东或与股东有关的人已满足第14a-19条的要求（a) (3) 根据以下一句话，则应不考虑每位此类董事被提名人的提名，并要求任何代理人或投票股东或与股东的董事候选人有关的人应被忽视。如果任何股东或与股东有关的人根据第14a-19（b）条发出通知，则该股东或与股东有关的人应不迟于前五（5）个工作日向公司交货

适用的会议、证明该人符合第 14a-19 条（包括其第 (a) (3) 条）要求的合理书面证据，以及该人已遵守第 14a-19 条要求的陈述。

(g) 直接或间接为其他股东招揽代理人的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，这种颜色应保留给董事会专用。

(h) 就本第14条而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或任何类似或继任国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(i) 尽管本第14节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第14节所述事项有关的所有适用要求。本第14条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》（或其任何后续条款）第14A条第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 15 节。交付给公司。每当本第二条要求一人或多人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息时，除非该文件或信息仅以书面形式（而不是电子传输），并且只能通过手动（包括隔夜快递服务）或通过认证或挂号信发送，要求退货收据。

第三条

导演们

第 1 节构成整个董事会的董事人数应按照经修订和重述的公司注册证书章程第五条的规定确定。

第 2 节。在遵守第十一条以及公司当时尚未偿还的任何系列优先股或任何其他类别股本（普通股除外）的持有人的权利的前提下，出于任何原因，包括由于增加授权董事人数而出现的董事会空缺，如果发生在空缺发生的任期到期之前，则应由当时在职的多数董事填补，尽管少于五位数 orum，或由唯一剩下的董事提出，在不违反第九条的前提下，董事也这样做被选者应任职至下一次公司股东年会或直至其继任者正式选出并符合资格，除非提前撤职。

在不违反第十一条的前提下，如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。

第 3 节在不违反第十一条的前提下，公司的财产和业务应由其董事会根据经修订和重述的公司注册证书章程的条款进行控制和管理，董事会可以行使公司的所有权力，从事法规、经修订和重述的公司注册证书章程或本章程指示或要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

董事会会议

第 4 节。公司董事会或其任何委员会可以举行定期会议和特别会议，会议可以在特拉华州内或不在特拉华州内举行，也可以根据特拉华州法律以其他方式举行。

第 5 节董事会定期年会，包括新当选的董事，应在该股东大会的地点举行与年度股东大会相关的会议，无需向董事发出此类会议的通知即可合法地组成会议，前提是必须有法定人出席。如果此类会议在任何其他时间或地点（如果有）举行，则必须按照下文关于董事会特别会议的规定发出或免除其通知。

第 6 节。董事会的额外定期会议应在董事会不时决定的日期、时间和地点（如果有）举行。

第 7 节董事会主席或首席执行官可随时召集董事会特别会议，方法是在指定时间前至少二十四 (24) 小时向每位董事会成员发出本章程规定的通知。每份此类通知均应说明时间和地点（和/或参与方式），但无需说明会议的目的。尽管本文有任何相反规定，董事会不得在任何年度、例行或特别会议上考虑发行公司或其任何子公司的A类普通股或其他有表决权证券，除非此类拟议的发行通知应在会议前至少十（10）个工作日以个人方式、口头方式或通过电子方式发送给每位董事会成员。

第 8 节。在董事会的所有会议上，全体董事会的多数构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为，除非法规、经修订和重述的《公司注册章程》或这些章程另有明确规定。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以将会议休会

在达到法定人数之前，不时在不另行通知的情况下在会议上进行宣布。

(A) “派拉蒙交易” 是指以下任何行动或事件：授权、签署、承诺或以其他方式约束公司及其子公司（“公司”）进行任何不属于正常业务过程的交易（通过合资企业、财团、附属机构、协议、担保、谅解或其他方式），用于：

(i) 任何出售、发行、转让、赎回、留置权、抵押权或其他处置（包括但不限于通过资本重组、重新分类、股息、分配、合并、合并或其他方式）派拉蒙影业公司（“派拉蒙”）或本公司任何直接或间接子公司在重大方面参与或支持的任何直接或间接子公司的任何股本或其他所有权权益，该公司的电影娱乐业务或派拉蒙（派拉蒙）的任何其他业务等子公司、“派拉蒙实体”），或 (B) 任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利，用于购买、收购或抵押任何派拉蒙实体的任何股本或所有权权益，在任何情况下均归公司以外的一方担保，或

(ii) 向非公司的一方出售、转让、许可、留置权、抵押权或其他处置（A）任何派拉蒙实体或（B）整个派拉蒙实体的任何重大资产。

(B) 尽管有上述规定，未经至少 67% 的董事会成员事先同意，董事会及其任何委员会、任何董事会成员或任何执行官均不得或有权授权、同意、故意促成或允许或直接或间接进行任何 “派拉蒙交易”。

第 9 节。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，说明所采取的行动，书面或书面或电子传输或传输应与董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。

第 10 节除非经修订和重述的《公司注册章程》或这些章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，使所有参与会议的人都能听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席会议。

董事委员会

第 11 节。委员会的指定。在不违反第十一条的前提下，董事会可通过董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。

第 12 节空缺职位。在不违反第十一条的前提下，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 13 节。权力。在遵守第十一条的前提下，在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以在特拉华州通用公司LawdGCL第141（c）条规定的范围内行使董事会的所有权力和权力，该条款目前存在或将来可能进行修改。

第 14 节分钟。董事会各委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

董事薪酬

第 15 节除非经修订和重述的公司注册证书章程或这些章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向所有董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），非公司全职雇员的董事可以获得固定金额的出席董事会每次会议的报酬，和/或规定的董事工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬和费用。

罢免董事

第 16 节。在遵守第十一条以及公司当时已发行的任何系列优先股或任何其他类别股本（普通股除外）持有人的权利的前提下，任何或所有董事可以在其、她的董事或其董事任期届满之前随时被免职，无论是否有理由，都必须获得至少占总投票权多数的已发行股票记录持有人的赞成票然后，公司已发行股本的权力有权在董事选举中普遍投票，在专门为此目的召开的股东特别会议上以单一类别共同投票。

第四条

通知

第 1 节。每当根据适用法律、经修订和重述的《公司注册章程》或这些章程的规定要求向 (a) 任何董事发出通知时，应将其解释为是指以电话或书面或印刷方式亲自或通过邮件、电汇或电子传输发出的口头通知，或 (b) 任何股东，均应解释为亲自或通过电子方式发出的书面或印刷通知按照《特拉华州总条例》第 232 条规定的方式和范围进行邮件、电汇或电子传输在每种情况下，Corporation LawdGCL都寄给该董事或股东，其地址是公司记录中显示的董事或其股东地址，并预付邮费或其他费用，当该通知存放在美国邮政或相应的办公室进行电汇传输时，或如果是电子传输，则应被视为发出由特拉华州通用公司 LawdGCL 第 232 条规定。

第 2 节每当根据适用法律或《经修订和重述的公司注册证书章程》或这些章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面或电子传输的豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。

第 3 节除非第14节另有要求，否则董事或股东出席会议应构成对通知的豁免，除非董事或股东由于会议不是合法召集或召集而明确表示反对任何业务交易的目的。

第 4 节。在任何董事会会议的通知或豁免通知中，均无需具体说明在董事会会议上进行交易的业务或会议的目的。

第五条

军官们

第 1 节。在不违反第十一条的前提下，公司高管应由董事会在与每次股东年会相关的第一次会议上选出，并应为首席执行官、首席财务官、CBS董事长兼首席执行官（直到指定的CBS日期）和/或财务主管和秘书。在不违反第十一条的前提下，董事会还可以选举董事会主席兼主席、一名或多名总裁和副总裁以及一名或多名助理财务主管和助理秘书，以及董事会认为适当的其他高管。同一个人可以担任任意数量的职位。副总裁可能会被赋予独特的称号，例如执行副总裁或高级副总裁。在不违反第十一条的前提下,

在选举时，董事会可以决定董事会主席兼主席应为董事会的非执行主席兼主席。

第 2 节。在不违反第十一条的前提下，董事会可选举其认为必要的其他高级职员和代理人，他们应按任期任职，并应行使董事会不时决定的权力和职责。

第 3 节在不违反第十一条的前提下，公司的高级管理人员应任职直到其继任者当选或任命并获得资格为止，或者直到他们提前辞职或被免职。在遵守第十一条的前提下，任何由董事会选举或任命的高级职员均可随时通过董事会多数成员的赞成票免职，无论是否有理由。在不违反第十一条的前提下，公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补。

董事会主席兼主席

第 4 节。董事会主席兼主席（如果选出）应主持董事会和股东的所有会议，并应拥有董事会可能不时赋予其主席的其他权力和履行其他职责。

首席执行官

第 5 节。首席执行官应为公司的首席执行官，具有监督、管理和控制公司业务和事务的一般权力和职责，但须受董事会的控制。首席执行官应履行首席执行官办公室赋予的职责和权力，并应拥有董事会或本章程可能不时分配给他或她的首席执行官的其他权力和履行其他职责。

总统

第 6 节。总裁（如果选出）应在首席执行官的指导下对公司的运作负责，并应拥有通常由总裁行使的所有权力、权利、职能和责任。总裁应拥有首席执行官、董事会或本章程可能不时赋予总裁的其他权力并履行其他职责。

副总统

第 7 节副总裁（如果选出）应拥有董事会或首席执行官可能不时分配给他们的权力和职责。

秘书和助理秘书秘书

第 8 节。秘书（如果选出）应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会的所有会议记录在书籍和/或电子资料库中，以便为此目的保存，并在需要时履行董事会常设委员会的类似职责。他或她秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责。秘书应受其监督。他或她是首席执行官。秘书应保管公司的公司印章，他或她秘书或助理秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，在盖上公司印章后，可以由他或她、秘书的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可一般性授权任何其他高级管理人员盖上公司的印章，并通过其高级管理人员的签名来证明盖章。

第 9 节。如果有助理秘书，如果有助理秘书，或者如果有多个助理秘书，则按董事会确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其选举顺序）选出助理秘书，在秘书缺席或秘书无法或拒绝采取行动的情况下，或根据秘书的适当授权，应履行秘书的职责和行使权力，并应董事会可能不时赋予他们的其他权力和履行其他职责董事、首席执行官或秘书。

财务主管和助理财务主管

第 10 节财务主管应在首席执行官的监督下管理公司资金和证券，应在公司账簿中保存或安排完整准确地保存收款和支出账目，并应以公司的名义和贷记将所有款项和其他贵重物品存入董事会可能指定或按董事会指示的存管机构。

第 11 节。财务部长应根据首席执行官或董事会的命令或指示支付或安排支付公司资金，在首席执行官的监督下，应根据董事会或董事会的要求向董事会提交其财务主管和财务主管作为财务主管的交易的账目，在首席执行官的监督下，财务主管应向董事会汇报其财务主管和财务主管的交易公司的财务状况。

第 12 节。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金，金额和担保金应使董事会感到满意，以保证其忠实履行财务主管办公室的职责，并在财务主管死亡、辞职、退休或免职的情况下恢复公司所有账簿、报纸、凭证、金钱以及他或她（财政部长）拥有或由其控制的、属于财政部长的任何种类的其他财产该公司。

第 13 节。如果有助理财务主管当选，或者如果有多个助理财务主管，则应按照董事会确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其选举顺序）选出助理财务主管，在财务主管缺席的情况下，或如果财务主管无法或拒绝采取行动，或者根据财务主管的适当授权，应履行职责并行使财务主管的权力，并应拥有财务主任可能不时分配给他们的其他权力并履行其他职责董事会、首席财务官或财务主管。

哥伦比亚广播公司董事长兼首席执行官

第 14 节在遵守第十一条规定的前提下，CBS的董事长兼首席执行官（如果选出）应为公司高管，应为公司CBS业务的首席执行官，向公司首席执行官报告，并应具有监督、管理和控制公司CBS业务业务和事务的一般权力和职责，以及雇佣协议中进一步规定的其他权力和职责该高级管理人员与公司（或其中的一员）之间子公司）。在遵守第十一条规定的前提下，哥伦比亚广播公司董事长兼首席执行官应履行该企业首席执行官办公室赋予的职责和权力。

第 15 节

第 14 节除了董事会根据本第五条选出的公司高管外，首席执行官还可以不时任命其他一人或多人为指定高管，这些人不应被视为公司高管，但可以分别被指定为首席执行官认为适当的头衔。首席执行官可规定每位此类任命的官员应行使的权力和履行的职责，可以指定每项此类任命的任期，并可不时终止任何或全部此类任命。此类任命和终止任用应向董事会报告。

第六条

股票转让

第 1 节。除非董事会决议另有规定，否则公司每类或系列的股本应根据以无证形式发行股票的惯例安排，以无证形式发行。根据以无凭证形式转让股份的惯常程序，股份只能由持有人亲自或委托人出示继承、转让或授权转让的适当证据后在公司账簿上转让。

固定记录日期

第 2 节。(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非适用法律另有规定，否则哪个记录日期应不超过会议日期前六十天或少于十天这样的会议。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者如果免除通知，则应为会议举行之日的下一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与原定日期相同或更早的日期根据本第 2 (a) 节的上述规定确定有权投票的股东）在休会上。

(a) 为了使公司能够不经会议（包括通过电报、电报或其他电子传输，在法律允许的情况下）确定有权同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期应不超过该日期之后的十天确定记录日期的决议由董事会通过。如果董事会没有确定记录日期，也没有要求董事会事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为首次按照本协议第二条第11节规定的方式向公司提交说明已采取或拟议采取的行动的同意书的日期。如果董事会未确定记录日期，并且之前

适用的法律要求董事会在不举行会议的情况下就拟议行动采取行动，确定有权在不开会的情况下采取公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日以及哪个记录日期不得超过此类行动前六十天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

注册股东

第 3 节公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者身份进行投票，并要求在其账簿上注册为股份所有者的个人对看涨和评估承担责任，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条

对员工的赔偿

第 1 节获得赔偿的权利。公司应赔偿本公司任何现任或前任雇员，如果他或该雇员是或曾经是公司的雇员，或者应公司的要求正在或正在作为另一家公司、有限责任公司、合伙企业、联营公司的雇员任职，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼、诉讼或诉讼的威胁、正在或正在被威胁参与任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查风险投资、信托或其他企业（此类人，“受保人”），向实际上，在特拉华州通用公司LawdGCL授权的最大范围内，该修正案存在或可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，除非适用法律另有要求，否则仅限于此类修正案允许公司提供比该法律允许的公司在更广泛的赔偿权范围内），实际上是判决、罚款、和解金额及费用（包括但不限于律师费）以及他或她这样的人在以下情况下所产生的合理费用与此类诉讼、诉讼或诉讼的关系。尽管有上述规定，除非本第七条关于行使赔偿权和预支费用权的诉讼的第7节另有规定，否则公司应赔偿与诉讼（或部分诉讼）有关的受保人

当且仅当董事会在诉讼开始之前授权提起诉讼、诉讼或诉讼（或部分诉讼）时，才由受保人发起。

第 2 节。成功的防御。如果受保人根据案情或以其他方式对本第七条第1款所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿受保人实际和合理的与此相关的费用（包括但不限于律师费）。

第 3 节。预付费用。受保人在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可由公司根据董事会决议在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第 4 节。不是排他性的。本第七条其他条款提供或根据本条其他条款给予的补偿和预付费用不应被视为排除了寻求补偿或预支的个人根据任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以其官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动。在不限制上述规定的前提下，公司有权与公司任何雇员签订协议，为该人员提供赔偿，包括但不限于律师费、判决、罚款和因任何威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）所产生的律师费、判决、罚款和支付的和解金额，包括但不限于由公司提起或行使权的任何诉讼、诉讼或诉讼，之所以出现这种情况，是因为这样的在法律允许的最大范围内，该人现在或曾经是公司的雇员，或者应公司的要求正在或曾经是另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员，但此类协议不得对任何构成欺诈、实际不诚实或故意不当行为的行为规定赔偿。

第 5 节。保险。公司可以代表任何现任或曾经是公司雇员的人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经是另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员的保险，以免他或她/她的人以任何此类身份承担的任何责任，或因其个人的身份而产生的任何责任，不论其身份与否公司将有权向他或她这样的人提供赔偿根据本第七条的规定承担此类责任。

第 6 节某些定义。就本第七条而言，(a) 应在公司直接或间接作为或曾经是股东或债权人的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职或曾经担任其雇员的公司员工

除非公司董事会另有决定，否则公司现在或曾经以任何方式感兴趣，或（b）应公司全资拥有的任何子公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何现任或前任雇员，应被视为该雇员。在任何其他情况下，如果任何人应或曾经是公司股东或债权人的另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员，如果未经公司要求以其他方式证实该人现在或曾经担任该员工，则公司董事会可以确定该服务是否存在或曾经是公司的要求，没有必要显示对此类服务的任何实际或先前请求。就本第七条而言，提及的公司包括在合并或合并中吸收的所有组成公司（包括组成部分的任何组成部分）以及由此产生的或尚存的公司，因此，任何过去或曾经是该组成公司的雇员，或者应该组成公司的要求作为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员在条款下任职的任何人均应处于相同的地位这篇文章的VII 对于由此产生或尚存的公司，就像他或该人以同样身份为由此产生或幸存的公司服务时一样。就本第七条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括以公司雇员身份向该雇员征收关税或涉及该员工就员工福利计划及其参与者或受益人提供的服务的任何服务，以及以下人员的服务本着诚意行事，并以他或她的人的合理方式行事如本第七条所述，被认为符合员工福利计划参与者和受益人的利益，则应视为其行为方式 “不违背公司的最大利益”。

第 7 节。行使赔偿权的程序。(a) 如果公司在收到书面索赔后的60天内未全额支付本第七条第1款规定的索赔，或者公司在收到书面索赔后的30天内未全额支付本第七条第3款规定的索赔，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。根据本第七条第1款提出的任何此类书面索赔应包括受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。根据本第七条第1、2和3节提出的任何书面索赔均应包括受保人所产生费用的合理文件。

(b) 如果在根据本第七条第7 (a) 款提起的任何诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据经修订和重述的公司注册证书章程（“企业”）第六条要求公司现任董事或高级管理人员根据企业条款追回预付款项的诉讼中全部或部分胜诉，

受保人还有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用和赔偿。

(c) 在 (i) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支费用权利而提起的诉讼），应以此作为辩护，以及（ii）公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼均有权在最终裁决后收回此类费用即，受保人不符合特拉华州通用公司LawdGCL中规定的任何适用的赔偿标准。公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合特拉华州通用公司LawdGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事）的实际决定谁不是此类行动的当事方，这样的委员会董事、独立法律顾问或其股东（如果受保人提起此类诉讼，则应推定受保人未达到适用的行为标准），或者如果受保人提起此类诉讼，则应推定受保人未达到适用的行为标准。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为收回预付款而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明受保人无权根据本第七条或其他条款获得赔偿或预付的费用。

第 8 节。维护权利。除非在获得授权或批准时另有规定，否则本第七条提供或根据本条授予的费用补偿和垫付应继续适用于已停止担任公司雇员的人，或应公司的要求停止担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业雇员的人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障这样的人。有权就本第七条进行表决的公司股东对本第七条的任何废除或修改均不会对公司员工或应公司要求在废除或修改时作为另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业雇员的任何权利或保护产生不利影响。

第八条

争端裁决论坛

特拉华州衡平法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州或联邦法院）应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何主张的诉讼或程序的唯一和专属的法院

关于公司任何董事、高级管理人员或股东违反对公司或公司股东的信托义务的索赔，(iii) 根据《特拉华州通用公司法》、公司经修订和重述的公司注册证书的任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔，或寻求执行该法的任何权利、义务或补救措施的任何诉讼或程序 (iv) 任何 DGCL、章程或这些章程（每项章程均可能不时修订）为解释、适用、执行或确定公司经修订和重述的公司注册证书章程或这些章程（每项章程可能会不时修订）的任何条款或条款，或其任何修正或修改的有效性而采取行动或程序，(v) 对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何行动或程序，或 (vi) 任何行动或诉讼经股东书面同意，确定任何投票或行动的结果。董事会可以书面同意选择替代论坛；但是，任何此类同意都必须得到当时在职的所有董事的赞成票。

第九条

一般规定

分红

第 1 节。董事会可以在任何例行或特别会议上依法宣布公司股本的股息，但须遵守经修订和重述的《公司注册证书章程》（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本形式支付，但须遵守任何法规、经修订和重述的《公司注册章程》和这些章程的规定。

第 2 节。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事不时自行决定、认为适当的储备金作为储备金或储备金以应付突发事件、平衡股息、修复或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他用途，董事可以修改或取消任何此类储备金就像它的创建方式一样。

检查

第 3 节。公司的所有支票或资金要求均应由董事会可能不时指定的高级职员或其他人签署。

财政年度

第 4 节除非董事会另有规定，否则公司的财政年度应于12月31日结束。

密封

第 5 节。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复制或其他方式。

电子签名

第 6 节除章程（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或本章程另有要求外，DGCL、章程（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或本章程要求由公司任何高级职员、董事、股东、员工或代理人执行的任何文件以及代表公司签发的任何其他文件均可使用传真签署在允许的最大范围内，使用电子签名或其他形式的电子签名适用的法律。此处使用的 “电子签名” 一词应具有 DGCL 中规定的含义。

第 X 条

修正案

为了促进但不限制法规赋予的权力，公司董事会可以不时通过、修改、修改、变更或废除公司章程；前提是，在不违反第十一条的前提下，公司董事会或股东通过、修改、修改、变更或废除的任何章程均可由公司股东修正、修改、更改或废除该公司。尽管经修订和重述的公司章程注册证书或这些章程有任何其他规定（尽管法律、经修订和重述的公司注册证书章程或这些章程可能规定了较低的百分比），但不少于公司当时有权在董事选举中作为单一类别共同投票的所有已发行股本总投票权的多数的赞成票，应为股东所需公司有权修改、更改、更改、废除或通过公司的任何章程。

第十一条

指定期限

第 1 节。定义。

“截止日期” 应具有合并协议中规定的含义。

“截止日期首席执行官” 是指根据合并协议被指定在生效时担任公司首席执行官的个人。

“截止日期首席财务官” 是指根据合并协议被指定在生效时担任公司首席财务官的个人。

“CBS董事长兼首席执行官截止日期” 是指根据合并协议在生效时被指定担任CBS董事长兼首席执行官的个人。

“截止日期总法律顾问” 是指根据合并协议在生效时被指定担任公司总法律顾问的个人。

“截止日期哥伦比亚广播公司总法律顾问” 是指根据合并协议在生效时被指定担任公司CBS业务总法律顾问的个人。

“生效时间” 应具有合并协议中规定的含义。

“现有特定高管” 是指罗伯特·巴基什、克里斯蒂娜·斯派德、克里斯塔·达利蒙特、约瑟夫·伊安尼洛和劳拉·佛朗哥各一人。

“CBS初始董事” 是指根据合并协议第1.06（a）（i）节指定的公司董事会的每位初始成员，如果有任何此类董事停止担任公司董事会成员，则根据本第十一条第2（c）节推荐和批准的接替者（如果有），以及与此相关的人任命，当时在任的CBS首任董事中，大多数都投票赞成该人成为CBS的初始董事（或者如果有的话）当时没有这样的CBS首任董事上任，除非是由于违反本章程而被免职，然后至少有75％的非关联独立董事被免职）。

“维亚康姆初始董事” 是指根据合并协议第1.06 (a) (ii) 节指定的公司董事会的每位初始成员，如果有任何此类董事停止担任公司董事会成员，则根据本第十一条第2 (c) 款推荐和批准的接替者（如果有），并与之相关通过这样的任命，当时在任的大多数维亚康姆初始董事都投票赞成该人成为维亚康姆的初始董事（或者如果当时没有这样的维亚康姆初任董事，除非是由于违反这些章程而被免职，然后至少有75％的非关联独立董事被免职）。

“合并协议” 是指哥伦比亚广播公司与维亚康姆公司之间于2019年8月13日签订的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些协议和合并计划。

“NAI” 是指国家娱乐公司（及其任何利益继任者）。

“NAI 关联董事” 是指与任何 NAI 实体有关联或有联系（定义见经修订的 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条）的公司董事会中的每位成员；前提是，为避免疑问，(x) 就本章程而言，Robert N. Klieger 应构成 NAI 附属董事，以及 (y) 填写章程的任何董事根据本章程第 XI 条第 2 (c) 款的规定，空缺应构成 NAI 附属董事。

“NAI 实体” 统指 NAI 和 NAIEH。

“NAI 集团” 统指 (a) Sumner M. Redstone，(b) Shari E. Redstone，(c) NAI 实体，(d) 经修订的 2002 年 6 月 28 日的萨姆纳·雷德斯通国家娱乐信托基金 u/d/t（“信托”），（e）泰勒·科夫，（f）大卫·安德尔曼，（g）吉尔·克鲁蒂克，（h）Thaddeus 扬科夫斯基、（i）菲利斯·雷德斯通、（j）诺曼·雅各布斯、（k）伦纳德·勒温和（l）信托基金的任何其他受托人。

“NAIEH” 是指NAI娱乐控股有限责任公司（及其任何利益继任者）。

“必要批准” 是指公司董事会的批准，其批准包括至少（i）当时在职的大多数非关联独立董事的批准，（ii）当时在职的两名CBS初始董事以及（iii）两名当时在任的维亚康姆初始董事的批准。

“指定哥伦比亚广播公司日期” 是指（a）哥伦比亚广播公司董事长兼首席执行官自愿离开本公司的截止日期，以及（b）截止日期后十五个月的最早日期。

“特定高管” 是指（i）以公司首席运营官的身份任职（或如果被任命将以）公司首席运营官或任何其他职责基本相似的职位任职，或（ii）在生效时间之前的任何时候在哥伦比亚广播公司或维亚康姆公司担任首席执行官、首席财务官、首席运营官或总法律顾问的员工（为避免疑问，不包括现有的特定高管）。

“非关联独立董事” 是指公司董事会中与NAI集团任何成员无关联或关联关系的任何成员（这些术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条），以及（ii）根据适用的证券交易所和美国证券交易委员会规则 “独立”；但是，为避免疑问，前提是（x），就本章程而言，Robert N. Klieger 不得构成非关联独立董事，(y) 任何就本章程而言，根据本第十一条第 2 (c) 款的规定填补空缺的董事不应构成非关联独立董事。

第 2 节董事会。

(a) 自生效之日起，董事会应由：（i）六（6）位CBS的初始董事；（ii）四（4）位维亚康姆的初始董事；（iii）两（2）位NAI关联董事；以及（iv）首席执行官。

(b) 从截止日期起至截止日期两周年（“指定期限”）为止，除非董事会通过了获得必要批准的相反决议，否则构成整个董事会的董事人数应固定为十三（13）名成员。

(c) 在指定期限内，除非董事会通过了获得必要批准的相反决议，否则董事会的任何空缺应由董事会根据提名和治理委员会的建议（以多数票行事）按照上市公司的惯例由董事会批准并获得必要批准的候选人填补；前提是如果此类空缺是由NAI关联董事造成的想在董事会任职那样子根据这些章程以及经修订和重述的公司注册证书，公司股东可以填补空缺。

(d) 在指定期限内，除非董事会通过了获得必要批准的相反决议，否则在公司股东选举公司董事的任何股东会议上，经董事会批准提名或提名参选董事会成员的任何候选人都必须根据提名和治理委员会的建议获得必要批准（以多数票行事）获得必要批准) 遵循惯例公司惯例；前提是，如果该候选人是寻求批准时在董事会任职的CBS初始董事、维亚康姆初始董事或NAI附属董事，则只需获得至少多数当时在职董事的赞成票即可获得批准。

第 3 节董事会委员会。

(a) 在指定期限内，除非董事会通过了获得必要批准的相反决议，否则董事会应指定、设立和维持以下常设委员会（均为 “特定合并后委员会”）：（A）审计委员会，（B）提名和治理委员会以及（C）薪酬委员会。

(b) 自生效之日起，每个指定的合并后委员会应仅由相同数量的初始CBS董事和维亚康姆的初始董事组成。在指定期限内，除非董事会通过了获得必要批准的相反决议，否则每个特定的合并后委员会的成员（包括生效时的初始成员）应由董事会指定、任命和批准，并获得必要批准。在指定期限内，除非董事会通过了相反的决议

在获得必要批准的情况下，每个特定的合并后委员会应仅由相同数量的初始CBS董事和维亚康姆的初始董事组成；前提是每位此类成员必须符合纳斯达克全球精选市场（或者，如果公司在纽约证券交易所上市，则符合纽约证券交易所的所有董事独立性和其他标准）以及适用于其的美国证券交易委员会的所有董事独立性和其他标准或者她的服务。

(c) 自生效之日起，（i）审计委员会主席应为CBS的初始董事，（ii）提名和治理委员会主席应为维亚康姆的初始董事，（iii）薪酬委员会主席应为CBS的初始董事。在指定期限内，除非董事会通过了经必要批准批准的相反决议，否则，(x) 审计委员会主席应为CBS的初始董事，(y) 提名和治理委员会主席应为维亚康姆的初始董事，(z) 薪酬委员会主席应为CBS的初始董事；前提是每位指定的主席必须举行会议纳斯达克全球精选市场的所有董事独立性和其他标准（或者，如果公司在纽约证券交易所上市，所有董事独立性和纽约证券交易所的其他标准）以及适用于其服务的美国证券交易委员会。

第 4 节管理。

(a) 在指定期限内，除非董事会通过了经必要批准的相反决议，否则CBS的截止日期首席执行官、截止日期首席财务官、截止日期总法律顾问和截止日期总法律顾问应担任 (i) 公司首席执行官，(ii) 公司执行副总裁、首席财务官，(iii) 执行副总裁、公司总法律顾问以及 (iv) 公司执行副总裁兼公司总法律顾问分别是哥伦比亚广播公司的业务，但此类官员自愿离开公司的情况除外。

(b) 在从截止日期开始至指定CBS日期结束的这段时间内，除非董事会通过了经必要批准的相反决议，否则CBS的截止日期董事长兼首席执行官应担任CBS的董事长兼首席执行官，履行生效之日生效的该个人雇佣协议中规定的监督、职责和责任。

(c) 在指定期限内，除非董事会通过了经必要批准的相反决议，否则公司或其任何子公司的以下行动需要必要的批准：

(i) 任何特定高管的选举、雇用或任命（或类似行为）；

(ii) 任何现有特定高管（CBS董事长兼首席执行官除外）的解雇或免职（或类似行为）；

(iii) 对现有特定高管（哥伦比亚广播公司董事长兼首席执行官除外）的任何职责、权限或报告关系的任何修改具有实质性影响（双方理解并同意，在该现有特定高管同时担任该职位期间，其职责、头衔或权限与任何现有特定高管（哥伦比亚广播公司董事长兼首席执行官除外）基本相似的任何人员的选举、雇用或任命（或类似行为）均构成此类修改具有实质性影响）；以及

(iv) 对现有特定高管（哥伦比亚广播公司董事长兼首席执行官除外）薪酬安排的任何具有实质影响的修改。

(d) 在从截止日期开始至指定CBS日期结束的这段时间内，除非董事会通过了获得必要批准的相反决议，否则公司或其任何子公司的以下行动均需获得必要批准：

(i) 选举、雇用、任命、解雇或罢免哥伦比亚广播公司董事长兼首席执行官；

(ii) 对哥伦比亚广播公司董事长兼首席执行官的任何职责、权限或报告关系的任何具有重大影响的修改（理解并同意，在哥伦比亚广播公司董事长兼首席执行官同时任职期间，任何职责、头衔或权限与哥伦比亚广播公司董事长和首席执行官基本相似的人的选举、雇用或任命（或类似行为）均构成具有实质效力的此类修改）；以及

(iii) 对哥伦比亚广播公司董事长兼首席执行官薪酬安排的任何具有实质影响的修改。

第 5 节。修正案。在 (i) 指定期限内，董事会不得修改、修改或废除本第 XI 条（本协议第 4 (d) 节除外）或第九条第 4 节（或本章程中提及任何此类条款的任何条款）的任何其他规定，董事会不得通过与本第 XI 条（本协议第 4 (d) 节除外）或第 IX 条第 4 款不一致的任何其他决议 (或本章程中提及任何此类条款的条款），董事会不得建议以下机构通过或决议：本第十一条（本协议第4（d）节除外）或第九条第4节的任何此类修改、修改、废除或不一致条款的股东们，董事会不得修改、修改或废除本第十一条第4（d）节或第五条第14节的任何规定（或这些条款的任何规定），（或这些条款的任何条款）法律（提及任何此类条款）和董事会不得通过任何其他与本第4（d）节不一致的决议第 XI 条或第 V 条第 14 节（或本章程中提及任何此类条款的任何条款），董事会不得建议股东通过或决议任何此类修改、修正、废除或

未经必要批准，第十一条第4（d）节或第五条第14节（第（i）和（ii）项均为 “修正案”）的规定不一致。

第 6 节如果本章程的任何其他条款（本第 XI 条除外）与本第 XI 条的任何规定之间存在任何不一致之处，则以本第 XI 条的规定为准。