附录 4.1

既不是这张票据也不是证券 本票据可兑换，已在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册。 这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）的注册豁免出售的 ACT”），因此，除非根据证券下的有效注册声明，否则不得发行或出售 根据证券法注册要求的现有豁免采取行动或参与不受《证券法》注册要求约束的交易 并符合适用的州证券法。尽管有上述规定，证券可以质押与以下方面有关 由证券担保的真诚保证金账户或其他贷款或融资安排。

可穿戴 设备有限公司

可兑换 期票

原始本金金额：[●]

发行日期：[●]

编号：WLDS-[●]

对于收到的价值，可穿戴 DEVICES LTD. 是一家根据以色列国法律组建的公司（“公司”），特此承诺向 YA II PN, LTD. 或其注册受让人（“持有人”）的订单，金额为上述金额作为原始本金 金额（根据本协议条款根据还款、赎回、转换或其他方式减少，即 “本金”） 以及支付保费（视情况而定），每种情况下均为到期日，并用于支付任何未偿本金的利息（“利息”） 从上述发行日期（“发行日期”）起按适用的利率（定义见下文）计算 直到到期日还是在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下），这笔款项都到期并应付款 根据本文的条款）。此处使用的某些大写术语在第 (13) 节中定义。发行日期是日期 无论转账数量多少，无论如何，本可转换本票（“票据”）的首次发行 为证明该票据而可能发行的文书数目。本票据以4％的原始发行折扣发行。

本说明是根据以下规定发布的 至2024年6月6日备用股权购买协议（可能修订、修订和重述、延期、补充）的第2.05节 或不时以其他方式修改公司与作为投资者的YA II PN, Ltd. 之间的书面形式（“SEPA”）。

(1) 一般情况 条款

(a) 到期日 日期。在到期日，公司应向持有人支付一笔金额的现金，相当于所有应计未偿本金 以及未付利息以及根据本附注条款的任何其他未缴款项。“到期日” 应为 是 [●]，持有人可以选择延期。除本说明的特别允许外，本公司不得 预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。经持有人和公司双方同意， 到期日可以延长6个月，前提是公司支付的延期费金额相当于未付金额的5％ 当时的校长。

(b) 利息 利率和利息支付。利息应按年利率计入本金余额，年利率等于6％（“利息”） 利率”），违约事件发生后，利率应提高到18％的年利率（持续这么长时间） 因此，该事件仍未治愈）。如果此类违约事件随后得到纠正（并且随后不存在其他违约事件）， 包括但不限于公司未能按默认利率支付此类利息），中提及的调整 前一句应自补救之日起立即停止生效；前提是 在该违约事件持续期间按该利率计算和未付的利息应在相关范围内继续适用 至此类违约事件发生后的几天内，直至该违约事件得到纠正之日（包括该违约事件的补救之日）。利息 应在适用法律允许的范围内，根据一年 365 天和实际经过的天数进行计算。

(c) 开启 或在本文附录中规定的还款时间表中规定的每个日期（均为 “分期付款日期”）之前 I（“还款时间表”），公司应按一定金额偿还本票据未清余额的一部分 等于截至该分期付款日还款计划中规定的本金金额，加上所有应计和未付利息 截至该分期付款日的本票据（统称为 “分期付款金额”）。关于任何款项的支付 本公司的分期付款金额在本协议下，公司应自行选择以现金偿还每笔分期付款（i） 或在分期付款日之前，或（ii）提交提前通知（定义见SEPA）（“预付款”）， 或一系列预先通知，每份通知的提前日期（根据SEPA的定义）在适用的分期付款日或之前，或任何 由公司确定的 (i) 或 (ii) 的组合。对于任何分期付款金额或其中的一部分，应由其偿还 公司根据本第 1 (c) 节第 (i) 项，公司应通过电汇向持有人支付此类分期付款 在该分期付款日当天或之前以现金转移立即可用的资金，现金支付应包括付款保费。 如果公司根据本第 1 (c) 节 (ii) 选择提前还款支付全部或部分分期付款金额， 然后，公司应根据SEPA的条款和条件向持有人发出预先通知，该通知将 预付款日期等于或早于适用的分期付款日期。根据第 2.02 节截止此类预先通知后 在SEPA中，持有人应将持有人根据SEPA应向公司支付的金额与等额的金额相抵消 由预付款支付的分期付款金额。提前还款不适用任何还款保费（包括 任何因任何原因最终未兑现的预付款）。如果在分期付款日分期付款金额的任何部分 仍未付款，公司应根据本第1（c）节（i）以现金还款形式偿还未付的款项。这个 经双方同意，还款时间表可能会不时修改。

所做的任何转换 分期付款日之前的持有人有权按时间顺序减少未来分期付款日的应付金额 按此类转换的金额计算。

(d) 付款 日期。每当本协议项下的任何款项或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，均应支付此类款项 在下一个工作日。

(e) 预付款。 公司可以随时不时预付全部或部分未偿本金余额和应计利息 在预付本金至还款之日时，提前五个交易日提供书面通知（除非豁免） 由持有者撰写）。

(2) 活动 默认。

(a) 一个 无论在此处使用何处，“默认事件” 均指以下任何事件（无论是什么原因以及是否 应是自愿或非自愿的，或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何命令生效， 任何行政或政府机构的规则或条例）：

(i) 公司未能在本票据或任何其他票据规定的到期时间和到期日向持有人支付任何金额的本金、利息或其他金额 交易文件；

(ii) 公司或本公司的任何子公司应开始对公司或本公司的任何子公司提起诉讼 根据目前或以后生效的任何适用的破产法或破产法，或其任何继任者，或公司或任何子公司 本公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散等启动任何其他程序 与公司或任何子公司有关的任何司法管辖区的破产或清算法或类似法律，无论是现在还是将来生效 公司的任何此类破产、破产或其他程序在六十一 (61) 天内仍未被解除；或 公司或本公司的任何子公司被裁定无力偿债或破产；或任何批准任何救济令或其他命令 此类案件或诉讼已提起；或者公司或其任何子公司受到任何私人托管人的任命 或法院为其或其全部或基本上所有仍未清偿或未被留置的财产指定接管人或类似人员 六十一 (61) 天的期限；或公司或本公司的任何子公司对全部或几乎全部进行一般性转让 为债权人的利益支付其资产；或者公司或本公司的任何子公司应不付款，或应声明已付款 通常无法或无力偿还到期的债务；或者公司或本公司的任何子公司应 召集债权人会议，以期安排债务的构成、调整或重组；或公司或任何 本公司的子公司应通过任何行为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许任何一项 前述内容；或本公司或本公司任何子公司为实现以下目的而采取的任何公司或其他行动 上述任何一项；

(iii) 公司或公司的任何子公司应在适用的宽限期和补救期之后违约履行其在任何债券下的任何义务， 抵押贷款, 信贷协议或其他贷款, 契约协议, 保理协议或其他可据以发行的票据, 或以此为借款或任何长期租赁或保理下到期的款项提供任何债务的担保或证据 公司或本公司任何子公司金额超过100,000美元的安排，无论此类债务现在存在还是将来 此后设立，此类违约将导致此类债务变为或被宣布到期应付款；

(iv) 普通股应连续十五 (15) 次停止在任何一级市场上市或上市交易（视情况而定） 交易日；

(v) 公司或公司的任何子公司应是任何控制权变更交易（定义见第 (13) 节）的当事方，除非 与此类控制权变更交易的关系本说明已停用；

(vi) 公司（A）未能在适用之后的两（2）个交易日内向持有人交付所需数量的普通股 股票交付日期或 (B) 向票据任何持有人发出的书面或口头通知，包括随时以公开公告的方式 其意图不遵守将根据规定投标的任何票据转换为普通股的请求 该照会的；

(vii) 公司不得出于任何原因在十 (10) 个工作日内根据买入（定义见此处）以现金支付款项 在这笔款项到期之后；

(viii) 公司未能在既定提交定期报告的截止日期当天或之前及时向委员会提交任何定期报告 委员会认为，为避免疑问，截止日期包括根据以下规定允许的申请截止日期延长 《交易法》第12b-25条规定，此类失误无法在十五（15）个工作日内得到纠正；

(ix) 任何 本公司或代表公司在任何交易中或与任何交易相关的作出或视为作出的实质性陈述或保证 文件或本协议下或其下的任何豁免应证明在任何重要方面不正确（或者，如果是任何此类情况） 在以下情况下，陈述或担保已在实质性方面得到认可，此类陈述或担保应被证明是不正确的） 制造或视为已制造；

(x) 任何 在任何交易文件执行和交付后的任何时候，出于除明确说明以外的任何其他原因，提供任何交易文件的实质性内容 根据本协议或本协议允许，不再完全生效；或公司以书面形式声称撤销、终止（其他） 不符合相关的终止条款）或撤销任何交易文件；

(xi) 任何 违约事件（定义见其他附注或除本票据以外的任何交易文件）发生在任何其他附注中 票据，或任何违反持有人在公司或任何协议中持有的任何其他债券、票据或票据的任何重要条款的行为 公司与持有人之间或彼此之间；或

(xii) 公司不得遵守或履行其中包含的任何实质性契约、协议或保证，或以其他方式违反任何重大违约行为 或违反本说明的任何条款（除非本说明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xi) 节可能涵盖的条款）或任何其他交易 未在规定的时间内或未在十 (10) 个工作日内规定的时间内修复或补救的文档。

(b) 期间 如果有任何违约事件已经发生且仍在继续，则为本附注任何部分的未偿还时间（以下情况除外） 就第 (2) (a) (ii) 节所述的公司而言，本票据的全部未付本金以及利息和其他 截至加速之日的应付金额应由持有人根据本节通过通知发出的选择生效 (5)，立即到期并以现金支付；前提是，如果发生第 (2) (a) (ii) 节所述与公司有关的任何事件， 本票据的全部未付本金，以及截至加速之日应付的利息和其他款项， 应自动到期并应付款，在任何情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些都是 本公司特此豁免。此外，除了任何其他补救措施外，持有人还应有权利（但没有义务） 根据第 (3) 节，一次或多次转换本注释的全部或部分内容（但须遵守中规定的限制） 第 3 (c) 节（在（x）违约事件或（y）到期日之后的任何时间（按转换价格计算）。持有人无需提供和 公司特此放弃任何额外提交、要求、抗议或其他任何形式的通知（所需的转换通知除外） 以及本说明所要求的通知），持有人可以立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施，以及 根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可以在任何时候以书面形式撤销和取消此类声明 根据本协议付款之前的时间。此类撤销或废止不得影响任何后续的违约事件或损害由此产生的任何权利 就此。就本文而言，与付款违约有关的违约事件如果未获豁免，则该违约事件是 “继续” 的， 如果与付款违约以外的情况有关的违约事件如果没有得到补救，则该违约事件是 “继续” 的 或免除。

（3）票据的转换。这个 根据本第 (3) 节规定的条款和条件，票据应转换为公司普通股。

(a) 转换 对。在遵守第 (3) (c) 节限制的前提下，持有人有权在发行之日当天或之后的任何时候或任何时候 按照以下规定将未偿还和未缴转换金额的任何部分转换为已全额支付和不可评税的普通股 第 (3) (b) 节，按转换价格计算。根据任何转换金额转换后可发行的普通股数量 本节第 (3) (a) 款应通过以下方法确定：(x) 此类转换金额除以 (y) 转换价格。本公司不得发行 任何转换后普通股的任意一小部分。本第 (3) 节下的所有计算均应四舍五入到最接近的值 0.0001 美元。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应将该部分四舍五入 普通股的份额不超过最接近的整股。公司应缴纳所有转让税、印花税和类似税 在转换任何转换金额后，可以就普通股的发行和交付进行支付。

(b) 力学 的转换。

(i) 可选 转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应 (A) 在纽约时间晚上 11:59 当天或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）传送一份已执行的副本，以供接收 以附录二（“转换通知”）所附的形式发送给公司的转换通知以及（B） 如果第 (3) (b) (iii) 节有要求，请将本照会交给国家认可的隔夜送达服务机构，然后交付给公司 （或就本票据丢失、被盗或，公司对本票据相当满意的赔偿承诺） 破坏）。在第三天或之前 (3)^第三方) 收到转换通知之日后的交易日（“股份” 交付日期”），如果不要求在普通股证书上注明图例并提供，公司应（X） 过户代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速自动证券转账 计划，存入持有人有权获得的持有人或其指定人余额的普通股总数 通过DTC的存款提款代理佣金系统开立账户，如果转账代理未参与DTC Fast，则为 (Y) 自动证券转账计划，签发并交付到转换通知中指定的地址，即已注册的证书 以持有人或其指定人的名义，以持有人有权获得的普通股数量——哪些证书 除非根据委员会的规则和条例要求，否则不得带有任何限制性图例。如果这张纸条是实体的 交还进行转换且本票据的未偿本金大于转换金额的本金部分 转换后，公司应在切实可行的情况下尽快且在收到本票据后的三 (3) 个工作日之内 并自费向持有人发行新票据并交付给持有人，该票据代表未转换的未偿还本金。该人或 无论出于何种目的，有权获得本票据转换后可发行的普通股的人员均应被视为记录 转换通知传送时此类普通股的持有人或其持有人。

(ii) 公司的 未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后的三 (3) 个交易日内 公司不得向持有人签发和交付证书，也不得将相应数量的证书存入持有人的DTC余额账户 持有人在转换任何转换金额后有权获得的普通股（“转换失败”）， 以及如果持有人在该交易日当天或之后购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以实现满意的交付 持有人出售转换后可发行的普通股，持有人预计会从公司获得该股票（“买入”）， 则公司应在持有人提出要求后的三 (3) 个工作日内，持有人可自行决定 (i) 支付现金 向持有人支付的金额等于持有人的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用）， 如果有）以这种方式购买的普通股（“买入价格”），此时公司有义务交付 此类证书（以及发行此类普通股）应终止，或（ii）立即履行其向持有人交付证书的义务 代表此类普通股的一个或多个证书，并向持有人支付的现金金额等于超出部分（如果有） (A) 该数量普通股产品的买入价格乘以 (B) 转换日的收盘价。

(iii) 图书录入。 尽管此处有任何相反的规定，但在根据本说明条款转换本说明的任何部分后， 除非 (A) 表示的全部转换金额，否则不得要求持有人亲自向公司交出本票据 本票据正在转换或 (B) 持有人事先向公司提供了书面通知（该通知可能包含在转换中） 通知）要求在实际交出本照会后重新签发本票据。持有人和公司应保留显示以下内容的记录 转换后的本金和利息以及此类转换的日期，或应使用令其合理满意的其他方法 持有人和公司，以免在转换时要求亲自交出本票据。

(c) 限制 关于转换。

(i) 有益 所有权。持有人无权转换本票据的任何部分，前提是本票据生效后的限度 转换后，持有人及其任何关联公司将实益地拥有（根据第 13 (d) 条确定 《交易法》及根据该法颁布的规则）超过紧接着已发行普通股数量的4.99％ 使这种股份转换或收取作为利息支付的生效。由于持有人没有义务向其报告 公司根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换会导致 发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99％，不考虑任何其他可能的股份 由持有人或其关联公司实益拥有，持有人应有权和义务确定是否 本节中包含的限制将限制本协议下的任何特定兑换，并在持有人确定的范围内 本节中包含的限制适用，确定本票据本金的哪一部分可以兑换 应是持有者的责任和义务。持有人可以免除本节的规定（但仅限于持有人本身） 且不得向任何其他持有人）至少提前65天通知本公司。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(d) 其他 规定。

(i) 全部 本第 (4) 节下的计算应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 什么都没有 本协议将限制持有人根据本协议第 (2) 节为公司追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利 未能在本协议规定的期限内在转换时交付代表普通股的证书，该持有人应 有权依法或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令 和/或禁令救济，在每种情况下都无需交纳保证金或提供其他担保。任何此类权利的行使应 不禁止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求强制赔偿。

(iii) 法律 观点。公司有义务要求其法律顾问就此向公司的过户代理人提供法律意见 在标的股票可能带有图例的任何持有期限或其他要求到期时移除任何图例 限制其转让。如果没有提供法律意见（无论是及时的还是根本不提供的），那么，除了 如果发生违约事件，公司同意向持有人偿还持有人因而产生的所有合理费用 持有人就出售或转让标的普通股支付的任何法律意见书。持有人应通知 公司在本节中不时提及的任何此类成本和开支以及本节下所欠的所有款项 应由公司在合理的时间内付款。

(e) 调整 普通股分割或合并后的转换价格。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候， 应 (a) 支付股票分红或以其他方式对其普通股或任何其他股权或权益进行分配或分配 以普通股形式支付的等值证券，（b）将已发行普通股细分为更多数量的股份，（c）合并 （包括通过反向股份拆分）已发行普通股为较少数量的股份，或（d）通过重新分类发行 普通股中公司的任何股本，则每股转换价格应乘以其中的一小部分 其分子应是此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其中 分母应是此类事件发生后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整均应 在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效 如果是细分, 合并或重新分类, 则应在生效日期之后立即生效.

(f) 调整 发行普通股时的转换价格。如果公司在本票据未兑现期间的任何时候发行或出售 任何普通股或可转换证券，每股对价（“新发行价格”）低于 价格等于此类发行或出售前立即生效的转换价格（此类价格为 “适用价格”） （前面是 “稀释性发行”），然后在该稀释发行之后立即生效的转换价格 应减少到等于新发行价格的金额。就本文而言，如果公司以任何方式发行或出售任何 可转换证券以及此类转换、交换或行使时可发行一股普通股的最低每股价格 它低于适用价格，则该普通股应被视为已流通并已发行和出售 本公司在以该每股价格发行或出售此类可转换证券时发行。无需进一步调整 转换价格应在转换、交换或行使此类可转换股票时实际发行该普通股时确定 证券。

(g) 其他 企业活动。在任何基本条款完成之前，除了且不能取代本协议项下的任何其他权利 根据该交易，普通股持有人有权获得与之有关或作为交换的证券或其他资产 对于普通股（“公司活动”），公司应做出适当的准备以确保持有人将 此后，除应收普通股外，持有人有权选择在本票据转换后收取 (i) 此类转换后，持有人本应有权获得此类普通股的证券或其他资产 此类公司活动结束后，持有人是否持有此类普通股（不考虑任何限制） 或对本票据可兑换性的限制）或（ii）代替转换后本应收的普通股， 普通股持有人因完成此类公司活动而收到的此类证券或其他资产 金额等于本票据最初发行时持有人有权获得的表格的转换权 以与转换价格相称的对价的转换率收取此类对价（而不是普通股）。 根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令所需持有人满意。条款 本节的规定应同样地适用于连续的公司活动，并且应不考虑任何限制地适用 关于本票据的转换或兑换。

(h) 无论何时 转换价格根据本协议第 (3) 节进行了调整，公司应立即向持有人提供书面通知 列出调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(i) 在 (1) 本公司或本公司任何子公司与另一人合并或合并的情形，或 (2) 由以下人士出售的情况 公司或本公司的任何子公司在一份或一系列相关资产中持有本公司一半以上的资产 交易中，持有人有权（A）行使第（3）（b）节规定的任何权利，（B）将总金额转换为 然后，本票据流通为股票和其他证券、应收现金和财产的股份，或视为由其持有的应收现金和财产 此类合并、合并或出售后的普通股持有人，此类持有人有权参与此类活动或系列 在相关事件中获得等金额的证券、现金和财产，例如本金总额所占的普通股 本票据的金额本可以在此类合并、合并或销售获得授权之前立即进行转换，或 (C) 在合并或合并的情况下，要求存续实体向持有人发行带有以下内容的可转换票据 本金等于该持有人当时持有的本票据的本金总额，加上所有应计和未付利息 以及其他应付的款项，此类新发行的可转换票据的条款应相同（包括 转换）到本票据的条款，并有权享受本票据套装持有人的所有权利和特权 本说明以及发行本说明所依据的协议。就条款 (C) 而言，转换价格适用 对于新发行的可转换优先股或可转换债券的股份，应基于证券的数量， 每股普通股将在此类交易中获得的现金和财产以及前一刻生效的转换价格 至该交易的生效日期或截止日期。任何此类合并、出售或合并的条款应包括以下内容 条款，以便继续赋予持有人在任何情况下获得本节中规定的证券、现金和财产的权利 此类事件发生后的转换或兑换。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 补发 这张纸条。

(a) 转移。 如果要转让本票据，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即发行和 根据持有人的命令，交付以注册受让人名义注册的新票据（根据第 (4) (d) 条） 或受让人，代表持有人转让的未偿本金（以及其任何应计和未付利息） 而且，如果未偿还的本金少于全部未偿还本金，则向持有人发行新票据（根据第 (4) (d) 条） 代表未偿还的本金未被转让。持有人和任何受让人通过接受本说明即确认和 同意，根据第 (3) (b) (iii) 节的规定，在转换或赎回本票据的任何部分后，未兑现的款项 本票据所代表的本金可能低于本票据正面注明的本金。

(b) 丢失， 被盗或残缺的笔记。在公司收到令公司合理满意的关于损失、被盗和毁坏的证据后 或损坏本票据，如果丢失、被盗或损坏，则持有人对公司的任何赔偿承诺 以惯常形式，如果是残害，则在交出和取消本票据后，公司应执行和交付 向持有人一张代表未偿还本金的新票据（根据第 (4) (d) 条）。

(c) 注意 可兑换成不同的面值。持有人在主要办公室交出本票据后，本票据即可兑换 对于本公司的一张或多张新票据（根据第 (4) (d) 条），总共代表公司未偿还的本金 本票据以及每张此类新票据将代表持有人当时指定的未偿本金的部分 这样的投降。

(d) 发行 新笔记。每当公司被要求根据本协议条款发行新票据时，此类新票据 (i) 应相同 如此类新票据正面所示，本票据的期限（ii）应代表尚未偿还的本金（或 如果根据第 5 (4) (a) 条或第 5 (4) (c) 条发行新票据，则由持有人指定的委托人，在添加后 与此类发行相关的另一张新票据所代表的本金不超过剩余未偿还的本金 根据本票据（紧接在新票据发行之前），（iii）的发行日期应如此类新票据正面所示 票据与本票据的发行日期相同，(iv) 应具有与本票据相同的权利和条件，并且 (v) 应 代表自发行之日起的应计和未付利息。

(5) 通知。任何 本协议条款要求或允许发出的通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式以信函形式发出 和电子邮件，将被视为已送达：（A）（i）收据，亲自送达或（ii）一（1），以较晚者为准 存款后的工作日使用隔夜快递服务，指定次日送达，在每种情况下，均正确寄至 当事人通过电子邮件发送时，将收到相同的和（B）收据。此类通信的地址和电子邮件地址应 是：

或者在其他地址和/或 电子邮件和/或收件方通过向对方发出的书面通知中指定的其他人注意三 (3) 此类变更生效之前的工作日。对收件人的书面确认书 (i) 由此类通知的接收人作出， 同意、弃权或其他通信，(ii) 发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、 收件人的电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务机构提供的电子邮件地址应为个人可反驳的证据 服务、通过电子邮件接收或根据第 (i)、(ii) 或 (iii) 条获得国家认可的隔夜送达服务的收据 分别在上面。

(6) 除外 正如本说明中明确规定的，本说明的任何规定均不得改变或损害公司的绝对和无条件的义务， 按本票据规定的时间、地点和利率以及货币支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有）。 本说明是公司的直接义务。只要本票据未兑现，公司就不得也应促成其子公司 未经持有人同意，不得订立任何包含其条款的协议、安排或交易 限制、严重拖延、冲突或损害公司履行本说明项下义务的能力，包括 但不限于公司根据本协议进行现金付款的义务。

(7) 这个 票据不应赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权， 领取股息和其他分配，或接收股东会议或任何其他程序的通知或出席会议 公司的股份，除非并在一定程度上根据本协议条款转换为普通股。

(8) 选择 法律；地点；放弃陪审团审判

(a) 治理 法律。在所有方面，本说明以及双方在本说明下的权利和义务均应受本说明的管辖和解释 以及纽约州的法律（不包括法律冲突原则）（“管辖司法管辖区”） (包括 “纽约州一般义务法” 第5-1401条和第5-1402条), 包括所有建筑事项, 有效性和性能。

(b) 管辖权； 地点; 服务.

(i) 公司特此不可撤销地同意管辖区州法院的非专属属人管辖权， 如果存在联邦管辖权的依据，则任何美国地方法院的非专属属人管辖权 管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院中，或者如果是联邦法院的依据，应为适当的地点 管辖权存在于管辖范围内的任何美国地方法院。本公司放弃任何反对的权利 维护任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同形式 或侵权行为或其他行为，以不当的地点或不便为由在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院受审 论坛的。

(iii) 任何 任何种类或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式， 公司因本票据或与本票据有关的任何事项或任何其他交易而对持有人提起或提起的诉讼 文件或任何预期的交易只能在管辖司法管辖区内提交法院。公司不得申报 在持有人对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出的任何反诉 管辖司法管辖区之外的司法管辖区，除非根据持有人提起此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或诉讼反诉是强制性的，不是允许的，除非作为反诉提出，否则将被视为放弃 在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中。公司同意，外部的任何论坛 管辖司法管辖区是一个不方便的论坛，公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序 在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的诉讼均应予以驳回或移交给管辖权内的法院 管辖权。此外，公司不可撤销和无条件地同意不会提起或启动任何诉讼、索赔、诉讼， 任何种类或形式的诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式，针对 持有人因本票据或与本票据或任何其他交易文件或任何预期的交易文件有关的任何事项而产生或基于该票据的持有人 在设在纽约县的纽约州法院和美国地方法院以外的任何法庭进行交易 纽约南区及其任何上诉法院，以及本协议各方不可撤销和无条件地 服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔 可以在此类纽约州法院进行审理和裁决，也可以在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。 公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并且 可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔中向上述任何法院送达诉讼程序， 通过预付挂号信或挂号邮资将其副本邮寄到该地址，向其邮寄诉讼、诉讼或诉讼程序 本说明中规定了通知，此类服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 什么都没有 此处将影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼的权利，或 以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区内的任何其他人提起诉讼。

(c) 双方相互放弃因本说明或任何相关事项引起或基于本说明或任何相关事项的所有类型索赔由陪审团审理的所有权利 到本说明或任何其他交易文件或任何预期的交易。双方承认这是对法律的放弃 权利，而且双方在与各自选择的律师协商后自愿和有意地作出此项豁免。 双方同意，所有此类申诉均应由具有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

(9) 如果 公司未能严格遵守本票据的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用和成本 和费用，包括但不限于律师费和持有人在与之相关的任何诉讼中产生的开支 本说明，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼期间和/或与渲染相关的锻炼过程中产生的 就持有人的权利、补救措施和义务提供法律咨询，（ii）收取应付给持有人的任何款项，（iii） 为任何法律程序或对任何诉讼或上诉的任何反申索进行辩护或起诉；或 (iv) 保护、保全或执行 持有人的任何权利或补救措施。

(10) 任意 持有人对违反本票据任何条款的豁免不得视为或被解释为对任何其他违规行为的豁免 此类规定或任何违反本说明任何其他规定的行为。持有人未能坚持严格遵守任何 本说明一次或多次的条款不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持的权利 严格遵守该条款或本说明中的任何其他条款。任何豁免都必须是书面的。

(11) 如果 本说明的任何条款均无效、非法或不可执行，本说明的其余部分将保持有效，如果有任何条款 不适用于任何人或情况，但仍应适用于所有其他人和情况。如果会的话 认定，根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额均应违反有关高利贷的适用法律，适用的 根据本协议应付的利率应自动降低至等于允许的最高利率。公司承诺（ 在合法的范围内），它在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式主张或采取 任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或免除公司支付全部款项或 本票据本票据本金或利息的任何部分，无论颁布在何处，现在或此后任何时候生效， 或可能影响本说明的契约或履行的内容，本公司（在合法的范围内）在此明确表示 放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍 执行此处授予持有人的任何权力，但将受影响并允许所有此类法律的执行 已经颁布。

(12) 肯定的 定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “适用 “价格” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(b) “彭博社” 指彭博金融市场。

(c) “商业 “日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天以及在美国应为联邦法定假日的任何一天或某一天 法律或其他政府行动授权或要求关闭哪些银行机构。

(d) “买入” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(e) “买入 价格” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(f) “变革 “控制权交易” 是指 (a) 个人或法人实体在本协议发布之日之后发生的收购，或 有效控制的 “群体”（如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）（无论是通过法律手段） 或通过合同或其他方式（通过合同或其他方式）对公司股本的实益所有权超过投票权的百分之五十（50％） 公司的（持有人或任何其他可转换证券的当前持有人收购有表决权的证券除外 本公司不得构成控制权变更交易（出于本协议的目的），（b）一次或一段时间以上的替代品 超过公司董事会成员的半数（因公司成员死亡或残疾而导致的除外） 董事会），尚未得到截至本文发布之日董事会成员的多数人的批准 （或那些在任何日期担任董事会成员但被提名为董事会成员的个人 经本文发布之日担任董事会成员的过半数成员批准），（c）合并、合并或 通过一项或一系列关联交易出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50%）或以上的资产 与其他实体签订或签订该实体，或 (d) 公司执行公司作为当事方或受其约束的协议， 规定了上文 (a)、(b) 或 (c) 中规定的任何事件。向全资子公司的转让不应被视为变更 本条款下的控制交易。

(g) “关闭 价格” 是指上次报告的普通股在一级市场或交易所交易中的每股价格 然后，普通股按彭博社的报价上市。

(h) “委员会” 指证券交易委员会。

(i) “转换 金额” 指本票据下未偿还的本金、利息或其他未偿金额中待兑换、兑换的部分 或作出此项决定的其他方面.

(j) “转换 日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(k) “转换 “失败” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(l) “转换 通知” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(m) “转换 价格” 指（i）每股普通股0.70美元。

(n) “可兑换 证券” 是指直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何股票或证券 股票。

(o) “稀释剂 发行” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(p) “交易所 法案” 指经修订的1934年证券交易法。

(q) “基本面 “交易” 是指以下任何一项：(1) 公司与公司进行任何合并或合并，或合并为本公司 另一人且公司是非存续公司（与该公司的全资子公司的合并或合并除外） 公司（以公司重新注册为目的），（2）公司将其全部或几乎所有资产的出售合而为一 或一系列关联交易，(3) 任何要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均根据以下条件完成 允许普通股持有人向其投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，或 (4) 公司对普通股进行任何重新分类或普通股所依据的任何强制性股票交换 有效转换成或兑换成其他证券、现金或财产。

(r) “新品 “发行价格” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(s) “普通 股票” 是指公司的普通股，面值为0.01新谢克尔，以及此后此类股票可能归入的任何其他类别的股票 进行更改或重新分类。

(t) “其他 票据” 是指根据SEPA发行的任何其他票据以及以交易所形式发行的任何其他债券、票据或其他工具， 替换或修改前述内容。

(u) “付款 保费” 是指支付的本金的5％。

(v) “定期 “报告” 是指公司所有的（i）20-F表年度报告，以及（ii）需要提交的所有其他报告 公司根据适用的法律法规（包括但不限于第S-K号法规）向委员会持续了很长时间 因为本附注或任何其他附注下的任何未清款项； 提供的 所有此类定期报告在提交时应包括 此类定期报告中要求包含的所有信息、财务报表、审计报告（如适用）和其他信息 报告符合所有适用的法律和法规。

(w) “人” 指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构 或政府机构。

(x) “主要 市场” 指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或 纳斯达克全球精选市场，以及上述任何市场或交易所的任何继任者。

(y) “证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

(z) “共享 交货日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(aa) “子公司” 就任何人而言，指占总数50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体 有资格的股本或其他权益（包括合伙权益）的投票权（无论发生情况如何） 如果有任何意外情况）在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，当时是所有或控制的， 直接或间接地由 (i) 该人士；(ii) 该人及其一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家子公司直接或间接 这样的人的。

(bb) “交易 “日” 是指普通股在初级市场报价或交易的日子，当时普通股在该市场上市 报价或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日应指企业 天。

(cc) “交易 文件” 指其他附注、SEPA 以及所有已执行的文件、协议、文书或其他项目 或与上述任何一项有关而交付。

(dd) “标的资产 “股份” 是指本票据转换后可发行的普通股或根据条款支付利息的普通股 在这里。

(见) “VWAP” 指截至任何日期的任何证券在一级市场上按美元成交量计算的每日美元加权平均价格 彭博社通过其 “历史价格—每日平均交易量Px表” 报道的正常交易时间 函数。

[签名页如下]

以此为证， 截至上述日期，公司已使本可转换本期票由正式授权的官员正式签署。

附录 I 还款时间表

[还款时间表的形式。实际还款额 时间表将取决于每张初始票据的发行日期，第一笔分期付款日期为自发行之日起60天。]

附录 II 转换通知

（由持有人执行，以便 转换笔记）

至：可穿戴设备有限公司

通过电子邮件：

下列签署人特此不可撤销 选择转换票据编号中未清和未付的转换金额的一部分WLDS-1 改为可穿戴设备的普通股 DEVICES LTD.，根据其中规定的条件，截至下文所述的转换日期。