附录 10.2

和解协议

本和解协议（“协议”）由美利坚合众国通过美国司法部行事，代表卫生与公共服务部（HHS）（统称 “美国”）监察长办公室（OIG-HHS）、科罗拉多州、Assure Holdings Corp. 和Assure Neuromonitoring LLC（统称 “Assure”）以及泰·马西斯（“关系人”）签订）（以下简称美国、科罗拉多州、Assure 和 Relator 统称为 “双方”），通过他们的授权代表。

演奏会

A.Assure 是外包术中神经生理学监测的提供商。Assure的患者群体包括有资格获得根据联邦医疗保健计划可以付款的物品或服务的个人。

B. 2021 年 5 月 17 日，泰·马西斯向美国科罗拉多特区地方法院提起了终审诉讼，标题是 美国前女友马西斯 v. 金博尔等，21-cv-01352（D. Colo.），根据《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3730（b）（“民事诉讼”）的审理条款。

C. 美国辩称，Assure向医疗保险计划、《社会保障法》第十八章、42 U.S.C. 第1395-1395lll（“医疗保险”）和医疗补助计划，42《美国法典》第1396-1396w-5（“医疗补助”）提交或促成了医疗补助计划的付款索赔。

D. 美国辩称，它对Assure提起某些民事诉讼，原因是有人指控Assure及其子公司通过本段所述合资公司向外科医生支付报酬，诱使这些外科医生订购Assure在此期间为手术患者提供的术中神经监测服务

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2016 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日。合资公司是：Arapahoe Professional Reading LLC、Belleview Professional Reading LLC、Cover One Reading LLC、Cover Two Reading LLC、Cover Three Reading LLC、丹佛专业阅读有限责任公司、恩格尔伍德专业阅读有限责任公司、利特尔顿专业阅读有限责任公司、孤树专业阅读有限责任公司、派克专业阅读有限责任公司和红州雷丁有限责任公司。美国辩称，这些报酬安排导致了在2016年1月1日至2022年7月31日期间向医疗保险和科罗拉多州医疗补助计划提交的虚假付款申请。

本 D 段中规定的行为在下文称为 “涵盖行为”。

E. 本和解协议既不是Assure承认责任，也不是美国或科罗拉多州就其主张没有充分根据而作出的让步。

F. Realator要求根据《美国法典》第3730（d）节获得本和解协议收益的部分以及房地产经纪人的合理开支、律师费和开支的权利。

为避免上述索赔的拖延、不确定性、不便和旷日持久的诉讼费用，并考虑到本和解协议的共同承诺和义务，双方协议和承诺如下：

条款和条件

1.Assure 应向美国和科罗拉多州共支付1,008,436美元，外加每年4.25％的利息（统称为 “和解金额”），其中504,218美元为赔偿金。Assure应根据美国科罗拉多特区检察官办公室提供的书面指示，按照附录A所附的时间表通过电子资金转账支付此类款项。附录A中规定的款项可以全部预付（通过支付未付余额加上任何款项）

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2

未付利息（截至付款之日累计）或部分未付利息，不收取罚款或溢价。

这些付款分为以下几类：

2. 以收到和解金额付款为前提，美国和科罗拉多州同意向房地产经纪人支付根据和解协议收到的每笔此类付款的18％（“关联人份额”）。在收到付款后，美国应尽快代表自己和科罗拉多州通过电子资金转账支付这些房地产经纪人的股份。关系人应提供美国要求的所有信息，以促进关系人的股份支付。美国应向科罗拉多州支付其在每笔和解付款中的比例份额，但美国应扣除科罗拉多州在关联人股份中所占的部分。

3. 另外，Assure应在不迟于以下日期后的30天内向担任Relator律师的几家律师事务所之一的Wisner Baum支付29,961.71美元（“费用结算金额”）：（i）本协议生效日期，以及（ii）Assure律师收到Relator律师的书面付款指示。Assure将向Wisner Baum签发一份美国国税局1099表格，说明费用结算金额，Wisner Baum将负责在房地产经纪人和房地产经纪人的律师之间分配费用和解协议。费用结算金额完全满足了Assure的责任

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3

用于根据《美国法典》第 31 篇第 3730 (d) 节允许的任何律师费、费用和因提起民事诉讼而产生的开支。Assure 没有义务就本协议或其他内容所涵盖的事项向房地产经纪人或房地产经纪人的律师支付任何额外款项。

4. 除下文第7段（关于预留索赔）中的例外情况外，在美国收到全额和解金额后，美国将根据美国法典第3729-3733节《虚假索赔法》第3729-3733节，解除Assure及其现任和前任母公司、子公司、现任或前任公司所有人以及其中任何一方的公司继任者对美国虚假索赔法案的受保行为提出的任何民事或行政金钱索赔法律，42《美国法典》§ 1320a-7a；《计划欺诈民事救济法》，31 U.S.C. § 3801-3812；或者普通法中关于错误付款、不当致富和欺诈的理论。

5. 除下文第7段（关于预留索赔）中的例外情况外，在美国收到全额和解金额后，科罗拉多州将Assure及其现任和前任母公司、子公司、现任或前任公司所有者以及其中任何一家的公司继承人根据科罗拉多州医疗补助虚假索赔法案就承保行为提出的任何民事或行政金钱索赔予以解除 5—25.5-4-310，或者普通法中的错误付款理论，不当致富和欺诈。

6. 除下文第7段（关于保留的索赔）中的例外情况外，在美国收到全额和解金额后，Relator为其本人及其继承人、继承人、律师、代理人和受让人解除Assure及其现任和前任母公司、子公司、现任或前任公司所有者以及其中任何一方的公司继承人免于Relator代表美联航提出的任何民事金钱索赔

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4

各州负责《虚假索赔法》、《美国法典》第31篇第3729-3733节下的受保行为，并代表科罗拉多州参加《科罗拉多州医疗补助虚假索赔法》规定的承保行为，C.R.S. 第25.5-4.303.5—25.5-4-310。

7. 尽管本协议第4、5和6段或本协议的任何其他条款中作出了免责声明，但美国和科罗拉多州的以下索赔和权利仍被特别保留且未予释放：

8. 根据《美国法典》第 31 篇第 3730 (c) (2) (B) 节，关系人及其继承人、继承人、律师、代理人和受让人不得对本协议提出异议，但同意并确认本协议在任何情况下都是公平、充分和合理的。以房地产经纪人的收据为条件

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5

关联人及其继承人、继承人、律师、代理人和受让人最终完全免除、放弃并永久解除美国和科罗拉多州及其机构、官员、代理人、雇员和雇员因提起民事诉讼或《美国法典》第 31 篇第 3730 节而产生的任何索赔，以及对本协议和/或民事诉讼收益份额的任何索赔反对保证。

9. 在收到Assure根据本协议应付的费用和解金额的前提下，Relator为自己及其继承人、继承人、律师、代理人和受让人免除Assure及其现任和前任母公司、子公司、现任或前任公司所有者、其中任何一方的高级职员、代理人和雇员以及其中任何一方的公司继任者因提起民事诉讼而对关系人的任何责任，或根据《美国法典》第 31 篇第 3730 (d) 节的规定支付费用或律师费及费用。

10. Assure 放弃且不得提出任何辩护 Assure 及其子公司可能对与承保行为相关的任何刑事起诉或行政诉讼，这些诉讼或行政诉讼可能全部或部分基于以下论点：根据宪法第五修正案的双重危险条款或《宪法》第八修正案的超额罚款条款，本协议禁止在此类刑事起诉或行政诉讼中寻求补救措施。

11.保证美国和科罗拉多州及其现任和前任母公司、子公司、现任或前任公司所有人以及其中任何一方的继任者完全并最终免除他们所主张、可能提出或将来可能提出的任何索赔（包括律师费、费用和各种类型的开支）针对美国或科罗拉多州及其机构、官员、代理人，

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6

与承保行为或美国或科罗拉多州对此的调查或起诉相关的雇员和雇员。

12. 保证其现任和前任母公司、子公司、现任或前任公司所有者、其中任何一方的高级职员、代理人和雇员，以及其中任何一方的公司继任者完全并最终免除Relator中任何人已声称、可能提出或将来可能对Relator提出的与之相关的任何索赔（包括律师费、费用和各种类型的开支）所涵盖的行为和关系人对此的调查和起诉。

13. 任何医疗保险承包商（例如医疗保险行政承包商、财政中介机构、承运人）或任何与承保行为相关的州付款人拒绝支付的付款索赔，因此不得减少和解金额；Assure同意不向任何医疗保险承包商或任何州付款人重新提交任何先前被拒绝的与承保行为有关的索赔，同意不对任何此类索赔拒绝提出上诉，并同意撤回任何此类未决上诉。

14.Assure 同意以下内容：

a. 不允许的成本定义：由Assure、其现任或前任高管、董事、雇员产生或代表Assure、其现任或前任高管、董事、雇员产生的所有费用（定义见《联邦采购条例》，48《联邦采购条例》第 31.205-47 节；以及《社会保障法》第十八和十九章、美国法典第 42 卷第 1395-1395lll 和 1396-1396w-5；以及据此颁布的法规和官方计划指令）股东和代理人，涉及：

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7

是出于政府合同目的以及医疗保险计划、医疗补助计划、TRICARE计划和联邦雇员健康福利计划（FEHBP）下的不允许的费用（以下简称 “不允许的费用”）。

b. 不允许费用的未来处理：不允许的费用应由Assure单独确定和核算，Assure不得直接或间接向与美国签订的任何合同或任何州医疗补助计划收取此类不允许的费用，也不得通过Assure或其任何子公司或关联公司向医疗保险、医疗补助、TRICARE提交的任何成本报告、成本报表、信息声明或付款请求来寻求此类不允许费用的付款，或 FEHBP 项目。

c. 对先前提交付款的不允许费用的处理：Assure进一步同意，在本协议生效之日起90天内，它应向适用的医疗保险和TRICARE财政中介机构、承运人和/或承包商以及医疗补助和FEHBP财政代理人确定先前向美国申请的款项或任何州医疗补助计划中包含的任何不允许费用（定义见本段），包括但不限于以任何费用寻求的款项报告、成本报表、信息报告或付款申请已由Assure或其任何子公司或关联公司提交，

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8

并应要求并同意调整此类成本报告、成本报表、信息报告或付款申请，即使已经解决，也应考虑到列入不允许费用的影响。Assure同意，由于先前提交的费用报告、信息报告、成本报表或付款请求中包含此类不允许的费用，美国至少有权向Assure收回任何多付的款项以及适用的利息和罚款。

调整后应付的任何款项应根据司法部和/或受影响机构的指示支付给美国。美国保留不同意Assure或其任何子公司或关联公司就包含不可允许成本（定义见本段）对Assure或其任何子公司或关联公司的成本报告、成本报表或信息报告的影响而提交的任何计算结果的权利。

d. 本协议中的任何内容均不构成美国放弃审计、审查或重新审查Assure账簿和记录以确定没有根据本段规定申报不允许的费用的权利。

15. 本协议仅为双方的利益服务。除非下文第16段（受益人豁免条款）中规定的范围以外，双方不对任何其他个人或实体提出任何索赔。

16.Assure 同意根据定义为 “承保行为” 的索赔，放弃且不得要求任何医疗保健受益人或其父母、赞助商、法律责任人或第三方付款人支付本协议涵盖的任何医疗账单。

17. 在美国收到上文第1款所述的第一笔款项后，双方应立即签署解除担保的联合条款

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9

根据美国应在民事诉讼中提起的第41（a）（1）条，Neuromonitoring LLC在有偏见的情况下免除民事诉讼。解雇不利于美国就承保行为向Assure Neuromonitoring LLC提出的索赔，不应构成对美国在民事诉讼中对任何其他被告提出的任何其他索赔的驳回。解雇应损害科罗拉多州就承保行为向Assure Neuromonitoring LLC提出的索赔，不应构成对科罗拉多州对民事诉讼中任何其他被告提出的任何其他索赔的驳回。解雇应损害关系人对Assure Neuromonitoring LLC的索赔，不应构成对Relator在民事诉讼中对任何其他被告提出的任何其他索赔的驳回。解雇条款应规定，“根据与Assure Holdings Corp.和Assure Neuromonitoring LLC达成的和解协议的条款”，对Assure Neuromonitoring LLC的诉讼将被驳回，双方同意法院在执行和解协议条款和条件所必需的范围内保留对双方的管辖权。

18. 和解金额是指美国和科罗拉多州根据本协议中的条款和条件愿意接受的金额，以折衷方式对Assure提出的因承保行为而提出的民事索赔。

如果a.assure未能按照上文第1段和本协议附录A的规定支付和解金额，或者未能实质性地遵守本协议的任何其他条款或条件，则A.assure将违约本协议（“违约”）。

b. 如果Assure未能按照上文第1段和本协议附录A的规定支付和解金额，美国将提供书面违约通知，Assure应有机会在收到违约通知之日起七 (7) 个日历日内通过支付到期款项和支付任何额外利息来纠正此类违约行为

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10

根据和解协议应计至付款之日止。违约通知将通过电子邮件发送给 Assure 的代表 Polsinelli PC，发送至 jfitzgerald@polsinelli.com。Assure可以通过提前向美国科罗拉多特区检察官办公室和科罗拉多州总检察长办公室发出书面通知来更换其代表。如果Assure未能在违约通知交付后的七 (7) 个日历日内纠正违约，并且没有与美国和科罗拉多州就修改付款时间表达成协议（“未治愈的违约”），则结算金额的剩余未付余额应立即到期并支付，其余未付余额的利息随后应按每年12％的利率累计，自违约之日起每日复利剩余的未付总额（本金和利息余额）。

c. 如果出现未治愈的违约行为，Assure同意美国和科罗拉多州可自行决定（i）保留先前支付的任何款项，撤销本协议，并就上文第5和6段中规定的免责声明所涵盖的索赔对Assure提起任何民事和/或行政索赔、诉讼或诉讼，任何追回的金额将减去Assure先前向美国和该州支付的任何款项根据本协议，科罗拉多州；(ii) 采取任何行动强制执行本协议新诉讼中的协议；(iii) 抵消美国或科罗拉多州任何部门、机构或代理人在违约时或之后应付给保证和/或关联公司的任何款项中的剩余未付余额；和/或 (iv) 行使法律或本协议条款授予的任何其他权利，或在普通法或衡平法中可承认的任何其他权利。美国和科罗拉多州有权因违约而获得法律或衡平法授予的任何其他权利，包括将此事移交私人收款。如果美国采取收款行动，Assure同意立即向美国支付（i）百分之十（10%）中的较大者

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11

按照《美国法典》第 28 篇第 3011 (a) 节的规定，或 (ii) 美国合理的律师费和此类诉讼产生的开支，对收取的金额征收附加费。如果美国或科罗拉多州选择根据本款撤销本协议，Assure 放弃并同意不就美国或科罗拉多州在书面通知本协议被撤销后的 120 天内向Assure提起的任何民事或行政索赔提出任何诉讼时效、缺陷、禁止反言或类似理论进行辩护、争论或以其他方式提出任何辩护，以及 (ii) 与受保行为有关，除非这些抗辩在《生效》上可用本协议的日期。Assure 同意不以行政方式或在任何州或联邦法院对美国或科罗拉多州根据本段采取的任何抵消、补偿和/或收款行动提出异议，除非以实际向美国或科罗拉多州付款为由。

d. 如果出现未治愈的违约，OIG-HHS可以禁止Assure参与所有联邦医疗保健计划（“违约豁免”）。OIG-HHS将向Assure提供任何此类排除的书面通知。Assure 放弃根据《美国法典》第 42 篇第 1320a-7 (b) (7) 节发出任何进一步的豁免通知，并同意不以行政方式或在任何州或联邦法院对此类豁免提出异议。恢复计划参与权不是自动的。如果在豁免期结束时，Assure希望申请复职，则必须根据42 C.F.R. § 1001.3001-.3005的规定，向OIG-HHS提交书面复职申请。除非OIG-HHS批准此类复职申请，否则不会恢复Assure。违约排除选项是对本协议中规定的或其他可用选项的补充，但不能代替这些选项。

19. 各方应自行承担与本事项相关的法律和其他费用，包括本协议的起草和履行。

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12

20. 本协议的各方和签署方均表示，其在没有任何程度的胁迫或强迫的情况下自由和自愿地签订本协议。

21.本协议受美国法律管辖。与本协议有关的任何争议的专属管辖权和审判地是美国科罗拉多特区地方法院。为了解释本协议，本协议应被视为由本协议的所有当事方起草，因此，在随后的任何争议中，不得以此为由对任何一方进行不利的解释。

22.本协议构成双方之间的完整协议。除非双方书面同意，否则不得修改本协议。

23. 下列签名的律师陈述并保证，他们完全有权代表下述个人和实体执行本协议。

24. 本协议可以在对应方中执行，每份对应方均构成原件，所有对应方构成同一个协议。

25.本协议对Assure的继任者、受让人、继承人和受让人具有约束力。

26.本协议对房地产经纪人的继承人、受让人、继承人和受让人具有约束力。

27.所有各方同意美国向公众披露本协议以及有关本协议的信息。

28. 本协议自本协议最后签署方签署之日（“本协议生效日期”）起生效。就本协议而言，传真和电子签名传输应构成可接受的、具有约束力的签名。

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13

美利坚合众国

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14

科罗拉多州

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15

科罗拉多州

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16

ASSURE HOLDINGS CORP. 和 ASS

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17

TY MATHIS-RELATOR

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18

附录 A — 付款时间表

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19