附件 99.1

目录

除非另有说明，本年度信息表(AIF)中的所有信息均截至2024年3月31日。

本AIF中希尔威金属公司(“希尔威”或“公司”)的某些 陈述和信息 构成1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性陈述”，也是适用的加拿大省级证券 法律(统称为“前瞻性陈述或信息”)所指的“前瞻性信息”。前瞻性陈述或信息包括， 但不限于，有关矿产资源和矿产储量估计的信息，涉及开发该矿产时将遇到的矿化估计的任何陈述或信息，表达或涉及有关预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的任何陈述或信息(通常，但不总是使用诸如“预期”、“预计”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”等词语或短语，“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、 “目标”、“目标”、“预测”、“目标”、“预算”、“时间表”、 “潜在”或其变体，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、 “将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现，或这些术语 和类似表述的否定)不是对历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述或信息。前瞻性 陈述或信息涉及但不限于：银、铅、锌和其他金属的价格；矿产资源的准确性和公司物质属性的矿产储量估计；公司的指导和展望，包括公司在英矿区(本文定义)和GC矿的估计产量；与公司与Adventus矿业公司拟议的交易有关的信息；生产资金的可用性，以资助公司的运营；获得和获得用于公司物业未来建设和开发或用于收购的资金； 未来盈利能力、现金流、增长、矿山寿命、股息、合并或收购，以及与公司及其物业有关的其他预测和预测。

前瞻性 陈述是基于作出陈述之日管理层认为合理的意见、假设、因素和估计 。可能被证明是不正确的意见、假设、因素和估计，包括但不限于：本AIF中阐述的或通过引用并入本AIF的具体假设；管理层的预期和信念；矿物价格，特别是银、金、铅和锌的价格与公司的预期保持一致；不存在影响运营的重大中断，包括劳动力中断、供应中断、电力中断、安全中断、设备损坏或丢失，无论是由于洪水、政治变化、所有权问题、当地社区的干预、环境问题、流行病 (包括新冠肺炎)或其他原因；公司项目的运营、开发和勘探在与预期一致的基础上进行，公司不会改变其开发和勘探计划和预测；包括劳动力成本和消耗品在内的主要采矿供应的价格与公司目前的预期保持一致；该工厂、设备和流程 将按预期运行；当前的税收和监管环境或本公司采取的纳税立场不存在重大变化；本公司将保持获得采矿权；本公司将能够获得并保持与其当前和计划的运营、开发和勘探活动相关的政府批准、许可和许可证； 本公司能够履行当前和未来的义务；并且本公司能够以可接受的费率获得充足的融资、适当的设备和 充足的劳动力。

前瞻性 陈述或信息受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述或信息中反映的不同，包括但不限于与本AIF第4.4项中所述事项有关的风险 下列标题下的风险因素：大宗商品价格波动； 近期市场事件和状况；对矿产资源、矿产储量和矿化及金属回收的估计；对矿产资源和矿产储量估计的解释和假设；勘探和开发计划；气候变化；影响公司的经济因素 ；未来生产的时机、预计金额、资本和运营支出以及经济回报；未来收购与现有业务的整合；中国采矿和勘探的许可证和许可证；财产所有权；非控股股东；收购可商业开采的矿业权；融资；竞争；运营和政治条件； 中国的监管环境；玻利维亚的监管环境和政治气候；环境风险；自然灾害；对管理层和关键人员的依赖；汇率波动；保险；采矿作业的风险和危险；利益冲突；根据萨班斯-奥克斯利法案的要求对财务报告进行内部控制；当前或未来诉讼的结果或监管行动；根据美国证券法提起诉讼和执行判决；网络安全风险；公共健康危机； 公司对新太平洋金属公司和Tincorp Metals Inc.(前身为怀特霍斯黄金公司)的投资。

本AIF和公司其他披露文件中描述的风险因素列表并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述或信息的因素。尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素 ，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计、描述或预期的结果不同。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。前瞻性陈述或信息涉及有关未来的陈述，本质上是不确定的，公司的实际成就或其他未来事件或情况可能与前瞻性陈述或信息中反映的情况大不相同，原因是 各种风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于本AIF中“风险 因素”和其他方面提及的那些因素。

公司的前瞻性陈述和信息是以管理层的假设、信念、预期和意见为基础的。 截至本声明发布之日，除适用的证券法要求外，如果情况或管理层的假设、信念、预期或意见发生变化，或任何其他影响该等陈述或信息的事件发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述和信息的义务。尽管本公司认为，截至本AIF发布之日，前瞻性陈述中固有的假设是合理的，但前瞻性陈述不能保证未来的业绩。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述和信息。

除非另有说明，本AIF中包含的所有储量和资源估算以及通过引用并入本文的文件都是根据加拿大国家文书43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”) 和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM矿产资源和矿产储量定义标准(“CIM标准”)经修订而编制的。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人利用与矿产项目有关的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。包括NI 43-101在内的加拿大标准与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求有很大差异，包括S-K(“美国证券交易委员会”)第1300条(“美国证券交易委员会”)的要求

现代化规则“)。因此，本文中包含的储量和资源信息以及其他技术和科学信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。

公司的财务业绩是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制和报告的，并以美元列报。

符号“CAD$”或“C$”代表加拿大的合法货币，“A$”代表澳大利亚的合法货币， 和“人民币”代表人民Republic of China的合法货币。下表列出了加拿大银行引用的以美元表示的一加元的年终汇率、平均收盘汇率和高收盘汇率和低收盘汇率：

下表列出了所示每一时期的年终汇率、平均收盘汇率以及加拿大银行所引用的以人民币表示的一加元收盘汇率的高位和低位：

本AIF是指替代业绩(非IFRS)指标，例如每盎司白银的现金成本、扣除副产品信用的净额、每盎司白银的综合维持成本、扣除副产品信用的净额、每吨的生产成本和每吨的综合维持生产成本。这些措施在《国际财务报告准则》中没有标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比较。读者应参考我们管理层对截至2024年3月31日的年度的讨论和分析中题为“替代业绩(非国际财务报告准则)衡量标准”的章节，以详细说明和核对这些非国际财务报告准则衡量标准。

每盎司衡量标准-现金成本和AISC

每盎司白银的现金成本和全部维持成本(“AISC”)，扣除副产品信贷后，均为非国际财务报告准则计量。 本公司生产白银开采活动附带的副产品金属。本公司采用以生产一盎司白银(其主要应付金属)的净成本计算业绩计量的做法，扣除从附带副产品生产获得的收入 。这一业绩衡量标准多年来一直被采矿业广泛采用，并作为一种相对简单的方法发展起来，用来比较特定时期主要金属的净生产成本与此类金属的现行市场价格。

现金成本是通过扣除除白银以外的所有金属的销售收入来计算的，并按每盎司销售的白银计算。

AISC 是“现金成本”指标的延伸，全面衡量公司的经营业绩和产生现金流的能力。AISC是根据2013年发布并于2018年更新的世界黄金协会(WGC)指南计算得出的。WGC不是监管机构，无权为披露要求制定会计准则 。

AISC 基于公司的现金成本，扣除副产品销售，并进一步包括一般和行政费用、矿产资源税、政府费用和其他税收、回收成本增加、租赁负债支付和持续资本支出。 持续资本支出是指将现有资产维持在当前生产能力和恒定的 计划产量水平所发生的成本。不包括导致资产寿命大幅增加、资源或储备大幅增加、生产能力或未来盈利潜力大幅增加、回收率或品位大幅提高，或与当前生产活动无关的非持续性资本支出。本公司认为，这一指标代表了当前业务生产白银的可持续总成本，并提供了有关本公司运营业绩和产生现金流能力的额外信息。

每吨计量-现金成本和AISC

该公司使用每吨矿石的加工成本来管理和评估其每个矿山的经营业绩。加工矿石的每吨成本 按销售基准的总生产成本计算，并经库存变动调整，得出与期内矿石生产相关的总生产成本 。然后将这些总生产成本进一步划分为采矿成本、运输成本和碾磨成本。采矿成本包括材料和用品成本、劳动力成本、适用的矿山间接成本和采矿承包商开采矿石的成本；运输成本包括从矿场和磨厂现场运输库存矿石的运费，以及 磨矿成本包括与矿石加工相关的材料和用品成本、劳动力成本和适用的磨矿间接成本。每吨采矿成本是指采矿成本除以开采的矿石吨位，每吨运输成本是运输成本除以从矿场运往选矿厂的矿石吨位；每吨磨矿成本是磨矿成本除以在磨矿厂加工的矿石吨位 。每吨矿石加工成本是每吨采矿成本、每吨运输成本和每吨磨矿成本的总和。

每吨持续生产成本是每吨生产成本的延伸，是对公司 经营业绩和产生现金流能力的全面衡量。每吨总维持生产成本以本公司的生产成本为基础，并进一步包括一般及行政开支、政府收费及其他税项、回收成本增加、 租赁责任付款及持续资本开支。本公司认为，这一指标代表了从当前业务中处理矿石的可持续总成本，并提供了有关公司经营业绩和产生现金流能力的额外信息。

项目2公司结构

希尔威 是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，其总部、主要地址以及公司的注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1750-1066号，邮编：V6E 3X1。本公司的股票在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)上市交易，代码均为“SVM”。该公司是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、魁北克省、新不伦瑞克、新斯科舍省、爱德华王子岛以及纽芬兰和拉布拉多的报告发行商。

希尔威是根据《不列颠哥伦比亚省公司法》于1991年10月31日由Julia Resources Corporation和MacNeill International Industries Inc.合并而成的斯波坎资源有限公司。根据2000年10月5日的一项特别决议，斯波坎资源有限公司(Spokane Resources Ltd.)在十比一的基础上整合了股本，并修改了公司章程大纲和章程细则，将名称改为 “SKN Resources Ltd.”。在2004年10月20日举行的公司年度和特别股东大会上，股东 批准将公司的法定资本增加到无限数量的普通股(每股普通股) ，并通过了与商业公司法(不列颠哥伦比亚省)过渡一致的新条款，并通过了一项特别决议 以更改公司名称。2005年5月2日，该公司向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了一份变更通知 ，将其名称从“SKN Resources Ltd.”改为“SKN Resources Ltd.”。致“希尔威金属公司”在2007年9月28日举行的公司年度和特别股东大会上，股东们批准了普通股以三股换一股的方式拆分。股票拆分是在2007年10月31日收盘时确定的。

本公司于中国的业务通过在中国注册成立的法人实体进行，本公司通过持有 多数股权及投票权对该法人实体拥有控制权。关于将资金汇出中国境外给希尔威或其股东的，中国外商投资法规定，境外投资者在中国境内的出资额、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、赔偿金或清算所得，可以依法自由地以人民币或者其他任何外币汇入或者汇出。

有关详细信息，请参阅 “第2-2.2项公司间关系”和“第4-4.4项风险因素”。

以下图表说明本公司及其主要附属公司的公司架构、各自注册成立的司法管辖区、所持有投票权证券的百分比及其各自于本公司主要采矿物业的权益。

本公司为富拓矿业有限公司(“富拓”)的唯一股东，富拓矿业有限公司于二零零二年八月二十三日根据英属维尔京群岛的法律注册成立为其他几家附属公司的控股公司，而该等附属公司乃订立有关中国矿业权的协议的订约方。《财富》拥有以下主要子公司100%的股份：

本公司在中国的业务主要通过本公司控制的合资企业进行。见“中国矿业法第4.2条企业概况”。

第3项业务的一般发展

希尔威 是一家加拿大矿业公司，生产银、金、铅、锌和其他金属，具有悠久的盈利历史和增长潜力。 公司的战略是通过专注于从长寿命矿山产生自由现金流来创造股东价值；通过 广泛钻探来实现增长；持续的并购努力以释放价值；以及对负责任的采矿 和健全的环境、社会和治理(“ESG”)的长期承诺。希尔威在河南省营矿区经营着几座银铅锌矿，中国和广东省的GC银铅锌矿中国。

希尔威 自2003年以来一直在中国收购、勘探、开发和经营矿产资源。位于营矿区的新加坡交易所矿于2006年4月1日开始投产，此后，本公司位于河南省营矿区的其他几处物业中国也开始投产。此外，公司的GC矿于2014年7月投产。

于2024年4月26日，希尔威宣布已与Adventus矿业公司(“Adventus”) (多伦多证券交易所股票代码：ADZN)订立最终安排协议(“安排协议”)，据此，希尔威同意以安排计划方式收购Adventus全部已发行及已发行普通股(“交易”)。

根据安排协议，Adventus的每位股东将在交易生效时以每股Adventus股票换取0.1015股希尔威股票。

交易将根据《加拿大商业公司法》以法院批准的安排的方式进行，批准交易的决议将在预计于2024年6月26日举行的特别会议上提交给Adventus股东和Adventus股票期权和限制性股票单位的持有者。该交易将需要获得(I)Adventus 作为单一类别参与投票的期权和受限股单位的股东和持有人的66 2/3%的投票权，以及(Ii)根据多边文件61-101-保护特殊交易中的少数股权持有人无权投票的简单多数的批准。

除Adventus证券持有人和法院批准外，交易还需满足此类交易惯常的某些其他成交条件。交易已获得多伦多证券交易所、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的有条件批准，但仍有待代表Adventus的多伦多证券交易所的最终批准，以及代表希尔威的多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的最终批准，包括接受与交易相关的希尔威股票上市。交易 预计将于2024年第三季度完成。

在订立安排协议的同时，希尔威与Adventus同时订立一项投资协议，根据该协议，希尔威 认购67,441,217股Adventus股份，每股发行价为0.38加元，或总计25,627,662加元(“Adventus 配售”)。Adventus配售于2024年5月1日完成，公司目前持有Adventus已发行和已发行股票总数的约15%。

截至2024年3月31日止年度(“2024财政年度”)，本公司于综合基础上共开采矿石1,117,118吨，较截至2023年3月31日止年度(“2023财政年度”)开采的1,068,983吨矿石增加5%。2024财年的矿石产量为1,106,195吨，较2023财年的1,072,654吨增长3%。2024财年共加工了58,262吨金矿 。

于2024财政年度，本公司生产约7,268盎司黄金、620万盎司白银、6,320万磅铅 及2,340万磅锌，黄金产量增加65%，锌产量基本相同，而白银及铅产量较2023财政年度分别减少6%及7%。

在2024财年，公司报告的收入为2.152亿美元，比2023财年的2.081亿美元增长了3%；运营活动提供的现金流为9160万美元，比上一财年的8560万美元增加了590万美元；公司股权持有人应占净收益为3630万美元，或每股0.21美元，而2023财年，公司股权持有人的净收益为2060万美元，或每股0.12美元。

本公司于2023年5月15日宣布与Celsius Resources Limited(ASX/AIM：CLA)(“Celsius”)就一项建议交易签署非约束性条款说明书(“条款说明书”)，根据该交易，希尔威将以每股0.03澳元的价格收购Celsius所有已发行及已发行股份，以换取希尔威90%股份及10%现金的代价。2023年8月9日，希尔威宣布最终协议的谈判已经停止。2024年4月，希尔威行使了参与未来股权发行的权利，将其在Celsius的相关权益维持在10%以上，并参与了Celsius的私募，认购了19,552,752股Celsius股票，并以每股0.006 GB的认购价，每认购一股股票，另附一份非上市认股权证。

于2023年8月6日，本公司宣布签署一份具约束力的计划执行契约，希尔威将收购OreCorp Limited(澳大利亚证券交易所股票代码：ORR)(“OreCorp”)的全部普通股，OreCorp的每股股东将获得0.15澳元的现金及每股0.0967股的希尔威股份。在签订计划执行契约的同时，希尔威和OreCorp还签订了配售协议，希尔威同意以每股0.40澳元的价格购买70,411,334股新的OreCorp缴足普通股，总收益约为1,850万澳元(2,800万澳元)。配售于2023年8月完成，因此，本公司持有OreCorp全部已发行普通股约 15%。定向增发后，公司通过澳大利亚证券交易所(“澳大利亚证券交易所”)以约110万美元在市场上增持了3,477,673股OreCorp股票，截至2023年12月31日，公司持有73,889,007股OreCorp股票，占OreCorp已发行普通股总数的15.74%。

2023年11月，该契约被修订，OreCorp的每位股东将获得每股OreCorp每股0.19澳元的现金和0.0967股希尔威股票。由于Perseus Mining Limited收购了OreCorp 19.9%的相关权益，并表示将投票反对该计划，希尔威于2023年12月签订了一份投标执行契约，根据该文件，希尔威同意以场外收购要约的方式收购OreCorp的全部股份，其中包括0.0967股希尔威股份和每股0.19澳元的现金。2024年1月15日，这一报价宣布公开。在三月份

2024年，希尔威宣布，根据其对OreCorp股票的场外收购要约，它无法 获得OreCorp至少50.1%的权益，并选择 行使权利以匹配对OreCorp的竞争要约。在2024年3月31日之后，在接受了收购OreCorp的竞争要约和来自OreCorp的280万澳元分手费后，公司收到了约4250万澳元。

2023年9月15日，公司宣布了一项正常的发行人投标，允许公司收购最多8,487,191股公司普通股 ，相当于截至2023年9月5日已发行和已发行普通股的约4.8%。 这项2023年NCIB计划的有效期为2023年9月19日至2024年9月18日。根据监管要求，董事将根据现行市场价格，通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所的设施以及加拿大和美国的替代交易系统 酌情进行购买。公司在2024财年购买和注销了191,770股股票， 在2024年3月31日之后，公司没有根据这项NCIB计划购买任何股票。

于2024年1月，希尔威与本公司拥有29.7%股权的加拿大上市公司Tincorp Metals Inc.(多伦多证券交易所股票代码：TIN)(“Tincorp”)签订了一项无利息无担保信贷安排协议，无任何转换功能，使Tincorp可从希尔威获得最多100万美元的贷款。希尔威向Tincorp预付50万美元，并获得350,000股Tincorp 普通股，用于授予此类贷款，到期日为2025年1月31日。2024年4月，希尔威向Tincorp预付了剩余的50万美元。

2024年2月，蔡海伦女士被任命为董事的独立董事。蔡女士是一名金融和投资专业人士，拥有20多年的经验，她精通资本市场和企业财务的方方面面，从战略规划到并购交易。蔡女士目前是巴里克黄金公司和拉戈公司的独立董事。

截至2023年3月31日止年度(“2023财政年度”)，本公司于综合基础上共开采1,068,983吨矿石 及加工1,072,654吨矿石，均较截至2022年3月31日止年度(“2022财政年度”)开采的996,280吨矿石及加工1,002,335吨矿石增加7%。于2023财年，本公司生产约660万盎司白银、4,400盎司黄金、6,810万磅铅及2,350万磅锌，白银、黄金及铅产量分别增加8%、29%及6%，锌产量较2022财年减少12%。

在2023财年，公司报告的收入为2.081亿美元，比2022财年的2.179亿美元下降了4%；经营活动提供的现金流为8560万美元，比上一财年的1.074亿美元下降了2170万美元；公司股权持有人的净收益为2060万美元，或每股0.12美元，而2022财年的净收益为3060万美元 或每股0.17美元。

2022年12月，本公司宽坪银铅锌金项目(“宽坪项目”)获得河南省自然资源厅中国颁发的采矿许可证(“宽坪采矿许可证”)。宽坪矿业许可证占地6.97平方公里，有效期至2029年3月13日。

2022年11月7日，公司提交了AMC编制的最新NI 43-101《营矿区矿产资源储量技术报告》(以下简称《营2022技术报告》

矿业顾问(加拿大)有限公司(“AMC”)。 《应2022技术报告》的生效日期为2022年9月20日，涵盖了河南省应矿区中国所属的所有矿山，即新加坡证券交易所、华中矿业集团、华能集团、天普股份有限公司、伦敦金属交易所和大连煤业地下矿山。英2022技术报告反映已探明及可能的矿产总储量较上一次营矿区技术报告增加3%，生效日期为2020年7月31日 。银、金、铅和锌的总金属含量变化分别为-3%、+110%、-9%和-24%。这些矿产储量是在2020年1月至2021年12月期间生产的约1100万盎司白银之外的储量。

于2022年8月24日，本公司宣布另一家NCIB，允许其收购至多7,079,407股本公司普通股，相当于截至2022年8月16日已发行和已发行普通股的约4%(“2022年NCIB”)。2022年NCIB计划 有效期为2022年8月29日至2023年8月28日。根据监管要求，董事将根据现行市场价格，通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所的设施以及加拿大和美国的替代交易系统进行购买。 本公司在2023财年购买并注销了838,237股，在2023年3月31日之后，本公司没有根据这项NCIB计划购买任何股份。

2023财年，公司完成了对2022财年完成的演练方案结果的评审。公司 不打算在不久的将来在La Yesca项目上进行进一步的重大工作。因此，决定 完全减损La Yesca项目的价值，并在综合收入报表中确认减值费用2,020万美元。

截至2022年3月31日止年度(“2022财政年度”)，本公司综合开采矿石996,280吨，较截至2021年3月31日止年度(“2021财政年度”)的964,925吨矿石增加3%或31,355吨。 于2022财政年度，本公司售出约630万盎司白银、3,400盎司黄金、6360万磅铅及2680万磅锌，银、金、铅及锌销量分别减少1%、28%、5%及4%。2021财年售出的黄金包括BYP矿2014年前精矿库存的1,200盎司的一次性销售。

在2022财年，公司报告的收入为2.179亿美元，比2021财年的1.921亿美元增长了13%；经营活动提供的现金流为1.074亿美元，比2021财年的8590万美元增长了25%或2150万美元；公司股权持有人应占净收益为3060万美元，或每股0.17美元，而公司股权持有人的净收益为4640万美元，或每股0.27美元。

2021年10月，本公司通过河南FOUND的一家100%全资子公司，在网上公开拍卖中获得宽坪项目100%权益。交易于二零二一年十一月顺利完成，总代价为1,310万美元，包括约1,140万美元现金(人民币7,350万元)加上承担约2,000,000美元(人民币1,330万元) 债务，以及扣除收到现金净额3,000,000美元。本次收购是通过收购位于河南省三门峡市的一家河南省政府控股公司的联营公司陕县鑫宝源矿业有限公司(“鑫宝源”)的100%股权进行的。鑫宝源持有的实物资产为宽坪项目，该项目位于河南省三门峡市山州区中国矿区以北约33公里处。宽坪项目占地12.39平方公里，东西宽约3公里，南北长约5公里。

2021年10月，本公司提交了由AMC编制的最新的NI 43-101关于GC矿的技术报告，生效日期为2021年3月31日(矿产资源和矿产储量自2020年12月31日起生效)。尽管产量减少，但技术报告反映已探明及可能的综合矿产储量吨位较GC矿于2019年6月生效的前一份技术报告所估计的储量增加8%。

2021年8月25日，公司宣布2021年NCIB，允许其收购最多7，054，000股公司普通股，占截至2021年8月22日已发行和发行普通股的约4%。该2021年NCIB计划有效期为2021年8月27日至2022年8月26日。该公司在2022财年没有购买任何自有股份。

下表汇总了过去三年生产的金属总量。

营 矿区

营矿区是本公司的主要生产来源，由四个采矿许可证组成，包括SGX-HZG、HPG、TLP-LME-LMW和DCG矿。

于2024财政年度，营矿区共开采矿石827,112吨，较2023财政年度的769,024吨增加8%；磨矿816,145吨，较2023财政年度的773,057吨增加6%。

与2023财政年度的银261克/吨、铅3.8%及锌0.7%相比，已加工矿石的平均原矿品位为银231克/吨、铅3.4%及锌0.7%。

英矿区生产的金属 约为7,268盎司黄金、5.7百万盎司白银、5630万磅铅、 和820万磅锌，黄金和锌的产量分别上升65%和15%，而白银和铅的产量则分别下降6%和7%。相比之下，2023财年的黄金产量为4,400盎司，白银为600万盎司，铅为6030万磅，锌为720万磅。

在2024财年，营矿区的采矿成本为每吨70.25美元，与2023财年的78.63美元相比下降了11%，而磨矿成本为每吨12.01美元，比2023财年的11.76美元上涨了2%。相应地，每吨矿石加工的生产成本为85.66美元，较2023年财政年度的94.07美元下降9%，而每吨矿石加工的整体维持成本为141.82美元，较2023财政年度的146.59美元下降 3%。这个

减少主要是由于i)生产成本减少1,600,000美元，但因维持资本开支及一般行政开支增加5,200,000美元而被抵销；及ii)矿石加工量增加6%，导致计算的每吨成本下降。

英矿区每盎司白银扣除副产品信用后的现金成本为零美元，而2023财年为0.88美元。 下降主要是由于每吨生产成本下降和副产品信贷增加。扣除副产品信用后，每盎司白银的整体维持成本为8.82美元，与2023财年的8.29美元相比上涨了6%。增加主要是由于i)持续资本开支增加4,500,000美元；及ii)一般行政开支及政府收费增加8,000,000美元，但被上文所述的每盎司白银现金成本下降所抵销。

GC 矿山

在2024财年，GC矿共开采矿石290,006吨，磨矿290,050吨，与2023财年的299,959吨和299,597吨相比，均下降了3%。减少的主要原因是2024财年第二季度的生产中断了五周 (请参阅本公司日期为2023年9月5日的新闻稿)。

与2023财年的银75克/吨、铅1.3%和锌2.8%相比，精选矿石的平均原矿品位为银69g/t、铅1.2%和锌2.6%。

在银、铅和锌的产量中，GC矿生产的金属 约为527,000盎司银、690万磅铅和1,520万磅锌， 与2023财年的593,000盎司银、780万磅铅和1,630万磅锌相比，分别下降了11%、12%和7%。下降的主要原因是矿石产量下降，开采顺序导致水头 品位降低。

GC矿的采矿成本为每吨42.66美元，较2023财年的41.36美元上升3%；研磨成本为每吨16.69美元，较2023财年的16.93美元下降1%。相应地，每吨加工矿石的生产成本为59.35美元，较2023财年的58.29美元上升2%。每吨已加工矿石的整体维持生产成本为85.17美元，较2023财年的83.33美元上升2%。增长主要是由于矿石产量减少3%，导致每吨固定成本分摊较高。

在2024财年，GC矿每盎司白银的现金成本(扣除副产品信贷)为负4.70美元，而2023财年为负13.72美元。扣除副产品信用后，每盎司白银的整体维持成本为11.08美元，而2023财年为0.50美元。增长主要是由于i)每吨生产成本和全部维持生产成本增加2%，以及ii) 副产品信贷减少590万美元。

营 矿区

在2024财年，总共完成了221,161米或价值660万美元的钻石钻探(2023财年至249,407米或910万美元)，其中约90,868米或价值200万美元的钻石钻探已作为采矿成本的一部分支出(2023财年至124,874米或340万美元)，约130,293米或价值460万美元的钻探已资本化(2023财年至124,533米或570万美元)。此外，约33,436米或价值1,250万美元的准备隧道已完成并作为采矿成本的一部分支出(2023财年-32,870米或1,250万美元)，而约87,860米(或价值4,010万美元)的水平隧道、提升、坡道和下坡已完成并被资本化(2023财年-69,049米或3,000万美元)。

GC 矿山

2024财年，完成了约74，859米（价值210万美元）的钻石钻探（2023财年-65，399米 或220万美元），其中约46，702米或价值80万美元的地下钻石钻探已作为 采矿成本的一部分支出（2023财年-43，375米或130万美元）和约28，157米或130万美元的钻石钻探 已资本化（2023财年-22，024米或80万美元）。此外，还完成了约7，787米或270万美元的隧道施工 并作为采矿成本的一部分支出（2023财年-7，071米或210万美元），以及约11，804米或490万美元的水平隧道、加高和下降已完工并资本化（2023财年-12，722米或400万美元）。

宽平 项目

宽坪项目在2024财年的活动 一直专注于完成建设矿山所需的研究和报告。截至2024年3月31日，该公司已完成环境、水和土壤评估研究，这些报告均已提交 并经省有关部门批准。根据中国标准编制的最新矿产资源评估报告 已由有关省级当局审查和批准。本公司编制了一份包含矿产资源开发和利用计划、复垦计划和环境恢复计划的报告，并由 外部专家小组进行审查和批准。截至2024年3月31日止年度，宽坪项目的总资本开支为30万美元，上年则为90万美元。

BYP 矿山

由于需要进行资本升级以维持其持续生产和市场环境，BYP矿山于2014年8月进行了维护和维护。该公司正在进行申请新采矿许可证的活动，但这一过程花费的时间比预期的要长。不能保证BYP矿的新采矿许可证将被发出，或如果被发出，将以合理的运营和/或财务条款或及时的方式 发出，或公司将能够遵守施加于其上的所有条件。

拉耶斯卡项目

La Yesca项目自去年以来一直处于搁置状态，没有进一步勘探活动的计划。

第4项业务描述

希尔威的主要产品和销售来源是含银的铅锌精矿。目前，希尔威将其所有产品 销售给当地冶炼厂或从事矿产品贸易业务的公司。

对于公司最近完成的两个会计年度中的每一个，占总合并收入10%或更多的每一类产品的收入如下：

其他 信息载于公司的财务报表以及管理层对其最近完成的财政年度的讨论和分析。

采矿业竞争激烈，该公司与许多拥有类似或更多财务和技术资源的公司竞争。本公司的竞争地位在很大程度上取决于其维持高利润率运营的能力，这源于相对较高品位的资源，以及与中国以外的其他生产商相比，中国的生产成本较低。该公司的竞争优势也源于其精矿的质量和靠近当地的冶炼厂。

在2024财年，公司共加工了1,106,195吨矿石，生产了约7,268盎司黄金、620万盎司白银、6,320万磅铅和2,340万磅锌。已加工矿石符合指引及黄金产量超过指引，而银、铅及锌产量则因头品位较低而低于指引。英矿区的矿石和黄金产量 超过了指导标准。GC矿的矿石和金属产量低于指引，短缺可归因于2024财年第二季度实现的头品位较低和生产中断五周(见公司于2023年9月5日发布的新闻稿)。

于2023财政年度，营矿区的矿石加工达到年度指引的高端，铅产量在 年度指引之内，而银、金和锌则因达到较低的头品位而低于年度指引。GC矿的矿石及金属产量 低于指引，短缺可归因于所取得的头品位较低，以及于2023财政年度第二季度对通风及电力设施进行升级而导致生产中断。

在2022财年，营矿区的矿石加工符合年度指导，而银、铅和锌的产量则低于年度指导的低端。出现亏损的主要原因是采矿合同续签谈判进程中断，以及营矿区前几个季度遭遇强降雨。每吨现金生产成本和全部维持生产成本分别比年度指引的高端高出7%和4%。于2022财政年度，GC矿的银、铅及锌产量 符合年度指引，已加工矿石较年度指引高端高出3%。每吨现金产量也与年度指导一致，每吨综合维持成本比年度指导的低端低2%。

截至2024年3月31日，本公司在营矿区有1,111名员工，在GC矿有272名员工，在宽坪项目有4名员工，在BYP矿有3名员工，在希尔威金属(中国)有限公司有32名员工，在温哥华公司有24名员工。

2025财年展望

生产 和生产成本

在2025财年，公司预计将开采和加工1,151,000至1,256,000吨矿石，生产约7,900至9,000盎司黄金、6.8至720万盎司银、6,420万至6,930万磅铅以及2,710万至3,010万磅锌。2025财年产量指引显示，与2024财年的生产业绩相比，矿石产量增加约4%至14%，黄金产量增加8%至23%，白银产量增加9%至17%，铅产量增加2%至10%，锌产量增加16%至29%。

于2025财政年度，本公司计划于营矿区开采及加工860,000至955,000吨矿石，包括63,000至70,000吨金矿，预计原品位为2.4克/吨黄金，以生产约7,900至9,000盎司黄金、6.2至670,000盎司银、57.2至61.9万磅铅及8.9至1,100万磅锌。英矿区2025财年的生产指引 显示，与2024财年的产量相比，矿石产量增加了约5%至17%，黄金增加了8%至23%，白银增加了9%至18%，铅增加了2%至10%，锌增加了8%至34%。现金生产成本预计为每吨矿石83.7%至88.1%，所有维持生产成本估计为每吨加工矿石142.4美元至153.3美元。

在2025财年，公司计划在GC矿开采和加工291,000至301,000吨矿石，以生产540至550,000盎司的银、710万至750万磅的铅以及1820万至1910万磅的锌。GC矿2025财年的生产指引 显示，与2024财年的生产业绩相比，矿石产量增加了约0%至4%，银产量增加了2%至4%，铅产量增加了2%至8%，锌产量增加了20%至26%。现金生产成本预计为每吨矿石54.4美元至55.5美元，而所有维持生产成本估计为每吨已加工矿石99.3美元至99.7美元。

开发 和资本支出

在2025财年，该公司预计将产生总计9080万美元的资本支出。

营矿区矿山优化和设施改善的总资本支出预计为7870万美元。 为矿山优化，公司计划总共支出4810万美元，包括以下资本支出：

I) 开发45100米长的坡道和隧道，用于运输和出入，估计资本化支出为2730万美元(平均为605美元/米)。这些矿山优化方案的主要目标是用坡道和无轨系统取代现有的竖井，并使 更多的机械化开采，如使用留矿采矿法逐步取代劳动密集型的“复采”开采 ；

二) 开发45800米长的勘探隧道，资本化成本估计为1740万美元(380美元/米)；以及

三) 钻探137 700米勘探钻石钻孔，以供今后生产，估计资本化费用为340万美元；

对于 尾矿储存设施(“TSF”)以及磨坊扩建和设备，公司计划花费3,060万美元：

I) 在2024年第三季度之前完成额外的TSF，剩余支出为1,590万美元；以及

Ii) 在2024年第四季度之前，为二厂增加一条1,500吨/日的浮选生产线，成本为每份签署的EPCM合同720万美元，并增加两个XRT矿石分选系统，成本为170万美元。XRT矿石分选系统将有助于分选因贫化率增加而产生的废石 ，因为公司将从“恢复”采矿方法转向更多的缩水采矿方法。

除了资本化的掘进和钻探工作，营矿区还计划完成和花费37,800米的采矿准备隧道和117,300米的钻石钻探。

对于GC矿，公司计划：i)完成和资本化8,000米的运输坡道和采矿开发隧道，估计成本为450万美元(562美元/米)；ii)完成并资本化9,700米的勘探隧道，估计成本为500万美元(515美元/米)；iii)完成并资本化51,500米的

钻石钻探，估计成本为130万美元；以及iv)设备和设施支出 30万美元。GC矿的总资本支出在2025财年预算为1110万美元。

除了资本化的掘进和钻探工作，公司还计划在GC矿完成7,100米的采矿准备 隧道和18,700米的钻石钻探并支付费用。

宽坪项目预计将于2024年第三季度获得所有许可证和许可证，100万美元的资本支出将预算用于矿山建设的启动。

专业技能和知识

我们业务的大部分方面都需要专门的技能和知识，其中某些技能和知识供不应求。 这些技能和知识包括许可、工程、地质、冶金、物流规划、勘探计划的实施、矿山建设和开发、矿山运营以及法律合规、财务和会计等领域。我们拥有高素质的管理人员和员工，积极的招聘计划，并相信具备必要技能的人普遍可用。 我们发现，我们可以在这些领域找到并留住称职的员工和顾问。我们预计在根据需要招聘其他人员方面不会有太大困难。为当地招聘的工人制定了培训计划。

具有竞争力的 条件

白银勘探和开采业务是一项竞争激烈的业务。我们与许多其他公司和个人在寻找和收购优质物业、矿产权利、许可证、特许权和其他矿产权益方面进行竞争，并招聘和保留合格员工。

业务周期

采矿业务受矿产品价格和投资环境周期的影响。矿物的可销售性也受到全球经济和需求周期的影响。很难评估目前的大宗商品价格是否是长期趋势，世界经济的复苏或其他方面也存在不确定性。如果全球经济状况疲软，大宗商品价格因此下跌， 价格持续走低可能会对公司项目的经济潜力产生重大影响。

国际 业务

我们的主要采矿业务和资产位于中国。我们的业务面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性。这些风险和不确定性包括，但不限于，与生产限制、出口控制、所得税、特许权使用费、消费税和其他税有关的政府法规(或此类法规的变化)、财产征收、利润汇回、环境立法、土地使用、水使用、当地所有权要求和当地人的土地主张、地区和国家不稳定和安全、矿山安全和制裁。这些因素的影响无法准确预测 。见下文第4.3项《中国关于矿业和外商投资的法律法规》和第4.4项风险因素。

经济依赖

公司的业务基本上不依赖于任何合同，如销售其大部分产品或服务的合同，或购买其对商品、服务或原材料的主要需求的合同，或任何

使用其业务所依赖的专利、配方、商业秘密、工艺或商号的特许经营权、许可或其他协议。

破产和类似的程序

本公司并不存在任何针对本公司的破产、接管或类似诉讼，本公司亦不知道有任何该等待决或受威胁的诉讼 。在最近完成的三个财政年度或本财政年度目前建议的三个财政年度内，本公司并无进行任何自愿破产、接管或类似的程序。

公司的核心目标是安全、高效和可持续，以负责任的方式与环境合作，并与当地社区合作。公司致力于以尊重、平等、责任和责任等核心价值观为核心，打造强大的合作文化，在创造股东价值的同时，为企业带来社会效益。

作为一家负责任的矿商，公司致力于将环境、社会和治理因素整合到我们的业务战略中，并对公司工作和生活的社区产生影响。通过将ESG因素整合到我们的战略规划、运营和管理中，公司能够为所有利益相关者带来可持续的经济、社会和环境价值。我们ESG业绩的详细信息将在公司的《2024财年可持续发展报告》中提供，该报告预计将于2025财年第二季度发布。

公司董事会公司治理委员会每年审查公司的政策，包括反腐败政策、道德行为准则、追回政策、公司披露政策和举报人政策，然后经公司董事会批准。公司的所有董事和管理人员都接受了所有政策的重新认证，确认他们 熟悉并承认公司政策的内容，并承诺履行这些政策并报告任何违规行为。 公司还定期培训其关键员工进行反腐败实践。

在2023财年，公司董事会可持续发展委员会通过了社区关系政策、人权保护政策、环境保护政策和职业健康安全政策，并得到了公司董事会的批准。

欲了解更多有关本公司企业管治实务的资料，请参阅本公司网站www.silvercorp.ca上提供的本公司年度资料表格及管理资料通告。

健康、安全和环境

公司把环境保护放在首位，同时确保所有现场的员工和承包商都有一个安全的工作场所。 为了进一步说明公司加强管理团队的承诺，营矿区和GC矿都成功通过了2024年财政年度环境管理体系(ISO 14001)认证的年度审查。

安全 是希尔威的首要任务。在2024财年，公司安排了2000多场安全培训，覆盖了营矿区和GC矿100%的工人 。

为应对相关的职业健康风险，公司进一步完善了风险识别和管理流程。营矿区和GC矿都顺利通过了2024财年职业健康安全管理体系(国际标准化组织45001)认证年审。

除了新交所-HZG、TLP-LM、英矿区的HPG矿和GC矿的“绿色矿山”认证外，英矿区的DCG矿也在申请“绿色矿山”认证。于2024财政年度，本公司处理来自营矿区的废石约534,000吨。该公司还开发了自动化学沉淀系统来处理地下矿山的水，然后通过自动控制系统将处理后的水提供给磨矿厂进行矿石加工和当地农民进行灌溉。

在2024财年，该公司花费了约240万美元，以努力减少能源和水的消耗，将温室气体排放和水质的负面影响降至最低，并符合“绿色矿山”认证的要求。

公司致力于在我们的员工工作和生活的社区创造可持续的价值。在我们当地办事处进行的研究的指导下，该公司参与并贡献了许多社区项目，这些项目通常以教育和健康、营养、环境意识、当地基础设施和促进额外经济活动为中心。除了向中国各级政府缴纳的税费外，在2024财年，公司还为社会事业贡献了约300万美元，包括：

目前，公司所有物质矿产均位于中国。

矿产资源法

中国矿产资源的勘探和开采受《人民Republic of China矿产资源法》的管辖，该法于1986年首次颁布，此后进行了多次修订，最近一次是在2009年。

《矿产资源法》对中国矿产资源的勘查、开发、利用和管理作出了规定。它将矿产资源定义为在地球表面或地下发现的不可再生的自然资源，包括金属矿物、非金属矿物、矿物和化石燃料。

《矿产资源法》的一些主要规定包括：

《矿产资源法》规定了国内企业和外商投资企业平等的法律地位、矿业权的安全性、矿业权的可转让性和矿业权的排他性。探矿权和采矿权授予勘探和开采矿产的权利。探矿权持有人在满足《矿产资源法》规定的条件和要求的情况下，享有优先取得探矿区内矿产资源采矿权的特权。

《矿产资源法》将通过不同政府机构发布的各种通知和指导意见进行进一步修订，以规范和简化行政审批流程，并颁布新的法律来完善矿产资源监管。它 还更加强调采矿业的安全和环境保护。

环境保护法

生态环境部负责中华人民共和国环境保护的监督，制定和实施国家环境质量和污染物排放标准，监督中华人民共和国的环境管理制度。县级以上环境保护局负责本辖区内的环境保护工作。

《中华人民共和国环境保护法》要求，经营可能造成污染的生产设施或者生产其他有毒物质的单位，必须采取措施保护环境，建立环境保护和管理制度。该制度包括采取有效措施预防和控制废气、污水、废渣、粉尘或其他废物。 排放污染物的单位必须向有关环境保护部门登记。

《中华人民共和国环境保护法》和《建设项目环境保护管理条例》 规定，在建设新设施或者扩建、改造工程之前，

对可能对环境造成重大影响的现有设施，需将建设项目的环境影响报告报有关环保部门批准。环保设施应与主要生产设施同时设计、建设和投入使用。新建的生产设施，经有关部门检查合格后，方可运行。

根据《中华人民共和国矿产资源法》、修订后的《中华人民共和国土地管理法》和《土地复垦条例》，矿产资源的勘探必须符合环境保护的法律要求，防止环境污染。 勘探、采矿活动对耕地、草原、森林造成损害的，矿山企业必须通过复垦、补植树木、草或者其他因地制宜的措施，将土地恢复到适合使用的状态。矿山企业申请建设用地或者矿业权，应当提交土地复垦计划，土地复垦费用应当计入企业生产成本或者建设项目总投资。方案规定的修复工作完成后，应通过有关政府机关的验收。如果复垦未完成或不符合相关审查要求，矿山企业 必须缴纳土地复垦费用。

矿山关闭后，必须报送土地复垦和环境保护报告报批。企业不履行或者不符合土地复垦要求的，由有关土地管理部门给予处罚。

生态环境部根据国家环境质量标准和国家经济技术条件，制定国家污染物排放标准。国家标准未规定的项目，省级和自治区、直辖市政府可以制定本地区的污染物排放标准。这些地方政府可以针对国家标准中已经规定的项目，制定比国家标准更严格的地方标准。根据修订后的《中华人民共和国水污染防治法》、 修订后的《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境保护税法》的要求，直接向环境排放应税污染物的企业和生产者是环境保护税的纳税人，应当依照法律规定缴纳环境保护税。纳税人申报季度纳税的，应当自季度结束之日起十五日内向税务机关申报纳税。

根据修订后的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，收集、储存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人必须采取措施防止固体废物的扩散、损失和泄漏，或者 采取其他措施防止固体废物污染环境。

违反环境保护法的处罚从警告、罚款、停产停业到其他行政处罚 不等，具体取决于损害的程度或事件的后果。实体负责人可能因严重违规行为导致私人或公共财产遭受重大损害或人身伤亡而承担刑事责任。

由于环境保护受有别于勘探和采矿许可证颁发部门的管理和监督，违反相关环保法律不会直接导致勘探和采矿许可证被吊销 。然而，环境保护当局可寻求根据《中华人民共和国矿产资源法》有权吊销勘探和采矿许可证的主管部门的合作。

矿山 安全生产法

中国政府已制定了一套较为全面的安全生产法律法规，包括《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国特种设备安全法》、《中华人民共和国应急管理法》、《中华人民共和国职业病防治法》以及《安全生产许可证》等多项与采矿、加工、冶炼经营有关的法规。应急管理部负责全国安全生产综合监督管理工作，县级以上安全生产主管部门负责本辖区内安全生产工作的综合监督管理工作。

国家对矿山企业安全生产实行许可证制度。未取得有效的安全生产证书，矿山企业不得从事生产活动。不符合安全生产条件的企业不得从事任何生产活动。取得安全生产证书的矿山企业不得降低安全生产标准，并不定期接受许可部门的监督检查。许可主管部门认为矿山企业不符合安全生产要求的，可以扣留或者吊销安全生产证书。同时，国家实行注册安全工程师制度，矿山企业应当注册从事安全生产管理工作的安全工程师。

国家还制定了一套矿业安全生产国家标准。一般来说，矿井设计必须符合安全生产要求和行业惯例。

矿山企业必须设立安全生产管理机构或者指定的安全管理小组负责安全生产工作。必须对职工进行安全生产教育和培训，确保职工充分了解安全生产规章制度和安全生产程序，掌握安全生产岗位所需的安全操作技能。那些没有接受过这种教育和培训的人是不允许在煤矿工作的。

违反安全生产法的处罚措施包括警告、罚款、停产停业和其他行政处罚，具体取决于损害程度和事故性质。对此类事件负有个人责任的人员 可能会被降级或终止聘用，如果发生严重违规行为，可能会被追究刑事责任。 国家对安全生产事件实行了责任追究制度。

由于安全生产受不同于勘探和采矿许可证颁发部门的管理和监督，违反相关安全生产法律不会直接导致勘探和采矿许可证被吊销 。然而，安全生产主管部门可寻求负责发放此类许可证的主管部门的合作，根据《中华人民共和国矿产资源法》，该主管部门有权撤销勘探和采矿许可证。

外国投资

此外，在中国有外资持股成分的公司可能被要求在不同于强加给中国国内公司的框架内运作。根据中央政府的指导方针，中国政府目前允许外资投资某些矿业项目。根据1月起施行的2021年版《外商投资准入特别管理措施》(《负面清单》)

1、 2022年，只要矿产资源不是负面清单中的钨、稀土和放射性矿物，外国投资者 就可以直接或间接在中国从事采矿活动。

2020年1月1日，《外商投资法实施条例》(以下简称《条例》)在中国施行。修改FIL 及配套法规和政策，进一步开放中国，给予外商投资企业(“外商投资企业”)“国民待遇”。根据FIL，外商投资企业在许多重要方面与国内企业一视同仁，包括减少预先审批和备案程序。FIL取代了中国1979年至1990年通过的现行外商投资法，即《中外合作经营企业法》(以下简称《中外合资经营企业法》)。

关键 FIL对现有FIE的影响

对于 现有外商投资企业，其公司结构等自FIL生效之日起五年内保持不变，即 2020年1月1日。于五年过渡期(“过渡期”)届满后，所有外商独资企业均受中国公司法管辖。

过渡期届满后，最高权力将从董事会移交给股东。实体原有章程中规定的决策权限将发生变化，重大事项将由股东作出决定。股东有权选举和罢免董事，并对公司管理层拥有广泛的决策权。重大事项的决议需要股东的表决权超过⅔。 如果在原实体章程中对中方或外商投资企业的否决权有特殊约定的，可以签订补充条款以删除或保留该协议。根据中外合资企业法，公司的公司章程规定经营期限为30年。根据FIL，这30年的期限可以修改为更长的期限。

下表显示了CJV法律和FIL在公司结构和治理方面的主要区别。

根据中外合资企业法，如果股东打算转让其在合资企业中的股份，无论是内部转让(即，如果有两个以上的股东，则转让给另一位股东)还是外部转让，都需要征得所有其他股东的同意。相比之下，FIL提供了更灵活的转让机制--如果是内部转让，则不需要同意。 如果是外部转让，则需要其他一半以上股东的同意，如果任何其他股东拒绝转让，但拒绝购买此类股份进行转让，则该股东应被视为同意建议的转让 。FIL还允许股东就不同的股份转让机制达成一致，这为股东在股份转让方面提供了更大的灵活性。

根据FIL，外商投资企业可以根据适用法律参与政府采购、发行股票、公司债券和其他形式的融资。外商投资企业在中国境内的资本收益可以自由地以人民币或其他任何外币汇出。除接受有关监管部门的监督检查外，任何组织和个人不得非法限制币种、汇款金额和汇款频率。

对外国投资的国家安全审查和对其他司法管辖区的报复歧视性措施

然而，中国进一步发展了对外商投资的国家安全审查，并建立了对其他司法管辖区歧视性措施进行报复的正式法律依据。这些措施给政府留下了很大的自由裁量权，因此，它们是否会对外国投资者构成严重障碍，将取决于它们在实践中的应用情况。

根据文件，重申对任何影响或可能影响中国国家安全的外商投资都可以进行安全审查。2020年12月19日，商务部、发改委联合发布了《外商投资国家安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些措施涵盖广泛的行业部门，从涉及外国投资的国防和技术，到关键的农业生产、能源和资源、文化产品和金融服务，外国投资者 在这些领域获得了对投资目标的实际控制权。“实际控制”一词的定义相当宽泛，包括下列情况：外国投资者持股50%以上；外国投资者持股50%以下，但有足够的投票权对股东投票和董事会决议施加实质性影响；此外，外国投资者不仅因投资新项目或获得股权或资产而受到国家安全审查，而且还因名义股东、信托、多层投资、租赁、 协议控制或离岸交易等任何其他类型的投资而受到国家安全审查。对于《办法》规定范围内的任何交易，外国投资者必须向国家发改委和商务部牵头的审查小组 备案。经审查后，可以批准、直接禁止或有条件批准。

2020年9月19日，商务部首次公布了不可靠实体名单的规定，旨在惩罚损害国家安全的公司、组织或个人。名单上的公司可能被禁止对中国进行贸易和投资，并面临对其员工的巨额罚款或进入限制。2021年6月10日，商务部进一步发布了《关于反不正当域外适用外国立法等措施的规定》。被外国立法禁止或者限制与第三国、地区、个人或者组织进行正常经贸活动的中国个人或者组织，必须在30日内向商务主管部门报告。然后，商务部门会同其他中央有关部门(工作机制)对其可能违反国际法、影响中国主权和国家安全以及影响中国个人或组织的案件进行评估。经评估，工作机制可确认存在不正当域外适用外国立法/措施的情况，并决定由国务院发布禁止令。

投资本公司普通股涉及很大程度的风险，应被视为高度投机性投资。以下风险因素以及本公司目前未知的风险可能对本公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与前瞻性 陈述和与本公司相关的信息中描述的估计大不相同。

白银、铅、锌和黄金的价格波动很大，价格的大幅或持续下跌可能会对我们的运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响 。

公司的白银销售价格以上海白银交易所为基准(报价于www.ex-silver.com)；铅和锌以上海金属交易所为基准(报价于www.shmet.com)；黄金以上海黄金交易所为基准(报价于www.sge.com.cn)。

公司的收入(如果有的话)预计将主要来自金属精矿中含 的银、铅、锌和金的开采和销售。这些商品的价格波动很大，特别是在最近几年，并受到许多公司无法控制的因素的影响，包括国际和区域经济和政治状况；与流行病传播有关的新风险；通胀预期；货币汇率波动；利率；全球或地区对含银和其他金属的珠宝和工业产品的供应和需求；中央银行和其他持有者出售银和其他金属、远期销售活动、投机者和银和其他金属的生产商；金属替代品的供应和成本； 由于新的矿山开发以及采矿和生产方法的改进，产量增加。这些因素对贱金属和贵金属价格的影响，以及本公司勘探项目和采矿业务的可行性，无法 准确预测，因此贱金属和贵金属价格可能对本公司股票的市场价格及其项目价值产生重大影响。

如果白银和其他金属价格在较长一段时间内大幅下跌，本公司可能无法继续运营、 开发其项目或履行与本公司合资伙伴的协议或其许可证或许可证项下的义务。

最近的市场事件和全球证券市场的状况可能会对我们获得融资的能力产生不利影响。

过去几年的市场事件和情况，包括加拿大、美国和国际信贷市场和其他金融体系的中断，以及加拿大、美国

以及 由于新冠肺炎扩散相关风险而加剧的全球经济状况，以及之前贵金属价格的下跌，可能会阻碍获得资本或增加资本成本，这将对公司为其营运资本和其他资本需求提供资金的能力产生不利影响 。

在过去几年中，全球证券市场，特别是美国和加拿大的证券市场，经历了高度的价格和成交量波动。值得注意的是，自然资源公司的股价在过去经历了异常的价值和愿意购买此类证券的买家数量的下降。此外，共同基金持有人的赎回显著增加，迫使许多此类基金(包括持有本公司证券的基金)以较少的对价出售此类证券。

因此，不能保证本公司普通股的交易价格不会出现重大波动，也不能保证这种波动不会对本公司筹集股权融资的能力产生重大不利影响，而不会对现有股东造成重大稀释 。

矿产储量和矿产资源估算可能不会反映最终可能开采的矿物量。

对正在开采或用于未来生产的矿产资源、矿产储量、矿化程度和相应品位的估计存在一定程度的不确定性。在矿产资源、矿产储量或矿化被实际开采和加工之前，金属的数量和品位必须仅作为估计。本文所载有关矿产储量及矿产资源的数字仅为基于多项假设的估计数字，任何不利的变动可能需要我们调低矿产资源量及矿产储量估计，并不能保证将会达到预期的吨位及品位，亦不能保证所示的回收率水平将会实现，或矿产储量可进行有利可图的开采或加工。我们对经济可采储量的估计主要基于对地质模型的解释，这些模型做出了各种假设，例如关于价格、成本、法规以及环境和地质因素的假设。这些假设对我们的技术报告和财务报表中确认的金额有重大影响 ，这些假设与实际事件之间的任何重大差异可能会影响我们物业或我们承担的任何项目的经济可行性。在估计矿产储量和矿产资源时存在许多固有的不确定性，包括许多公司无法控制的因素。这样的估计是一个主观过程， 任何储量或资源估计的准确性都是现有数据数量和质量以及工程和地质解释中使用的假设和判断的函数。与矿产储量有关的短期经营因素，例如需要有序开发矿体或处理新的或不同品位的矿石，可能会导致采矿作业在任何特定会计期间内无利可图。当新信息 可用时，在给定时间所做的有效估计可能会发生重大变化。矿产资源量、矿产储量、矿化或品位的任何重大变化都可能影响公司项目的经济可行性。此外，不能保证小规模实验室测试中的贵金属或其他金属回收将在更大规模的测试或生产过程中重复进行，也不能保证现有的已知和经验丰富的回收将继续 。

矿产储量和矿产资源估计可能会发生不利变化，此类变化可能会对我们的运营业绩或财务状况产生负面影响。

除非另有说明，本AIF和公司提交给证券监管机构的其他文件、新闻稿和其他可能不时发表的公开声明中提出的矿产资源和矿产储量估计均基于公司人员和独立地质学家/采矿工程师的估计。这些估计是不精确的，依赖于地质解释和统计

从钻探和采样分析中得出的推论，可能被证明是不可靠的。本AIF中包含的矿产资源和矿产储量估计数是根据假设的未来价格、边际品位、运营成本和其他可能被证明为不准确的估计数确定的。不能保证这些估计将是准确的，不能保证矿产储量、矿产资源或其他矿化数据将是准确的 ，也不能保证矿化可以被有利可图地开采或加工。对钻探结果、公司矿藏的地质、品位和连续性的解释存在固有的不确定性。矿化估算值或本公司开采该矿化能力的任何重大削减，都可能对其运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

银、金和其他金属的市场价格受到波动的影响，这可能会影响我们为特定项目开发矿产储备的经济可行性，或导致储量减少。不能保证矿产资源评估将被重新归类为已探明或可能的储量，或矿化可以有利可图地开采或加工。推断矿产资源 在其存在以及经济和法律可行性方面具有很高的不确定性。此外，矿产资源估算可能会根据实际生产经验进行修订。储量和资源的评估受到经济和技术因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而变化。如果未来我们的矿产储量或矿产资源数字减少，可能会对公司的现金流、收益、运营业绩和财务状况产生负面影响 。

矿产勘探活动有很高的失败风险，可能永远找不到足以开发生产矿的矿体。

公司业务的长期运营及其盈利能力在一定程度上取决于勘探和开发计划的成本和成功程度。矿产勘探和开发涉及高度风险，被勘探的资产很少被最终开发为生产矿山。不能保证公司的矿产勘探和开发计划 将会发现任何商业矿体。也不能保证，即使发现了商业数量的矿化 ，也不能保证某一矿产将投入商业生产。只有在取得令人满意的勘探结果后，才会开发本公司的 矿产。矿藏的发现取决于许多因素，包括相关勘探人员的技术技能。矿藏一旦被发现，其商业可行性还取决于多个因素，其中一些因素是矿藏的特殊属性(如大小、品位和与基础设施的接近程度)、金属价格和政府法规，包括与特许权使用费、允许的生产、矿物进出口和环境保护有关的法规。以上大部分因素都不在本公司的控制范围之内。因此，不能保证公司的勘探和开发计划将产生储量来替代或扩大现有资源。不成功的勘探或开发计划可能会对公司的运营和盈利能力产生重大不利影响。

我们的运营和财务业绩可能会受到气候变化的不利影响。

有重要证据表明气候变化对我们这个星球的影响，并加强对解决这些问题的关注。本公司 认识到气候变化是一项全球性挑战，可能会以多种可能的方式对我们的业务产生有利和不利影响。采矿和加工作业是能源密集型作业，直接或通过购买以化石燃料为基础的电力会产生碳足迹。因此，本公司受到与温室气体排放水平、能源效率和气候变化相关风险报告相关的现行和新兴政策和法规的影响。虽然与减少排放相关的一些成本可能会被能源效率的提高、技术创新或作为技术创新的一部分对我们金属的需求增加所抵消，但目前的监管趋势可能会导致我们的一些业务产生额外的过渡成本。各国政府正在国际、国家和地方各级引入气候变化立法和条约，与排放水平和能源效率有关的法规正在演变并成为

更加严格。目前的法律和法规要求在我们所在的司法管辖区并不一致，法规的不确定性 可能会导致我们的合规工作更加复杂和成本更高。公众对采矿的看法在某些方面是负面的 ，在许多司法管辖区，限制采矿的压力越来越大，部分原因是人们认识到采矿对环境的不利影响 。

对气候变化的担忧也可能影响我们股票的市场价格，因为机构投资者和其他人可能会剥离被认为对环境影响更大的行业的权益 。虽然我们致力于负责任地运营并减少运营对环境的负面影响 ，但我们通过提高效率和采用新创新来减少排放、能源和用水的能力受到技术进步、运营因素和经济的制约。采用新技术、使用可再生能源以及减少用水量所需的基础设施和运营变化也可能显著增加我们的成本。 对气候变化的担忧以及我们应对法规要求和社会压力的能力，可能会对我们的运营和我们的声誉产生重大影响 ，甚至可能导致对我们产品的需求减少。

气候变化的实际风险也可能对我们的运营产生不利影响。这些风险包括极端天气事件、资源短缺、降雨和风暴模式及强度的变化、水资源短缺、海平面变化和极端温度。与气候有关的事件，如泥石流、洪水、干旱和火灾，可能直接或间接对我们的运营产生重大影响 ，并可能导致我们的设施受损、劳动力和基本材料进入我们的地点或从我们的矿山运输产品中断、我们的人员和社区的安全和保障面临风险、燃料和化学品等所需物资短缺、无法获得足够的水来供应我们的运营，以及我们的一项或多项运营暂时或永久停止。不能保证我们能够预测、应对或管理与实际气候变化事件和影响相关的风险，这可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。

市场状况可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

包括采矿业在内的许多行业都受到市场状况的影响。最近金融市场动荡的一些关键影响包括与新冠肺炎相关的风险、信贷市场收缩导致信用风险扩大、货币贬值和全球股票、大宗商品、外汇和贵金属市场的高波动性，以及市场流动性不足。金融市场或其他经济状况的持续或恶化放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率可能会对公司的增长和盈利产生不利影响。具体地说：白银、铅、锌和黄金价格的波动 可能会影响本公司的收入、利润、亏损和现金流；波动的能源价格、大宗商品和消费品价格以及货币汇率将影响本公司的生产成本；全球股市的贬值和 波动可能会影响本公司股权和其他证券的估值。该等因素可能对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

实际 资本成本、运营成本、生产和经济效益可能与我们预期的大不相同，未来的开发活动可能不会带来有利可图的采矿业务。

不能保证本公司的特定矿产是否以及何时可以投产。未来产量 基于本公司编制或为其编制的估计。使公司的项目投产或维持或提高产量水平的资本和运营成本可能会大大高于预期。生产的资本和运营成本以及 经济回报是基于由本公司或为本公司编制的估计，可能与其实际价值大不相同。 不能保证

公司的实际资本和运营成本不会高于目前的预期。此外，矿山和基础设施的建设和开发 很复杂。投资于建设和开发的资源可能会产生与公司预期大不相同的结果 。

我们 可能无法成功将未来的收购整合到现有业务中。

如果公司进行其他收购，任何积极效果将取决于各种因素，包括但不限于：及时有效地整合收购的业务或财产；在整合收购的业务或财产的同时保持公司的财务和战略重点 ；视情况对被收购的业务实施统一的标准、控制程序和政策；以及在公司在其以前运营的市场以外进行收购的范围内， 在新的运营环境中进行和管理运营。

收购更多业务或物业可能会对公司的现金储备构成压力，如果此类收购涉及现金对价 或如果此类收购涉及股票对价，现有股东可能会遭遇稀释。

将公司现有业务与任何收购业务进行整合可能需要大量的时间、精力和资金。要实现合并带来的预期收益，公司可能需要在实施财务和规划系统等方面产生巨额成本。公司可能无法在不遇到困难和延误的情况下整合最近收购的业务的运营或重组公司以前的现有业务运营。 此外，这种整合可能需要公司管理团队的高度关注，这可能会分散 对公司日常运营的注意力。

在 与整合相关的短期困难可能会对本公司的业务、经营业绩、财务状况和本公司普通股价格产生重大不利影响。此外，收购矿产可能使本公司承担不可预见的责任，包括环境责任，这可能对本公司产生重大不利影响。不能保证未来的任何收购都将成功地整合到公司现有的业务中。

我们一些矿产项目的所有权可能不确定或有缺陷，这将使我们在此类资产上的投资面临风险。

采矿或勘探所有权或权利或权利构成了我们的大部分财产，其有效性 可能不确定，可能会 受到争议。我们的物业可能会受到事先未登记的留置权、协议或转让、原住民土地索赔或未发现的所有权缺陷的影响。在某些情况下，我们并不拥有或持有我们开采的矿产特许权。我们没有对我们持有直接或间接利益的所有索赔进行调查，因此，此类索赔的确切地区和地点可能存在疑问。不能保证适用政府不会撤销或大幅改变适用勘探和采矿权或主张的条件，也不能保证此类勘探和采矿权或主张不会受到第三方的质疑或质疑。

我们 可能无法按预期运营我们的物业，或无法强制执行我们对我们物业的权利。我们财产所有权上的任何瑕疵， 或撤销我们的采矿权，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们在制定了采矿法的国家开展业务，此类法律的变化可能会对我们财产的权利或利益产生重大影响。 我们还面临征收风险，包括征收风险或

基于被认为缺乏发展或进步的财产权的消灭。征用、剥夺权利和任何其他类似的政府行为可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响。

在我们经营业务的司法管辖区，适用于采矿特许权的法律权利与适用于地表土地的法律权利是不同的。因此，在许多司法管辖区，采矿特许权的权利人必须就在这种土地上进行采矿活动的补偿与地表土地所有人达成协议。在我们的许多业务中，我们并不拥有所有地面土地的所有权， 依靠合同或其他类似权利进行地面活动。

非控股股东可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

在某些情况下，公司在各种项目中的权益可能会受到通常与非控股股东行为相关的风险的影响。以下一项或多项事件的存在或发生可能对公司的盈利能力或其与非控股股东持有的权益的生存能力产生重大不利影响， 可能对公司的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响： (I)与非控股股东就如何进行勘探存在分歧；(Ii)非控股股东无法履行对适用实体或第三方的义务；以及(Iii)股东之间关于预算、开发活动、报告要求和其他事项的纠纷或诉讼。

无法 获得额外的可商业开采的矿业权。

大多数 勘探项目不会发现可商业开采的矿藏，且不能保证将实现任何特定的矿产储量回收水平，或任何已确定的矿藏将有资格成为可商业开采且可合法和经济开采的 (或可行)矿体。

公司未来的增长和生产率将在一定程度上取决于其识别和获得更多矿业权的能力，以及持续勘探和开发计划的成本和结果。矿产勘探本质上是高度投机性的， 往往是非生产性的。需要大量支出：通过钻探和冶金 和其他测试技术建立矿物储量；确定金属含量和冶金回收工艺以从矿石中提取金属；以及建造、翻新或扩建采矿和加工设施。

此外，如果公司发现矿藏，从勘探初期到生产可能至少需要数年时间。在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。

公司能否成功完成任何收购将取决于多个因素，包括但不限于：确定符合公司业务战略的收购；与待收购业务或物业的卖方谈判可接受的条款 ；以及获得待收购业务或物业所在司法管辖区监管机构的批准。由于这些不明朗因素，本公司不能保证会成功取得额外矿业权。

难以获得融资。

公司的财力有限。如果公司更多的勘探项目成功地建立了商业吨位和品位的矿石，将需要额外的资金来开发矿石

车身 并将其投入商业生产。因此，公司是否有能力继续其勘探和开发活动，如果有的话，将在一定程度上取决于公司获得适当融资的能力。

公司打算从营运资金、生产收益、外部融资、战略联盟、出售财产权益和其他融资选择中为其运营计划提供资金。公司可用于这些目的的外部融资来源 包括项目或银行融资，或公开或非公开发行的股权或债务。公司目前可获得的未来资金来源之一是通过出售股权资本。不能保证此融资来源将继续按要求 或以合适的条款提供，或者根本不能。如果可行，未来的股权融资可能会导致股东的股权被大幅稀释。为进一步勘探提供资金的另一种选择 将是本公司提供将由另一方或进行进一步勘探或开发的一方或多方赚取的物业的权益。不能保证本公司能够 以优惠条款或根本不能签订任何此类协议。未能获得融资可能会对公司的增长战略、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 在一个竞争激烈的行业经营。

采矿业整体竞争激烈，不能保证有现成的市场可供本公司出售矿石或精矿。本公司可能发现的自然资源的可销售性将受到许多本公司无法控制的因素的影响，如市场波动、自然资源市场和加工设备的邻近和容量、政府法规(包括与价格、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产进出口和环境保护相关的法规)。这些因素的确切影响无法预测，但它们可能会导致公司无法 获得足够的资本回报。

公司在收购更多采矿资产方面可能处于竞争劣势，因为它必须与其他个人和公司竞争，其中许多人拥有比公司更多的财务资源、运营经验和技术能力。 公司在招聘有经验的采矿专业人员时，可能还会遇到来自其他矿业公司的日益激烈的竞争。 目前各级勘探资源的竞争非常激烈，特别是影响了人力的可获得性。竞争加剧 可能会对本公司吸引必要资本资金或收购合适的生产资产或未来矿产勘探前景的能力造成不利影响。

依赖包括合同矿商在内的第三方来运营我们的一些矿山。

我们与第三方签订了运营部分矿山的合同。根据这些安排，我们保留对这些矿山的某些合同监督权，这些矿山是在我们的许可或租赁下运营的，但我们不控制这些矿山的日常运营，我们的员工也不参与这些矿山的日常运营。这些矿山的运营困难、对合同矿工的竞争加剧以及其他我们无法控制的因素 可能会影响我们运营的可用性、成本和质量。如果这些第三方未能履行合同规定的义务 或在其他方面无效，可能会增加我们的成本，从而降低我们的收益，并对我们的运营结果产生不利影响。

在我们开展业务的地区，我们的活动和业务可能会受到公共卫生危机影响的不利影响 。

全球金融状况和全球经济总体上在过去和未来的不同时期都经历了极端的波动，以应对经济冲击或其他事件。许多行业，包括采矿业

由于流行病、大流行或其他健康危机的广泛爆发，工业受到不稳定状况的影响。此类公共卫生危机以及政府和私营部门的应对措施可能导致经济、金融市场和全球供应链中断和波动，贸易和市场情绪下降，人员流动性降低，所有这些都可能影响商品价格、利率、信用评级、信用风险和通货膨胀。

任何公共健康危机都可能对公司的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于员工健康、劳动力可用性和生产率、旅行限制、供应链中断、保险费增加、成本增加和效率降低、行业专家和人员的可用性、公司勘探和钻探计划的限制和/或处理钻探和其他冶金测试的时间以及 公司部分或全部资产的运营放缓或暂时暂停，导致产量减少。任何此类中断都可能对公司的生产、收入、成本和净收入产生不利影响。

我们 依赖于管理层和关键人员。

我们的 董事长和首席执行官以及我们的运营管理团队都在中国拥有丰富的矿产资源行业经验 。大多数非执行董事还在采矿和/或勘探方面拥有丰富的经验(或作为该领域公司的顾问 )。公司的成功在很大程度上取决于其在加拿大和中国留住、吸引和培训关键管理人员的能力。

公司依赖于包括首席执行官、首席财务官和中国运营管理团队在内的几名关键人员的服务，其中任何一人的流失都可能对公司的运营产生不利影响。

公司有效管理增长的能力将要求其继续实施和改进管理系统，并招聘和培训新员工。不能保证公司将成功地吸引和留住技术和经验丰富的人员 。

汇率 波动可能会影响我们的运营结果和财务状况。

该公司以美元报告其财务报表。总公司、加拿大子公司和所有中间控股公司的本位币为加元，所有中国子公司的本位币为人民币。当本公司进行交易并以其功能货币以外的货币持有资产和负债时，本公司将面临外汇风险。报告货币与其功能货币之间的汇率波动可能会对公司的财务状况产生重大影响。

我们的保险可能无法在发生损失时提供足够的承保范围。

公司的采矿活动受到行业内通常固有的风险的影响，包括但不限于环境危害、洪水、火灾、周期性或季节性的危险气候和天气条件、意外的岩层、工业事故以及冶金和其他加工问题。这些风险可能导致矿物财产、生产设施或其他财产的损坏或破坏；人身伤害；环境破坏；采矿延误；生产成本增加；金钱损失； 以及可能的法律责任。本公司可能会承担其无法投保的责任，或可能因保费成本过高或其他原因而选择不投保。如认为可行，本公司会以本公司认为合理的金额为其业务运作中的风险提供保险。然而，此类保险包含对承保范围的排除和限制。本公司不能保证该等保险将

继续提供 ，以经济上可接受的保费提供，或足以支付任何由此产生的债务。在某些情况下，保险范围 相对于所感知的风险而言不可用或被认为过于昂贵。

我们的运营涉及采矿业固有的重大风险和危险。

采矿 本质上是危险的，公司的经营面临许多风险和危险，包括但不限于：环境危害；污染物或危险化学品的排放；工业事故；加工和采矿设备故障； 劳资纠纷；供应问题和延误；遇到异常或意外的地质构造或其他地质或品位问题； 遇到意想不到的地面或水条件；塌方、井壁坍塌、洪水、岩爆和火灾；由于恶劣或危险的天气条件造成的周期性中断；设备故障；开发、建设或生产中的其他意想不到的困难或中断；其他天灾或不利的运行条件；与流行病传播有关的健康和安全风险，以及今后出现和传播类似病原体的任何情况。

此类 风险可能导致矿产或加工设施的损坏或破坏、人身伤亡、关键员工的损失、环境破坏、采矿延误、金钱损失以及可能的法律责任。偿还此类负债的成本可能非常高，并可能对公司未来的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的 董事和管理人员可能会因为他们与其他与我们没有关联的矿业公司的关系而存在利益冲突。

由于本公司的董事和高级管理人员同时担任其他公司的董事和/或高级管理人员，因此可能会出现利益冲突 。部分身为本公司董事及高级管理人员的人士已经并将继续代表其本身及代表其他公司从事资产及商机的识别及评估工作，并可能出现董事及高级管理人员可能与本公司直接竞争的情况。如果存在冲突，将遵循《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)规定的程序和补救措施。

如果我们无法对财务报告实施和维护有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。

公司管理层和董事负责建立和维护完善的财务报告内部控制制度，并使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”，在首席执行官和首席财务官的参与下评估内部控制的有效性。 公司的财务报告内部控制包括：

根据这项评估，本公司相信已有适当的内部控制及风险管理系统。本公司认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准对财务报告进行的内部控制自2024年3月31日起生效，并对本公司财务报告和财务报表编制的可靠性提供了合理保证。

无论财务报告的内部控制制度设计得有多好，任何制度都有其固有的局限性。即使被确定为有效的系统 也只能合理保证财务报表编制和列报的可靠性。 此外，由于条件变化或遵守公司政策和程序的程度恶化，未来的控制可能会变得不够充分。此外，由于一些风险管理和内部控制政策和程序 相对较新，公司可能需要建立和实施额外的政策和程序，以进一步改善公司的制度 。由于公司的风险管理和内部控制依赖于公司员工的实施， 此类实施存在涉及人为错误或错误的风险。如果公司未能及时执行其政策和程序 或未能识别影响公司业务的风险，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

未能及时实现并保持财务报告内部控制的充分性可能会导致投资者对财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害业务并对股票交易价格产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施这些控制措施时遇到的困难，都可能损害经营成果或导致无法履行报告义务。 不能保证公司能够弥补未来期间发现的重大弱点，或保持持续合规所需的所有控制措施，也不能保证公司能够留住足够的熟练财务和会计人员，特别是在上市公司对此类人员的需求增加的情况下。未来对公司的收购 可能会给公司在实施所收购的业务中所需的流程、程序和控制方面带来挑战。被收购公司对财务报告的披露控制和程序或内部控制可能不像目前适用于公司的证券法所要求的那样全面或有效。

我们 可能会受到监管调查、索赔和法律程序的影响，这些调查、索赔和法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

由于其业务性质，本公司在正常业务过程中可能会受到大量监管调查、索赔、诉讼和其他诉讼。由于诉讼中固有的不确定性，包括证据发现过程、难以预测法官和陪审团的裁决，以及上诉时裁决可能被推翻，这些法律程序的结果无法准确预测。不能保证这些事项不会对公司业务产生重大不利影响。

无法对当前或未来的诉讼或监管程序的最终结果作出任何保证，在此类诉讼中判给或评估的任何损害赔偿或处罚的金额 可能是巨大的。除了金钱损害和罚款外，与诉讼程序相关的指控可能对公司的声誉产生重大不利影响，并可能影响其正常运营的能力。

诉讼 和监管程序也需要本公司董事、高级管理人员和员工花费大量资源 ，因此，该等资源的转移可能会对本公司在正常业务过程中进行运营的能力造成重大影响。公司可能会因诉讼和监管程序的调查和辩护而产生巨额费用和开支。公司还可能有义务赔偿某些董事、高级管理人员、员工和专家 因此类诉讼而产生的额外法律和其他费用，这些额外费用可能是巨大的，并可能对公司未来的经营业绩产生负面影响 。本公司或可向其承保人追讨因该等事宜而产生的某些成本及开支。但是，不能保证保险公司何时或是否会报销该公司的此类成本和开支。

您 可能无法对我们、我们的董事、高管或专家执行民事责任。

美国或加拿大以外其他司法管辖区的投资者 根据联邦证券法、美国其他司法管辖区(S)的民事责任条款或其他居住司法管辖区的同等法律，可能难以对公司、其董事、高管和本AIF中点名的一些专家提起诉讼并执行判决。

我们对新太平洋金属公司的投资面临许多风险，可能被证明无利可图。

公司是新太平洋金属公司(“新太平洋”)的战略投资者，新太平洋是一家加拿大上市公司，在多伦多证券交易所上市，代码为“NUAG”，纽约证券交易所美国证券交易所的上市代码为“NEWP”。截至2024年3月31日，本公司持有新太平洋46,907,606股，占27.4%的所有权权益。新太平洋是一家在玻利维亚从事矿产勘探和开发的矿业公司。对初级矿业公司的投资涉及股价波动、流动性风险，并可能导致 可能的本金损失。新太平洋金属没有来自运营的收入，也没有任何类型的持续采矿业务。

资源 勘探及开发是一项投机性业务，涉及高度风险，包括(其中包括)因未能发现矿藏及因发现矿藏而无利可图的 努力，而该等矿藏虽然存在，但在当时的市况下，其规模及品位并不足以从生产中赚取利润。新太平洋公司可能收购或发现的自然资源的可销售性将受到许多新太平洋公司无法控制的因素的影响。这些因素 包括市场波动、自然资源市场的接近程度和容量，以及政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的法规。 这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致公司无法获得足够的投资资本回报或可能的本金损失。

通过钻探、冶金和其他测试技术建立矿石储量，确定金属含量和冶金回收工艺以从矿石中提取金属，以及建造、翻新或扩大采矿和加工设施，需要大量的 支出。 不能保证将实现任何水平的矿石储量回收，也不能保证任何已确定的矿藏，即使它被确定为包含估计的资源量，也将永远符合商业可开采矿体的资格，可以合法和经济地开采 。

除了与投资勘探和开发矿业公司相关的高风险外，该公司在新太平洋的投资 由于其项目位于玻利维亚，还带来了额外的风险。近年来，玻利维亚发生了严重的政治和社会动乱，原因有很多，包括玻利维亚历届政府领导下的政治和经济不稳定以及高失业率。新太平洋的勘探和开发活动可能会受到政府更迭、政治不稳定以及与采矿业相关的各种政府法规的性质的影响。

玻利维亚的财政制度历来对采矿业有利，但这种情况有可能改变。新太平洋无法预测政府在外国投资、采矿特许权、土地保有权、环境监管或税收方面的立场。政府在这些问题上立场的改变可能会对新太平洋的业务和/或其在玻利维亚的控股、资产和运营产生不利影响。法规的任何变化或政治条件的变化都不在新太平洋公司的控制范围之内。此外，抗议者和合作社以前曾针对采矿业的外国公司，因此不能保证未来的社会动乱不会对公司的运营产生不利影响。

矿业公司越来越多地被要求以可持续的方式运营并为受影响的社区提供利益，而新太平洋未能获得并随后维持在其矿产 资产上运营的“社会许可证”存在 风险。“社会许可证”并不是指具体的许可证或许可证，而是一个宽泛的术语，用于描述社区接受公司与其矿产项目的勘探、开发或运营有关的计划和活动。新太平洋将高度重视其社区关系和责任，并投入大量努力和资源。尽管新太平洋尽了最大努力，但仍有一些因素可能会影响其在任何项目上建立和维护社会许可证的努力，包括国家或地方对采矿情绪的变化、不断变化的社会担忧、不断变化的经济条件和挑战，以及第三方反对采矿对当地支持的影响。 不能保证New Pacific能够获得社交许可，或者如果建立了社交许可，也不能保证长期保持社交许可，如果没有强大的社区支持，可能无法获得必要的许可、获得项目融资和/或将项目转移到开发中，否则 运营可能会受到影响。由于缺乏社区支持或其他与社区相关的中断或 延误而导致的项目延误可能会直接导致项目价值的下降，或者导致新太平洋的项目无法投产或维持生产。与采矿业务可持续发展相关的措施成本和其他问题可能导致额外的运营成本、更高的资本支出、声誉损害、社区的强烈反对(可能导致延误、中断和停工)、法律诉讼、监管干预和投资者撤资。

玻利维亚的劳工通常加入工会，劳工骚乱或工资协议有可能影响运营。新太平洋公司在玻利维亚的业务也可能受到发展中国家特有的经济不确定性的不利影响。此外，在生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、所得税、财产征收、外国投资、债权维护、环境立法、土地使用、当地人的土地要求、用水和安全系数等方面，经营活动可能受到政府法规的不同程度影响。不能保证New Pacific能够及时或完全获得玻利维亚多党立法会议对其与玻利维亚矿业公司(COMIBOL)签订的采矿生产合同的批准和批准，也不能保证该等合同将以合理的条款获得。新太平洋无法预测政府在外国投资、采矿特许权、土地保有权、环境监管、社区关系或税收方面的立场。政府在这些问题上立场的改变可能会对货币政策委员会和新太平洋公司业务的批准产生不利影响。

勘探、开发和开采新太平洋矿产项目的任何矿藏都需要获得政府各部门的许可。不能保证任何所需的许可证将及时或完全获得，或以合理的条款获得。 延迟或未能获得、到期或未能遵守此类许可证的条款可能会阻止新太平洋的 矿产项目的开发，并对新太平洋产生重大不利影响。

虽然新太平洋认为其与玻利维亚国民拥有100%的SilverStrike项目和Carangas项目的玻利维亚私营公司之间的合同关系和结构在法律上符合玻利维亚与边境地区相关的法律，但 不能保证新太平洋的玻利维亚合作伙伴将成功获得澳大利亚司法机关(AJAM)的批准，以将

在Carangas项目的情况下，向行政采矿合同授予勘探许可证，或者即使获得批准，这种合同关系和结构也不会受到玻利维亚其他组织或社区的挑战。

我们对Tincorp Metals Inc.(前身为怀特霍斯黄金公司)的投资面临许多风险，可能被证明是无利可图的。

该公司是Tincorp的战略投资者。截至2024年3月31日，本公司拥有Tincorp的19,864,286股普通股，相当于Tincorp 29.7%的权益。

Tincorp 是一家初级勘探公司，目前从事收购和勘探矿物资产的业务。投资初级矿业公司涉及股价波动、流动性风险，并可能导致本金损失。Tincorp没有来自业务的收入 ，也没有任何类型的持续采矿业务。如果Tincorp无法筹集到继续运营或偿还债务所需的资金，其勘探活动的结果不成功，或者如果股价长期大幅下跌，该公司可能不得不将其投资计入减值费用。

Tincorp业务的长期运营和盈利能力在一定程度上取决于其勘探和未来开发计划的成本和成功 。矿产勘探和开发涉及高度风险，从历史上看，被勘探的资产很少能最终开发成可生产的矿山。不能保证Tincorp的矿产勘探和未来开发计划将导致任何矿产资源的发现、扩张或矿产储量的定义。也不能保证，即使发现了商业上可行的矿产资源或矿产储量，也不能保证将矿产资源 投入商业生产。只有在取得令人满意的勘探结果的情况下，Tincorp的矿产开发才会开始。矿藏的发现取决于许多因素，包括勘探地球科学家的技术技能 。矿藏的商业可行性还取决于一系列因素，包括：矿藏的特殊属性，如矿藏的大小、品位和与基础设施的接近程度；金属价格；以及政府法规，包括与特许权使用费、允许生产、矿物进出口和环境保护有关的法规。上述大多数因素都超出了Tincorp的控制范围。不成功的勘探或开发项目可能会对Tincorp的运营和盈利能力产生重大不利影响。

此外，Tincorp的矿产项目还面临一些风险，这些风险可能使其不如预期成功，包括但不限于：(A)延迟或高于预期的勘探成本；(B)消极的技术结果和/或技术结果： 未能提供所需的回报，使Skukum Gold项目的开发具有经济效益；(C)延迟获得土著群体的环境许可和/或社会许可；(D)延迟获得许可；(E)获得建造及营运Skukum金矿项目所需的设备或服务的延迟或高于预期成本；及(F)不利的采矿条件可能延误及妨碍Tincorp生产预期数量矿物的能力。

Tincorp的运营需要得到政府的批准、许可证和许可。不能保证将向Tincorp发放必要的政府勘探和采矿许可证和许可证，或者如果它们被发放，它们将以适当或及时的方式续签，或者Tincorp将能够遵守施加的所有条件。作为实际事项，此类批准、许可证和许可的条款的授予和执行取决于适用政府或政府官员的自由裁量权。在需要且未获得此类批准、许可证或许可的范围内，Tincorp可被限制或禁止 继续或继续勘探或开发矿产。

首先 各国的利益和权利以及相关的咨询问题可能会影响Tincorp在其物业进行勘探、开发和采矿的能力。Tincorp打算与First进行沟通和咨询

为了与这些团体建立积极的关系，必须与联合国社区合作，但不能保证原住民社区的权利主张或其他主张或协商不会在Tincorp的财产或活动上或与其相关的问题上出现。此类索赔和问题可能导致重大成本和延误，或严重限制Tincorp的活动。

Tincorp的一些项目位于玻利维亚，因此，Tincorp目前和未来的矿产勘探和开采活动面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性。近年来，在不同政府的领导下，政治、社会和经济出现了严重的不稳定，失业率居高不下。Tincorp的勘探活动可能受到政府更迭、政治不稳定以及与采矿业相关的各种政府法规的性质的影响。

玻利维亚的财政制度历来对采矿业有利，但这种情况有可能改变。Tincorp无法预测政府在外国投资、采矿特许权、土地保有权、环境监管或税收方面的立场。政府在这些问题上立场的改变 可能会对Tincorp在玻利维亚的业务和/或其控股、资产和运营产生不利影响 。法规的任何变化或政治条件的变化都不在Tincorp的控制范围内。此外，抗议者和合作社以前曾针对采矿业的外国公司，因此无法保证未来的社会动乱 不会对Tincorp的运营产生不利影响。

尽管Tincorp尽了最大努力，但仍有一些因素可能会影响其在任何项目上建立和维护社会许可证的努力，包括国家或地方对采矿情绪的变化、不断变化的社会关切、不断变化的经济条件和挑战、 以及第三方反对采矿的影响对当地支持的影响。不能保证Tincorp可以获得社交许可证，或者如果建立了社交许可证，也不能保证社交许可证可以长期保持，如果没有强大的社区支持， 获得必要许可证、获得项目融资和/或将项目投入开发或运营的能力可能会受到影响。由于缺乏社区支持或其他与社区相关的中断或延误而导致的项目延误 可直接转化为项目价值的下降或无法使Tincorp的项目投产或维持生产。与采矿业务可持续发展相关的措施成本和其他问题可能导致额外的运营成本、 更高的资本支出、声誉损害、社区的强烈反对(可能导致延误、中断和停工)、 法律诉讼、监管干预和投资者撤资。

玻利维亚的劳工通常加入工会，劳工骚乱或工资协议有可能影响运营。Tincorp在玻利维亚的业务也可能受到发展中国家特有的经济不确定性的不利影响。此外，在生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、所得税、财产征收、外国投资、债权维护、环境立法、土地使用、当地人的土地要求、用水和安全系数等方面，经营活动可能受到政府法规的不同程度影响。Tincorp无法预测政府在外国投资、采矿特许权、土地保有权、环境法规、社区关系、税收或其他方面的立场。

我们的信息技术系统可能容易受到中断的影响，这可能会使我们的系统面临数据丢失、操作故障或机密信息泄露的风险。

公司面临网络安全风险，包括未经授权访问特权信息、销毁数据或禁用、降级或破坏我们的系统，包括通过引入计算机病毒。尽管我们采取措施保护我们的配置并 管理我们的信息系统，包括我们的计算机系统、互联网站点、电子邮件和其他电信以及金融/地质数据 ，但不能保证我们采取的确保系统完整性的措施将提供足够的保护，尤其是 因为

使用的网络攻击技术经常发生变化，或者直到成功才被识别。本公司过去未经历过任何重大的网络安全事件，但不能保证本公司在未来不会经历。如果我们的系统 受损、无法正常运行或瘫痪，我们可能遭受财务损失、业务中断、地质数据丢失 这可能会影响我们进行有效的矿山规划和准确的矿产资源评估的能力，财务数据丢失可能会影响我们提供准确和及时的财务报告的能力。

金融市场或其他经济状况持续或恶化的放缓可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

总体经济状况可能会对我们的增长、盈利能力和获得融资的能力产生不利影响。过去几年全球金融市场发生的事件对全球经济产生了深远的影响。许多行业，包括白银和黄金采矿业，一直并将继续受到这些市场状况的影响。当前金融市场动荡的一些关键影响包括：信贷市场收缩导致信用风险扩大、货币贬值、全球股票、大宗商品、外汇和贵金属市场的高度波动，以及市场信心和流动性的缺乏。金融市场或其他经济状况的持续或恶化放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率， 可能会对我们的增长、盈利能力和获得融资的能力产生不利影响。与经济状况有关的一些问题可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，包括：

与我们中国在中国运营和经商有关的风险

我们在中国的活动受到额外的政治、经济和其他不确定性的影响，而在其他司法管辖区进行的活动不一定存在这些不确定性。

公司所有的物资开采业务都在中国。这些业务受到在中国开展业务的正常相关风险的影响，该公司的监管和法律标准与北美不同。其中一些风险在欠发达国家或新兴经济体更为普遍，包括不确定的政治和经济环境，以及国内动乱风险或其他风险，这些风险可能限制或中断项目，限制资金流动或导致剥夺合同 权利或通过国有化或在没有公平补偿的情况下征收财产，法律或政策发生不利变化的风险， 外国税收或特许权使用费义务增加，许可费，许可费，延迟获得或无法获得必要的政府许可，所有权和收益汇回的限制，以及外汇

管制和货币贬值， 所有这些都可能对公司的业务和财务状况产生不利影响。

此外，该公司还可能面临进出口法规，包括出口限制、与来自不受类似法律约束的国家/地区的公司竞争的劣势、离岸派息能力的限制、因疾病造成损失的风险 以及其他潜在的地方性健康问题。虽然本公司目前并未因该等风险而导致中国出现任何重大或非常问题，但不能保证未来不会出现该等问题。本公司目前不承保政治风险保险。

本公司在其矿产中的权益通过根据中国法律注册成立并受其管辖的法律持有。 中国的非控股权益合伙人包括国有企业，与其他国有企业实体一样，他们的行为和 优先事项可能由政府政策决定，而不是纯粹的商业考虑，这可能对本公司的 业务和经营业绩产生不利影响。此外，在中国运营的外资公司可能被要求 在一个可能不同于中国国内公司的框架内运作，例如2021年中国出台的《国家安全审查》 要求外资持股超过25%的公司开发任何新的矿产项目。 根据中央政府的指导方针，中国政府目前允许外资投资某些矿业项目。不能 保证这些指导方针将来不会更改。任何进一步的此类变化可能会限制公司未来的扩张计划，并对其盈利能力产生不利影响。(见上文第4.3项与矿业和外商投资有关的法律法规，见中国。)

中国的监管环境可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生重大影响。

公司的主要业务位于中国，受中国的一系列法律、法规、政策、标准和有关矿山勘探、开发、生产、税收、劳工标准、职业健康与安全、废物处理和环境保护以及运营管理等方面的要求的约束。对这些法律、法规、政策、标准和要求的任何更改或对其解释或执行的任何更改都可能增加公司的运营成本，从而对公司的运营结果产生不利影响。

中国的法律与加拿大的法律有很大不同，所有此类法律都可能发生变化。采矿面临潜在风险 以及与环境污染和因矿产勘探和生产而产生的废物处置相关的责任。

未能遵守适用的法律法规可能会导致执法行动，还可能包括需要资本支出、安装额外设备或采取补救措施的纠正措施。从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律和法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

中国的立法正在经历较快的转型，一些旧法律被新制定的法律取代。新的法律法规、对现有法律法规的修订、对现有法律法规的行政解释，或更严格地执行现有法律法规，可能会给矿产项目的投资者带来风险或不确定性，或对公司未来的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2021年12月，中国网信办宣布通过《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，根据该办法，拥有个人信息超过100万的网络平台经营者必须接受网络安全审查。

当他们寻求在外汇市场上市时，CAC就会这么做。《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当按照本办法规定向当地网络空间管理部门申请网络安全审查。本公司及其在中国的子公司不通过任何自有网络平台在中国开展业务，也不持有个人信息，本公司目前不受网络安全审查。然而，公司未来是否需要申请网络安全审查还不确定 。如果需要审查，公司是否能完全或及时遵守《网络安全审查办法》和相关法规尚不确定。不遵守规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2023年2月，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法要求：1)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案；2)首次公开发行或者在境外市场上市的，应当在提交境外申请后3个工作日内向中国证监会备案，发行人在此前发行上市的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案； 3)发行人在境外发行上市，同时符合下列条件的，认定为境外间接发行上市：(A)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；以及(B)发行人的主要业务活动在中国内地进行，或其主要营业地位于中国内地，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国内地有住所。[协助发行人进行发行的承销商或经纪商，如有，还必须向中国证监会作出某些备案和承诺。]境内公司境外发行上市是否为境外间接发行上市的认定，应当以实质重于形式。公司可能执行境外上市试行办法，即公司未来发行新股或可转换证券时，[以及协助公司进行发行的任何承销商或经纪人]可能需要向中国证监会提交发行后备案。这可能会增加公司股权融资的监管复杂性、时机和成本，并可能在实践中限制公司选择[承销商或经纪人] 用于股权融资。政府进一步采取行动限制发行人(如本公司)的融资交易，可能会进一步限制或阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下降。

此外，2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局中国发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(修订后的《保密和档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。修订后的《保密和档案管理规定》要求，承接相关业务的证券公司和证券服务商在境内企业境外发行上市活动中，应当 严格遵守中国有关法律法规和修订后的《保密和档案管理规定》，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。不遵守修订后的《保密规定》和《档案管理规定》可能会对公司的融资活动产生负面影响，因为中国证监会可能不接受我们的 备案，并可能使管理层承担中国的法律责任。

此外，中国还进一步加强了对外商投资的国家安全审查。这些措施(定义如下)将继续 在外国投资方面制造额外的不确定性。投资计划、时间表、结束投资的条款和条件必须考虑到时间和

获得国家安全审查程序批准的偶然性。 见上文中国关于矿业和外商投资的法律法规第4.3项。

尽管本公司寻求遵守适用于采矿业的所有新的中国法律、法规、政策、标准和要求，或现有法律、法规、政策、标准和要求的所有变化，但本公司可能无法在经济上 或完全遵守这些要求。此外，任何此类新的中国法律、法规、政策、标准和要求，或现有法律、法规、政策、标准和要求的任何此类变化，也可能制约公司未来的扩张计划，并对其盈利能力产生不利影响。

我们在中国的采矿和勘探作业所需的 许可证和许可证可能不会被授予或续签。

本公司附属公司的所有 矿产资源和矿产储量均由其各自在中国的合法注册实体拥有。中国的矿产勘查、开采活动，只能由取得或者续展勘查或者取得采矿许可证、采矿证等符合采矿法律法规规定的证明的单位进行。根据中国法律法规 ，如果在采矿许可证到期时，该房产仍有剩余储量，即将到期的采矿许可证的持有人将有权申请延期。本公司相信，续期该等许可证将不会有任何重大实质障碍。然而，不能保证在该等许可证延期申请时，中国现行相关法律法规及现行矿业政策是否会保持不变，亦不能保证主管当局不会因本公司无法控制的因素而行使其酌情权拒绝或延迟续期或延长相关采矿许可证。因此，不能保证本公司会以优惠条款成功续期其采矿许可证，或一旦该等许可证到期，则根本不能保证成功续期。

任何未能获得或延迟获得或保留所需的政府批准、许可或许可证的 都可能使公司 受到各种行政处罚或其他政府行动，并对公司的业务运营产生不利影响。中国国家和省级有关部门不允许在许可证到期前30天前提交勘探许可证续签申请，许可证申请办理时间延误2至3个月的情况并不少见。中国的国家和省级有关部门在处理续签申请时不签发正式文件来保证许可证续期。 如果由于公司未能获得或延误获得或保留任何所需的政府批准、许可或许可证而对公司施加任何行政处罚或采取其他政府行动，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

不能 保证将向本公司发出必要的勘探和采矿许可证及许可证，或 将会续期，或如果以合理的运营和/或财务条款续期，或以及时的方式续期，也不能保证公司 将能够遵守所施加的所有条件。

可能使公司承担材料成本、责任和义务的环境和健康安全法律、法规和许可。

公司的活动受到广泛的环境保护和员工健康安全法律法规的约束， 包括中国的环境法律法规。这些法律涉及排放到空气中、排放到水中、管理废物、管理危险物质、保护自然资源、古物和濒危物种，以及开垦受采矿作业干扰的土地。本公司的中国子公司必须获得环境许可证和安全生产许可证。

具有不同有效期的许可证。这些许可证也要接受政府当局的年度检查。如果未能通过年度检查，可能会受到处罚。不能保证将向本公司发放必要的许可证，或者，如果已发放许可证，则不能保证续期，或如果以合理的运营和/或财务条款续期，或以及时的方式续期，或保证本公司能够遵守施加的所有条件。如未能遵守中国相关环保法律及法规，可能会对本公司的业务及经营业绩造成重大不利影响。

几乎所有采矿项目都需要政府批准和许可，涉及环境、社会、土地和水资源使用、社区事务、 和其他事项。

还有法律法规规定了一些采矿财产的复垦活动。包括中国在内的许多国家的环境立法正在演变，趋势是更严格的标准和执法，对违规行为的罚款和处罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，并增加对公司及其高管、董事和员工的责任。遵守环境法律法规可能需要公司支付巨额资本支出， 可能会导致公司计划的活动发生重大变化或延误。不能保证本公司一直或将在任何时候完全遵守当前和未来的环境、健康和安全法律，许可证的状况 不会对本公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。修订监管矿业公司经营及活动的现行中国法律及法规或更严格地执行该等法律及法规，可能对本公司造成重大不利影响，并导致生产物业的资本开支增加、生产成本或生产水平下降 或需要放弃或延迟开发新的采矿物业。这些法律或法规未来的变化 可能会对本公司的某些业务产生重大不利影响，导致本公司届时重新评估这些活动。公司遵守环境法律法规需要支付不确定的成本。

项目 5矿物属性

公司拥有位于中国的矿产权益。截至2024年3月31日，这些资产作为资产计入公司的综合财务状况报表，账面价值约为3.188亿美元。账面价值由收购成本加上物业累计支出、扣除公司未来发展计划的摊销和减值费用 组成。

就NI 43-101而言，于二零二四年三月三十一日，下列物业已被确定为对本公司重要：(A)河南省营矿区中国(“营”)；及(B)位于广东省的GC矿 中国。

除另有披露外，本公司勘探及资源部经理马国良为希尔威NI 43-101的合资格人士，他已审核并同意本AIF所载的科技资料。

应 2022年技术报告

除 另有说明外，本AIF中的信息均基于AMC矿业咨询(加拿大)有限公司于2022年9月20日编制的题为“人民Republic of China河南省鹰银铅锌矿技术报告更新 ”(“鹰2022技术报告”)的最新技术报告。

(“AMC”)，报告日期为2022年11月3日。AMC此前已于2020年(提交于2020年10月14日，生效日期为2020年7月31日)、 2017(提交于2017年2月24日，生效日期为2016年12月31日)、2014年(提交于2014年9月5日，生效日期为2013年12月31日)、2012年(提交于2012年6月15日，生效日期为2012年5月1日)及2013年(提交对2012年报告的小幅更新，提交于2013年5月6日，生效日期为2012年5月1日)编制有关鹰物业的技术报告。

《应2022技术报告》的作者均为NI 43-101所指的合格人员(每人一名合格人员)。 7名作者中有6名为独立合格人员。

以下信息的部分 基于《Ying 2022技术报告》中所述的假设、资格和程序，此处未对其进行全面描述。《英2022技术报告》全文可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca 上查阅，通过引用并入本AIF。

项目 描述、位置和访问

应物业位于河南省省会城市郑州西南偏西约240公里处，洛阳西南145公里处，洛阳是最近的主要城市。距离英财产区最近的小城市是洛宁，距离希尔威的英钢厂约56公里，位于采矿许可区以北。项目区道路畅通，常年运营。 该地区属于大陆性亚热带气候，四季分明。

所有权

希尔威通过其全资子公司Victor Mining Ltd签订了一份日期为2004年4月12日的合作合资协议，根据该协议，希尔威获得了河南FIND矿业有限公司(河南FIND)77.5%的权益，河南FIND矿业有限公司是持有新交所、HZG、TLP、LMW和DCG项目的中国公司(连同其他资产)。此外，希尔威透过其全资附属公司Victor Resources Ltd订立一份日期为2006年3月31日的合作协议，根据该协议，希尔威初步取得河南华为矿业有限公司(河南华为)60%的权益，而好平沟项目(HPG项目)及龙门项目(LME项目)的受益人 拥有人。从那时起，希尔威在河南华为的权益已增加到80%。

采矿许可证

Ying地产受四个主要的连续采矿许可证覆盖。四个采矿许可证的总面积为68.59平方公里。表1列出了它们的名称、许可证号码、地区和有效日期。所有表格均相对于其在AIF中的位置进行编号。

此外，仅允许在规定的高程之间进行采矿，如下所示：

河南 Found已聘请经认可的地质团队准备申请延长四项采矿许可证所需的报告，以开采低于现行许可证下限的矿石。

采矿许可证需要缴纳采矿权使用费和适用的矿产资源税。只要矿产资源存在、确定、提交所需的 文件并缴纳适用的政府资源税和费用，采矿许可证的续签和开采深度和边界的扩展就会在正常业务过程中进行。采矿许可证赋予与安全和环境证书相结合的权利进行全面的采矿和选矿作业。 希尔威采矿活动安全证书已由河南省安全生产检验检验厅颁发。河南省环保厅已颁发环境合格证。

采矿权 并不包括在许可证内，但希尔威已收购或租赁采掘及磨矿活动的地面权 ，方法是根据土地的评估价值或谈判支付费用。视谈判情况而定，如果当地农民的农地受到勘探工作的干扰，也可能需要向当地农民支付一些土地使用费。

中国 制定了《采矿法》，明确了中国政府保障的采矿权。

中国[br}对销售精矿以及材料和用品等物品征收13%的增值税。为采矿而购买的材料所缴纳的增值税将退还给希尔威，作为对中国采矿的激励。对劳动力不征收增值税。此外，希尔威还缴纳增值税附加税，约占销售额的1.6%，矿产资源税目前按销售额的约3%征收。 中国的正常所得税税率为25%。2020年，河南FIND被认定为高新技术企业(HNTE)，从2020年到2022年，其有效所得税税率降至15%。HNTE的认可有效期为三年，并可在第四年续签，但需经政府批准。

没有已知或公认的环境问题可能会妨碍或抑制该地区的采矿作业。未来可能需要购买一些主要的土地以用于矿山基础设施目的(例如用于额外的加工厂要求、废物处理、 办公室和住宿)。目前尚无重大因素和风险可能影响访问权限、所有权或在Ying物业上执行 工作的权利或能力。

历史

营区银铅锌矿化早在几百年前就已知，而且是断续开采的。第一次系统的地质勘查和勘探是在1956年由中国政府发起的。希尔威首次在该地区获得权益的1956-2004年间的历史活动的详细摘要 在以前的NI 43-101技术报告中进行了描述。

希尔威 于2004年收购了新交所矿山项目的权益。随后，希尔威收购了HZG、HPG、TLP和LM矿(LME和LMW)、 和DCG项目，这些项目以前都是由中国私营公司持有和运营的。

地质学、勘探和矿产资源

英性质位于秦岭造山带，全长300公里，是古生代两大大陆构造板块碰撞形成的主要构造带。沿造山带岩石具有强烈的褶皱和断裂，为矿床的侵位提供了最佳的构造条件。这条带沿线分布着几个正在运营的银铅锌矿，包括位于Ying 矿藏中的那些。区内主要构造为西北西向褶皱和断裂，断裂由多条逆冲断裂组成，具有北西向或北东向的多组共轭剪切构造。这些剪切带与区内所有重要矿化有关。

矿化主要由许多中热液、富银铅锌、石英碳酸盐矿脉组成，这些矿脉位于陡峭的断层裂隙带中，切割了前寒武纪的片麻岩和绿岩。静脉沿着结构突然变细和变厚，呈经典的“挤压和膨胀” 方式，宽度从几厘米到几米不等。断层裂隙带沿走向延伸数百至数千米。到目前为止，至少在356个离散的矿脉构造中已经确定或开发了重要的矿化，还发现了许多其他较小的矿脉，但尚未得到很好的勘探。在矿脉数量中包括十个新的富金矿脉，这些矿脉 已成为希尔威最近的勘探目标。区内各矿区脉系矿物学基本相似，个别矿区间及各矿区内不同脉系之间略有差异。

从2020年1月1日至2021年12月31日，希尔威共钻了2,074个地下钻孔和669个地面钻孔，总计约492,337米。大部分钻芯为NQ尺寸(48毫米)。岩心采收率受岩性影响，平均为98~99%。岩芯在地面上的岩芯棚屋中被记录、拍照和取样。样品的制备方法是用金刚石锯将岩芯切成两半。岩芯的一半标有样本号和样品边界，然后返回芯盒存档。 另一半放在贴有标本号的棉布袋中，袋子上标有样本号。袋装样品随后被运往 实验室进行准备和检测。除了钻探，这些煤矿主要是从地下开采的。工作面沿着走向的矿脉结构，水平间隔约40米。每隔5米采集一次建筑物上的航道样本。从2020年1月1日到2021年12月31日，希尔威承担了93,740米的隧道施工，收集了45,197个航道样本。

希尔威 在样品制备、安全和分析方面实施了行业标准做法。所有核心和通道采样均由希尔威人员完成。从NQ钻芯采集的样品是在位于每个矿场的安全岩芯处理设施 进行详细地质记录后采集的。袋装和密封的半芯钻孔样品由希尔威人员或快递员运送到 九个商业实验室之一。通道取样是通过在隧道的墙壁或表面上切割通道和横切并采集 复合切屑样品来完成的。渠道样品由希尔威人员运送到位于洛宁 县钢厂综合体的Ying现场实验室。

不同实验室使用的样品制备程序(自2020年1月以来使用了9个)包括样品干燥至60摄氏度至105℃，粉碎到至少3毫米，通过分离器或垫子和勺子取样，然后粉碎到74微米。银、铅和锌的分析程序通常包括两个或四个酸消化0.1克(G)到1克纸浆，然后用各种仪器完成原子吸收或电感耦合等离子体原子吸收光谱分析。金的分析采用火试金，银的超限分析采用火试金。

Silvercorp 已建立质量保证/质量控制（QA/QC）程序，通过纳入经认证的参比物质（CRM）、粗空白和现场 样本批次副本，监控 采样、制备和分析过程中的准确性、精密度和样本污染。裁判员抽样已由多个独立实验室完成。2020年1月1日至2021年12月31日的QA/QC计划

包括4，860个CRM、4，852个粗坯、5，210个四分之一核心现场副本和252个裁判样本以及 210，235个钻孔样本。另外还提交了898个CRM、904个粗空白、905个现场副本和1，140个裁判样本以及 22，075个通道样本。各种类型的插入率在1.9%至3.0%之间。

希尔威目前在Ying酒店采用的协议不包括全面QA/QC计划的所有方面，不包括最佳的 插入率，也不包括对结果的实时严格监控。尽管存在这些问题，QP的审查显示，YING样本数据库中没有实质性的准确度、精密度或系统性污染误差。QP认为 YING样本数据库可用于矿产资源评估。

数据 QPS已完成核查，虽然发现了一些小问题，但QPS不认为所指出的问题对矿产资源估算有重大影响 。合格投资者协会认为这些数据可用于矿产资源评估。

盈矿的SGX、HZG、HPG、TLP、LME、LMW及DCG矿床的矿产资源量估计由北京希尔威资源地质学家项守普先生编制。使用Micromine软件中的反距离平方(ID2)插值法，采用块建模方法，完成了总共356个矿脉的品位估计。矿化线框的解释和构建是通过将横截面上的脉线数字化，然后连接线条以创建三维(3D)线框来完成的。 矿化解释主要基于银、铅、锌，以及相关的金品位，但也包括来自地下工作和钻芯测井的测绘数据。SGX、HPG和HZG矿的矿化矿脉以名义阈值为140克/吨(g/t)银当量(“AgEq”)建模。TLP、LMW、LME和 DCG矿的矿化矿脉的标称阈值为120 g/t AgEq。根据主要样本长度 ，为所有矿井选择了0.4m的复合间隔。在需要的地方使用适当的顶盖，每个静脉的顶盖是不同的。已完成对所有矿床中的银和铅、几个矿床中的锌以及选定矿床中选定矿脉中的金的品位估计。

独立QPS Rod Webster先生，MAIG，Simeon Robinson先生，P.Geo，MAIG，以及AMC的P.Geo.热那亚·瓦特尔博士已审查了评级估计 。韦伯斯特负责新交所、HPG、HZG LMW和DCG的估值。罗宾逊先生对TLP的估算负责。瓦特尔博士对LME的估算负责。

矿产资源包括希尔威当前采矿许可证海拔下限 以下的材料(按AqEq金属计算，约占矿产资源总量的25%)。然而，由于中国监管新采矿许可证申请或 延期采矿许可证的法规的性质，矿产资源评估的合格投资者确信，批准希尔威延长其许可证的下限并在需要时开发这些矿产资源不存在重大风险。

表1.1载列截至2021年12月31日营物业按矿场划分的矿产资源。这些估计包括所有矿床中的银和铅，选定矿床中的锌，以及选定矿床中选定矿脉中的金。矿产资源量按按g/t计的AgEq原地价值报告边际品位 (“COG”)以上。COG包括采矿、加工以及一般和行政成本，由Silvercorp为每个矿山提供，并由矿产储量QP审核。表1.1的脚注中注明了适用于每个矿场的AgEq公式和COG。

备注：

矿产资源比较，2019年12月31日和2021年12月31日。

2019年12月31日和2021年12月31日期间矿产资源估计数的比较 表明以下情况：

品位、吨、 和所含金属存在差异的原因包括由于钻探和水平开发而转换为更高类别、由于通货膨胀而通常较高的截止品位 以及由于采矿而耗尽。

采矿和矿产储量

Ying房产的矿产储量估计 由Silvercorp在独立QP HA先生的指导下编制史密斯，P.工程师，谁对这些估计负责。 表1.2总结了每个矿山和整个Ying作业的矿产储量估计。46.9%的矿产储量吨 被归类为未处理的，53.1%被归类为可能处理的。

矿产储量表注释：

矿产储量估算假设Ying地产将继续采用目前主要的采矿法，即使用手持钻机(井腿)对大多数矿脉进行挖方充填和留矿采矿法。

在采场内手工排渣，用摇臂铲或手工装载到矿车上。 矿脉多为近垂直矿脉，地面质量一般较好，矿脉宽度合理规整，采用短轮次的手工采矿技术，在回采过程中具有很高的选择性和可控性。采煤的最小开采宽度假定为0.5m，采空区的最小开采宽度为1.0m。QP观察了Ying地产的回采和留矿开采方法，并认为最小采矿量和开采宽度假设是合理的。

最小稀释度假设为：对于回采切眼，总超采量为0.10米；对于缩径采场，最小稀释度假设为总超采量0.2米。

对于少数倾角相对较低的矿脉 --通常是含金量较高的矿脉--矿场现在也使用带泥浆的房间和矿柱采矿法。

在估计为英矿储量的总吨位中，约62%与采矿法有关，约38%与收缩有关。

通过将COG增加20%应用于每个Ying矿的矿产储量，测试了Ying矿产储量对COG变化的敏感度。敏感性最低的是新加坡交易所和DCG，整个英矿区的AgEq盎司减少了约10%，COG增加了20%， 表现出相对较低的整体COG敏感性。

英矿总储量吨约占矿产资源量(计量加指示)吨的66%。金、银、铅和锌的储量品位分别为相应测量和指示矿产资源品位的99%、100%、96%和 100%。金、银、铅和锌的金属转化率分别为65%、66%、63%和66%。

进入陡坡山区的每个矿井的地下通道是通过不同高程的坑道、倾斜的运输通道、竖井/内部竖井(斜井)和坡道(坡道)。

这些地雷的开发使用无轨设备 -20吨(T)卡车和单臂巨型运输机；小型传统履带设备--电力/柴油机车、轨道车辆、电动摇臂铲子；以及气动手持式钻机。

整体抽出顺序是在 层之间自上而下，通常从中央竖井或主通道位置向外。采场回采顺序为自下而上，主要采矿法为留矿法和复采法。千斤顶用于采场爆破钻进。采场内矿石处理采用手推车/手铲方式 用于回收采场的特制钢衬矿槽，并通过重力来为留矿采场拉出矿点。生产出渣 主要使用手铲，偶尔使用摇臂铲，轨道车和电池动力或柴油机车将矿石运输到主井、倾斜的运输通道或主要装载点。TLP、SGX、LME、LMW、HZG、HPG和DCG矿的部分矿场仍使用小型三轮车将矿石运至地表，每辆车的有效载荷不超过3吨。矿用卡车在所有坡道 区域用于将矿石和废料运往地面。除坡道和三轮车区域外，其他矿段使用有轨电车将矿石和废物运往地面。一些高品位矿石和废料可在地表堆放或分选带上进行手工挑选，通过30t和45t卡车运输到集中处理厂。

对账

表1.3概述希尔威对2020年1月1日至2021年12月31日期间采矿区的矿产储量估计与英矿的磨矿饲料产量之间的对账。

备注：

QP对表1.3中的数据进行了以下观察：

希尔威近年来高度重视稀释控制，并修订了库存和记录保存程序，并实施了工作质量检查表管理增强计划 。QP此前已经认可了这些行动，并将继续这样做。

矿产储量对比，2019年12月31日至2021年12月31日

2019年底(来自题为《中华人民共和国中国河南省英银铅锌矿最新技术报告》的 技术报告(《2020年英报》)2020年7月31日生效日期)与2021年底(来自英报)的矿产储量估算对比表明：(2021年矿产储量不包括2019年底以来开采的矿石)：

我的一生计划

表1.4是基于2021年12月31日矿产储量估计的每个Ying矿山和整个作业的预计矿井寿命（“ILM”） 产量汇总。

备注：

冶金试验工作及加工

在矿山运营和希尔威钢厂建设之前，不同的实验室进行了冶金测试，以解决不同类型矿化的回收问题。TLP矿化于1994年由长沙设计研究院测试，SGX矿化于2005年5月由湖南省有色金属研究院(“HNMRI”)测试，HZG矿化于2006年由铜陵有色金属设计院测试，HPG矿化于2021年由长春黄金研究院测试。

2021年的额外矿化测试由中信股份重工机械股份有限公司(“中信股份”)完成。中信股份受托对新加坡交易所、塔矿、LME和LMW的硫化矿石，以及来自塔矿和重钢的氧化矿进行可磨性试验。

研究结果表明，该矿石具有良好的可选性，铅锌分离干净，除TLP矿床上部的卤化银外，银的回收率较高。现场冶金专家进行了工厂调整计划，以不断提高冶金性能。

希尔威在Ying Property经营着两个加工厂 1和2，目前的总设计产能约为每天2,800吨。这两家工厂相距不超过2公里。两者都是基于2005年HNMRI完成的实验室测试而设计的。一号工厂(夏雨工厂--最初为600吨/日，升级为800吨/日)自2007年3月以来一直在运营。第二工厂(庄头工厂)自二零零九年十二月开始投产， 于二零一一年十月完成扩建工程，由每日1,000吨增至每日2,000吨。虽然目前设计处理能力约为2800吨/日，但据了解，实际产能可能达到3000-3200吨/日。然而，目前的LOM规划要求工厂的日产量高达2,000 tpd。

这两个工厂的整体流程相似 ，包括破碎、磨矿、铅锌精矿浮选和精矿脱水。一号工厂目前只生产一种铅/银精矿。在LOM计划中，大部分矿石吨将通过第二工厂处理，而第一工厂将作为后备，以处理来自LM、HZG和部分TLP的低品位矿石或开发矿石。

为优化盈利能力，二厂的高级铅精矿 与一厂的中级铅精矿混合。

SGX/HPG矿石还可能含有高品位、大尺寸的方铅矿块，具有独特的镜面银灰色外观。这些矿块可以在矿场手工分选、粉碎，然后用专用卡车运往一号工厂。块状矿块可以在专用设施中碾磨，然后直接出售，或与浮选铅精矿混合出售。

工厂1和2目前的产能水平低于工厂设计水平。铅和银的回收目标正在实现；然而，锌的回收率低于设计，这是由于 低于设计的锌饲料品位。

在过去几年对两家工厂进行创新和改造后 ，铅和银的回收率大幅提高。工厂1和工厂2一直致力于工艺系统和其他设施的改进，以提高金属回收率和降低能源消耗。

从历史上看，来自SGX的高品位原料提高了工厂绩效，但随着SGX矿石比例的下降，挑战是保持与较低品位原料类似的冶金性能。从最近的表现来看，回收率似乎保持不变，但精矿品位低于目标， 然而，还没有达到冶炼厂条件严重恶化的程度。

人员

希尔威在营矿的运营主要依靠承包商进行矿山开发、生产、矿石运输和勘探。磨坊和地面车间由希尔威人员进行操作和维护。希尔威提供自己的管理、技术服务和监督人员来管理矿山运营。英矿员工总数为3296人，其中包括902名希尔威员工、75名希尔威小时工和2319名合同工。

主要基础设施，包括尾矿库。

目前有两个盈尾矿管理设施(TMF)。在2007-2012年间，TMF 1为一号厂和二号厂提供服务。由于TMF 2于2013年4月投产，两个TMF为各自的磨厂提供服务：TMF 1服务于磨厂1，TMF 2服务于磨厂 2。

TMF是根据当时的矿产资源/矿产储量估计和LOM产量预测设计的。随后的资源扩张和产量预测增加 表明，目前的尾矿产能将不足以完全满足Ying LOM的需求。

第三个TMF，石门沟TMF正在洛宁县下峪乡境内的石门沟河谷建设，石门沟山谷是重阳沟河的一条支流。石门沟水电站位于二厂以北，启动坝距离二厂约1.7公里，距(下游)重阳沟河约500米。TMF计划分两期建设，第一期的存储容量约为1,020万立方米 ，第二期的存储容量约为8.9立方米，总存储容量为19.1立方米。本公司预计石门沟TMF BY一期工程将于2024年年中完工。

地震等级与中国地震烈度等级(CSIS)一致，该烈度等级类似于目前比较普遍使用的修改后的麦卡利烈度等级(MMI)，用于衡量地表地震的影响。QP此前曾建议希尔威审查设计基准加速，以确保与最新的Ying场地地震分区分类和相关参数保持一致。QP

了解到希尔威正在审查和评估与TMF 1和2相关的地震数据，并将其作为石门沟TMF设计过程的一部分。

对于TMF 1，在再服务两年(2023年底)后，预计大坝的最大标高将达到650米，按设计生产率计算。

对于TMF 2，经过大约3.6年的额外服务(2025年下半年)，预计在设计生产率下，大坝的最大高程将达到690米。

QP了解到，场地具体风险评估，如岩土风险评估，最初是由河南洛阳玉溪水文地质勘察公司进行的，最近由其他组织进行了评估。QP此前曾建议参照最近的国际分类来审查中国系统下的大坝分类。QP了解到，希尔威正在审查与当前Ying TMF分类相关的最新国际分类规范。

根据中国防洪体系III级标准进行了适当的洪水计算，这要求防洪措施满足设计目的的100年1次重现 ，以及500年1次的可能最大洪水标准。已根据《尾矿库安全技术规程》(AQ2006-2005)和III级要求对TMF进行了安全和可靠性分析。

作为对Ying TMF的一般性评论，建议希尔威参考全球尾矿管理行业标准，该标准旨在加强采矿行业目前尾矿库的最佳实践。中国应急管理部最近发布的公告促进了类似做法的改进。

尾矿储存池的再生水和两个浓缩厂的溢出水被循环使用，以最大限度地减少淡水需求。在无降雨季节，两个TMF都实现了工艺水的零排放。

英地产上的每个矿场都有废石场。根据矿山和开发计划，在剩余的矿山寿命内，这些矿山将把约3.16百万立方米的废石运往地表垃圾场。现有垃圾场的过剩容量计算为2.63mm3。

于2021年4月底，宏发集料 工厂(“宏发”)建成，以回收和粉碎营矿区的废石。自宏发投产以来，希尔威对每个废料场进行了评估，并决定回收三个废料场(两个位于SGX矿，一个位于HZG 矿)。其他废石场的角色正在转变为临时的废石库，每天都会将废石从这里运到宏发工厂。2021年，宏发工厂消耗了380,305吨废石，生产了349,108吨砂石骨料。宏发运营的利润在收回资本后，将在当地政府、当地社区和员工之间进行分享。

Ying地产的电力来自中国国家电网，通过高压线路连接到不同的矿营和磨矿厂。在新加坡交易所，一条35千伏的架空线路为所有生产提供主电力，两条10千伏的线路主要作为中断情况下的备用电源。此外，在其中一个变电站安装了两台1,500千瓦(KW)和一台1,200 kW柴油发电机，作为电网停电时的后备电源。

2020年，从磨坊办公综合体进入SGX/HZG矿是通过一条7公里长的铺设公路到古县水库河东码头，然后乘船穿过水库到达矿场。 希尔威从SGX/

HZG和HPG矿由两艘大型驳船运往河东码头，最多可运载5辆45吨卡车。 自2021年初以来，新交所/HZG和HPG矿的矿石运输已改为替代矿石运输路线。这条路线 是通过一条10公里长的公路，依次穿过三个隧道，三座桥梁连接隧道。HPG矿可以通过主办公大楼西南方向12公里的铺设道路 到达。TLP、LME和LMW矿位于主要办公综合体东南约15公里处，可通过重阳河沿线铺设的道路进入。2020年修建了一条1756米长的运输坡道，从TLP营区到DCG矿进行矿石运输。DCG项目还可以通过钢厂西南偏南的一条10.5公里的铺设道路进入。

SGX矿的生活用水来自古县水库，而HPG、TLP、LM、HZG和DCG矿的水来自附近的小溪和泉水。用于钻井和抑尘的矿山生产水来自地下。

市场研究和合同

与几家中国承包公司签订了地下采矿作业合同。

铅和锌精矿销售给河南和陕西省的现有冶炼厂客户，并已就QP认为符合全球冶炼行业规范的条款进行了适当的谈判。约90%的白银应付账款同样符合行业标准。

铅精矿与主要冶炼厂签订了每月销售合同，这些冶炼厂大多位于河南省。对于锌精矿，与河南豫光锌业有限公司签订了销售合同。所有合同都有运费和相关费用由冶炼厂客户支付。冶炼厂合同的主要内容可能会在每月续签合同时根据市场情况发生变化。

环境、允许、社会/社区影响 。

希尔威拥有在Ying地产运营所需的所有许可。现有的采矿许可证覆盖了所有活跃的采矿区域，并结合安全和环境证书，使希尔威有权进行全面的采矿和选矿作业。河南省安全生产监督检查厅已颁发安全证书，涵盖SGX矿、HZG矿、庄头TMF矿、十瓦沟TMF矿、HPG矿、TLP矿(西段和东段)、LMW矿、LME矿和DCG矿。河南省环保厅已颁发环保证书，涵盖岳梁沟项目(新交所矿和日产量1,000吨的磨矿)、HPG矿、TLP矿、 LMW矿、LME矿、DCG矿和2009年建成的日产量2,000吨的磨矿厂。每一张证书都有相关的矿山开发利用和水土保持计划，以及恢复计划报告。希尔威还获得了SGX矿、HPG矿和两个TMF的废水排放地点的批准和证书 。所有证书都必须定期续订。

总项目周围的 区域内没有文化少数民族。洛宁县的文化以汉族为主。新加坡交易所、HZG、HPG、TLP、LME、LMW和DCG项目区内或附近没有文化遗产的记录。矿场附近的土地主要用于农业。矿区不包括任何自然保护地、生态林或严格的土地控制区。目前项目区内的植被主要是次生的，包括农场种植。该地区没有发现较大的野生哺乳动物。 偶尔可以看到小鸟在林地筑巢和活动。周围的村民饲养家畜，如鸡、鸭、猪、绵羊、山羊和奶牛等。

希尔威进行了一系列现金捐赠 ，并向当地资本项目和社区支持计划捐款，资助大学生，并承担道路建设和学校维修等项目。

升级和建设。希尔威还通过直接聘用和留住当地承包商、供应商和服务提供商的形式做出了经济贡献。

希尔威的主要废物副产品是采矿作业中产生的废石和加工过程中产生的尾矿。还产生了少量的卫生废物。 废石被堆放在矿口附近的各种废石堆积物中。废石主要由石英、绿泥石、绢云母、高岭土和粘土矿物组成，不产酸。一旦废石储存满了(或在场地关闭时)， 它将被土壤覆盖并重新种植。为了稳定，每个废石场的下游都修建了挡土墙结构。 此外，上游还修建了一条引水渠，以防止高流量的水进入堆场和坡面冲刷。 新加坡交易所、HPG、HZG和LMW的一些废石堆场已经被土壤覆盖并重新植被。

工艺尾矿排放到专门建造的TMF中，这些TMF具有倾倒和地下排水系统，以提供防洪和收集回水。对尾矿管道、TMF堤坝和渗漏/回水收集系统进行日常检查。TMF建成后，设施将覆盖土壤，植被将重新种植。新加坡证券交易所环境影响评估(“EIA”) 报告指出，这些尾矿不含大量硫化物，没有产生酸的物质潜力。

营运部有一个环保部门，由七名专职工作人员组成。专职环境管理人员主要负责营物业的环境管理和修复管理工作。

监测计划包括空气和粉尘排放以及噪音和废水监测。监测工作由有资格的人员和持牌机构完成。2016年至2022年报告的检测结果 表明，地表水、卫生/工艺废水和矿山水符合要求的 标准；项目阶段竣工检查结果在废水排放、空气排放、噪音和固体废物处置方面均符合 。在少数例外情况下，SGX和TLP矿的沉淀池后总排泄点的铅浓度略超过允许限值0.011毫克/L。

在运营SGX和HPG项目的同时，保持古县水库的水质是项目环境审批的关键要求。希尔威制定了SGX/HPG地表水排放管理计划，其中包括矿井水的收集和沉淀处理，以及围堵系统(即地表水零排放)，以及安装雨水排放旁路系统。磨矿过程的溢出水和加压过滤器从尾矿产生的水被返回到磨矿过程，以确保废水(包括尾矿水)不会排放。

采矿作业的水回用于 相同的目的，剩余的水按照《地表水水质标准》和《污水综合排放标准》进行处理，达到地表水水质和一级废水水质的III类要求，然后排放到经洛宁县黄河管理委员会批准的排放点古县水库 。洛阳石灰检测公司和黄河流域环境监测中心的月度监测表明，排放到地表水体的水符合标准 。

除一条小溪外，TLP和Lm矿附近没有地表水源，矿山也没有采矿水排放到这条小溪中。TLP和Lm矿的下部产生的采矿水量有限，其中大部分用于采矿活动，上部没有产生 。

有针对加工厂区域的地下水监测计划，但不针对矿区。人们认识到，中国的环境审批并没有要求监测这种潜在的影响。QP了解，检测结果表明地下水质量符合要求的 标准。

希尔威的生产活动符合中国的劳动法规。为工资远高于最低水平的所有全职员工签署正式合同。 公司提供年度体检，并在员工受雇于公司之前、期间和之后对其进行检查。本公司不使用童工或未成年劳工。

修复和复垦计划是在项目审批阶段制定的，包括项目建设、运营和关闭的措施。从2016年到2021年，公司在环境保护方面花费了约480万美元，包括粉尘控制措施、废水处理、固体废物处理、地下排水隧道、水土保持、噪音控制、生态系统恢复和应急计划。在同一时期，444,067平方米的土地面积按照环评的计划种植了树木和草；其中，20,496平方米² 2020年种植的土地面积为523.61亿²在2021年。关闭了未使用的采矿隧道，并对所有矿山进行了修复。

关闭煤矿将符合中国国家监管要求。根据这些法规要求，希尔威将至少在矿山关闭前一年完成现场退役计划。届时将对工地修复和关闭费用进行估算。

资本和运营成本

假设所有资本和运营成本估计的汇率为1美元= 6.50人民币 。

表1.5显示了勘探和矿山开发的预期资本支出 ;设施、厂房和设备;以及截至2037年 矿山寿命预计结束的一般投资资本。

表1.6显示了第3号工厂（预计2023年底完工）和新分包商（预计2024年底第一阶段完工）的建设和调试计划资本支出 。

QP认为预计资本成本 相对于计划的勘探、开发、采矿、加工以及相关现场设施、设备和基础设施来说是合理的。

注：由于四舍五入，数字可能无法准确计算。* 2022财年仅 包括2022财年第四季度。

注意：由于 四舍五入，数字可能计算不准确。

主要运营成本类别包括采矿、运输、磨矿、一般和行政、产品销售、矿产资源税以及政府收费和其他税收。希尔威利用 合同工按每吨或每米的费率进行采矿。合同包括通过该公司购买的所有劳动力、所有固定和移动设备、材料和消耗品，包括燃料和爆炸物。地面支持消耗品，如木材和门户区域的电力，由公司负责。运输成本是将矿石从每个矿场运往加工厂。研磨成本的主要组成部分是公用事业(电力和水)、消耗品(研磨钢材和试剂)和劳动力，每个成本约占总成本的三分之一。一般和行政成本包括尾矿坝的补贴和其他环境成本。现有的两个尾矿储存设施的主要资本已经支出，与逐步提高大坝相关的持续成本被视为运营成本。从大约2023年底(TMF1)和2025年底(TMF2)，尾矿库运营成本估计的重点 转移到TMF3，其建设准备工作正在进行中。矿产资源税拨备约为销售额的3%。QP注意到，运营成本估计与用于确定矿产储量COG的成本估计合理一致，并认为相对于所使用的方法和技术以及在LOM上设想的运营规模而言，这些估计是合理的。表 1.7按矿山和整个Ying汇总了预计的LOM运营成本。

注：由于四舍五入，数字可能计算不准确。

*2022财年仅包括2022财年第四季度。

GC 2021技术报告

除另有说明外，本部分所载资料乃根据由AMC矿业顾问(加拿大)有限公司(“AMC”)于2021年10月6日编制、题为“NI 43-101广东省高城银锌铅矿项目最新技术报告”的技术报告(“GC报告”或“2021年技术报告”)于2021年3月31日生效。AMC已于2009年(‘NI 43-101广东省GC银锌铅项目技术报告更新，人民Republic of China，2009年6月18日生效日期)、2012年(’NI 43-101广东省GC银锌铅项目技术报告，人民Republic of China，2012年1月23日生效日期)、2018年(‘NI 43-101广东省高城银锌铅项目技术报告更新，人民Republic of China‘，生效日期为2018年6月30日)和2019年(’NI43-101广东省高城银锌铅项目技术报告更新， 人民Republic of China‘，生效日期为2019年6月30日(2019年技术报告))。

以下是GC报告的摘要 ，基于本文未完全描述的假设、资格和程序。可在SEDAR+www.sedarplus.ca上查阅的GC报告全文通过引用并入本AIF。

位置、所有权和历史

GC物业位于广东省云浮市云安区高村乡高城村附近，人民Republic of China。该物业 位于广东省省会广州以西。广州位于香港西北约120公里处，总人口约1,400万。从广州到GC项目要经过178公里的四车道骇维金属加工到云浮，然后是48公里的铺装道路到项目现场。

希尔威通过持有长江矿业有限公司(长江矿业)100%的股份而拥有GC矿99%的股份，而长江矿业又全资拥有长江矿业(香港)。长江矿业(香港)有限公司及全资拥有希尔威金属(中国)有限公司的富地黄金矿业有限公司(中国)(广东成立)为GC矿的指定合资经营公司。长江矿业(香港)长江矿业有限公司是长江矿业的全资子公司，拥有广东FOUND 95%的股份。希尔威金属(中国)有限公司拥有广东希尔威4%的股份。广东发证于GC矿拥有100% 实益权益。广东省国土资源厅对采矿许可证的边界进行了勘测，并在地面上竖立了界标 ，然后向2010年发现的广东颁发了采矿许可证。[本段前面的 文本是对GC报告中提供的信息的更新。]

以广东名义发现的采矿许可证有效期为30年，至2040年11月24日止，涵盖GC矿全部5.5238平方公里的面积，并允许从315米(M)至 减去530米的海拔范围内采矿。许可证允许地下矿山生产银、铅和锌。

目前，GC矿需缴纳矿产资源税 ，税率为铅锌收入的3%和白银收入的2%。矿产资源税，加上其他与收入无关的政府费用，大约占收入的5%。除上述规定外，QP不知道该物业有任何额外的特许权使用费、回收权、付款、协议、环境责任或产权负担。

各国家支持的中国地质大队和公司在项目区进行了地质和勘探工作，并于1959年开始进行系统的区域地质调查。历史钻探始于2001年。

在长江矿业于2005年收购GC资产 之前，非法采矿活动导致多条隧道被挖掘，并对V2、V2-2、V3、V4、V5、V6、 和V10矿脉进行了小规模开采。据报道，通过非法活动，该物业总共完成了1,398米的挖掘，包括10个入口和隧道。

在希尔威收购该物业之前，于2001至2007年间，在GC物业上共钻了43个钻石钻孔，总长为13,463.74米。钻石钻孔 在覆盖层中使用PQ大小，然后减小到HQ大小，深度可达100米。

广东省地质调查局(GIGS)在2004-2005勘探季之后为GC项目准备了9个矿化矿脉的资源估计。 这不符合加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)的标准，也不是2021年技术报告的重要内容。

地质背景、矿化和矿床类型

GC项目位于武川-四会深大断裂带与大干山弧环构造带的交汇处。它位于大干山隆起的西南部。区内发育的构造主要有NWW-EW向的皋城断裂带、NE向的白眉断裂带和松桂断裂带。

GC项目的基岩包括震旦系大干山组的石英砂岩、变碳质粉砂岩、碳质千枚岩、钙质石英岩和泥质灰岩，三叠系小云屋山组的石英砂岩和页岩，以及白垩系罗定组的砂砾岩和砾岩。这些岩石由古生代片麻状、中粒黑云母花岗岩和中生代细至中粒二长花岗岩、褐色、细粒、黑云母糜棱岩、花岗斑岩、石英斑岩、辉绿岩和辉绿岩侵入。中生代侵入岩沿古生代花岗岩的南、西南接触带侵入。银锌铅矿化主要赋存于中生代花岗岩中。花岗岩向南倾斜，走向西北向，与GC上的大多数矿化矿脉平行。

GC矿床中的银锌铅矿化可分为原生型和氧化型两种类型。原生矿化主要由方铅矿-闪锌矿-银矿物组成，呈细小、细小、块状、稀疏产出。原生矿化占矿产资源总量的95%。氧化物 矿化发生在地表及其附近。

GC区矿化矿脉赋存于相对渗透性较强的断层-角砾岩带中。这些矿带从地表到约40米深处被广泛氧化。由于硫化物矿物的浸出和氧化，该矿带的矿脉表现出 开阔的空间和方格结构。该带中存在数量不等的次生矿物，包括高岭石、赤铁矿和褐铁矿。

主要的硫化物矿物是黄铁矿，通常占矿脉的百分之几到百分之十三。其他成分包括闪锌矿、方铅矿、磁黄铁矿、毒砂、磁铁矿、 和不到一定百分比的黄铜矿和锡矿。数量少得多的金属矿物包括银辉石、自然银、斑铜矿、黑钨矿、白钨矿和锑铁矿。金属矿物在脉石中呈狭窄的块状条带、细脉或以浸染状产出。脉石矿物包括绿泥石、石英、萤石、长石、云母、角闪石，以及少量或微量的高岭石、透闪石、阳起石、玉髓、石榴石、橄榄石、磷灰石和电气石。

与GC脉系共生的蚀变矿物包括石英、绢云母、黄铁矿和绿泥石，以及粘土矿物和褐铁矿。硅化作用通常发生在矿脉中心附近。绿泥石和绢云母赋存于脉缘附近或略高于脉缘。

石英、黄铁矿、萤石、绿泥石与成矿关系密切。

GC矿床的多金属成矿作用属于中热液脉充填型矿床。

探索

希尔威自2008年以来一直在进行地面和地下勘探活动。

地面勘探主要在2008年期间进行，包括土壤采样、地质测绘和挖沟。根据化探异常，希尔威进行了挖沟 和点蚀计划，暴露了地表和浅层矿化矿脉。希尔威共挖掘了七个坑和一个壕沟，露出三条矿脉。

截至2018年，希尔威在该矿区完成了超过51.5公里的地下隧道挖掘和取样，2019至2020年间完成了29.2公里。

截至2018年的计划包括沿矿化结构漂移33,297米，横切矿化结构10,147米，以及提升8,833米。2019年和2020年的工作包括沿矿化构造漂移14,940米，横跨矿化构造的7,288米，以及6,951米的抬升。为了增加对矿产资源的地质信心，在垂直方向上每隔40米开发了巷道和横切。

从矿区收集了50,480个通道/芯片样本，从矿区一直到2018年(包括2018年)，并对样本进行了银、铅和锌的检测。2019年至2020年期间，从矿区采集了14,576个通道/芯片样本 。

钻探

希尔威于2008年在该矿区完成了钻石钻探的第一阶段工作。系统钻探从2011年开始，一直持续到2020年。希尔威的所有钻探都是以NQ大小的岩心完成的。使用全站仪测量井眼箍，每50m井下完成井下测量。完成后，用50×30×20厘米 (Cm)混凝土块标记钻孔位置。

希尔威钻探项目的岩心回收率在35.66%至100.00%之间，平均为99.36%。QP审查了品位和岩心回收率之间的关系，没有发现偏见。

所有钻芯都存放在GC营地建筑群中干净且维护良好的 核心棚屋中。这个核心棚屋在无人看管的情况下被锁上，并由两名安全人员全天24小时监控。

大部分钻孔为斜孔，以测试多个矿脉构造。地下钻孔是作为单一装置的多个孔的扇形钻成的。

抽样、分析和数据验证

钻芯加工由希尔威 员工按照标准程序完成。测量岩心回收率，然后详细记录岩心，识别和记录岩性、矿脉和矿化接触。岩心在最大间隔2米处和地质或矿化接触处进行拍照和取样。用石锯将岩芯切成两半，其中一半装袋并固定好运往实验室，另一半保留在岩芯托盘中以备将来参考。

渠道样品沿垂直于矿化矿脉结构的样本线 以及从横断面隧道的壁上和沟槽底部采集。样品包括矿脉 材料和相关围岩。

2008年至2014年，样本从高城现场运往广州的ALS实验室。自2014年以来，作为初级实验室，样品被运往希尔威拥有和运营的高城现场实验室 。它没有得到任何标准协会的认证。

希尔威已经建立了质量保证/质量控制(QA/QC)程序，涵盖GC酒店的样品采集和处理。自2011年以来，这些QA/QC协议已逐步 完善。认证标准物质(CRM)和粗碎毛坯自2011年以来一直包括在钻探样品中， 自2014年以来一直包括在地下样品中。自2012年起，现场复制品一直包含在钻井样品中，并自2014年起包含在地下样品中 。自2012年以来，检查(裁判员)样本(纸浆复制品)已被送往单独的“裁判员”实验室。

2018年，希尔威进一步改进了质量保证/质量控制 协议，包括定期和更频繁地提交钻探和地下样本的标准物质、粗坯和现场复制品。 钻探抽样计划还纳入了粗品和纸浆复制品。将检查样本送往不同实验室的比例也有所提高。2019年，希尔威启动QA/QC协议实时监控。

QP审查了到目前为止收集的QA/QC数据。 虽然2014年之前收集的数据存在一些问题，但此后收集的所有数据都显示出合理的分析准确性 和精确度。QP不认为2014年前的数据所指出的问题是一个实质性的问题，并认为可以接受用于矿产资源评估的高城样本数据库。

选矿和冶金试验

自 2012年技术报告中报告的冶金测试以来，没有进行进一步的测试。该工厂在2014年之前一直处于试运行模式，从那时起(2015财年第二季度开始)，该工厂一直在进行商业生产。

湖南省有色金属研究院对GC项目进行了冶金试验，并于2009年5月在《GC矿区选铅锌矿铅锌银锡硫综合回收试验开发研究》报告中作了汇报。本报告由希尔威向AMC提供了英文翻译版本。2011年1月的GMADI报告中也对测试工作进行了总结，作为工厂设计的《设计说明》的一部分。

测试工作的目标是，在2007年对手工采矿垃圾场样品进行测试的基础上，i)最大限度地提高铅精矿的银回收率，ii) 调查锡回收的潜力，iii)制定具有适当操作参数的工艺流程图，作为 工业规模实施铅、锌、硫(可能还有锡)回收的基础，以及iv)相对于相关国家标准确定产品质量特征 。

自二零一三年开始试生产及于二零一四年开始商业生产以来，高成铅锌精矿已开始商业批量生产。整个流程包括破碎、磨矿、铅、锌和黄铁矿精矿的顺序浮选，以及通过圆盘过滤进行精矿脱水。在黄铁矿浮选尾矿上安装了锡回收重选试验回路。

采用两段破碎，第二段为闭路破碎。原矿品位在-350 mm时降为-10 mm时的破碎产品。然后在 球磨机中进行两个阶段的研磨，产品尺寸达到80%，通过75微米(P80为75微米)。

该浮选流程包括标准的铅浮选 ，铅精矿的三阶段精选，然后锌精矿的浮选，三阶段精选；留下硫精矿作为硫精矿。浓缩物通过常规的浓缩和过滤进行脱水。

2019年，优化了铅锌硫优先浮选流程，由锌硫流程优先浮选改为锌硫混合浮选，再进行锌硫分离 浮选流程。矿石加工量已增至约30万吨/年。

在安全人员的护送下，卡车被用来将铅和锌精矿从矿场运往炼油厂。前端装载机用于将精矿从磨厂现场过滤器附近的储存棚装载到精矿运输卡车上。

现场有一个实验室，配备了常规的样品制备、湿法化学和基本光度分析设备，以及粉碎、研磨、浮选和重力分离冶金测试设备。

矿产资源和矿产储量估算

矿产资源量估算

GC物业的矿产资源 由希尔威准备。AMC的Dinara Nussipakynova，P.Geo女士审核了用于编制矿产资源估算的方法和数据，在对矿产资源分类和封顶进行了一些调整后，对其符合合理的行业惯例感到满意。Nussipakynova女士对这些估计数字负责。

QP不知道任何已知的环境、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治或其他类似因素可能会对所述的矿产资源估计产生重大影响。据指出，约1%的矿产资源低于当前采矿租约的下限(海拔-530米)，但这并不被视为重大风险。

矿产资源评估使用的数据 包括截至2020年12月31日在GC物业进行的所有钻探结果。评估是在Micromine™软件中进行的。使用反距离平方(ID)进行内插²)对于所有的血管。

备注：

GC矿床由156条矿脉组成，每条矿脉都有一个独立的块体模型。来自1,854个钻孔的约31,844米的河道样本和265,965米的岩心样本构成了估计的基础。使用0.4m的复合长度。在合成后进行封顶。所有静脉 的父块大小为0.8 m x 10 m x 10 m(x，y，z)，并使用子单元。子单元格的最小单元尺寸为0.2米乘2米乘2米(x，y，z)。QP将所有156个数据块模型导入到数据挖掘软件中。原始型号与Datmine 型号的体积比较显示，差异不到1%。

使用ID进行内插² 方法。根据截至二零二零年十二月三十一日的勘测资料计算的采矿损耗及撇账由希尔威编入区块模型。

矿产资源分为测量、指示和推断三类。QP审查了每条静脉的分类，并在需要修改分类时要求更改。

QP通过三种方式对数据块模型进行了验证。首先，进行目测检查，以确保评分尊重原始化验数据。其次，回顾了条带图。 第三，将估计值与合成的化验数据进行了统计比较，结果令人满意。

QP对2019年矿产资源估算和2020年矿产资源估算进行了比较，得出了以下 意见：

造成金属品位、吨位和所含金属差异的原因 包括：

矿产储量估计

为了将矿产资源转换为矿产储量，已采用采矿截止品位(COG)，增加了采矿稀释度，并以单个矿脉开采区块为基础评估采矿 回收率。仅已测量和指示的资源用于矿产储量评估。

GC矿产的矿产储量估计由希尔威在独立QP H.Smith先生，P.eng， 负责该估计的QP的指导下编制。

矿产储量估计是基于目前的采矿法将在GC物业继续进行的假设，即主要是 留矿法，但也有一些采矿法和充填法。假设留矿最小采宽为1.0m，回采最小采宽为0.5m，回采采场最小贫化总量为0.20m，回采采场最小稀释度为0.10m。使用的完整盈亏平衡齿是215 g/t AgEq 用于收缩和275g/t AgEq用于修复。

表 1.9汇总了皋城矿的矿产储量估算。63%的矿产储量被归类为已探明储量，37%的储量被归类为可能储量。

《矿产储量报表》附注：

自高城于二零一四年开始商业运作至二零二零年底，已开采1,853,662吨平均原品位为94克/吨银、1.6%铅及2.9%锌的矿石。与截至2020年底录得的平均生产头级品位相比，目前的矿物储量估计显示，银品位相同，铅品位下降7%，锌品位上升9%。

主井半径为3米。主井周围半径30米被归类为安全矿柱，除实际竖井通道外，矿柱区域内不得采矿或开发。

相对于上一份技术报告(2019年技术报告)中的矿产储量估计，已探明矿产储量吨增加39%，可能储量吨减少21%，矿产储量总吨增加8%(311,000吨)。

挖掘 操作

到目前为止，采矿工作分两个阶段进行。第一阶段的目标是尽可能快地将该项目投入生产，使用移动、橡胶轮胎、柴油动力设备(开发巨型挖掘机、装载机和卡车)，地面坡度降至-50MRL。从-50 MRL到-300 MRL的第二阶段开发使用传统的履带设备(电池动力机车、轨道车辆、电动摇臂铲子和气动手持钻机)通过地面竖井通道。采场内岩石移动是通过重力来拉点或手推车到钢衬 孔道。

岩体状况被归类为一般至良好，预计矿区的矿脉和围岩将继续 基本合格，需要较少的地面支持，而不是在较弱的地面区域。

生产率 率

对于留矿采场，平均产量约为每个采场每天65吨，对于重采采场，平均产量约为每个采场每天15吨。每个水平的产量上限约为可用采场的25%，同时在所有活跃水平上最多生产30个采场 。

每个采场的实际产量取决于矿脉宽度，因此，产量和进度假定较宽和较窄矿脉采场(通常分别收缩和恢复)之间的平衡。

挖掘 方法

留矿法和资源采矿法是采用的方法。

为支持AMC了解希尔威采矿法的应用及其对GC矿山环境的适用性，QP此前于2016年5月在希尔威的营矿作业中观察了这些采矿法的应用。QP 于2018年1月访问了GC站点。营矿位于河南省洛宁县，距离夏雨东南约10公里，洛宁东南约60公里。所采用的方法被认为是适合GC矿山环境的。

矿山 开发

现在的矿山设计基于105g/t AgEq以上的矿产资源，并增加了矿脉勘探开发(在某些部分， 还用于采场通道)。矿脉勘探开发被归类为矿产资源分类之外的开发 。矿脉勘探开发被报告为开发浪费，出于规划目的，无论其实际资源等级如何，都被指定为零品位。

矿层位于垂直间隔50米处。坡道或主竖井通道的水平等级为0.3%，但希尔威提供的矿山设计不包括这一功能。QP不认为这与开发数量的估计值 有实质性关系。

到目前为止，第一阶段和第二阶段的开发工作已经全部完成。生产和通风系统由主井、主坡道、勘探坡道以及一期和二期通风井组成。

主井(+248 MRL至-370 MRL)用于提升矿石、废石、设备和材料、人员，以及-100 MRL及以下水平的进风。

主坡道(入口标高+176 mrl，底部标高达到-250 mrl)用于运送矿石、废石、设备和 材料、人员，以及-500 mrl及以上标高的进风。

勘探坡道用于运送矿石、废石、设备和材料、人员，以及+100 RL和+50 MRL级别的进气气流。

计划将主坡道扩展到-530 MRL，用于矿石、废石、设备和材料、人员的运输，以及-300 RL及以下的进气口气流。

市场研究和合同

据了解，高成精矿以中国的形式向河南省现有冶炼厂客户销售，并已就2021年的适当条款 进行谈判。

QP还了解到，中国冶炼厂可接受的贱金属精矿中的砷含量约为1.0%，并指出GC铅和锌精矿对这些冶炼厂来说是可接受的。QP还注意到希尔威精矿的销售安排，据此：

冶炼厂和精矿销售合同。

与山东虎门冶炼有限公司签订了铅精矿销售合同，与郴州千泰实业有限公司和郴州捷银矿业有限公司签订了锌精矿销售合同。

所有 合同的有效期均为一年，在协商年度合同的每月补充协议时，合同的主要内容可能会根据市场情况进行更改。QP此前曾表示，更好的安排是将合同视为LOM框架的一部分

然而，QP也理解，这些合同应从向这些冶炼厂出售精矿和现有业务的角度来看待，因此不认为合同的明显短期 是一个重大问题。

所有 合同都有运费和相关费用由客户支付。

表2.0总结了合同的关键要素。

若按铅锌条款计算，上述扣减额按预测长期价格计算，铅精矿的应付比率为85-92%，锌精矿的应付比率约为70-78%。QP认为这些条款相对于全球冶炼行业规范是有利的。约90%的白银应付账款同样符合行业标准。

在采矿作业开始前，白银被视为可能为高城矿石价值贡献的主要因素。近几年锌价的上涨提升了这种金属对高城业务的重要性。白银价格一直保持在合理水平，自2020年年中以来一直显著高于20美元/盎司。按计算COG时假设的长期金属价格和应付款项计算(见第(Br)15节-锌1.08美元/磅和应付66.3%，银18.20美元/盎司和65.5%应付，铅0.94美元/磅和86.2%应付)，估计LOM总收入的约45%将来自锌，30%来自银，24%来自铅。

基础设施、 许可和合规活动

过滤后的尾矿通过传送带输送到TMF区，然后由推土机逐个铺设。尾矿沉积 方法是干式堆积和填充(自下而上，由工作台堆积形成路堤)，同时碾压和压实 到所需的干密度标准。

废石场位于矿山入口以东不远的地方。据了解，它的即时容量约为275,000米³(~558kt)。到目前为止，地下产生的废石大多被希尔威 用于建筑目的，或由当地人员免费运送到场外，再用于

建筑活动。预计在可预见的未来，将继续从现场清除废石 。废石可以机会性地被处理到留矿采场 空洞中，但这不在当前的矿山计划中。

根据GC环境评估报告，QP了解到GC矿的废石没有明显的产酸潜力。

水泥尾矿回填厂的建设已于2019年12月完成。设计能力为60-80 m³/小时，或 假设运行7小时，约为450 m³/天。经过地面和地下全程充填试验和调整，系统于2020年7月开始运行。2020年，总回填量为43,091立方米，2021年回填指导为70,626立方米。

高村附近有一座110千伏的变电站，距离矿区约6公里。这来自广东省电网系统 。希尔威利用这座变电站作为该矿的主要电力来源。目前，这条6公里的线路有两条架空电力线。两台1,500千伏柴油发电机被指定用于工厂中的人工提升、地下通风系统、抽水和基本服务的紧急备用。

矿区内的10千伏变电站为整个作业区提供电力服务。根据需要配置加工厂、矿区、行政区域和生活区的供配电。

污水处理厂和水处理厂在矿场运行。任何未回收并排放到环境中的水都将被处理 以符合常规法规。

地下 通过安装在坡道、坡道和主井的管道，用常规离心泵将水排放到地面。 泵送到地面的地下水在坡道入口或主井的池塘中收集，用于泥沙沉降，然后泵送到加工厂水处理站。2020年，共处理地下水497,659立方米，其中排放290,577立方米，回收207,082立方米。

机动设备维修(卡车、装载机等)、其他设备故障和设备主要服务在采矿承包商靠近坡道入口的地面车间进行，次要服务在多余的库存区进行。其他固定和移动设备 (一次泵、地面电力机车、轨道车辆、车辆等)在希尔威位于主竖井附近的地面车间进行维修。本公司配备齐全的桥式起重机、焊接、电气、液压、车床等服务。

爆炸物仓库位于GC矿区东南面的山谷中。

在柴油发电机和燃料分配设施附近有一个结构合理的储存燃料的安全壳。

在入口附近有一个矿井干燥设施，为矿工提供储物柜、更衣室、淋浴和洗手间。矿山办公综合体 用于管理和工程职能，并为管理、监督、地质、工程和其他作业支持人员提供工作空间。

希尔威 使用承包商进行开发和生产来运营该矿。希尔威固定工厂的运营和维护由希尔威人员负责。希尔威提供自己的管理、技术服务和监督人员来管理GC矿的运营。

希尔威 拥有在GC资产上运营所需的所有许可证，再加上安全和环境证书，这些 使希尔威有权进行全面的采矿和选矿作业。

广东省环境技术中心(GETC)初步编制了一份关于GC项目的环境影响评估(EIA)报告，然后按规定定期进行重新评估。广东省环境保护厅于2010年6月颁发了环境许可证。

在项目周围的一般区域内没有文化少数群体。在GC项目区内或附近没有文化遗产地的记录。周围的土地主要用于农业。矿区不包括任何自然保护地、生态林或严格的土地控制区。

希尔威 向当地资本项目和社区支持项目提供了一系列现金捐赠和捐款，资助了大学生，并承担了乡村道路建设、学校升级和建设等项目。希尔威还通过直接雇用和留住当地承包商、供应商和服务提供商的形式，为当地经济做出了 经济贡献。

该公司已与当地环保部门协商制定了监测计划，以满足项目的环境管理要求。监测计划的关键组成部分是水污染监测，以及环境空气和噪音监测。监测工作由合格人员和/或第三方承包商进行，并定期 进行。

资本 和运营成本

2021年技术报告2022财年的成本估算基于开采311,271吨矿石和研磨相同数量的矿石。假设的其他主要运营项目包括10,200米的废物开发隧道、10,300米的勘探和开发隧道以及58,500米的钻井。还假设可持续开发隧道的长度为500米。

高成矿运营的所有主要基础设施都已到位，包括潜在生产率提高至1,600吨/天(Tpd)的基础设施，尽管目前尚未设想。假设2022财年进一步主坡道开发的非持续资本为40万美元。2022财年的持续资本假设为400万美元，相当于预计开采的矿石每吨12.85美元。

采矿 运营成本按直接采矿(收缩或重新开采)、废物开发、勘探隧道、钻井和普通 成本分类。其他预计运营成本包括制粉、一般和行政项目，以及政府费用、矿产资源税、 和其他税收。2021年技术报告中的2022财年运营成本细目如下：采矿-45.34美元/吨，磨矿 -14.23美元/吨，G&A-8.17美元/吨，矿产资源税等-4.93美元/吨，总估计运营成本 为72.61美元/吨。

承包商成本是采矿成本的主要组成部分。研磨成本的主要组成部分是公用事业(水电)、消耗品(研磨钢材和试剂)和劳动力。

[br]皋城矿已投入商业生产六年。从2021财年起，预计该资源的LOM为13年，按目前的理解，平均年产量约为310,000吨。平均银当量品位预计约为309克/吨。

勘探和开发

根据GC报告中提出的建议，本公司计划继续在高城进行勘探隧道和钻石钻探。勘探掘进用于将钻探定义的资源升级到已测量类别，钻石钻探用于扩展和升级以前的钻探定义的资源，在矿脉构造的未勘探部分勘探新的矿化带， 测试矿脉构造的延伸。[本段前面的案文是对GC报告中提供的信息的更新。]

本公司于2007历年(2008财年)首次宣布派发年度股息每股0.05加元，并已宣布及派发股息 ，详情见下表。

自2019年财政年度以来，公司每半年派息一次，每股0.0125美元(年度为每股0.025美元)。

宣布及派发未来股息(如有)由董事会酌情决定，并将基于多项相关因素，包括商品价格、市况、财务业绩、营运现金流及预期现金需求。

资本结构概述

公司拥有无限数量的无面值普通股的授权资本，其中177，618，358股普通股已 截至本AIF之日已发行和发行。另外1，647，001股普通股已预留用于在适当行使 某些激励期权（“期权”）和截至本AIF日期尚未行使的2，888，338个限制性股票单位（“RSU”） 后发行。

以下是公共共享的主要属性摘要：

投票 权利。普通股持有人有权收到公司任何股东会议的通知、出席公司任何股东会议并在会上投票。普通股每股有一票。没有累积投票权。

股息。 普通股持有人有权按比例从可用资金中获得董事会可能宣布的股息。没有契约或协议限制股息的支付。

解散权利 。如本公司清盘、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例收取本公司于清偿本公司所有负债后剩余的全部资产。

优先购买权、 转换和其他权利。普通股不附带任何优先认购权、赎回权、偿债基金或转换权，且普通股于缴足股款后，将不再负责进一步催缴或评估。没有任何条款歧视任何现有或潜在的普通股持有人，因为该股东拥有相当数量的普通股。

普通股持有人的权利只能由持有66⅔%已发行和已发行普通股的股东根据《《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省).

根据公司经修订及重述的以股份为基础的补偿计划(“综合计划”)，根据综合计划可发行的最高股份数目 不时合共不得超过已发行及已发行普通股的10%。 于本AIF日期，公司拥有尚未行使的购股权，可购买1,647,001股普通股，行使价由每股3.93加元至9.45加元不等，期限三至五年，最后一项购股权将于2029年4月1日到期； 及2,888,338股已发行普通股。

普通股最初在多伦多证交所挂牌交易，代码为“SVM”。普通股于2005年10月24日在多伦多证券交易所以相同的代码开始交易，并从多伦多证券交易所退市。普通股于2009年2月17日在纽约证券交易所(NYSE Amex Equities)(现称为“NYSE American”)开始交易，交易代码为“SVM”，并于2009年11月5日转移至纽约证券交易所(NYSE)。该公司于2015年9月自愿将其普通股从纽约证券交易所摘牌 。普通股于2017年5月15日在纽约证券交易所美国交易所开始交易。

下表列出了在多伦多证券交易所交易的普通股在 所示期间的最高、最低和月末收盘价和成交量(以加元表示)：

下表列出了纽约证券交易所美国证券交易所普通股在所示期间的最高、最低和月末收盘价和成交量(以美元表示)：

公司目前没有托管的证券。

姓名、职业和安全控股

下表列出了公司董事和高级管理人员的姓名、当前职位和职位、每个人过去五年内的主要职业、业务或就业、每个人担任公司董事或高级管理人员的时间以及每个人直接和间接受益拥有的普通股数量，或截至2024年6月4日，各自对其行使了 控制或指示。