附件10.1

经修订及重述的第4号修正案

循环信贷和担保协议

这项修订和重述循环信贷和担保协议的第4号修正案(以下简称《修正案》)于2024年4月29日由Virco MFG和Virco MFG之间签订。公司、特拉华州一家公司(“VMC”)、特拉华州一家公司Virco Inc.(“Virco”，与VMC一起称为“借款人”和各自的“借款人”)、不时作为贷款人(定义见下文)的信贷协议当事方的金融机构(统称为“贷款人”)，以及PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为贷款人的行政代理(PNC，以这种身份称为“代理人”)，涉及以下事项：

独奏会

鉴于借款人、贷款人和代理人此前已签订了日期为2021年9月28日的经修订和重新签署的循环信贷和担保协议(经不时修订、重述或以其他方式修改的《信贷协议》)；以及

鉴于借款人已要求贷款人和代理人在某些方面修改信贷协议，包括但不限于提供贷款人和代理人愿意按照本修正案所载条款和条件一次性增加最高循环预付款的一次性季节性增加。

因此，考虑到信用证协议、其他文件和本修正案中规定的相互条件和协议，以及其他有价值的对价，双方特此同意如下：

协议

A.定义公司。本修正案中使用但未另行定义的初始大写术语的含义与现修订的《信贷协议》中所规定的含义相同。

B.演奏会。上述演奏会在此并入，如同全文所述，借款人对每一演奏会的准确性作出规定。

C.对信贷协议的修订。在符合本文所述契约、条款和条件的情况下，并依据本文所述的陈述和保证，自第4号修正案生效之日起：

1.现按本修正案附件A所述对《信贷协议》进行修改，所有对《信贷协议》的修改均以红线格式反映在附件A中(即，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)和(B)添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双重划线文本)。

2.附件1.2(A)[合规证书]现按本合同附件B的规定修改和重述本信用证协议的全部内容。

信贷协议的修订仅限于上文明确列出的范围，并不打算影响信贷协议的其他条款、契诺或条款。

A.条件先例。代理人和贷款人在本合同项下的义务，以及本修正案，将在满足下列每个先决条件的日期(“修正案第4号生效日期”)生效，每个条件的形式和实质都应为代理人所接受：

1.修订。借款人应向代理人提交一份已签署的本修正案原件。

2.循环贷方票据。借款人应代表PNC作为唯一贷款人，向代理人交付一份已签署的替换(修订和重述)循环信用证的正本，日期为本合同日期，其形式和实质令代理人满意。

3.修订收费函件。借款人应已将日期为本合同日期的《修正费用函》的签署原件交付给代理人，并已支付与此相关的所有费用。

4.申述及保证。本协议和信贷协议中所包含的陈述和担保在本协议日期当日应在所有重要方面真实和正确，如同在本协议日期作出的一样，但受其条款限制为特定日期的陈述和担保除外，在这种情况下，每个该等陈述和担保在该特定日期时在所有重要方面都应真实和正确；

5.无默认设置。在本修正案生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

6.其他。与拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序，以及所有文件、文书和其他法律事项，在形式和实质上均应令代理人及其律师满意。

B.陈述和保证。为促使贷款人和代理人订立本修正案，自本修正案之日起，每个借款人向贷款人和代理人作出如下声明和担保：

1.该借款人有完全的权力、权限和法律权利订立本修正案并履行其在本修正案项下的所有义务。本修订已由该借款人正式签署及交付，而经本修订修订的信贷协议构成该借款人可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受任何适用的影响债权人权利的破产、无力偿债、暂缓执行或类似法律所限制。本修正案的执行、交付和履行在借款人的权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，不违反法律或借款人的章程、公司注册证书或其他适用文件的条款，这些条款与借款人的成立或借款人的业务行为或借款人作为一方或受其约束的任何重要协议或承诺有关，(Ii)不与任何法律或法规或任何

任何法院或政府机构的判决、命令、令状、强制令或法令，(Iii)将不需要任何政府机构或任何其他人的同意，但在本协议日期之前已正式获得、订立或汇编并具有充分效力的协议除外，且(Iv)不会与任何留置权的任何规定相冲突，也不会导致任何违约，或造成任何留置权的设立，但根据任何实质性协议、宪章文件、文书的规定对借款人的任何资产允许的产权负担除外。借款人为当事一方的法律或其他文书，或借款人或其财产为当事一方的法律或其他文书，或可约束借款人的其他文书。

2.在本修订生效后，信贷协议所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则属例外，在此情况下，每项该等陈述及保证在该特定日期在所有重要方面均属真实及正确，且并无违约或失责事件发生及持续发生。

C.再确认。除本修正案特别修改外，信贷协议和其他文件仍按照各自的条款完全有效，并由借款人在此予以批准、确认和确认。

D.违约事件。根据信贷协议，任何不遵守本修正案条款的行为将构成违约事件。

E.整合。本修正案与信贷协议和其他文件一起，包含了本合同双方关于本合同标的物的所有谈判，是本合同当事人关于本合同标的物的最终表述和协议。

F.可伸缩性。如果本修正案的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则在与之相反、被禁止或无效的范围内，该条款应不适用并被视为省略，但本修正案的其余部分不应因此而无效，应尽可能予以实施。

G.修订的呈交本修正案提交当事人或其代理人或代理人审阅或签署，并不构成代理人或贷款人承诺修订或以其他方式修改信贷协议的任何条款，而本修正案在第4号修正案生效日期前不具约束力或效力。

H.对应；传真签名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上签署，所有副本在如此执行时均应被视为原件，但所有此类副本应构成同一协议。一方当事人通过传真或其他类似形式的电子传输(例如，通过.pdf)提交的任何签名应被视为本协议的原始签名。

一、依法治国。本修正案是另一份文件，受纽约州的适用法律管辖，但与另一司法管辖区的实体法相一致的法律冲突条款除外。除其他外，当事各方依据修订后的纽约州《一般义务法》第5-1401节(在适用范围内)和其他适用法律作出了这一管辖法律的选择。

J.Successors和Assigners。本修正案对借款人、贷款人、代理人和所有未来的债务持有人及其各自的利益具有约束力

继承人和受让人，除非事先未经代理人书面同意，借款人不得转让或转让其在本修正案下的任何权利或义务。

律师费；费用。借款人同意应书面要求立即支付与本修正案的谈判、文件编制和执行有关的所有合理和有据可查的律师费和费用。如果本修正案的任何一方在任何时候就其解释或执行提起诉讼或诉讼，胜诉方有权获得其合理的律师费和与此相关的费用的补偿，以及胜诉方或各方有权获得的所有其他救济。

L.Jury弃权；加州司法参考。在不限制信贷协议任何其他条款的适用性的情况下，信贷协议第12条的条款，包括但不限于关于陪审团审判豁免和加州司法参考的第12.3节的条款应适用于本修正案。

M.完全协议。本修正案、信贷协议和其他文件包含借款人、贷款人和代理人之间的完整谅解，并取代与本修正案标的有关的所有先前协议和谅解(如果有)。除非借款人和代理人各自的官员以书面形式签署，否则本合同中未包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、保证或担保均无效。本修正案或本修正案的任何部分或条款不得以口头或任何交易过程或以书面协议以外的任何方式更改、修改、修订、放弃、补充、解除、取消或终止，除非通过书面协议由被控方签署。每一借款人承认，其已就本修正案和其他文件的执行得到律师的建议，不依赖于与本修正案的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

[签名页面如下]

双方已于上文第一条所写的日期正式签署本修正案，以资证明。

Virco MFG.公司，
特拉华州公司，作为借款人

作者： /s/ Bassey Yau

姓名： 游伯西

标题： 财务副总裁、助理财务主管兼助理国务卿

Virco Inc.，
特拉华州公司，作为借款人

作者： /s/ Bassey Yau

姓名： 游伯西

标题： 财务副总裁、助理财务主管兼助理国务卿

PNC银行，国家协会，
作为贷款人和代理人

作者： /s/安东尼·F.阿姆斯特朗

姓名：安东尼·F阿姆斯特朗

标题： 副总裁

附件A至

修正案第4号修正案修订并恢复

循环信贷和担保协议

信贷协议

请参阅附件。

修订和恢复的循环信用证
和

安全协议

PNC银行，全国协会

(AS贷方和作为代理）

与.一起

Virco MFG.公司，

特拉华州的一家公司

和

Virco Inc.，

特拉华州的一家公司

(AS借款人）

2021年9月28日

经2021年12月7日第1号修正案修订，

第2号修正案，日期为2022年4月15日，第3号修正案，日期为2023年5月5日，第4号修正案，日期为2024年4月29日

展品清单和时间表

陈列品

附表

修订和重述循环信贷和担保协议

本修订和重新生效日期为2021年9月28日的Virco MFG之间的循环信贷和担保协议。VMC是根据特拉华州(VMC)法律成立的公司，Virco Inc.是根据特拉华州(VMC)法律成立的公司(VMC、VERCO和每个人不时作为借款人加入本协议，统称为“借款人”，每个人都是“借款人”)，现在或以后成为本协议当事人的金融机构(统称为“贷款人”和每个单独的“贷款人”)以及PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为贷款人的代理人(PNC，以这种身份，“代理人”)。

考虑到本合同所载的相互契诺和承诺，借款人、贷款人和代理人特此达成如下协议：

文章定义。

I.会计术语。在本协议中使用的，根据本协议制作或交付的其他文件或任何证书、报告或其他文件、未在本协议第1.2节或其他地方定义的会计术语以及在第1.2节未定义的范围内部分定义的会计术语应具有GAAP中赋予它们的各自含义；但是，当这些会计术语用于确定是否遵守本协议中的财务契约时，此类会计术语应根据在编制截至2021年1月31日的财政年度借款人的经审计财务报表时应用的GAAP来定义。如果GAAP在重述日期后发生任何改变，在任何方面影响本协议所含任何契约的计算或GAAP下定义的任何术语的定义用于此类计算，代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商修改本协议中与此类契约计算有关的条款，以使代理人、贷款人和借款人在GAAP变更后的各自立场尽可能接近其在重述日期的各自立场，前提是，在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的契诺的计算应视为GAAP没有发生此类变化，借款人应提供额外的财务报表或补充资料、合规证书附件和/或代理人可能合理要求的关于金融契诺的计算，以便提供本协议所要求的与借款人有关的适当财务信息，反映GAAP的任何适用变化，并在必要时证明在GAAP适用的变化生效之前遵守了财务契约。

I.2一般术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“会计师”应具有本合同第9.7节规定的含义。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付率”应统称为应收款预付率和存货预付率。

“垫款”是指并包括循环垫款、信用证和周转贷款。

“受影响的贷款人”应具有本合同第3.11节规定的含义。

任何人的“联属公司”指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何人，或(B)作为董事的任何人、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级职员，(I)该人的任何附属公司，(Ii)该人的任何附属公司或(Iii)上文(A)段所述的任何人。就本定义而言，对任何人士的控制应指(直接或间接)(X)投票表决10.0%或以上的股权，以选举该人士的董事或为任何该等人士执行类似职能的其他人士，或(Y)透过股权拥有权、合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策的方向。

“代理人”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继承人和受让人。

“协议”是指本修订和重新签署的循环信贷和担保协议，包括所有附表和附件，该协议可能会不时被修订、重述、延长、补充或以其他方式修改。

“备用基本利率”是指，任何一天的年利率等于(A)当日有效的基本利率，(B)当日有效的隔夜银行融资利率的总和加上0.5%(0.5%)，和(C)当日有效的每日BSBY浮动利率加1%(1.0%)的总和，只要提供每日BSBY浮动利率简单SOFR，且可确定且不违法；但是，如果上文确定的备用基本利率将小于零，则该利率应被视为零。备用基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。

“第1号修正案”是指自2021年12月7日起，对借款人、出借方和代理人之间的循环信贷和担保协议和有限豁免进行修订和重新修订的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案中为该术语规定的含义。

“第2号修正案”是指自2022年4月15日起，对借款人、出借方和代理人之间的循环信贷和担保协议和有限豁免进行修订和重新修订的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案中为该术语规定的含义。

“第3号修正案”是指自2023年5月5日起对借款人、出借方和代理人之间的循环信贷和担保协议进行修订和重新修订的第3号修正案。

“第13号修正案生效日期”的含义与第3号修正案所规定的含义相同。

“第4号修正案”是指2024年4月29日在借款人、贷款人、出借方和代理人之间修订和重新签署的循环信贷和担保协议的第4号修正案。

“第4号修正案生效日期”具有第4号修正案中为该术语规定的含义。

“反腐败法”是指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》；(B)经修订的英国《2010年反贿赂法》；以及(C)在借款人或其任何附属公司从事担保人行为或开展业务的任何司法管辖区内管理或执行的与反贿赂或反腐败相关的任何类似法律或法规。

“反恐怖主义法反洗钱法”是指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括13224号行政命令、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》、《美国联邦法典》第50编、第1701页等。见《与敌贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》第50卷，附页。1等，《美国法典》第18编第2332d节和第18编第2339b节，以及根据这些规定颁布的任何条例或指令：(A)《银行保密法》和《团结和加强美国，提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法》所需的适当工具；(B)英国《2002年犯罪收益法》、《2017年洗钱条例》(修订本)和《2010年冻结恐怖分子资产法》；和(C)在借款人或担保人所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。

“适用法律”是指适用于有关个人、行为、交易、契诺、其他文件或合同的所有法律，所有适用的州、联邦和外国宪法、任何政府机构的法规、规则、条例、条约、指令和命令的所有规定，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。

“适用保证金”是指，自2023年5月5日起或在第4号修正案生效日期后立即生效(根据代理人实施基准变更的惯例程序)，在任何确定日期，与当时有效水平相对的下列百分比数目，应理解为：(1)属于国内利率贷款的垫款应为“国内利率贷款”一栏中所列的百分比；(2)为BSBYTerm软利率贷款的垫款应为“BSBYTerm软利率贷款”一栏中所列的百分比：

尽管本协议有任何相反规定，(I)任何适用的保证金不得在任何违约事件发生和继续发生的任何适用日期进行下调，以及(Ii)在违约事件发生之时及之后，在违约事件持续期间，由代理人选择或在所需贷款人的指示下(如果是第10.6款下的任何违约事件，则在任何此类违约事件发生后立即自动下调，无需任何一方采取任何平权行动)，每个适用保证金应增加到并等于上述定价表中指定的最高适用保证金，并应继续保持该最高适用保证金，直至根据本协议的规定免除违约事件的日期(如果有)，届时将根据季节性预付款是否有效来调整费率。借款人根据本协议和前述条款的其他文件应支付的任何利率和/或其他费用的任何增加，应是对因任何违约事件的发生和/或本协议第3.1节的违约率规定或本合同第3.2节的违约率规定的有效性而导致的此类利率和/或其他费用的增加的补充和独立。

“申请日期”应具有本合同第2.8(B)节规定的含义。

“批准”应具有本协议第5.7(B)节规定的含义。

“经批准的电子通信”是指任何一方根据本协议有义务或以其他方式选择向代理商提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，或通过电子邮件、E-传真、PNC PINACLE®系统的信用管理模块或代理商同意的任何其他同等电子服务传输、张贴、张贴或传递的其他材料，无论是代理商、任何贷款人、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管的，任何一方根据本协议有义务或以其他方式选择向代理商提供的任何其他文件，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；但经批准的电子通信不应包括代理人特别指示某人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“ATS库存”是指构成“装船”库存的库存

“可获得性”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的最大循环预付款，减去(B)截至该日期的所有未清偿循环预付款的总额。

“基本利率”是指公开宣布的PNC不时生效的商业贷款基本利率，该利率将在该利率的任何变化生效之日自动调整，而不另行通知。这一利率由PNC不时确定，作为向其客户提供部分贷款的定价手段，既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映PNC向任何特定类别或类别的客户实际收取的最低利率。

“基准更换”系指本合同第3.8.2节中规定的。

对每个借款人而言，“实益所有人”是指：(A)直接或间接拥有该借款人股权25%或以上的个人(如有)；以及(B)对控制、管理或指导该借款人负有重大责任的个人。

“受益贷款人”应具有本合同第2.6(E)节规定的含义。

“冻结账户银行”应具有本合同第4.8(H)节规定的含义。

“被冻结的帐户”应具有本协议第4.8(H)节规定的含义。

“彭博”系指彭博指数服务有限公司(或BSBY屏幕费率的后续管理人)。

“受阻财产”是指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接拥有；(B)归于或来自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁管辖区；或(E)如果贷款人或代理人获得对此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或提供对此类财产的对价服务，则可能导致贷款人或代理人实际或可能违反任何适用的国际贸易法。

“一个或多个借款人”应具有本协议序言中所给出的含义，并应延伸至此等人员的所有允许继承人和受让人。

“合并借款人”是指按照公认会计原则对借款人及其子公司的账目或其他项目进行合并。

“借款人账户”应具有本合同第2.10节规定的含义。

“借款代理”指的是VMC。

“借款基础凭证”是指实质上如本合同附件1.2所示，由借款代理人的总裁、副财务或主计长签署并交付代理人并填写妥当的凭证，该官员应通过该凭证向代理人证明截至该凭证出具之日的公式金额及其计算。

“BSBY下限”指的是利率等于零个基点(0.00%)。

“BSBY利率”是指，对于任何利息期内的任何BSBY利率贷款，由代理人通过以下方式确定的年利率：(A)在该利息期的第一天之前两(2)个营业日、期限与该利息期相当的BSBY筛选利率；但如汇率并未于该决定日期公布，则就本条(A)而言，每年汇率应为紧接该决定日期前第一个营业日的BSBY屏幕汇率，只要该首个营业日不超过该决定日期前三(3)个营业日，则(B)减去1.00减去BSBY储备金百分比的数字；此外，倘若按上述规定厘定的BSBY利率将低于BSBY下限，则BSBY利率应被视为BSBY下限。

对于在BSBY准备金百分比发生任何变化的生效日期未偿还的任何BSBY利率贷款，BSBY利率应予以调整，代理商应立即通知借款人根据本协议确定或调整的BSBY利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。

“BSBY利率贷款”是指根据BSBY利率计息的预付款。

“BSBY准备金百分比”是指在任何一天，由美国联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于BSBY筛选利率资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理并由Bloomberg发布的Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)。

“营业日”是指周六、周日或法定假日以外的任何日子，法律授权或要求商业银行在新泽西州东布伦瑞克关门营业；但如果用于与以SOFR参考利率或SOFR术语为基础的利率产生利息的金额或BSBY ScreenTerm Sofr参考利率或SOFR的任何直接或间接计算或确定有关的目的时，术语“营业日”指任何此类日，也是美国政府证券营业日。

“资本支出”是指为购置任何使用年限超过一年的固定资产或修缮(或其任何替换、替代或补充)而发生的支出或负债，根据公认会计原则，该等支出将被归类为资本支出，但不包括下列任何支出：(A)构成租赁改进支出，由无关联的第三方实际支付或偿还，以及(B)将财产恢复、更换或重建至紧接财产损坏、损失、毁坏或报废之前的状况。此类支出(I)不超过借款人收到的与任何此类损害、损失、破坏或谴责有关的现金保险收益或谴责赔偿金，以及(Ii)在收到此类保险赔偿或谴责赔偿金之日起180天内支付。资本支出应包括资本化租赁债务的本金总额。

“资本化租赁债务”是指任何借款人的任何债务，其表现为租赁项下的债务，而根据公认会计原则，该债务必须资本化以进行财务报告。

“现金股利”应具有本办法第7.7节规定的含义。

“现金管理负债”应具有“现金管理产品和服务”定义中规定的含义。

“现金管理产品和服务”是指代理商或任何贷款人或其任何附属公司或贷款人向借款人提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡处理服务；(C)借记卡和储值卡；(D)商业卡(购物卡)；(E)ACH交易；以及(F)现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、自动票据交换所交易、透支、州际存管网络服务。任何借款人对任何现金管理产品和服务的提供者的债务、义务和责任(包括就存放在该提供者处的任何退回物品而欠该提供者的所有义务和责任)(“现金管理负债”)应为本协议项下的“义务”、任何担保项下的担保义务和任何担保人担保协议项下的担保义务(视适用情况而定)，并以其他方式被视为其他每一份文件的义务。担保现金管理产品的留置权和

根据第11.5条的明确规定，服务应与保证本协议和其他文件项下所有其他义务的优先权享有同等权利。

“ECA”指《商品交易法》（《美国法典》第7篇第1节及以下内容），经不时修订，以及任何后续法规。

“商品期货交易委员会”是指商品期货交易委员会。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。

“受益所有权证书”是指，对每个借款人而言，代理人可接受的形式和实质上的证书(由代理人自行酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明借款人的受益所有者。

“法律变更”系指在重述之日后发生下列任何情况：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何适用法律或任何政府机构对其管理、实施、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有适用法律的效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)，成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13D-3及13D-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”(该权利为“期权”)，直接或间接拥有VMC有权在完全稀释的基础上投票选举VMC董事会成员或同等管理机构成员的20%或以上的股权证券(即，考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)，但在任何情况下，美德家族持有VMC的此类股权证券的总比例不得超过45%；或

(B)VMC未能直接或间接拥有其任何附属公司的已发行及未偿还股权的100%(根据第7.1节明确准许的任何合并、交易或其他事件除外)。

“收费”是指一切税、费、税、税或其他评税，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、

消费税、遣散费、印花税、占有税和财产税、关税、费用、评估、留置权、索赔和收费，以及任何国内或国外任何征税或其他当局(包括养老金福利担保公司或任何环境机构或超级基金)对抵押品、任何借款人或其任何附属机构施加的任何利息和任何罚款、额外税款或额外金额。

“CIP条例”应具有本合同第14.12节规定的含义。

“成交”是指代理人和贷款人完成或放弃本协议规定的所有要求(包括但不限于本协议第8.1条规定的要求)。

“截止日期”指2012年6月15日。

“法规”系指可不时修订或补充的1986年国内税法，以及类似进口的任何后续法规，以及不时有效的规则和条例。

“抵押品”是指并包括每一借款人对该借款人的下列所有财产和资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在存在的还是以后产生或创造的，也无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处：

所有应收款及与之相关的所有附随债务；

(C)所有设备及固定附着物；

(D)所有一般无形资产(包括所有支付无形资产和所有软件)及其相关的所有辅助债务；

(E)所有库存；

(F)所有附属公司股票、证券、投资财产和金融资产；

(G)按揭中所描述的所有不动产；

(H)按揭所描述的所有租赁权益；

(I)(I)其各自的货物及其他财产，包括客户退回或拒绝的所有商品，与任何应收款有关或提供担保；。(Ii)借款人作为发货人、收货人、未获付款的卖主、技工、技工或其他留置权的所有权利，包括在运输途中停工、抵销、延迟、补货、回收及回购；。(Iii)任何客户欠借款人的与应收款有关的所有额外款项；。(Iv)与担保任何货品有关的其他财产，包括保修索偿；。(V)借款人的所有合同权利、根据合同权赚取的付款权、票据(包括本票)、文件、动产纸(包括电子动产纸)、仓单、存款账户、信用证和金钱；(Vi)所有商业侵权索赔(无论是现在存在的还是以后产生的)；(Vii)如果借款人获得并在获得时，借款人已被授予留置权或担保权益作为支付或强制执行应收款的担保的第三方的所有不动产和动产；(Viii)所有信用证权利(不论有关信用证是否有书面证明)；。(Ix)所有支持义务；及。(X)借款人现已拥有或以后取得的任何其他货品、动产或不动产，而该借款人已明示授予担保权益或可在该等货品、动产或不动产中取得担保权益。

未来在本合同项下，或在本合同的任何修改或补充中，或根据代理人与借款人之间的任何其他协议，向代理人授予担保权益；

(J)所有分类帐单、分类帐卡、档案、信件、纪录、账簿、商业文据、电脑、电脑软件(由任何借款人拥有或拥有权益)、电脑程序、磁带、磁碟及文件，包括与本定义(A)至(H)款所述财产有关的所有该等财产；及

(K)本定义(A)至(I)条所述财产的所有收益及产品，不论其形式为何。双方的意图是，如果代理人因任何原因未能对借款人的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，但本协议和/或其他文件的规定，以及代理人提交或记录的与针对借款人的留置权有关的所有融资声明和其他公开文件，将足以在借款人在出售、租赁、许可、交换、转让或处置此类特定财产或资产时可能获得的任何财产或资产上建立完善的留置权。则该特定财产或资产的所有此类“收益”应包括在抵押品中，作为本文规定的直接和原始授予担保权益的标的的原始抵押品，以及在其他文件中(而不仅仅是作为仅根据统一商法典第9-315节设定或产生担保权益的收益(如统一商法典第9条所界定))。

尽管有上述规定，抵押品不应包括，也不应被视为已授予下列任何担保权益：(A)借款人作为当事一方的任何许可、合同或协议中的任何权利或权益，但仅限于根据该许可、合同或协议的条款，此类授予将导致违反该许可、租赁、合同或协议的条款或构成违约；(B)受本协议允许的购买货币留置权或资本化租赁义务约束的借款人拥有的财产，如果授予该留置权的租约、许可证、合同、财产权或协议禁止或要求该借款人或其关联公司以外的任何人同意，作为在该财产上设立任何其他留置权的条件；(C)外国子公司的任何有表决权股票超过该外国子公司所有已发行有表决权股票的65%；(D)任何权利或财产，包括任何打算使用的商标申请，只要适用于此类权利或财产的任何有效和可执行的法律或条例禁止在此类权利或财产上设定担保权，或因设定此种担保权而导致权利的重大丧失；或(E)位于加利福尼亚州90501哈珀斯路和托兰斯市2027Harpers Way和Torrance的借款人的租赁不动产租赁权益中的任何权利或权益，前述(A)和(B)条款中的每一项除外，但前述任何条款的条款根据UCC或其他适用法律第9-406、9-407或9-408条可使其无效的范围内；但在任何该等限制立即失效、失效或终止时，抵押品须包括所有该等权利及权益或其他资产(视属何情况而定)的抵押权益，而每名借款人须当作已授予该等权利及权益或其他资产的抵押权益，犹如该条文从未生效一样；此外，即使有任何该等限制，抵押品在其条款并不适用的范围内，须包括任何该等权利或权益所附带或附带的一切权利，以及收取得自该等权利及权益的或与该等权利及权益的出售、转让或转让有关的所有收益的权利(所有前述各项，在依据本段被称为“除外财产”的范围内，不包括在“抵押品”范围内)。

《承诺书转让补充书》应指以本合同附件16.3的形式提供的、适当填写且在其他方面符合代理商满意的形式和实质的单据，通过该单据

贷款人购买并承担贷款人在本协议项下垫款的部分义务。

“合规机构”系指(A)美国政府或其任何机构或其政治分支，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室、美国海关和边境保护局；(B)加拿大政府或其任何机构；(C)欧洲联盟或其任何机构；(D)联合王国政府或其任何机构；(E)联合国安全理事会；以及(F)对所涉实体的行为有管辖权实施反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何其他政府机构。

“合规证书”是指实质上以本合同附件1.2(A)的形式，由总裁副财务、财务主管或借款代理人主计长签署的合规证书。

对于BSBY ScreenTerm Sofr利率或任何基准替换，“一致性变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映BSBY ScreenTerm Sofr汇率或该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理BSBY ScreenTerm Sofr汇率或基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“协议”是指政府机构和其他第三方的所有文件和所有许可证、许可、同意、批准、授权、资格和命令，对于开展任何借款人的业务是必要的，或者对于执行、交付或履行本协议、其他文件、许可证或其他授权是必要的(包括避免任何协议、文书、其他文件、许可证或其他授权的冲突或违约)，包括所有适用的联邦、州或其他适用法律所要求的任何协议。

“寄售库存”是指任何借款人以寄售、出售或退货、批准销售或其他不构成该库存的最终销售和验收的方式持有的库存。

“合同率”应具有本合同第3.1节规定的含义。

“受控集团”是指，在任何时候，每个借款人和受控集团公司的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据守则第414节与任何借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体。

“康威债务”系指VMC对Dewayne Davis儿童信托的受托人莎伦·戴维斯的债务，日期为1988年8月1日的U/A，原始本金总额为5,760,000美元，由康威卖方票据证明。

“Conway Mortgage”是指VMC于2017年8月7日以抵押人莎伦·戴维斯为受益人的抵押贷款，莎伦·戴维斯是1988年8月1日德维恩·戴维斯儿童信托的受托人，作为抵押权人。

“康威抵押权人放弃协议”是指Deway Davis儿童信托受托人莎伦·戴维斯于1988年8月1日与PNC签订的、日期为2017年8月7日的抵押权人放弃协议。

“康威财产”是指位于阿肯色州康威市艾米蒂路1655号的不动产，邮编：72034。

“康威卖方票据”是指VMC于1988年8月1日开给德维恩·戴维斯儿童信托受托人莎伦·戴维斯的本票，日期为2017年8月7日，原始本金为5,760,000美元。

“康威交易”指的是VMC收购康威房地产，总购买价格为720万美元(7,200,000美元)，其中576万美元(5,760,000美元)将由康威卖方备注证明。

“康威交易文件”指(A)康威抵押、(B)康威抵押权人放弃协议和(C)康威卖方票据。

“担保实体”是指(A)每个借款人和借款人的每个子公司、所有担保人和所有质押人；(B)根据本合同或任何其他文件质押(或将质押)抵押品的每个担保人和任何人；以及(C)直接或间接控制上述条款(A)和(B)项所述个人的每个人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行及未偿还股权的所有权或投票权，该等权益具有普通投票权以选举该人士的董事或其他人士或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)不论以股权所有权、合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策的方向的权力。

“客户”是指任何应收款的账户债务人和/或任何合同或合同权利的货物、服务或两者的潜在购买者，和/或与任何借款人订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该合同或其他安排，借款人应交付任何个人财产或提供任何服务。

“每日BSBY浮动利率简单SOFR”是指，在任何一天(“SOFR Rate Day”)，由代理人通过除以(所得商数向上舍入，由代理人酌情决定，至1%的最接近的1/100)(A)在一个(1)月期间内该日的BSBY屏幕汇率A)在(I)该Sofr汇率日之前两(2)个工作日(如果该Sofr汇率日是营业日，或(Ii)该Sofr汇率日不是营业日，则减去(Bb)等于1.00减去BSBYSOFR预留百分比的数字)的日期(“Sofr确定日期”)；如果每日BSBY浮动利率，在每种情况下，作为SOFR由纽约联邦储备银行(或A

有担保隔夜融资利率的继任管理人)，目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果如上所述确定的每日简单SOFR将小于BSBYSOFR下限，则每日BSBY浮动率简单SOFR应视为BSBY下限。自每个工作日起，利率将根据每日BSBY RateSOFR下限的变化自动调整。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如上述所厘定的每日简单SOFR有所改变，任何以每日简单SOFR为基础的适用利率将会自动改变，而不会通知借款人，并于任何该等改变的日期生效。

“Daily Sofr”指的是每日简单的Sofr。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件、情况或条件。

“违约率”应具有本合同第3.1节规定的含义。

“违约贷款人”是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其循环承付款百分比的任何部分提供资金，(Ii)在适用的情况下，为其在信用证中的参与承诺的任何部分提供资金，或(Iii)向代理人、发行人、回旋贷款贷款人或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知代理人，该违约是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(明确指出并包括特定违约或违约事件，如有)所致；(B)已书面通知借款人或代理人，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约或违约事件)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议)；(C)在代理人提出请求后两(2)个工作日内，未能真诚地提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该义务)，为预期的垫款提供资金，并在适用的情况下，参与本协议项下当时未偿还的信用证和循环贷款，但该贷款人在代理人收到该证明的形式和实质令代理人满意后，即不再是违约贷款人；(D)已成为破产事件的标的；或(E)在任何时候未能遵守第2.6(E)节关于从其他贷款人购买股份的规定，即该贷款人在收到的任何付款中的份额，无论是通过抵销或其他方式，都超过了其应支付给所有贷款人的此类付款的比例份额。

“存管账户”应具有本合同第4.8(H)节规定的含义。

“指定贷款人”应具有本合同第16.2(D)节规定的含义。

“摊薄百分比”是指将(A)坏账冲销或冲销、折扣、退货、促销、贷项、贷项通知单和其他稀释性项目相对于所有应收款的百分比除以(B)销售总额。

“稀释准备金”是指对公式金额的准备金，其数额相当于稀释百分比超过5.00%的每一个百分点(或不足一个百分点)的应收账款预付率降低1.00%。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回，或可由其持有人选择赎回的任何股权(在每种情况下，不包括不构成不合格股权的股权和代替该股权的零碎股份的现金)的任何股权，全部或部分，在本协议最终到期日后九十一(91)天当日或之前(不包括任何在“控制权变更”或类似事件时需要赎回的条款；只要该“控制权变更”或类似事件导致发生全额偿还或回购循环垫款)，(B)可转换为(I)债务证券或(Ii)上述(A)款所述的任何股权，在每种情况下，在本协议最终到期日之后的九十一(91)天或之前的任何时间，或(C)有权在本协议最终到期日后九十一(91)天之前收到预定股息或现金分配；但如该等股权是根据借款人及其附属公司的雇员的利益计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因任何借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能被要求回购而构成不符合资格的股权(除非该等回购要求于本协议最终到期日后九十一(91)日或之前的任何时间在适用文件内明确规定(该等法定或监管义务所规定者除外))。

“单据”应具有“统一商法典”中“单据”一词所赋予的含义。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内利率贷款”是指以替代基准利率计息的任何预付款。

“提款日期”应具有本合同第2.14(B)节规定的含义。

“提前终止日期”应具有本合同第13.1节规定的含义。

“息税前收益”是指任何期间(A)借款人在该期间的综合基础上的净收益(或损失)的总和(不包括非常损益)，但为了计算任何相关期间的净收益，允许康威物业回租产生的任何收益(或损失)不得计入，加上(B)借款人在综合基础上在该期间的所有利息支出，加上(C)在该期间实际支出的联邦、州和地方税在综合基础上的借款人收入的所有费用。

“息税前利润”是指任何期间，就综合基础上的借款人而言，是指(A)该期间的息税前收益，加上(B)该期间的折旧费用，加上(C)该期间的摊销费用，加上(D)与新冠肺炎对借款人的业务和运营的影响直接相关的有文件记录的合理非常费用，该等费用是借款人在2020年5月1日至2021年4月30日期间(包括2021年4月30日)实际发生的，但此类费用经代理人和贷款人酌情批准，在后12个月内，金额不得超过2,000,000美元。加上(E)在综合基础上确定借款人的净收入时扣除的非现金补偿支出(包括递延的非现金补偿支出)、其他非现金支出或因出售或发行股票、授予股票期权、授予股票增值权和类似安排(包括任何该等股票、股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)或与养恤金计划调整有关的非现金利息和增值费用所扣除的程度，加上(F)在综合基础上确定借款人的净收益时扣除的程度，借款人在2022年2月1日至2023年1月31日期间(包括2023年1月31日)因主动竞标收购VMC而发生的非经常性费用，在任何后续12个月期间的总金额不超过2,000,000美元。

“生效日期”系指文件或协议中指明的该文件或协议生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

“有效联邦基金利率”是指任何一天的利率，（根据一年360天和实际过去的天数计算，并向上舍入至纽约联邦储备银行（或任何继任者）在该日公布的最接近1%的1/100，即联邦基金经纪在上一交易日安排的联邦基金隔夜交易利率的加权平均数，根据联邦储备银行的计算和公布，（或任何继任者）以与该联邦储备银行大致相同的方式计算并公布其所指的加权平均值，即截至本协议之日的“有效联邦基金利率”；如果联邦储备银行（或其继承人）在任何日子都没有宣布该利率，该日的“有效联邦基金利率”应为该利率公布的最后一天的有效联邦基金利率。 尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率低于百分之零（0.00%），则就本协议而言，该利率应被视为百分之零（0.00%）。

“合格受让人”是指(A)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行或其任何附属机构，其总资产超过5亿美元，以及(B)根据任何其他国家的法律组织的商业银行或其任何附属机构，该其他国家是经济合作与发展组织的成员或该组织的一个政治区，并且(1)通过设在美国的分支机构或机构行事，(2)总资产超过5亿美元，(C)任何贷款人或贷款人的附属机构(自然人除外)，(D)只要没有失责或失责事件发生并持续，借入代理人批准的任何其他人(自然人除外)(借入代理人的批准不得无理地被扣留、附加条件或延迟)，及。(E)在失责或失责事件持续期间，任何其他人。

“合格ATS库存”是指符合条件的ATS库存，但构成“装运”库存的情况除外。

“合格合同参与人”是指CEA及其规则中定义的“合格合同参与人”。

对于每个借款人、担保人和每一次互换，“合格日期”应指本协议或任何其他文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他文件当时对该借款人或担保人有效，则该合格日期应为该互换的生效日期，否则应为该借款人或担保人作为当事方的本协议和/或该其他文件(S)的生效日期)。

“合格库存”是指合格的ATS库存、合格的产成品库存和合格的在制品库存。

“合格成品库存”是指并包括每个借款人的库存(不包括在制品库存和ATS库存)，按成本或市场价值中的较低者估值，按先进先出原则确定，即在代理商允许的酌情决定权下不是过时、缓慢移动或不可销售的库存，并且代理商根据其允许酌情决定权不时认为适当的考虑因素不认为不合格库存，包括库存是否服从以代理商为受益人的完善的、优先的担保权益，以及没有其他留置权(允许的产权除外)。此外，在下列情况下，库存不符合成品库存资格：(A)不符合对此类商品或其使用或销售拥有监管权力的任何政府机构规定的所有适用标准；(B)在运输中(借款人和/或担保人的地点之间的运输除外，其地点在美国)；(C)位于美国境外或在其他不符合本协定的地点；(D)构成寄销库存；(E)是代理人在其允许的酌情决定权下确定的知识产权索赔的标的，可能会对出售或以其他方式处置此类库存或其价值的能力产生不利影响；(F)受限制、条件或限制任何借款人或代理人出售或以其他方式处置此类库存的权利的许可协议或其他协议的约束，除非代理人是根据该许可协议与许可方签订的许可方/代理协议的一方；或(G)位于非借款人拥有的地点，除非(I)该地点的拥有人或占用人已签署留置权豁免协议，或(Ii)代理人全权酌情设立业主储备以代替留置权放弃协议。

“合格应收账款”指并包括借款人在正常业务过程中产生的每一笔应收账款，代理人根据其允许的酌情决定权，基于代理人可能不时认为适当的考虑因素，不认为不合格应收账款。应收账款不应被视为合格，除非该应收账款受代理人优先享有的完善担保物权的约束，且没有其他留置权(许可的产权负担除外)，并且有令代理人满意的发票或其他书面证据作为证明。此外，在下列情况下，任何应收款均不属于合格应收款：

它产生于任何借款人向任何借款人的关联公司或由任何借款人的关联公司控制的人进行的销售；

(L)受保理安排的约束；

(M)超过(I)原定到期日后六十(60)天或(Ii)原定发票日期后九十(90)天到期或未付；

(N)来自该客户的50%(50%)或以上的应收款不被视为符合本协议规定的合格应收款(该百分比可在代理人允许的情况下随时增加或减少)；

(O)本协议中包含的关于应收款的任何契诺、陈述或保证已被违反；

(P)该客户应已发生破产事件；

(Q)销售对象为美利坚合众国或加拿大以外的客户，除非销售是(I)以信用证、担保或承兑条款进行的，在每种情况下均为代理人在其允许的酌情决定权下可接受的，或(Ii)根据信用保险人出具的、并依据文件(包括向代理人转让该信用保险及其收益)在每种情况下均为代理人在其全权酌情决定下可接受的信用保险投保，但条件是：根据第(G)(Ii)款计入的应收账款总额不得超过代理人根据其全权决定权不时确定的升华金额；

(R)对客户的销售是以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或任何其他回购或退货的方式进行的，或由动产纸证明；

(S)代理商认为，在其允许的自由裁量权范围内，此类应收账款的收取是不安全的，或者此类应收账款可能因客户的经济能力无法支付而无法支付；

(T)客户是美利坚合众国、其任何州或任何部门、机构或机构，除非适用的借款人根据经修订的《1940年债权转让法案》将其获得此类应收账款的权利转让给代理商(《美国联邦法典》第3727条及以下章节31节)。和41《美国法典》第15分节及以下分节)或已在其他方面遵守其他适用的法规或条例；

(U)产生应收账款的货物尚未交付客户并被客户接受，或产生应收账款的服务没有由适用的借款人履行并被客户接受，或应收账款在其他方面不代表最终销售；

(五)客户应收账款超过借款人应收账款总额的百分之十五(15%)；

(W)应收账款受到任何抵销、扣除、抗辩、争议、信用或反索赔的约束(但该等应收账款仅在该抵销、扣除、抗辩或反索赔的范围内不符合条件)，客户也是借款人的债权人或供应商，或者应收账款在任何方面或出于任何原因是或有的；

(X)适用的借款人已与任何客户订立任何协议，以从中扣除任何折扣或免税额，但在正常业务运作中作出的折扣或免税额除外，但只限於该等折扣或免税额的范围，而所有该等折扣或免税额均已反映在计算与其有关的每张发票的面值时；

(Y)已发生商品的退回、拒绝或收回，或服务的移交有争议，但仅限于该等退回、拒绝、收回或争议的范围；

(Z)该等应收款项无须付予借款人；或

(Aa)代理人根据其允许的酌情决定权确定的此类应收款项在其他方面不能令代理人满意。

“合格在制品库存”是指在其他方面有资格作为合格产成品库存的库存，但此类库存构成“在制品”库存的事实除外(不包括(I)合格ATS库存和(Ii)用于完成此类库存的任何此类库存(位于阿肯色州康威的山谷电镀除外)，包括用于镀铬或其他目的加工商的任何此类库存，条件是当该第三方将此类库存退还给借款人时，此类库存可被列为“合格在制品库存”)。

“禁运财产”是指下列任何财产：(A)受制裁人持有其中的权益；(B)由受制裁人直接或间接实益拥有；(C)因受制裁人而产生的财产；(D)位于受制裁管辖区内的财产；或(E)贷款人或代理人以其他方式获得对此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益或以此种财产为代价提供服务时，会导致贷款人或代理人实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的财产。

“环境投诉”应具有本协议第9.3(B)节规定的含义。

“环境法”是指与保护环境和人类健康有关的所有联邦、州和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生法律，和/或管理危险材料的使用、储存、处理、产生、运输、处理、生产或处置的法律，以及联邦、州、国际和地方政府机构和当局与此有关的规则、条例、政策、指导方针、解释、决定、命令和指令。

“股权”对于任何人来说，是指任何和所有股份、购买权、期权、认股权证、一般、有限或有限责任合伙企业的权益、成员权益、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，无论是否有表决权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权担保”(按美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的“一般规则和条例”第3a11-1条中对该词的定义)，在每种情况下，包括与该等股权有关的所有下列权利：无论是根据发行该等股权的人(“发行人”)的组织文件，还是根据该发行人管辖组织的适用法律，涉及公司、有限责任公司或合伙企业、商业信托或其他法人的成立、存在和治理，视情况而定：(I)与该等股权有关的所有经济权利(包括获得股息和分派的所有权利)；(Ii)所有投票权及同意适用发行人(S)任何特定行动的权利；。(Iii)与该发行人有关的所有管理权；。(Iv)如任何股权由合伙企业的普通合伙人权益组成，则指作为普通合伙人在管理、营运及控制适用发行人的业务及事务方面的所有权力及权利；。(V)如任何股权由管理成员于一间有限责任公司的成员资格/有限责任公司权益组成，则指作为管理成员在管理、营运及控制适用发行人的业务及事务方面的所有权力及权利；。(Vi)指定或委任该发行人的任何高级职员、董事、经理(S)、普通合伙人(S)或管理成员(S)及/或任何成员/经理/合伙人/董事的任何成员的所有权利。

根据不时生效的组织文件或根据适用法律，管理和指导适用发行人的业务和事务；(Vii)所有修改发行人组织文件的权利；(Viii)如果是合伙企业或有限责任公司的任何股权，根据适用的组织文件和/或适用法律，该股权的持有人作为“合伙人”、普通或有限的、或“成员”(视情况而定)的地位；以及(Ix)证明该股权的所有证书。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“错误付款”具有第14.14（a）条赋予的含义。

“错误的付款不足转让”具有第14.14（d）条赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第14.14（d）条赋予的含义。

“错误的付款退回缺陷”具有第14.14（d）条赋予的含义。

“错误付款代位求偿权”具有第14.14（d）条赋予的含义。

“违约事件”应具有本合同第十条规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

对于每个借款人和担保人而言，如果且仅当仅由于借款人和/或担保人未能在互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者，本协议或与该互换义务有关的任何其他文件的全部或任何部分，或CFTC的任何规则、法规或命令是违法或变得非法的，则“免除的对冲责任或负债”是指其每项互换义务。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他文件中有任何相反规定，但前述条款须受下列条件的约束：(A)如果一项互换义务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则本定义仅适用于该互换义务中的可归因于互换的部分，对于这些互换义务而言，根据《商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令》或《商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令》，此类担保或担保权益是违法的或变得违法的，原因仅在于该借款人或担保人在此类互换的合格日期未能有资格成为合格的合同参与者；(B)如果对掉期义务的担保将使该义务成为除外对冲负债，但担保权益的授予不会使该义务成为除外对冲负债，则就担保而言，此种掉期义务应构成除外对冲负债，但对于担保权益的授予而言，则不应构成除外对冲负债；以及(C)如果签署本协议或其他文件的借款人或担保人不止一人，而互换义务对其中一个或多个此等人士(但不是所有此等人士)而言将是除外对冲责任，则关于每个此等人士的除外对冲责任的定义应仅被视为适用于(I)对此人构成除外对冲责任的特定互换义务，及(Ii)就构成除外对冲负债的特定人士而言。

“除外财产”的含义与“抵押品”的定义相同。

“免税”是指，就代理人而言，任何贷款人、参与者、周转贷款贷款人、发行人或因任何义务或因任何义务而支付款项的任何其他接受者，(A)

对其全部净收入(不论面额如何)征收的税款，以及对其征收的专营税(代替净收入税)，由该受款人组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处或适用的放贷办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)所征收的税，或就其适用的放贷办事处所在的任何贷款人、参与者、循环贷款贷款人或发放人而言，(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或由任何借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)就外国贷款人而言，在外国贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，或可归因于该外国贷款人未能或不能(不是由于法律变更)遵守第3.10(E)条的规定，除非该外国贷款人或参与者(或其参与的转让人或卖方，如有)在指定新的贷款办事处(或转让或出售参与)时有权，根据第3.10(A)节的规定，从借款人那里获得与此类预扣税有关的额外金额，或(D)因该收款人在2012年12月31日之后未能满足FATCA规定的要求而对应付给该收款人的任何“预扣款项”征收的任何税款。

“现有信贷协议”是指由代理人、借款人一方和现有贷款人之间于2011年12月22日签订的某些循环信贷和担保协议，该协议在重述日期之前已被修订或以其他方式修改。

“现有贷款人”应指现有信贷协议的“贷款人”(定义见现有信贷协议)。

“现有债务”是指现有信贷协议中定义的“债务”。

“非常收入”是指借款人或担保人在正常业务过程中收到的所有现金收益净额，包括：(A)外国、美国、州或地方退税；(B)养老金计划退还；(C)业务中断保险收益；(D)与任何诉因有关的判决、和解收益或其他任何类型的对价；(E)赔偿付款；(F)(I)本协议明确允许的股权发行(向借款人发行除外)收益净额的50%，以及(Ii)所有其他股权发行的100%；和(G)任何发行融资债务的收益(根据第7.8节允许的融资债务除外)；和(H)与任何购买协议有关的任何购买价格调整。

“FATCA”系指自本协议之日起的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)及其任何现行或未来法规或对其的官方解释。

“费用函”是指截至2021年9月28日借款人和PNC之间的某些修订和重述的费用函，经不时修改、重述或以其他方式修改。

“固定费用覆盖率”是指，在综合基础上，借款人在任何财政期间的比率：

EBITDA，减去在此期间发生的未融资资本支出，减去在此期间支付的现金税款；

(Ab)实际用于支付(1)本协议项下任何垫款的利息支付(本协议规定的费用摊销和其他非利息支出除外)的所有现金的总和，加上(2)任何其他有资金支持的债务的付款(与循环有关的本金支付除外)

(3)支付本协议所列所有费用、佣金和任何预付款，加上(4)资本化租赁债务的付款(但不包括在上文第(2)款中)，加上(5)受限制的付款。

“防洪法”是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序涉及1994年《国家洪水保险改革法》和其他相关适用法律对受联邦监管的贷款人提出的要求。

“外汇套期保值”是指任何外汇交易，包括现货和远期外币买卖、外币上市或场外期权、无本金交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格套期保值安排，以及任何借款人、担保人和/或其任何子公司达成的以购买一种货币换取出售另一种货币的任何其他类似交易。

“外币对冲负债”应具有贷款人提供的外币对冲定义中所赋予的含义。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指任何人在美国、其任何州或领土或哥伦比亚特区没有组织或注册的任何子公司。

“公式金额”应具有本合同第2.1(A)节规定的含义。

对于任何人来说，“有资金的债务”是指由票据、债券、债权证或类似的债务证据证明的借款的所有债务，这些债务根据其条款到期超过一年，或根据循环信贷或类似协议由该人选择直接或间接可续期或可延期，该协议规定贷款人有义务从其产生之日起将信贷延长一年以上，具体包括资本化租赁债务、长期债务的当前到期日、循环信贷和可由债务人选择延长一年以上的短期债务，具体包括资本化租赁债务、长期债务的当前到期日、循环信贷和可由债务人选择延长一年以上的短期债务，还包括，就每个借款人而言，债务和无重复的由担保他人融资债务组成的债务。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府行为”是指任何现在或将来的法定或事实上的政府机构的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府机构”是指任何国家或政府、美利坚合众国的任何州或其他州或任何其他国家、或其任何政治区或州或地方的任何实体、当局、机构、部门或部门，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、部门或部门，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、部门或部门(包括任何以上-

欧洲联盟或欧洲中央银行等国家机构)以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”是指此后可以作为担保人担保全部或部分债务的付款或履行的任何人，“担保人”是指所有该等人。

“担保人担保协议”是指任何担保人为保证代理人履行义务或保证担保人的担保而签署的、形式和实质均令代理人满意的担保协议。

“担保”是指担保人为代理人的利益和贷款人的应得利益，以代理人满意的形式和实质履行的义务的任何担保。

“危险排放”应具有本合同第9.3(B)节规定的含义。

“危险材料”是指但不限于任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或环境法所界定或受其管制的相关材料。

“危险废物”是指受CERCLA、RCRA或适用的州法律以及与危险废物处置有关的现行或今后颁布的任何其他适用的联邦和州法律管制的所有废物。

“对冲负债”是指对冲负债的利率。

“初始债务”是指或有赔偿义务或费用偿还义务，但与索赔、诉因或债务有关的义务除外，或代理人或任何贷款人可以根据当时已知的事实和情况以其他方式合理确定的债务除外。

“负债”一词，对任何人而言，指该人在任何时间为或与下列各项有关的任何及所有债务、债务或负债(不论是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对或或有的、或有的或有的、或连带的)：(A)借入的款项；(B)根据任何票据购买或承兑信贷安排而收到的款项或与之有关的负债，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务；(C)所有资本化租赁债务；(D)任何信用证协议、银行承兑协议或类似安排项下的偿还义务(或有或有)；。(E)任何利率对冲、外币对冲或其他利率管理手段、外汇兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排下的义务；。(F)向该人或代表该人作出的任何其他信贷垫款或其他交易(包括远期买卖协议、资本化租赁及有条件售卖协议)，而该等交易具有该人借入款项以资助其营运或资本需求的商业效果，包括为物业或服务的购买价格提供资金，以及该人须支付物业或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括在正常业务过程中所招致的贸易应付款项及在正常业务过程中所招致的应计开支，而该等款项并非由本票或

(G)受回购或赎回权利或义务约束的该人的所有股权(不包括回购或赎回权利或义务(I)由该人单独选择，或(Ii)必须以该人的股权(不合格股权除外)清偿)；(H)以该人的任何资产上的留置权为担保的所有债务、义务或债务，不论该等债务、义务或债务是否为该人的其他义务；(I)该人士因“溢利”、购买价调整、利润分享安排、递延购买款项及类似付款责任而产生的所有责任，或该人士因买卖合约而承担的任何性质的持续责任；(J)该人士的表外负债及/或退休金计划负债；(K)除在正常业务过程中产生的红利、递延补偿、奖励补偿或类似安排下产生的责任；及(L)前述(A)至(K)项所述类别的任何债务、义务或负债的任何担保。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“不合格证券”是指根据修订后的《1933年银行法》(美国联邦法典第12编第24节，第7条)第16条不得由联邦储备系统的成员银行承销或交易的任何证券。

“破产事件”对于任何人，包括但不限于任何贷款人而言，是指该人或该人的直接或间接母公司(A)成为破产或破产程序(包括根据《美国法典》第11条进行的任何程序)或监管限制的标的，(B)已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益受让人，或已召开债权人会议，(C)书面承认其无能力，或一般无能力，(D)对于贷款人，由于适用法律的适用，或(E)在代理人的善意确定下，已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许第(A)或(B)款所述的任何此类程序或委任，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，如果且仅当所有权利益不会导致或使此人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或其政府机构或文书)拒绝、否认、否认或否认此人所订立的任何合同或协议，且仅当这种所有权利益不会导致或使此人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人拒绝、否认、否认或否认此人所订立的任何合同或协议，则政府机构或其工具对此人或此人的直接或间接母公司具有法律效力。

“知识产权”是指构成专利、版权、商标（或有关上述内容的任何申请）、服务标记、商品名称、口罩作品、商业秘密、设计权、假名或许可或适用法律下使用上述任何内容的其他权利的财产。

“知识产权主张”是指任何人以任何方式主张任何借款人对任何库存、设备、知识产权或其他财产或资产的所有权、使用、营销、销售或分配侵犯了该人的任何知识产权的所有权或使用权。

“知识产权担保协议”应统称为以下内容：(A)借款人与代理人之间截止日期的商标担保协议；(B)借款人与代理人之间截止日期的专利担保协议；以及(C)

任何借款人或担保人不时签署的以代理人为受益人的妨碍知识产权的其他担保、质押或类似的抵押品协议。

“利息期”是指根据本协议第2.2(B)节为任何BSBYTerm Sofr利率贷款提供的期限。

“利率对冲”是指任何借款人、担保人和/或其各自子公司为保护该借款人、任何担保人和/或其各自子公司而订立的利率互换、上下限、上限、掉期、下限、可调执行上限、可调整执行走廊、交叉货币互换或类似协议，以保护该借款人、任何担保人和/或其各自子公司，或最大限度地减少适用于负债的浮动利率增加对其影响。

“利率对冲负债”应具有贷款人提供的利率对冲定义中所赋予的含义。

“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。

“存货”是指借款人的所有存货(如《统一商业法典》第9条所界定)，以及根据任何寄售安排、服务合同或为出售或租赁而持有的借款人的所有货物、商品和其他个人财产，以及所有文件，以及所有文件，对每个借款人而言，包括借款人的所有存货(如《统一商业法典》第9条所界定)、所有原材料、在制品、成品和任何种类、性质或描述的材料和用品，或用于销售或提供该等货物、商品和其他个人财产的所有文件。

“库存预付率”应具有本合同第2.1(A)(Y)(Ii)节规定的含义。

“库存升华”是指(A)自VMC每个会计年度12月1日起至下一会计年度1月31日止期间，3,000,000美元；(B)自VMC每个会计年度2月1日起至该会计年度8月31日止期间，33,000,000美元(2023年5月、6月、7月和8月期间除外，这四个月的库存升华金额为3,500万美元)；(C)自VMC每个会计年度9月1日起至该会计年度10月31日止的期间；20,000,000美元及(C)自越南船级社每个财政年度的11月1日起至该财政年度的11月最后一日止的期间，12,500,000美元。

“开证人”是指(I)代理人以本协议项下信用证开证人的身份，以及(Ii)代理人根据其酌情决定权指定为本协议项下信用证的开证人并促使其签发任何特定信用证的任何其他人，而不是代理作为开证人。

“房东储备”是指，对于借款人拥有库存或账簿和记录的每个地点，代理人尚未收到留置权豁免协议的每个地点，预留的金额相当于该地点三个月的租金或费用(视情况而定)；但对于借款人在加利福尼亚州托兰斯市哈珀斯路2027号的租赁地点，代理人将实施三个月的租金准备金，以代替房东豁免协议。

“法律(S)”是指任何法律(S)(包括普通法和衡平法原则)，宪法、法规、条约、规章、规章、条例、意见、发布的指导、法典、释放、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何

通过协议、同意或其他方式，与外国或国内的任何政府机构达成和解安排。

“租赁权益”是指每个借款人在位于加州90501托兰斯哈珀斯路2027号的房产中的所有权利、所有权和权益。

“贷款人”和“贷款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为任何贷款人的受让人、继承人或受让人的每一个人。就本协议或任何其他文件的规定而言，向代理人授予担保权益或其他留置权，作为该义务的担保，“贷款人”应包括被拖欠该义务(具体包括任何对冲负债和任何现金管理负债)的贷款人的任何关联公司。

“贷款人提供的利率对冲”是指任何贷款人提供的利率对冲，该贷款人在执行之前向代理人书面确认：(A)在标准的国际掉期交易商协会主协议或其他合理和习惯的方式中记录了该利率对冲；(B)规定了以合理和习惯的方式计算提供者信用风险的可偿还金额的方法；以及(C)为对冲(而不是投机)目的而订立的。任何借款人、担保人或参与该利率对冲的任何借款人、担保人或其各自子公司欠提供人的债务(“利率对冲负债”)，就本协议和所有其他文件而言，应是该人以及其他借款人和担保人的“义务”，是任何担保项下的担保义务和任何担保人担保协议项下的担保义务，并在其他文件中被视为义务，但构成该人的除外对冲负债的部分除外。担保利率对冲负债的留置权应与担保本协议和其他文件项下的所有其他义务的留置权同等，但须符合本协议第11.5节的明文规定。

“信用证申请”应具有本合同第2.12(A)节规定的含义。

“信用证借款”应具有本合同第2.14(D)节规定的含义。

“信用证手续费”应具有本合同第3.2节规定的含义。

“升华信用证”指的是300万美元。

“信用证”应具有本合同第2.11节规定的含义。

“许可协议”是指任何借款人和许可方之间的任何协议，根据该协议，借款人有权使用与制造、营销、销售或以其他方式分销借款人的任何库存有关的任何知识产权，或以其他方式与借款人的业务运营有关的任何知识产权(任何现成的、包装的或其他商业上普遍可用的预打包软件产品或许可证除外)。

“许可方”是指任何借款人从其处获得与借款人制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存或与借款人的业务运营相关的任何知识产权的权利(无论是以排他性还是非排他性的)的任何人。

“许可方/代理协议”是指代理商和许可方之间的协议，协议的形式和实质符合代理商的许可裁量权，根据该协议，代理商有权对许可方执行代理人的留置权，以完全制造和处置借款人的库存，并使其受益于适用的任何知识产权，无论借款人在与许可方的任何许可协议下是否违约。

“留置权”指就任何种类或性质的任何资产而持有或主张的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权(不论是否法定)、押记、申索或产权负担、或优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何租约，以及根据任何司法管辖区的统一商业法典或类似法律提交或提供任何财务报表的任何租赁。

“留置权放弃协议”是指代理人可以接受的形式和实质内容，由拥有或占用任何抵押品的房产的人在其允许的酌情决定权下以代理人为受益人签署的协议，该人应放弃该人对任何抵押品可能拥有的任何留置权，并应不时授权代理人进入该房产检查或从该房产中取出抵押品，或使用该房产储存或处置该库存。

在借款人或担保人是有限责任公司的情况下，“有限责任公司分部”是指(A)根据特拉华州有限责任公司法第18-217条或根据根据任何其他州、英联邦或哥伦比亚特区的法律组织的有限责任公司的任何类似法案下的任何类似规定，将任何此类借款人或担保人划分为两个或两个以上新成立的有限责任公司(无论该借款人或担保人是否为此类分拆后的尚存实体)，或(B)通过一项计划，以考虑或向任何适用的政府机构提交任何证书，任何这样的划分。

“重大不利影响”是指对(A)任何借款人或任何担保人的状况(财务或其他方面)、经营结果、资产、业务、财产或前景的重大不利影响，(B)任何借款人根据其条款及时和准时付款或履行义务的能力，(C)抵押品的价值，或代理人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权，或(D)代理人和每一贷款人根据本协议和其他文件享有的权利和救济的实际实现。

“实质性合同”是指任何借款人的任何合同、协议、文书、许可、租赁或许可证，无论是书面的还是口头的，而该合同、协议、文书、许可、租赁或许可证对任何借款人的业务都是重要的，或者不遵守该合同可以合理地导致实质性的不利影响。

“最高面值”是指，就任何未偿信用证而言，该信用证的面值，包括该信用证规定的所有自动增加，而不论任何这种自动增加是否已经生效。

“最高循环预付款”是指(A)在(1)自该财政年度的2月1日起至该财政年度的5月31日止至该财政年度的9月30日止的期间，60,000,000美元(不包括在2023年6月、7月和8月期间，这3个月的最高循环预付款为72,500-7,000,000美元)；(2)自该财政年度的10月1日起至#年11月30日止的期间

(C)自越南船级社每个财政年度的12月1日起至该财政年度1月的最后一天止的期间，为30,000,000美元。

“最大循环预付款”是指在任何确定日期，(A)最大循环预付款减去所有未提取信用证的最大未支取金额，或(B)公式金额中较小的一个。

“最高周转贷款垫款金额”应指500万美元。

“最高未支取金额”是指对任何未兑付信用证而言，可供支取的或可能支取的信用证金额(不论在确定时是否存在允许受益人如此支取的任何情况)，包括该信用证规定的所有自动增加，不论任何此类自动增加是否已生效。

“修改后的承诺转让补充”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“抵押”是指担保债务的不动产的抵押或信托契约，以及对其和其进行的一切延期、续期、修改、补充、修改、替换和替换。

“多雇主计划”系指ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所界定的、需要缴费或在前五个计划年度内任何借款人或受控集团的任何成员要求缴费的“多雇主计划”。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括任何借款人或受控集团的任何成员)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“可转让单据”是指“统一商法典”第七条所指的“可转让”单据。

“现金收益净额”是指现金收益总额减去(A)任何借款人的非关联公司因获得现金收益而发生的真实直接成本，包括(1)法律费用和会计师和顾问费用，(2)借款人实际应就此支付的转让税或类似税，以及(B)解除与此有关的任何允许的产权负担所需的金额。

就设备而言，“发票净成本”是指此类设备的发票净成本(不包括税金、运输、交付、搬运、安装、管理费用和其他所谓的“软”成本)。

“非违约贷款人”是指在任何时候，持有循环承诺但当时并非违约贷款人的任何贷款人。

“不合格方”是指任何借款人或担保人，在合格之日因任何原因未能成为合格的合同参与者。

“票据”是指设备票据、循环信用票据和周转贷款票据。

“债务”系指并包括任何类型或性质的任何和所有贷款(包括但不限于所有垫款和循环贷款)、垫款、债务(包括但不限于与本协议项下签发的信用证有关的所有偿还义务和现金抵押义务)、任何借款人或担保人或任何借款人或任何担保人的子公司根据本协议或任何其他文件(及其任何修订、延期、续订或增加)欠下的任何契诺和责任、对发行人、回旋贷款出借人、出借人或代理人(或发行人、回旋贷款出借人、任何出借人或代理人的任何其他直接或间接子公司或附属公司)的任何类型或性质的贷款。现时或将来(包括任何利息或其他应累算的款项，根据该等款项或与该等款项有关而累算的任何费用，任何借款人须支付的任何费用及开支，以及任何借款人在到期后或在任何破产呈请提交后，或在与任何借款人有关的任何无力偿债、重组或类似法律程序展开后所产生或应付的任何弥偿义务)，不论就提交后或呈请后的利息、费用或其他款额而提出的申索在该等法律程序中是否容许或是否准许)，不论是直接或间接(包括以转让或参与方式取得的)、绝对或或有、共同或各别的、到期或将到期的，因此，借款人不应承担任何责任，不论是现在存在的还是以后产生的，合同的或侵权的，清算的或未清算的，无论该等债务或负债是如何产生的，包括：(I)代理、发行者、循环贷款贷款人和任何贷款人在编制文件、议付、修改、执行、催收或以其他方式与上述任何条款相关的过程中产生的所有成本和开支，包括但不限于合理的律师费和开支以及任何借款人对代理人、发行者、循环贷款贷款人和贷款人履行行为或不采取任何行动的所有义务，(Ii)所有对冲债务和(Iii)所有现金管理债务。尽管前述规定有任何相反规定，但债务不应包括任何除外的对冲负债。

“正常业务流程”对任何借款人而言，是指该借款人在重述日期所进行的正常业务过程，包括该借款人在重述日期所进行的同一业务中的任何合理相关的延展。

“组织文件”指任何人士的任何章程、章程或公司注册证书、注册或成立证书、合伙或有限合伙企业证书、章程、营运协议、有限责任公司协议或合伙协议，以及与该人士的成立、组织或实体管治事宜有关的任何及所有其他适用文件(包括任何股东或股权持有人协议或有表决权的信托协议)，具体包括但不限于任何优先股或其他形式优先股的指定证书。

“其他文件”系指附注、收费函件、任何担保、任何担保人担保协议、任何质押协议、任何贷款人提供的利率、任何现金管理产品和服务、任何知识产权担保协议和任何及所有其他协议、文书和文件，包括债权人间协议、担保、质押、授权书、同意书、利息或货币互换协议或其他类似协议，以及任何借款人或任何担保人在此之前、现在或以后签署的所有其他书面文件和/或交付给代理人或任何贷款人的本协议预期的交易，在每种情况下连同所有延期、续期、修订、补充、修改、修改、对其的替换和替换。在不限制上述规定的情况下，在重述日期有效的每份“贷款文件”(该术语在现有信贷协议中使用和定义)在重述日期未作其他修改、修订、重述或以其他方式替换，应(A)构成其他文件，并且(B)按照本协议条款(包括根据本协议第16.18节)可能对其进行修改而继续完全有效。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议或任何其他文件支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他文件而产生的。

“公式外贷款”应具有本合同第16.2(E)节规定的含义。

“超支起征额”应具有本合同第16.2(E)节规定的含义。

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的年度利率(基于360天和实际经过的天数)，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为该联邦储备银行的隔夜银行资金利率(或由代理人为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由代理人在该时间确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

任何人士的“母公司”是指直接或间接拥有该人士所发行的股权的50%或以上的公司或其他实体，该等公司或实体拥有该人士的一般投票权以选出该人士的多数董事，或为任何该等人士执行类似职能的其他人士。

“参与者”是指任何贷款人应授予其参与任何垫款的权利，并以该贷款人满意的形式和实质订立了参与协议的每一人。

“参与预付款”应具有本合同第2.14(D)节规定的含义。

“参与承诺”是指持有循环承诺的每个贷款人在本协议第2.4(C)节和本协议第2.14(A)节规定的信用证中购买与其循环承诺百分比相等的参与的义务(须遵守本协议第2.22(B)(Iii)节的任何重新分配)。

“支付处”最初指的是新泽西州东布伦瑞克大厦中心大道两号，邮编08816；此后，如有代理人的其他办事处，可通过通知借款代理人和每个贷款人指定为支付处。

“收款方”具有第14.14(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章子标题A设立的养老金福利担保公司或任何继承人。

“旺季”是指借款人每个会计年度的12月1日至8月31日期间。

“退休金福利计划”指雇员退休保障制度第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由雇员退休金计划第四章涵盖或受守则第412、430或436节所规定的最低资金标准所规限，且(I)维持或借款人或受控集团任何成员须缴款，或(Ii)在过去五年内任何时间维持或借款人或当时为受控集团成员的任何实体要求供款。

“允许收购”是指对另一人(“目标”)的资产或股权的收购，只要：(A)在实施此类收购时和之后，借款人的形式上可获得性(即，在完成此类收购及其收益来源之后)不低于当时适用的最高可循环预付款的25%；(B)任何单项收购的总成本和负债(包括但不限于与这类收购有关的所有承担的负债、所有收益付款、递延付款和转让、转让或担保的任何其他股票或资产的价值)不超过5,000,000美元，所有这类收购在整个期间内总计不超过5,000,000美元；(C)对于股权的收购，该标的应(I)具有正的EBITDA和有形净值，根据GAAP在紧接该收购之前计算，(Ii)作为借款人加入本协议，并对所有债务承担连带责任，以及(Iii)授予代理人对该标的的所有资产的第一优先权留置权；(D)标的或财产在借款人的正常业务过程中使用或有用；(E)代理人应在所有已取得的资产或股权中获得优先担保权益，但须符合代理人满意的文件；(F)目标公司的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该交易；(G)借款人应已向代理人提交(I)形式上的资产负债表、形式上的财务报表和合规证书，证明借款人在按形式实施收购后，将遵守截至最近一个财政季度末第6.5节规定的财务契约，以及(Ii)被收购实体在当时结束的最近两个财政年度的财务报表，其形式和实质为代理人合理接受；(H)如果该项收购包括普通合伙权益或对其所有者的责任没有公司(或类似)限制的任何其他股权，则该项收购应由借款人直接或间接全资拥有的公司控股公司为实现该项收购而新组建的股权来完成；(I)在任何此类交易(S)中收购的资产不得计入公式金额，直到代理人收到对该等资产的现场检查和/或评估，形式和实质为代理人所接受；及(J)在给予该项收购形式上的效力后，不会或将不会发生任何违约或违约事件。为了根据本定义计算可获得性，只要代理人已收到上文第(I)款所述的资产审计或评估，且只要这些资产满足适用的资格标准，在拟议收购中收购的任何资产应包括在成交之日的公式金额中。

“允许康威物业销售-回租”是指根据代理商在其允许的酌情决定权下可接受的条款和条件，就所有或几乎所有康威物业进行的售后回租交易(“交易”)。在不限制上述和代理人对任何拟议交易的允许酌处权的情况下，与该交易有关的下列条件和其他条款均应得到满足(或由代理人以其合理的酌情决定权以书面形式放弃或修改)：(A)该交易应向VMC产生不少于

超过3,000,000美元，(B)借款人根据所产生的租赁承担的基本租金义务每年不超过800,000美元，其中的任何租金义务自动扶梯条款应为代理商合理接受，(C)交易应按照代理商合理接受的形式和实质的销售回租和相关交易文件(统称为“允许回租文件”)完成，(D)允许回租文件下的买方/业主应以代理商合理接受的形式和实质订立以代理商为受益人的业主协议，以及(E)Conway债务(包括所有本金，应计利息和任何其他应计金额)应用交易的收益全额偿还，康威抵押(以及任何和所有其他抵押品文件)应在所有方面重新传达、释放和终止。

“允许康威物业特别分销”是指VMC在允许康威物业回租发生之日起三十(30)天内或之后三十(30)天内进行的一次或多次股票回购，总金额不得超过VMC在允许康威物业销售回租中收到的现金收益净额，但须符合本文规定的条款和条件。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：(A)为代理人和贷款人的利益而给予代理人的留置权，包括但不限于保证对冲负债和现金管理产品和服务的留置权；(B)没有拖欠或受到适当争议的税收、评估、征费或其他政府收费的留置权；(C)保证工人补偿、社会保障或类似法律或失业保险下的义务的存款或质押；(D)保证在正常业务过程中产生的投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金以及其他类似性质的义务的按金或承诺；(E)因任何判决、令状、命令或判令的任何借款人或其附属公司，或借款人或其任何附属公司的任何财产的呈交、记项或发出而产生的留置权，只要每项该等留置权(I)在其首次产生或正受到适当争议后存在少于连续20天，以及(Ii)在任何时间均优先于任何有利于代理人的留置权；(F)技工、工人、物料工、承运人、劳工、房东或供应商，或在正常业务过程中因法律的实施而产生的其他类似留置权，这些留置权与非拖欠债务或正受到适当争议的债务有关；(G)对此后购买的固定资产设置的留置权，以确保其购买价格的一部分或资本租赁项下出租人的权益，但(I)任何此类留置权不得影响适用的借款人或附属公司的任何其他财产，以及(Ii)任何财政年度因购买此类留置权而产生的债务总额不得超过第7.6节规定的金额；(H)经营性租赁的出租人和许可协议下的非排他性许可人的利益，该等许可协议不对受该等租赁或许可协议约束的借款人或其附属公司的资产或权利的使用造成实质性干扰或损害；(I)关于任何不动产、地役权、通行权和分区限制，而该等不动产、地役权、通行权和分区限制不会对其使用或经营造成实质性的干扰或损害；(J)在正常业务过程中对专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可；(K)保证对本协议允许的债务进行再融资的留置权，只要此类替换留置权仅对担保原始债务的资产、(L)抵销权或以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的其他留置权，仅限于与维持该等存款账户或提供现金管理产品和服务的定义所述的服务有关，且仅限于与维持该等存款账户或提供现金管理产品和服务的定义在普通情况下所述的服务有关，则是对重述日期存在的保证本协议允许的债务的抵押物的替换

在正常业务过程中，(M)在正常业务过程中对保证融资的保险费的未赚取部分在此明确允许的范围内授予的留置权；(N)在正常业务过程中作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(O)在借款人或其任何子公司(且不是在预期或考虑到其设定的情况下)在明确允许的交易中获得个人(及其子公司)时存在的对该人(及其子公司)资产的留置权；(P)根据任何租约条款向业主(或其抵押权人)提供的保险或没收收益的惯常转让；(Q)就非拖欠租金而在通常业务运作中批出的租金租契内保留的留置权及权利；。(R)附表1.2所披露的留置权；。但该等留置权只担保其在重述日期所担保的债务，其后不适用于任何借款人的任何其他财产或资产，(S)保证任何一次的总金额不超过250,000美元的其他留置权，而该等留置权(1)是借款人及其附属公司的业务进行或财产及资产所有权所附带的，(2)并非因产生融资债务而产生的，(Iii)不构成对任何借款人或子公司的资产的一揽子留置权，以及(Iv)不对任何借款人或子公司的业务运营中的此类资产的使用造成实质性损害，(T)只要允许康威物业回租不会发生，康威按揭就不会发生，且(U)如果允许康威物业出售回租发生，则在允许康威物业回租是或可能被描述为担保交易的范围内，康威物业业主的留置权是根据适用的允许售后租回文件设定的(有一项理解和协议，即除康威抵押或与允许康威物业回租相关的允许回租文件(如果适用)，以及前述“允许产权负担”定义(A)、(B)、(F)和(I)中所述的留置权外，任何其他留置权不得存在于康威物业或与康威物业相关的其他留置权)。

“允许回租文件”应具有“允许康威物业回租”定义中为此类术语规定的含义。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、事业单位、公益公司、合资企业、实体或政府机构(无论是联邦、州、县、市、市或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)。

“计划”系指任何借款人或受控集团任何成员所维持的、或任何借款人或受控集团任何成员须向其供款的任何雇员福利计划，属于ERISA第3(3)节所指的任何雇员福利计划(包括养老金福利计划和多雇主计划，如本文所定义)。

“质押协议”是指借款人或以代理人为受益人的任何其他人为担保债务而签署的任何质押协议。

“PNC”应具有本协定序言中规定的含义，并应延伸至其所有继承人和受让人。

就任何债项、留置权或税项(视何者适用而定)而言，“适当争议”是指任何人因有关其偿付责任或其款额的真诚争议而在到期或应付时未予支付的：(A)该等债项、留置权或税款

(B)该人已根据《公认会计准则》的规定建立了所需的适当准备金；(C)不支付该债务或税款不会产生实质性的不利影响，或不会导致该人的任何资产被没收；(D)不得就该债务或税款对该人的任何资产施加任何留置权，除非该留置权(I)在任何时候都处于有利于代理人的留置权的优先地位和从属地位(仅限于作为适用的州法律具有优先权的财产税)，并且(Ii)在该争议最终解决或处置之前的一段时间内暂停执行该留置权；(E)如该债项或留置权(视何者适用而定)是由一项判决、令状、命令或判令的记项、呈交或针对某人或其任何资产发出而厘定的，则该判决、令状、命令或判令的强制执行被搁置，以待及时上诉或其他司法覆核；及。(F)如该项争辩被放弃、了结或裁定(全部或部分)对该人不利，则该人随即支付该债项及所有与该债项相关的罚款、利息及其他到期应付的款额。

“保护性预付款”应具有本合同第16.2(F)节规定的含义。

“采购CLO”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“购买贷款人”应具有本合同第16.3(C)节规定的含义。

“合格ECP贷款方”是指符合以下条件的借款人或担保人：(A)符合条件的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体(CEA和CFTC条例第1a(10)条规定的“商品池”除外)，其总资产超过10,000,000美元；或(B)符合条件的合同参与者，可通过订立或以其他方式提供“信用证或维持、支持、支持”，使另一人在符合条件的日期符合CEA第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的合格合同参与者的资格。或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条所指的其他协议。

“资源保护和恢复法”系指“资源保护和恢复法”，即“美国法典”第42编第690 1节及以后的规定，并可不时予以修订。

“不动产”是指本合同附表4.4所确定的所有自有和租赁的房产，以及任何借款人此后拥有或租赁的任何其他房产或不动产。

“应收款”对每个借款人来说，是指并包括借款人的所有账户(如《统一商业法典》第9条所界定的)和借款人的所有合同权利、文书(包括证明其关联方欠借款人的债务)、文件、动产票据(包括电子动产票据)、与账目有关的一般无形资产、合同权、票据、单据和动产票据，以及汇票和承兑汇票、信用卡应收账款和因出售或租赁存货或提供服务而产生或与之相关的对借款人的所有其他形式的债务、所有支持义务、担保和其他担保，无论是有担保的还是无担保的，无论是现在存在的还是以后创建的，也无论是否专门出售或转让给本合同项下的代理商。

“应收账款预付率”应具有本合同第2.1(A)(Y)(I)节规定的含义。

“债务再融资”是指对出资债务进行再融资、续期、置换或延期，只要：(A)此种再融资、续期、置换或延期不会导致受援方本金增加(包括与此有关的未出资承付款的数额)。

(B)该等再融资、续期、置换或延期并不会导致上述再融资、续期、置换或延期债务的平均加权到期日缩短(以再融资、续期、置换或延期计算)。

“登记册”应具有本合同第16.3(E)节规定的含义。

“偿付义务”应具有本合同第2.14(B)节规定的含义。

“解除”应具有本合同第5.7(C)(I)节规定的含义。

“可报告的合规事件”是指：(1)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被公诉、刑事申诉或类似的指控文书起诉，受到政府机构的传讯、拘禁、处罚或处罚，或与政府机构就任何制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法、反洗钱法或国际贸易法，或任何反恐怖主义法或反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游罪行达成和解；或了解事实或情况，表明其业务的任何方面合理地很可能违反任何反恐怖主义法或反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；(2B)任何被覆盖实体从事的交易已经或可能导致本协议项下的任何人(包括代理人、发行人、贷款人或代理人，以及任何承销商、顾问、投资者或其他人)违反任何反恐怖主义、反腐败法或国际贸易法，包括被覆盖实体使用信贷安排的任何收益，为在受制裁司法管辖区的任何业务提供资金，为在受制裁管辖区的任何投资或活动提供资金，或向直接或间接向受制裁司法管辖区的任何人支付任何款项，或为任何作为受制裁人的人的活动或业务提供资金；或(3)任何抵押品成为禁运财产，或为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁法域的任何活动或业务提供资金或便利；(C)任何质押抵押品符合被冻结财产的资格；或(D)任何受覆盖实体以其他方式违反或有理由相信它将违反本文中针对反腐败法或针对国际贸易法的任何陈述和契诺。

“可报告的ERISA事件”是指ERISA第4043(C)节或其下颁布的条例所述的可报告事件。

“必需贷款人”是指贷款人(不包括回旋贷款贷款人(以这种回旋贷款贷款人的身份)或任何违约贷款人)持有(A)所有贷款人(不包括任何违约贷款人)的循环承诺额的总和，或(B)在贷款人终止本协议项下的所有承诺后，(X)未偿还的循环垫款和循环贷款，加上所有未偿还信用证的最高未支取金额的总和；但是，如果贷款人少于三(3)人，则所需贷款人应指所有贷款人(不包括任何违约贷款人)。

“准备金”是指代理人在其允许的酌情权下不时建立和调整的相对于公式金额的准备金，包括稀释准备金和房东准备金。

“重述日期”是指2021年9月28日或本合同双方可能以书面商定的其他日期。

“限制性付款”应具有本合同第7.7节规定的含义。

“循环垫款”是指信用证和循环贷款以外的垫款。

对任何贷款人而言，“循环承诺”是指该贷款人(如果适用)提供循环垫款并参与循环贷款和信用证的义务，其本金和/或面值总额不得超过该贷款人的循环承诺额(如有)。

对任何贷款人而言，“循环承诺额”应指在本协议签字页上该贷款人名称下方所列的循环承诺额(如果有)(对于根据本协议第16.3(C)或(D)节在重述日期后成为本协议缔约方的任何贷款人，则指适用的承诺额转让补充条款中所列的该贷款人的循环承诺额(如果有))。

对于任何贷款人而言，“循环承诺百分比”应指在本协议签字页上该贷款人名称下方所列的循环承诺百分比(如果有)(对于根据本协议第16.3(C)或(D)节在重述日期之后成为本协议缔约方的任何贷款人，则指适用的承诺转让补充协议中所列的该贷款人的循环承诺百分比(如果有))。

“循环信用证”是指本合同第2.1条(A)项所指的本票。

“循环利率”是指(A)对于国内利率贷款和循环贷款的循环垫款，年利率等于适用保证金加备用基本利率之和；(B)对于属于BSBYTerm Sofr利率贷款的循环垫款，指适用保证金加BSBYTerm Sofr利率的总和。

“受制裁的司法管辖区”是指在任何时候都是根据任何反恐怖主义法维持的美国全面制裁计划的对象的国家、地区、领土或司法管辖区。

“受制裁的人”是指(A)属于外国资产管制处或美国国务院(“州”)实施制裁的任何人，包括凭借(I)在外国资产管制处的“特别指定国民和受阻人”名单上的名字；(Ii)(A)位于、根据法律组织、通常居住在或实际位于受制裁管辖区的人；(Ib)在任何合规当局维持的任何与制裁有关的名单上；或(C)由外国资产管制处实施制裁的一个或多个人直接或间接拥有或控制的，或为其或代表其行事或按其指示行事的人所直接或间接拥有或控制的合计50%或以上；(B)属于欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因被列入欧盟‘S’“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而被点名的人；(C)属于联合王国(“联合王国”)维持的制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或(D)以上(A)或(B)款所述的适用于本协定的任何司法管辖区的政府机构对其实施制裁的人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“担保方”应统称为代理人、发行人、周转贷款出借人和出借人，以及代理人的任何关联公司或任何接受任何对冲债务或现金管理的出借人

债务是与任何义务的相互持有者以及每项义务的各自继承人和受让人之间的债务。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“结算”应具有本合同第2.6(D)节规定的含义。

“结算日期”应具有本合同第2.6(D)节规定的含义。

“股份回购付款”应具有本协议第7.7(D)节规定的含义。

股份回购计划是指VMC董事会通过的股票回购或其他类似的股权回购计划，授权VMC在二级市场上向该普通股的持有人购买VMC的普通股权益。

“SOFR”指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“附属公司”是指任何人直接或间接拥有其拥有普通投票权的公司或其他实体的股权(只因或有发生而有权选举该公司过半数董事的股权除外)，或为该实体执行类似职能的其他人士。

“附属股份”是指(A)就任何附属公司(外国附属公司除外)向借款人发行的股权而言，100%的已发行和未偿还的股权，以及(B)关于任何外国子公司向借款人发行的任何股权；(I)该等已发行和未发行的股权的100%无权投票(在Treas的含义内)。注册1.956(C)(2)及(Ii)66%(或较大百分比，即(X)不能合理预期会导致就美国联邦所得税而厘定的有关外国附属公司的未分配收益被视为该借款人的股息，及(Y)不会合理预期会导致任何重大不利税务后果)该等已发行及未偿还的股权有权投票(按Treas的定义)。注册1.956条2(C)(2))。

“互换”系指“CEA”第1a(47)节及其规定中所界定的任何“互换”，但下列情况除外：(A)在指定为

1给PNC的备注：现有的信贷协议对BSBY利率贷款没有下限，它只用于确保BSBY利率永远不能小于零的目的，这就是我起草这份关于Daily Simple Sofr和Term Sofr利率的文件的方式-这意味着SOFR下限仅用于确保Daily Simple Sofr和Term Sofr都不能小于零。我假设您不会改变这种结构。

根据《商品期货交易条例》第5条订立的合约市场，或(B)根据CFTC条例第32.3(A)条订立的商品期权。

“掉期义务”是指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该掉期也是贷款人提供的利率对冲或贷款人提供的外币对冲。

“周转贷款出借人”是指PNC，其作为周转贷款的出借人。

“周转借款票据”是指本办法第2.4(A)款所述的本票。

“周转贷款”是指根据本办法第2.4条支付的垫款。

“税”是指任何政府机构目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语”应具有本合同第13.1节规定的含义

“终止事件”应指：(A)与任何计划有关的可报告的ERISA事件；(B)借款人或受控集团的任何成员在ERISA第4001(A)(2)节定义为“主要雇主”的计划年度内退出计划，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(C)发出意向通知，在ERISA第4041(C)条所述的困难终止情况下终止计划；(D)PBGC启动终止计划的程序；(E)根据《ERISA》第4042条可能构成终止或指定受托人管理任何计划的理由的任何事件或条件，或(B)根据《ERISA》第4041a条可能导致终止多雇主计划的任何事件或条件；(F)《ERISA》第4203或4205条所指的任何借款人或受控集团任何成员部分或全部退出多雇主计划；(G)注意多雇主计划受《ERISA》第4245条的约束；或(H)向任何借款人或受控集团的任何成员施加ERISA第四章规定的任何责任，但已到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR期限利率”指的是，就任何利率期间的任何定期SOFR贷款而言，由代理通过以下方式确定的年利率：(A)相当于该利息期第一天(“期限SOFR确定日期”)的期限SOFR参考利率，除以(B)等于1.00减去SOFR储备百分比的数字(B)等于1.00减去SOFR储备百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于

如果是SOFR下限，则术语SOFR应被视为SOFR下限。在(I)每个利息期的第一天，以及(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化的生效日期，SOFR期限利率将自动调整，而不会通知借款人。

“定期软利率贷款”是指以软利率为基础计息的预付款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“有毒物质”是指存在于不动产上的任何材料(包括租赁权益)，其已被证明对人类健康有重大不利影响，或受《有毒物质控制法》(TSCA)、《美国法典》第15编第2601节及以后的规定、适用的州法律或现行或以后颁布的与有毒物质有关的任何其他适用的联邦或州法律的监管。“有毒物质”包括但不限于石棉、多氯联苯和含铅涂料。

“受让人”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“未融资资本支出”是指借款人在综合基础上的所有资本支出，但利用适用卖方或第三方贷款人提供的融资进行的资本支出除外。

“统一商法典”具有本办法第1.3条规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。2001年“公法”第107条56条已经或今后将予以更新、延长、修订或取代。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

I.3统一的商业代码条款。除本协议另有规定外，本协议中使用并在纽约州不时采用的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)中定义的所有术语均应具有本协议中所给出的含义。在不限制上述规定的情况下，“帐户”、“动产纸”(以及“电子动产纸”和“有形动产纸”)、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“单据”、“设备”、“金融资产”、“固定设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“付款无形资产”、“收益”、“本票”、“证券”等术语，在抵押品的描述中使用的“软件”和“支持义务”应具有“统一商法典”第8条或第9条赋予这些术语的含义。如果任何类别或类型的抵押品的定义因对《统一商法典》的任何修订、修改或修订而被扩展，则该扩展的定义将自该修订、修改或修订之日起自动适用。

I.4施工的某些事项。“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的节、款或分节。本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在上下文中适当的地方，本文中使用的单数术语也

包括复数，反之亦然。对法规和相关法规的所有提及应包括对其和任何后续法规的任何修订。除非另有规定，否则所有提及代理人作为缔约方的任何文书或协议，包括提及任何其他文件，应包括对其进行的任何和所有修改、补充或修正，对其进行的任何和所有重述或替换，以及对其进行的任何和所有延期或续订。此处所指的时间均指纽约、纽约的时间。凡使用“包括”或“包括”一词，应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内一直存在；如果违约，则在本协议明确规定的任何补救期限内治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明确规定，否则本协议或任何其他文件中提及的以代理人为受益人的任何留置权、代理人根据本协议或任何其他文件订立的任何协议、代理人根据本协议或任何其他文件或根据本协议或任何其他文件作出的任何付款或向代理人支付的任何款项或收到的任何资金，或代理人采取或遗漏采取的任何行动，均应为代理人和贷款人的利益或帐户而制定、订立、作出或接受或接受或遗漏。凡在本协议或其他文件中使用“尽借款人所知”或与任何借款人的知识或意识有关的类似含义的词语，此类词语应指并指(1)任何借款人的高级管理人员的实际知识或(2)高级管理人员如果以诚信和勤勉的方式履行其职责时本应获得的知识，包括对该借款人的雇员或代理人进行必要的合理具体询问，并真诚地试图确定与该术语有关的事项的存在或准确性。本公约下的所有契诺应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下或在该另一契诺的限制范围内是允许的，但如果采取该行动或存在该等条件，则不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。

I.5BSBYSOFR通知。本协议第3.8.2节规定了在BSBY ScreenTerm Sofr参考利率或SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。代理商对“BSBY汇率”术语SOFR参考汇率或SOFR定义中的BSBY筛选率或其他费率的管理、提交或任何其他事宜，或对其任何替代或后续费率，或其替换率，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

I.6符合与BSBY和短期SOFR相关的变化。就BSBY ScreenTerm Sofr利率而言，代理人将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协议或任何其他文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，代理应在该等修订生效后，迅速合理地向借款人及贷款人发出实施该等修订的通知。

第二条，付款。

二.1革命预付款。

(A)循环垫款的数额。在符合本协议中明确包括第2.1(B)款的条款和条件的情况下，每家贷款人各自而不是共同地向借款人提供循环垫款，其总额在任何时候都等于贷款人的循环承诺额百分比，以(X)最大循环垫款金额减去未偿还的循环贷款金额，减去所有未偿还信用证的最高未支取金额，减去根据本协议设立的准备金或(Y)金额之和：

(1)在符合第2.1(B)节(“应收款预付率”)规定的情况下，符合条件的应收款最高可达85%，外加

(Ii)在符合本条款第2.1(B)款规定的情况下，合格存货价值的60%(“存货预付率”和应收款预付率，统称为“预付率”)的60%，(B)合格存货经评估的有序清算净值的85%(由代理人酌情决定并合理行使的令代理人满意的存货评估证明)或(C)适用的存货升华(但条件是：(A)本条第(Ii)款所包括的合格ATS存货的金额不得超过10,000,000美元(每年5、6、6月除外，2023年7月和8月，在这两个月中，第(Ii)款中包含的合格ATS库存不得超过15,000,000美元)，以及(B)第(Ii)款中包含的合格在制品库存金额不得超过1,000,000美元)，加上

(3)就借款人的每个财政年度而言，在下文为该财政年度规定的各自期间内，适用于该期间的数额(下文规定的期间应称为“季节性超支期间”)：

，减号

(4)所有未提取信用证的最高未支取金额，减去

(V)根据本协议设立的储备金。

从(X)第2.1(A)(Y)(I)、(Ii)和(Iii)条减去(Y)第2.1(A)(Y)(Iv)和(V)条在任何时候和不时得出的金额称为“公式金额”。循环预付款应由一张或多张有担保的本票(统称为“循环信用票据”)证明，其形式和实质应令代理人满意。尽管有任何事情对

与前述或本协议中的其他规定相反，在任何一次未偿还的周转贷款和循环垫款的未偿还本金总额不得超过(I)最大循环垫款金额减去所有未偿还信用证的最大未提取金额减去根据本协议确定的准备金或(Ii)公式金额中的较小者。

(B)酌情决定权。代理商可在其允许的自由裁量权内，在合理行使的情况下，随时提高或降低预付款。借款人同意任何此类增加或减少，并承认降低预付款利率或增加或征收准备金可能会限制或限制借款代理要求的垫款。代理人在本款下的权利受第16.2(B)条规定的约束。

二.申请循环垫款的程序；选择适用于所有垫款的利率的程序。

(A)借款人代理人可于下午3：00前通知代理人。借款人要求在该日产生本合同项下循环预付款的营业日的东部标准时间。如果本协议项下需要支付的利息、本协议或与代理人或贷款人的任何其他协议项下的费用或其他收费、或本协议项下的任何其他义务到期，则该等款项应被视为请求在支付到期之日作为国内利率贷款维持的循环预付款，其金额应为全额支付该利息、费用、收费或债务，且该请求应不可撤销。如果借款人与代理人就代理人的自动垫款服务签订了单独的书面协议，则根据该服务支付的每一笔垫款(包括为支付利息、费用、费用或债务而垫款)应被视为不可撤销的循环垫款请求，自自动垫款之日起作为国内利率贷款维持。

(B)尽管有上述(A)款的规定，如果任何借款人希望获得BSBYTerm Sofr Rate贷款作为任何垫款(周转贷款除外)，借款代理应在不迟于下午3点前向代理发出书面通知。东部标准时间为借入该等BSBYTerm Sofr利率贷款日期前三(3)个营业日的东部标准时间，注明(I)建议借款的日期(应为营业日)、(Ii)借款类型及拟借入的预付款金额，最低金额为1,000,000美元，其后每笔定期Sofr利率贷款的借款金额为500,000美元的整数倍，以及(Iii)首次利息期的期限。BSBYTerm Sofr利率贷款的利息期为一个月或三个月；但如果利息期将在非营业日结束，则应在下一个营业日结束，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，利息期应在下一个营业日结束。从一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期)开始的任何利息期间，应当在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。在违约事件发生后，在违约持续期间，在代理人的选择下或在所需贷款人的指示下，不得向任何借款人提供任何BSBYTerm Sofr Rate贷款。在实施每笔要求的BSBYTerm Sofr利率贷款后，包括根据第2.2(E)条从国内利率贷款转换而来的贷款，未偿还贷款总额不得超过五(5)笔BSBYTerm Sofr利率贷款。

(C)BSBYTerm Sofr Rate贷款的每个利息期应从发放该BSBYTerm Sofr Rate贷款之日开始，并在借款代理选择的日期结束

如上文(B)(Iii)项所述，但每一利息期的确实长度须根据离岸美元存款银行同业市场的惯例厘定，任何利息期不得在期限的最后一天后终止。

(D)借款代理人应根据第2.2(B)条向代理人发出借款通知或根据第2.2(E)条向代理人发出转换通知(视属何情况而定)，选择适用于BSBYTerm Sofr利率贷款的初始利息期。借款代理人应在不迟于下午3：00之前向代理人发出不可撤销的书面通知，以选择随后每个利息期间的期限。东部标准时间在适用于该BSBYTerm Sofr利率贷款的当时当前利息期的最后一天之前三(3)个工作日。如果代理人没有及时收到借款代理人选择的利息期的通知，借款代理人应被视为已选择将此类BSBYTerm Sofr利率贷款转换为国内利率贷款，但须遵守下文第2.2(E)条的规定。

(E)只要并无违约或违约事件发生或持续(除非代理人另有许可，在所需贷款人的指示下)，则借款代理可在适用于任何未偿还BSBYTerm Sofr利率贷款的当时当前利息期的最后一个营业日，或在适用于本地利率贷款的任何营业日，将任何该等贷款转换为本金总额相同的另一类贷款，惟任何BSBYTerm Sofr利率贷款的任何转换只可在当时适用于该等BSBYTerm Sofr利率贷款的当前利息期的最后一个营业日进行。如果借款代理人希望转换贷款，借款代理人应在不迟于下午3：00之前给代理人书面通知。东部标准时间(I)在从国内利率贷款转换为BSBYTerm Sofr利率贷款的转换日期之前三(3)个工作日的前一天，或(Ii)就从BSBYTerm Sofr利率贷款转换为BSBYTerm Sofr利率贷款的转换日期(该日期应为适用的BSBYTerm Sofr利率贷款的利息期的最后一个工作日)之前一(1)个工作日的前一天，在每种情况下，具体说明该转换的日期，将被转换的贷款，如果转换为BSBYTerm Sofr利率贷款，则为其第一个利息期的期限。定期利率贷款到期续贷的，新的利息期限的第一天为前一利息期限的最后一天，不得重复支付该日的利息。

(F)根据其选择，并在下午3点前发出书面通知。东部标准时间至少在预付款日期前三(3)个营业日，任何借款人可在任何时间预付全部或部分BSBYTerm Sofr利率贷款，并将本金的应计利息预付至还款之日，但须遵守本条款第2.2(G)条。借款人应注明预付款的日期和预付款的金额。如果要求或允许提前支付BSBYTerm Sofr利率贷款的日期不是当时与之相关的当前利息期间的最后一个工作日，则借款人应根据本合同第2.2(G)节的规定对代理人和贷款人进行赔偿。

(G)每个借款人应赔偿代理人和贷款人，并使代理人和贷款人免于因以下原因而蒙受或招致的任何和所有损失(预期利润损失除外)或支出：任何借款人在支付任何BSBYTerm Sofr利率贷款的本金或利息方面的任何预付款、转换或任何违约，或任何借款人在发出通知后未能完成BSBYTerm Sofr利率贷款的借款、预付或转换或向BSBYTerm Sofr利率贷款的转换，包括但不限于，代理或贷款人应支付给贷款人的任何利息，以进行或维持该贷款

以下是BSBYTerm Sofr利率贷款。代理人或任何贷款人向借款代理人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(H)尽管本协议另有规定，如果任何适用的法律、条约、条例或指令，或其中的任何更改或其解释或适用的任何更改，包括但不限于法律的任何更改，将使贷款人或任何贷款人(就本款(H)款而言，“贷款人”一词应包括任何贷款人以及任何贷款人或控制该贷款人的任何人作出或维持任何BSBYTerm Sofr利率贷款的办事处或分支机构)作出或维持其BSBYTerm Sofr利率贷款，则贷款人(或受影响的贷款人)根据本条款作出或维持其BSBYTerm Sofr利率贷款的义务应立即取消，而借款人应：如果有任何受影响的软利率贷款未偿还，应代理商的要求，立即支付所有该等受影响的软利率贷款或将该等受影响的软利率贷款转换为其他类型的国内利率贷款。如果任何BSBYTerm Sofr利率贷款的支付或转换的日期不是适用于该BSBYTerm Sofr利率贷款的利息期的最后一天，借款人应在代理人的要求下向代理人支付上文(G)款中规定的一笔或多笔金额。贷款人向借款代理提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(I)尽管本协议有任何相反规定，代理人或任何贷款人或其任何参与者均无须实际购买BSBYTerm Sofr存款，以资助或以其他方式匹配根据BSBYTerm Sofr利率应计利息的任何义务。此处所述的规定应适用，就好像每个贷款人或其参与者通过获取BSBYTerm Sofr利率贷款金额的每个利息期的BSBYTerm Sofr存款，为基于BSBYTerm Sofr利率应计利息的任何义务提供了等额资金。

II.3[已保留].

二.4连带贷款。自重述之日起，PNC是本协议项下的唯一贷款人。如果在重述日期之后的任何时间，从该日期起及之后，只要有一个以上的贷款人，则本协议第2.4节的下列规定(以及本协议中其他有关周转贷款和周转贷款的规定，包括但不限于本协议第2.6节的规定)将适用于本协议的当事一方(应理解并同意，在有多于一名贷款人的情况下，本协议中关于周转贷款和周转贷款的规定不适用)：

(A)在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，为了使贷款人和代理人之间的资金转移降至最低，代理人、持有循环承诺的贷款人和回旋贷款贷款人同意，为了便于本协议的管理，回旋贷款贷款人可根据其自行决定的可随时取消的选择，在本协议期满前的任何时间或之后随时或不时向借款人提供第2.4节规定的回旋贷款垫款(“回旋贷款”)，直至(但不包括)期限期满。最高周转贷款预付款的本金总额不得超过但不超过最高周转贷款预付款，但在任何时候未偿还的周转贷款本金总额和循环预付款不得超过以下两项中较小的数额：(一)最高循环预付款减去根据本协议设立的准备金，减去所有未提取信用证的最高未支取金额或(二)公式金额。所有周转贷款应仅限于国内利率贷款。借款人可以借入(在选择和

(经选择)、偿还和再借款(在选择和选择回旋贷款机构)、回旋贷款和回旋贷款机构可在结算日之间的期间内按照第2.4节的规定发放回旋贷款。所有周转贷款应由有担保的本票(“周转贷款票据”)证明，其形式和实质应令代理人和周转贷款贷款人满意。回旋贷款贷款人根据本协议提供回旋贷款的协议可随时以任何理由取消，回旋贷款贷款人不时发放回旋贷款不应产生任何责任或义务，也不应确立任何行为准则，据此，回旋贷款出借人此后应有义务在未来进行回旋贷款

(B)在(I)借款代理人根据本条例第2.2(A)节提出的任何循环垫款请求或(Ii)借款人根据本条例第2.2(A)节的规定提出的任何被视为循环垫款的请求发生时，回旋贷款贷款人可自行酌情选择将该请求或被视为请求视为回旋贷款的请求，并可将当天的资金作为回旋贷款垫付给借款人；但即使本协议有任何相反规定，如果代理人或被要求的贷款人已通知周转贷款贷款人本协议第8.2节所列的一个或多个适用条件未得到满足或循环承诺已因任何原因终止，则周转贷款贷款人不得发放周转贷款。

(C)在发放循环贷款时(无论是在违约或违约事件发生之前或之后，无论是否已要求就这种循环贷款进行清算)，持有循环承诺的出借人应被视为已无条件和不可撤销地从循环贷款出借人那里购买了按照循环承诺百分比的不可分割的权益和参与权，而无需任何当事人采取进一步行动。周转贷款贷款人或代理人可随时要求持有循环承诺的贷款人通过下文第2.6(D)节规定的和解方式为此类参与提供资金。自持有循环承诺的贷款人被要求为根据本协议购买的任何循环贷款提供资金和资金之日起及之后，代理人应迅速将代理人就此类循环贷款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循环承诺额百分比分配给该贷款人；但在任何情况下，持有循环承诺的贷款人的循环垫款金额均无义务超过其循环承诺额减去其参与承诺额(考虑到第2.22节规定的任何不动产分配)所有未提取信用证的最高未支取金额。

二.5预付款的清偿。所有垫款应从代理人不时指定的任何办事处或其他地点支付，并应连同借款人对代理人或贷款人的任何和所有其他债务一起记入代理人的账面上。借款代理人代表任何借款人申请或被视为已由任何借款人根据本条例第2.2(A)、2.6(B)或2.14条申请的每笔循环垫款或循环贷款的收益，(I)就所要求的循环垫款而言，只要贷款人按照本条例第2.2(A)、2.6(B)或2.14条作出该等循环垫款，对于借款代理人根据任何请求或被视为请求循环垫款而提供的周转贷款，只要周转贷款贷款人根据本合同第2.4(B)节的规定作出此类周转贷款，则可在申请之日向适用的借款人提供立即可用的联邦资金或其他立即可用资金，或(Ii)对于被视为已由任何借款人请求的循环垫款或因任何借款人的任何被视为请求的循环垫款而作出的周转贷款。支付给代理人，以用于

产生这种被视为请求的未偿债务。在期限内，借款人可以通过借款、提前还款和再借款的方式使用循环垫款和周转贷款，所有这些都符合本合同的条款和条件。

二.6垫款的支付和结算。

(A)每一笔循环垫款借款应根据持有循环承付款的贷款人适用的循环承付款百分比垫付(第2.22节的任何相反条款除外)。每笔周转贷款的借款应由周转贷款机构单独垫付。

(B)在代理人收到根据第2.2(A)节提出的循环垫款请求或被视为请求后，如果代理人选择不提供循环贷款或发放循环贷款会导致所有未偿还的循环贷款总额超过第2.4(A)节所允许的最高金额，则代理人应立即通知持有循环承诺的贷款人其收到此类请求，并说明借款代理人提供的信息以及代理人根据本条款确定的所请求循环垫款在贷款人之间的分配。每个贷款人应将每笔循环垫款的本金汇给代理人，以便代理人有能力，并且代理人应在适用的借款日期，在适用的贷款人为其提供资金的范围内，向借款人提供美元资金，并在营业结束前立即向付款办公室提供资金；但如果任何适用的贷款人未能及时将该等资金汇给代理人，代理人可自行决定在该借款日以其自有资金为该贷款人的循环垫款提供资金，而该贷款人须受本条例第2.6(C)条所述的还款义务的约束。

(C)除非持有循环承诺的任何贷款人已通过电话通知代理人并以书面确认，该贷款人将不会向代理人提供构成其所申请循环垫款的适用循环承诺额百分比的金额，代理人可(但没有义务)假定该贷款人已根据第2.6(B)节在该日期向代理人提供该数额，并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其申请的循环垫款的适用循环承诺额百分比提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求向代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起算起，但不包括向代理人付款的日期，按(I)如果贷款人向代理人付款，则(A)(X)在代理人所报期间内的每日平均有效联邦基金利率(以360天为基础计算)中较大者，乘以(Y)该数额或(B)代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，以及(Ii)如由借款人支付，则为国内利率贷款的循环垫款的循环利率。如果贷款人将其在适用的循环垫款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环垫款。借款人的任何付款不应损害借款人对持有循环承诺的贷款人未能向代理人付款的任何索赔。在没有明显错误的情况下，就本款(C)项下的任何欠款向任何一名或多名借款代理人或借款人提交的代理人证书应为决定性的。

(D)代理人应代表周转贷款贷款人要求与持有循环承诺的贷款人进行全部或任何周转贷款的结算(“结算”)，至少

每周，或代理人选择的任何更频繁的日期，或以任何理由可行使其选择权的循环贷款贷款人可能要求的任何时间，以传真、电话或电子传输方式通知持有循环承诺的贷款人，不迟于下午3：00。要求结算之日(“结算日”)的东部标准时间。除第2.22节的任何相反条款另有规定外，持有循环承诺的每一贷款人应在不迟于下午5：00之前将该贷款人的循环承诺额与代理人要求结算的适用周转贷款的未偿还本金金额(加上代理人要求的利息)的百分比转移到代理人指定的代理人账户。如果代理商在下午3：00之前提出要求，则在结算日期的东部标准时间。东部标准时间，否则不晚于下午5：00下一个工作日的东部标准时间。尽管第8.2节规定的循环垫款的先决条件尚未得到满足，或者循环承付款应在此时终止，但仍可随时进行结算。所有如此转给代理的金额应以未偿还的周转贷款金额为抵押，当如此使用时，应构成贷款人的循环垫款，其利息应计为国内利率贷款。如果任何持有循环承诺的贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给代理人，代理人有权按要求向该贷款人追回第2.6(C)节规定的金额及其利息。

(E)如任何贷款人或参与者(“受惠贷款人”)在任何时间收取全部或部分垫款或其利息，或收取与该等垫款或利息有关的抵押品(不论是自愿或非自愿的或以抵销方式)，则该受惠贷款人须以现金方式向其他贷款人购买参与该其他贷款人垫款的该部分，并收取抵押品的比例较任何其他贷款人(如有的话)为高，而按比例支付或收取抵押品的比例根据本条例并无明文准许，或须向该另一贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，而该等利益或收益是使该受惠贷款人与每一其他贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，每一如此购买另一贷款人垫款部分的贷款人可完全行使关于该部分的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该部分的直接持有人一样，而就此种参与及任何其他贷款人垫款的购买部分而欠各该等购入贷款人的债务，应为抵押品担保债务的一部分。而就该项参与及任何其他贷款人的垫款所购买的部分而欠各该等购入贷款人的债务，应为抵押品所担保的债务的一部分。

二.7最高预付款。循环垫款和信用证以及任何时候未偿还的循环贷款的总余额不应导致可获得性小于零。

二.8预付款的使用和偿还。

(A)循环垫款和周转贷款应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按照本协议的规定提前付款。尽管有上述规定，所有预付款应在(X)本协议项下违约事件发生时或(Y)本协议终止时提前偿还。任何借款人因垫款本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)应为

首先适用于未偿还的周转贷款，然后根据贷款人适用的循环承诺百分比按比例适用于未偿还的循环垫款(但第2.22节的任何相反规定除外)。

(B)每个借款人认识到，支票、票据、汇票或任何其他与抵押品有关的付款项目和/或抵押品收益可能无法在代理人收到之日由代理人收取。代理商应在代理人收到付款项目的下一个营业日后的下一个营业日有条件地将每一付款项目贷记借款人的账户(就该项目而言，贷记每一付款项目的营业日应称为“申请日期”)，但代理商不需要就任何令代理商不满意的付款项目的金额贷记借款人的账户，并且代理商可就因任何原因退还给代理商的任何付款项目的金额向借款人账户收取费用。除上述规定外，借款人同意，在计算本协议项下的利息费用时，代理人收到的每一项付款应被视为代理人在其各自的申请日期因债务而使用。借款人还同意为代理人的唯一利益向代理人支付每月浮动费用，数额等于(Y)前一个月内每天收到的所有付款项目(包括代理人以电汇或电子存托支票收到的付款项目)的面额乘以(Z)一天国内利率贷款的循环利率(即循环利率除以360或365/366，视情况而定)。每月浮动费用应按日计算，每月收取一次，涉及上个月收取的所有付款。代理人收到的所有收益应用于根据第4.8(H)条规定的债务。

(C)根据本合同或任何其他单据应支付的本金、利息和其他金额的所有付款应不迟于下午1：00支付给付款办公室的代理人。到期日的东部标准时间，以美元联邦基金或代理商立即可用的其他资金表示。代理人有权按照本合同第2.2节的规定，通过向借款人的账户收取费用或垫款的方式，履行本合同项下的任何和所有到期债务和欠款。

(D)除本合同明确规定外，任何借款人根据本合同应支付的本金、利息、手续费和其他款项的所有付款(包括预付款)不得扣除、抵销或反索偿，并应在下午1点或之前代表贷款人向付款办公室的代理人支付。东部标准时间，以美元和立即可用的资金表示。

二.9超额垫款的偿还。如果在任何时候，未清偿循环垫款、循环贷款和/或垫款的总余额超过本协议所允许的此类垫款和/或垫款(视情况而定)的最高限额，则不论是否发生违约或违约事件，包括由于适用的最高循环垫款金额的变化，这些超出的垫款应立即到期并在付款办公室支付，而无需任何催缴。

二.10帐目报表。代理商应按照惯例在借款人名下开立一个贷款账户(“借款人账户”)，记录代理商或贷款人支付的每笔预付款的日期和金额以及每次付款的日期和金额；但是，代理商没有记录任何预付款的日期和金额不会对代理商或任何贷款人造成不利影响。代理人应每月向借款代理人发送一份报表，说明已支付的预付款、已支付或贷记的款项的会计处理

该月内代理人、出借人与借款人之间的其他交易。在没有明显错误的情况下，每月报表应被认为是正确的并对借款人具有约束力，并应构成贷款人和借款人之间陈述的账户，除非代理人在借款代理人收到借款人的书面声明后三十(30)天内收到借款人的具体例外情况的书面声明。代理人关于借款人账户的记录应是没有明显错误的预付款和其他费用的金额以及适用于其的付款的确凿证据。

二.11信用证。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，发行人应为任何借款人的账户开具或安排开具以美元计价的备用信用证(“信用证”)；但是，只要该代理人因开具信用证而导致可获得性低于零，则不会要求该代理人开具或安排开具任何信用证。所有未开立信用证的最大未支取金额在任何时候都不应超过信用证金额的总和。所有与信用证有关的支出或付款应被视为由循环垫款组成的国内利率贷款，并应按国内利率贷款的循环利率计息。未开立的信用证不计息(但应按照本合同第3.2节的规定，对未支付的信用证收取费用)。

(B)尽管本协议有任何规定，但如果(I)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或约束发卡人出具任何信用证，或任何适用于发卡人的法律或对发卡人具有管辖权的任何政府机构发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求发卡人不开立信用证或特别是信用证，或就信用证对发卡人施加任何限制，则发卡人不承担开立信用证的义务。(I)在本协议签订之日，发卡人未支付任何未偿还的损失、费用或费用，且发卡人善意地认为该等损失、成本或费用对发卡人具有重要意义；或(Ii)信用证的开立违反了发卡人适用于信用证的一项或多项政策。

12信用证的出具。

(A)借款代理人可代表任何借款人，于下午1：00前将信用证连同副本送交付款办事处代理人，要求签发人签发或安排签发信用证。东部标准时间，至少在建议的签发日期前五(5)个工作日，该开证人的信用证申请表(“信用证申请书”)已完成，并令代理人和出票人满意；以及代理人或出票人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。如果发行人已收到代理人或任何贷款人的通知，表示本协议第8.2条规定的一个或多个适用条件未得到满足，或贷款人在本协议项下提供循环垫款的承诺已因任何原因终止，则该发行人不得签发任何要求的信用证。借款代理人也有权代表借款人就任何申请、任何适用的信用证和担保协议、任何适用的信用证偿还协议和/或任何其他适用的协议、任何信用证和单据的处置、任何未使用的资金的处置作出指示和达成协议，并与代理人就任何修订达成一致。

任何信用证的延期或续期。于重述日期，根据现有信贷协议，并无已发出及未清偿信用证。

(B)每份信用证除其他事项外，应(I)规定支付即期汇票或其他书面付款要求，(Ii)到期日不迟于该信用证开具之日后十二(12)个月，但在任何情况下不得晚于期限的最后一天。每份备用信用证应遵守国际商会在签发信用证时最新发布的跟单信用证统一惯例(“UCP”)或国际备用惯例(国际商会出版物编号590)(“ISP98规则”)，或由开证人确定的备用信用证签发时的任何后续修订。

(C)代理人应尽其合理努力，将借款代理人提出的信用证要求通知贷款人。

二.13签发信用证的要求。借款代理人应授权并指示任何出借人指定适用的借款人为每份信用证的“申请人”或“开户方”。如果代理人不是任何信用证的出票人，借款代理人应授权并指示出票人将出票人根据信用证收到的所有票据、文件和其他文字和财产交付给代理人，并接受和依赖代理人关于与信用证和信用证申请有关的所有事项的指示和协议。

二.14摊销、报销。

(A)每份信用证一经签发，持有循环承诺的每一贷款人应被视为并在此无条件地不可撤销地无条件地同意向出借人购买每份信用证及其项下的每一笔提款的参与额，其金额分别等于该贷款人的循环承诺额占该信用证最高面值的百分比(不时生效)和该项提款的金额。

(B)如果受益人或受让人要求在信用证项下开具提款，出票人应立即通知代理人和借款代理人。无论借款代理人是否已收到该通知，借款人应在中午12：00之前向出票人偿还(这种向出票人偿还的义务有时称为“偿还义务”)，在出票人根据任何信用证支付一笔金额的每一日(每个该日期为“提款日”)，金额与出票人支付的金额相同。如果借款人未能在提款日中午12：00前将任何信用证项下的任何提款全额偿还给出票人，则出票人应立即通知代理人和持有该提款的每一位贷款人，借款人应自动被视为已要求贷款人在该信用证下的提款日支付作为国内利率贷款的循环预付款，持有循环垫款的贷款人应无条件地为下述第2.14(C)节规定的循环垫款提供资金(无论当时是否满足第8.2节规定的条件，或贷款人在本条款下作出循环垫款的承诺是否因任何原因终止)。发行人根据第2.14(B)节发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以是口头的；但如果没有这种确认，则不应影响该通知的终局性或约束力。

(C)持有循环承诺的每一贷款人应在收到第2.14(B)节规定的任何通知后，通过付款办公室的代理人立即向出借人提供一笔

可用资金等于其循环承诺的提款金额的百分比(第2.22节的任何相反规定除外)，因此，参与贷款的每个贷款人(在第2.14(D)节的限制下)应被视为各自向借款人提供了该金额的循环预付款，作为国内利率贷款。如果任何持有如此通知的循环承诺额的贷款人未能为发行人的利益向代理人提供该贷款人的循环承诺额在下午2：00之前的百分比。如果在提款日的东部标准时间，则从提款日起至贷款方付款之日(I)年利率等于提款日后前三(3)天的有效联邦基金利率和(Ii)年利率等于在提款日后第四天及之后作为国内利率贷款维持的循环垫款的年利率的利息应从提款日起计提。代理人和出票人应立即就提款日期的发生发出通知，但代理人或出票人未在提款日期发出通知，或没有足够的时间使持有循环承诺的贷款人在该日期付款，并不解除该出借人根据第2.14(C)款规定的义务，但该出借人在收到代理人或出票人通知之日之前及自收到通知之日起，不应承担第2.14(C)(I)和(Ii)款所规定的利息。

(D)对于由于借款人未能满足第8.2节所列条件(通知要求除外)或任何其他原因而未转换为循环垫款的任何未偿还提款，借款人应被视为从代理人A借款(每张“信用证借款”)的金额为该提款的金额。这种信用证借款应是到期的，应在即期支付(连同利息)，并应按适用于作为国内利率贷款维持的循环垫款的年利率计息。各适用贷款人根据第2.14(C)节向代理人支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据第2.14节就适用信用证作出的参与承诺而支付的“参与预付款”。

(E)每一适用贷款人对信用证的参与承诺应持续到下列任何事件最后发生时为止：(X)出票人不再有义务开具或安排开具信用证；(Y)根据信用证开具或开立的信用证均未结清且未注销；(Z)所有人(借款人除外)已就信用证项下或与信用证有关的所有付款获得全额偿付。

二.15预付参保费。

(A)在(且仅在)代理人收到借款人的即时可用资金时(I)在偿还任何贷款人根据信用证支付给代理人的任何款项时，或(Ii)在支付发行人或代理人根据该信用证支付的利息时，代理人将向持有循环承付款的每一贷款人支付与代理人收到的资金相同的款项中贷款人的循环承诺额百分比，除代理人外，代理人应保留任何持有循环承诺书的贷款人的此类资金的循环承诺额百分比的金额，但代理人并未就该等款项作出参与垫付(并且，只要持有循环承诺书的任何其他贷款人(S)已根据第2.22节的规定为违约贷款人的参与垫款提供资金，代理人将按比例向该非违约贷款人支付如此扣留的资金的一部分)。

(B)如果发行人或代理人被要求在任何时间向任何借款人或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员退还借款人根据第2.15(A)节向发行人或代理人支付的款项的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，则每个适用的贷款人应应代理人的要求，立即将发行人或代理人退还的任何金额的循环承诺额百分比加按有效联邦基金利率计算的利息返还给发行人或代理人。

二.16文件编制。每个借款人都同意遵守信用证申请的条款和发行人对代表该借款人开具的任何信用证的解释，以及发行人关于信用证的书面规定和惯例，尽管发行人的解释可能与该借款人自己的解释不同。如信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非是严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)，否则发行人不对在遵循借款代理人或任何借款人的指示或信用证或其任何修改、修改或补充中的任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是由于遗漏或佣金。

II.17终止承兑提款请求。在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，出票人只负责确定根据该信用证规定必须交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求，并且该信用证面上的任何其他提款条件已经按照该信用证规定的方式得到满足。

二.18参与和偿还义务的性质。根据本协议持有循环承诺的每一贷款人因信用证项下提款而支付循环垫款或参与垫款的义务，以及借款人在信用证项下支取时偿还发行方的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在所有情况下，包括下列情况，均应严格按照第2.18条的规定履行：

(I)该贷款人或任何借款人(视属何情况而定)对发行人、代理人、任何借款人或贷款人(视属何情况而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵销、反申索、追偿、免责辩护或其他权利；

(2)任何借款人或任何其他人未遵守本协议规定的与信用证借款有关的循环垫款条件，应承认此类条件不是信用证借款所必需的，也不是贷款人根据第2.14条规定的参与垫款的义务；

(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Iv)任何借款人、代理人、发行人或贷款人可能对信用证受益人提出的违反担保的任何索赔，或任何借款人、代理人、发行人或贷款人可能在任何时间针对受益人、任何继承人、受益人或受让人提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在

其收益的任何信用证或受让人(或任何此类受让人或受让人可能代其行事的任何人)、出借人、代理人或任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、本协议拟进行的交易或任何无关交易(包括任何借款人或借款人的任何子公司与为其获得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签字人没有权力或权力(或任何签字或背书中的任何缺陷或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或任何与信用证有关的欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使已通知出票人或出票人的任何关联公司也是如此；

(Vi)出票人凭伪造的或不完全符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据，根据任何信用证付款(但上述规定不得免除出票人根据任何适用信用证的条款规定的任何义务，即在承兑或支付任何此类信用证之前，要求出示表面上似乎满足根据该信用证开具的任何适用要求的单据)；

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(Viii)发卡人或发卡人的任何关联公司未能按照借款代理人要求的格式开具任何信用证，除非代理人和发卡人在收到借款代理人的书面通知后三(3)个工作日内各自收到借款代理人的书面通知，发卡人应向代理人和借款代理人提供该信用证的副本，该错误是重大的，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)发生任何重大不利影响；

(X)本协议任何一方违反本协议或任何其他文件；

(Xi)对任何借款人或任何担保人的破产程序的发生或继续；

(Xii)失责或失责事件应已发生并仍在继续的事实；

(Xiii)贷款期限应已届满或本协议或贷款人的垫款义务已终止的事实；及

(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

二.19行为和过失的责任。

(A)借款人与出借人、周转贷款出借人、代理人及出借人之间，每名借款人均承担因该等信用证的受益人的作为、遗漏或滥用而产生的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，发行人不对：(I)任何一方提交的与开具任何此类信用证有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已通知发卡人或其任何关联公司)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)在以邮寄、电报、传真、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论这些讯息是否以密码发出；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何信用证开具支票所需的任何单据的传输或延迟或其他方面的任何损失或延迟；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的错误应用；或(Viii)由于发行人无法控制的原因(包括任何政府行为)而产生的任何后果，上述任何情况均不影响、损害或阻止授予发卡人在本信用证项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除发行人对发行人在第(I)至(Viii)款所述行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定)的责任。在任何情况下，发卡人或发卡人的关联公司均不对任何借款人承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，出票人及其每一关联公司：(I)可依靠出票人或该关联公司合理地相信已由开证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信；(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可根据信用证兑现以前不兑现的提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何不当不兑现或其他方面的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初被兑现的程度相同，并有权获得偿付，连同由出票人或其关联公司支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人要求向航空承运人发出的任何订单、向轮船代理人或承运人发出的任何保函或赔偿信用证或任何类似进口的单据或单据(每一份均为“订单”)以任何方式结算或调整向出票人或其关连公司提出的任何索赔或要求，并承兑与该等信用证有关的任何汇票或其他单据，即使与该等信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面与该等信用证不符。

(C)为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，发行人根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动或遗漏，如果出于善意且没有严重疏忽(由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定)，则不应使发卡人对任何借款人、代理人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。

二.20强制性预付款。

(A)除第7.1条另有规定外，当任何借款人在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存以外的任何抵押品时，借款人应偿还等同于该等出售的净收益(即毛收入减去该等出售或其他处置的合理直接成本)的预付款，该等还款应在收到该等净收益后迅速支付，但在任何情况下不得超过一(1)个营业日，并且在付款日期之前，该等收益应由代理人以信托形式持有。上述规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类销售的默示同意。根据借款人根据本合同条款再借循环垫款的能力，此类还款应按代理人决定的顺序使用。

(B)当任何借款人或担保人收到任何非常收据时，借款人应偿还等同于该等非常收据的预付款，该等款项须迅速偿还，但在任何情况下不得超过收到该等收据后的一(1)个营业日，直至还款日期为止，所有该等款项均应以信托形式代代理人持有。此类偿还将按代理人决定的顺序用于垫款，但受制于借款人根据本合同条款再借循环垫款的能力。

二.21收益的使用。

(A)借款人应将预付款的收益用于(I)支付与本次交易有关的费用和开支，以及(Ii)提供营运资金和其他一般公司需要，并偿还信用证项下的提款。

(B)在不限制上文第2.21(A)节的一般性的情况下，借款人、担保人或未来可能作为借款人或担保人成为本协议或其他文件当事方的任何其他人，均不打算或不打算将预付款的任何部分直接或间接用于违反适用法律的任何目的。

二.22违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人是违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人及其其他当事人在本合同项下的所有权利和义务均应根据本第2.22节的明确规定予以修改。

(B)(I)除第2.22节另有明确规定外，持有循环承诺的贷款人应根据其各自的循环承诺百分比按比例提供循环垫款，任何贷款人的循环承诺百分比或任何贷款人要求垫付的循环垫款的任何比例不得因任何贷款人是违约贷款人而增加。就任何类型的循环垫款本金收到的款项，应用于减少持有#年循环承诺的每一贷款人(违约贷款人除外)的此类循环垫款。

根据其循环承诺百分比；但代理人没有义务将代理人因拖欠贷款人利益而收到的任何付款转给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本合同项下的任何付款(包括任何本金、利息或费用)。支付给违约贷款人的金额应改为支付给代理人或由代理人保留。代理人可为违约贷款人的账户持有并酌情将其收到或保留的该等付款的数额再借给借款人。

费用函件内所载的某些费用须停止累算，使该违约贷款人受惠。

(I)在任何持有循环承诺的贷款人成为违约贷款人时，如有任何未偿还的周转贷款或任何信用证(或任何信用证项下的提款尚未偿还)未偿还或存在，则：

(1)违约贷款人在未偿还循环贷款中的参与承诺和所有未偿还信用证的最大未支取金额应在持有循环承诺的非违约贷款人之间按该等非违约贷款人各自的循环承诺百分比重新分配，范围(但仅限于)：(X)这种重新分配不会导致任何该等持有循环承诺的非违约贷款人所作的未偿还循环垫款的总和加上该贷款人对未偿还循环贷款的重新分配承诺加上该贷款人在所有未偿还信用证的总最大未支取金额中的重新分配的参与承诺超过任何该等非违约贷款人的循环承诺额，以及(Y)没有违约或违约事件发生，并且在当时仍在继续；

(2)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人通知后的一个营业日内，(X)首先，预付任何不能再分配的未偿还周转贷款，和(Y)第二，为发行人的利益提供现金抵押，借款人的债务对应于该违约贷款人在所有信用证的最大未支取金额中的参与承诺(在根据上述(A)款实施任何部分再分配之后)，只要该等债务尚未偿还；

(3)如果借款人根据上文第(B)款将违约贷款人的参与承诺的任何部分以所有信用证的最大未支取金额作为抵押品，借款人不应根据第3.2(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用，在该违约贷款人对所有信用证的最大未支取金额的参与承诺被现金抵押期间，借款人不需要根据第3.2(A)节向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如果所有信用证的最大未支取金额中违约贷款人的参与承诺是根据上文(A)款重新分配的，则根据第3.2(A)节向持有循环承诺的贷款人支付的费用应根据这种重新分配调整和重新分配给持有循环承诺的非违约贷款人；以及

(5)如果违约贷款人在所有信用证的最大未提取金额中的全部或部分参与承诺既不是重新分配也不是现金

根据上述(A)或(B)条款抵押的，则在不损害出票人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.2(A)条就该违约出借人的循环承诺额占所有信用证最大未支取金额的百分比支付的所有信用证费用应支付给出票人(而不是该违约出借人)，直到(且仅限于)所有信用证最高未支取金额中的该参与承诺被重新分配和/或现金抵押为止；和

只要持有循环承诺的贷款人是违约贷款人，则无需要求循环贷款贷款人为任何循环贷款提供资金，也无需要求发行人签发、修改或增加任何信用证，除非该循环贷款贷款人或发行人(视情况而定)信纳相关的风险敞口和违约贷款人参与所有信用证和所有循环贷款的最大未支取金额(在实施任何此类发放、修改、增持或增加资金)将全额分配给持有循环承诺的非违约贷款人，和/或借款人将根据上述(A)和(B)条款提供此类信用证的现金抵押品，任何新发放的循环贷款或任何新发放或增加的信用证的参与权益应按照上文第2.22(B)(Iii)(A)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(C)违约贷款人无权向代理人发出指示，也无权批准、不批准、同意或表决与本协议和其他文件有关的任何事项，对本协议和其他文件的所有修订、豁免和其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下作出，就“所需贷款人”的定义而言，违约贷款人不应被视为贷款人，不得拥有任何未偿还的垫款或循环承付款百分比。

(D)除第2.22节明确规定外，违约贷款人(包括赔偿代理人的义务)和本合同其他各方的权利和义务应保持不变。第2.22节的任何规定不得被视为免除任何违约贷款人在本协议和其他文件下的义务，不得改变该等义务，应作为违约贷款人在本协议项下的任何违约的豁免，或不得损害任何借款人、代理人或任何贷款人因违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对其拥有的任何权利。

(E)如果代理人、借款人、浮动贷款贷款人和发放人书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则代理人应如此通知各方当事人，并且，如果该已治愈的违约贷款人是持有循环承诺的贷款人，则持有循环承诺的贷款人(包括该已治愈的违约贷款人)的参与承诺和所有未偿还信用证的最高未支取金额应重新分配，以反映该贷款人的循环承诺的包括在内。在该日期，该贷款人应按面值购买代理人决定的其他贷款人的循环垫款，以便该贷款人按照其循环承诺百分比持有该等循环垫款。

(F)如果周转贷款贷款人或发放人善意地相信，持有循环承诺的任何贷款人未能履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则不应要求该周转贷款贷款人为任何回旋贷款提供资金，也不应要求发放人开具、修改或增加任何信用证，除非回旋贷款贷款人或发放人(视属何情况而定)已与借款人或该等人达成安排

令周转贷款机构或发行人(视属何情况而定)满意的贷款机构，以消除本合同项下该贷款机构所面临的任何风险。

二.23.偿还债务。代理人可将以下各项作为循环垫款或在周转贷款贷款人酌情决定下，作为周转贷款计入借款人的账户：(I)关于本合同项下或任何其他单据所要求的任何义务的所有付款(包括但不限于本金付款、利息付款、信用证费用和本合同项下规定的所有其他费用以及第16.5和16.9条下的付款)，以及每笔此类付款到期和应支付时(无论是定期、提速时或之后、到期日或其他时候)，(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原则下，(A)代理人或任何贷款人根据本协议第4.2条或第4.3条所支出的所有款项，以及(B)代理人因按照第4.8(H)条的规定转发预付款以及设立和维护任何被冻结的账户或托管账户而产生的所有费用，以及(Iii)代理人或任何贷款人因任何借款人未能履行或履行其在本协议或任何其他文件下的义务而支出的任何款项，包括任何借款人在第3.4、4.4、4.7、6.4、6.6条下的义务，6.7和6.8，所有如此收取的金额应添加到债务中，并应以抵押品作为担保。如果循环垫款实际上不是由其他贷款人提供资金的，则所有如此收取的金额应被视为由代理人发放并欠代理人的循环垫款/周转贷款，代理人有权享有贷款人在本协议和与该等循环垫款有关的其他文件项下的所有权利(包括利息的应计)和补救措施。

第三条INTEREST和费用。

III.1Interest。对于国内利率贷款，应在每个月的第一天支付垫款利息，对于BSBYTerm Sofr利率贷款，应在(A)每个利息期结束时支付垫款利息，(B)对于利息期限超过三个月的BSBYTerm Sofr利率贷款，应在该利息期每三个月结束时支付垫款利息，但所有应计和未付利息应在期限结束时到期并支付。利息费用应按当月未偿还垫款的实际本金金额计算，年利率等于(1)就循环垫款而言，适用的循环利率；(2)就循环贷款而言，即国内利率贷款的循环利率(视情况而定，即“合同利率”)。除本协议另有明确规定外，除到期未支付的垫款外，任何债务应按国内利率贷款的循环利率计息，但须遵守本3.1节最后一句关于违约率的规定。在本协议日期之后，只要备用基本汇率增加或降低，适用的合同费率应同样更改，而无需通知或要求任何形式的更改，其金额与该更改或更改继续有效期间的备用基本利率的金额相同。对于BSBYTerm Sofr利率贷款，BSBYTerm Sofr利率将在自该生效日期起Sofr准备金百分比发生任何变化的生效日期进行调整，而无需通知或要求任何形式的调整。在违约事件发生后和之后，在违约事件持续期间，在代理人的选择下或在被要求的贷款人的指示下，在通知借款代理人后(或者，如果根据第10.6节发生任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即和自动地，无需任何一方发出任何通知或采取其他肯定行动)，(I)债务应按适用的利率计息(但如果当时适用的保证金不是最高的(即，最昂贵的)水平，适用的保证金应增加到最高水平)加2%(2%)的年利率，或者如果没有其他利率适用于该利率，则按循环利率(最高(即

国内贷款加2%(2%)年利率(视情况而定，即“违约率”)。

三.2信用证手续费函。

(A)为了持有循环承诺的贷款人的应课税益，借款人应向代理人支付(X)每份信用证自签发之日起至到期或终止之日(包括该日)的费用，等于每份未偿信用证的每日票面金额乘以年利率，等于由BSBYTerm Sofr Rate贷款组成的循环垫款的适用保证金，该等费用须按每一历季的实际天数按一年360天计算，并在每个历季的第一天和期限的最后一天每季度支付欠款(双方理解并同意，根据本款第(X)款就任何信用证支付的费用在任何情况下均不得低于代理人不时生效的最低费用)，及(Y)支付给出票人：预付费用为每年0.25%(0.25%)乘以每份未付信用证的每日票面金额，从签发信用证之日起至到期或终止之日(包括到期或终止之日)，每季度在每个日历季度的第一天和期限的最后一天支付欠款。(所有上述费用，即“信用证费用”)。此外，借款人应为发卡人的利益向代理人支付与信用证有关的任何和所有行政、签发、修改、付款和议付费用，以及由发卡人和借款代理人商定的与任何信用证有关的所有费用和开支，包括与开立、修改或续期任何此类信用证和根据信用证开立的任何承兑有关的费用和开支，所有这些费用、费用和开支(如果有)应在要求时支付。所有此类费用应被视为在本协议项下到期并应支付的日期全额赚取，并且在本协议终止时不得以任何理由获得退款或按比例分配。在特定交易时有效的任何此类费用应为该交易的费用，尽管发行人对该类型交易的现行费用随后发生了任何变化。在违约事件发生后和之后，在违约事件持续期间，在代理人的选择下或在被要求的贷款人的指示下，在通知借款代理人后(或者，如果是第10.6条下的任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即自动增加，而无需任何一方发出任何通知或采取其他肯定行动)，第3.2(A)条第(X)款所述信用证费用每年应额外增加百分之二(2.0%)；但如果此时用于计算信用证费用的适用保证金不是最高(即最昂贵的)水平，则在该额外2.0%的基础上，应将适用保证金提高至最高水平。

(B)在违约事件发生和持续期间，在代理人的选择下或在被要求的贷款人的指示下(或者，如果是第10.6条下的任何违约事件，则在违约事件发生后立即和自动地，无需任何一方采取任何平权行动)，或在期限届满或本协议的任何其他终止时(如果适用，与第2.20条下的任何强制性预付款有关)，借款人应将现金存入代理人的账户，作为现金抵押品，金额相当于所有未提取信用证最大未支取金额的105%(105%)，各借款人在此不可撤销地授权代理人代表借款人并以借款人的名义自行决定开立此类账户，并在其中或借款人开立的账户中随时从应收账款或其他抵押品的收益中或从借款人的任何其他资金中提取所需金额，并在该账户中存入和保持存款。代理人可酌情将现金抵押品(较少适用准备金)投资于代理人与借款人共同同意的短期货币市场项目(如无协议，则由代理人合理地同意

且该等投资的净收益应记入该账户并构成额外的现金抵押品，或代理人可(尽管有上述规定)将本第3.2(B)条规定的账户设立为无息账户，在此情况下，代理人根据《统一商业法典》第9条或根据任何其他适用法律没有义务(借款人在此放弃任何索赔)就代理人持有的该等现金抵押品支付利息。未经代理人书面同意，借款人不得提取贷记任何此类账户的金额，除非发生以下所有情况：(X)全部支付和履行所有义务；(Y)所有信用证到期；以及(Z)终止本协议。借款人特此向代理人转让、质押和授予代理人任何此类现金抵押品的持续担保权益和留置权，以及借款人在任何存款账户、证券账户或投资账户中的任何权利、所有权和利息，该等现金抵押品可不时存入任何存款账户、证券账户或投资账户，以保证义务，特别是与任何信用证有关的所有义务，以确保发行人、贷款人和其他担保方的应课利益。借款人同意，在与信用证有关的任何偿还义务(或任何其他义务，包括信用证费用义务)到期时，代理人可使用此类现金抵押品来支付和履行此类义务。

III.3[已保留].

三.4辞职信；评价。

(A)借款人须按收费书所规定的方式及时间，支付收费书所规定的款额。

(B)根据本合同第4.7节进行的任何评估的所有费用和自付费用和费用应在借款人到期时全额支付，不得扣除、抵销或反索赔。

三.5利息和费用的计算。根据本合同第3.6条的规定，本合同项下的利息和费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。如果根据本合同支付的任何款项在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，并应在延期期间按适用的合同利率支付利息。本协议和其他文件项下的所有应付费用将在到期和应付之日被视为全额收入，并且在本协议终止时不再以任何理由退款或按比例分摊。

三.6最高收费。在任何情况下，根据本协议收取的利息和其他费用不得超过适用法律允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率：(I)本协议规定的利率将降至适用法律允许的最高利率；(Ii)该超出金额应首先适用于借款人所欠的任何未偿还本金余额；以及(Iii)如果当时剩余的超额金额大于之前未支付的本金余额，贷款人应立即将该超出金额退还给借款人，并应被视为修订本协议的规定，以提供该允许利率。

三.7费用增加。任何适用的法律或法律的任何变更或任何贷款人的合规(就本第3.7节而言，“贷款人”一词应包括代理人、回旋贷款机构、任何发行人或贷款人以及任何公司或银行控股代理人、回旋贷款机构、任何出借人或发行人以及代理人、回旋贷款机构、任何贷款人或

根据任何中央银行或其他金融、货币或其他当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人(如上述定义)作出或维持任何BSBYTerm Sofr Rate贷款，应：

(A)就本协议、任何信用证、任何参与信用证或任何BSBYTerm Sofr利率贷款而使代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人缴纳任何税项，或更改就此向代理人、周转贷款贷款人、上述贷款人或发行人支付款项的征税基础(第3.10节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，以及征收或更改代理人、周转贷款贷款人、上述贷款人或发行人应支付的任何免税项目的税率。

(B)将任何储备金、特别存款、评税、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何代理人、循环贷款贷款人、发行人或任何贷款人的办事处所持有的资产，或任何代理人、循环贷款贷款人、发行人或任何贷款人的办事处所持有的资产，或由该等办事处或任何贷款人提供的其他信贷，或为该等贷款或贷款而存放的资产，或该等资产的类似规定，包括依据联邦储备系统理事会D条的规定；或

(C)对代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人或有关市场施加影响本协议或任何其他单据或任何贷款人预付款、或任何信用证或参与其中的任何其他条件、损失或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果是使代理人、摆动贷款贷款人、任何贷款人或发放人在根据本合同作出、转换、继续、续期或维持其垫款时的成本增加一个代理人、摆动贷款贷款人、该放贷人或发行人认为重要的数额，或使任何垫款的任何付款(不论本金、利息或其他)的数额减少一个代理人、摆动贷款放款人或该放贷人或发行人认为重要的数额，则在任何情况下，借款人应代理人、摆动贷款放款人、该放贷人或发行人的要求，迅速向其支付将补偿代理人的额外款项，回旋贷款出借人或该等出借人或发行人，以支付该等额外成本或该等减幅(视属何情况而定)，但前述规定不适用于反映在BSBYTerm Sofr利率(视属何情况而定)中的增加成本。代理人、周转贷款出借人、该出借人或发行人应向借款代理人证明该额外费用或减少额的金额，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。

三.8替代利率。

市场预期为3.8.1，市场认为利率不足或不公平。如果代理人或任何贷款人已确定：

(A)不存在确定任何利息期间根据本合同第2.2节适用的BSBYTerm Sofr利率的合理手段；或

(B)对于未偿还的BSBYTerm Sofr Rate贷款、拟议的BSBYTerm Sofr Rate贷款或拟将本地利率贷款转换为BSBYTerm Sofr Rate贷款的建议，没有相关金额和相关到期日的美元存款；或

(C)任何BSBYTerm Sofr Rate贷款的发放、维持或提供资金，已因代理人或该贷款人真诚地遵守任何适用的法律或任何政府机构对该等法律的任何解释或适用，或任何该等政府机构的要求或指示(不论是否具有法律效力)而变得不切实可行或不合法；或

(D)BSBYTerm Sofr利率将不能充分和公平地反映该贷款人在适用的利息期内为任何BSBYTerm Sofr利率贷款提供资金、设立或维持的成本，而贷款人已将该决定通知代理人，

然后，代理人应立即以书面或电话通知借款代理人该决定。如果该通知是在基准更换日期(定义如下)之前发出的，(I)任何该等申请的BSBYTerm Sofr利率贷款应作为国内利率贷款，除非借款代理应在下午1：00之前通知代理。东部标准时间建议借款日期前两(2)个营业日，其借款请求应被取消或作为不受影响类型的BSBYTerm Sofr利率贷款提出，(Ii)任何已转换为受影响类型的BSBYTerm Sofr利率贷款的任何国内利率贷款或BSBYTerm Sofr利率贷款应继续作为国内利率贷款或转换为国内利率贷款，或，如果借款代理应通知代理人，则不迟于下午1：00。东部标准时间建议转换前两(2)个工作日，应保留为不受影响的BSBYTerm Sofr利率贷款类型，以及(Iii)任何未偿还的受影响的BSBYTerm Sofr利率贷款应转换为国内利率贷款，或，如果借款代理应通知代理人，则不迟于下午1：00。东部标准时间适用于该受影响的BSBYTerm Sofr利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日之前的两(2)个工作日，应在该受影响的BSBYTerm Sofr利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日(或更早，如果任何贷款人不能继续合法地维持该受影响的BSBYTerm Sofr利率贷款)转换为不受影响的BSBYTerm Sofr利率贷款。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务发放受影响类型的BSBYTerm Sofr利率贷款或维持未偿还的受影响BSBYTerm Sofr利率贷款，任何借款人无权将国内利率贷款或未受影响类型的BSBYTerm Sofr利率贷款转换为受影响类型的BSBYTerm Sofr利率贷款。

3.8.2.确定基准替换设置。

基准替换。尽管本文件或任何其他文件有任何相反的规定(就本节而言，任何与利率对冲有关的协议应被视为不是名为“基准替换设置”的“其他文件”)，如果基准转换事件及其基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将在本协议或任何其他文件下就该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他文件进行任何修改或进一步的行动或同意(受以下第(Y)条的限制)，以及(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)款或“基准替换调整”定义第(2)款确定的，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何其他文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(E)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商有权

不时进行符合性更改，即使本协议或其他文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(F)通知；决定和确定的标准。代理将及时通知借款人和贷款人(AI)任何基准替换的实施，以及(B)II)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的更改的有效性。代理将通知借款人(X)根据下文(Ivd)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的情况除外。

(G)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或对该管理人的发布具有管辖权的官方机构，或对该代理人具有管辖权的官方机构，在每一种情况下，以该身份行事，(C)该基准管理人的监管主管提供了一份公开声明或信息发布(包括在BSBY网站上发布的“技术说明”)，宣布BSBY最终步骤事件已经发生，该基准不具有或将不具有代表性；则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该受影响的不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕上或基准的信息服务(包括基准替换)上，或者(B)不(或不再)，在上文第(I)(B)或(I)(C)款所述公告的规限下，代理人可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(H)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的BSBY利率贷款的请求、转换或继续在任何基准不可用期间以当时的基准进行、转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为国内利率贷款或转换为国内利率贷款。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，根据当时基准或该基准的该基期(视何者适用而定)计算的备用基本利率的组成部分将不会用于其备用基本利率的任何厘定。

(I)定义某些已定义的术语。如本节中所用：

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日起，为免生疑问，不包括根据本节第(Ivd)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指SOFR和BSBY ScreenTerm Sofr参考利率；如果基准转换事件发生在BSBY筛选速率或BSBY ScreenTerm Sofr基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节的规定替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准更换”是指，对于任何基准转换事件的任何可用时间，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)下列各项的总和：(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)，在每一种情况下，代理人和借款人选择该调整(可以是正值、负值或零)作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Y)为确定基准利率和作为对当时基准的替代的调整而制定的任何不断演变的或当时流行的市场惯例，包括有关政府机构提出的任何适用建议。以美元计价的银团信贷安排及(B)有关基准重置调整；

但任何此类基准替换应由代理商自行决定在行政上是可行的。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他文件而言，基准替换将被视为下限；

此外，任何基准替换应在行政上是可行的，由代理商自行决定。

“基准替换调整”是指，就“基准替换”定义第(1)和(2)款而言，对于任何适用的可用于任何设置的未调整基准替换，指以未调整的基准替换来替换当时的基准，可由代理商确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)利差调整，或用于计算或确定该利差调整(调整(可以是正值、负值或零))的方法，该调整相当于基准替换参考时间的相应期限的BSBY长期利差调整，并显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由代理商以其合理的酌情决定权选择的调整；以及

(2)由代理人和借款人选择的调整(可以是正值、负值或零)，该调整是在适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由有关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以将该可用基准期替换为适用的未经调整的基准的情况下，选择作为该可用基准的替代者的调整。包括有关政府机构在此时就以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；。

倘若当时的基准利率为定期利率，且于适用基准更换日期有超过一项基准可供使用，而将根据本节取代该基准的适用未经调整基准更换将不会是定期利率，则就“基准更换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为具有与参考该未经调整基准更换计算的利息付款期大致相同(不计营业日调整)的可用期限。

“基准更换日期”是指代理商确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：

在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中所指信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用期限(或其组成部分)不再可用，不再允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率。或将停止；或

在“基准过渡事件”定义第(23)款的情况下，应在代理人根据其合理酌情权确定为在行政上可行且不迟于其后90天确定的日期和时间，该日期应立即在公开声明或公布其中提及的信息的日期之后。

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第(1)及(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为已发生，因为该条款所载的一个或多个适用事件涉及本条款下所有当时可用的基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

由或代表(A)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)、(B)有权宣布该管理人发布该基准的官方机构，或(C)对代理人具有管辖权的官方机构公开声明或发布信息，在每一种情况下，该机构以此种身份行事，指明在该特定日期之后已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则指明该基准的所有可用承租人，(I)将可用于或将不再可用于或将不再用于确定美元银团贷款的利率，或(Ii)将永久或无限期地永久或无限期地停止，但条件是，在任何该等声明或公布仅与无法获得或停止该基准有关的范围时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用期限；或

对代理人具有管辖权的政府机构、对该基准(或在计算其时使用的已公布组成部分)的管理人具有管辖权的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(2)监管机构为该基准的管理人发布的公开声明或信息发布(包括在BSBY网站上发布的“技术说明”)，表明BSBY最终步骤事件已经发生)或对代理具有管辖权的政府机构宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用基调

基准(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指，只要基准转换事件已经发生，则自基准更换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本条款下的所有目的和根据本部分题为“基准替换设置”的任何其他文件替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本条款下和根据本节的任何其他文件的所有目的替换当时的基准之时结束。标题为“基准替换设置”..

对于任何可用的基调，“BSBY最终步骤事件”是指(I)连续第二十(20)个美国政府证券营业日或(Ii)连续九十(90)天内的第三十(30)个美国政府证券营业日，在该日内，BSBY筛选费率是根据BSBY筛选费率指数方法和规则手册中定义或阐述的“替代计算瀑布”的“第六级”(或任何后续步骤)计算的。

“BSBY长期价差调整”是指在BSBY网站上发布的最新日期的“BSBY Sofr 5Y价差调整”。

“BSBY网站”指“彭博短期银行收益率指数”网站，网址为https://www.bloomberg.com/professional/product/指数/bsby/(或任何后续网站)。

就任何可用基期而言，“对应基期”指(如适用)与该可用基期具有大致相同长度(不计营业日调整)的一个基期(包括隔夜)或付息期，但前提是：(I)如任何可用基期与适用于未经调整基准替代的基期并不对应，则应适用未经调整基准替代的最接近的对应基期；及(Ii)如适用，如未经调整基准替代的基期相当于当时基准的两个基期，则应采用期限较短的相应基期。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，修改、修订或

对于BSBYTerm Sofr费率，或者，如果没有指定下限，则为零。

“参考时间”指，就当时基准的任何设置而言，由代理人以其合理的酌情决定权确定的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

“SOFR”是指相当于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率的利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

对于适用的相应期限，“SOFR”指基于CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的继任管理人)管理的SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

三.9资本充足率。

(A)如果代理人、回旋贷款出借人或任何贷款人已确定有关资本充足率的任何适用法律或准则，或法律的任何变更，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或代理人、回旋贷款出借人、发行人或任何贷款人的合规(就本第3.9节而言，术语“出借人”应包括代理人、回旋贷款出借人、发放人或任何出借人以及任何公司或银行控股代理人、回旋贷款出借人或任何出借人以及代理人、任何机构、中央银行或类似机构的资本充足性(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，已经或将会由于其在本协议项下的义务(包括发放任何循环贷款)而将代理、循环贷款出借人或任何出借人的资本回报率降低到低于代理人、循环贷款出借人或此类出借人如果没有该等采用、变更或合规(考虑代理人的)时所能达到的水平。回旋贷款贷款人和每家放贷机构关于资本充足性的保单)支付代理人、回旋贷款机构或任何贷款人认为重要的金额，则借款人应不时应要求向代理机构、回旋贷款机构或该等贷款机构支付额外的一笔或多笔款项，以补偿代理机构、回旋贷款机构或该等贷款机构的减值。在确定该一笔或多笔金额时，代理人、回旋贷款机构或此类贷款机构可使用任何合理的平均或归属方法。本第3.9条的保护适用于代理人、周转贷款出借人和每一出借人，无论是否存在关于适用法律、规则、条例、准则或条件的任何可能的无效或不适用的争议。

(B)代理人、周转贷款出借人或该等出借人的证书在交付给借款代理人时，就本合同第3.9(A)条规定的补偿代理人、周转贷款出借人或该等出借人所需的一笔或多笔金额而言，应是决定性的，且无明显错误。

三、10.税费。

(A)根据本文件或根据任何其他文件所承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣减或扣缴任何获弥偿的税款或其他税款；但是，如果适用法律要求借款人从此类付款中扣除任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额)后，代理人、周转贷款出借人、贷款人、发行人或参与者(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等，(Ii)借款人应做出此类扣除，并且(Iii)借款人应按照适用法律及时向相关政府机构支付被扣除的全部金额。尽管有上述规定，借款人没有义务支付任何可归因于任何预扣或扣除的补偿税款部分，如果适用的一个或多个收款人根据第3.10(E)条适当地就此提出完全豁免，则不会支付或要求支付或扣除该部分税款。

(B)在不限制上文第3.10(A)节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

(C)每个借款人应在提出要求后十(10)天内，向代理人、周转贷款贷款人、每位贷款人、发行人和任何参与者赔偿代理人、周转贷款贷款人、上述贷款人、发行人或参与者(视属何情况而定)支付的任何赔付税款或其他税款(包括因本节规定的应付金额而征收或认定的弥偿税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等弥偿税款或其他税款是否由有关政府机构正确或合法征收或声称。任何贷款人、周转贷款贷款人、参与者或发行人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表周转贷款贷款人、贷款人或发行人向借款人交付此类付款或债务的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人在向政府机构支付任何弥偿税款或其他税款后，须在切实可行范围内尽快向代理人交付由该政府机构发出的证明该项付款的收据正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理信纳的其他付款证据。

(E)根据借款人所在司法管辖区的法律，或根据该司法管辖区为当事各方订立的任何条约，就借款人根据本协议或根据任何其他文件支付的款项，有权获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或代理人合理要求的时间，向借款人交付按适用法律规定的正确填写和签立的文件，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。即使提交了要求降低或免除美国预扣税的文件，代理人仍有权按其合理判断按全额30%的预扣税率扣缴美国联邦所得税

根据《美国所得税条例》或其他适用法律1.1441-7(B)节对扣缴义务人的尽职调查要求，扣缴义务人必须这样做。此外，代理人根据《美国所得税条例》第1.1461-1(E)款对任何贷款人、出借人或受让人或出借人或发行人的参与者的任何索赔和要求按照《税法》第1441条规定扣除和扣缴的任何税额进行赔偿。此外，如果借款人或代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的原则下，如果任何借款人出于纳税目的在美利坚合众国居住，则任何外国贷款人(或其他贷款人)应在该外国贷款人(或其他贷款人)根据本协议成为贷款人之日或之前(并在此后不时应借款人或代理人的请求，但仅在该外国贷款人(或其他贷款人)在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和代理人(副本数量应由接受者要求)，以下任何一项均适用：两(2)份填妥的美国国税局表格W-8BEN的有效正本，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利，

(I)妥为填妥的税务局表格W-8ECI的有效正本两(2)份，

(Ii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外地法团”及(Y)两份妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN的有效正本，

(Iii)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除，或

(Iv)如果任何贷款人不是外国贷款人，该贷款人应向代理人提交两(2)份美国国税局W-9表格或适用法律规定的任何其他表格的正本，证明该贷款人不是外国贷款人。

(F)如果根据本协议或任何其他文件向贷款人、回旋贷款出借人、参与者、发行人或代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且此人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中的要求)，则该贷款人、回旋贷款出借人、参与者、发行人或代理人应向代理人(如为回旋贷款出借人、贷款人、参与者或发行人)和借款人(A)交付由首席财务官、主要会计官、(B)代理人或任何借款人合理要求的其他文件，足以使代理人和借款人履行FATCA项下的义务，并确定回旋贷款出借人、贷款人、参与者、发行人或代理人是否遵守了此类适用的报告要求。

(G)如果代理人、周转贷款出借人、出借人、参与者或出借人完全酌情确定其已收到任何已由借款人赔偿或借款人已就其支付额外金额的任何补偿税或其他税项的退款

根据本节的规定，它应向借款人支付相当于这种退款的数额(但仅限于借款人根据本节就引起这种退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额)；扣除代理人、回旋贷款贷款人、该放贷人、参与者或发行人(视属何情况而定)的所有自付费用，且不计利息(相关政府机构就该退款支付的任何利息除外)，但借款人应代理人、回旋贷款放款人、该放贷人、参与者或发行人的要求，同意将付给借款人的款项(加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给代理人、回旋贷款放款人、该放贷人、参与者或发行人。参赛者或发行人需将退款退还给该政府机构。本节不得解释为要求代理人、周转贷款出借人、任何出借人、参与者或发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

三.11贷款人的更替。如果任何贷款人(“受影响贷款人”)(A)根据本合同第3.7或3.9条要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)，(B)由于第2.2(H)条所述条件而无法发放或维持BSBYTerm Sofr Rate贷款，(C)是违约贷款人，或(D)拒绝代理人根据本合同第16.2(B)条要求的任何同意，借款人可在收到该要求后九十(90)天内，通知(或发生导致借款人被要求支付赔偿或导致第2.2(H)条适用的其他事件)，或该贷款人成为违约贷款人或根据本合同第16.2(B)条拒绝代理人的请求(视情况而定)，且受影响的贷款人(I)要求受影响的贷款人与借款人合作，以获得令代理人和借款人满意的替代贷款人(“替代贷款人”)；(Ii)要求不受影响的贷款人获得并承担受影响贷款人的所有垫款及其循环承诺百分比，但任何此类贷款人均无义务这样做；或(Iii)建议替代贷款人，但须经代理人在其善意的商业判断下批准。如果获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个不受影响的贷款人同意收购和承担受影响贷款人的所有垫款及其循环承诺百分比，则受影响的贷款人应根据本条款第16.3节的规定，将其所有垫款及其循环承诺百分比以及本贷款协议和其他文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或不受影响的贷款人(视情况而定)，以换取支付如此分配的本金和应计的所有利息和费用，以及当时到期和应支付给受影响贷款人的所有其他债务。

第四条：一般术语

四、抵押品上的担保权益。本合同的每一借款人重申根据现有信贷协议授予的担保权益。在不限制前述规定的原则下，为确保向代理人、发行人和每一贷款人(以及任何债务的其他持有人)迅速付款和履行义务，每一借款人特此为其自身的利益和为每一贷款人、发行人和每一其他担保方的应课税益向代理人转让、质押和赠与其所有抵押品的持续担保权益和对其所有抵押品的留置权，无论其抵押品是现在拥有的或现有的或以后创建、获取或产生的，以及无论位于何处。每个借款人应在其账簿和记录上注明必要或适当的证据，以保护和完善代理人的担保权益，并应使其财务报表反映该担保权益。借款人应在引起所有商业侵权索赔的事件(S)发生后，立即向代理人发出书面通知(不论法律程序是否已经开始)，该通知应简要说明索赔(S)、索赔产生的事件(S)以及针对的当事人

此类索赔可以主张，并且，如果适用于任何关于此类索赔的法律程序(S)已经启动的情况，案件标题以及适用的法院和案卷编号。在递送每份此类通知后，借款人应被视为因此向代理人授予对其中所述的商业侵权索赔及其所有收益的担保权益和留置权。借款人在成为任何信用证的受益人或以其他方式获得任何信用证权利的任何权利、所有权或利益时，应立即向代理人发出书面通知，并应代理人的要求采取代理人可能合理要求的行动，以完善代理人的担保权益。

IV.2担保物权的完善。每一借款人应采取一切必要或适宜的行动，或代理人合理地要求，以在任何时候保持代理人对担保品和留置权的担保权益的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或执行其在本合同和担保品中的权利，包括但不限于：(I)迅速解除除允许的产权负担以外的所有留置权；(Ii)使用商业上合理的努力获得留置权放弃协议；(Iii)向代理人交付、背书或附有代理人指定的转让文书，以及加盖印章或标记，按照代理人指定的方式，证明或构成抵押品一部分的任何和所有动产纸、票据、信用证及其通知，以及证明或构成抵押品一部分的文件，但对于该等动产纸、票据、信用证和相关文件，只要没有发生违约或违约事件，且所有该等物品的总价值低于250,000美元，(Iv)根据本协议以代理人合理满意的形式和实质订立仓储、锁箱、海关和货运协议及其他托管安排，以及(V)执行和交付融资报表、控制协议(在本协议要求的范围内)、质押文书，抵押、通知和转让，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令代理人满意，与根据统一商法或其他适用法律产生、有效、完善、维持或继续代理人的担保物权和留置权有关。借款人在此签字后，授权代理人根据《统一商业法典》，以代理人满意的形式和实质，向借款人提交一份或多份融资、延续或修订声明(该声明对抵押品的描述可能比本文所述的更宽泛，包括但不限于对抵押品的描述，即任何借款人的所有资产和/或所有个人财产)。代理人在执行上述任何一项时可能产生的所有合理和有据可查的费用、开支和费用，以及与此相关的任何地方税，应作为国内利率贷款的循环预付款计入借款人的账户，并添加到债务中，或者，根据代理人的选择，借款人应立即为代理人的利益和贷款人的应课差饷利益支付给代理人。

四.3抵押品的保全。在违约或违约事件发生后和持续期间，除本合同第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人：(A)可随时采取代理人认为必要的步骤，以保护代理人在抵押品中的利益和保全抵押品，包括雇用保安或采取代理人认为适当的其他安全保护措施；(B)可在任何借款人的住所雇用并维持一名托管人，该托管人有完全权力采取一切必要的行动来保护代理人在抵押品中的利益；(C)可租赁代理人可将全部或部分抵押品移至的仓库设施；(D)可使用任何借款人拥有或租赁的升降机、吊重机、卡车及其他设施或设备来处理或移走抵押品；及(E)有权并在此获授予进出抵押品所在地的权利，并可进出借款人拥有或租赁的任何财产。借款人应全力配合代理人为保全抵押品所做的一切努力，并将按照代理人的指示采取行动保全抵押品。代理人为保存抵押品而支付的所有合理且有记录的自付费用，包括任何费用

与保管人担保有关的债务，应作为循环垫款记入借款人账户，作为国内利率贷款保留，并计入债务。

四.4抵押品的所有权和所在地。

(A)就抵押品而言，当抵押品受代理人担保权益约束时：(I)每名借款人应为代理人的唯一拥有者，并获充分授权，并有能力向代理人出售、转让、质押及/或授予每项抵押品的优先担保权益；及(Ii)每名借款人所签署或交付代理人或任何贷款人的每份文件及协议，在所有重要方面均应真实无误；(Iii)在该等文件和协议上出现的每名借款人的所有签名和背书均为真实的，且每名借款人应具有执行该等签署和背书的完全能力；及(Iv)每名借款人的设备(车辆和设备除外)和库存(借款人雇员为营销和销售目的持有的样品库存和其他无形抵押品除外)应位于附表4.4所列位置，或在前往该等地点或在该等地点之间运输中，或在正常业务过程中运送给客户；但借用代理人可在取得在美国的任何新地点时，藉将该经修订的附表交付代理人而修订附表4.4。

(B)(I)除附表4.4(B)(I)所列地点外，借款人并无在任何地点存有(X)存货(在途存货、样本存货及借款人雇员为推广及销售而持有的其他非关键性抵押品除外)或(Y)设备(运送至附表4.4(B)(I)所列地点或在该等地点之间运输的设备除外)；(Ii)本条例附表4.4(B)(Ii)载有一份截至重述日期的正确而完整的清单，列明存放任何借款人的存货的每个保税仓的合法名称及地址；任何借款人从任何保税仓收到的收据，均无述明该保税仓所涵盖的货品须交付持票人或按指名人士的指示交付，或交付予指名人士及该指名人士的受让人；(Iii)附表4.4(B)(Iii)列明截至重述日期(A)每名借款人的每个营业地点及(B)每名借款人的行政总裁办公室的正确而完整的清单；及(Iv)附表4.4(B)(Iv)列明截至重述日期，每名借款人所拥有或租赁的所有不动产的按州或街道地址划分的位置的正确而完整的清单，列明拥有及出租的物业，以及业主的姓名或名称及地址。

IV.5保护代理人和贷款人的利益。在(A)支付并全额履行所有义务(初期义务除外)和(B)终止本协议之前，代理人在抵押品中的权益应继续完全有效。在此期间，未经代理人事先书面同意，任何借款人不得将抵押品的任何部分转让、转让、设定或容受留置权，或允许或容受以任何方式负担抵押品的任何部分，但未经代理人事先书面同意，不得质押、出售(销售或本合同第7.1(B)节允许的其他处置除外)。每个借款人应保护代理人在抵押品中的利益，使其不受任何人的侵害。在代理人要求按照本协议支付所有债务后的任何时候，代理人有权取得抵押品的标记和抵押品的任何实物形式，包括：标签、文具、文件、文书和广告材料。如果代理人行使取得抵押品的权利，借款人应按要求以最好的方式组装抵押品，并在代理人合理方便的地方将其提供给代理人。此外，对于所有抵押品，代理人和贷款人应有权享有本协议规定的以及统一商法典或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。每个借款人应在事件发生后和发生期间

如果违约或违约事件继续发生，代理人可以选择指示所有供应商、承运人、货代、保管人或代理人持有担保权益的其他人将现金、支票、库存、文件或票据交付给代理人和/或服从代理人的命令，如果这些物品落入任何借款人手中，则应由借款人作为代理人的受托人以信托形式持有，借款人应立即将其原始形式连同任何必要的背书一起交付给代理人。

IV.6检查房舍。在代理人自行决定的所有合理时间和频率内，代理人和每个贷款人有权全面查阅和有权审计、检查、检查，并在符合适用的保密限制的情况下，制作每个借款人的账簿、记录、审计、通信以及与抵押品和每个借款人的业务运营有关的所有其他文件的摘要和复印件(每个“实地审查”)。代理人、任何贷款人及其代理人均可于营业时间内及任何其他合理时间进入任何借款人的任何处所，并可随时按代理人自行决定的次数进入借款人的任何处所，以检查抵押品及其任何及所有记录，以及借款人的业务运作。

四.7评估。代理人可在重述日期后的任何时间及不时以商业上合理的方式行使其全权酌情权，聘请一间或多间信誉良好、代理人满意的独立评估公司提供服务，以评估借款人资产当时的现值。在违约事件没有发生和持续的情况下，代理人应就任何此类公司的身份与借款人进行协商。如果根据评估确定的借款人库存价值低于代理人或贷款人的预期，以致循环垫款超过本协议所允许的此类垫款，则借款人应应代理人的要求，立即对当时未偿还的循环垫款进行强制预付款，以消除超出的垫款。

四.8应收款；存款账户和证券账户。

(A)每项应收账款(不表示任何此类应收账款是合格的应收账款，除非根据本协议任何其他单据另有明文规定)应是一个真实有效的账户，代表客户在每笔应收账款产生之日起发生的真实债务，金额如发票所列固定金额(但非重大或无意的发票错误不应被视为违反本协议)，涉及的绝对销售或租赁及交付货物，或借款人迄今提供的工作、劳务或服务，自每项应收账款产生之日起计算。除借款人提交给代理商的应收账款明细表上另有规定外，应根据适用的借款人的标准销售条款到期并欠下款项，且无任何争议、抵销或反索赔。

(B)就每名借款人所知，每名客户于每项应收账款产生之日，根据该借款人对有关该等客户的惯常信用检查及其他类似检查的使用及审核，是并将具有偿付能力，并有能力在到期时全数支付该客户须承担的所有应收账款。对于任何借款人没有偿付能力的客户，该借款人已在其账簿和财务记录中设立了足以支付该等应收账款的坏账准备金。

(C)于重述生效日期，各借款人的行政总裁办公室位于加利福尼亚州托兰斯哈珀斯路2027号。直到以借款方式向代理人发出书面通知

任何借款人保存与应收账款有关的记录的任何其他办事处(该通知应在任何转让前不少于10个工作日发出)，所有该等记录均应保存在该执行办公室；但其副本可保存在借款人及其附属公司的其他地点。

(D)直至任何借款人的授权被代理人终止为止(代理人可在失责或失责事件发生后及失责事件持续期间的任何时间发出通知)，每名借款人将作为代理人的财产并代代理人收取应收账款的所有款项，而费用及开支则由该借款人自行承担，但除支付债务外，不得将该等款项与任何借款人的资金混为一谈，亦不得将该等款项与任何借款人的款项混为一谈，亦不得使用该等款项，但支付债务除外。并应尽快并在任何情况下不迟于收到汇款后一(1)个工作日(I)如果汇款是支票支付的，将所有汇款按原始形式存入(在提供任何必要的背书后)和(Ii)如果汇款是电汇，则将所有汇款分别转入被冻结的账户(S)和/或托管账户(S)。每一借款人应将所有支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、现金及其他债务证明，存入被冻结的帐户及/或存放处，或应代理人的要求，在收到支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、现金及其他债务证明之日，以正本形式送交代理人。

(E)在违约或违约事件发生后及持续期间，代理人有权向任何及所有客户或持有或以其他方式与任何抵押品有关的任何第三方发出转让应收账款的通知，以及代理人在应收账款中的担保权益及留置权。此后，代理人有权收取应收款，或取得抵押品，或两者兼而有之。代理人的实际托收费用，包括文具和邮资、电话和电报、秘书和文书费用以及托收人员的工资，可以计入借款人的账户并计入债务。

(F)代理人有权以代理人或任何借款人的名义收取、背书、转让及/或交付任何及所有支票、汇票及其他与应收账款有关的付款票据，每名借款人特此放弃提示、拒付及拒付任何如此背书的票据的通知。每一借款人特此成为代理人或代理人指定的代理人，作为借款人的代理人，有权(I)在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品证据上背书借款人的姓名；(Ii)在与应收款、针对客户的汇票、转让和应收帐款的核查有关的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(Iii)向任何客户发送应收帐款的核查；(Iv)在所有融资报表或代理人认为必要或适当的任何其他文件或票据上签署借款人的姓名，以保存、保护或完善代理人对抵押品的权益并将其存档；(V)要求支付应收款；(Vi)通过法律程序或其他方式强制支付应收款；(Vii)行使借款人在应收款和任何其他抵押品方面的所有权利和补救；(Viii)结算、调整、妥协、延长或更新应收款；(Ix)和解、调整或妥协为收回应收账款而提起的任何法律程序；(X)在针对任何客户的破产债权证明或类似文件上准备、存档和签署借款人的姓名；(Xi)在与应收账款相关的任何留置权、留置权转让或清偿通知或类似文件上准备、存档和签署借款人的姓名；及(Xii)执行本协议所需的所有其他行为和事情；及但该代理人只可行使第(Vi)至(Ix)款所述的权利，包括在违约或违约事件发生时及持续期间。上述受权人或被指定人的一切行为，特此予以认可和批准，并对任何不作为、不作为、判断错误、事实错误或法律错误不负任何责任。

恶意或严重(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)；这一权力与利益相结合是不可撤销的，而任何义务(除初期义务外)仍未偿还。代理人有权在违约或违约事件持续发生后的任何时间，将寄往任何借款人的邮件投递地址更改为代理人指定的地址，并有权接收、打开和处置寄往任何借款人的所有邮件。

(G)代理人或任何贷款人在任何情况下或任何情况下，均不对任何应收款或任何付款票据的结算、收款或付款过程中出现的任何错误或遗漏或延误，或因此而造成的任何损害承担任何责任。

(H)借款人应将抵押品的所有收益和所有非常收据存入(I)一个或多个银行的锁箱账户、领地账户或其他“冻结账户”(“冻结账户”)，存入安排由借款代理人选择并为代理人所接受的冻结账户银行，或(Ii)在代理人为存放该等收益而设立的托管账户(“托管账户”)。各适用借款人、代理人及各被冻结账户银行应订立一份存款账户控制协议，协议的形式及实质须令代理人满意，足以给予代理人对该等账户的“控制权”(就统一商业守则第8及9条而言)，并指示该被冻结账户银行每日或在代理人可接受的其他时间，将如此存放的款项转账至代理人于上述被冻结账户银行开立的任何账户，或电汇至代理人的适当账户(S)。存入此类冻结账户或托管账户的所有资金应立即受制于代理人为其自身利益而享有的担保权益，以及发行人、贷款人和所有其他义务持有人的应课差饷利益，借款代理人应获得该被冻结账户银行的同意，放弃对如此存放的资金的任何抵销权。代理人或任何贷款人均不对此类冻结账户安排承担任何责任，包括对任何冻结账户银行根据该安排接受的存款的同意、清偿或释放的任何要求。代理人应按代理人自行决定的顺序，将其从被冻结的账户和/或存托账户收到的所有资金用于偿还债务(包括信用证的现金抵押)，但在没有任何违约事件的情况下，代理人应首先将代表应收款的所有此类资金用于预付周转贷款的本金，然后用于循环垫款。

(I)未经代理人同意，借款人不得妥协或调整任何应收账款(或延长付款时间)，或接受任何退货或给予任何额外折扣、津贴或信贷，但该等妥协、调整、退货、折扣、积分及津贴除外。

(J)每个借款人及其附属公司截至重述日期的所有存款户口(包括所有冻结户口及存管户口)、证券户口及投资户口载于附表4.8(J)。借款代理人应在任何借款人或担保人获得或以其他方式获得任何存款账户、证券账户或投资账户(第4.13节(A)项所述类型的账户除外)时，迅速(无论如何应在发生后十(10)天内)以书面通知代理人。如果该账户将在非代理人的银行、存款机构或证券中介机构开立，适用的借款人或担保人应迅速(无论如何应在该借款人或担保人获得存款账户、证券账户或投资账户之日起二十(20)天内)。

担保人获得或获得该账户)向代理人提交一份账户控制协议，该协议的形式和实质令代理人合理满意，足以给予代理人对该账户的“控制权”(就“统一商法典”第8条和第9条而言)。

IV.9清单。只要任何借款人已经生产了用于销售或租赁的库存，则该借款人已经并将根据1938年修订的《联邦公平劳工标准法》及其下的所有规则、法规和命令生产库存。

四.10设备的维护。设备应保持良好的操作状态和维修状态(合理的损耗除外)，并应对其进行所有必要的更换和维修，以保持和保留设备的价值和操作效率。借款人应在所有实质性方面遵守适用法律使用或操作其设备。每个借款人有权在第7.1节明确规定的范围内出售设备。

四.11免除责任。本协议中的任何内容不得解释为代理人或任何贷款人出于任何目的作为任何借款人的代理人，代理人或任何贷款人也不对抵押品的任何部分的任何短缺、不符之处、损坏、损失或毁灭负责或承担责任，无论抵押品位于何处，无论其原因如何。代理人或任何贷款人，无论是通过本合同或任何转让或其他方式，均不承担任何借款人在转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议下的任何义务，代理人或任何贷款人也不以任何方式对任何借款人履行其任何条款和条件负责。

四.12财务报表。除代理人提交的融资报表、附表1.2所述的融资报表以及与允许的产权负担有关的融资报表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融资报表都不会或不会在任何公职中存档。

四.13存款账户。借款人同意除在代理人处或通过代理人持有的账户外，不维持任何存款或投资账户，但借款人可维持附表4.15(J)(不时更新)所列的账户，该等账户是：(A)专用于向借款人雇员或为借款人雇员的利益支付工资、工资税及其他雇员工资和福利的存款账户(包括任何与此等目的有关而使用的“拉比信托”账户)，并由借款人以此身份向代理人指明；或(B)受该账户持有人以代理人为受益人的管制协议的规限；给予代理人在该帐户中的优先担保权益，其形式和实质均令代理人满意。

四.14新登记和新登记的知识产权。如果任何借款人(A)获得了在美国专利商标局注册的任何专利、在美国专利商标局注册的商标或在美国版权局注册的版权的所有权，或(B)提交了任何专利或商标的注册申请，则该借款人应按照第9.17节的进一步规定，在交付相关期间的合规性证书的同时，就此向代理商提供书面通知，并应签署此类知识产权担保协议和其他文件，并根据代理商的许可酌情要求采取其他行动(包括记录或允许代理商与美国版权局或美国专利商标局记录此类知识产权担保协议)，以完善和维护以代理商为受益人的优先完善担保权益。任何借款人不得在美国版权局登记任何版权或面具作品，除非

借款人应：(I)在提交相关申请前不少于五(5)个工作日，向代理人提供该借款人申请登记该等著作权或蒙版作品的书面通知，连同向美国版权局提交的申请副本(不包括其证物)；(Ii)签署《知识产权担保协议》和其他文件，并采取代理人根据其允许的酌情决定权要求采取的其他行动，以完善和维护代理人对拟向美国版权局登记的著作权或蒙版作品的优先担保权益；以及(Iii)记录或允许代理商与美国版权局记录此类知识产权安全协议。每一借款人应立即向代理人提供代理人完善和维护此类财产上完善的第一优先权担保权益所需的知识产权担保协议记录的证据。

条款保护和保证。

每个借款人的声明和担保如下：

V.1Authority。每个借款人都有完全的权力、授权和法律权利签订本协议和作为其一方的其他文件，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及其所属的其他文件已由每一借款人正式签署和交付，本协议及其所属的其他文件构成该借款人可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种强制执行可能受到任何适用的、影响债权人权利的法律、破产、暂缓执行或类似法律的限制。本协议及其所属的其他文件的签署、交付和履行(A)在该借款人的公司或公司权力范围内(如适用)，经所有必要的公司或公司行动(如适用)正式授权，不违反法律或该借款人的组织文件的条款，或与该借款人的业务的开展、该借款人作为当事一方或受该借款人约束的任何重要合同或承诺相抵触，(B)不与任何法律或法规、或任何政府机构的任何判决、命令或法令相冲突或违反，(C)不需要任何政府机构、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，但在重述日期之前已妥为取得、订立或汇编的协议除外，而该等协议是在重述日期前已妥为取得、订立或汇编的，及(D)不会与任何重大协议、租约文件、文书、附例的任何规定冲突，亦不会导致违反或构成失责，借款人为当事一方或借款人或其财产为当事一方的经营协议或其他重要文书，或借款人可受约束或可导致设立任何留置权的其他重要文书，但借款人为当事一方或借款人或其财产为当事一方或可能受其约束的任何协议、文书或其他文件的规定所允许的对借款人任何资产的产权负担除外。

V.2格式和资格。

(A)根据附表5.2(A)所列州的法律，每个借款人均已正式注册成立或组成，并在附表5.2(A)所列州的法律下具有良好的信誉，有资格开展业务，并且在附表5.2(A)所列的州中具有良好的信誉，这些州构成了借款人开展业务和拥有其财产所必需的资格和良好的信誉，如果不具备资格，可以合理地预期不符合资格将对该借款人产生重大不利影响。借款人已将其组织文件的真实、完整的副本交付给代理人，并应在每次此类修改之前不少于30天及时通知代理人任何修改或变更。

(B)每名借款人的唯一附属公司列于附表5.2(B)内。

V.3陈述和保证的存续。在借款人签署本协议及其参与的其他文件时，本协议及其所属其他文件中所包含的该借款人的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实、正确和完整(但任何该等陈述或保证在文本中已因重要性而受到限制或修改应在所有方面均为真实、正确和完整的)，并应在协议各方签署、交付和接受以及其中所述或与之相关的交易结束后继续有效。

V.4Tax返回。每个借款人的联邦税务识别码列在附表5.4中。每个借款人都提交了所有重要的联邦、州和地方纳税申报单和法律要求的其他报告，并支付了所有到期和应支付的税款、评估费、手续费和其他政府费用。每个借款人账面上的税款拨备对于所有未按适用法规结清的年度和本财政年度是足够的，任何借款人都不知道账面上没有规定的与此相关的任何不足或额外评估。

V.5[已保留].

V.6实体名称。在过去五(5)年中，没有任何借款人以任何其他公司或公司名称(如适用)为人所知，也没有以任何其他名称出售库存，除非附表5.6所述，也没有任何借款人是合并或合并的尚存公司或公司(如适用)，或在之前五(5)年内收购了任何人的全部或基本上所有资产。

V.7O.S.H.A.环境合规；洪水保险。

(A)除本合同附表5.7所述外，每个借款人均遵守，其设施、业务、资产、财产、租赁权、不动产和设备在所有重要方面均符合联邦职业安全与健康法和环境法，且没有根据任何此类法律、规则或法规向任何借款人发出或与其业务、资产、财产、租赁权或设备有关的未处理的传票、通知或命令，这些传票、通知或命令可能合理地预期会导致重大不利影响。

(B)除本合同附表5.7所述外，每个借款人都已获得与所有适用环境法有关的所有必需的联邦、州和地方许可证、证书或许可(统称为“批准”)，但未能单独或总体获得这些法律将不会产生重大不利影响的法律除外，并且所有此类批准都是有效的、有效的。

(C)除附表5.7所列者外：(I)在任何借款人拥有、租赁或占用的不动产上、其之下或其上，并无发生危险材料的释放、泄漏、排放、泄漏或处置(统称为“释放”)，而每项索赔或所有此等索赔可合理地预期附带超过250,000美元的实质责任，但完全符合环境法的释放除外；(Ii)任何借款人拥有、租赁或占用的任何不动产上没有地下储罐或多氯联苯，但符合环境法的地下储罐或多氯联苯除外；。(Iii)任何借款人拥有、租赁或占用的不动产，除环境法授权外，从未被任何借款人用来处置有害物质；及。

危险材料由任何借款人在任何不动产上管理，包括任何借款人拥有、租赁或占用的任何房产，但根据所有适用的制造商指示和遵守环境法以及任何借款人或其租户的商业业务运营所需的数量除外。

(D)借款人所拥有的所有不动产均根据保单及其他债券投保，该等保单及债券均属有效及完全有效，并向信誉良好及财政健全的保险人提供足够的承保金额，足以按照借款人所在行业的审慎业务惯例为每个该等借款人的资产及风险提供保险。每个借款人都采取了防洪法要求和/或代理人要求的所有行动，以协助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于，为了贷款人的利益，向代理人提供位于任何不动产上的每个构筑物的地址和/或GPS坐标，以代理人(如果有)为受益人，并在需要的范围内，在该财产、构筑物和内容物成为抵押品之前为该财产、构筑物和内容物获得洪水保险。

V.8偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA合规。

(A)借款人作为整体具有偿债能力，有能力在到期时偿还债务，有足够资本经营其业务及将从事的所有业务，及(I)于重述日期，其资产的公平现值(以持续经营为基础计算)超过其负债额，及(Ii)于重述日期后，其资产的公允可出售价值(以持续经营为基础计算)将超过其负债额。

(B)除附表5.8(B)(I)所披露外，借款人并无任何待决或(以书面形式威胁任何借款人)诉讼、仲裁、诉讼或法律程序，而该等诉讼、仲裁、诉讼或法律程序可合理地预期会产生重大不利影响。除本合同第7.8节允许的债务和其他债务外，借款人没有任何未偿债务。

(C)借款人没有在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违反任何适用的法规、法律、规则、条例或条例，也没有任何借款人违反任何法院、政府机构、仲裁委员会或仲裁庭的任何命令，每个计划都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非在合理的情况下，不遵守这些规定不会产生实质性的不利影响。

(D)借款人或受控集团的任何成员不得维护或被要求向任何计划出资，除非本协议另有允许(截至重述日期的计划在本协议附表5.8(D)中列出)。(I)每个借款人和受控集团的每个成员都已就每个计划满足ERISA第302节和《守则》第412节规定的所有适用的最低资金要求，且每个计划都符合《守则》第412、430和436节以及ERISA第206(G)、302和303条，而不考虑豁免和差异；(Ii)根据现行《守则》第401(A)节拟为合资格计划的每项计划，已由美国国税局根据《守则》第401(A)节确定为符合资格，且与此相关的信托根据《守则》第501(A)节获豁免缴纳联邦所得税，或该项决定的申请目前正由《国税法》处理；(Iii)除支付保费外，任何借款人或受控集团的任何成员均未对PBGC产生任何债务，亦无任何保费支付已成为

(4)计划管理人或PBGC没有终止任何未履行的重大责任，也没有合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何计划的事件；(V)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个计划的资产现值均超过该计划的应计权益及其他负债的现值，且任何借款人或受控集团任何成员均不知道任何事实或情况会大幅改变该等资产及应计权益及其他负债的价值；。(Vi)除合理地预期不会产生重大不利影响外，任何借款人或受控集团任何成员均未违反ERISA就任何计划施加于其的任何责任、义务或义务；。(Vii)任何借款人或受控集团的任何成员均未就守则第4971、4972或4980B条下产生的任何消费税承担任何责任，且不存在可能导致任何此类责任的事实，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；(Viii)任何借款人、受控集团任何成员、任何计划的受信人或受托人均未参与《雇员补偿及补偿条例》第406节或守则第4975节所述的“被禁止交易”，亦无采取任何合理预期会构成或导致受该等计划约束的终止事件的行动；(Ix)任何借款人或受控集团的任何成员、任何计划的受信人或受托人均未采取任何合理预期会构成或导致受该等计划约束的终止事件的任何行动；(X)并无《外汇交易条例》第4043条所述的事件未获豁免三十(30)天通知期；(Xi)任何借款人或受控集团任何成员均未从事可能受《外汇交易条例》第4069条或第4212(C)条约束的交易；(12)任何借款人或受控集团的任何成员均不维持或被要求向向前雇员、其配偶或受抚养人提供健康、意外或人寿保险福利的任何计划缴费，但(A)适用法律(包括《守则》第4980B条)所要求的除外；(B)至终止雇佣月底的福利；(C)因在雇佣终止时或之前死亡而获得的死亡抚恤金；(D)因残疾而在雇佣终止时或之前发生的伤残抚恤金，(E)一个或多个与此目的有关的“拉比信托”账户，其使用方式与借款人和受控集团的历史惯例一致，以及(F)转换权；(Xiii)任何借款人或受控集团的任何成员均未完全或部分退出《雇员退休保障条例》第4203或4205节所指的任何多雇主计划，以致招致1980年《多雇主退休金计划修订法》下的未清偿责任，且并无合理预期会导致任何此类责任的事实；及(Xiv)计划受托人(如《雇员退休保障条例》第3(21)节所界定)对违反受托责任或未能履行计划资产管理或投资的任何责任。

V.9专利、商标、版权和许可证。任何借款人拥有或使用的所有已登记知识产权(或其申请)：(I)列于附表5.9；(Ii)有效，并已在所有适当的政府机构妥为登记或提交；及(Iii)构成经营其业务所需的所有知识产权。据借款人所知，对任何此类知识产权的暂停、撤销、终止或不利修改，在对其有效性提出质疑之前，或由任何政府机构提起诉讼期间，均不存在异议，也无任何借款人知晓任何质疑或诉讼的理由，但本合同附表5.9所列者除外。任何借款人拥有或持有的所有知识产权包括该借款人开发的原始材料或财产，或该借款人从其适当和合法的所有者处合法获得的原始材料或财产。除非借款人已确定某一物品不再是其业务所必需的，否则每一件此类物品的保存都是为了从其产生或获得之日起在所有实质性方面保持其价值。

V.10许可证和许可证。除附表5.10所述外，每一借款人(A)遵守且(B)已取得且现已拥有任何适用的联邦、州、省或地方法律、规则或条例所需的所有实质许可或许可，以在其现正或拟在其中开展业务的每个司法管辖区开展业务，而未能取得该等许可或许可可合理地预期会产生重大不利影响。

五.11债务违约。借款人并无拖欠任何债项的本金或利息，亦无拖欠已根据或受其规限发出任何债项的任何文书或协议的本金或利息，亦没有根据任何该等文书或协议的条文发生任何事件，而不论该等文书或协议是否经过时间失效或发出通知，或两者兼而有之，均构成或会构成根据该等文书或协议而发生的失责事件。

V.12无默认值。未发生违约或违约事件。

V.13没有繁琐的限制。任何借款人都不是任何合同或协议的当事人，如果合同或协议的履行可以合理地预期会产生实质性的不利影响。到目前为止，每个借款人都已向代理人提交了其作为一方或其或其任何财产所受约束的所有重要合同的真实而完整的副本。没有任何借款人同意或同意导致或允许其任何财产在未来(在发生意外情况或其他情况下)受到留置权的约束，无论是现在拥有的还是以后获得的，而留置权不是允许的产权负担。

V.14无劳资纠纷。借款人不涉及任何实质性劳动纠纷；借款人的任何员工没有受到威胁或存在的实质性罢工或罢工或工会组织，除本合同附表5.14所述外，没有任何劳动合同计划在期限内到期。

V.15Margin规则。借款人不会，也不会主要或作为其重要活动之一，从事为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务，这些“保证金股票”的含义与现在和今后不时生效的美国联邦储备委员会U规则下的每个引述条款的含义相同。任何垫款收益的任何部分都不会用于“购买”或“携带”该理事会U规则所界定的“保证金股票”。

V.16《投资公司法》。任何借款人都不是根据1940年修订的《投资公司法》注册或被要求注册的“投资公司”，也不受这种公司的控制。

V.17披露。任何借款人在本协议或任何其他文件中，或在与本协议或与之相关的任何财务报表、报告、证书或任何其他文件中作出的陈述或担保，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使本协议或其中的陈述在作出或被视为作出或交付时不具误导性；但借款人对有关未来表现、未来财务结果或其他未来发展的任何预测、预测或其他陈述所作的陈述及保证，仅限于该等预测、预测或陈述是真诚地根据该借款人认为在该等材料拟备之日是合理的资料及假设而拟备的(须理解，该等预测会受不确定因素及或有事项影响，其中许多不是该借款人所能控制的，且不能保证该等预测一定会实现)。没有任何借款人知道或合理地应该知道的事实

向该借款人表明，该借款人没有就本协议所设想的可能产生重大不利影响的交易以书面形式向代理人披露。

V.18[已保留].

V.19[已保留].

V.20Swaps。任何借款人都不是任何互换协议的一方，也不会是任何互换协议的一方，根据该协议，借款人已同意或将同意互换利率或货币，除非该协议规定，在发生违约事件后终止时，应以无限制的“双向”方式支付损害赔偿金，而不考虑任何一方的过错。

V.21借款人的业务和财产。在重述日期及之后，借款人不打算从事任何业务(除第7.9节所述的业务外)，即制造到向学校提供设备和家具的业务，以及开展上述业务所需的活动。在重述之日，每个借款人将拥有该借款人开展业务所需的所有财产和权利及协议。

V.22不符合条件的证券。借款人在承销期内或其后30天内，不打算亦不得直接或间接使用垫款收益的任何部分购买由代理人或任何贷款人的证券关联公司承销的不合资格证券。

V.23[已保留].

V.24股权。每名借款人(VMC除外)及其每名法定和实益持有人(VMC股权实益持有人除外)的授权和未偿还股权载于本协议附表5.24(A)。每名借款人的所有股权均已获正式及有效授权及发行，并已缴足款项且无须评估，并已在所有重大方面符合或有效豁免所有联邦及州法律及每个政府机构管理证券销售及交付的规则及法规而出售及交付予本协议持有人。除附表5.24(B)所载权利及义务或根据交易所法令须由VMC向美国证券交易委员会提交的报告另有披露外，概无任何认购、认股权证、期权、催缴、承诺、权利或协议约束任何借款人或任何借款人的任何股东发行、转让、投票或赎回其股权股份，或任何人士就借款人的股权持有的任何优先购买权。除附表5.24(C)所载或根据交易所法令须由VMC向美国证券交易委员会提交的报告另有披露外，借款人并无发行任何可转换为或可交换其股权股份的证券或任何购股权证、认股权证或其他权利以收购该等股份或可转换或可交换的证券。

V.25商业侵权索赔。除本合同附表5.25所列外，借款人的任何商业侵权索赔均未超过25万美元。

V.26信用权信函。除本合同附表5.26所列外，借款人不享有任何信用证权利。

V.27材料合同。附表5.27列出了借款人截至重述日期的所有重大合同，所有此类重大合同均具有完全效力和效力，目前不存在重大违约。

V.28实益所有权证书。根据本协议不时更新的在本协议日期或之前为每个借款人签署并交付给代理人和贷款人的受益所有权证书(如果有)，截至本协议之日和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。每个借款人都承认并同意，每一份此类受益所有权证书构成另一份文件。

五.29取消和其他反恐怖主义国际贸易法。任何(A)受制裁实体：(I)不是受制裁个人，也不是代表受覆盖实体就本协定行事的任何雇员、官员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人是受制裁个人；(Ii)直接或间接通过任何第三方与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或以其他方式受到美国任何法律或其他适用司法管辖区法律的禁止，涉及经济制裁和其他反恐怖主义法律；(B)抵押品是禁运财产。

。每个受制裁实体及其董事和高级管理人员，以及代表受制裁实体行事的任何雇员、代理人或附属公司：(A)不是受制裁个人；(B)没有在任何受制裁管辖区或受制裁个人进行直接或间接投资，或从涉及任何受制裁司法管辖区或受制裁个人的直接或间接投资或交易中获得任何业务收入；(C)没有直接或间接违反，也没有在过去五(5)年中采取任何可能导致任何受覆盖实体违反适用的国际贸易法的行为。在过去五(5)年中，任何承保实体或其任何董事、高级管理人员、雇员，或据借款人所知，代表该承保实体行事的其代理人或附属公司，均未收到任何人的任何通知或通信，而该人声称或参与了涉及可能违反任何国际贸易法的任何指控的内部调查，或收到任何政府机构关于国际贸易法事项的信息请求。所涵盖的每个实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法。每个借款人都表示并保证没有被冻结的财产作为抵押品。

五.30反腐败法。所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定和维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。

。每个被覆盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表该被覆盖实体行事的任何雇员、代理人或附属公司，在过去五(5)年中，没有直接或间接地违反、也没有采取任何可能导致任何被覆盖实体违反反腐败法的行为，包括任何旨在促进直接或间接支付任何金钱或有价物品(包括任何礼物、样品、回扣、旅行、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备、债务免除、捐赠)的行为。授予任何政府官员或任何其他人任何不正当利益或获取或保留业务的其他有价值的东西)。在过去五(5)年中，任何承保实体或其任何董事、官员、员工，或(据借款人所知，代表该承保实体行事的其代理人或附属公司)从未收到任何人的任何通知或通讯，而该人声称或参与了涉及任何可能违反任何反腐败法的任何指控的内部调查，或收到任何

关于反腐败法事项的政府机构。每个涵盖的实体都制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法。

第VIAFIFMATIVE条。

每一借款人应在全额偿付债务(初期债务除外)并终止本协议之前：

六、遵守法律。在所有实质性方面遵守关于抵押品或其任何部分或借款人的业务运营的所有适用法律，而违反这些法律可以合理地预期会产生实质性的不利影响(除非本协议的任何单独条款根据另一标准明确要求遵守任何特定的适用法律(S))。但是，每个借款人都可以以任何合理的方式对任何适用的法律提出异议，只要任何相关的留置权是早期的或被搁置的，并且建立了足以使代理人合理满意的准备金，以保护代理人对抵押品的留置权或担保权益。

六.2经营业务及维持存续和资产。(A)按照良好的商业惯例开展业务，并将其业务中对其业务有用或必要的所有财产保持在良好的工作状态和状况(合理的损耗除外，以及可能根据本协定的条款处置或出售的除外)，包括所有知识产权，并采取一切必要的行动，以强制执行和保护抵押品中所包括的任何知识产权或其他权利的有效性；(B)使其充分有效并使其存在，并在所有实质性方面遵守管理其业务行为的法律和法规，如不这样做可合理预期会产生重大不利影响；及(C)作出所有该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费，并作出合法所需的所有其他作为及事情，以维持其在美国或其任何政治分区的法律下的权利、许可证、租赁、权力及特许经营权，而如不作出该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费，则可合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

六.3书籍和记录。备存妥善的纪录及帐簿，以全面、真实及正确地记录与其业务及事务有关的所有交易或交易(包括但不限于应计税项、评估、收费、征费及申索、计提可疑应收款项及资产折旧、陈旧或摊销的应计项目)，所有事项均符合或按当时借款人定期聘用的独立会计师意见一贯适用的公认会计原则而适用。

六.4纳税。在到期时，支付对借款人或任何抵押品合法征收或评估的所有税款、评估和其他费用，包括房地产税和非土地财产税、评估和收费以及所有特许经营权、收入、就业、社会保障福利、预扣和销售税，但只要借款人的任何物质财产不存在被扣押、征收或没收的迫在眉睫的风险，借款人就不需要支付或导致支付总计少于250,000美元的税收、评估或其他费用。如果任何政府机构对任何借款人和代理人或任何贷款人之间的任何交易征收或可能征收任何税款，而代理人或任何贷款人可能被要求预扣或支付，或者如果任何税款、评估或其他费用在指定的付款日期后仍未支付，或者如果提出任何索赔，而代理人或任何贷款人认为可能会在抵押品上产生有效的留置权，代理人可在不通知借款人的情况下支付税款、评估或其他费用，每个借款人在此赔偿并使代理人和每个贷款人不受损害。代理将

不支付任何税款、评估或收费，只要任何适用的借款人对这些税收、评估或收费提出了适当的异议。代理人根据第6.4条支付的任何款项应作为循环预付款记入借款人账户，作为国内利率贷款并添加到债务中，在借款人向代理人提供赔偿(或向代理人提供令代理人满意的证据证明已就此支付)之前，代理人可以无息持有借款人信用的任何余额，代理人应保留其在代理人持有的任何和所有抵押品上的担保权益和留置权。

六.5金融契约。

(A)固定收费覆盖率。使借款人从截至2022年10月31日的财政季度开始，每连续四个财政季度保持不低于1.10%至1.00的固定费用覆盖率。为清楚起见，在截至2022年4月30日和2022年7月31日的财季期间，不应测试借款人的固定费用覆盖率。

(B)最低EBITDA。致使维持：(I)截至2022年4月30日的三(3)个财政月期间，年初至今EBITDA不少于(负)$4,100,000；(Ii)截至2022年7月31日止的六(6)个财政月期间，年初至今EBITDA不少于5,000,000美元。[已保留].

六、保险。

(A)(I)保存其所有可保财产及该借款人拥有权益的财产，以投保火警、水浸、洒水装置渗漏等危险、扩大承保范围保险所承保的危险及其他危险，并按从事与该借款人的业务相类似的业务的公司所惯常支付的款额，包括业务中断保险；(Ii)按从事与上述借款人类似的业务的公司的惯常数额维持保证金，以防止受保人的高级人员或雇员遭受盗窃、挪用公款或其他犯罪行为的侵占，而该等高级人员及雇员可在任何时间单独或与他人共同使用该借款人的资产或资金，或直接或透过授权动用该等资金，或一般地指示处置该等资产；。(Iii)就他人遭受的人身伤害、死亡或财产损毁的索偿，维持公众及产品责任保险；。(Iv)维持借款人从事业务的任何州或司法管辖区的法律所规定的所有工人补偿或类似的保险；。(V)[保留区]；(Vi)向代理人提供(A)所有保单的副本及在任何到期日前至少三十(30)天续期以维持该等保单的证据，及(B)适当的应付损失背书，其形式及实质须令代理人满意，并将代理人指定为额外的被保险人及抵押权人及/或贷款人损失收款人(视情况而定)，视乎其就上文第(I)及(Iii)款所述的所有保险范围而可能出现的利益而定，并规定(I)所有应支付予代理人的收益，(Ii)此类保险不受保险单中所述财产的被保险人或所有人的任何行为或疏忽的影响，以及(Iii)除非至少提前三十(30)天书面通知代理人(或在不付款的情况下，至少提前十(10)天书面通知)，否则不得取消、修改或终止此类保险单和应付损失条款。如果合同项下发生任何损失，代理人和适用的借款人将指示本合同所列承运人向代理人而不是向该借款人和代理人共同支付损失。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给借款人和代理人的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书借款人的姓名，并采取代理人认为合适的其他方式将其兑换成现金。

(B)每个借款人应采取防洪法所要求和/或代理人要求的一切行动，以协助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于，为代理人的利益，向代理人提供将以代理人为受益人的任何不动产上每个构筑物的地址和/或GPS坐标，并在需要的范围内，在该等财产、构筑物和内容物成为抵押品之前，为该财产、构筑物和内容物购买洪水保险，并在此后按照防洪法的要求维持该等洪水保险的全部效力和效力。

(C)在上述第6.6(A)(I)和(Iii)条和第6.6(B)条所述的保险范围内，如果违约事件已经发生并仍在继续，代理人有权在每一种情况下调整和妥协索赔。代理人在任何此类保险项下收到的所有损失赔偿均可按代理人自行决定的顺序适用于该等义务。任何盈余应由代理人支付给借款人，或按法律另有要求使用。任何不足之处应由借款人按要求支付给代理商。尽管上文有任何相反规定，但在满足下列条件的前提下，代理人应将代理人在任何历年根据借款人购买和维护的保险单收到的保险收益汇给借款代理人，借款人为借款人的可保财产提供保险，但该等保险收益在该日历年度内总计不超过25,000美元或每次事件不超过25,000美元。如果代理人因任何事故收到的保险收益超过25,000美元，则代理人没有义务将保险收益汇给借款代理人，除非借款代理人向代理人提供令代理人合理满意的证据，证明保险收益将被借款人用于修理、更换或恢复作为可保损失标的的保险财产。如果借用代理人先前已收到(或在执行代理人向借款代理人的任何建议汇款后将收到)任何历年总计等于或超过25,000美元的保险收益，则代理人可在借款代理人向借款代理人提供合理地令代理人信纳的证据后，将保险收益汇回借款代理人，或将保险收益用于修复、更换或恢复作为可保损失标的的保险财产，或将保险收益应用于前述义务。代理人同意以上述方式汇出保险款项，在任何情况下均须符合下列各项条件：(X)届时不会发生任何违约或违约事件；(Y)借款人应迅速使用该等保险款项，以修理、更换或恢复作为保险损失标的之可保财产，且不得作其他用途；及(Z)汇款须按代理人订立的程序进行。如果任何借款人未能获得上述规定的保险，或未能保持该保险的效力，代理人可在代理人选择的情况下获得该保险并代表该借款人支付保险费，这些款项应记入借款人的账户并构成债务的一部分。

六.7偿还债务和租赁债务。偿付、清偿或以其他方式清偿(I)到期时或到期前(如适用，须受指定宽限期规限)其所有债项，但如未能如期偿付、清偿或以其他方式清偿(除非无法合理预期欠款会产生重大不利影响，或当其金额或有效性目前正受到任何对贷款人有利的任何适用附属安排的规限)，及(Ii)在所有租约项下的租金责任到期时，并须在所有重大方面遵守该等租约的所有其他条款，并使该等条款保持十足效力及效力。

六.8环境问题。

(A)确保不动产和在其上进行的所有业务和业务在所有实质性方面均符合，并在所有实质性方面均符合

所有环境法，并应在所有实质性方面遵守环境法，管理任何不动产上的任何和所有有害物质。

(B)建立和维持环境管理和合规制度，以确保和监测继续遵守所有适用的环境法，该制度应包括由知识渊博的环境专业人员进行的定期环境合规审计。应与法律顾问一起审查所有潜在的违反和违反环境法的行为，以确定任何需要向适用的政府机构提交的报告和任何必要的纠正措施，以解决这些潜在的违规或违规行为。

(C)对任何危险排放或环境投诉迅速作出回应，并采取一切必要行动，以保障任何人的健康，并避免抵押品或不动产受到任何留置权的限制。如果任何借款人未能及时对任何危险排放或环境投诉做出反应，或任何借款人未能遵守任何环境法的任何要求，则代理人可代表贷款人出于保护代理人在抵押品中的利益的唯一目的：(I)发出通知或(Ii)进入不动产(或授权第三方进入不动产)，并采取代理人(或代理人指示的第三方)认为合理必要或适宜的行动，以补救、移除、减轻或以其他方式管理任何该等危险排放或环境投诉。代理人和贷款人(或该第三方)在行使任何此类权利时发生的所有合理成本和开支，包括与任何司法或行政调查或诉讼、罚款和处罚有关的任何款项，连同构成循环垫款的国内利率贷款的违约率支出之日起的利息，应应借款人的要求支付，直至支付，应被添加到本协议条款或代理人、任何贷款人和任何借款人之间的任何其他协议所产生的留置权所担保的义务中，并成为其担保义务的一部分。

(D)应代理人不时提出的书面要求，借款人应立即向代理人提供一份由代理人合理地认为可接受的环境工程公司编写的环境现场评估或环境合规审计报告，借款人自费，以合理程度的确定性评估危险排放物的存在，以及与减少、补救和移除不动产上、不动产下或不动产内发现的任何有害物质有关的潜在成本。负责的政府机构建议并接受的关于此类危险排放的任何报告或调查都应为代理商所接受。如果该等估计数单独或合计超过100,000美元，代理人有权要求借款人提交一份合乎代理人合理满意的保证金、信用证或其他担保，以确保支付这些费用和开支。

六.9财务报表准则。促使第9.7、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12和9.13节所指的所有GAAP适用的财务报表在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司的财务状况和经营结果(中期财务报表须遵守正常的年终审计调整和无脚注)，并合理详细地编制，并根据GAAP在所反映的整个期间内一致应用(除非其中披露并经该等报告会计师或高级职员(如适用)同意)。

VI.10[已保留].

六.11补充文书的执行。应代理要求，不时执行并交付此类补充协议、声明、转让和转让，或指令或

与抵押品有关的文件，以及代理人可能合理要求的其他文书，以使本协议的全部意图得以实施。

VI.12[已保留].

六.13政府应收款。根据《联邦债权转让法》、《统一商法典》和所有其他适用的州或地方法规或条例，采取一切必要步骤保护代理人在抵押品中的利益，并向代理人交付与任何借款人与美国、任何州或其任何部门、机构或票据之间的任何合同产生的任何应收账款相关的任何票据或动产票据。

VI.14[已保留].

六.保持良好的状态。如果是合格ECP贷款方，则在此共同和个别地与其他合格ECP贷款方一起，绝对无条件且不可撤销地(A)保证迅速支付和履行每个非合格方所欠的所有互换义务(应理解并同意，该担保是付款的担保，而不是收款的担保)，以及(B)承诺提供任何不合格方可能需要的资金或其他支持，以履行本协议或任何其他文件项下关于互换义务的所有义务(但，每一符合条件的ECP贷款方根据本第6.15条仅对在不履行其在本第6.15条下的义务，或根据本协议或任何其他文件可根据适用法律(包括与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律)而产生的此类责任的最大金额承担责任，而不承担任何更大的金额)。每一符合条件的ECP贷款方在本条款6.15项下的义务应保持完全有效，直至全额付款，并终止本协议和其他文件。每一符合条件的ECP贷款方均希望本第6.15款构成(且本第6.15款应被视为构成)对双方借款人和担保人的义务的担保，以及就《CEA》第1a(18(A)(V)(Ii)条)的所有目的而言，为对方借款人和担保人的利益而订立的“维持、支持或其他协议”。

六.16实益所有权证书和其他附加信息。向代理人和贷款人提供：(I)确认提供给代理人和贷款人的最新实益所有权证书中所列信息的准确性；(Ii)当被确认为实益所有人的个人(S)发生变化时，新的实益所有权证书，其形式和实质为代理人和每个贷款人所接受；以及(Iii)代理人或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求提供的其他信息和文件，以及代理人或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

6.17制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。

(A)贷款当事人约定并同意：(A)它们应遵守反洗钱法和其他反洗钱法以及国际贸易法。(A)一旦发生可报告的合规事件，应立即以书面形式通知代理人和每个贷款人；以及(B)如果任何抵押品在任何时间成为禁运财产，除代理人和每个贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应代理人或任何贷款人的要求，贷款方应提供贷款人可接受的非禁运财产的替代抵押品。

(B)被冻结的财产；及(C)每个被覆盖实体应按照所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法开展业务，并保持有效的政策和程序，以确保每个被覆盖实体、其董事和高级管理人员以及代表该被覆盖实体的任何雇员、代理人或附属公司在与本协定有关的情况下，合理地遵守这些法律、反洗钱法和国际贸易法。

第VIINEGATIVE条公约

借款人在全部清偿债务(初期债务除外)并终止本协议之前，不得：

七.1资产的合并、合并、收购和出售。

(A)与任何其他人订立任何合并、合并或其他重组，或收购任何人士的全部或大部分资产或股权，或完成某一有限责任公司分部，或准许任何其他人士与其合并或合并，但(I)(A)任何借款人可与另一借款人合并、合并或重组，或取得另一借款人(或任何借款人的附属公司)的资产或股权，及(B)借款人的任何附属公司可与借款人合并、合并或重组，只要该借款人是任何该等合并、合并或重组的尚存实体，在每一种情况下，借款人都应提前十(10)天向代理人发出有关该等合并、合并或重组的书面通知，并提交证明该等合并、合并或重组的所有相关文件，以及(Ii)根据康威交易文件进行的康威交易，以及(Iii)允许的收购。

(B)出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产(在每种情况下，包括以有限责任公司分部的方式)，但(I)在正常业务过程中出售库存；(Ii)在任何公平市价总额不超过200,000美元的财政年度内，在正常业务过程中处置或转让陈旧和破旧的设备，且仅限于其收益汇回给根据第2.20条适用的代理人；(Iii)根据允许康威财产回租处置康威财产及相关资产；以及(Iv)本协议明确允许的任何其他销售、租赁、转让或处置。

七、设立留置权。在其现在拥有或此后创建或获得的任何财产或资产上创建或忍受存在任何留置权或转让，但许可产权负担除外，前提是本合同中的任何内容都不构成代理人承认许可产权负担优先于任何留置权，有利于代理人或任何其他担保当事人，代理人和其他担保当事人保留其相对于任何许可产权负担主张优先权的权利。

七.3被担保人。对任何人通过假设、背书或担保或其他方式(对有担保的人除外)的义务或责任承担责任，但(A)如附表7.3所披露的，(B)在正常业务过程中就(I)履约保证金(与学校家具销售有关的履约保证金除外)、担保或上诉保证金、公证保证金和支持借款人先前的自我保险计划的债券承担责任，总额不超过25万美元，以及(Ii)与学校家具销售有关的无担保投标保证金和无担保履约保证金；(C)在正常业务过程中背书支票；及(D)对本协议所允许的其他债务提供担保。

七.4投资。购买或获取任何人的债务或股权，或在任何人中的任何其他权益，或向任何人，包括任何母公司、子公司或附属公司(各自，“投资”)进行任何投资、垫款、贷款或扩大信贷，但以下方面除外：

(A)下列现金等价物：(I)美利坚合众国或其任何机构发行或担保的债务；(Ii)期限不超过180天且已公布评级不低于A-1或P-1(或同等评级)的商业票据；(Iii)期限不超过180天的定期存款证和银行承兑汇票；以及由商业银行的美国政府证券支持的回购协议，条件是(X)该银行的资本和盈余合计至少为5亿美元，或(Y)该银行的债务，或其附属控股公司的债务，被国家认可的投资评级机构评级为不低于A(或同等评级)的公司或公共实体评级为投资级的债券和其他固定收益工具(包括免税债券)，以及将几乎所有资产投资于此类债券和其他固定收益工具的共同基金，这些债券和其他固定收益工具几乎所有资产都由借款人或担保人直接拥有，或由任何国家认可的投资顾问代表借款人或担保人管理，或其管理的资产超过5亿美元；(V)与资本和盈余不低于5亿美元的银行达成回购协议或类似安排；(Vi)仅投资于美利坚合众国或其机构发行或担保的债务的美国货币市场基金，以及(Vii)将其几乎所有资产投资于上述各款所述工具的共同基金或货币市场基金；

(B)向借款人及/或担保人的高级职员、董事及雇员预支款项，但在任何未清偿的时间内，预支款项总额不得超过25,000元，用于正常业务过程中的旅行、娱乐、搬迁及其他目的，并符合过往惯例；

(C)借款人对任何担保人的投资以及任何附属公司对任何借款人或担保人的投资；

(D)在贸易债权人或账户债务人破产或资不抵债时，为履行判决或根据任何计划或重组或类似安排而收到的投资；

(E)第7.3节允许的担保；

(F)附表7.4所列截至本协议日期存在的投资，以及任何该等投资的任何替换、续期或延期；但在该等投资被替换、续期或延期时，任何该等投资的款额不得增加，但就与该等替换、续期或延期有关的基本义务及合理招致的费用及开支而支付的合理溢价或其他合理款额，则不在此限；

(G)与预付费用、为收取或租赁而持有的流通票据、公用事业、工人补偿有关的投资，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(H)为借款人和担保人的雇员的利益而根据雇员工资和福利计划进行的投资(包括为此目的而使用的任何“拉比信托”账户)；和

(I)在任何时候未偿还的额外投资总额不超过50,000美元。

VII.5[已保留].

七.6资本支出。签订、购买或作出任何财政年度资本支出的任何支出或承诺，所有借款人的总金额超过8,000,000美元。

七.7分歧。就任何借款人的普通股或优先股的任何股份宣布、支付或作出任何股息或分派(以其股票支付的股息或分派，或其股票的拆分或重新分类，包括就VMC的权利计划而言)(每项均为“现金股息”)，或将其任何资金、财产或资产用于购买、赎回或以其他方式报废任何普通股或优先股，或购买或获取任何借款人的任何此等普通股或优先股的任何选择权(统称为“限制性付款”)，但(不得重复)：

(A)每一附属公司可向拥有该附属公司股权的任何借款人作出限制性付款；

(B)每一借款人和附属公司可仅用基本上同时发行其普通股或其他普通股权益的收益购买、赎回或以其他方式获得其发行的股权；

(C)每名借款人及附属公司可购买(I)任何借款人的股权，或任何借款人或其任何附属公司(或其遗产或授权代表)的董事、雇员或管理层因任何该等董事、雇员或管理层身故、伤残或终止受雇而持有的任何借款人股权的期权；及(Ii)任何借款人的股权，以持有该等股权以供日后根据雇员股票计划发行；

(D)除本节第7.7(D)节最后一句所述的但书另有规定外，借款人可向拥有借款人股权的任何人支付限制性付款，只要(I)该等限制性付款在任何财政年度内总额不得超过3,000,000,000,000美元；(Ii)不会发生或持续任何违约或违约事件，以及(Iii)任何此类限制性付款不会导致违约或违约事件；(4)在作出限制付款之日及生效后，借款人必须证明在截至紧接该限制付款日期之前的财政季度结束的最近十二个月十二个月期间内，借款人须符合不低于1.20：1.00的固定收费承保比率；但(X)如果根据股份回购计划支付任何此类限制性付款(每笔“股份回购付款”)，借款人应在根据该股份回购计划支付第一笔股份回购款项前至少十(10)个工作日向代理人提供一份合规证书，该合规证书应反映截至该第一笔股份回购付款日期之前的财政季度结束的最近12个月期间的形式固定费用覆盖比率不低于1.20：1.00，借款人应在任何财政年度内，在宣布首次现金股利前至少十(10)个营业日向代理人提供符合规定的合规证书，该合规证书应反映截至紧接该现金股利宣布前的财政季度结束的最近12个月期间的预计固定费用覆盖率不低于1.20：1.00。

现金分红)，以及(Z)对于根据第7.7(D)条支付的任何其他限制性付款，借款人应在支付此类限制性付款前至少十(10)个工作日向代理人提供合规证书，该符合证书应反映截至紧接该限制性付款日期之前的财政季度的最近12个月期间的形式固定费用覆盖比率不低于1.20：1.00(使该限制性付款具有形式上的效力，如同它是在该日期作出的一样)，并在作出该限制性付款之前向代理人提供证明该形式遵守的符合性证书；和

(E)只要当时并无违约或违约事件持续，VMC可作出一项或多项与准许康威物业出售回租有关的准许康威物业特别分销(如发生)。

七.8无债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务(不包括贸易债务)，但下列方面除外：

（一）义务;

(B)第7.6节允许的资本支出方面的债务；

(C)任何借款人或附属公司就根据本条例明确准许的借款人的债务所作的担保，而不重复；

(D)借款人之间的公司间债务；

(E)任何借款人或其附属公司在正常业务过程中因银行担保、信用证或支持当地监管要求的类似票据而产生的债务；

(F)附表7.8所披露的债项及与该等债项有关的任何准许再融资债项；

(G)在任何时候本金总额不超过500,000美元的额外无担保债务；

(H)在任何时候未偿还的资本化租赁债务总额不超过150,000美元的债务，仅限于由于公认会计准则在重述日期后作出的改变而产生的债务，要求将截至重述日期的以经营租赁为特征的租赁(或其任何续期或替换)重新定性为资本租赁债务；在任何时间未偿还的债务总额；

(I)第7.3节允许的担保；

(J)在正常业务过程中发生的或因借款人在正常业务过程中的经营而产生的其他债务，在每种情况下都不构成有担保的债务，也不是本协定或任何其他文件所禁止的；

(K)在准许康威物业售后回租不会发生的期间，康威的债项；及

(L)在发生允许康威物业回租的情况下，在允许回租文件中借款人的义务被或可能被描述为负债的范围内，这种负债。

七.9企业的性质。大幅改变借款人真诚决定的其目前从事的业务的性质或与其密切相关或附带的任何业务或其任何合理扩展。

VII.10与关联公司的交易。 直接或间接从任何附属公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何附属公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与任何附属公司进行任何交易或交易，但按照公平原则进行的交易除外，其条款和条件不低于从附属公司以外的人处获得的条款和条件，除非：

（a）借款人和/或担保人之间的任何合同、协议或业务安排;和

(B)有关该等人士的合理及惯常董事、高级职员及雇员薪酬(包括花红)及其他福利(包括退休、健康、股票期权及其他福利计划、任何证券发行或其他付款、现金、证券或其他形式的奖励或授予，或雇佣协议、股票期权及股票所有权计划的资助)及合理及惯常的弥偿及偿付安排，每项安排于正常业务过程中产生且在所有重大方面均与过往惯例一致。

VII.11[已保留].

七.12附则。

(A)组成或收购任何附属公司，除非该附属公司(I)不是外国附属公司，(Ii)在代理人的酌情决定权下，该附属公司明确加入本协议作为借款人或成为义务的担保人，并对其资产授予担保权益(受借款人根据本协议授予的担保权益相同的例外和限制)，并对借款人在票据项下以及任何借款人与代理人或贷款人之间的任何其他协议项下的义务承担连带责任，在每种情况下，根据代理人可接受的合并协议，代理人应已收到包括但不限于，法律意见和抵押品评估，它可能合理地需要，以确定符合上述每一个与此相关的条件。

(B)订立任何合伙、合营或类似安排。

七.13会计年度和会计变动。未经代理人事先书面同意而自行决定是否更改其财政年度，从1月31日开始，或作出任何更改(A)会计处理和报告做法，但GAAP或证券法规定的除外，或(B)税务报告的处理，法律规定的除外。

七.14信贷质押。现在或以后质押代理人或任何贷款人对任何购买、承诺或合同或任何目的的信贷，或将任何预付款的任何部分用于任何业务中或用于任何业务，但在重述日期进行的借款人的业务操作除外。

七.15组织文件的修订；售后租回文件。

(A)(I)更改其法定名称，(Ii)更改其法律实体形式(例如，从公司转变为有限责任公司，反之亦然)，或(Iii)改变其组织的管辖权，或成为(或试图或声称成为)在多个司法管辖区组织的组织，在任何此类情况下，不(X)至少提前十(10)个工作日向代理商发出书面通知，以及(Y)在收到代理人的确认后，代理人已采取一切必要步骤，继续完善和保护代理人在属于该借款人的抵押品和该借款人的股权中的留置权的可执行性和优先权；

(B)以其他方式修订、修改或放弃其组织文件中的任何条款或实质性规定(除非法律另有要求)，在任何实质性方面(包括在VMC应已发行和发行的优先股的任何时间，任何改变董事会成员的选举方式、董事会空缺的填补方式、可组成董事会的成员人数(或可据以增加或减少成员人数的任何规定)或任何类别股份有权投票的方式或该投票权的计算方式)，对代理人或任何其他有担保的一方不利。在所有这种情况下，包括对VMC公司注册证书第九条的任何修订，在每一种情况下，该修订应被视为对代理人和贷款人具有实质性不利)；或

(C)修改、修改或放弃允许的回租文件的任何条款或重要条款，但经代理商以其允许的酌情决定权事先书面批准的除外。

七.16遵守ERISA。(A)(I)维持或允许受控集团任何成员维持，或(Ii)有义务向任何计划出资或允许受控集团任何成员有义务向任何计划出资，但附表5.8(D)披露的计划除外；(B)从事或允许受控集团任何成员从事任何非豁免的“禁止交易”，该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义，可合理预期产生重大不利影响；(C)终止或允许受控集团任何成员终止任何计划，而该事件可能导致任何借款人或受控集团任何成员承担任何责任，或根据ERISA第4068条对任何借款人或受控集团任何成员的财产施加留置权；(D)招致或允许受控集团任何成员对任何多雇主计划承担任何可合理预期具有重大不利影响的提取责任，但不能合理地预期终止或允许受控集团任何成员终止该计划；(E)未能及时通知代理人任何终止事件的发生可合理地预期会产生重大不利影响；(F)不遵守或允许受控集团成员不遵守任何计划的ERISA或守则或其他适用法律的要求可合理预期会产生重大不利影响；(G)不符合、允许受控集团任何成员未能达到或允许任何计划未能满足ERISA和守则下的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免或差异；或推迟、推迟或允许受控集团的任何成员推迟或推迟任何计划的任何资金要求，或(H)导致或允许受控集团的任何成员导致第5.8(D)节中的陈述或保证不再真实和正确。

七.17预付融资债务。在任何时间，直接或间接地，提前偿还任何借款人的任何有资金支持的债务(债务除外)，或回购、赎回、注销或以其他方式获取任何借款人的任何有资金支持的债务，但在任何财政年度，借款人的总金额不超过150,000美元。尽管如上所述，VMC仍可连续按月分期付款34,904.47美元，支付Conway债务的本金和利息，如Conway卖方票据所述。

7.18制裁和其他反恐法律。每一借款人在此约定并同意，在期限的最后一天之前，借款人将不会也不会允许其任何子公司：(A)成为受制裁人或允许其雇员、高级管理人员、董事、附属公司、顾问、经纪人和代表其与本协议有关的代理人成为受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，包括使用贷款所得资金资助在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何行动，资助在该等司法管辖区内的任何投资或活动，或向该等受制裁人或受制裁司法管辖区支付任何款项；。(C)以任何非法活动所得的资金偿还贷款；。(D)准许任何抵押品成为禁运财产；。(E)与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，而该等交易或其他交易是美国或任何其他有关经济制裁及反恐怖主义法律的适用司法管辖区所禁止的；。或(F)导致任何贷款人或代理人违反OFAC实施的任何制裁。

7.19反贪污法、反洗钱法和国际贸易法。各借款人在此约定并同意，在期限的最后一天之前，该借款人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地将贷款或其任何收益用于在任何涵盖实体开展业务的任何司法管辖区内违反任何反腐败法律的任何目的。

。不得从事下列任何行为，不得允许其董事和高级管理人员、代表借款人行事的任何雇员、代理人或附属公司与本协议有关，不得允许借款人的子公司：(A)成为受制裁的人；(B)直接或间接提供、使用或提供本协议项下任何预付款的收益：(I)为在提供资金或便利时是受制裁人员的任何人的任何活动或业务提供资金，或为其利益提供资金；(Ii)为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金或便利；(Iii)以任何可能导致任何人违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的方式(包括代理人、发行人、任何贷款人、承销商、顾问、投资者、或(Iv)违反任何适用的法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；(C)用被冻结的财产或从任何非法活动中获得的资金偿还任何预付款；或(D)允许任何抵押品成为被冻结的财产。

[故意省略].

七、18.清理干净。在每个财政年度的第四个财政季度，允许循环垫款和周转贷款总额在此期间连续30天的任何时间超过1,000万美元。

VII.19Leases. 除与许可康威房产售后回租有关外，作为承租人就不动产或个人财产达成任何租赁安排（除非根据第7.6条资本化并允许）如果生效后，所有租赁财产的年租金总额将超过10，000美元，所有借款人在任何一个财年的总计为000（不包括根据任何适用的许可售后回租文件支付的租金）。

七.20成员/伙伴关系利益。指定或允许其任何附属公司(A)将其有限责任公司会员权益或合伙权益(视属何情况而定)视为第8-102(15)节及统一商法典第8条第8-103节“证券”定义所设想的证券，或(B)证明其有限责任公司会员权益或合伙权益(视何者适用而定)，除非在每种情况下，该等证书与该等处理连同空白背书一并交付代理商。

第八条有先例。

八.1重述的条件。为了结清债务并使每个贷款人和发行人有义务在本合同项下进行初始垫款，必须满足(或由代理人放弃)下列先决条件：

(A)附注。如有要求，代理人应已收到由每个借款人的授权人员正式签署和交付的票据；

(B)其他文件。代理人应已收到所签署的每一份适用的其他文件；

(C)结案证书。代理人应已收到高级副总裁金融签署的截止日期为本合同日期的借款人的成交证明，证明第8.2(A)条和第8.2(B)条所述事项；

(D)备案、登记和记录。本协议、任何相关协议或法律规定或代理人合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以建立有利于代理人的完善的抵押品担保权益或留置权，应已在要求或要求存档、登记或记录的每个司法管辖区得到适当的存档、登记或记录，代理人应已收到每次此类存档、登记或记录的确认书副本或令其满意的其他证据，以及与之相关的任何必要费用、税收或费用的支付令人满意的证据；

(E)秘书证书、授权决议和借款人的良好地位。代理人应已收到每个借款人的秘书或助理秘书(或其他同等官员、合伙人或经理)的证书，该证书的格式和实质内容在重述日期令代理人满意，并应证明(I)该借款人董事会(或其他同等管理机构、成员或合伙人)授权(X)签署、交付和履行本协议、票据和该借款人所属的每一其他文件(包括债务产生的授权)的决议副本，这些决议的形式和实质令代理人合理满意。(Y)借款人授予抵押品上的担保权益和对抵押品的留置权，以担保借款人的所有连带债务(该证书应说明该等决议在该证书日期未被修改、修改、撤销或撤销)，(Ii)受权执行本协议和其他文件的借款人的在任人员和签字情况，(Iii)该借款人在该日期有效的组织文件的副本及其所有修订，以及(4)该借款人在其管辖组织内的良好地位(或同等地位)，日期不超过重述日期前30天，由国务大臣或每个这种管辖区的其他适当官员发布；

(F)无诉讼。在任何仲裁员或政府机构面前或由任何仲裁员或政府机构提起的诉讼、调查或法律程序，不得继续或以书面威胁任何借款人或任何借款人的高级管理人员或董事：(A)与本协议、其他文件或借款人拟进行的任何交易有关，且代理人合理地认为是实质性的；或(B)代理人合理地认为可能产生重大不利影响的；及(Ii)不得有实质性的禁令、令状、限制令或其他性质的命令。

对任何借款人或其业务行为不利或与适当完成结算不一致的，应由任何政府机构发布；

(G)费用及开支。代理人和贷款人应已收到所有应支付给代理人和/或贷款人的费用，这些费用应在本协议重述日期或之前或根据任何其他文件(包括费用函)到期，并已报销截至重述日期根据本协议或任何其他文件应支付或可偿还且已要求偿还的所有费用和费用；

(H)同意。代理人应已收到允许完成本协议和其他文件所设想的交易所需的任何和所有协议；代理人应已收到代理人及其律师认为必要的、可能主张对抵押品的索赔的第三方的同意和放弃；

(I)没有任何不利的重大变化。(I)自2021年1月31日以来，不应发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件、状况或事实状态；及(Ii)任何向代理人或贷款人作出的陈述或提供的资料，均未被证明在任何重大方面不准确或具误导性；

(J)遵守法律。代理人应合理信纳每个借款人遵守所有相关的联邦、州、地方或地区法规，包括与联邦职业安全和健康法、环境保护法、反洗钱法和反恐怖主义法有关的法规；

(K)实益所有权证书；美国爱国者法勤勉。代理人和每个贷款人应已收到代理人和每个贷款人均可接受的已签署的实益所有权证书以及与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)相关的其他文件和信息；以及

(L)其他。所有与结案有关的公司和其他程序，以及所有文件、文书和其他法律事项，在形式和实质上都应令代理人及其律师满意。

八.2每笔预付款的条件。贷款人同意支付要求在任何日期支付的任何预付款(包括最初的预付款)，以及发行人同意签发或安排签发要求在任何日期开具的任何信用证，均须满足自支付预付款之日起的下列先决条件：

(A)申述及保证。借款人在本协议中或根据本协议、其他文件及其所属的任何相关协议所作的每项陈述和保证，以及根据本协议或与本协议、其他文件或任何相关协议在任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的每项陈述和保证，在该日期及截至该日期均属真实和正确(但已因重要性而受限制或修改的任何该等陈述或保证在各重要方面均属真实和正确)，在这种情况下，该陈述或保证在该日期在所有要项上均属真实和正确；

(B)没有失责。在该日期不会发生或继续发生违约或违约事件，或在该日期实施所要求的垫款后不会存在；

(C)没有实质性的不利影响。在该日期或该日期之前不应发生任何实质性不利影响，或在该日期实施所请求的垫款后不会产生任何实质性不利影响；

但尽管有第8.2(A)、(B)及(C)条的规定，代理人仍可凭其全权酌情决定权继续提供垫款，即使有失责或失责事件存在，而如此作出的任何垫款不应被视为对任何该等失责或失责事件的放弃，亦不会使任何有担保的一方有义务在未来作出任何垫款；及

(D)最高垫款。对于要求支付的任何类型的预付款，在其生效后，此类预付款的总额不得超过本协定允许的此类预付款的最高金额。

任何借款人根据本条例提出的每项垫款要求，均构成每名借款人在该项垫款的日期作出的陈述及保证，即本款所载的条件已获满足。

第一百零一条关于借款人的信息。

每一借款人应或(与第9.11条有关的除外)应以其名义安排借款代理人履行债务(初期债务除外)，直至本协议终止：

九.1重大事项的披露。在获悉后，立即向代理人报告所有对抵押品总价值、可执行性或可收集性产生重大不利影响的事项(借款人员工为营销和销售目的持有的库存总额不超过10,000美元)，包括任何借款人收回或重新占有，或向任何借款人退还任何客户或其他债务人所声称的大量货物或索赔或纠纷。

IX.2时间表。在高峰季节，在每个月的第15(15)天或之前(或在违约发生期间代理商要求的频率)，向代理商交付一份符合代理商满意的形式和实质的借款基础凭证(该凭证应从上个月的最后一天开始计算，不应对代理商具有约束力或限制代理商在本协议项下的权利)，并在每周的星期三或之前(或在违约发生时代理商要求的频率)以及前一周(A)应收账款滚转和账龄，包括对总账的调节，(B)应付账款明细表，包括与总分类账的对账；(C)库存报告。除高峰期外，应在每个月的15日(15日)或之前(或在违约发生期间按代理商要求的频率)向代理商交付前一个月的(A)应收账款账龄，包括与总账的对账，(B)包括与总账对账的应付账款明细表，(C)库存报告，(D)当前“不邮寄”计划的应收账款明细和(E)代理人满意的形式和实质的借款基础凭证(该凭证应自上个月的最后一天起计算，不对代理人具有约束力或限制代理人在本协议下的权利)。借款人也应在当日或之前交付给代理人

每周的星期三(或在违约期间代理商要求的频率)，以及前一周，该周的销售和收款活动报告。此外，每个借款人将按照代理人要求的时间间隔向代理人交付：(I)确认性转让时间表，(Ii)客户发票副本，(Iii)装运或交付的证据，以及(Iv)代理人可能要求的关于抵押品的其他时间表、文件和/或信息，包括试算表和测试核实。代理商有权以任何方式和通过其认为适当的任何媒介确认和核实所有应收款，并可采取其认为合理必要的措施来保护其在本合同项下的利益。第9.2节规定的物品应符合代理人满意的形式，并由借用代理人执行，并不时交付给代理人，仅为方便代理人保存抵押品的记录，任何借款人未能将任何此类物品交付给代理人不应影响、终止、修改或以其他方式限制代理人对抵押品的留置权。除非代理商另有约定，本第9.2节规定的物品应通过代理商指定的经批准的电子通信的具体方式交付给代理商。

IX.3环境报告。

(A)在提交第9.7节和第9.8节所述财务报表的同时，装饰业代理人须持有合规证书，说明(尽其所知)每个借款人在所有重要方面都遵守了所有适用的环境法。如果任何借款人不遵守上述法律，则合规证书应详细列出所有不符合的领域，以及该借款人为实现完全合规而将采取的拟议行动。

(B)如果任何借款人在任何情况下获得、发出或收到任何释放或威胁释放的通知，而在任何情况下，任何可报告的数量的任何危险物质可能导致对任何借款人的债务超过250,000美元(以下称为“危险排放”)，或收到任何违反通知、要求提供信息或通知其可能负责房地产环境状况的调查或清理、要求函或投诉、命令、传票、或任何人(包括任何政府机构)就任何影响不动产或任何借款人在其中的权益或运营或业务的任何危险排放或违反环境法的行为发出的书面通知(前述任何事项在任何情况下均称为“环境投诉”)，在任何情况下，合理地预计会对任何借款人造成超过250,000美元的责任，则借款代理人应在五(5)个工作日内向代理人发出书面通知，详细说明任何借款人所知道的引起危险排放或环境投诉的事实和情况。提供此类信息是为了允许代理人保护其对抵押品的担保权益和对抵押品的留置权，并不打算也不应对代理人或任何贷款人产生任何与抵押品有关的义务。

(C)借用方应迅速向代理方提供任何信息请求、潜在责任通知、与任何借款方拥有、运营或使用的任何其他场所的危险材料调查或清理相关的潜在责任的请求书副本，在任何情况下，如有理由，借款方应向借款方支付超过250,000美元的债务，并应继续将借款方与政府机构之间关于此类索赔的任何此类函件的副本转发给代理方，直至索赔得到解决。借款代理人应立即将借款人根据任何环境法要求提交的关于不动产、运营或企业的危险排放或环境投诉的所有文件和报告的副本转发给代理人，而根据任何环境法，这些文件和报告可能合理地

预计将导致对任何借款人的负债超过250,000美元。提供此类信息仅允许代理人保护代理人在抵押品上的担保权益和留置权。

IX.4诉讼。对于影响任何借款人或任何担保人的任何索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼，无论索赔是否在保险范围内，以及在任何此类情况下对抵押品产生不利影响或可合理预期产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼或行政诉讼，应及时以书面形式通知代理人。

IX.5材料发生情况。发生以下情况时，应立即以书面形式通知代理人：(A)任何违约或违约事件；(B)任何事件、发展或情况，使提交给代理人的任何财务报表或其他报告在任何重大方面未能按照一贯适用的公认会计原则(在实施根据第1.1节要求与财务报表一起进行的任何对账后)公平地列报任何借款人截至该等报表日期的财务状况或经营结果；(C)任何累积的退休计划资金短缺，如果这种短缺持续两个计划年，并且没有按照《守则》第4971条的规定加以纠正，则可能使任何借款人缴纳《守则》第4971条所规定的税款；(D)任何借款人的每一次违约都可能导致任何有资金的债务加速到期，包括存在违约或已经或可能加速到期的这种有资金的债务的持有者的姓名和地址，以及这种有资金的债务的数额；(E)康威业主(或其任何联营公司、律师或其他顾问)根据任何准许的售后回租文件而作出的任何违约行为，以及(如适用)康威业主(或其任何联属公司、律师或其他顾问)发出的任何书面通讯副本(如适用)；及(F)任何借款人或任何担保人的业务或事务的任何其他事态发展，而该等事态发展可合理地预期会产生重大不利影响；在每种情况下，均须描述其性质及借款人拟就其采取的行动。

九.6政府应收账款。应代理人的要求，向代理人提供因任何借款人与美国、任何州或任何部门、机构或机构之间的合同而产生的所有应收款清单，清单应按代理人要求的合理细节提供。

九.7年度财务报表。在VMC每个财政年度结束后九十(90)天内，向代理人及贷款人提供借款人及其附属公司以综合(如适用)及综合基础编制的财务报表，包括本财政年度开始至该财政年度结束时的收入及股东权益及现金流量表，以及该财政年度结束时的资产负债表，所有报表均按照公认会计原则一致应用，并由借款人选定并令代理人满意的独立注册会计师事务所(下称“会计师”)作出合理详细的报告，而无“持续经营”或类似资格。会计报告应当按照公认的会计准则编制。此外，报告还应附有合规证书。

IX.8季度财务报表。在(I)每个财政季度(第四财政季度除外)结束后四十五(45)天内，向代理人和贷款人提供借款人及其子公司的综合(如果适用)和综合基础上的未经审计的借款人及其子公司的资产负债表，以及以综合(如果适用)和综合基础上的借款人及其子公司的收入、股东权益和现金流量的未经审计的报表，这些报表反映了从财政年度开始到该季度末和该季度的经营结果，并在与以前的做法一致的基础上编制，并在所有重要方面公平地代表借款人的财务状况。须作正常和经常性的年终调整，并须无脚注和(2)第四财政年度

本季度对过去三个月的损益和现金流的汇总。报告应附有合规证书。

九.每月财务报表。于每月月底后三十(30)日内，向代理人及贷款人提交一份借款人及其附属公司的综合(如适用)及综合基础上的未经审核资产负债表，以及按综合(如适用)及综合基础上的借款人及其附属公司的收入、股东权益及现金流量的未经审核报表，以反映财政年度开始至该月底及该月的经营业绩，该等报表须按过往惯例编制，并在各重大方面公平地反映借款人的财务状况，但须受正常及经常性的年终调整及不含脚注的规限。报告应附有合规证书。

IX.10其他报道。尽快但无论如何在发布后十(10)天内，(A)向代理人提供每个借款人应发送给其股东的财务报表、报告和回报的副本，(B)发送给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及根据本节其他规定无需交付给贷款人的其他规定。以及(C)借款人或其任何子公司向任何政府机构提交的任何其他报告或其他文件的副本。

IX.11其他信息。向代理人提供代理人合理要求的附加信息，以便代理人能够确定借款人是否遵守了本协议和其他文件的条款、契诺、条款和条件，包括(A)所有环境审计和审查的副本，(B)在此之前至少三十(30)天，任何借款人开设任何新的办事处或营业地点或任何借款人关闭任何现有办事处或营业地点的通知(营销和销售人员个人的总部办公室和借款人的区域销售经理除外)，以及(C)在任何借款人得知后，立即通知任何借款人可能成为当事一方的任何劳资纠纷、与其任何工厂或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何借款人作为当事一方或任何借款人受其约束的任何劳动合同到期。

IX.12预计业务预算。向代理人和贷款人提供：(A)不迟于每个借款人财政年度开始前三十(30)天，和(B)不迟于每个该财政年度开始后三十(30)天，最终董事会在合并(如果适用)和综合基础上批准该财政年度借款人及其子公司的逐月预计经营预算和现金流(包括每个月的损益表和每个财政季度最后一个月结束时的资产负债表)，在上述(B)款的情况下，并附上由借款人的总裁或总裁副财长签署的证明，表明该等预测是根据与过往预算及财务报表一致的稳健财务规划方法编制的，而该高级职员并无理由质疑编制该等预测所依据的任何重大假设的合理性。

九.13与业务预算的差异。在提交第9.7节和第9.8节所述财务报表的同时，向代理人提交一份书面报告，总结借款人根据第9.12节提交的预算中的所有重大差异，并由管理层就这些差异进行讨论和分析。

IX.14注意诉讼、不良事件。向代理人及时提供书面通知：(A)任何政府机构或任何其他人向任何借款人发出的对任何借款人的业务运营具有重要意义的任何同意的任何失效或以其他方式终止；(B)任何政府机构或任何其他人拒绝续期或延长任何此类同意；以及(C)任何借款人或任何担保人向任何政府机构或个人提交的任何定期或特别报告的副本，如果这些报告表明任何借款人或任何担保人的业务、业务、事务或状况有任何重大变化，或如贷款人要求提供该等报告的副本，以及(D)任何政府机构或个人发出的具体涉及任何借款人或任何担保人的任何重大通知和其他通信的副本。

IX.15ERISA通知和请求。如果(A)任何借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道终止事件已经发生，应立即向代理人提供书面通知，并附上一份书面声明，说明该终止事件以及该借款人或受控集团的任何成员已经采取、正在采取或提议采取的行动(如有)，以及(如果知道)美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动。(B)任何借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道一项可合理预期会产生重大不利影响的被禁止交易(定义见《外汇交易规则》第406条和《守则》第4975条)，连同一份描述该项交易的书面陈述，以及该借款人或受控集团的任何成员(视何者适用而定)已就该交易采取、正在采取或拟采取的行动；。(C)已就任何计划提交豁免拨款请求，连同任何借款人或受控集团任何成员(视乎适用而定)就该请求所收到的所有通讯，(D)任何现有计划的利益的任何增加，或任何新计划的设立或对任何计划的供款的开始，而任何借款人或受控集团的任何成员以前没有向该计划供款，则应发生；(E)任何借款人或受控集团的任何成员应从PBGC收到意向终止计划或指定受托人管理计划的通知，以及每份通知的副本；(F)任何借款人或受控集团的任何成员应收到国税局根据守则第401(A)条对计划的资格作出的任何不利决定的信件，连同每份该等信件的副本；(G)任何借款人或受控集团的任何成员应收到关于施加提款责任的通知，以及每份通知的副本；(H)任何借款人或受控集团的任何成员应未能在该等分期付款或付款到期日或之前支付守则或ERISA规定的所需分期付款或任何其他所需付款；或(I)任何借款人或受控集团的任何成员知道(I)多雇主计划已经终止，(Ii)多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，(Iii)PBGC已经或将根据ERISA第4042条提起诉讼以终止多雇主计划，或(D)多雇主计划受《守则》第432条或ERISA第305条的约束。

IX.16附加文件。应代理人的要求，签署并交付代理人可能不时合理要求的文件和协议，以实现本协议的目的、条款或条件。

IX.17根据某些时间表进行更新；管理通知更改。在合规性证书发生后交付的同时，将适用的对附表4.4(设备和库存的位置)、5.4(联邦税务识别号)、5.9(知识产权、源代码托管协议)、5.24(股权)、5.25(商业侵权索赔)和5.26(信用证权利)的更新提交给代理商。借款人根据本第9.17条向代理商提交的任何此类更新后的时间表应立即自动视为

修改和重申先前提交给代理商并作为本协议附件和组成部分的该时间表的先前版本。及时向代理人提供任何贷款方的任何新高级管理人员或经理的通知以及代理人可能要求对该人进行适当尽职调查的相关文件，包括任职证书。

IX.18财务披露。借款人在此不可撤销地授权并指示借款人雇用的所有会计师和审计师在期限内的任何时间向代理人和贷款人展示并交付会计师或审计师拥有的任何借款人的任何财务报表、试算表或其他任何类型的会计记录的副本，并向代理人和每个贷款人披露会计师可能掌握的有关借款人财务状况和业务运营的任何信息。每个借款人在此授权所有政府机构向代理人和每个贷款人提供与借款人有关的报告或检查的副本，无论是由借款人或其他人制作的；但是，代理人和每个贷款人在从会计师或政府机构获得此类信息或材料之前，应尝试直接从借款人那里获得此类信息或材料。

关于违约的条款。

下列任何一项或多项事件的发生应构成“违约事件”：

X.1拒付。任何借款人未能在到期时支付债务的任何本金或利息(包括但不限于第2.9节)，无论是到期时到期，还是由于根据本协议条款或意向预付款的通知而加速到期，或由于要求预付款或未能支付本协议或任何其他文件规定的到期时的任何其他付款、费用或收费。

X.2B代表的范围。任何借款人或任何担保人在本协议、任何其他文件或任何相关协议中，或在与本协议或相关协议相关的任何时间提供的任何证书、文件、财务或其他报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，应被证明在任何重大方面是不正确的，或与根据本协议或其他文件交付的所有该等其他信息一起，在任何重大方面具有误导性(但在每种情况下，任何该等已因重要性而有保留或修改的陈述或保证在各方面均属真实和正确)；

X.3不合规。除第10.1节另有规定外，任何借款人或担保人未能或疏忽履行、遵守或遵守任何条款、规定、条件或契约：

(A)载于第4.4、4.5、4.13、6.5、6.6、6.7条、第7.1至7.22条或第9.7、9.8、9.9、9.12及9.13条内；

(B)载于第6.3节和第9.1至9.15节(第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13节除外)，在五(5)个工作日内仍未得到补救；或

(C)包含在本协议或任何其他文件的任何其他条款中，并且在(X)任何借款人知道该违约或(Y)代理人或任何贷款人书面通知该违约后三十(30)天内仍未得到补救。

十.4司法行动和扣押。(A)发出留置权、征费、评估、强制令或扣押通知(I)针对任何借款人的库存或应收款，或(Ii)针对任何借款人的其他财产的重要部分，或(B)(I)政府机构或任何借款人或任何担保人对抵押品的任何实质性部分的扣押、扣押或接管，或(Ii)任何借款人或任何担保人的所有权和权利，或任何借款人或任何担保人的所有权和权利，应已成为索赔、诉讼、诉讼、扣押或其他法律程序的标的，而代理人认为，在最终裁定后，造成本协议或其他文件提供的担保的减值或损失；

X.5判决。(A)要求任何借款人或担保人付款的判决、令状(S)、命令(S)或判令(S)针对任何借款人或担保人作出的总款额超过$250,000或针对所有借款人或担保人作出的总款额超过$250,000的判决；及(B)(I)任何判定债权人应合法地采取强制执行行动，向任何借款人或任何担保人的资产或财产征收款项，以强制执行任何该等判决；(Ii)在因上诉待决或其他原因而暂停执行该判决期间，该判决须连续三十(30)天不获解除，不得生效，或(Iii)任何借款人或任何担保人的资产或财产因提交、记入或发布该判决而产生的任何留置权，应优先于以代理人为受益人的该等资产或财产的留置权；

X.6银行破产。任何借款人或任何担保人须(A)申请、同意或容受接管人、保管人、受托人、清盘人或类似的受信人对其本身或其全部或大部分财产的接管、保管人、受托人、清盘人或类似的受信人的管有；(B)以书面承认其无能力或一般地无能力偿付到期的债项或停止经营其现有业务；(C)为债权人的利益作出一般转让；(D)根据任何州或联邦破产或接管法(如现在或以后有效)而展开自愿案件，(E)被判定为破产或无力偿债(包括在任何针对其展开的非自愿破产或无力偿债程序中登录任何济助令)；。(F)提交呈请书，以寻求利用任何其他规定对债务人进行济助的法律；。(G)默许或没有在三十(30)日内驳回根据该等破产法在任何非自愿个案中向其提交的呈请；或。(H)采取任何行动，以落实上述任何规定；。

X.7无能力付款。任何借款人或任何担保人应书面承认其无力或一般无力偿还到期债务或停止其现有业务的经营；

X.8留置权优先。根据本合同设立或根据本合同或根据任何相关协议规定的任何留置权，因任何原因不再是或不是具有第一优先权的有效和完善的留置权(仅限于根据适用法律具有优先权的允许的产权负担，此类留置权仅附加于应收款或库存以外的抵押品)；

X.9交叉默认。任何借款人或任何担保人的债务违约应发生在以下情况下：(I)借款人或担保人就所有此等人士总计超过200,000美元的融资债务所签订的任何协议，(Ii)允许的回租文件，或(Iii)借款人或担保人作为一方的对其状况、事务或前景(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何其他协议，在任何适用的宽限期内违约均未得到纠正；

十.担保协议或质押协议的适用范围。终止或违反因任何借款人的义务而签署并交付给代理人的任何担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议，或者如果任何担保人或质押人试图终止，

(以书面形式)质疑任何此类担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议的有效性或其责任；

X.11控制的变更。应发生控制权的任何变更；

X.12无效。本协议或任何其他文件的任何实质性规定因任何原因应停止对任何借款人或任何担保人有效和具有约束力，或任何借款人或任何担保人应以书面形式向代理人或任何贷款人或任何借款人质疑本协议或任何其他文件的有效性或其在本协议或任何其他文件下的责任；

X.13许可。(A)任何政府机构应(I)撤销、终止、暂停或以不利方式修改任何借款人或担保人的任何许可证、许可证、专利商标或商号，或(Ii)启动暂停、撤销、终止或以不利方式修改任何此类许可证、许可证、商标、商号或专利的程序，且此类程序不得在六十(60)天内撤销或解除，或(Iii)安排或举行听证会，以续展任何借款人或担保人的业务所需的任何许可证、许可证、商标、商号或专利，并且该政府机构的工作人员发布一份报告，建议终止、撤销、对该许可证、许可证、商标、商号或专利的暂停或重大、不利修改；或(B)对任何借款人或担保人的业务运营必要或重要的任何协议应在撤销或终止之日起三十(30)天内被撤销或终止，且不得由代理人可接受的替代者取代，且在本第10.13条的每一种情况下，此类撤销、终止和不替代均可合理地预期产生实质性的不利影响；

X.14操作。任何借款人或担保人的制造设施的运营在任何时间中断超过(A)旺季期间连续五(5)天或(B)在任何其他时间连续十五(15)天，除非该借款人或担保人有权(I)在该中断期间收到，业务中断保险的收益足以保证其在此期间的每日现金需求至少等于紧接初始中断日期之前连续六个月期间的平均每日现金需求，以及(2)在不迟于任何此类中断初始日期后三十(30)天内收到上述(A)款所述的收益；但即使本条第(I)及(Ii)款另有规定，如借款人或担保人连续三十(30)天期间收到业务中断保险的赔偿，则失责事件须当作已发生；或

X.15养老金计划。任何借款人或担保人未能遵守本协议第7.16或9.15节的要求，对于任何计划，均应发生或存在，并且由于该事件或条件，连同所有其他此类事件或条件，任何借款人或受控集团的任何成员将对计划或PBGC(或两者)承担责任，或被代理人认为有合理可能导致重大不利影响的责任；或发生任何终止事件，或任何借款人未能根据本协议第9.15节立即报告终止事件。

X.16反洗钱/遵守国际贸易法。第5.29、5.30、6.17、7.18和7.19节中包含的任何陈述、保证或约定在任何时候都是虚假或误导性的。

第十一条违约后的权利和救济。

第十一条权利和补救措施。

(A)一旦发生：(I)第10.6条或第10.4条规定的违约事件，所有债务应立即到期并应支付，本协议和贷款人支付垫款的义务以及出票人签发或促使签发任何信用证的义务应视为终止，(Ii)任何其他违约事件及其之后的任何时间(此类违约事件以前未以书面形式放弃)，在代理人的选择下或在被要求的贷款人的指示下，所有债务应立即到期并支付，代理人或被要求的贷款人有权终止本协议并终止贷款人的垫款义务；和(Iii)在不限制本合同第8.2条的情况下，本合同第10.6条下的任何违约、贷款人在本合同项下垫款的义务以及出票人开具或导致签发任何信用证的义务应暂停，直至该非自愿请愿书被驳回。一旦发生任何违约事件，代理人有权根据《统一商法典》和一般的法律或衡平法，行使本合同规定的任何和所有权利和补救措施，包括取消本合同中授予的担保权益的赎回权和通过任何可用的司法程序对任何抵押品进行变现和/或通过或不通过司法程序取得和出售任何或全部抵押品的权利。代理人可进入任何借款人的房产或其他房产，无需经过法律程序，也不会为此向任何借款人承担责任，代理人可随即或在其后的任何时间酌情收取抵押品并将其移至代理人认为合适的地方，代理人可要求借款人在方便的地方向代理人提供抵押品。在有或没有抵押品的情况下，代理人可在任何时间或地点，在公开或私下出售抵押品或其任何部分，在一次或多次出售中，以代理人选择的价格或价格，以及按代理人选择的条款，以现金、信用或未来交付的方式出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的部分易腐烂或可能迅速贬值或属于通常在认可市场上出售的类型，代理人应就此类出售或出售向借款人发出合理的通知，双方同意，在任何情况下，至少在出售或出售前十(10)天邮寄给借款代理的书面通知是合理的通知。在任何公开售卖中，代理人或任何贷款人可竞投(包括信贷投标)并成为买方，而代理人、任何贷款人或任何其他买方在其后的任何该等售卖中须持有所出售的抵押品，绝对不受任何申索或任何种类的权利，包括任何赎回权益，而所有该等申索、权利及权益均由每名借款人在此明确放弃及免除。在行使上述补救措施(包括出售库存)时，代理商被授予永久不可撤销、免特许权使用费、非排他性许可，并被允许使用每个借款人的所有(A)用于营销、广告销售和销售或以其他方式处置此类库存的与库存有关的知识产权，以及(B)用于完成未完成产品制造的设备。出售抵押品所变现的现金收益，应当按照本办法第一百一十五条规定的顺序，用于清偿债务。非现金收益将仅在债务转换为现金时用于债务。如果出现任何差额，借款人仍应对代理人和贷款人承担责任。

(B)在适用法律规定代理人以商业上合理的方式行使补救的义务的范围内，每个借款人承认并同意代理人：(I)未能产生代理人合理地认为重要的费用以准备抵押品以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他制成品以供处置；(Ii)未能获得第三方同意以获得将被处置的抵押品，或未能获得政府或第三方同意(如果其他法律没有要求)，以收集或处置抵押品。

(3)未能对客户或其他负有抵押品义务的人士行使托收补救措施，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(4)直接或透过代收公司及其他催收专业人士，对客户及其他对抵押品负有义务的人士行使托收补救；(5)透过一般发行的刊物或媒体宣传处置抵押品，不论抵押品是否属专门性质；(6)联络其他人士，不论是否与任何借款人同属同一行业，以表达收购全部或任何部分抵押品的意向；(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，不论抵押品是否属专门性质；。(Viii)利用互联网网站处置抵押品，而该等网站提供拍卖抵押品所包括的各类资产，或有合理能力进行拍卖，或为资产的买卖双方牵线搭桥；。(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产；。(X)放弃处置担保，例如所有权、占有权或安静享受，(Xi)购买保险或信用提升，以确保代理人免受抵押品损失、收集或处置的风险，或向代理人提供收集或处置抵押品的保证回报；或(Xii)在代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人士的服务，以协助代理人收集或处置任何抵押品。每个借款人承认，第11.1(B)条的目的是提供非详尽的说明，说明代理人在对抵押品行使补救措施时，哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在第11.1(B)条中注明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本第11.1(B)条中包含的任何内容不得解释为授予任何借款人任何权利或对代理人施加本协议或适用法律在没有本第11.1(B)条的情况下不会授予或施加的任何责任。

XI.2代理人的自由裁量权。代理人有权自行决定代理人可在任何时间追求、放弃、从属或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及对任何或所有抵押品采取何种其他行动以及采取何种顺序，此类决定不会以任何方式修改或影响代理人或贷款人在本合同项下对借款人或对方的任何权利。

XI.3抵销。根据第14.13条，除了代理人或任何贷款人根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，一旦发生本合同项下的违约事件，代理人和该贷款人有权在不经任何通知的情况下，立即使用代理人和该贷款人或其任何关联公司持有的任何借款人财产，以减少义务，并行使代理人和该贷款人对代理人或该贷款人持有的任何存款的任何和所有抵销权利。任何此类抵销权应视为在本合同项下违约事件发生时立即行使，而代理人未采取任何行动，尽管代理人可在以后将此类抵销记入其账簿和记录中。

XI.4权利和补救措施不是排他性的。列举上述权利和补救办法并不是为了详尽无遗，行使任何权利或补救办法不应排除行使本公约规定或法律规定的任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法都应是累积的，不得替代。

十一.五违约事件发生后付款的分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，代理人因债务(包括但不限于任何现金管理负债或对冲负债)或抵押品而收取或收到的所有金额，可由代理人酌情支付或交付如下：

第一，支付代理人在执行本协议和其他文件项下的权利和贷款人权利方面的所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)，以及代理人根据本协议条款或根据本协议条款为抵押品提供的任何公式外贷款和保护性垫款；

第二，支付任何欠代理商的费用；

第三，根据本协议的条款，支付每个贷款人应支付的所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)；

第四，支付所有债务，包括周转贷款的应计利息；

第五，支付由周转贷款组成的债务的未偿还本金；

第六，支付本协定项下产生的所有债务以及由应计费用和利息组成的其他文件(根据上述第四款支付的周转贷款利息除外)；

第七，支付本协议项下产生的债务(根据上文第五条支付的周转贷款的本金除外)的未偿还本金(包括现金管理负债和对冲负债，以及根据本协议第3.2(B)节支付的任何未偿还信用证的支付或现金抵押)。

第八，本协议项下产生的已到期和应支付的所有其他债务(在本协议下，根据其他文件或其他条款)，以及根据上文“第一”至“第七”条款未偿还的所有其他债务；

第九，根据“第一”至“第八”条款到期、应付和不偿还的所有其他债务；以及

第十，向合法有权获得盈余的人支付盈余(如果有的话)。

在执行上述规定时，(1)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前用尽为止；(2)每个贷款人(只要它不是违约贷款人)应收到一笔金额，该金额等于其根据上文“第六条”、“第七条”、“第八条”和“第十条”可供运用的金额的比例份额(根据该贷款人当时持有的未清偿垫款、现金管理负债和对冲负债与当时未清偿垫款、现金管理负债和对冲负债的比例)；以及(Iii)尽管第11.5节有任何相反规定，任何不符合资格的一方的互换义务不得用从该不符合资格的一方在其担保下收到的金额(包括因对该担保行使补救措施而收到的金额)或该不符合资格的一方的抵押品的收益(如果此类互换义务将构成除外的对冲负债)支付，但是，应尽可能对其他借款人和/或担保人的付款和/或抵押品收益进行适当调整，这些借款人和/或担保人是此类互换义务的合格合同参与者，以保留对本第11.5节中其他规定的债务的分配；和

(Iv)根据上文“第七条”规定可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，该金额应由代理人根据本合同第3.2(B)节作为信用证的现金抵押品持有，并(A)首先用于偿还发行人根据该信用证不时提取的任何款项，以及(B)在所有信用证期满后，以本条款11.5规定的方式偿还上文“第七条”、“第八条”和“第十条”所述类型的所有其他债务。

第十二条与司法程序。

十二.1注意事项。每一借款人特此放弃关于任何和所有票据的任何应收款、催缴通知、提速通知、意向通知、提示、拒付及其通知、接受通知、贷款或垫款通知、信用扩展、收到或交付的抵押品或依据本协议采取的任何其他行动的通知，以及所有其他要求和任何形式的通知，但本协议明确规定的除外。

十二、延迟。代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救办法或选择权方面的延迟或遗漏，不得视为放弃该等或任何其他权利、补救办法或选择权，或放弃任何违约或违约事件。

十二、3Jury弃权；加州司法参考。

(A)本协议每一方特此明确放弃在适用法律不禁止的最大限度内，对因本协议、与本协议相关或与之相关而签立或交付的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因(A)、其他文件或任何其他文书、文件或协议进行陪审团审判的权利，或(B)以任何方式与本协议或本协议各方或其中任何一方的交易有关、相关或附带的权利，或(B)在本协议、其他文件或任何其他文书、文件或协议中签立或交付的与本协议、其他文件或协议相关或相关的任何交易的权利，或与本协议或与之相关的交易，无论是现在存在还是以后发生的，无论是在合同、侵权行为或其他方面，双方特此同意，任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议或其他文件的任何一方均可向任何法院提交一份正本或本节的副本，作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

(B)如果任何此类诉讼是在加利福尼亚州的任何法院开始或维持的，并且上文第(1)款所述的放弃陪审团审判是不可执行的，并且该诉讼的每一方随后没有根据加州法律有效地放弃其由陪审团进行审判的权利，则本协议双方特此选择如下进行：

(I)任何争议、争议或申索(以下第(Ii)款指明的项目除外)(每项均为“争议”)

双方之间因本协议或任何其他文件而产生或与之有关的问题，将根据第638条和序号的规定，通过参考程序解决。根据《加州民事诉讼法》(“CCP”)或其后续章节的规定，这些条款应构成解决任何争议的排他性补救办法，包括争议是否适用于提交诉讼程序。除上文另有规定外，提交诉讼的地点将设在根据适用法律适用的任何法院(“法院”)。

(2)不受移交管辖的事项如下：(A)任何不动产或动产上的担保权益的非司法止赎；(B)自助救济(包括抵销)的行使；(C)破产管理人的任命；以及(D)临时、临时或附属救济(包括扣押令、占有令、临时限制令或初步禁令)。本协议不限制任何一方行使或反对第(A)和(B)款中描述的任何权利和补救措施的权利，也不限制向有管辖权的法院寻求或反对第(C)和(D)款中描述的任何项目的权利。行使或反对上述任何条款，并不意味着任何一方放弃根据本协议提交参考文件的权利。

(3)裁判员应由一名退休法官或经双方书面协议选出的法官担任。如果当事各方在任何一方提出书面请求后十(10)天内没有达成协议，则应应任何一方的请求，由法院主审法官(或其代表)选择裁判。指定裁判的请求可以单方面或快速审理，双方当事人同意，如果不给予单方面救济，将造成不可弥补的损害。

(Iv)除本协议明文规定外，裁判应决定仲裁程序的进行方式，包括听证的时间和地点、提交证据的顺序，以及与提交程序的过程有关的所有其他问题。除审判外，在裁判面前进行的所有程序和听证都应在没有法庭记录员的情况下进行，但当任何一方提出要求时，在裁判面前进行的任何听证会都将使用法庭记录员，并将向裁判提供一份礼貌的记录副本。提出请求的一方有义务安排法庭书记员。根据裁判员将费用判给胜诉方的权力，借款人将支付裁判员和所有法庭书记员的费用。

(V)应要求裁判根据现行适用的判例法和成文法对所有问题作出裁决。适用于法院法律程序的证据规则将

适用于提交诉讼程序。裁判应被授权进入衡平法和法律救济，进入对当事人具有约束力的衡平法命令，并对法庭程序中授权的任何动议作出裁决。裁判应在审理程序结束时作出裁决，裁定当事人的所有主张均为参考标的。根据CCP第644条的规定，法院应将该裁决作为判决或命令录入，其方式与该诉讼已由法院审理的方式相同，任何此类裁决均为终局的、具有约束力和终局性的。双方保留对最终判决或命令或对裁判输入的任何可上诉的决定或命令提出上诉的权利。双方保留获得事实调查结果、法律结论、书面决定声明的权利，以及申请重新审判或作出不同判决的权利，新的审判如果获得批准，也将成为本条款下的参考程序。

(Vi)本条款第12.3条的加入或本条款中对加州法律的任何提及，均不得被视为以任何方式影响或限制双方对纽约州法律的选择。

第十三条生效日期和终止日期。

十三.一项；预付款。本协议对借款人、代理人和各担保方各自的继承人和允许受让人具有约束力，并应于重述之日生效，并应持续到2027年4月15日(“条款”)，除非按本协议的规定提前终止。借款人可以在不少于六十(60)天或不超过九十(90)天的提前书面通知下，在全额偿付债务(早期债务除外)后随时终止本协议。如果本协议在期限的最后一天(预付款之日以下称为“提前终止日”)前终止，借款人应为贷款人的利益向代理商支付费用函中规定的提前解约费。

第十三、二、三。本协议的终止不应影响任何借款人、代理人或任何其他贷款人的权利，或在终止生效日期之前已生效的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直到所有达成的交易、产生的权利或利益或义务(初期义务除外)已全部和不可剥夺地支付、处置、达成或清算。根据本协议授予代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利以及根据本协议提交的融资声明应继续完全有效，即使本协议终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或信用状态，直到每个借款人的所有债务(初期债务除外)在本协议终止后已被不可剥夺地支付和全部履行，或每个借款人已就此向代理人和贷款人提供令代理人和贷款人满意的赔偿。因此，每个借款人放弃其根据《统一商法典》可能拥有的要求提交与抵押品有关的终止声明的任何权利，代理人不应被要求向每个借款人发送此类终止声明，或将其提交给任何备案办公室，除非和直到本协议已根据其条款终止，并且所有债务(初期债务除外)已以立即可用的资金全额支付，否则不可行。本协议中包含的所有陈述、保证、契诺、豁免和协议在本协议终止后继续有效，直至

债务(初期债务除外)是不可行的偿付和全额履行。如果所有未清偿债务的清偿或再融资与本合同项下所有承诺的终止同时发生，代理人应在如此支付的日期确认清偿债务，并在如此终止的日期在如此终止的日期确认承诺的终止，并在代理人凭其合理酌情权满意的习惯清偿函中予以确认。

第十四条代理注册。

十四.1任命。各贷款人特此指定PNC作为本协议及其他文件项下该贷款人的代理人。每一贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他文件的规定代表其采取行动，并根据本协议和本协议的条款以及其他合理附带的权力，行使本协议和本协议项下明确授予或要求代理人的权力和履行其职责，代理人应持有根据本协议收到的所有抵押品、本金和利息支付、费用(第2.8(B)节和费用函中规定的费用除外)、收费和根据本协议收取的费用和收款，以实现贷款人的应得利益。代理商可以通过其代理商或员工履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明确规定的任何事项(包括收取票据)，代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，该指示应具有约束力；但代理人不得被要求采取任何行动，使代理人承担责任或违反本协议或其他文件或适用法律，除非代理人就此获得了令代理人合理满意的赔偿。

十四.2职责的性质。除本协议和其他文件中明确规定的以外，代理商不承担任何义务或责任。代理及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不(I)对他们根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责，除非是由于他们的严重(而非仅仅)疏忽或故意的不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Ii)以任何方式对本协议中所载的任何借款人或其任何高级职员所作的任何陈述、陈述或保证，或在任何其他文件中或在任何其他文件中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中，或在代理人根据或与之相关的情况下收到的任何证书、报告、陈述或其他文件负责，本协议或任何其他文件，或本协议的价值、有效性、有效性、真实性、正当性、可执行性或充分性，或任何其他文件，或任何借款人未能履行其在本协议项下的义务。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人的财产、账簿或记录。代理人对借款人垫款的责任应是机械性和行政性的；代理人不得因本协议而与任何贷款人存在信托关系；本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或应被解释为对代理人施加与本协议或本协议所述交易有关的任何义务，除非本协议明确规定。

XIV.3对代理缺乏信任。在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，每一贷款人已经并将继续(I)自己对每一借款人和每一担保人的财务状况和事务进行独立调查，涉及本合同项下垫款的发放和继续，以及采取或不采取与本协议有关的任何行动，以及(Ii)对每一借款人和每一担保人的信誉进行自己的评估。代理人没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供

与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在垫款发生之前或之后的任何时间或之后的任何时间进入其管有，但任何借款人根据本合同条款提供的除外。代理人不应就本协议或任何其他文件、或任何借款人或任何担保人的财务状况的执行、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本协议或任何其他文件的执行、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或任何借款人或担保人的任何条款、条款或条件的履行或遵守情况，或任何借款人的财务状况或前景，或任何借款人的财务状况或前景，对本协议或任何协议、文件、证书或声明中的任何叙述、陈述、资料、陈述或保证负责，或就本协议或任何其他文件的执行、效力、真实性、有效性、可执行性或充分性、或任何借款人或任何担保人的财务状况是否存在而向任何贷款人负责，或被要求就本协议、票据、其他文件或任何借款人的财务状况或前景的履行或遵守情况进行任何查询。

十四.代理的辞职；继任代理。代理人可在向每个贷款人和借款代理人发出三十(30)天的书面通知后辞职，在辞职后，被要求的贷款人将立即指定一名合理地令借款代理人满意的继任代理人(条件是：(I)在继任代理人是贷款人之一的情况下，或(Ii)在任何违约事件发生后和持续期间，不需要向借款代理人发出通知或获得借款代理人的批准)。任何该等继任代理人应继承代理人的权利、权力及责任，尤其应继承代理人于保证根据本协议产生的责任或任何其他文件(包括所有账户控制协议、质押协议及/或按揭)的抵押品中的所有留置权、所有权及权益，而“代理人”一词指在委任后生效的该等继任代理人，而前任代理人的代理人权利、权力及责任将终止，而该前代理人本身并无任何其他或进一步的作为或作为。然而，尽管如上所述，如果在新代理人的任命生效时，需要采取任何进一步的行动，以便规定具有法律约束力和效力的抵押品中的任何留置权从前代理人转移到新代理人，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置权，或者新代理人因其他原因不可能成为任何抵押品的完全有效、可强制执行和完善的留置权的持有人，前代理人应继续以代理人的身份持有此类留置权，以完善新代理人的此类留置权，直到新代理人能够获得完全有效的、所有抵押品上的可强制执行和完善的留置权，但代理人不应被要求或负有任何责任或责任在作为完美代理人的日期后采取任何进一步行动，以继续完善任何此类留置权(但放弃采取任何积极行动解除任何此类留置权除外)。任何代理人辞职后，本第十四条的规定和本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第16.5条下的权利，应对其在担任本协议下的代理人期间采取或不采取的任何行动的利益产生影响(如果辞职的代理人继续根据前一句话的规定、本第十四条的规定和本协议下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第16.5条下的权利，对于其采取或不采取的与此类留置权有关的任何行动，应使其受益)。

十四.代理人的某些权利。如果代理人就与本协议或任何其他文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向贷款人请求指示，代理人有权避免该行为或采取该行动，除非代理人已收到所需贷款人的指示；代理人不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人不得因代理人按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动而对代理人提起任何诉讼。

十四.6信赖性。代理商应有权信赖，并在信赖任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电子邮件、传真、电传或电传方面受到充分保护

电文、电报、订单或其他文件或电话信息被其认为是真实和正确的，并且是由适当的个人或实体签署、发送或作出的，并且就与本协议和其他文件及其在本协议项下的职责有关的所有法律事项，在其选定的律师的建议下。代理人可以雇用代理人和事实律师，对代理人以合理谨慎选择的任何该等代理人或事实代理人的过失或不当行为不负责任。

十四.7违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉本协议或其他文件项下任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款代理人发出的有关本协议或其他文件的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人收到这样的通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非并直至代理人收到该指示，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为对贷款人最有利的行动或不采取行动。

十四.8赔偿。如果代理人没有得到借款人的偿还和赔偿，每个贷款人将按照其在未偿还信用证和未偿还周转贷款中各自未偿还的预付款及其各自的参与承诺的比例(如果没有未偿还的预付款，则根据其循环承诺额占循环承诺额总额的百分比)偿还和赔偿代理人在履行本合同项下的职责时可能受到的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何类型或性质的支出。或以任何与本协议或任何其他文件有关或产生的方式；但贷款人不应对代理人的严重(而不仅仅是)疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)造成的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。根据本第14.8条规定应支付的所有款项应不迟于索偿要求后十(10)天支付。

XIV.9以个人身份代理。关于代理人在本协议项下的放贷义务，其提供的垫款应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并如同它没有履行本协议规定的代理人职责一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括代理人作为贷款人的个人身份。代理人可以与任何借款人开展业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受任何借款人就与本协议有关的服务或其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。

十四.10文件的交付。只要代理人收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13条所要求的财务报表或根据本协议条款从任何借款人那里获得的借款基础凭证，而任何借款人没有义务将这些文件和信息交付给每个贷款人，代理人应立即向贷款人提供此类文件和信息。

十四.借款人对代理人的承诺。在不影响各自在本协议其他条款下对贷款人的义务的情况下，每个借款人在此承诺与代理人一起不时应要求向代理人支付其根据本协议为代理人或贷款人或其中任何一人的账户不时到期和应付的所有金额，但尚未支付的部分。根据任何该等要求而支付的任何款项，均应符合有关借款人的

根据本协议为贷款人或相关的一个或多个贷款人的账户付款的义务。

XIV.12不依赖代理商的客户识别程序。只要预付款或本协议是或成为与其他贷款人合作的辛迪加，每个贷款人承认并同意该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖代理人执行该贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦法规》31 CFR 103.121(下文修订或取代)或任何其他反恐怖主义法)所要求或施加的其他义务。包括涉及以下任何项目的任何项目：(I)任何身份验证程序、(Ii)任何记录保存、(Iii)与政府名单的比较、(Iv)客户通知或(V)CIP条例或此类反洗钱法所要求的其他程序。

十四.其他协议。每一贷款人同意，未经代理人的明确同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的要求，将该贷款人欠任何借款人的任何金额或任何借款人现在或今后在该贷款人的任何存款账户抵销。尽管本协议中有任何相反的规定，但每一贷款人还同意，除非代理人特别要求，否则不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或其他文件而产生的权利，贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议和其他文件下的权利而采取的任何此类行动应在代理人或被要求的贷款人的指示或同意下协调进行。

十四.支付错误。

(A)如果代理人通知贷款人、发行者或担保方，或代表贷款人、发行者或担保方(任何此等贷款人、发行者、担保方或其他接收者，“付款接受者”)收到资金的任何人，代理人已全权酌情(不论是否在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)确定，该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人、发行者、(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终为代理人的财产，并应由付款接受者分开并为代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人、发行人或担保当事人应(或就代表其收取该等资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速地)，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日，向代理人退还被要求支付的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较高的有效联邦基金利率和代理人根据银行业不时有效的银行间补偿规则确定的利率向代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。代理商根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应为确凿的、没有明显错误的通知。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、发行人或有担保的一方或代表贷款人、发行人或有担保的一方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)的金额与代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额不同，或在不同的日期，未在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的预付款或还款(Y)，或(Z)该贷款人、发行人或有担保的一方或其他此类收款人在每种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的第(Z)款)已有错误(如无代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误；及

(Ii)该贷款人、发行人或担保方应(并应促使任何其他代表其各自收取资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知代理人其已收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细地)，并根据第14.14(B)条的规定通知代理人。

(C)每一贷款人、出票人或担保方特此授权代理人在任何时候抵销、净额和运用任何其他单据项下欠该贷款人、出票人或担保方的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该出借人、出票人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)在代理人按照紧接的(A)款提出要求后，代理人因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，在代理人于任何时间通知该贷款人或出票人后，(I)该贷款人或发放人须当作已将其有关类别的贷款(但不包括其承诺)按面值转让(“错误付款影响类别”)，款额相等于错误付款回报不足(或代理人所指明的较低款额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何累算及未付利息(在此情况下，代理人可免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设，而该贷款人或出票人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或代理人，(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在被视为取得后，作为受让人贷款人的代理人应成为本协议下关于该错误欠款转让的贷款人或出票人(视适用情况而定)，而出让贷款人或出票人应不再是本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人或出票人(视适用情况而定)。为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人或转让发行人仍然有效的适用承诺，以及(Iv)代理人可在登记册上反映

其在贷款中的所有权权益以错误支付不足转让为准。代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用的贷款人或发行者所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，代理商应保留针对该贷款人或发行者(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或发行方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，双方同意，除非代理人出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论代理人是否可以被公平地代位，代理都应根据合同被代位于适用的贷款人、发行人或担保方根据其他文件就该错误付款退回不足而享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在代理人辞职或更换、所有承诺终止和/或任何其他文件项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，各方在第14.14条项下的义务仍继续有效。

XVBORROWING代理机构。

XV.1借款机构的规定。

(A)每一借款人在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以这种身份(无论是口头、书面或通过电子方式(包括但不限于经批准的电子通讯))(I)借款，(Ii)请求垫款，(Iii)请求签发信用证，(Iv)签署和背书票据，(V)签署和交付信用证的所有文书、文件、申请书、担保协议、补偿协议和信用证协议，以及现在或今后需要的所有其他证书、通知、书面文件和进一步的保证，(Vi)就利率作出选择，(Vii)发出有关信用证的指示，并就任何信用证的任何修订、延期或续期与发行方达成一致；及(Viii)以其他方式根据本协议和其他文件采取行动，所有这些都代表借款人或借款人的名义，并在此授权代理人按照借款代理人的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益。

(B)以本协定规定的方式将这种信贷安排作为与借款代理人的共同借款安排处理，完全是为了向借款人提供便利，并应借款人的要求。代理人或任何贷款人均不因此而对借款人承担责任。诱使

代理人和贷款人必须这样做，鉴于此，每个借款人特此赔偿代理人和每个贷款人，并保证代理人和每个贷款人不会因任何人因处理借款人的融资安排而产生或发生的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔而受到伤害。代理人或任何贷款人依赖借款代理人的任何请求或指示，或代理人或任何贷款人根据本条款第15.1条采取的任何其他行动，除非是由于受赔偿方故意的不当行为或严重(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)。

(C)所有债务均为连带债务，而每名借款人须在债务到期时以加速或其他方式付款，而该等债务及债务不受代理人或任何贷款人给予任何借款人的任何延期、续期及宽免、代理人或任何贷款人没有向任何借款人发出借款通知或任何其他通知、代理人或任何贷款人没有针对任何借款人追究或维持其权利、代理人或任何贷款人现在或以后从任何借款人取得的任何抵押品的解除影响，而每一借款人就依据该协议发出的任何通知付款的协议是无条件的，且不受代理人或任何贷款人对其他借款人的优先追索权或该借款人债务的任何抵押品或缺乏该等抵押品的影响。每个借款人放弃所有担保抗辩。

十、借款人的连带责任。各借款人特此约定如下：

(A)每个借款人接受本协议和其他文件项下的连带责任，考虑到代理人和贷款人根据本协议将提供的财务通融，直接或间接地为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人承诺为该等义务承担连带责任。

(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括根据本条款第15.2条产生的任何义务)承担连带责任，每一借款人和本合同各方的意图是，所有这些义务应是每一借款人的连带债务，而不是他们之间的优先或区分。

(C)如任何借款人在任何债务到期时没有就任何债务付款，或没有按照债务条款履行任何债务，则在该等情况下，其他借款人须就该债务付款或履行该债务。

(D)根据本条款第15.2条的规定，每个借款人的义务构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对每个借款人强制执行，而无论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他任何情况。

XV.3代位求偿人。每一借款人明确放弃该借款人现在或以后可能对其他借款人或对本协议项下的义务负有直接或或有责任的任何其他人，或针对任何其他借款人或与任何其他借款人有关的任何其他索赔的代位权、报销、赔偿、免责、分担的权利。

因本协议的存在或履行而产生的财产(包括但不限于作为债务抵押品的任何财产)，直至本协议终止并全额偿还债务为止。

XV.4Common Enterprise。每个借款人的成功运作和状况取决于借款人群体整体职能的持续成功履行，每个借款人的成功运作取决于彼此借款人的成功表现和运作。每个借款人都希望直接或间接地从其他借款人的成功经营中获得利益(其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每个借款人都期望直接或间接地从贷款人以各自的身份和作为集团公司成员提供给借款人的信贷中获得利益(并且每个借款人的董事会或其他管理机构已经确定，可以合理地预期获得利益)。每个借款人都已确定，本协议的签署、交付和履行以及将由该借款人签署的任何其他文件符合其公司目的，将对该借款人产生直接和间接的好处，并符合其最佳利益。

第十一条。

十六一、执法论。根据纽约州《一般义务法》第5-1401条的规定，本协议和每一份其他文件(除非任何此类其他文件另有明确规定)，以及与本协议或与之相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖和解释。任何借款人就任何义务、本协议、其他文件或任何相关协议提起的或针对其提起的任何司法程序，均可在美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院提起，通过签署和交付本协议，每个借款人一般无条件地接受上述法院对其财产的非排他性管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束。每一借款人特此放弃对其进行的任何和所有程序文件的面交送达，并同意所有该等程序文件的送达可通过寄往第16.6节规定的借款人代理人地址的挂号信或挂号信(要求的回执)进行，并在寄往美利坚合众国的邮件中后五(5)天视为已完成，或根据代理人的选择，通过借款人为接受纽约州境内的送达而不可撤销地指定为借款人代理人的送达方式。本条款不影响以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人提起诉讼的权利。每一借款人均放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院的不便而主张任何抗辩。每个借款人放弃在任何州法院向任何联邦法院提起针对该借款人的任何司法程序的权利。任何借款人对代理人或任何贷款人提起的任何司法程序，直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而引起、与之相关或与之相关的任何事项或索赔，只能在纽约州纽约州的联邦或州法院提起；但借款人可以在代理人或任何贷款人提出原始索赔的任何其他法院提出反诉。

XVI.2全面理解。

(A)本协议和同时签署的文件包含每个借款人、代理人和每个贷款人之间的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解(如有)。除非借款人、代理人和贷款人各自的高级管理人员以书面形式签署，否则本合同中未包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、保证或担保均无效。本协议或本协议的任何部分或条款不得以口头方式或通过任何交易过程或以任何方式更改、修改、修改、放弃、补充、解除、取消或终止，或以除书面协议以外的任何方式由被控方签署。尽管有上述规定，代理人仍可修改本协议或任何其他文件，以补全遗漏内容或纠正行政性质的错误内容，而无需书面修改，但代理人应将任何此类修改的副本发送给借款人和每个贷款人(副本可通过电子邮件提供)。每个借款人承认，已就执行本协议和其他文件向其提供律师的建议，并且不依赖于与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

(B)在符合本第16.2(B)条的规定的情况下，被要求的贷款人、代理人和借款人可不时就本协议或借款人签署的其他文件订立书面补充协议，以增加或删除任何条款，或以其他方式更改、更改或放弃贷款人、代理人或借款人根据本协议或其中的条件、条款或条款享有的权利，或放弃任何违约事件，但仅限于该等书面协议中规定的范围；但该补充协议不得：

(1)未经直接受影响的每个贷款人同意，增加循环承诺额百分比、任何贷款人的最高美元承诺额或最高循环预付款；

(Ii)无论是否有任何垫款，在没有得到直接受影响的贷款人同意的情况下，延长任何垫款(不包括任何强制性预付款的到期日)的本金或利息的支付期限或时间，或向任何贷款人支付的任何费用，或降低任何垫款所承担的本金金额或利率，或减少向任何贷款人支付的任何费用(但被要求的贷款人可选择免除或撤销根据第3.1节征收的违约率或根据第3.2节征收的信用证费用违约率(除非由代理人施加))；

(3)未经持有循环承诺的所有贷款人同意，增加最高循环预付款；

(Iv)未经所有贷款人同意，更改所需贷款人一词的定义，或更改、修改或修改本条款第16.2(B)条；

(V)未经所有贷款人同意，擅自更改、修改或修改第11.5条的规定；

(6)未经所有贷款人同意，在任何日历年(按照本协定的规定除外)解除总价值超过25万美元的任何抵押品；

(Vii)未经所有贷款人同意，擅自变更代理人的权利和义务；

(Viii)除以下(E)款另有规定外，如果在循环垫款生效后，在未经持有循环承诺的所有贷款人同意的情况下，本合同项下未偿还的循环垫款总额将超过公式金额的连续三十(30)个工作日或超过公式金额的百分之一百一十(110%)，则允许提供该循环垫款；

(9)未经持有循环承诺的所有贷款人同意，将预付款提高到重述之日生效的预付款之上；或

(X)未经所有贷款人同意，免除任何担保人或借款人的责任。

(C)任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人和代理人以及所有未来的债务持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、代理人和贷款人应恢复其以前的地位和权利，放弃的任何违约事件应被视为得到补救，不再继续，但特定违约事件的豁免不得延伸至任何随后的违约事件(无论随后的违约事件是否与放弃的违约事件相同)，或损害由此产生的任何权利。

(D)如果代理人根据本第16.2条请求贷款人同意，但该同意被拒绝，则代理人可根据其选择，要求该贷款人将其在垫款中的权益转让给代理人或另一贷款人或代理人指定的任何其他人(“指定贷款人”)，其价格等于(I)当时未偿还的本金金额加上(Ii)贷款人应计和未付的利息和费用，这些利息和费用应在向借款人收取时支付。如果代理人选择要求任何贷款人将其利息转让给代理人或指定贷款人，代理人应在贷款人拒绝后四十五(45)天内以书面通知该贷款人，而该贷款人将在收到根据该贷款人、代理人或指定贷款人(视情况而定)签署的承诺转让补充条款发出的通知后五(5)天内将其利息转让给代理人或指定贷款人。

(E)尽管(I)存在违约或违约事件，(Ii)本合同第8.2节规定的任何其他适用条件尚未得到满足，或贷款人因任何原因终止了本协议项下提供循环垫款的承诺，或(Iii)本协议的任何其他相反规定，代理人仍可酌情决定，在未经任何贷款人同意的情况下，自愿允许未偿还的循环垫款和当时的最大未支取金额超过当时的公式金额(该金额，最多连续六十(60)个工作日(“超支门槛金额”)最多支付公式金额的10%(10%)(“公式外贷款”)；但未支付的预付款和未提取的信用证不得超过循环预付款的最高限额。如果代理人愿意以其唯一和绝对的酌情权允许此类公式外贷款，持有循环承诺的贷款人应有义务根据各自的循环承诺百分比为此类公式外贷款提供资金，此类公式外贷款应按要求支付，并应按循环垫款的默认利率计息；但如果代理人确实允许公式外贷款，则代理人和贷款人都不应被视为因此改变了第2.1(A)节的限制，任何贷款人也没有义务为超出其循环承诺额的循环垫款提供资金。就本款而言，根据本条款授予代理人的酌处权不应排除由于任何原因(包括但不限于以前被视为“合格应收款”或“合格库存”)的抵押品变得不合格而不时导致的非自愿超支，用于减少未偿还循环垫款的应收账款此后被退还。

资金或超支是为了保护或保全抵押品。如果代理人不情愿地允许未偿还的循环预付款和最大未支取金额合计超过公式金额的10%(10%)，代理人应尽其努力让借款人在实际可行的情况下尽快减少超出部分，且不与超出部分的原因相抵触。在代理人确定存在非自愿超支后所作的循环垫款应被视为非自愿超支，并应根据前一句话予以减少。如果任何公式外贷款实际上并不是由本第16.2(E)条规定的其他贷款人提供资金，代理人可酌情选择为此类公式外贷款提供资金，任何由代理人如此提供资金的此类公式外贷款应被视为由代理人提供并欠代理人的循环垫款，代理人有权享有持有循环承诺的贷款人根据本协议和与该等循环垫款有关的其他文件享有的所有权利(包括利息的应计)和补救措施。

(F)除上述第16.2款允许的可自由支配的循环垫款之外(而非替代)，代理人在此授权借款人和贷款人在任何时候由代理人全权酌情决定，无论(I)违约或违约事件的存在，(Ii)本协议第8.2节中规定的任何其他适用条件是否未得到满足，或贷款人在本协议项下提供循环垫款的承诺是否因任何原因终止，或(Iii)本协议的任何其他相反规定，代表贷款人向借款人提供循环垫款(“保护性垫款”)，代理人在其合理的商业判断中认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，(B)提高偿还垫款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(C)支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额；但本协议项下的保护性垫款不得超过公式总金额的10%(10%)，并进一步规定在任何此类保护性垫款生效后的任何时间，所有未偿还信用证的未偿还循环垫款、循环贷款和最高未支取金额不得超过最大循环垫款金额。持有循环承诺的贷款人有义务为此类保护性垫款提供资金，并在代理人要求时，按照其各自的循环承诺百分比与代理人达成和解。如果任何保护性垫款实际上不是由本条款第16.2(F)条规定的其他贷款人提供资金，则由代理人提供资金的任何此类保护性垫款应被视为由代理人提供并欠代理人的循环垫款，代理人应有权享有持有循环承诺的贷款人在本协议和与此类循环垫款有关的其他文件项下的所有权利(包括利息的应计)和补救措施。

十一.3承办人和受让人；参与；新贷款人。

(A)本协议对借款人、代理人、每一贷款人、所有未来的债务持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经代理人和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务(在任何情况下，包括以有限责任公司分部的方式)。

(B)每个借款人都承认，在商业银行业务的正常过程中，一个或多个贷款人可以随时和不时地将参与预付款的权益出售给其他人。各参与方可就其持有的预付款部分或根据本协议应支付的其他债务完全行使所有付款权利(包括抵销权)，如同该参与方是其直接持有人一样，但条件是：(1)借款人向任何参与方支付的金额不得超过其应向贷款人支付的金额

(Ii)借款人在任何情况下均无须就本协议项下应付予该贷款人的相同垫款或其他债务支付任何该等款项，而借款人在任何情况下均无须支付任何该等款项。每一借款人在此向任何参与者授予该参与者实际或建设性持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为该参与者在垫款中的权益的抵押品。

(C)任何贷款人经代理人同意(不得无理扣留或拖延)，可将其在本协议和其他单据项下或与循环垫款有关的全部或部分权利和义务出售、转让或转让给一个或多个合格受让人，一个或多个合格受让人可承诺根据承诺转让补充条款提供至少5,000,000美元的垫款(或其全部利益，如少于5,000,000美元)，但须由买方贷款人、转让人和代理人签立并交付代理人记录，但，每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与该贷款人拥有权益的每一项循环垫款有关的所有权利和义务的按比例部分的转让。一旦签署、交付、承兑和记录，从根据该承诺转让补充书确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该承诺转让补充书项下的购买贷款人应是本协议的一方，并且在该承诺转让补充书规定的范围内，具有贷款人的权利和义务，并具有其中规定的循环承诺百分比，以及(Ii)在该承诺转让补充书规定的范围内，该承诺转让补充书项下的出让方贷款人应被解除其在本协定项下的义务，该承诺转让补充书为此目的创造了一项创新。该承诺转让补充应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内修订本协定，以反映该采购贷款人的增加以及该采购贷款人购买该转让贷款人在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务所产生的循环承诺百分比的调整。每一借款人在此同意增加该购买贷款人，并同意因该购买贷款人购买该转让方贷款人在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比的相应调整。借款人应签署和交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行为和事情，以实现前述规定。

(D)任何贷款人经代理人同意，并不得无理扣留或拖延，可直接或间接将其在本协议及其他文件项下或与循环垫款有关的全部或任何部分权利及义务售予、转让或转让予任何实体，不论该实体是公司、合伙、信托、有限责任公司或其他实体，而该实体(I)在其通常业务过程中从事银行贷款及类似信贷扩展的作出、购买、持有或以其他方式投资，及(Ii)受管理，由转让贷款人或该贷款人的联属公司(“采购CLO”，连同每名参与者及购买贷款人，每一个“受让人”及统称为“受让人”)根据经适当修订以反映转让利息的承诺转让补充资料(“经修订的承诺转让补充资料”)提供服务或管理，并由任何中间买方、采购CLO、转让人贷款人及代理人(视何者适当而定)签立并交付代理商记录。在签署和交付时，从根据该修改的承诺额转让补充书确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该修改的承诺书转让补充书项下的采购CLO应是本合同的一方，并在该经修改的承诺书转让补充书规定的范围内，具有贷款人根据其规定的权利和义务，以及(Ii)

本协定项下的出让方贷款人应在该经修改的承诺书转让补充书中规定的范围内免除其在本协定项下的义务，经修改的承诺书转让补充书为此目的创造了一项创新。该经修改的承诺书转让补充书应被视为在必要的范围内且仅在反映该采购CLO的增加所必需的范围内对本协议进行修正。每一借款人在此同意添加该采购CLO。借款人应签署和交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行为和事情，以实现前述规定。

(E)代理人应在其地址保存一份向其交付的每份承付款转让补助金和经修改的承付款转让补助金的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录每个贷款人的名称和地址以及本合同项下的未偿还本金、应计和未付利息及其他应付费用。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，每个借款人、代理人和出借人可将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议中所记录的预付款的所有人。在合理的事先通知下，借入代理人或任何贷款人可在任何合理时间及不时查阅登记册。代理人应在每次转让或转让(中间买方除外)给该采购贷款人和/或采购CLO的生效日期收到适用的采购贷款人和/或采购CLO应支付的费用3,500美元。

(F)每一借款人授权每一贷款人向任何受让人和任何潜在受让人披露该贷款人所拥有的、由该借款人或其代表依据本协议或与该贷款人对该借款人的信用评估有关的、与该借款人有关的任何和所有财务资料。

(G)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

十六.四.付款的申请。代理人有权继续使用或撤销或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作为债务的任何部分。如任何借款人或代理人为借款人的利益而付款或收取抵押品的任何付款或收益，而该等款项或收益其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、普通法或衡平法诉讼而作废或规定须偿还予受托人、管有债务人、接管人、保管人或任何其他一方，则在此范围内，拟清偿的义务或其部分须予恢复及继续，犹如代理人或该贷款人未曾收取该等款项或收益一样。

十六.五赔偿。借款人应保护、保护、赔偿、支付和保存无害代理人、发行人、每个贷款人及其各自的高级职员、董事、附属公司、律师、雇员和代理人(每一个均为“受补偿方”)，以保护、保护、赔偿、赔偿、判决、诉讼、费用、收费、开支和任何种类或性质的费用(包括律师费和律师费(包括内部律师的分摊费用))(统称为“索赔”)。(I)本协议、其他单据、垫款和其他，或因下列原因而直接或间接引起或以任何方式与本协议、其他单据、垫款和其他协议有关或因此而受到损害的

任何借款人或任何担保人未能遵守、履行或履行其任何契诺、义务、协议或义务，或违反本协议及其他文件中所作的陈述或保证，或违反本协议及其他文件中所作的任何陈述或保证，或违反本协议及其他文件中所作的任何陈述或保证，或违反本协议及其他文件中所作的任何陈述或保证，(Iv)执行本协议及其他文件下代理人、发行人或贷款人的任何权利及补救措施；(V)任何借款人、任何借款人的任何附属公司或附属公司或任何担保人因违反任何反恐怖主义反洗钱法而威胁或实际施加的任何罚款或罚款，或利益的交还；及(Vi)任何政府机构或机构、任何借款人、任何借款人的任何附属公司或附属公司、或任何担保人或任何其他人士就下列任何方面或拟进行的任何交易而提起或进行的任何索偿、诉讼、法律程序或调查，或在本协议或其他文件中提及，或与本协议或其他文件有关的任何事项，无论代理人或任何贷款人是否为协议的一方。在不限制前述任何条款的一般性的前提下，借款人应保护、保护、赔偿、支付和保护每一受补偿方，使其免受(X)因开立本合同项下的任何信用证或因开立信用证而直接或间接产生的、或以任何方式与之相关或由此产生的任何索赔，以及(Y)根据任何环境法就不动产、任何危险排放或与不动产、任何危险排放、影响不动产的任何危险物质的存在(无论其是否源于不动产或任何毗连不动产)，包括根据任何环境法对任何不动产施加或主张任何留置权的任何索赔，以及因上述规定造成的不动产的任何价值损失，但此类损失、责任、损坏和费用可归因于代理人或任何贷款人的行为导致的任何危险排放。借款人根据本条款第16.5条承担的义务应在发现不动产中存在任何危险材料时产生，无论任何联邦、州或地方环境机构是否已在每种情况下采取或威胁采取与任何危险材料存在有关的任何行动，除非上述任何行为是由于受赔偿方的严重(而非纯粹)疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)引起的。在不限制前述一般性的情况下，本赔偿适用于任何人因任何借款人或任何其他人未能遵守适用于固体或危险废物(包括危险材料和危险废物或其他有毒物质)的法律而根据任何环境法或类似法律对任何受赔偿方提出的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和任何性质的支出(包括律师的费用和支出)。此外，如果因本协议的签署或交付，或因任何其他文件的签署、交付、签发或记录，或因本协议项下任何义务的产生或偿还，而应由代理人、贷款人或借款人支付的任何税款(不包括仅由代理人和贷款人的净收入征收或衡量的税款，但包括任何无形资产税、印花税、记录税或特许经营税)，借款人将支付(或将立即偿还代理人和贷款人支付的)所有此类税款，包括利息和罚款，并将对受赔偿方进行赔偿并使其免受与之相关的一切责任的损害。根据本条款第16.5条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)天支付。

XVI.6通知。本合同项下的任何通知或请求均可发送给借款代理人或任何借款人，或发给代理人或任何贷款人，地址如下

以下可在根据本节指定为更改地址通知的通知中指定。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或向其发出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅就本第16.6条的目的而言，为“通知”)应通过电话或书面形式(包括通过电子传输(即，通过电子邮件)或传真传输，或在借款人被引导到的网站(“互联网张贴”)上发布此类通知(“互联网张贴”)，如果该互联网张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)已根据本第16.6节规定的另一种方式通过本第16.6节规定的另一种方式送达本合同的适用各方。任何此类通知必须按照本合同第16.6节中各自名称下规定的地址和编号，或按照本第16.6节中任何此类当事人随后发出的未撤销的通知，交付给本合同的适用各方。任何通知均为有效通知：

(A)如属专人交付，则在交付时；

(B)如以邮寄方式发出，则在该通知寄存在美国邮政服务机构后四(4)天内，并要求预付头等邮资的回执；

(C)就电话通知而言，当通过电话与当事一方联系时，如果不迟于下一个营业日以专人递送、传真或电子传输、互联网邮寄或隔夜快递送达确认性通知(在该下一个营业日中午或之前收到)确认送达该电话通知；

(D)在传真发送的情况下，如果发送该通知的一方从其自身的传真机收到该通知的送达确认，则发送至适用一方的传真机的电话号码；

(E)如属电子传输，在实际收到时；

(F)如果是在互联网上张贴，则在通过本第16.6节规定的另一种方式递送关于这种张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)后；和

(G)如果以任何其他方式(包括隔夜快递)提供，则在实际收到时。

任何贷款人向借款代理人或任何借款人发出通知时，应同时向代理人发送一份副本，代理人应在收到通知后立即通知其他贷款人。

(1)如果发送给代理商或PNC，地址为：

PNC银行，全国协会

北湖大道350S.格兰德2号，3850450套房

洛杉矶帕萨迪纳，加利福尼亚州9007191101

注意： 丽莎·平克尼/助理副总统安东尼·F Armstrong/ Virco客户官

（维尔科）

电话： (626)229-6223432-7542

传真： (626)432-4589

电子邮件：lisa.pinckney anthony. pnc.com

将副本复制到：

PNC银行，全国协会

PNC代理服务

PNC第一侧中心

第一大道500号（Mailstop：P7-PFSC-04-1）

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

注意： 洛里·基尔迈耶

电话： (412)807.7002

传真： (412)762-8672

另附副本：

McGuireWoods Holland & Knight LLP

355 S。Grand Avenue，4200套房

南希望街400号，8楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

注意： 马克·斯皮策

电话：电话：457-9847896-2573

传真：电话：457-9884896-2450

电子邮件：www.mark.spitzer@hklaw.com

(2)借给代理人以外的贷款人，如其行政调查问卷所列者

(3)如发给借款代理人或任何借款人：

维科制造商。公司

2027年哈珀斯之路

加利福尼亚州托兰斯，90501

注意：记者罗伯特·E·迪格和Bassey Yau

电话：北京：(310)533-0474

传真：电话：(310)553-1906

电子邮件：robertdonge@robertude@virco.com和basseyyau@virco.com

十六.七生存。借款人在第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、16.5和16.9条下的义务以及贷款人在第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5条下的义务，应在本协议和其他文件终止并全额付款后继续生效。

XVI.8可维护性。如果本协议的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则该条款在与之相反、被禁止或无效的范围内不适用并被视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能地生效。

XVI.9Expens。所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括合理的律师费(包括内部律师、代理人的一名首席律师和任何相关司法管辖区的一名当地律师的分摊费用)和代理人代表其或代表担保当事人发生的支出，包括发生的所有费用和开支(包括在破产程序、重组或任何类似程序中或与之相关或预期发生的费用)：(A)为强制支付任何债务或收取任何抵押品的所有努力，或(B)与订立、修改、修订、管理和执行本协议和其他文件或根据本协议或其规定的任何同意或豁免以及所有相关协议、文件和文书，或(C)建立、维护、保存、强制执行和止赎代理人对任何抵押品的担保权益或留置权，或维持、维护或强制执行代理人或任何贷款人在本协议和其他文件项下以及所有相关协议、文件和文书项下的任何权利，无论是否通过司法程序，或(D)辩护或起诉因代理人或任何贷款人与任何借款人的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼，或(E)就代理人或任何贷款人在本协议和其他文件及所有相关协议、文件和票据项下的权利和义务向代理人或任何贷款人提供的任何建议，可记入借款人的账户，并应作为义务的一部分，或(F)与根据第4.7条进行的任何检查或评估有关，但条件是：(I)如果违约事件没有发生并继续发生，且只要后续90天的平均可获得性应超过当时适用的最大循环预付款的17.5%，任何12个月期间只能进行一次现场考试，费用由借款人承担(应理解的是，如果任何时间的90天平均可用性低于当时适用的最大循环预付款可用性的17.5%，则代理商可根据第4.6节进行的额外现场考试应由借款人承担费用)和(Ii)在任何连续24个月期间发生并继续发生违约事件时，只有一次机器和设备抵押品评估(不包括桌面评估)应由借款人承担费用。

十一、十、附带救济。每个借款人都认识到，如果任何借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，或威胁不履行、遵守或履行该等义务或债务，任何法律上的补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果代理人提出请求，代理人有权在任何此类情况下获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿不是适当的补救措施。

十一、相继损害赔偿。任何代理人、任何贷款人或其代理人或代理人均不对任何借款人或任何担保人(或任何此等人士的任何关联公司)因违反合同、侵权行为或其他与义务的建立、管理或收集有关的错误，或因根据本协议或任何其他文件预期的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿承担责任。

XVI.12标题。本协议中不同地方的字幕仅为方便起见，不构成也不应解释为本协议的一部分。

十六.13副本；传真签名。本协议可由本协议的不同当事人以不同的副本签署，所有副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本应构成一个相同的协议。任何一方通过传真或电子传输(包括PDF图像的电子邮件传输)提交的任何签名应被视为本协议的原始签名。

十六.十四建设。双方承认，每一方及其律师都已审查了本协定，不得在解释本协定或其任何修正案、附表或附件时采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决。

XVI.15保密；共享信息。代理人、贷款人和受让人应按照代理人、贷款人和受让人处理此类机密信息的惯常程序，持有代理人、贷款人或受让人根据本协议的要求获得的所有非公开信息；但代理人、各贷款人和各受让人可(A)向其关联方及其审查员、关联方、资金来源、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、外部审计员、律师和其他专业顾问披露此类机密信息，(B)向代理人、任何贷款人或任何潜在受让方披露，(C)与根据本协议或任何其他文件行使任何有担保债权人补救措施有关，并在合理必要的范围内披露，以及(D)根据任何政府机构或其代表或根据法律程序的要求或要求；但(I)除非适用法律明确禁止，代理人、每个贷款人和每个受让人应尽其合理的最大努力，在披露前通知适用的借款人：(A)政府机构或其代表提出的披露该等非公开信息的适用请求(与该政府机构审查贷款人或受让人的财务状况有关的任何请求除外)或(B)依照法律程序，以及(Ii)代理人在任何情况下，任何贷款人或任何受让人有义务返还任何借款人提供的任何材料，但代理人或任何贷款人拥有的文件和票据除外，以便在债务全额支付和本协议终止后完善其对抵押品的留置权。每一借款人承认，任何贷款人或该贷款人的一家或多家子公司或附属公司可不时向该借款人或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，并且每一借款人在此授权每一贷款人共享任何信息

借款人及其附属公司根据本协议交付给该贷款人，或与该贷款人签订本协议的决定相关，交付给该贷款人的任何该等子公司或附属公司，不言而喻，任何收到此类信息的贷款人的任何该等附属公司或附属公司应受本第16.15节的规定约束，如同它是本协议项下的贷款人一样。此类授权在其他债务偿还和本协定终止后继续有效。尽管代理人签署了任何以借款人或借款人的任何关联公司为受益人的保密协议或类似文件，但本协议的规定应取代该等协议。

XVI.16出版物。每一借款人和每一贷款人特此授权代理人就借款人、代理人和贷款人之间达成的财务安排作出适当的公告，包括通常被称为墓碑的公告，在代理人认为适当的广告、印刷媒体和促销材料(包括但不限于代理人的任何网站)以及选定的当事人中发布。未经代理人事先书面同意，贷款人不得作出任何此类公告，代理人有唯一和绝对的酌情权给予或不给予该等同意。

十六.17银行和参与者的证书；美国爱国者法案。

(A)未根据美利坚合众国或其州的法律注册的贷款人的每个贷款人或受让人或贷款人的参与者(且不受《美国爱国者法》第313条和适用法规所载的认证要求的限制，因为它既是(I)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(Ii)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)，应向代理人交付证明，或(如果适用)重新认证，证明该贷款人不是“空壳”，并在美国爱国者法案要求的时间内证明符合《美国爱国者法案》第313节和适用法规的其他事项。

(B)《美国爱国者法案》要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在这些金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，任何贷款人可以不时地要求借款人提供借款人的姓名、地址、税务识别号码和/或贷款人遵守《美国爱国者法》和任何其他反恐怖主义反洗钱法所必需的其他身份信息

十六.18修正和重述。本协议生效后，本协议应对现有的信贷协议进行全面修订和重述。在重述之日尚未履行的现有债务应继续完全有效，并构成债务，本协定的效力不构成对现有债务的更新或偿还。该等现有债务，连同借款人在本协议或任何其他文件项下产生的任何及所有额外债务，除其他事项外，应继续由抵押品担保，不论抵押品是现在存在的或以后获得的，以及位于何处，所有这些都应在本协议和其他文件中更具体地规定。每一借款人在此重申其义务、责任、担保权益的授予、质押以及其在现有信贷协议和经本协议以及在重述日期交付的其他文件修订、补充或以其他方式修改的任何和所有其他文件中所包含的所有契诺的有效性。任何其他文件中的任何和所有引用(包括

现有信贷协议中的“单据”(该术语在现有信贷协议中定义)应被视为已修订，以指代本协议。

[签名页面如下]

双方均已签署本协议，自上文所述的日期起生效。

借款人：

维科制造集团。公司，

特拉华州的一家公司

作者：北京_

姓名：首席执行官罗伯特·E·剂量

职务：董事长高级副总裁财务、财务主管兼

秘书

Virco Inc.，

特拉华州的一家公司

作者：北京_

姓名：首席执行官罗伯特·E·剂量

职务：董事长高级副总裁财务、财务主管兼

秘书

PNC银行，国家协会，

作为贷款人和代理人

作者：北京_

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

循环承诺百分比：100%

最高循环承诺金额70，000，000美元