virc-20240430
0000751365错误2025Q1--01-31Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯00007513652024-02-012024-04-3000007513652024-06-0700007513652024-04-3000007513652024-01-3100007513652023-04-3000007513652023-02-012023-04-3000007513652023-01-310000751365美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-310000751365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-310000751365美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-310000751365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-310000751365美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-02-012024-04-300000751365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-02-012024-04-300000751365美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-02-012024-04-300000751365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-02-012024-04-300000751365美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-04-300000751365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-300000751365美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-04-300000751365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-300000751365美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-310000751365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-310000751365美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-310000751365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-310000751365美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-02-012023-04-300000751365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-02-012023-04-300000751365美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-02-012023-04-300000751365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-02-012023-04-300000751365美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-04-300000751365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-300000751365美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-04-300000751365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-300000751365美国-美国公认会计准则：销售成员2024-02-012024-04-300000751365美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-04-300000751365美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-01-310000751365美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-04-300000751365virc：DebtMember2024-04-300000751365virc：DebtMember2024-01-310000751365virc：DebtMember2023-04-300000751365virc：AmendedAndRestadCreditMembervirc：PNCMember2024-04-290000751365virc：CovenantPeriod 1成员virc：AmendedAndRestadCreditMember2024-04-290000751365virc：AmendedAndRestadCreditMembervirc：PNCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-04-300000751365virc：AmendedAndRestadCreditMemberSRT：情景预测成员virc：PNCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-06-010000751365SRT：最大成员数virc：AmendedAndRestadCreditMember美国公认会计准则：应收账款成员2024-02-012024-04-300000751365virc：AmendedAndRestadCreditMembervirc：库存成员2024-02-012024-04-300000751365美国公认会计准则：库存成员virc：AmendedAndRestadCreditMember2024-02-012024-04-300000751365virc：AmendedAndRestadCreditMember2024-04-300000751365virc：AmendedAndRestadCreditMember2024-04-290000751365virc：AmendedAndRestadCreditMemberSRT：情景预测成员2024-08-310000751365virc：设备贷款会员virc：AmendedAndRestadCreditMember2024-04-300000751365virc：设备贷款会员virc：AmendedAndRestadCreditMembervirc：PNCMember2024-04-300000751365virc：AmendedAndRestadCreditMember2024-02-012024-04-300000751365virc：PNCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-04-300000751365virc：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员virc：一月一月七月成员virc：PNCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-02-012024-04-300000751365virc：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员virc：AugustDeliverDecember成员virc：PNCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-02-012024-04-300000751365美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-04-300000751365美国-公认会计准则：抵押贷款成员2017-08-310000751365美国-公认会计准则：抵押贷款成员2017-08-012017-08-310000751365美国-公认会计准则：抵押贷款成员2024-04-300000751365virc：AmendedAndRestadCreditMembervirc：PNCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-04-280000751365virc：AmendedAndRestadCreditMembervirc：PNCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-04-290000751365virc：AmendedAndRestadCreditMembervirc：PNCMember2024-04-280000751365美国-GAAP：受限股票单位RSU成员virc：StockIncentivePlan 2019成员2024-04-300000751365美国-GAAP：受限股票单位RSU成员virc：StockIncentivePlan 2019成员2024-02-012024-04-300000751365美国-GAAP：销售成本成员2024-02-012024-04-300000751365美国-GAAP：销售成本成员2023-02-012023-04-300000751365Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-02-012024-04-300000751365Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-02-012023-04-300000751365美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-04-300000751365美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-02-012024-04-300000751365美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2024-02-012024-04-300000751365美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2023-02-012023-04-300000751365国家：美国2024-02-012024-04-300000751365国家：美国2024-04-300000751365国家：美国2023-04-300000751365国家：美国2023-02-012023-04-300000751365SRT：最大成员数2024-02-012024-04-300000751365SRT：最大成员数virc：ProductLiability会员2024-04-300000751365SRT：最大成员数virc：工人补偿责任保险成员2024-04-300000751365SRT：最大成员数virc：GeneralLiabilityLossMember2024-04-300000751365SRT：最大成员数virc：AutomobileLiabilityLossMember2024-04-300000751365SRT：最大成员数virc：LossLiability会员2024-04-300000751365美国公认会计准则：次要事件成员2024-06-04

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
  
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至本季度末2024年4月30日

或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于从日本向日本过渡的过渡期，中国需要更多时间。
佣金文件编号1-8777
  
Virco MFG.公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 95-1613718
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
2027年哈珀斯之路, 托兰斯, 钙
 90501
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(310) 533-0474

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元VIRC纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是ý*¨

勾选注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交和发布根据S-T法规第405条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有的话）。 是ý*¨

通过勾选标记来确定注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者还是小型报告公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。：


大型数据库加速的文件管理器☐加速的文件管理器☐
非加速文件服务器ý规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。☐*ý

截至最后可行日期，注册人每类普通股的发行股数：
普通股，面值0.01美元- 16,207,612截至2024年6月7日的股票。



目录

第一部分金融信息
3
项目1.财务报表
3
未经审计的简明综合资产负债表-2024年4月30日、2024年1月31日和2023年4月30日
3
未经审计的简明综合经营报表-截至2024年和2023年4月30日的三个月
5
未经审计简明综合全面收益表（亏损）-截至2024年和2023年4月30日的三个月
6
未经审计的简明综合现金流量表-截至2024年和2023年4月30日的三个月
7
未经审计的简明合并股东权益变动表-截至2024年和2023年4月30日的三个月
8
未经审计简明综合财务报表附注-2024年4月30日
9
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
17
第3项：关于市场风险的定量和定性披露
19
项目4.控制和程序
19
第二部分：其他信息
20
项目2.法律诉讼
20
项目1A.风险因素
20
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券
20
项目3.高级证券
20
项目4.矿山安全信息披露
20
项目5.其他信息
21
项目6.展品
21

 

2

第一部分.财务资料
项目2.财务报表


维科制造商。公司
未经审计的简明综合资产负债表
 
4/30/20241/31/20244/30/2023
(单位：千)
资产
流动资产
现金$644 $5,286 $625 
贸易应收账款，净额 19,772 23,161 15,524 
应收所得税66 — 321 
盘存71,333 58,371 85,640 
预付费用和其他流动资产3,974 2,208 2,733 
流动资产总额95,789 89,026 104,843 
非流动资产
财产、厂房和设备
土地3,731 3,731 3,731 
土地改良694 694 686 
建筑和建筑改进51,575 51,576 51,391 
机器和设备115,215 114,400 114,655 
租赁权改进523 523 983 
财产、厂房和设备合计171,738 170,924 171,446 
减去累计折旧和摊销137,664 136,356 136,779 
净财产、厂房和设备34,074 34,568 34,667 
经营性租赁使用权资产6,274 6,508 9,326 
递延税项资产，净额6,705 6,634 8,249 
其他资产，净额9,631 9,709 8,848 
总资产$152,473 $146,445 $165,933 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

维科制造商。公司
未经审计的简明综合资产负债表 
 4/30/20241/31/20244/30/2023
(以千为单位，股票和面值数据除外)
负债
流动负债
应付帐款$19,202 $12,945 $23,628 
应计薪酬和雇员福利5,626 10,880 9,416 
应付所得税— 145 — 
长期债务的当期部分250 248 20,362 
当期部分经营租赁负债6,221 5,744 5,271 
其他应计负债10,362 8,570 7,868 
流动负债总额41,661 38,532 66,545 
非流动负债
应计自保留金1,244 650 1,251 
应计养老金费用9,480 9,429 10,802 
应缴所得税，减流动部分206 128 85 
长期债务，减少流动部分6,766 4,136 14,323 
经营租赁负债，减去流动部分915 1,829 5,648 
其他长期负债564 562 557 
非流动负债总额19,175 16,734 32,666 
承诺和或有事项（注6、7和13）
股东权益
优先股：
授权3,000,000股票，$0.01票面价值；无已发行或未偿还
— — — 
普通股：
授权25,000,000股票，$0.01面值;已发行和未发行 16,207,612股价于2024年4月30日， 16,347,3142024年1月31日，以及 16,210,985于2023年4月30日
162 164 162 
额外实收资本120,048 121,373 120,993 
累计赤字(27,235)(29,048)(52,073)
累计其他综合损失(1,338)(1,310)(2,360)
股东权益总额91,637 91,179 66,722 
总负债和股东权益$152,473 $146,445 $165,933 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

维科制造商。公司
未经审计的简明合并经营报表
 
 截至三个月
 4/30/20244/30/2023
(单位为千，每股数据除外)
净销售额$46,735 $34,943 
售出货物的成本26,388 21,741 
毛利20,347 13,202 
销售、一般和行政费用17,376 14,514 
营业收入(亏损)2,971 (1,312)
信托账户投资未实现收益(215)(299)
养老金支出107 161 
利息支出208 712 
所得税前收入(亏损)2,871 (1,886)
所得税支出(福利)731 (444)
净收益(亏损)$2,140 $(1,442)
宣布的每股普通股现金股息：$0.02 $— 
每股普通股净收益(亏损)：
基本信息$0.13 $(0.09)
稀释$0.13 $(0.09)
已发行普通股的加权平均股份：
基本信息16,264 16,211 
稀释16,393 16,211 

见未经审计的简明合并财务报表附注。




















5


维科制造商。公司
未经审计的全面收益(亏损)简明综合报表
 截至三个月
 4/30/20244/30/2023
 (单位：千)
净收益(亏损)$2,140 $(1,442)
其他全面亏损：
养老金调整（扣除税收调整后美元10及$0)
(28)— 
综合净收益(亏损)$2,112 $(1,442)

见未经审计的简明合并财务报表附注。
6

维科制造商。公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
 截至三个月
4/30/20244/30/2023
(单位：千)
经营活动
净收益(亏损)$2,140 $(1,442)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销1,334 1,195 
非现金租赁福利(203)(165)
信贷损失准备金15 15 
债务发行成本摊销30 26 
出售财产、厂房和设备的损失1 — 
递延所得税(62)(448)
基于股票的薪酬172 103 
养老金计划精算净收益摊销(38)— 
非现金未实现投资收益(215)(299)
经营性资产和负债变动情况：
应收贸易账款3,374 2,896 
其他应收账款(27)33 
盘存(12,962)(18,234)
所得税(133)(296)
预付费用和其他流动资产(1,620)(490)
应付账款和应计负债3,687 5,391 
用于经营活动的现金净额(4,507)(11,715)
投资活动：
购买房产、厂房和设备(1,088)(1,533)
出售财产、厂房和设备所得收益2 — 
放弃人寿保险单的收益145 — 
用于投资活动的现金净额(941)(1,533)
融资活动：
长期债务借款15,737 15,241 
偿还长期债务(13,105)(2,300)
回购普通股(1,499)— 
支付递延融资成本— (125)
支付的现金股利(327)— 
融资活动提供的现金净额806 12,816 
现金净减少(4,642)(432)
期初现金5,286 1,057 
期末现金$644 $625 
现金流量信息的补充披露：
期末已取得但尚未支付的财产、厂房和设备$248 $402 
年内支付的利息现金$208 $712 
本年度支付的所得税现金，扣除退款后的净额$971 $344 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
7

维科制造商。公司
未经审计合并股东权益变动表

三个月期限至2024年4月30日
普通股
数以千计，但共享数据除外股票金额额外实收资本累计赤字累计其他综合损失总股东权益
2024年1月31日的余额16,347,314 $164 $121,373 $(29,048)$(1,310)$91,179 
净收入— — — 2,140 — 2,140 
现金股利— — — (327)— (327)
养老金调整— — — — (28)(28)
归属股份和其他— — — — — — 
股票补偿费用— — 172 — — 172 
股票回购(139,702)(2)(1,497)— — (1,499)
2024年4月30日余额16,207,612 $162 $120,048 $(27,235)$(1,338)$91,637 
为期三个月，截至2023年4月30日
普通股
数以千计，但共享数据除外股票金额额外实收资本累计赤字累计其他综合损失总股东权益
2023年1月31日余额16,210,985 $162 $120,890 $(50,631)$(2,360)$68,061 
净亏损— — — (1,442)— (1,442)
现金股利— — — — — — 
养老金调整— — — — — — 
归属股份和其他— — — — — — 
股票补偿费用— — 103 — — 103 
股票回购— — — — — — 
2023年4月30日的余额16,210,985 $162 $120,993 $(52,073)$(2,360)$66,722 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
8

Virco MFG.公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年4月30日
注1。陈述的基础

所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(美国公认会计原则)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和附注，并按照S-X条例表格10-Q和规则10-01的要求列报。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2024年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。截至2024年4月30日的三个月的经营业绩不一定表明截至2025年1月31日的财年可能预期的业绩。截至2024年1月31日的资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的，但不包括美国普遍接受的会计原则要求的所有信息和附注，以完成财务报表。凡提及“公司”的，均指维科制造公司。公司及其子公司。

注2.估计的季节性和管理使用

教育家具市场的特点是极具季节性，大约有50占公司总销售额的%通常发生在每年的6月至8月，也就是公司的旺季。因此，该公司通常在夏季旺季期间和预期期间建立和携带大量库存，以满足教育市场客户的快速交付要求。这需要在库存、劳动力、存储和相关成本方面进行大量前期投资，因为库存是在夏季销售高峰期预期的情况下建立的。由于这一积累所需的资本通常超过了运营可用现金，公司通常依赖第三方银行融资来满足紧接旺季之前的积累期间的现金流要求。此外，在旺季，公司通常面临整体较高的应收账款余额。发生这种情况的主要原因有两个。首先，在旺季，随着产品出货量的增加，应收账款余额通常会增加。其次，在此期间，许多客户是教育机构和政府实体，它们支付应收账款的速度往往比商业客户慢。

公司在夏季旺季期间和预期的营运资金需求要求管理层作出影响资产、负债、收入和支出以及相关或有资产和负债的估计和判断。管理层持续评估其估计，包括与市场需求、劳动力成本和库存库存有关的估计。管理层作出的重大估计包括但不限于：存货估值；递延税项资产和负债；财产、厂房和设备的使用寿命；养恤金、保修和自我保险项下的负债；应收账款坏账准备。

注3.近期发布的会计准则

会计准则更新(“ASU”)2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。2023年11月，FASB发布了本ASU，以更新可报告的部门披露要求，主要是通过加强对重大部门费用和用于评估部门业绩的信息的披露。此ASU在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。我们不要指望这个指导会有实质性的影响关于我们的合并财务报表和披露。

ASU 2023-09，所得税(专题740)：改进税务披露。2023年12月，FASB发布了这份ASU，其中扩大了实体所得税税率调节表中的披露，以及关于在美国和外国司法管辖区支付的现金税的披露。这一更新将在2024年12月15日之后的年度期间生效。我们不要指望这个指导会有实质性的影响关于我们的合并财务报表和披露。

本公司对财务会计准则委员会(“FASB”)发布的所有ASU进行评估，以考虑其是否适用于我们的简明综合财务报表。我们已经评估了所有已发布但尚未被采纳的华硕，并得出结论，那些未披露的华硕并不是相关至本公司或预计不会产生实质性影响。


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注4.收入确认

该公司向批发商、分销商、教育机构和政府实体制造、营销和分销各种学校和办公家具。当控制权转移给客户时，收入被记录为承诺的货物或服务，其数额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。

该公司的销售通常涉及根据客户采购订单交付货物的单一履约义务。我们产品的价格基于公布的价目表和客户协议。公司已确定，履行义务在公司根据客户合同完成交付的时间点上得到了履行。大多数销售是船上交货(FOB)目的地，目的地是根据客户合同指定的，可能包括将家具送到教室、学校场地或仓库。在FOB工厂出售的家具通常是卖给我们产品的经销商，他们反过来为最终客户提供物流。一旦产品按照运输条款交付，客户就能够直接使用资产，并从资产中获得基本上所有剩余的好处。本公司认为控制权已根据装运条款在装运或交付时转让，因为本公司当时有权获得付款，客户拥有资产的合法所有权，公司已转让资产的实际占有权，且客户对资产的所有权具有重大风险和回报。

销售额是扣除折扣、销售奖励和回扣、销售税以及预计退货和折扣后的净额。该公司通过各种地区和国家计划向客户提供销售激励和折扣。这些计划包括产品回扣、产品退货津贴和贸易促销。这些项目的可变对价是在合同开始时根据当前销售水平和历史经验使用期望值方法在交易价格中估计的，但受限制。

该公司主要通过经销商和直接面向客户制造和分销产品来创造收入。在相应的运输条款确定的交货过程完成后的时间点，控制权转移给经销商和直接客户。因此，考虑到产品性质、业绩义务和分销流程的相似之处，我们不认为它们是有意义的不同收入来源。销售主要在美国，面向类似类别的客户。我们不会根据产品线或任何其他可识别的类别来管理或评估业务。

注5.盘存

存货按成本或可变现净值(先进先出(FIFO)法)中的较低者计价，包括材料、人工和工厂间接费用。本公司记录存货超额成本超过其估计可变现净值的估值调整。缓慢移动和陈旧库存的估值调整涉及很大程度的估计不确定性，已经或可能对公司的财务状况或运营结果产生重大影响。缓慢移动和陈旧库存的估值调整是使用适用于库存的估计百分比计算的，该估计百分比基于与实物库存相关的产品实物检查、对缓慢移动的产品和组件阶段的审查、库存类别、历史和预测的销售消耗以及对积极营销计划的考虑。教育家具的市场传统上是由价值而不是风格驱动的，该公司通常不会产生材料过时的费用。如果市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要进行额外的估值调整。该公司将过剩产能的成本记录为期间费用，而不是资本化存货估值的组成部分。

下表列出了截至2024年4月30日、2024年1月31日和2023年4月30日的公司库存细目：
4/30/20241/31/20244/30/2023
(单位：千)
生产成品。$28,183 $18,861 $34,370 
*正在进行的工作27,588 25,047 32,918 
*原材料15,562 14,463 18,352 
总库存71,333 $58,371 $85,640 

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注6.租契

该公司拥有不动产、设备和汽车的经营租约，将于2026年之前的不同日期到期。本公司在开始时确定一项安排是否为租约，并在开始时评估租约的分类。本公司的租赁条款包括只有当我们合理确定我们行使该选择权时才延长或终止租约的选择权。本公司的所有租约均归类为营运租约。在容易确定的情况下，公司使用隐含利率或递增借款利率。我们的递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押品基础上使用公司特定信用利差计算的利率。本公司的租赁条款包括只有在合理确定我们将行使该选择权时才延长或终止租约的选择权。我们经营租赁的租赁费用是在租赁期限内以直线基础确认的。

该公司对其位于加利福尼亚州托兰斯的公司办公室以及制造和分销设施拥有运营租约，目前的租约期限至2025年4月。本公司根据为期5年的经营租赁安排租赁设备。本公司有权在租赁期结束时以不会导致本公司合理肯定行使该期权的价格购买该资产。此外，该公司以经营租赁方式租赁卡车和汽车，包括某些车队管理和维护服务。其中一些租约包含续签或购买选项，需要支付财产税和保险。公司以合同租赁付款为基础，采用直线法记录租赁费用。本公司确认未来租赁承诺的现值为经营性租赁负债，以及扣除租户津贴后的相应使用权资产(“ROU资产”)。租户改善和相关的租户津贴被记录为ROU资产的减少。本公司选择将原始期限为12个月或以下但不包含购买选择权的租约计入短期租约。此外，某些租约规定了财产税、保险和公共区域维护费用等的可变支付。本公司确认该等租赁在所发生期间的变动租赁费用。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

关于我们的租约的数量信息如下：
截至三个月
4/30/20244/30/2023
(单位：千，租期和贴现率除外)
经营租赁成本$1,419 $1,269 
短期租赁成本104 108 
转租收入(10)(10)
可变租赁（福利）成本(72)261 
总租赁成本$1,441 $1,628 
其他经营租赁信息：
为计入租赁负债的金额支付的现金$1,621 $1,433 
以新的租赁负债换取的使用权资产$954 $292 
加权平均剩余租赁年限(年)1.22.2
加权平均贴现率6.36 %6.33 %
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截至2024年4月30日生效的经营租赁的最低未来租赁付款如下：
经营租赁
截至1月31日的一年中， (单位：千)
2025年剩余时间$4,862 
20262,194 
2027441 
20286 
2029— 
此后— 
租赁付款余额7,503 
短期租赁负债6,221 
长期租赁负债915 
租赁总负债7,136 
未贴现现金流与贴现现金流的差额$367 




注7.债务

公司长期债务的未偿余额如下：
4/30/20241/31/20244/30/2023
(单位：千)
循环信贷额度$2,693 $— $30,121 
其他4,323 4,384 4,564 
债务总额7,016 4,384 34,685 
较小电流部分250 248 20,362 
非流动部分$6,766 $4,136 $14,323 

本公司及其全资子公司Virco Inc.(“借款人”)与作为行政代理和贷款人(“PNC”)的PNC银行签订了循环信贷和担保协议(“信贷协议”)。信贷协议自2011年12月制定以来，经过了多次修订，最近一次是在2024年4月29日。

根据现行的信贷协议，本公司可就本公司的股本发行股息或付款，总金额最高可达$5.0在任何财政年度内，只要任何该等付款不会发生或持续或将会导致违约，则公司必须证明形式上符合不低于以下的12个月后续固定费用承保比率1.20：1.00截至紧接任何该等股息或付款日期前的财政季度。信贷协议亦要求本公司维持最低固定押记覆盖率，并载有多项其他契诺，在某些情况下限制借款人及其附属公司与其他实体合并或收购、产生新留置权、产生额外债务、在正常业务过程以外出售资产、与联属公司订立交易或大幅改变借款人业务的一般性质的能力。

除金融契约外，《信贷协定》还规定了常规违约事件，但须受某些救治期限和其他限制的约束。借款人收到应收账款后，基本上所有应收账款均会自动及迅速清偿信贷协议项下的未清偿款项。由于信贷协议的这种自动清算性质，如果借款人违反任何契约、违反任何声明或担保或遭受恶化
12

根据借款基数的计算，借款人可能无法获得现金流动资金，除非由PNC酌情提供。

目前生效的信贷协议的其他实质性条款包括：(1)循环信贷额度，最高循环预付款金额为#美元。65.0百万美元（增加到美元70.0六月份的百万美元
至2024年8月)，受借款基数限制，并通常规定最高可达85符合条件的应收账款的百分比，加上一个等于以下两者中较小者的百分比60符合条件的库存价值的%或85符合条件的存货清算价值的%，外加美元15.0每年1月至7月，减去未提取的信用证和准备金；(2)库存升华#美元35.01000万美元和组装到发货(ATS)库存升华为$15.02024年5月至8月期间贷款1,000万美元；以及(3)设备贷款#美元2.01000万美元。信贷协议以借款人的几乎所有个人财产和某些借款人的不动产作担保。于信贷协议提前终止时，信贷协议须受若干预付罚金的规限。在到期日之前，借款人可选择偿还及再借入信贷协议项下未偿还的本金，而无须支付溢价或罚款，但须受借款基数限制、季节性调整及某些其他条件所规限，包括将循环额度下的借款减少至少于或等于$10.0百万，在一段时间内30每一财政年度第四季度的连续天数。信贷协议还包含某些财务契约，包括要求最低固定费用覆盖率和资本支出限额的契约。截至2024年4月30日，该公司遵守了其债务契约。

公司与PNC的循环信贷额度是为了在公司夏季旺季提供季节性信贷。大约$42.4截至2024年4月30日，可供借款的资金为100万。利率由适用的保证金利率之和决定，即3.001月份至7月份的百分比和2.50从8月到12月，加上有担保的隔夜融资利率(SOFR)。截至2024年4月30日的季度，未偿还贷款余额的利率为10.50%。该公司还对循环信贷额度中未使用的部分收取费用，费率为0.375%.

除了未偿债务余额#美元2.7在公司的循环信贷额度上，公司还对阿肯色州康威的一座制造大楼进行抵押。原始纸币的日期为2017年8月，票面金额为#美元。5.81000万美元，按固定利率4.0每年百分比，以及20-一年任期。这张票据下的未偿还金额为#美元。4.3截至2024年4月30日，100万。

2024年4月29日，本公司与PNC签订了信贷协议第4号修正案(“第4号修正案”)。第4号修正案对信贷协议进行了修订，以反映以下重大变化：

i.PNC信贷额度的最高额度已从#美元下调。72.52000万美元至2000万美元70.0在6月至8月的几个月中，

二、允许公司发行股息或回购股票的最高金额已从$3.0百万至美元5.0在任何财政年度内总计为百万美元。

管理层认为，债务的账面价值接近于2024年4月30日的公允价值，因为所有长期债务根据当时的市场状况以可变利率计息，但阿肯色州康威一座制造大楼的抵押贷款以固定利率4.0每年的百分比。

注8.所得税

在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额或递延税项负债的冲销。作为此次评估的一部分，该公司评估所有可用的正面和负面证据，包括现有应税临时差额的未来冲销、预计的未来应税收入、税收结转的可用性、税务筹划战略和最近的经营结果，以确定是否将产生足够的未来应税收入来实现现有的递延税项资产。估值免税额为$217,000, $251,000及$575,000截至2024年4月30日、2024年1月31日和2023年4月30日，联邦递延税项资产和某些州净营业亏损结转需要分别将递延税项资产的账面金额减少到更有可能实现的金额。

截至2024年4月30日、2024年4月和2023年4月的三个月，实际所得税税率为25.5%和23.5%。我们的有效税率与21%的联邦法定税率不同，这主要是由于州税收的原因。

13

2019年1月31日及随后的财政年度仍可供美国国税局和州税务机关审查。该公司目前没有接受任何国家审查。

注9.每股净收益(亏损)

下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
 截至三个月
 4/30/20244/30/2023
 (单位为千，每股数据除外)
净收益(亏损)$2,140 $(1,442)
已发行普通股加权平均股份--基本16,264 16,211 
股权激励计划中普通股等价物的稀释效应129 — 
已发行普通股加权平均数-摊薄16,393 16,211 
每股净收益(亏损)-基本$0.13 $(0.09)
每股净收益(亏损)-稀释后$0.13 $(0.09)

注10.基于股票的薪酬

股票激励计划

根据公司2019年综合股权激励计划(“2019年计划”)，公司可给予最高1,000,000以限制性股票单位、限制性股票奖励和股票期权的形式向其雇员和非雇员董事发放股份。根据2019年计划授予的限制性股票单位和奖励在单位和奖励的归属期间按比例支出。本公司将其限制性股票单位或奖励的公允价值及相关补偿支出确定为授予日的单位或奖励的市值减去授予的单位或奖励的行使价之间的差额。在截至2024年4月30日的三个月期间，本公司授予0奖励，既得0根据他们的条款和没收股份02019年计划下的股票。截至2024年4月30日，大约有537,925根据2019年计划，可供未来发行的股票。

下表汇总了截至2024年4月30日、2024年4月和2023年4月的三个月公司运营报表中确认的与限制性股票单位和奖励相关的基于股票的薪酬支出：

截至三个月
4/30/20244/30/2023
(单位：千)
销货成本$28 $28 
销售、一般和行政费用144 75 
基于股票的薪酬总支出$172 $103 
截至2024年4月30日，有美元57,000与未归属的限制性股票单位和/或奖励有关的未确认补偿支出，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为1月份。

注11.退休计划

本公司及其附属公司根据一项名为“Virco雇员退休计划”(“退休金计划”)的非供款固定收益退休计划，为某些员工提供保障。正如Form 10-K年度报告中更全面地描述的那样，收益
14

雇员退休计划下的应计项目自2003年12月31日起冻结。养恤金计划下不产生任何服务费用。

公司还为某些关键员工提供补充退休计划--VIP退休计划(以下简称VIP计划)。正如截至2024年1月31日的Form 10-K年度报告中更全面地描述的那样，VIP计划下的福利应计自2003年12月31日以来被冻结。VIP计划下不产生任何服务成本。

下表汇总了截至2024年4月30日、2024年4月和2023年4月的养老金计划和贵宾计划的定期养老金净成本：
截至三个月
4/30/20244/30/2023
(单位：千)
服务成本$— $— 
利息成本311 360 
计划资产的预期回报(169)(199)
计划结算— — 
摊销先前服务费用(35)— 
确认精算损失净额— — 
效益成本$107 $161 

401(K)退休计划

该公司的退休计划覆盖所有美国员工，允许参与者推迟1%至75他们通过401(K)退休计划获得合格补偿的%。该计划将Virco股票作为投资选项之一。在2024年4月30日和2023年4月，该计划举行1,240,365股票和1,320,482分别为Virco股票。在截至2024年4月30日、2024年4月和2023年4月的三个月里，以公司股票形式支付的雇主匹配产生的补偿费用为#美元。441,000及$403,000分别进行了分析。
.
注12.应计保修

自2014年2月1日起，该公司将其保修修改为有限终身保修。保修于2014年2月1日生效，预计不会对保修费用产生重大影响。自2017年1月1日起，公司修改了2017年1月1日之后销售的产品的标准保修，按产品组件提供特定的保修期限，保修期限不超过十年。本公司的保修不是对使用寿命的保证，这取决于本公司无法控制的事件，并且可能不同于保修期。该公司根据产品销售数据和对实际发生的保修索赔的分析，估算其对保修索赔的风险。

以下是该公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的保修索赔活动摘要：
 截至三个月
4/30/20244/30/2023
(单位：千)
期初余额$500 $600 
规定30 41 
已招致的费用(30)(41)
期末余额$500 $600 

注13.或有事件

该公司对产品损失有自我保险的保留，最高可达$250,000每次发生，工人赔偿责任损失最高可达$250,000每次事故，一般责任损失最高可达$50,000每次事故和汽车责任损失最高可达$50,000每次发生的事件。本公司已购买保险，以弥补超出自我保险留存或
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免赔额最高可达$30.0百万美元。该公司已对其负债索赔的未来预期损失总额进行了精算估计，并记录了相当于净现值的负债。

本公司及其附属公司是因在正常业务过程中经营而引起的各种法律诉讼的被告。管理层在咨询法律顾问后认为，所有该等事宜的最终结果将不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

注14.交付成本

截至2024年4月30日和2023年4月的三个月，运输和课堂交付成本约为4.2百万美元和美元3.3在附带的简明综合经营报表中，销售费用、一般费用和行政费用分别计入了100万欧元。


注15.后续事件

2024年6月4日，公司董事会宣布公司#年第二财季现金分红
$0.02普通股的每股流通股。股息将于2024年7月12日支付给登记在册的股东
截至2024年6月21日收盘时的普通股。虽然本公司目前拟按季度派发未来股息，但经董事会审阅及批准后，未来股息的宣布及支付及其数额须受董事会酌情决定及本公司贷款协议中的限制性契诺所规限。不能保证公司将在未来期间宣布和支付股息。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

经营成果

概述

教育家具的市场具有极强的季节性。通常情况下，该公司有一个特殊的季节性年度周期，大约50%的销售额发生在6月、7月和8月。从客户那里收到的订单遵循类似的季节性周期，大部分订单在销售季节之前大约4-6周到达。

该公司已收到并完成了一大系列与救灾和恢复资金有关的订单。这个项目现在已经部分完成。与去年同期相比，第一季度销售额增加了约900万美元，其中约900万美元归因于这些订单。这些订单对传统的第一季度比较产生了实质性影响。

除了这一次事件外，在截至2024年4月30日的三个月期间，管理层认为传统的季节性周期以及公司为该季节性周期提供服务的能力已恢复正常。与去年同期相比，包括前面提到的这一大型项目的初始部分在内的整体订单数量增加了约7%。截至2024年4月30日，该公司积压的未发货销售订单约为9020万美元，而2023年4月30日的积压销售订单为1.046亿美元。该公司认为，大部分积压的销售订单将在本年度的6、7、8月交付。

正如在公司截至2024年1月31日的财政年度10-K表格的风险因素部分进一步讨论的那样，公司利用一份全国性合同为我们的大部分订单定价。这份合同/价目表确定一年或偶尔更长时间的商品和服务的销售价格。由于目前大宗商品和能源价格的波动，再加上普遍的通货膨胀，该公司已经通过谈判，在每年1月1日价格上涨的基础上，有能力对每个合同年度7月1日之后收到的订单提高价格。在提高订单价格和实现销售收入增长之间，通常会有几个月的时间滞后。

尽管与前一年相比情况稳定，但最近的银行倒闭和信贷紧缩以及国际来源(主要是中国)造成的供应链中断带来的融资挑战继续对运营和竞争格局产生不利影响。由于该公司保留了国内工厂，管理层认为，与在海外采购成品的竞争对手相比，该公司将不太容易受到国际供应链中断的影响，但该公司仍将受到这些国际事件的影响。

在客户获得入住证之前，Virco不会将家具送到新学校。建筑业的供应链中断可能会推迟新学校的完工，这并没有显著影响截至2024年4月30日的季度的销售量，但可能会影响今年剩余时间的销售时间，可能会导致原定于2024年7月31日结束的第二季度的家具交付发生在下一个季度。

截至2024年4月30日的三个月

在截至2024年4月30日的三个月里，该公司的销售额为4670万美元，税前利润为290万美元，而上一年的销售额为3490万美元，税前亏损190万美元。

与去年同期相比，销售额增加了约1180万美元，增幅为33.7%。销售额增加的主要原因是一个大型项目的发货(上文讨论)，加上销售价格略有上升。

截至2024年4月30日的季度，毛利率占销售额的43.5%，而去年同期为37.8%。利润率的改善归因于销售价格略有上升、商品成本稳定以及工厂效率提高。工厂效率的提高是由于生产时间增加了约20%，以支持第一季度销售额的增加。

截至2024年4月30日的三个月的销售、一般和行政费用(“SG&A”)与去年同期相比增加了约290万美元，但占销售额的比例从上一年的41.5%下降到37.2%。销售、一般和行政费用增加的原因是可变销售费用增加，这是由于服务水平的变化而略有抵消，因为较小比例的销售包括全面服务。由于很大一部分一般和行政费用不随销售量波动，销售收入占销售额的百分比下降。

该公司在拉比信托基金中持有股权证券，为VIP养老金计划下的福利提供资金。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，公司受益于215,000美元和299,000美元的未实现收益。

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养恤金支出的主要组成部分涉及VIP计划的利息成本(显示上述投资收入的毛数以及VIP和合格养恤金的AOCI摊销)。与前一年相比，AOCI的利息成本和摊销减少。

与去年同期相比，截至2024年4月30日的三个月的利息支出减少了504,000美元。减少的主要原因是为季节性周转资金提供资金的借款大幅减少，但利率的上升略微抵消了这一影响。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，实际所得税税率分别为25.5%和23.5%。截至2024年4月30日的三个月的有效税率的变化主要是由于联邦和州所得税前收入预测组合的变化以及估计的永久性差异。


流动性与资本资源

教育家具的市场非常季节性，公司年销售量的大约50%是在每年6月至8月的月份发货的。该公司传统上在每个会计年度的第一季度和第二季度生产大量库存，以应对夏季季节性发货量的增长。此外，公司在旺季为大量应收账款提供资金。虽然公司本年度第一季度销售额大幅增长，但公司相信，我们业务的传统季节性将继续下去。

与2023年4月30日相比，2024年4月30日的库存减少了1430万美元。库存减少的原因是数量减少，部分被库存估价增加所抵销。库存数量减少是因为第一季度销售订单大幅增加，以及季度末订单积压的相关减少。大部分积压订单计划在6月至8月的传统季节性高峰期间交付。库存的减少使公司能够减少公司在PNC银行的信贷额度下的借款。

截至2024年4月30日的三个月，应计基础资本支出为80万美元，而去年同期为130万美元。资本支出通过公司与PNC银行的信贷协议和运营现金流提供资金，根据Covenant的规定，每年不得超过800万美元。

在截至2024年4月30日的期间之后，该公司与PNC银行签订了信贷协议第4号修正案，在2024年6月至8月的季节性高峰期内，将借款限额从7250万美元降至7000万美元。请参阅“注7。未经审计的综合财务报表附注中的“债务”，列于本季度报告表格10-Q第1项下。

根据该公司目前的预测、原材料成本及其提高价格的能力，管理层相信它将继续遵守PNC信贷协议下的财务契约，尽管仍存在风险和不确定因素，如经济状况、不断变化的原材料成本和供应链挑战。截至2024年4月30日，该公司遵守了其债务契约。

本公司相信，来自业务的现金流，加上本公司在PNC银行的未使用借款能力，将足以支付本公司未来12个月的偿债要求、资本支出和营运资金需求。

表外安排

没有。

关键会计政策和估算

公司的关键会计政策在截至2024年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中概述。

前瞻性陈述

本公司或其代表不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述，包括在截至2024年4月30日的10-Q表格季度报告中。此类前瞻性陈述可包括但不限于：提交给股东的报告、新闻稿、经公司授权的高管批准所作的口头陈述以及提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件。
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“预期”、“预期”、“将继续”、“相信”、“估计”、“项目”或类似的词语或类似表述旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。公司的前瞻性陈述预期的结果会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期结果大不相同，这些风险和不确定因素包括但不限于教育机构的资金可获得性、材料的可获得性和成本、劳动力的可获性和成本、对公司产品的需求、影响销售价格和利润率的竞争条件、资本成本和总体经济状况。这些风险和不确定性在公司截至2024年1月31日的财政年度的10-K表格中有更详细的论述，包括在“风险因素”的标题下。

该公司的前瞻性陈述仅代表其对此类陈述发表日期的判断。通过作出任何前瞻性陈述，公司不承担更新这些陈述以反映新的、变化的或意想不到的事件或情况的责任。

第3项：关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，本公司是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目下的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，本公司对截至2024年4月30日我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条所界定)的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，公司截至该日期的披露控制和程序有效，以确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司交易所法案报告中要求披露的信息，并积累这些信息并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。在设计和评估披露控制和程序时，公司管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。

财务报告内部控制的变化

公司在公司管理层的监督和参与下进行了一次评价，包括首席执行干事和首席财务干事,披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于前述，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，经修订)在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时有效。

在本10-Q表格季度报告所涵盖的财务季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对其财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第II部分--其他资料

维科制造商。公司

项目2.法律诉讼

本公司是在正常业务过程中出现的各种法律诉讼的一方，而本公司认为该等诉讼并不重要，因为管理层预期本公司会根据未决案件的是非曲直取得成功，或预期该等案件所产生的任何法律责任将由保险公司承担。虽然不可能确切地估计与这些行动有关的最终法律和财务责任，但管理层认为，此类负债的总额对公司的运营结果、财务状况或现金流不会有实质性影响。

项目1A.风险因素

您应仔细考虑和评估本季度报告中的信息以及标题“第1A项”中列出的风险因素。风险因素“在我们于2024年4月12日提交给美国证券交易委员会的截至2024年1月31日的财年10-K表格年度报告(以下简称”10-K表格“)中列出。与10-K表格中披露的风险因素相比，与我们业务相关的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券
发行人及关联购买人购买股权证券
下表提供了截至2024年4月30日的财季我们普通股的回购情况：

期间购买的股份总数每股平均支付价格(A)作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数根据计划(B)可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
2024年2月— — — $5,000,000 
2024年3月— — — $5,000,000 
2024年4月139,702 $10.73 139,702 $3,501,551 
总计139,702 139,702 
(A)每股支付的平均价格包括任何经纪佣金。
(B)2023年12月5日，董事会批准回购至多500万美元的公司普通股，回购计划于2023年12月8日公开宣布。回购计划并不要求公司购买最低数量的股份。根据回购计划，可以在私下谈判或公开市场交易中回购股票，包括根据《交易法》10b5-1规则的计划进行回购。回购计划没有时间限制，可以随时暂停或终止。根据我们与PNC银行的信贷协议，可在任何财年回购的股票的实际美元价值加上该财年的现金股息限制在总计5,000,000美元以内，这一点在我们未经审计的综合财务报表的“附注7.债务”一节中进一步讨论。
项目3.高级证券
没有。

项目4.矿山安全信息披露
不适用。

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项目5.其他信息
在截至2024年4月30日的财政季度内，董事或公司高管均未采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语均在S-K法规第408(A)项中定义。

项目6.展品
展品
数
文档
10.1
由Virco Mfg和Virco Mfg修订并重新签署的循环信贷和担保协议的第4号修正案，自2024年4月29日起生效。公司和Virco，Inc.作为借款人，PNC银行作为贷款人和行政代理。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14和15d-14条，对首席执行官Robert A.Virtue进行认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14和15d-14条的规定，对总裁副财务长进行认证。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。
附件：101.INS-XBRL实例文档。
附件：101.SCH-XBRL分类扩展架构文档。
附件：101.CAL-XBRL分类扩展计算Linkbase文档。
附件：101.LAB-XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
附件101.PRE-XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Virco MFG.公司
日期：2024年6月7日发信人：/s/罗伯特·E.剂量
Robert E.剂量
副总裁-财务
(首席财务官)

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