美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号:
不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果此后更改） 上次报告）
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已按照 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条以电子方式提交了所有需要提交的互动日期文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及 《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
截至 2024 年 6 月 6 日，有
SOLIDION TECHNOLOGY, INC.
本季度的 10-Q 2024 年 3 月 31 日结束
目录
| 第一部分-财务信息 | 1 | ||
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并和 合并财务报表 | 1 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 | |
| 第 II 部分-其他信息 | 33 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 33 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 33 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 33 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 33 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 34 | |
| 签名 | 35 | ||
我
解释性说明
2024 年 2 月 2 日（“截止日期”），努比亚品牌国际 Corp.，特拉华州的一家公司（“努比亚”，在本文所述的交易之后，“合并后的公司” 或 “Solidion Technology, Inc.”）完成了先前根据合并宣布的合并（“收盘”） 俄亥俄州蜂窝电池公司努比亚之间达成的协议（经2023年8月25日修订，即 “合并协议”） 公司（“HBC”）和俄亥俄州的一家公司、努比亚的全资子公司Nubia Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）。 根据合并协议，Merger Sub与汇丰银行合并并入汇丰银行（以下简称 “合并”），并计划进行的交易 合并协议，“交易”），汇丰银行作为努比亚的全资子公司在这次合并中幸存下来，努比亚是 关闭后更名为 “Solidion Technology, Inc.”。
除非上下文另有说明 要求，“注册人” 和 “公司” 是指收盘前的努比亚和合并后的公司以及 其子公司在收盘后表示，“HBC” 和 “Honeycomb” 是指蜂窝电池公司和 收盘前的子公司以及收盘后的合并公司及其子公司的业务。除非另有 根据此处的定义，本表8-K最新报告中使用的大写术语与最终委托书中规定的含义相同 （“委托声明”）由努比亚于2023年11月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
该公司的普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”），现已在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克全球”）上市，股票代码为 “STI”。 该公司的公开认股权证将以每股11.50美元的行使价购买普通股，此前在股票代码下上市 “NUBIW” 已从纳斯达克退市，正等待在场外交易市场上市，股票代码为 “STIW”。这个 此处包含的未经审计的简明合并和合并财务报表反映了汇丰银行前一期的运营情况，因为 汇丰银行是会计收购方和前身。在合并之前，努比亚既没有参与任何业务，也没有产生任何收入，而且 根据其业务活动，努比亚是经修订的1934年《证券交易法》定义的 “空壳公司” (“交易法”).
ii
部分 我
第一部分——财务 信息
第 1 项。未经审计的简明合并 和合并财务报表
SOLIDION TECHNOLOGY, INC.
浓缩 合并和合并资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产和设备，扣除折旧 | ||||||||
| 专利，扣除摊销额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 可转换票据 | - | |||||||
| 短期应付票据 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注7） | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 股票认购应收账款 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并和合并财务报表。
1
SOLIDION TECHNOLOGY, INC.
浓缩 合并和合并运营报表
（未经审计）
| 对于
这 三个月已结束 三月三十一日 2024 |
对于
这 三个月已结束 三月三十一日 2023 |
|||||||
| 网 销售 | $ | - | $ | |||||
| 的成本 已售商品 | - | - | ||||||
| 总计 利润 | - | |||||||
| 运营 开支 | ||||||||
| 研究 和发展 | ||||||||
| 销售， 一般和行政 | ||||||||
| 总计 运营费用 | ||||||||
| 运营 损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 收入（支出） | ||||||||
| 改变 以衍生负债的公允价值计算 | ( |
) | - | |||||
| 发行 普通股和认股权证 | ( |
) | - | |||||
| 利息 收入 | - | |||||||
| 利息 费用 | ( |
) | - | |||||
| 其他 收入（支出） | ( |
) | ||||||
| 总计 其他收入（支出） | ( |
) | ||||||
| 网 损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已发行普通股的加权平均数，基本股和摊薄后的普通股数量 | ||||||||
| 普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并和合并财务报表。
2
SOLIDION TECHNOLOGY, INC.
浓缩 股东（赤字）权益变动的合并和合并报表
在截至2024年3月31日的三个月中，以及 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
| 额外 | 股票 | 股东 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 订阅 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 应收款 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | — | $ | — | $ | $ | ( |
) | — | $ | |||||||||||||||
| 资本重组的追溯适用期至2023年12月31日 | ( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 调整后的期初余额 | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
| 追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额 | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
| 关联方的资本出资 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 合并完成后发行普通股 | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 合并完成后将可转换票据转换为普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 股票认购应收账款 | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 收益安排 | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||
| 或有考虑 | — | — | ( |
) | — | — |
||||||||||||||||||
| 私募配售 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 与私募相关的发行成本 | — | — | ( |
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 额外 | 股东 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 公平 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | — | $ | — | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 资本重组的追溯适用期至2023年12月31日 | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||
| 调整后的期初余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 向关联方的捐款和净转账 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并和合并财务报表。
3
SOLIDION TECHNOLOGY, INC.
浓缩 合并和合并现金流量表
（未经审计）
| 对于 三个月 已结束 三月三十一日 2024 |
对于 三个月 已结束 三月三十一日 2023 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | - | |||||||
| 发行普通股和认股权证 | - | |||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ( |
) | - | |||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 | ( |
) | - | |||||
| 其他非流动资产 | ( |
) | - | |||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本化专利成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方的资本出资 | ||||||||
| 从 NUBI 信托收到的现金 | - | |||||||
| 与非赎回协议相关的折扣付款 | ( |
) | - | |||||
| 偿还与远期购买协议相关的代价股的款项 | ( |
) | - | |||||
| 偿还与远期购买协议相关的回收股份的款项 | ( |
) | - | |||||
| 支付与合并有关的交易费用 | ( |
) | - | |||||
| 合并产生的资金流入 | - | |||||||
| 可转换票据的收益 | - | |||||||
| 偿还短期票据 | ( |
) | - | |||||
| 收益 从发行普通股和与私募相关的认股权证 | - | |||||||
与私募相关的发行成本 |
( |
) | ||||||
| 关联方应付款 | ( |
) | - | |||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( |
) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | - | |||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 合并结束后发行普通股 | $ | - | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并和合并财务报表。
4
SOLIDION TECHNOLOGY, INC.
简明合并附注和 合并财务报表
（未经审计）
注释 1 — 组织、业务运营的描述 然后继续关注
Solidion Technology, Inc（以下简称 “公司”， “Solidion” 或 “Solidion Technology”），2024 年 2 月 2 日之前的前身为努比亚品牌国际公司 （“截止日期”）于2021年6月14日在特拉华州注册成立，是一家先进的电池技术公司，专注于 电池材料、组件、电池和选定的模块/封装技术的开发和商业化。Solidion 的总部 在德克萨斯州的达拉斯。研发和制造业务位于俄亥俄州代顿。
蜂窝电池公司合并
2024 年 2 月 2 日，努比亚品牌国际 Corp.，特拉华州的一家公司（“努比亚”），在本文描述的交易之后，“公司”，“Solidion” 或 “Solidion Technology, Inc.”），完成了先前根据合并宣布的合并（“收盘”） Nubia、Honeycomb 之间于 2023 年 2 月 16 日达成的协议（经于 2023 年 8 月 25 日修订，即 “合并协议”） 俄亥俄州的一家公司（“HBC”）电池公司和俄亥俄州的一家公司兼全资子公司努比亚合并子公司 努比亚（“Merger Sub”）的子公司。HBC 以前是全球石墨烯集团有限公司（“G3”）的能源解决方案部门。 根据合并协议，Merger Sub与汇丰银行合并并入汇丰银行（以下简称 “合并”），并计划进行的交易 合并协议（以下简称 “交易”），汇丰银行作为努比亚的全资子公司在这次合并中幸存下来，努比亚是 关闭后更名为 “Solidion Technology, Inc.”。
在
根据合并协议，公司向汇丰银行股东发行的总对价为
| (i) | 5,000,000股盈利股票如果在交易截止日期（“截止日期”）至截止日两周年的任何三十（30）个交易日内的任何十（30）个交易日内，Solidion的A类普通股的VWAP大于或等于每股12.50美元（须根据以下规定进行任何调整）合并协议）； |
| (ii) | 7,500,000股盈利股票如果在自截止日起一百八十（180）天之内任何三十（30）个交易日内的任何十（10）个交易日内，Solidion的A类普通股的VWAP大于或等于每股15.00美元（须根据合并进行任何调整）协议）；以及 |
| (iii) | 10,000,000股盈利股如果在截止日期后的一百八十（180）天内的任何三十（30）个交易日内超过任何十（10）个交易日，则Solidion的A类普通股的VWAP大于或等于每股25.00美元（根据合并协议进行任何调整）。 |
如果，在赚取期限到期之前 如上文 (i)-(iii) 所述，任何导致控制权变更的交易以及Solidion的相应估值 A类普通股，包括根据收益安排发行的收益股计算得出，大于或等于 视情况而定 (i)-(iii) 中规定的金额，然后，在此类控制权变更完成之前，该事件 (i)-(iii) 中规定的如适用，如果事先未满足，则应视为已发生，但须遵守中规定的条款 合并协议。
5
此次合并被视为一项共同控制交易 到汇丰银行，这类似于反向资本重组。这一结论是基于G3拥有控股权益这一事实 合并前在汇丰银行，并拥有Solidion（包括作为全资子公司的汇丰银行）的控股财务权益。网 努比亚的资产将按其历史账面金额列报，不确认商誉或无形资产 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）。与汇丰银行有关的合并将 不能被视为控制权的变更，这主要是因为G3获得了Solidion的控股表决权以及G3有能力 提名Solidion董事会的多数成员。根据ASC 805中关于共同实体之间交易的指导方针 控制权，汇丰银行和努比亚的资产和负债按合并之日的账面金额确认。
在反向资本重组下，努比亚将被视为 “收购者” 公司用于财务报告目的。因此，出于会计目的，合并将被视为等同于汇丰银行的发行 股票用于支付努比亚的净负债，同时进行资本重组。
继续关注
该公司的财务报表有 是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该假设考虑变现资产和 在可预见的将来在正常业务过程中偿还债务。
自公司成立以来，它经历了
经常性净亏损和用于经营活动的净现金，销售额微乎其微。在截至2024年3月31日的三个月中，
该公司录得净亏损美元
此外，截至资产负债表日和 截至财务报表发布之日，公司没有任何债务协议下的可用资金。该公司 还预计将继续根据其运营计划产生净亏损和用于经营活动的净现金，并预期 与其正在进行的活动相关的支出将大幅增加。鉴于该公司的预计运营 需求及其现有的现金和现金等价物，该公司预计流动性将不足以维持其运营 自财务报表发布之日起一年内履行其债务。这些事件和条件引发了 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
作为一家早期成长型公司，该公司 获得资本的能力至关重要。公司计划用出售股权证券的收益为其运营提供资金或 债务；但是，无法保证管理层获得额外债务或股权融资的计划会成功 以对公司有利的条件实施或实施。
财务报表不包括任何可能的调整 这是这种不确定性的结果。
6
风险和不确定性
公司当前的业务活动 包括电池材料、组件、电池和选定的模块/封装技术的开发和商业化。 该公司面临与其运营相关的固有风险，例如其技术、营销和分销的持续发展 渠道，以及加强其供应链和制造能力。此外，需要招募更多人员 管理和关键人员至关重要。公司发展计划的成功和盈利能力的实现 取决于各种因素, 包括其进入潜在市场和确保未来可持续融资的能力.
公司未来的业绩 运营涉及许多风险和不确定性。可能影响公司未来经营业绩的因素以及 导致实际结果与预期存在重大差异包括但不限于快速的技术变革、竞争 来自替代产品和大型公司、专有技术的保护、维护分销商关系的能力 以及对关键人物的依赖。
附注2 — 重要会计摘要 政策
演示基础和原则 整合的
随附的 未经审计的简明合并和合并财务报表（“财务报表”）按规定列报 和 US GAAP 并符合美国证券交易委员会的规章制度。此外，随附的财务报表应为 与公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读 2024 年 4 月 15 日。
在截至收盘的整个期间 合并之日，该公司作为G3的一部分运营。因此，历来没有编制过独立财务报表 为公司服务。所附财务报表是根据G3的历史会计记录编制的，列报了 独立运营，就好像公司的业务是独立于G3开展一样。
但是，此处包含的财务报表 可能不代表公司未来的财务状况、经营业绩和现金流，或者 在本报告所述期间一直是一个独立的独立实体.
管理层认为，该公司有 进行了所有必要的调整, 以公允地列报所列期间的财务报表.这样的调整是正常的， 反复出现的性质。公司的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的 作为一家持续经营企业，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 可预见的未来。
财务报表包括 公司实体。出于合并目的，所有公司间事务均已删除。
新兴成长型公司
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经Jumpstart修改的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条 我们的2012年商业创业法案（“JOBS法案”），它可能会利用各种豁免的某些豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求，包括但不限于 而且，无需遵守该法第 404 条中独立注册会计师事务所的认证要求 《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何黄金的要求 以前未批准的降落伞付款。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免 新兴成长型公司从被要求遵守新的或修订的财务会计准则到私营公司（即 是那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司 根据《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴公司 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会比较一下 该公司向另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表 由于会计方面的潜在差异，选择不使用延长的过渡期的公司困难或不可能 使用的标准。
7
估算值的使用
按规定编制财务报表 根据美国公认会计原则，公司管理层做出影响报告的资产数量的估算和假设，以及 负债和截至财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告的支出金额 在本报告所述期间。
进行估算需要管理层的努力 重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的 管理层在编制估算时考虑的资产负债表发布之日存在的资产负债表可能会在短期内发生变化 转到一个或多个未来的确认事件。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
分部报告
该公司已确定首席执行官
Officer 是其首席运营决策者（“CODM”）。运营部门被定义为实体的组成部分
有哪些单独的财务信息可供使用，CODM在决定如何向其分配资源时会定期审查这些信息
单个细分市场以及评估绩效。该公司已确定其运营地为
现金和现金等价物
公司考虑所有短期投资 购买为现金等价物时，其原始到期日为三个月或更短。该公司没有任何现金等价物 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
扣除信贷损失备抵后的应收账款
应收账款按公司预期金额列报 收集。公司确认信贷损失备抵金，以确保应收账款不会因无法收取而被夸大。 根据包括应收账款期限在内的各种因素，将不同客户的坏账准备金作为担保金进行维持 都是过期的，一次性的重大事件和历史经验。在以下情况下，将记录个人账户的额外准备金 公司意识到客户无法履行其财务义务，例如在申请破产的情况下，或 此类客户的经营业绩或财务状况恶化。如果情况与客户变更有关，请估计 应收款的可收回性将作进一步调整。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司确定： 不需要津贴。
其他应收账款
截至 2023 年 12 月 31 日，公司还持有另一场
应收账款余额为美元
库存
存货按先到先得的较低值列报， 先出成本或净可变现价值。公司减记其库存，以计算估计的过时库存或不可销售的库存相等 根据对未来需求和市场状况的假设，计算库存成本与估计的市场价值之间的差额。 当公司认为过期库存的价值受到减值时，公司会注销过时的库存。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 该公司确定不需要注销。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧值入账 和摊销。不延长相关资产的经济使用寿命的保养和维修支出均列为支出 转为已发生的业务，而延长经济寿命的支出则归为资本。资产报废或以其他方式处置时 其中，成本和相关的累计折旧或摊销将从账户中扣除，任何处置损益均予以确认。 公司每年评估其财产和设备的账面价值是否减值，以及是否存在减值指标 可能是一种减值。
根据其评估，该公司没有 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中产生任何减值费用。
8
| 建筑 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 机械和设备 |
折旧
财产和设备费用为美元
专利
公司将外部成本资本化，例如
申请费和相关律师费，为获得已颁发的专利而产生的费用。公司的无形资产包括资本化资产
未颁发的专利和已颁发的专利的费用。已颁发的专利按成本减去累计摊销额计费。成功的专利申请
将在专利有效期内摊销，不成功的努力将被计入费用。已颁发的专利将摊销到有用的专利中
的生活
未颁发和已颁发的专利净额为 $
摊销
专利费用为 $
外币的翻译
Solidion 的台湾的功能货币 子公司是新台币。根据财务会计准则委员会（FASB）的会计准则编纂 (ASC) 830， 外币问题，该公司台湾子公司的财务报表折算成美元 使用资产负债表日期的汇率，股东权益的历史汇率 账户和收入、支出和损益的加权平均汇率。外币折算调整是 在外国企业被出售或实质性清算之前，作为股东赤字的单独组成部分累积。国外 这些财务报表所列期间的币值折算调整并不重要。
收入确认
在履行履约义务时确认收入 通过将承诺产品或服务的控制权移交给客户，金额应反映公司预期的对价 接收以换取这些产品。收入是在控制权移交给客户的某个时间点确认的，通常是 确定所有权、所有权和损失风险何时移交给客户。
研究和开发
所有研发费用均在发生时记作支出。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用是指产生的成本 公司在管理业务方面的工作，包括工资、福利、股票薪酬、销售、保险、专业费用和 与公司非研发活动相关的其他运营成本。
9
股票薪酬
公司有激励股权计划，（“2023 年） 股权激励计划”）。根据该计划的条款，Solidion的员工、顾问和董事以及员工和顾问 其关联公司可能有资格以激励性股票期权（“ISO”）的形式向员工提供奖励，以及 授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票 向员工、董事和顾问发放单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。
最初的普通股数量
根据激励计划留待发行的将是
公司衡量股票期权和限制性期权 根据授予之日的公允价值向员工、非雇员和董事发放的股票单位奖励，并确认薪酬 这些奖励在必要的服务期内（通常是相应奖励的归属期）内的支出。授予的期权 根据激励计划，按计划管理人确定的股票期权协议中规定的利率进行归属。计划管理员 确定根据激励计划授予的股票期权，最长为十年。没收款已计算在内 当它们发生时。
通常，公司发行股票期权和 仅具有基于服务的归属条件的限制性股票单位，并使用直线法记录这些奖励的支出。 公司还以基于市场的归属条件发放限制性股票奖励，其影响已包含在授予日期中 奖励的公允价值。与具有市场归属条件的奖励相关的薪酬支出均予以确认，无论是否 只要满足必要的服务期限，条件即得到满足。
每笔股票期权授予的公允价值均为估算值 在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型。公司缺乏足够的公司特定历史记录 以及其股票的隐含波动率信息。因此，该公司根据历史数据估算其预期的股价波动率 上市同行公司的波动性，并预计将继续保持这种波动性，直到它有足够的历史数据为止 其自身交易股价的波动性。
公司所有股票的预期期限 股票期权是使用 “简化” 方法确定的。无风险利率由参考确定 与授予奖励时有效的美国国债收益率曲线相同，期限大致等于预期期限 该奖项的。预期的股息收益率基于这样一个事实，即公司从未支付过普通股的现金分红，也没有 预计将在可预见的将来支付任何现金分红。
所得税
所得税记录在 根据ASC 740所得税（“ASC 740”），该法规定使用资产和负债方法缴纳递延税。 公司确认递延所得税资产和负债，以应对已包括的事件的预期未来税收后果 在财务报表或纳税申报表中。递延所得税资产和负债是根据财务之间的差额确定的 资产负债报表和纳税基础，使用预期出现差异的年份的现行税率 反过来。如果根据现有证据的权重，很可能会提供一些估值补贴或 所有递延所得税资产都不会变现。公司根据规定核算了不确定的税收状况 ASC 740 的。当存在不确定的税收状况时，公司确认税收状况的税收优惠，但以收益为限 假设税务机关进行审查，很可能会实现。确定税收优惠是否会 更有可能实现取决于税收状况的技术优点以及对现有事实的考虑 和情况。公司将与未确认的税收优惠相关的任何应计利息和罚款视为所得税支出。
10
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守会计和披露规定 FASB ASC 主题 260 的要求，”每股收益。” 普通股每股净收益（亏损）计算公式为 净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后每股收益（亏损）的计算 的普通股不包括可能具有稀释性的普通股等价物，前提是从3月31日起将其包括在内具有反稀释作用， 2024 年和 2023 年。因此，普通股每股净亏损与每股基本亏损和摊薄亏损相同。
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| HBC Holdback 股票 | ||||||||
| 认股权证-公开 | ||||||||
| 认股权证-私人 | ||||||||
| 认股权证-A系列 | ||||||||
| 认股权证-B系列 | ||||||||
| 股票薪酬-股权奖励 | ||||||||
| 远期购买协议——额外股份 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| HBC 盈利股票 | ||||||||
| 不计入每股摊薄亏损的普通股等价物总额 | ||||||||
信用风险的集中度
可能受影响的金融工具
本公司的信用风险集中程度由金融机构的现金账户组成，有时可能超过联邦账户
存托保险承保范围为 $
金融工具的公允价值
公允价值被定义为将要达到的价格 在计量时，通过市场参与者之间的有序交易获得出售资产或通过负债转移获得报酬 日期。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。等级制度 优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准），以及 不可观测输入（级别 3 测量）的最低优先级。参见注释 14。
认股权证
公司将认股权证列为两种股票类别 或根据对逮捕令具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的工具 在ASC 480和FASB ASC 815中，“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑是否有认股权证 是根据ASC 480的独立金融工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合 符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司挂钩 拥有普通股，以及认股权证持有人在外部情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他股票分类的条件。该评估是在逮捕令签发时进行的 认股权证未偿还期间的发行以及随后的每个季度结束日期。
适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证 在股票分类标准中，认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账 发行时间。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，需要认股权证 将在发行之日按其初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。该公司的未清账款 IPO认股权证作为股票分类工具。该公司核算了与之相关的未偿还的A系列和B系列认股权证 私募融资作为负债分类工具，因为对结算金额的某些调整不是其组成部分 固定至固定模型用于评估允许进行股票分类的 “自有资产” 例外情况。
11
远期购买协议
公司记入远期购买协议（“FPA”） 根据对FPA具体条款和适用的权威性评估，作为股票分类或负债分类的工具 ASC 480中的指导方针，以及FASB ASC 815中的 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑是否 根据ASC 480，FPA是独立的金融工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及是否 FPA符合ASC 815中所有股票分类的要求，包括FPA是否与公司挂钩 拥有普通股，以及FPA持有人在其他情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他股票分类条件。该评估是在签发 FPA 时进行的 以及截至随后的每个季度结束日期，而FPA尚未付清。
对于已发行 或修改后的FPA符合所有股票分类标准，则必须将FPA记录为以下内容的一部分 发行时的额外实收资本。对于不符合所有股票分类标准的已发布或修改的FPA， FPA必须在发行之日按其初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。该公司 根据结算条款，将未清的FPA记作负债分类工具。
最新会计准则
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税（主题 740）：改进所得税披露（亚利桑那州立大学 2023-09），要求披露增量所得税信息 除其他披露要求外，还包括税率核对和扩大所得税的披露。亚利桑那州立大学 2023-09 生效 从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。允许提前收养。公司的管理层不相信 亚利桑那州立大学2023-09年的采用将对其财务报表和披露产生重大影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了 会计准则更新（ASU）2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进”， 根据以下规定，加强所有必须报告分部信息的公共实体的重大分部支出的披露 ASC 280。此外，修正案加强了临时披露要求，明确了实体可以披露多项信息的情况 细分损益衡量标准，为拥有单一可报告分部的实体提供新的分部披露要求，并包含 其他披露要求。修正案的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体表现 并评估潜在的未来现金流。该标准没有更改区段的定义、分段的确定方法或 将运营细分市场汇总为可报告分部的标准。修正案在之后开始的财政年度内生效 2023 年 12 月 15 日，以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。所有人都需要追溯性采用 财务报表中列报的以往期间。此次采用预计不会对公司的财务产生重大影响 声明或披露。
管理层最近不这么认为 已发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对公司的财务产生重大影响 声明。
注释3 — 资本重组
如注释中所述 1，本次合并被视为汇丰银行的共同控制权交易，类似于反向资本重组。
交易收益
之后
收盘时，公司收到的净收益为美元
| 从 NUBI 信托收到的现金 | ||||
| 减去：与非赎回协议相关的折扣付款 | ( | ) | ||
| 减去：与FPA相关的对价份额的补偿 | ( | ) | ||
| 减去：与FPA相关的回收股票的补偿 | ( | ) | ||
| 减去：与合并相关的交易费用 | ( | ) | ||
| 从 NUBI 信托收到的净现金 | ||||
| 添加：来自NUBI运营账户的现金 | ||||
| 添加：预付费用 | ||||
| 减去：衍生负债 | ( | ) | ||
| 减去：其他负债 | ( | ) | ||
| 反向资本重组，净额 | ( | ) |
12
| 努比亚普通股，合并结束前已流通 | ||||
| 向努比亚可转换票据持有人发行的股票 | ||||
| 前身汇丰股票 | ||||
| 合并结束后立即发行普通股 |
| 前身汇丰股票 | 股份 发放给 的股东 前任 HBC | |||||||
| 普通股 | ||||||||
首次公开募股权证
与努比亚有关
2022 年首次公开募股，
HBC Holdback 股票
该公司和G3在合并协议中加入了一项条款
如果在收盘前未发放G3税收留置权，则调整向汇丰银行股东支付的总股份对价。具体而言，
HBC 收益安排
如注释 1 中所述，在
与合并有关的，汇丰银行股东有权获得高达
会计 收益安排最初是根据FASB ASC 718的 “薪酬——股票补偿”（“ASC”）评估的 718”），以确定该安排是否代表基于股份的付款安排。因为没有服务 条件或对参与者提供商品或服务的任何要求，公司确定Earnout股份是 不在 ASC 718 的范围内。
接下来，公司决定 收益安排是一种独立的股票挂钩金融工具，将根据ASC 480进行评估 还有 ASC 815-40。根据分析，公司得出结论，收益安排不应归类为负债 在 ASC 480 下。
该公司接下来考虑并得出结论 根据ASC 815-40-15，该合约与公司自有股票挂钩，然后考虑并得出结论：股票分类 ASC 815-40-25 中的条件已得到满足。因此，收益安排被适当归类为权益。
由于合并被视为反向资本重组, 截至合并截止日期，收益安排的公允价值已计为股权交易。
该公司使用了
一项蒙特卡罗模拟分析，以确定合并之日盈利安排的公允价值，其中包括
以下假设：股价为美元
13
注释 4 — 专利
已颁发的专利在扣除累计后的资产负债表上得到承认
美元的摊销
附注 5 — 国外业务
该公司的外国子公司代表
$
注 6 — 关联方
全球石墨烯集团（“G3”）的资本出资
G3是公司的重要股东，
向业务注入资本资源，以支付合并结束前产生的运营费用。资本出资
来自G3的拨款包括工资、租金和设施费用以及专业服务的拨款。G3的总资本出资额为
到 $
其他应收账款
截至 2023 年 12 月 31 日，公司还持有另一场
应收账款余额为美元
共享服务协议
自 2024 年 2 月 2 日起，公司进入
与G3签订共享服务协议（“SSA”），根据该协议，G3同意提供某些服务，包括员工，
办公空间和设备的使用，公司同意按月支付此类服务的费用。SSA 受典型限制
条件，任何一方均可在书面通知后终止。管理层和董事会继续监督SSA和所有其他情况
关联方交易，以保持透明度并保护股东利益。与 SSA 相关的费用为 $
应付关联方账款
在合并完成过程中，G3发生了
根据企业合并协议，本应在截止日期之后由公司报销的某些交易费用。
这些费用包括与促进合并直接相关的法律、咨询和审计费用。应付给 G3 的总金额为
$
此外，在合并结束时，
该公司有一笔未付的应付款，涉及应付给其子公司Mach FM Corp的每月管理服务支持费
Mach FM Acquisitions LLC，努比亚的赞助商。这笔费用包括办公空间、水电费以及提供的秘书和行政支持
由Mach FM提供支持，以支持努比亚的运营活动。应付给Mach FM的未清余额为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，公司偿还了美元
或有对价
收盘时，G3尚未结算G3税收留置权，截至3月
2024 年 31 月 31 日，
截至合并截止日期，公司记录了公允价值
为 $
14
备注 7 — 承诺和突发事件
来自 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼、索赔或法律诉讼。我们累积 或有负债，即可能已发生负债并且可以合理估计损失金额。管理 认为没有任何针对我们的索赔，其结果预计会对我们的财务状况和业绩产生重大影响 运营或现金流量。
G3 联邦税收优先权
美国国税局已经设立了联邦
对属于环球石墨烯集团的所有财产和财产权利征税留置权，其中包括任何出售收益
公司财务报表中包含的房地产资产。该留置权与2017年未缴的联邦所得税有关。包容
利息，欠款余额为美元
正如附注3所披露的那样，该公司和G3在
合并协议，该协议调整了在不发放G3税收留置权的情况下向汇丰银行股东支付的总股份对价
在关闭之前。具体而言，
联邦税收留置权是一项潜在的义务 这笔款项只能在出售建筑物时支付。由于此类出售的时机和可能性尚不确定，而且 没有立即出售的计划，公司没有在资产负债表上记录该或有债务的负债。公司应该 决定将来出售该建筑物，该留置权可能需要从出售收益中结算，这可能会影响网络 此类交易的现金流入。该公司将继续监视情况，并将确认财务负债 声明是否以及何时有可能出售该建筑物并需要满足留置权。
HBC 收益安排
如注释 1 中所述，在
与合并有关的，汇丰银行股东有权获得高达
有关以下内容的进一步讨论，请参阅注释 3 和 6 与反向资本化交易相关的收益以及与联邦税收留置权相关的汇丰银行保留股票。
笔记 8 — 股东权益（赤字）
首选 股票
这个
公司有权发行
常见 股票
公司有权发行
股权 融资
2024 年 3 月 13 日，Solidion 签订了私募交易
（“私募配售”），根据证券购买协议（“认购协议”），其中有某些人
机构投资者（“购买者”）的总收益为美元
如
作为私募的一部分，公司共发行了
15
笔记 9 — 认股权证
IPO 认股证
与本公司签发的认股权证
首次公开募股（“公开认股权证”）使每份公开认股权证的持有人有权以以下价格购买一股普通股
$
认股权证将到期
公司没有义务交付任何 根据行使认股权证获得的普通股，除非注册，否则没有义务结算此类认股权证的行使 根据《证券法》就认股权证所依据的普通股发表的声明随后生效，招股说明书也随之生效 与之相关的是最新的，前提是公司履行下述的注册义务。没有搜查令 将可以行使，除非普通股，否则公司没有义务在行使认股权证时发行普通股 根据居住州的证券法，经此类认股权证行使后可发行的已注册、合格或被视为豁免 认股权证的注册持有人。如果不满足前面两句中的条件 就认股权证而言，该认股权证的持有人无权行使该认股权证，此类认股权证可能没有价值 而且过期一文不值。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果有注册声明 对行使的认股权证无效，包含此类认股权证的单位的购买者将支付全部购买价格 该单位仅代表该单位的普通股股份。
但是，该公司已同意尽快 在公司初始业务合并完成后，在切实可行的情况下，公司将尽最大努力向 美国证券交易委员会一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明，以促成此类登记 声明将生效，并在认股权证到期之前维持与这些普通股有关的最新招股说明书 或者按照认股权证协议的规定进行兑换。如果注册声明涵盖了可发行的普通股 到 90 年代，认股权证的行使无效第四在公司初始业务合并结束后的第二天， 认股权证持有者可在注册声明生效之前以及在公司签发有效注册声明的任何期限内 未能维持有效的注册声明，根据本节在 “无现金基础上” 行使认股权证 《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免。尽管如此，如果一份涵盖普通股的注册声明 在行使认股权证时可发行的认股权证在公司首次认股权证完成后的指定期限内不生效 企业合并，认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及在以下任何时期 公司应未能维持有效的注册声明，未能根据豁免在无现金基础上行使认股权证 由经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条或《证券法》规定，前提是此类豁免可用。 如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。
认股权证可行使后，公司 可以要求认股权证进行赎回：
| ● | 在 全部而不是部分； |
| ● | 在
价格为 $ |
| ● | 上 在认股权证可行使后至少提前30天发出书面赎回通知（“30天赎回”） 期限”）适用于每位认股权证持有人；以及 |
| ● | 如果，
并且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
16
认股权证是否及何时可兑换 我们，如果在行使认股权证时发行普通股，则公司不得行使公司的赎回权 根据适用的州蓝天法，不能免于注册或资格，或者我们无法进行此类注册或 资格。公司将尽最大努力根据蓝天法注册此类普通股或对其进行资格认证 我们在首次公开募股中提供认股权证的州的居住州。
我们已经确定了最后的救赎手段
上文讨论的标准是防止赎回呼叫，除非在认股权证行使时存在大量溢价
价格。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权
在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，普通股的价格可能会跌破美元
如果我们按上述方式召集认股权证进行赎回 如上所述，公司管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使认股权证 基础。”在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时，公司的 除其他因素外，管理层将考虑公司的现金状况、未偿还的认股权证数量以及 发行行使时可发行的最大普通股数量对公司股东的稀释影响 公司的认股权证。如果公司管理层利用这一选项，所有认股权证持有人都将支付 通过交出该数量普通股的认股权证来行使价格，该权证等于除以 (x) 获得的商数 认股权证所依据的普通股数量乘以权证行使价之间的差额的乘积 认股权证和 “公允市场价值”（定义见下文），即（y）公允市场价值。“公允市场价值” 为此，应指截至第三次交易的10个交易日内普通股报告的平均最后销售价格 向认股权证持有人发送赎回通知之日的前一天。如果公司的管理层利用了这个机会 在该期权中，赎回通知将包含计算普通股数量所需的信息 在行使认股权证时收到的认股权证，包括此类情况下的 “公允市场价值”。在这方面需要进行无现金练习 方式将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们相信这个功能 如果我们在公司开展初始业务后不需要行使认股权证所产生的现金，那么对我们来说是一个有吸引力的选择 组合。如果公司要求赎回认股权证，而公司的管理层没有利用这一选项， 公司的保荐人及其允许的受让人仍有权以现金或现金行使配售认股权证 使用与上述相同公式的无现金基础，如果所有认股权证持有者都必须使用这些公式，则其他认股权证持有人必须使用的公式 被要求在无现金基础上行使认股权证，详情见下文。
认股权证持有人可以书面通知我们
如果它选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类认股权证
在使此类行使生效后，该人（连同该人的关联公司）与认股权证代理人的实际情况相同
知识，将有益地拥有超过
如果普通股的已发行数量 通过以普通股支付的股票分红或普通股或其他类似股票的分割来增加股票 事件，然后，在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，即可发行的普通股数量 每份完整认股权证的行使量将与普通股已发行股份的增加成比例增加。供股 对于普通股持有人，持有人有权以低于公允市场价值的价格购买普通股的权利将被视为 多股普通股的股票分红，等于 (i) 实际出售的普通股数量的乘积 在此类权利发行（或可根据此类供股中出售的任何其他股票证券发行）中，这些证券可转换为或可行使 对于普通股）和（ii）一（1）减去（x）的商数，将此类供股中支付的普通股的每股价格除以 按 (y) 公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券 股票，在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价， 以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及 (ii) 公允市场价值是指交易量加权平均价格 在截至股票首次上市日期前一个交易日的十 (10) 个交易日期间内报告的普通股份额 普通股在适用的交易所或适用的市场上定期交易，无权获得此类权利。
此外，如果我们，在任何时候，在认股权证期间
未偿还和未到期，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配
考虑到此类普通股（或认股权证可转换成的其他公司股本），
除了 (a) 如上所述，(b) 某些普通现金分红，(c) 满足普通股持有人的赎回权
与拟议的初始业务合并相关的股票，（d）满足普通股持有人的赎回权
关于股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书 (i) 以修改
其允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质内容或时机
在此之前对公司章程进行修订或兑换
17
如果该公司的已发行股票数量 普通股通过合并、合并、反向股票拆分或普通股的重新分类或其他方式减少 那么，在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日发生类似事件， 行使每份认股权证时可发行的普通股数量将根据已发行量的减少成比例减少 普通股。
每当普通股的数量时 可在行使认股权证时购买，如上所述，认股权证行使价将通过乘以进行调整 调整前夕的认股权证行使价按分数 (x) 计算，其分子将是股票数量 在此类调整前夕行使认股权证时可购买的普通股，以及 (y) 其分母将 等于此后可立即购买的普通股数量。
在进行任何重新分类或重组的情况下 已发行普通股（上述普通股除外）或仅影响此类普通股面值的已发行普通股 股票），或者如果我们与另一家公司进行任何合并或合并（合并或合并除外） 我们是持续经营的公司，这不会导致公司未偿债券的任何重新分类或重组 普通股），或者如果是向其他公司或实体出售或转让其资产或其他财产 就我们解散所涉及的全部或基本整体而言，认股权证的持有人此后将 有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收认股权证，以代替 迄今为止可立即购买的公司普通股股份，并在行使所代表的权利时收取 因此, 这种重新分类后应收股票或其他证券或财产 (包括现金) 的种类和金额, 重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，认股权证持有人会这样做 如果该持有人在此类事件发生前不久行使了认股权证，则已收到。
但是，如果小于
认股权证将以注册形式发行 根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议。你应该查看一份副本 认股权证协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，以供完整使用 适用于认股权证的条款和条件的描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可以 在未经任何持有者同意的情况下进行修改，以纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，但需要经持有人批准 在当时尚未执行的公开认股权证中，至少有大多数要求作出对注册人员利益产生不利影响的变更 公开认股权证的持有人。
此外，如果 (x) 我们增发股票
用于筹集资金的普通股或股票挂钩证券，与公司初始股的收盘有关
以低于美元的新发行价格进行业务合并
18
认股权证可以在交出后行使 授权令代理人办公室在到期日或之前的认股权证证书，背面是行使表 认股权证的正面按指示填写和执行，同时全额支付行使价（或无现金支付） 行使认股权证数量的依据（如果适用），以支付给我们的经认证或官方银行支票计算。认股权证持有人 在普通股持有人行使认股权证并获得股票之前，他们不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 普通股。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权获得一（1）票 对于所有事项记录在案的每股股份，将由股东进行表决。
行使时不会发行零碎股票 的认股权证。如果持有人在行使认股权证时有权获得股票的部分权益，则公司 行使后，将四舍五入到最接近的向认股权证持有者发行的普通股整数。
我们已经同意，在适用法律的前提下， 将对我们提起并执行因认股权证协议而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔 在纽约州法院或美国纽约南区地方法院，我们不可撤销地提交 到该司法管辖区，哪个司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法庭。本规定适用 适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或联邦地方法院提出的任何索赔 美利坚合众国是唯一的专属论坛。
私人认股权证
除下文所述外，私人认股权证 其条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同，包括行使价格、行使权和行使方面的条款和条款 时期。私人认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的普通股）不可转让、不可转让 或可在公司初始业务合并完成后 30 天内出售（向公司高级管理人员除外） 以及董事和其他与私人认股权证持有人有关联的个人或实体）。它们也可以在无现金的情况下行使 基础，只要它们由私人认股权证的持有人或其允许的受让人持有，我们就无法兑换。 私人认股权证的持有人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私人认股权证。 如果私人认股权证由私人认股权证持有人及其允许的受让人以外的持有人持有，则私人 认股权证可由我们兑换，持有人可按与出售单位中包含的认股权证相同的基础行使 首次公开募股。
如果私人认股权证的持有人选择行使 在无现金基础上，他们将通过交出等量普通股的认股权证来支付行使价 乘以认股权证所依据的普通股数量的乘积（x）乘以获得的商数 认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额由（y）公允市场价值决定。 为此目的，“公允市场价值” 是指10笔交易中普通股上次报告的平均销售价格 在向认股权证代理人发送认股权证行使通知之日之前的第三个交易日止的天数。原因 我们已经同意，只要这些认股权证由私人持有人持有，就可以在无现金的基础上行使 认股权证及其允许的受让人是因为目前尚不清楚他们是否会加入我们 最初的业务合并。如果他们仍然隶属于我们，他们有能力在公开市场上出售公司的证券 将受到很大限制。我们制定了政策，禁止内部人士出售公司的证券，除非在此期间 特定的时间段。即使在允许内部人士出售公司证券的时期， 如果内部人士持有重要的非公开信息，则他或她不能交易公司的证券。因此， 与公众股东不同，后者通常可以在公开场合自由出售行使认股权证后可发行的普通股 市场，内部人士这样做可能会受到严重限制。因此，我们认为允许持有人行使这种权利 以无现金为基础的认股权证是适当的。
此外，公司私募股权的持有人 认股权证有权获得某些注册权。
私人认股权证的持有人已同意 不得转让、转让或出售任何私人认股权证（包括行使任何此类认股权证时可发行的普通股） 直到我们完成公司初始业务合并之日起 30 天之内，但公司的业务合并除外 高级职员和董事以及与私人认股权证持有人有关联的其他个人或实体。
系列 A 系列和 B 系列认股权证
根据ASC 815，A系列认股权证
B系列认股权证在发行之日被确定为负债，可定期进行重新评估。因此，
在发行之日，公司将普通股、A系列认股权证和B系列认股权证之间的收益首先分配给
记为负债的A系列认股权证和B系列认股权证的公允价值。该系列的总公允价值
发行时计量的A认股权证和B系列认股权证为$
的公允价值
截至2024年3月31日，A系列认股权证和B系列认股权证为美元
19
附注 10 — 远期购买协议， 不可赎回协议和私募融资
远期购买协议
2023 年 12 月 13 日，努比亚签订了一项协议 与 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”），(ii) Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSTO”）合作， 以及 (iii) Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”），与MCP和MSTO合称 “卖方” 或 “远期” 购买投资者”）（“远期购买协议”）。就远期购买协议而言，推荐NUBI 在合并完成之前成为 “交易对手”，而Solidion Technology, Inc.（“Pubco”）是 合并完成后被称为 “交易对手”。此处使用大写术语但未另行定义 应具有远期购买协议中此类条款所赋予的含义。
根据远期购买的条款
协议，卖方打算但没有义务根据卖方的 FPA 融资金额 PIPE 在成交的同时进行
订阅协议，最多购买
这个
远期购买协议规定了预付款缺口，以美元计，金额等于
这个 远期购买协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”） 等于 (a) (i) 定价日期通知中规定的股份数量之和，加上 (ii) 可回收股份数量乘以 根据NUBI公司注册证书第9.2（b）节中定义的每股赎回价格（“初始价格”）， 自 2023 年 3 月 10 日起生效，并经不时修订（“公司注册证书”），减去 (b) 预付款 短缺。
交易对手将向卖方支付预付款
远期购买协议要求的金额直接从大陆股票管理的交易对手信托账户中提取
转让和信托公司持有交易对手首次公开募股中出售单位的净收益，以及
出售私募认股权证（“信托账户”），不迟于（a）之后一个当地工作日（以较早者为准）
截止日期和 (b) 信托账户中与合并相关的任何资产的支付日期；但在此范围内，除外
预付款金额将从卖方购买额外股份时支付，该金额将从此类收益中扣除，
卖方可以将额外股份的购买价格降低预付款金额。为避免疑问，任何
出于所有目的，卖方购买的额外股份将包含在远期购买协议下的股票数量中，
包括用于确定预付款金额.除预付款金额外，交易对手还应直接从信托中支付
在预付款日记入等于 (x) 乘积的金额，但不超过
20
收盘后，重置价格（“重置” 价格”) 最初将是初始价格。从第一天开始，重置价格将每两周重置一次 合并结束后第三十天之后的第二周为 (a) 当时的重置价格，(b) 初始价格中的最低值 价格和（c）前两周股票的VWAP价格；前提是重置价格在稀释后会有所降低 此类稀释发行发生后立即重置发行。
来自 不时在交易日期（任何此类日期，“OET 日期”）之后的任何日期，并受条款和条件的约束 在远期购买协议中，卖方可自行决定通过以下方式全部或部分终止交易 在 OET 之后的第五个当地工作日之前（a）向交易对手发出书面通知（“OET 通知”），以较晚者为准 日期和 (b) OET 日期之后的下一个付款日期（应指定减少股份数量的数量） （此类数量，“已终止的股份”）。OET 通知的效果应是将股份数量减少到 该OET通知中规定的自相关OET日期起生效的已终止股份。自每个 OET 日期起，交易对手应 有权从卖方那里获得一笔款项，卖方应向交易对手支付一笔金额，等于 (x) 终止数量的乘积 股票和（y）该OET日期的重置价格。根据双方协议，付款日期可以在一个季度内更改 当事方的。
估值日期将是最早的日期 (a) 自合并结束之日起三 (3) 年的日期（合并结束之日），即 “收盘” 日期”）根据合并协议，(b) 卖方在向交易对手交付的书面通知中指定的日期 任何情况发生后，卖方的自由裁量权（估值日期不得早于此类通知生效之日） (v) 短缺差异注册失败、(w) VWAP 触发事件、(x) 退市事件、(y) 注册失败或 (z) 除非 其中另有规定、任何其他终止事件，以及 (c) 卖方在书面通知中指定的送达日期 卖方可自行决定向交易对手（估值日期不得早于此类通知生效之日）。 根据远期协议，估值日通知将在卖方交付给交易对手后立即生效 购买协议。如果根据第 (c) 条确定估值日期，则结算金额调整将不适用 到结算金额的计算。
开启 现金结算付款日期，即估值期最后一天之后的第十个当地工作日，卖方 将向交易对手汇款等于结算金额的金额，否则无需向交易对手返还 任何预付款金额和交易对手均应将结算金额调整汇给卖方；前提是，如果结算 金额减去结算金额调整为负数，则卖方和交易对手均不对另一方承担责任 根据远期购买协议的 “现金结算付款” 部分支付任何款项的当事方。在某些情况下，公司需要自行决定以股票或现金结算 公司。
卖家已同意放弃任何兑换权 与合并相关的回收股份以及NUBI公司注册证书下的任何赎回权 这将需要NUBI赎回NUBI的股票。此类豁免可能会减少与之相关的NUBI股票的赎回数量 合并，这种削减可能会改变人们对合并潜在力量的看法。远期购买协议有 结构合理，与该协议有关的所有活动均已开展，以符合所有招标的要求 适用于合并的要约规定，包括1934年《证券交易法》第14e-5条。
2024 年 2 月 2 日，在完成后
合并后，NUBI向每位远期购买投资者支付了各自的回收股份。这笔款项总计
2024 年 1 月 17 日，公司收到了来自的定价日期通知
远期购买投资者指定
21
不兑换 协议
2023 年 12 月 13 日，NUBI 签订了不赎回协议
（“非赎回协议”），其中提及的某些投资者（每人均为 “支持投资者”），每人行事
代表每位此类支持投资者或其管理、赞助或建议的某些基金、投资者、实体或账户
附属公司。根据每份非赎回协议，每位支持投资者同意，在收盘时或收盘之前，它将从中受益
拥有的股份不大于 (i) 不可赎回协议中规定的支持股份数量和 (ii) 总数中较小值
由 Backstop Investor 及其关联公司以及任何其他拥有 NUBI 股份实益所有权的人士实益拥有的 NUBI 股份
就1934年《证券交易法》第13（d）条而言，将与Backstop Investor的汇总金额合并，不超过
2024 年 2 月 2 日，在完成后
合并后，NUBI向每位支持投资者支付了与其各自的支持股份有关的款项，这是一笔从该公司释放的现金付款
信托账户金额等于 (x) 支持股份数量和 (y) 赎回价格的乘积，减去 $
私募融资
2024 年 3 月 13 日，公司签订了
根据证券购买协议（“认购”）进行的私募交易（“私募配售”）
与某些机构投资者（“PIPE投资者”）达成的协议”），总收益约为
$
作为私募的一部分，公司
总共发行了
预先注资的认股权证可以行使
以行使价为美元发行时
就私募而言， 公司与PIPE投资者签订了截止日期为2024年3月13日的注册权协议（“注册权”）。 协议”），根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会提交一份关于股票转售的注册声明 根据证券购买协议发行的普通股和行使认股权证时可发行的普通股。这个 公司于2024年4月15日根据注册权协议向美国证券交易委员会提交了注册声明。注册 美国证券交易委员会尚未宣布声明生效。
注意 11 — 债务
可转换票据
在2024年第一季度的不同日期，公司发行了
美元的可转换票据
22
短期应付票据
EF 赫顿有限责任公司
2024 年 2 月 1 日，公司签订了本票
附注 EF Hutton，总计 $
勒布 和 Loeb LLP
2024 年 2 月 1 日，公司签订了本票
注意 Loeb 和 Loeb，总计 $
短期应付票据的未清余额为美元
附注 12 — 所得税
公司使用以下方法提供所得税 资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据财务报表之间的差额记录的 以及资产和负债的税基以及预计这些差异会逆转时生效的税率.递延所得税资产 如果根据现有证据的权重，部分或全部很可能减去估值补贴 递延所得税资产将无法变现。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有全额估值补贴 其递延所得税资产。
在截至2024年3月31日的三个月中
而2023年，公司使用了年化有效税率法并记录了
注意 13 — 基于股票的薪酬
不受限制 普通股奖励
期间
截至2024年3月31日期间，公司向某些高管授予了与以下条款有关的无限制普通股
他们的个人就业协议。由于这些奖励是完全归属的非限制性股票，因此公司确认了全部金额
为 $
受限 股票单位和股票期权
那里 在截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，分别没有授予限制性股票单位或股票期权。此外， 截至2024年3月31日的期末开始时，均没有未流通的限制性股票单位或股票期权 分别是 2023 年和 2023 年。
奖项 以市场为基础的条件
关于上述行政部门
雇佣协议，如果某些股价目标是，某些高管有资格获得非限制性普通股
在各自的雇用协议期限内满足。如果120天追踪平均收盘价，则股价目标将得到满足
公司普通股的价格（基于交易日）等于或超过适用的目标股价，
范围从 $
附有绩效条件的奖项
关于上述行政部门
雇佣协议，某些高管有资格获得与公司实现某些目标相关的现金激励金
筹资目标。此外，这些高管还可以获得等于以下金额的现金奖励
23
笔记 14 — 公允价值计量
这个 公司遵循ASC 820中的指导方针，对其金融资产和负债进行了重新计量和按公允价值列报 报告期以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债.
这个 公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司将要达到的金额的估计 因出售资产而收到的款项或因有序交易中的负债转移而支付的款项 测量日期的市场参与者之间。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入 输入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构是 用于根据可观察的输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以便对资产进行估值，以及 负债：
级别 1—相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是 在该市场中，资产或负债交易以足够的频率和数量进行以提供定价信息 持续的基础。
级别 2—除 1 级输入之外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似产品的报价 资产或负债以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 3—根据我们对市场参与者在资产定价时使用的假设的评估，无法观察到的输入 或责任。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 描述： | 级别 | 2024 | 2023 | |||||||
| 衍生负债： | ||||||||||
| 远期购买协议 | 3 | $ | $ | |||||||
| 认股权证 — A系列和B系列 | 3 | $ | $ | |||||||
远期购买协议
该公司使用蒙特卡罗分析来确定
FPA 的公允价值。该模型测得公司收益的总现值约为美元
| 3月31日 | 2月2日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 预期寿命 | ||||||||
| 标的股票的预期波动率 | % | % | ||||||
| 分红 | % | % | ||||||
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认股权证 — A系列和B系列
| A 系列认股权证 | B 系列 认股权证 | |||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息率 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
该公司使用了 蒙特卡罗模拟分析，以确定截至2024年3月31日的A系列认股权证和B系列认股权证的公允价值，其中 包括以下假设：
| A 系列 认股权证 | B 系列 认股权证 | |||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息率 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
的公允价值
截至2024年3月31日，A系列认股权证和B系列认股权证为美元
| 公允价值 | ||||
| 测量 | ||||
| 使用级别 3 | ||||
| 远期购买协议 | 输入总数 | |||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 初步测量，2024 年 2 月 2 日 | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 公允价值 | ||||
| 测量 | ||||
| 使用级别 3 | ||||
| 认股权证 — A系列和B系列 | 输入总数 | |||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 初步测量，2024 年 3 月 15 日 | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
HBC 盈利股票
该公司使用了
一项蒙特卡罗模拟分析，以确定合并之日Earnout股票的公允价值，其中包括以下内容
假设：美元的股价
注意 15 — 后续事件
这个 公司评估了截至财务报表发布之日止资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 已发行。除下文所述外，公司没有发现任何需要调整或披露的后续事件 在财务报表中。
应付关联方账款
2024 年 4 月 29 日，公司支付了一笔款项
为 $
Benesch 短期票据
2024 年 4 月 29 日，
公司与Benesch Friedlander Coplan & Aronoff LLP签订了金额为美元的期票
25
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本文中的参考文献 向 “我们” 或 “公司” 提交的报告（“季度报告”）指的是Solidion Technology， Inc. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与财务状况一起阅读 本季度报告中其他地方包含的报表及其附注。讨论和分析中包含的某些信息 下文列出的包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警告 关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述 根据经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义。我们以这些为基础 关于我们当前预期和未来事件预测的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是主题 转向可能导致我们实际业绩、活动水平和业绩的已知和未知风险、不确定性和假设 或成就与明示或暗示的任何未来成果、活动水平、业绩或成就有重大差异 通过这样的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能” 等术语识别前瞻性陈述 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”， “估计”、“继续” 或此类术语的否定词或其他类似表述。可能导致或的因素 造成这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的差异。
概述
Solidion Technology, Inc，以前是运营公司 “Honeycomb Battery Company”（前身为环球石墨烯集团的能源解决方案部门）的总部位于美国德克萨斯州达拉斯 先进的电池技术公司专注于电池材料、组件、电池和精选电池的开发和商业化 模块/包技术。Solidion被公认为高容量阳极和高能量知识产权领域的全球领导者 固态电池，由专门研究和分析科学和专利信息的法国公司KnowMade认可。 Solidion 在提供先进的阳极材料（特定容量从 300 到 3,500 毫安时不等）方面处于独特的地位 每克质量（“mAh/g”），以及富含硅的全固态锂离子电池、无阳极锂金属电池和锂硫电池 电池，每种电池均采用对工艺最友好的先进聚合物或混合固体电解质。
我们的技术和产品
阳极活性物质
我们的产品包括石墨基阳极材料。 我们与其他制造商的不同之处在于，公司将可以灵活地使用来自可持续来源的原材料。 为了实现到2050年温室气体净零排放的雄心勃勃的目标，对整个供应链进行全面检查 可以显示不足。随着电动汽车上路的增长趋势，可再生能源（电池系统）的扩散， 审查电池材料生产对环境的影响变得越来越重要。石墨目前不可或缺 作为电池阳极材料，由于其长期的循环寿命和低成本，在可充电电池市场的绝大多数中占据主导地位 的产量。目前，合成石墨几乎完全由石油焦和沥青制成。Solidion 提议制造 电池级阳极材料，引入由废弃生物质产生的可再生和负碳生物炭作为替代原料。 通过收集枯树、修剪和其他废弃生物质，制造生物炭的过程会封存元素碳并防止 通过自然分解或野火将碳作为温室气体释放。因此，将废弃生物质转化为 生物炭已被证明是碳中和甚至是负的，具体取决于生物炭的最终用途。鉴于生物炭混入其中 土壤，可以保持数千年的封存状态，在回收之前，它可能会以固存碳的形式保留在密封的电池中 并重复使用，从而延长了其封存状态。Solidion开发了一种工艺技术，预计该技术将具有成本效益 使用这种独特的可持续来源生产阳极级石墨。根据我们与之签订的供应和许可协议 G3、Solidion 被允许制造石墨烯和石墨产品用于我们的电池相关产品，并禁止转售 制造的石墨烯和石墨产品，但经过改性以制造电极材料除外。
Solidion 还开发了一种具有成本效益的石墨烯/硅 或石墨烯/SiOx 复合阳极材料，可以显著提高能量密度（例如，预计能增加 20-30% 在电动汽车行驶范围内），按每千瓦时美元（“kWh”）计算，电池成本可能会降低。石墨烯 已被证明可有效解决由硅反复体积膨胀/收缩引起的电池容量衰减问题。Solidion 提供富含硅或富含二氧化硅的高容量阳极材料，这些材料表现出卓越的性价比，目标显著 一次充电即可延长电动汽车的行驶里程。此外，特斯拉在2020年 “电池日” 上表示，最好的硅片 阳极应采用低成本的硅颗粒，设计简单，以降低材料成本，而不是像这样高度工程化的结构 作为我们的竞争对手使用的化学气相沉积工艺（“CVD”）。它还应具有弹性、离子导电的聚合物 保护这些硅颗粒的涂层，以及阳极中使用的高弹性粘合剂和一些电极设计来维护 电极的结构完整性。我们还拥有涵盖硅阳极材料所需特性的专利。
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更安全的电池
我们计划生产能够在性能和性能之间架起桥梁的电池 上市时间差距。嵌入式解决方案有望与当今的制造工艺和设备兼容。那里 我们预计有两条途径可以缩小当今电池技术与未来固态性能之间的差距：富硅固态 锂离子电池和固态锂金属电池，我们预计将在两到三年内为商业化做好准备。 更高的能量密度和固态电解质是下一代电动汽车电池的关键。电动汽车电池必须提供更高的电量 能量密度可延长续航里程，为了安全起见，仅包含安全的准固态或固态电解质，改进了设计 用于快速充电的材料、电池和模块/电池组等级，以及降低每千瓦时的阳极和/或阴极成本以降低电池成本。 我们团队15年的电池研发工作正是为了解决这些问题。简言之 说起来，我们计划生产以下电池：
| ● | 第 1 代：固态锂离子电池，具有富硅阳极和准固态或聚合物-无机复合电解质（计划于 2026 年推出）。 | |
| ● | 第 2 代：固态锂金属电池，具有薄锂金属阳极或最初不含锂金属的阳极（“无阳极”）和聚合物-无机复合电解质（预计2026年）；以及 | |
| ● | 第 3 代：固态锂硫电池，具有锂金属阳极、硫或转化型阴极以及原位固化聚合物-无机复合电解质（预计2027年）。 |
总而言之，Solidion 拥有卓越的技术 可以快速商业化以解决电动汽车行业最关键的问题：
| ● | 成本：我们相信，Solidion技术可以显著降低当今电池的每千瓦时成本，加速采用并使可持续电动汽车能够快速取代内燃机。我们还认为，我们的电池成本可以低于未来固态电池生产竞争对手的电池成本。 |
| ● | 上市时间：Solidion的固态电解质易于加工，使得 “未来” 的固态电池能够 “现在” 使用现有/当前的锂离子电池生产设备生产。电动汽车原始设备制造商可以利用现有工厂在两到三年内对固态电池进行认证，而不是等待四到七年。这与其他固态锂金属电池公司形成鲜明对比，后者有望在2025-30年开始批量生产所有固态电池。传统固态电池技术的实施需要大型工厂基础设施的重建，开发将需要数年时间。Solidion将使用现有工厂，从而节省上市时间和成本，并更快地支持供应链需求。 |
| ● | 续航里程：固态锂电池和锂硫电池有可能为相同尺寸的电池提供高达100％的续航里程，从而消除续航里程焦虑。 | |
| ● | 安全：我们的防火/阻燃准固态和固态电解质使所有类型的可充电锂电池更安全。 |
| ● | 电池充电时间：将充电时间缩短至少于 15 分钟有助于推动电动汽车的采用并减少充电基础设施的挑战。 |
| ● | 整体解决方案：我们的电池的低成本和高性能将使其在经济上可行，用于应急电源应用的电池模块/电池组的商业化。这些电力系统将能够连接到电网和太阳能/风能电源，并将可用于车对户（V2H）充电。 |
除了电动汽车领域，Solidion还具有战略意义 探索进入手持设备、储能系统 (ESS)、电动工具和电动自行车等多元化市场。我们期望我们的 电池凭借其明显的优势，包括成本效益，优越，有望占据可观的市场份额 充电/放电性能、安全功能、更长的循环寿命和卓越的耐用性。这些属性预计会定位 我们在多个领域实现显著增长和成功。
Solidion 产品和开发阶段摘要
| ● | 阳极活性物质： |
| ● | 石墨基阳极材料（可灵活选择包括可持续来源在内的原材料）处于产品开发的最后阶段。 |
| ● | 石墨烯增强氧化硅（(SiOx) 阳极材料）处于产品开发的最后阶段。 |
| ● | 富硅阳极材料：小规模制造正在进行中（目前为每年15公吨（“MTA”）。我们计划到2026年将产量扩大到超过150 MTA。 |
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最近 事态发展
蜂窝 电池公司合并
开启 2024年2月2日，特拉华州的一家公司努比亚品牌国际公司（“努比亚”），在本文所述的交易之后， “Solidion” 或 “Solidion Technology, Inc.”）完成了先前宣布的合并（“收盘”） 根据2023年2月16日签订的合并协议（经2023年8月25日修订的 “合并协议”）， 努比亚（俄亥俄州的一家公司Honeycomb Battery Company，“HBC”）和俄亥俄州的一家公司Nubia Merger Sub, Inc.，一家全资拥有的俄亥俄州公司 努比亚的子公司（“Merger Sub”）。根据合并协议，Merger Sub与汇丰银行合并并入汇丰银行（“合并”， 以及合并协议所考虑的交易（以下简称 “交易”），汇丰银行在合并中完全幸存下来 努比亚的自有子公司，该公司在收盘时更名为 “Solidion Technology, Inc.”。
我们从合并中获得的净收益总计 17,555 美元。该公司正在将合并所得款项用于其与商业化相关的企业增长战略 我们的电池技术及其制造业务的规模。
股权 融资
开启 2024 年 3 月 13 日，Solidion 根据证券进行了私募交易（“私募配售”） 与某些机构投资者（“购买者”）签订的购买协议（“认购协议”） 在扣除向配售代理人支付的费用和应付的其他费用之前，总收益约为385万美元 与私募相关的公司。私募的净收益用于营运资金和一般资本 企业宗旨。私募于 2024 年 3 月 15 日结束。
如 作为私募的一部分，公司共发行了5,133,332个单位和预先注资的单位（统称为 “单位”） 购买价格为每单位0.75美元（减去每个预先资助的单位0.0001美元）。每个单位由 (i) 一股固体普通股组成 （或一份购买一股普通股的预先注资认股权证），（ii）两份A系列认股权证，每份用于购买一股普通股， 以及 (iii) 一份B系列认股权证，用于购买在重置日期（定义见订阅）上确定的普通股数量 协议），并根据其中的条款。
组件 运营业绩
收入
这个 公司专注于电池材料和下一代电池的商业化和制造。历史上和期间 在本报告所述期间，我们从产品样本中获得的收入微乎其微。我们预计不会开始产生可观的收入 直到我们完成商业化过程并建立制造能力。未来的产能可能来自与之合资的企业 战略合作伙伴，从我们的网络中采购第三方制造产品或进行合并和收购。
运营 开支
研究 和发展
研究 开发费用主要包括人事开支，包括工资、福利、设备、工程、维护 设施、数据分析和材料。
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销售， 一般和行政
销售， 一般和管理费用主要包括人事开支，包括工资、福利和股票薪酬 与执行管理、财务、法律和人力资源职能有关。其他费用包括业务发展、承包商和 专业服务费、审计和合规费用、保险费用和一般公司费用，例如租金、办公用品 以及信息技术成本.
其他 收入（亏损）
改变 以衍生负债的公允价值计算
衍生负债公允价值的变动包括波动 以公司与投资者之间为未来购买公司股票提供便利的协议的公允价值计算 基于蒙特卡罗模拟模型的投资者。
利息收入
利息收入来自公司的 运营现金账户，定期投资于短期货币市场基金。
利息支出
利息支出主要由利息组成 关于公司的短期票据，以及D&O保险保费融资安排。
结果 运营的
以下信息包括， Solidion认为，必须进行所有必要的调整，以公平地呈现其在这些时期的经营业绩。这些数据应该 应与Solidion的财务报表和随附的附注一起阅读。这些操作结果不一定 未来表现的指标。
摘要 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表
| 在已结束的三个月中 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净销售额 | $ | - | $ | 300 | ||||
| 销售商品的成本 | - | - | ||||||
| 运营费用 | 3,759,336 | 1,742,117 | ||||||
| 其他收入总额（支出） | (26,006,927) | ) | 275 | |||||
| 净亏损 | $ | (29,766,263 | ) | $ | (1,741,542) | ) | ||
运营 开支
运营费用增加 截至2024年3月31日的三个月，增加了2,017,219美元。这一增长主要是由专业费用，股票薪酬推动的， 截至2024年2月2日，与公司作为公共实体运营相关的保险和其他管理费用。
其他 收入（支出）
截至3月的三个月中，其他支出增加了26,007,202美元 2024 年 31 日。这一增长主要是由相关衍生负债公允价值变动导致的8,182,500美元的亏损所致 远期购买协议以及与私募融资相关的认股权证。此外，损失了17,820,998美元 来自普通股和与私募融资相关的认股权证的发行。
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现金 流量
以下 表格汇总了我们在所示期间的现金流量
| 在已结束的三个月中 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | (2,040,712) | ) | (1,373,441) | ) | ||||
| 投资活动 | (91,348) | ) | (40,567) | ) | ||||
| 融资活动 | 3,954,881 | 812,855 | ||||||
| 现金净增加（减少） | 1,822,821 | (601,153) | ) | |||||
网 经营活动中使用的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金 是 2,040,712 美元。这主要是由净亏损29,766,263美元造成的，其中包括由亏损造成的重大非现金损失 8,182,500美元，原因是与远期购买协议和私募相关的衍生负债的公允价值发生了变化 认股权证，以及发行普通股和与私募融资相关的认股权证造成的17,820,998美元的亏损。这些非现金 将亏损加回来，以调节净亏损与经营活动中使用的净现金，这是非现金调整的一部分，其中还包括 折旧和摊销以及股票补偿，总额为27,456,890美元。此外，运营资产和负债的变化 从经营活动中提供了268,661美元的现金。
对于 截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为1,373,441美元，其中包括净亏损1,741,542美元和 运营资产和负债的变化提供了262,429美元的经营活动现金。
网 用于投资活动的现金
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，公司在包括资本化专利成本在内的投资活动中使用了91,348美元的现金。
对于 在截至2023年3月31日的三个月中，公司在包括资本化专利成本在内的投资活动中使用了40,567美元的现金。
融资提供的净现金 活动
在截至2024年3月31日的三个月的年度中，公司产生了 来自融资活动的3,954,881美元的现金。公司从私募融资和可转换票据中获得了收益 分别为3,850,000美元和527,500美元。这些增长被短期票据的偿还和关联方预付款的偿还所抵消 分别为424,277美元和241,106美元。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中， 公司通过融资活动产生了812,855美元的现金，其中包括G3的资本出资。
要去 关注事项、流动性和资本资源
由于 Solidion成立后，公司经历了经常性净亏损，销售额微乎其微。这筹集了大量资金 怀疑公司是否有能力继续经营下去。管理层为我们的运营和资本提供资金的能力 支出取决于我们筹集额外外部资本的能力。这取决于我们未来的经营业绩和总体情况 经济、金融、竞争、立法、监管和其他条件，其中一些是我们无法控制的。我们目前是 与各种融资交易对手进行了讨论，以确保有足够的资金来满足我们在可预见的业务需求 未来。公司计划用出售股权证券、政府补助金和贷款的收益为其运营融资，或 债务；但是，无法保证管理层获得额外债务、补助金或股权融资的计划会成功 以对公司有利的条件实施或实施。
截至2024年3月31日，我们的累计赤字为119,717,769美元。 此外，与合并相关的NUBI交易成本为3,056,482美元，应在截止日期累计，到期 将在未来十二（12）个月内支付。在截至2024年3月31日的三个月中，我们蒙受的运营亏损总计 3,759,336美元，用于经营活动的净现金为2,040,712美元。我们预计会继续 至少在接下来的十二（12）个月内蒙受此类损失。
平衡不足 床单排列
在 2024年3月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们没有 参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，通常被称为 可变利益实体，本来是为了促进资产负债表外而成立的 安排。
我们 没有订立任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为任何债务提供担保或 其他实体的承诺，或签订的任何涉及资产的非财务协议。
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合同性的 义务
如 自2024年3月31日起，我们的合同义务如下：
| 总计 | ||||
| 由于关联方 | $ | 757,858 | ||
| 应缴所得税 | $ | 89,267 | ||
| 消费税 | $ | 890,385 | ||
| 可转换票据 | $ | 527,500 | ||
| 短期应付票据 | $ | 2,188,769 | ||
| 总计 | $ | 4,453,779 | ||
上述金额反映了公司列报的流动负债 财务报表。
在 2024年3月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
关键会计估计
我们一般按照美国的规定编制财务报表 公认的会计原则，要求我们的管理层做出影响报告的资产和负债金额的估计 以及在资产负债表日披露或有资产和负债以及报告的收入和支出金额 在报告期内。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务 运营状况或结果将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设 根据现有信息，考虑到我们的情况和对未来的期望，我们认为这是合理的。我们 持续评估这些估计。
我们考虑会计 在以下情况下，估计值至关重要：（i）会计估计要求我们对当时高度不确定的事项做出假设 作出会计估算的时间，以及 (ii) 估算值在不同时期或不同用途之间合理可能发生的变化 我们在本期合理地本可以使用的不同估计值将对我们的财务状况产生重大影响 或操作结果。根据定义，我们的财务报表中有些项目需要估算，但不被视为关键 以上。我们已确定以下是截至2024年3月31日的三个月的关键会计估计：
远期购买协议
公司将远期收购协议列为两类股票 或根据对FPA具体条款和ASC 480中适用的权威指南的评估得出的责任分类工具， 以及FASB ASC 815，“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑 FPA 是否是独立的 根据ASC 480的金融工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及FPA是否符合所有要求 ASC 815对股票分类的要求，包括FPA是否与公司自己的普通股挂钩，以及 在公司无法控制的情况下，FPA持有人是否可能需要 “净现金结算”， 除其他权益分类条件外。该评估是在FPA发行时以及随后的每个季度进行的 FPA 未缴期间的期限结束日期。
对于已发布或修改的符合所有条件的 FPA 股票分类标准，要求在发行时将FPA记录为额外实收资本的一部分。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的FPA，FPA必须记录在其中 发行之日的初始公允价值，以及其后的每个资产负债表日。公司将未偿还的FPA记作负债分类 乐器。
FPA的公允价值为3级。博览会的决定 价值需要大量的估计和判断。请参阅附注9——财务报表的公允价值计量 重要的假设和估计。
重要假设和估计数的变化 可能会对估值和财务报表中记录的金额产生重大影响.
最新会计准则
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税（主题 740）：改进所得税披露（亚利桑那州立大学 2023-09），要求披露增量所得税信息 除其他披露要求外，还包括税率核对和扩大所得税的披露。亚利桑那州立大学 2023-09 生效 从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。允许提前收养。公司的管理层不相信 亚利桑那州立大学2023-09年的采用将对其财务报表和披露产生重大影响。
在十一月 2023 年，财务会计准则委员会发布了《2023-07 年会计准则更新》（ASU），“分部报告（主题 280）：可报告细分市场的改进 披露”，以加强所有需要报告分部信息的公共实体对重大分部支出的披露 根据 ASC 280。该标准没有更改区段的定义、区段的确定方法或标准 用于将运营细分市场汇总为可报告的细分市场。修正案在12月15日之后的财政年度内生效， 2023 年，以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。之前的所有期限都需要追溯性采用 在财务报表中列报。此次采用预计不会对公司的财务报表产生重大影响 或披露。
管理层最近不这么认为 已发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对公司的财务产生重大影响 声明。
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第 3 项。定量 以及有关市场风险的定性披露
此商品不适用 因为我们是一家规模较小的申报公司。
第 4 项。控件和 程序
披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们提交的报告中需要披露的信息 或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的记录、处理、汇总和 在 SEC 规则和表格规定的时间段内报告。披露控制和程序包括但不限于 控制措施和程序旨在确保我们在联交所提交或提交的报告中必须披露的信息 我们会收集法案并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 关于必要披露的决定。
对披露的评估 控制和程序
在监督下， 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对有效性进行了评估 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们的披露控制和程序 (“交易法”), 截至本报告所涉期末.根据这项评估，我们的首席执行官 首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效 因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷, 详情见下文.
尽管我们的首席执行官得出了结论 首席财务和会计官表示，尽管如此，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序仍未生效 下文描述了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，管理层认为我们的财务报表 以及本10-Q表季度报告中包含的相关财务信息，在所有重大方面都公允地反映了我们的财务状况 按照普遍接受的会计原则列报的期间的状况、经营业绩和现金流量 在美利坚合众国。
物质弱点 在财务报告的内部控制中
物质弱点 被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，例如合理的 有可能无法防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报 及时。
与之有关的 在编制截至2024年3月31日的财务报表时，我们发现内部存在重大缺陷 由于合格的技术会计和财务报告补充不足，对与会计相关的报告的控制 执行涉及复杂和/或非常规交易的控制活动的人员。这种实质性弱点导致了额外的损失 期末财务报告程序的控制存在重大缺陷，财务报表的编制没有得到执行 及时的。
这些控制缺陷 可能导致错报一个或多个账户余额或披露，从而导致重大误报 无法预防或发现的年度或中期财务报表。
管理层补救重大弱点的计划
已经并正在采取补救行动，以解决 重大缺陷的根本原因，包括改进围绕非常规或复杂交易的技术流程，补充 我们的会计人员的技术能力以及额外的合同资源以及改进审查文件 此类交易的会计、列报和披露。
内部变化 控制财务报告
除了身份证明 在上述重大缺陷中，我们对财务报告的内部控制在本季度没有变化 截至2024年3月31日，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他 信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
我们的报告规模较小 公司按《交易法》第 12b-2 条的定义，无需提供本协议另行要求的信息 项目。
第 2 项。未注册 股权证券的出售和所得款项的使用
2024 年 3 月 13 日，我们根据证券购买进行了私募交易（“私募配售”） 与某些机构投资者（“投资者”）达成协议，总收益约为385万美元， 在扣除向配售代理人支付的费用以及公司应支付的与私募相关的其他费用之前。该公司 打算将私募的净收益用于营运资金和一般公司用途。EF Hutton, LLC 充当了 私募的独家配售代理。私募于 2024 年 3 月 15 日结束。作为私募的一部分， 公司共发行了5,133,332个单位和预先注资的单位（统称为 “单位”），收购价格为 每单位0.75美元（减去每个预先资助的单位0.0001美元）。每个单位由 (i) 一股普通股组成，面值每股0.0001美元 公司（“普通股”）（或一份用于购买一股普通股的预先注资的认股权证），（ii）两份 A 系列认股权证 每人购买一股普通股和 (iii) 一份B系列认股权证，以购买确定数量的普通股 在重置日期（定义见下文），并根据其中的条款。与私募相关的证券发行的证券 是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免发行的。投资者已获得认证 就D条例第501条而言，投资者
第 3 项。默认 高级证券
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，
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第 6 项。展品
以下展品 作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的Solidion Technology, Inc. 公司注册证书（参照2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的《Solidion Technology, Inc. 章程》（参照2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2并入） | |
| 4.1 | A 系列认股权证表格（参考 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入） | |
| 4.2 | B 系列认股权证表格（参考 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.2 纳入） | |
| 4.3 | 预先注资认股权证表格（参考 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.3 纳入） | |
| 10.1 | 环球石墨烯集团公司和蜂窝电池公司于2024年2月2日签订的捐款协议（参照2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 全球石墨烯集团有限公司、Angstron Materials, Inc.和Honeycomb Battery Company于2024年2月2日签订的供应和许可协议（参照2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | 全球石墨烯集团公司和蜂窝电池公司于2024年2月2日签订的共享服务协议（参照2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。 | |
| 10.4 | Solidion Technology, Inc.及其各方于2024年2月2日签订的注册权协议（参照2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4并入）。 | |
| 10.5 | Solidion Technology, Inc.与弗拉德·普兰采维奇于2024年2月2日签订的雇佣协议（参照2024年4月15日提交的S-1表格注册声明附录10.23）。 | |
| 10.6 | Solidion Technology, Inc.和Jaymes Winters于2024年2月2日签订的雇佣协议（参照2024年4月15日提交的S-1表格注册声明附录10.4并入）。 | |
| 10.7 | 证券购买协议表格（参考 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 10.8 | 注册权协议表格（参考 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入） | |
| 10.9 | 封锁协议表格（参考 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入） | |
| 10.10 | 投票协议表格（参照2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的，经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的，经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 已归档 随函附上 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| Solidion Technology, Inc. | ||
| 日期：2024 年 6 月 6 日 | 来自： | /s/ 杰姆斯·温特斯 |
| 姓名： | 杰姆斯·温特斯 | |
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | |
| Solidion Technology, Inc. | ||
| 日期：2024 年 6 月 6 日 | 来自： | /s/ 弗拉德·普兰采维奇 |
| 姓名： | 弗拉德·普兰采维奇 | |
| 标题： | 首席财务官 （首席会计和财务官） | |
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