注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
塞拉尼斯公司(“本公司”)及其附属公司有五类证券，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记：(1)公司的普通股；(2)由公司和其他担保人(定义见下文)担保的塞拉尼斯美国控股有限责任公司(“发行者”)2023年到期的1.125%优先票据；(3)公司和其他担保人担保的发行人2025年到期的1.250%优先票据；(4)本公司及其他担保人担保的发行人2027年到期的2.125厘优先票据；及(5)本公司及其他担保人担保的发行人2028年到期的0.625厘优先票据。
公司普通股说明
以下是本公司股本的部分条文，以及本公司经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书(“章程”)及经修订的第六份经修订及重订的附例(“章程”)的其他若干条文的摘要。以下所述的描述以《宪章》和《章程》的相关规定为依据进行整体限定，其副本以表格10-K的形式作为本年度报告的证物存档，并以引用的方式并入本文。
授权资本化
本公司的法定股本包括(I)约400,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；及(Ii)约100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。
普通股
投票权。普通股持有人在普通股持有人有权投票的所有事项上，每股享有一票投票权。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。
股息权。普通股持有人有权获得股息，如果公司董事会不时宣布从合法可用于此目的的资金中分红，在支付了如下所述的要求支付已发行优先股的股息(如果有)之后。该公司的高级信贷安排和契约限制了它宣布与该公司普通股有关的股息的能力。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的因素。
清算权。在清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权在支付债务和任何已发行优先股的应计但未支付的股息和清算优先股后按比例获得可供分配给股东的资产。
其他事项。普通股并无优先认购权，如已缴足股款，本公司将不再催缴或评估普通股。没有适用于赎回或偿债基金的规定
普通股。本公司已发行普通股的所有股票均已缴足股款且不可评估，并发售了本公司的普通股。
优先股
公司章程授权董事会设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
·该系列的名称；
·除优先股名称另有规定外，董事会可增加(但不超过该类别的核准股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数目)的系列股份数目；
·如果有的话，股息是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；
·支付股息的日期(如果有的话)；
·该系列股票的赎回权和价格(如果有的话)；
·为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和数额；
·在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，该系列股票的应付金额；
·该系列的股票是否可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果是，则另一类别或系列或其他证券的规格、转换价格或利率、任何利率调整、股票将可转换的日期以及可进行转换的所有其他条款和条件；
·对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；
·该系列的持有者的投票权(如果有的话)。
本公司章程及附例若干条文的反收购效力
以下各段概述的本公司章程及细则的若干条文可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致股东所持股份溢价的收购企图。
利益冲突
在特拉华州法律允许的情况下，本公司的宪章放弃我们在宪章规定的商业机会中拥有的任何权益或预期，或我们有权参与其中的任何商机。本公司章程规定，任何非受雇于本公司的董事(包括同时以董事及高级职员的身分担任本公司高级职员的任何非雇员董事)或其联营公司概无责任避免(I)在吾等或吾等联属公司现时从事或拟从事的相同或类似业务线中从事企业机会，或(Ii)以其他方式与我们竞争。此外，如果任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该潜在交易或其他商业机会可能是他本人或他的联属公司以及我们或我们的联属公司的公司机会，则该非雇员董事将没有责任向我们传达或提供该交易或商业机会，并且可以为自己抓住任何该等机会，或将其提供给另一人或实体。本公司章程并不放弃仅以董事或本公司高级职员的身份向非雇员董事提供的任何商业机会中的利益。向任何非董事员工提供的任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们被允许从事该机会
根据本公司的章程，我们有足够的财政资源来把握机会，而机会将与我们的业务相一致。
董事的免职
本公司章程及附例规定，董事可在有理由或无理由的情况下被免任，且只有在当时所有有权在董事选举中投票的已发行股份中至少80%的投票权的持有人投赞成票后，才可罢免董事，并作为一个类别一起投票。此外，本公司章程亦规定，任何新设的董事职位及董事会的任何空缺，均须由其余董事的过半数赞成票方可填补。
无累计投票
《特拉华州公司法》规定，除非章程另有规定，股东无权在董事选举中累积投票权。本公司章程并无明确规定累积投票权。
召开股东特别会议；股东书面同意的行动
公司章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、董事会主席或董事会授权的董事会委员会在任何时候召开。
除非公司章程另有规定，DGCL允许股东在书面同意下采取行动。公司章程禁止股东通过书面同意采取行动。
股东提案和董事提名的提前通知要求
本公司的章程规定，寻求提名候选人担任董事或将业务提交年度股东大会的股东必须及时以书面形式将其建议通知公司秘书。
一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年年会的代理材料首次邮寄的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天的时间到达公司的主要执行办公室。公司章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东会议上提名董事的能力。
代理访问
本公司章程规定，连续持有已发行普通股最少百分之三达三年的一名股东或最多二十名股东，可提名不超过当时在董事会任职的本公司董事人数的百分之二或百分之二十(四舍五入至最接近的整数)的董事获提名人，并将其载入本公司周年大会的代表委任材料，条件是该股东(S)及被提名人(S)须符合章程所指明的要求。该等提名须受细则所载的额外资格、程序及披露要求所规限，包括要求本公司必须在上次股东周年大会周年日之前不少于90天但不超过120天收到有关提名的通知。
绝对多数条款
根据DGCL的规定，修订公司的公司注册证书需要有权投票的流通股的过半数的赞成票，而修订公司的章程则需要有过半数有权投票的股份的赞成票，或亲自出席或由受委代表出席的任何会议的赞成票，除非公司注册证书或章程(如属章程修订)要求更大的百分比。本公司章程规定，本章程及附例中的下列规定，必须以本公司所有有权在董事选举中投票的流通股至少80%的投票权，作为一个单一类别一起投票，方可对其进行修订：
·罢免董事；
·填补董事会空缺和新设立的董事职位；
·股东提案和董事提名的提前通知要求；
·召开股东特别会议的能力仅属于董事会主席、董事会或董事会委员会(如果正式授权召开特别会议)；
·关于股东书面同意采取行动的规定；以及
·修正案条款要求仅以80%的绝对多数票对上述条款进行修改。
此外，公司章程授权董事会以不违反特拉华州法律或公司章程的任何方式，在没有股东投票的情况下修订和废除章程。
独家论坛
本公司的章程规定，位于特拉华州境内的州法院(或如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则特拉华州地区的联邦法院)将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何诉讼主张我们的任何董事或高级管理人员违反对我们或我们的股东的受托责任，任何根据DGCL或吾等公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的条文而针对吾等或吾等任何董事或高级职员提出申索的诉讼，或针对吾等或吾等任何董事或高级职员提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼，除非本公司书面同意另一司法管辖区。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。公司章程包括一项条款，免除董事对作为董事采取的行动的金钱损害赔偿的个人责任，但责任除外：
·违反忠诚义务；
·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
·根据DGCL第174条(非法股息或股票回购和赎回)；或
·董事从中谋取不正当个人利益的交易。
公司章程和章程规定，公司必须在公司授权的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。公司还被要求预支高级管理人员和董事在#年发生的某些费用(包括律师费和支出以及法庭费用)。
为涵盖的诉讼辩护，并明确授权购买董事和高级管理人员保险，为董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前并无涉及本公司任何董事、高级职员或雇员寻求赔偿的重大诉讼或法律程序悬而未决。
特拉华州反收购法规
DGCL第203节适用于本公司。在某些情况下，第203条限制有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后三年内与本公司进行各种业务合并的能力。就第203节而言，“业务合并”的广义定义包括合并、资产出售及其他为有关股东带来财务利益的交易。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在紧接之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。
有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内，不得与本公司进行企业合并交易，除非：
·在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
·在股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有公司至少85%的有表决权股票(不包括高级管理人员、董事或某些员工的股票购买计划所拥有的股份)；
·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
转会代理和注册处
ComputerShare Trust Company，N.A.是该公司普通股的转让代理和登记机构。
上市
该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CE”。
核准但未发行的股本
DGCL发行任何授权股份不需要股东批准。然而，纽约证券交易所的上市要求--只要该公司的普通股在纽约证券交易所上市就适用--要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量20%的某些发行。这些附加内容
股票可能被用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使公司董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
公司简介2023年到期的1.125的优先票据、2025年到期的1.250的优先票据、2027年到期的2.125的优先票据和2028年到期的0.625的优先票据
本公司于2023年到期的1.125%优先债券(“2023年债券”)、2025年到期的1.250%优先债券(“2025年债券”)、2027年到期的2.125%优先债券(“2027年债券”)及2028年到期的0.625%优先债券(“2028年债券”)摘要如下(“2028年债券”，连同2025年债券、2023年债券及2027年债券，“债券”)是以发行人于2011年5月6日的契约(“基本契约”)为基础，并受该等契约所规限。担保人(定义见下文)及作为受托人(“受托人”)的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，并由发行人、担保人、受托人及德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)以付款代理人(“付款代理人”)及登记及转让代理人(“转让代理人”)身分就2023年票据补充的日期为2016年9月26日的第六次补充契据就2023年票据而补充，并由发行人、保证人、受托人、付款代理人就2025年票据由发行人、保证人、受托人、付款代理人及之间补充，以及转让代理，就2027年票据而言，由发行人、担保人、受托人、付款代理人及转让代理人之间以日期为2018年11月5日的第八次补充契据补充，并就2028年票据由发行人、担保人、受托人、付款代理人及转让代理人之间于2021年9月10日的第11次补充契据补充，该等票据以参考方式并入为本附件4.11所载表格10-K年度报告的证物。以下对本附注特定条款的描述为摘要，并不声称完整，并参考本契约及本附注的所有条文而作整体保留。我们鼓励您阅读Indenture以获取更多信息。凡提及“公司”、“我们”及类似字眼时，指的是塞拉尼斯公司，而非其任何附属公司。2023年债券、2025年债券、2027年债券和2028年债券分别在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“CE/23”、“CE/25”、“CE/27”和“CE/28”。
本金、到期日和利息
截至2022年1月30日，发行人拥有2023年债券的未偿还本金总额4.5亿欧元、2025年债券的本金总额3亿欧元、2027年债券的本金总额5亿欧元和2028年债券的本金总额5亿欧元。
2023年债券将于2023年9月26日到期，2025年债券将于2025年2月11日到期，2027年债券将于2027年3月1日到期，2028年债券将于2028年9月10日到期。管理纸币的契约规定，在遵守契约所载契约的前提下，发行相同类别和系列的额外纸币。债券的发行面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。
2023年债券的利息年利率为1.125厘，每年派息日期为9月26日；2025年债券的利息利率为年息1.250厘，每年派息日期为2月11日；2027年票据的利息利率为年息2.125厘，每年3月1日派息；债券的利息年利率为0.625厘，将於九月十日派息。发行人将於紧接九月十一日、一月二十七日、二月十五日或八月二十七日(以适用者为准)，向债券的记录持有人支付每笔利息。票据实益权益持有人收取该等票据利息付款的权利，须受欧洲结算及Clearstream的适用程序所规限。
债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次付息之日起计。利息将根据计算利息的期间内的实际天数计算，以及自债券上次付息日期(或如债券并无付息，则为2016年9月26日、2017年12月11日、2018年11月5日或2021年9月10日，以适用者为准)起至但不包括下一个预定付息日期的实际付息天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
付款代理和票据上的付款
票据的本金、溢价(如有)及利息须于付款代理人的办事处支付，或按发行人的选择，以支票邮寄至票据持有人于持有人登记册所载的各自地址支付利息；但有关一张或多张存放于共同托管银行或其代表的全球票据所代表的票据的本金、溢价(如有)及利息的所有付款，均须经由共同托管银行的设施支付。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换付款代理人，发行人或其任何子公司可以担任付款代理人。发行人已承诺在欧盟成员国设立付款代理，在法律允许的范围内，根据欧盟指令2003/48/EC关于与票据有关的储蓄收入的征税，该付款代理将不承担预扣或扣除税款的义务。
债券登记及转让代理
德意志银行美洲信托公司是该批票据的登记和转让代理。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换登记员和转让代理人，发行人或其任何子公司可以担任登记员或转让代理人。
转让和交换
持有人可以根据本契约转让或交换纸币。转让代理可以要求持票人提供与转让票据有关的适当背书和转让文件。持有者将被要求支付在转让时应缴纳的所有税款。发行人不需要转让或兑换任何选择用于赎回或回购的票据。此外，在选择赎回或购回的票据之前，发行人在15天内无须转让或交换任何票据。
欧洲结算系统的参与者或Clearstream的参与者之间的票据记账权益的转移，将由欧洲结算系统和Clearstream公司按照惯例程序进行，并受欧洲结算系统或Clearstream公司及其各自参与者制定的适用规则和程序的约束。
担保
票据由本公司及为发行人在信贷协议下的义务提供担保的各直接及间接附属公司(“附属担保人”)担保，但须受本文所述有关解除及解除担保的规定所规限。担保人共同及各别以优先无抵押、全额及无条件的方式担保发行人在契约及票据项下的责任。每个担保人(作为发行方的直接或间接母公司的公司除外)在其担保下的义务在必要时受到限制，以防止担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。由于这一限制，担保人在其担保下的义务可能大大少于就票据应支付的金额，或者担保人实际上可能没有担保下的义务。为了减轻这一限制的影响，在担保下付款或分配的每个担保人都有权根据每个担保人的净资产按比例获得彼此担保人(如果有)的出资。
每一担保人均可不受限制地与发行人或另一担保人合并、合并或出售其资产，或根据本契约规定的条款和条件与任何其他人合并、并入或出售给任何其他人。见“--某些公约--资产的合并、合并或出售”。
如(A)(I)(A)(A)其所有资产或股本已出售或转让，(B)担保人与另一人合并或合并，或与另一人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让给另一人，则担保人(发行人的直接或间接母公司除外，以下(A)(I)(B)或(E)条的情况除外)应自动无条件解除并解除其在票据担保下的所有义务，资产的合并或出售，“(C)在任何(直接或间接)出售股本或其他交易中，该担保人不再是发行人的子公司；或(D)票据在法律上无效，或契约按以下标题“-法律上的无效和契诺的无效”和“清偿和清偿”的规定得到履行和解除；和(Ii)该担保人解除其对信贷协议的担保，或(B)该担保人不再履行其在本担保项下的义务，或基本上与其在本担保项下的义务解除同时，将不再担保或此时不担保发行人在信贷协议项下的义务；但该担保人须已向受托人交付一份由负责人员发出的证明书及一份大律师的意见，而该两份证明书均述明与该项交易有关的本协议所规定的所有先决条件已获遵从。
以欧元发行
所有利息和本金的支付，包括在赎回票据时支付的款项，都以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则所有与纸币有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或这样使用。在任何日期以欧元支付的款项将根据最新的欧元市场汇率换算成美元。就上述票据以美元支付的任何款项，将不会构成票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。
排名
优先债
债券是发行人的一般无抵押债务，其偿付权优先于所有现有及未来的债务，而所有现有及未来债务的偿付权明显从属于票据。票据与发行人的所有现有及未来负债享有同等的支付权，而发行人的现有及未来负债并非如此从属，而实际上将从属于(A)发行人的所有有担保债务(如有)，但以担保该等债务的资产价值为限，及(B)不为票据提供担保的附属公司的负债。如发行人或担保人破产、清盘、重组或以其他方式清盘，或任何优先有担保债务违约或加速偿付，则发行人及担保该优先有担保债务的担保人的资产将可用于支付票据上的债务，而担保只有在该等优先有担保债务项下的所有债务已由该等资产悉数清偿后方可使用。我们通知你，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还的票据和担保的到期金额。
附属公司的负债与票据
发行人的一些附属公司不为票据提供担保，如上文“担保”一节所述，子公司的担保在某些情况下可能会解除。此外，发行人未来的附属公司可能无须为债券提供担保。非担保人的任何附属公司的债权人的债权，包括贸易债权人和持有该等附属公司发出的债务或担保的债权人的债权，以及该等附属公司的优先股东的债权，就该等附属公司的资产和收益而言，一般优先于发行人债权人(包括票据持有人)的债权。因此，票据及每份担保实际上从属于并非担保人的该等附属公司的债权人(包括贸易债权人)及优先股持有人(如有)。
本契约不对发行人及其若干附属公司产生的无担保债务和优先股施加任何限制。
救赎
可选的赎回
每个系列债券均可由发行人选择在不少于30天的提前通知下全部或部分赎回，但2028年债券、提前10天的通知或寄往每个持有人的登记地址的超过60天的提前通知除外，赎回价格相当于2023年债券赎回的本金的100%加上截至适用赎回日的适用溢价，以及到适用赎回日的应计未付利息(但须受在有关记录日期记录的持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。而如属2025年、2027年及2028年发行的债券，则以较大者为准：
·赎回债券本金的100%；及
·将于2024年11月11日到期、2026年12月1日到期(2027年12月1日)或2028年6月10日(2028年6月10日)(不包括赎回日应计利息)的待赎回票据的剩余预定本金和利息(按赎回价格计算之日的有效利率)的现值之和，按外币利率加20基数按年率(实际/实际(ICMA))贴现至赎回日
基点(如属2025年及2028年债券)或30基点(如属2027年债券)。
此外，自2023年6月26日起，就2023年债券(2023年债券到期前3个月)、2024年11月11日(2025年债券到期前3个月)、2026年12月1日(2027年债券到期前3个月)及2028年6月10日(2028年债券到期前3个月)而言，发行人可随时及不时发出不少于30天的通知，全部或部分赎回适用的债券系列，除2028年债券的10天前通知或寄往各持有人登记地址的超过60天的通知外，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加适用赎回日期的应计未付利息(受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。
根据适用的证券法，发行人还可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。
强制赎回
发行人无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。
因税务原因而赎回
如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订，或由于关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订(包括凭借有管辖权的法院的保留、判决或命令或已公布的行政惯例的变更)，所宣布的变更或修订在招股说明书附录关于一系列票据的日期之后生效，发行人有义务或将有义务就该等票据支付“-支付额外款额”项下所述的该系列票据的额外款额(而该等义务不能通过采取发行人可采取的合理措施而避免)，则发行人可随时选择在不少于15天但不超过60天的时间，提前通知该等票据的持有人全部赎回该系列票据，赎回价格相等于其本金的100%，连同被赎回但不包括在内的票据的累算及未付利息(如有的话)，赎回日期(但须受有关记录日期的记录持有人收取在有关利息日期到期的利息及与此有关的额外款额(如有的话)的权利的规限)，以及因赎回或其他原因而将于赎回日期到期的所有额外款项(如有的话)；但赎回通知不得早于发行人如就该等票据的付款当时已到期而有义务支付该等额外款额的最早日期前90天发出，而除非在发出该通知时，支付额外款额的义务仍然有效(或将在赎回时生效)，否则该通知不得早于该日期之前发出。在发出任何此类赎回通知之前，发行人应向受托人提交(A)高级人员证书，声明其有权实施赎回，并且不能通过采取其可用的合理措施来避免支付额外金额的义务，以及(B)由发行人选择的独立律师的书面意见，其大意是发行人已经或将有义务支付额外金额。
受托人和付款代理人将接受并有权最终依赖高级职员的证书和大律师的意见，作为发行人满足上述先决条件的充分证据，以行使其赎回该等票据的权利，该决定将是决定性的，并对持有人具有约束力。
额外款额的支付
出票人或任何担保人对票据或任何担保的所有付款都将是免费和明确的，不会因为或由于美国对其征收的任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用以及与此有关的任何罚款、利息或附加税收(每种税收)而扣留或扣除，除非法律或其官方解释或管理要求扣缴或扣除此类税收。
如果根据或就任何系列票据或任何担保支付的任何款项需要扣缴或扣除美国征收的任何税款，则出票人或适用的担保人将在下列例外情况和限制的限制下，支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便在任何适用的扣缴义务人扣缴或扣除此类付款后，非美国人的每个受益所有人就此类付款收到的净额(包括任何关于此类额外金额的扣缴或扣除)，将等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就任何此类票据或担保收到的此类付款的金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：
(A)因持有人(或持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人)，或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人为遗产、信托、合伙或法团，或对受信人管理的遗产或信托拥有权力的人)而征收的任何税项，视为：
(I)在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；
(2)不是与美国有或曾经有任何其他联系(但不包括仅因拥有该等票据、收取任何款项或强制执行该等票据或担保项下的任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民；
(三)不是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
(四)不再是或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第871(H)(3)条所界定的公司“10%股东”；或
(五)根据《守则》第881(C)(3)(A)条或任何后续条款所述，根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议接受信贷延期付款的银行是或曾经是银行；
(B)对并非该等票据的唯一实益拥有人或信托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益拥有人、受信的受益人或财产授予人、或
如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，合伙企业或有限责任公司将无权获得额外的付款；
(C)如非因持票人或实益所有人未能遵守有关该等票据持有人或实益拥有人的国籍、住所、身分或与美国有关连的证明、识别或其他资料申报规定，如法规、美国或其任何税务当局的规定或作为豁免或减免该等税项的先决条件的适用所得税条约规定须遵守，则不会征收该等税项，但仅限于持有人或实益所有人在法律上有资格提供此类证明或其他证据；
(D)不适用于通过就该等票据或担保的付款预扣或扣除以外的方式征收的任何税项；
(E)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、财产税或类似税；
(F)适用于对持有人或实益拥有人的付款施加的任何扣留或扣除，而根据实施或遵守或为遵守任何欧洲联盟关于储蓄征税的指令而引入的任何法律，必须作出的任何扣缴或扣减；
(G)适用于任何付款代理人在支付该票据的本金或利息时须扣缴的任何税项，但如该等付款无须由最少另一名付款代理人代扣代缴，则该笔款项亦可在没有扣缴的情况下支付；
(H)适用于任何税项，但如非由该票据的持有人或实益拥有人出示该汇票，则该等税项本不会被征收或征收，而该等汇票须在付款到期及须予支付的日期或妥为规定付款的日期后30天以上的日期付款，两者以较迟的日期为准；
(I)如仅因实益拥有人是银行(1)在其通常借贷业务中购买该等票据或(2)既非(A)仅为投资目的购买该等票据，亦非(B)购买该等票据转售予非银行或仅为投资目的持有该等票据的第三方，而征收或扣缴该等税款，则无须缴税；
(J)适用于截至发布之日根据《守则》第1471至1474条征收的任何税项(或实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何经修订或后续的规定)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》现行第1471(B)条订立的任何协定(或上述任何经修订或后续版本)或根据实施上述规定的任何政府间协定(或相关法律或官方行政做法)通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或
(K)在第(A)至(J)款的任何组合的情况下，不适用。
票据在任何情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除“-支付额外金额”这一标题下具体规定外，发行人（或任何担保人，如适用）将无需支付任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的征税当局征收的任何税款。
发行人或适用担保人将尽合理努力获取证明已扣除或预扣税款支付的税务收据的认证副本，或受托人合理满意的其他证据，并将向受托人提供此类副本或其他证据。
前述义务在本契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并在必要时适用于发行人的任何继承人或任何担保人。
根据持有人的选择回购
控制权变更要约
如果一系列票据发生控制权变更事件，则该等票据的每一持有人将有权要求发行人根据契约规定的条款提出的控制权变更要约，回购该系列债券的全部或任何部分(相当于100,000欧元或超出1,000欧元的整数倍)。在控制权变更要约中，发行人将以现金支付控制权变更，现金相当于购回的票据本金总额的101%加上购回票据的应计和未付利息，直至购买之日。在任何控制权变更事件发生后30天内，发行人将向相关票据系列的每一持有人发出通知，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的控制权变更付款日期回购该票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天至不迟于该通知发送之日起60天，这是根据该契约所要求和该通知所描述的程序。发行人将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更事件而回购此类票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不会因这种冲突而被视为违反了其在本契约控制权变更条款下的义务。
在控制变更付款日期，发行人应在合法范围内：
(A)将接受根据更改控制权要约妥为投标的该系列债券的所有或部分债券以供支付；
(B)向付款代理人缴存一笔相等於就该系列债券的所有债券或该系列债券的部分妥为投标而支付的控制权变更付款的款额；及
(C)将妥为接受的该系列债券连同一份述明发行人购买的该系列债券或该系列债券部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。
支付代理将迅速向每一位适当提交此类票据控制权变更付款的票据持有人分发该票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张新票据，本金金额相当于交出的票据的任何未购买部分(如果有的话)；条件是每一张新票据的本金金额为1,000欧元，如果是2028年的票据，则本金为100,000欧元，或超过1,000欧元的整数倍。
上述要求发行人在控制权变更事件发生后提出控制权变更要约的条款将适用，无论是否适用本契约的任何其他条款。除上述关于控制权变更事件的描述外，义齿包含
没有条款允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据。
在以下情况下，发行人将不会被要求在控制权变更要约发生时提出控制权变更要约：(1)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式提出变更控制权要约，并购买根据控制权变更要约适当投标且未被撤回的相关系列的所有票据，或(2)已根据上文“可选赎回”标题下的契约发出赎回通知，除非及直至适用赎回价格的支付出现违约。即使本协议有任何相反规定，控制权变更要约仍可在控制权变更事件之前提出，或以控制权变更事件发生为条件，前提是在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，且该控制权变更要约在其他方面符合本公约的规定。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人及其附属公司作为一个整体的“所有或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，票据持有人因将发行人及其附属公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或另一集团而要求发行人回购其票据的能力可能不确定。
选拔和注意事项
如在任何时间赎回的债券少于某一系列的全部债券，除非法律或适用的证券交易所或托管要求另有规定，否则转让代理将按比例或按批选择赎回或购买相关债券，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍，方法是最接近按比例或按可行的批量选择赎回或购买。
转让代理将迅速以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买任何系列的票据，则将赎回或购买的本金金额通知发行人。本金少于100,000欧元且超过1,000欧元的整数倍的债券不得部分赎回；但如持有人所持有的某一系列债券全部被赎回或购买，则持有人所持有的该系列债券的全部未偿还金额须全部赎回或购买。除前一句规定外，适用于需要赎回或购买的系列债券的规定，也适用于该系列债券中要求赎回或购买的部分。
赎回通知将于赎回日期前最少30天送交每位债券持有人，但2028年期债券除外，但不超过60天。赎回通知可于赎回日期前超过60天发出，但如通知是与债券失效或就一系列债券清偿及清偿契约有关而发出的，则可于赎回日期前超过60天发出赎回通知。赎回通知不得是有条件的，但2028年债券的情况除外，如下所述。
就2028年票据而言，吾等可酌情决定于交易或事件完成或发生前发出赎回票据的通知。任何赎回或通知可由吾等酌情决定受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于相关交易或事件(例如股权或与股权挂钩的发售、债务或收购或涉及我们或其他实体控制权变更的其他战略交易)的完成或发生。吾等可酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在任何或所有该等条件未能满足的情况下，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，有关通知可予撤销。如任何赎回被撤销或延迟，本行将于赎回日期前两个营业日结束前向受托人发出书面通知，而受托人在接获通知后，会以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人发出该等通知。
如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明该票据本金中须赎回的部分。在取消原有票据时，将以票据持有人的名义发行一张本金相等于原始票据未赎回部分的新票据。然而，低于100,000欧元最低面额和超过1,000欧元的整数倍的债券将不会部分赎回。应赎回的票据将于指定的赎回日期到期。于赎回日及之后，如已向付款代理人存入足够支付赎回金额的款项，则债券或部分债券将不再计息。
某些契诺
留置权
发行人将不会，也不会允许任何附属公司在直接拥有任何主要财产的附属公司的任何主要财产或股本上设立、招致、发行、承担或担保任何以留置权(准许留置权除外)为抵押的债务，而在任何该等情况下，不会作出或安排作出有效拨备，以使债券(连同本公司或该附属公司当时存在或其后设立而不从属于该等债券的任何其他债务)须与该等债务(或在该等债务生效后)同等及按比例地获得抵押，除非该等债务在生效后获得如此保证，则属例外。所有该等债务加上发行人及其附属公司就任何售后及回租交易的所有应占债务总额(无重复)将不会超过综合有形资产净值的15%。
出售/回租交易
发行人将不会、也不会允许其任何附属公司就任何主要物业进行任何售卖和回租交易，除非：
(A)发行人或该附属公司是否有权根据“某些契诺--留置权”中所述的规定，在待出租的主要物业上产生、招致、发行、承担或担保由留置权担保的债务，款额相当于该等售卖及回租交易的可归属债务，而无须同等和按比例担保票据；
(B)发行人或该附属公司应在任何该等安排生效日期起计180天内，申请一笔不少于(I)出售该主要物业的净收益或(Ii)该主要物业的公平市价(由董事会厘定)的款额
对发行人或该附属公司所招致或承担的债务(发行人或其任何附属公司拥有的债务除外)的提前偿付或偿还(任何强制性的提前还款或清偿除外)，该债务按其条款在债务产生之日后12个月以后到期，或可由债务人选择延期或续期，或收购、建造或改善制造厂或制造设施；或
(C)发行人或该附属公司就该等售回及回租交易及于发行日期后订立的所有其他售回及回租交易(本公约(A)及(B)条所述的任何该等售回及回租交易除外)的应占债务，加上当时未偿还的留置权(不包括以准许留置权担保的任何该等债务)所担保的债务本金总额不会超过综合有形资产净额的15%(或在以该等债务为抵押的其他债务之前为该等票据提供担保)。
资产的合并、合并或出售
合并、合并或出售发行人的资产
发行人不得直接或间接：(A)与另一人合并、合并、合并或清盘(不论发行人是否尚存人)；或(B)在一项或多项相关交易中，将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人；除非：
(I)(1)发行人是尚存的人；或(2)由任何该等合并或合并(如发行人除外)组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，是根据发行人或美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的组织的司法管辖权而组织或存在的公司、有限责任公司或有限责任合伙公司(发行人或该人(视属何情况而定，下称“继承公司”))；
(Ii)如果继任公司(如果不是发行人)明确承担发行人根据契约承担的所有义务，以及根据受托人合理满意的协议发行的所有债务证券；
(3)在此类交易后立即宣布不存在违约或违约事件；
(4)向每一担保人提供担保，除非担保人是上述交易的另一方，在这种情况下应适用第(Ii)款，并应书面确认其担保应适用于该担保人在票据和契约下的义务；以及
(V)发行人应已向受托人递交负责人员的证书和大律师的意见，每一份均说明该等合并、合并或转让以及该等修订或补充(如有)符合《契约》。
根据契约和票据，继承人公司将接替发行人，并被其取代。尽管有前述第(Iii)款和第(Iv)、(X)款，但任何附属公司可与发行人合并、合并或将其全部或部分财产及资产转移至发行人或另一家附属公司，及(Y)发行人可与仅为在美国一个(或另一)州重新注册发行人而成立的联属公司合并，只要发行人及其附属公司的负债额不因此而增加。
担保人合并、合并或出售资产
除“担保-解除”中所述的条款另有规定外，任何担保人不得合并、合并或并入或清盘(不论该担保人是否尚存人)，或将其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：
（a） 该担保人是幸存的人或任何此类合并或合并所形成或幸存的人（如果该担保人除外）或将对其进行此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的公司、有限责任公司或有限合伙企业是根据美国、其任何州的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，哥伦比亚特区或其任何领土（该担保人或该人员（视情况而定）在此称为“继承担保人”）;
(B)如继任担保人(如该担保人除外)根据补充契据或其他文件或文书，以合理令受托人满意的形式，明确承担该担保人在契约下的所有义务；
(C)在这类交易后立即确认不存在违约或违约事件；和
(D)发行人应已向受托人交付负责人员的证书和大律师的意见，每一份均说明该等合并、合并或转让以及该等修订或补充(如有)符合本契约。
继任担保人将继承并被取代该契约下的担保人。尽管有上述规定，(I)担保人可与在美国另一州、哥伦比亚特区或其任何地区纯粹为将担保人重新注册为公司而成立的联营公司合并，只要担保人的负债额不因此而增加；(Ii)任何担保人可将其全部或部分财产及资产合并或转让予发行人或另一担保人；及(Iii)允许转让任何担保人的资产或股本(包括任何担保人的全部或实质所有资产)。尽管本协议有任何相反规定，除非本公司明确允许，否则担保人不得与本公司合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给本公司。
额外担保
发行人将促使为发行人或信贷协议项下任何担保人的任何债务提供担保的每家附属公司，在每一种情况下，基本上同时签立并向受托人交付一份担保，根据该担保，该附属公司将无条件地以共同及各项基准，按与该契约所载相同的条款及条件，就票据及所有其他债务的本金、保费、利息及额外金额(如有)提供足额及即时付款。
报告
无论委员会是否要求，只要有任何未完成的附注，发行人应在委员会的规则和条例中规定的相应日期(每个“要求的提交日期”)之前，以电子方式向委员会提交文件，除非在任何这种情况下，此类提交不被委员会允许：
(A)在要求发行人提交表格10-Q和10-K的情况下，提供所有季度和年度财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，发行人的注册独立会计师关于年度财务报表的报告；以及
(B)如果发行人被要求提交目前需要向委员会提交的表格8-K中的所有报告，则提交此类报告；
如果委员会当时不允许这种备案，或者这种备案一般不能在互联网上免费获得，发行人将在每个规定的备案日期后15天内，将其姓名和地址出现在票据登记册上的票据持有人邮寄给票据持有人，并向受托人提交发行人根据第一段要求向委员会提交的资料或报告的副本(如果当时允许这样做的话)。
只要母担保人符合证监会颁布的S-X规则第3-10条和第13-01条(或任何后续条文)的规定，根据本公约须提交及提交予票据持有人的报告、资料及其他文件，可由发行人选择由本公司而非发行人提交。
上述关于委员会EDGAR服务(或其后续服务)的报告的提供，应被视为满足发行人对受托人和持有人的交付义务。
向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对其中所载资料的推定通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证明书)。
违约事件及补救措施
根据本契约，对某一特定系列票据的“违约事件”定义为下列任何一种：
(A)在该等票据的本金或溢价(如有的话)到期及在赎回、加速或其他情况下须予支付时，发行人拖欠付款；
(B)发现出票人在该等票据或与该等票据有关的利息到期时违约，而这种违约持续30天；
(C)如果发行人没有履行或违反契约中所载的任何契约、保证或其他协议(但上文(A)或(B)款具体涉及的契约、保证或协议的履行或违反除外)，并且这种违约或违反在下列规定的通知后持续60天；
(D)就发行人或任何附属公司(如属2023年债券)或任何附属担保人(如属有限制证券化融资下的债务)或任何附属担保人(如属2025年债券、2027年债券及2028年债券)所借款项而发行的按揭、契据或票据下的失责，或借该等按揭、契据或票据提供担保或证明的失责，或就2025年债券、2027年债券及2028年债券而言，或担保其偿付
发行人或任何附属公司(根据有限制证券化融资而欠下的债务除外)(欠发行人或附属公司的债务除外)(就2023年债券而言，或任何附属担保人(根据符合限制证券化融资而欠下的债务除外)(就2025年债券、2027年债券及2028年债券而言)，不论该等债务或担保是在该等债券发行前存在或在该等债券发行后产生，如(I)该违约是由于(1)任何该等债务未能在其述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付所致，或(2)与一项并非在任何该等债项所述明的最终到期日偿付本金的义务有关，并导致该债项的持有人导致该等债项在其规定的到期日之前到期，及(Ii)该等债项的本金款额，连同任何其他该等债项因未能在所述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付本金而失责的本金额，或其到期日已如此加速，在任何同一时间未偿还总额为1亿美元或以上；
(E)披露影响发行人或任何重要附属公司的某些破产事件，如属2023年票据，或影响发行人或任何属重要附属公司的担保人，如属2025年票据、2027年票据及2028年票据；
(F)就2023年票据而言，发行人或任何重要附属公司没有支付总额超过1亿美元的最终判决(信誉良好和信誉良好的保险公司所发出的保险单所涵盖的任何判决除外)，而该等最终判决在该判决成为最终判决后60天以上仍未获支付、未予撤销及未予搁置，而任何债权人已就该等判决或判令展开执行法律程序，而该等判决或判令并未即时搁置；或
(G)确认一家主要附属公司就该系列债券提供的任何担保未能完全生效及生效(除条款所预期者外)，或任何担保人(本公司除外)拒绝履行或否定其担保下的责任，而该违约持续10天。
根据该契约发行的一系列票据或其他债务证券的违约，不一定是根据该契约发行的另一系列票据或其他债务证券的违约。如受托人认为为该系列债券持有人的利益着想，则可不向该系列债券持有人发出任何失责或失责事件的通知(支付该系列债券的任何款项除外)。
如果一系列票据发生违约事件(上文(E)款规定的关于发行人的违约事件除外)并将继续发生，受托人或该系列未偿还票据本金至少25%的持有人可向发行人和受托人发出书面通知，说明各自的违约事件，宣布该等票据的本金和应计利息到期并应支付，并且该通知应立即到期并支付。尽管有上述规定，如上文(E)段所述有关发行人的违约事件发生并持续，则所有该系列未偿还债券的所有未偿还本金及溢价(如有)，以及所有未偿还债券的应计及未偿还利息将因此而成为并即时到期及应付，而无须受托人或任何债券持有人作出任何声明或其他行动。
本契约规定，在对前款所述的一系列票据作出加速声明后的任何时间，该系列未偿还票据的过半数本金持有人可撤销和取消该项声明及其后果：
(A)考虑撤销是否不会与任何判决或法令相抵触；
(B)审查所有现有违约事件是否已得到治愈或豁免，但不支付仅因加速而到期的本金或利息；
(C)在支付这种利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，而这些利息和本金是通过加速声明以外的方式到期的；
(D)调查发行人是否已向受托人支付其合理补偿，以及是否已向受托人发还其开支、支出及垫款；及
(E)在上述第(5)款所述类型的违约事件得到补救或豁免的情况下，受托人应已收到高级船员证书和大律师的意见，表明该违约事件已得到补救或豁免。
此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
持有某系列债券本金过半数的持有人可免除该系列债券的任何现有失责或违约事件及其后果，但该等债券本金或利息的违约除外。
如果发生上述第一段(E)款规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)将被自动废止、放弃和撤销，而不需要受托人或该票据持有人采取任何行动，如果在该违约事件发生后20天内，发行人向受托人交付高级职员证书，说明(X)作为该违约事件基础的债务或担保已被解除，或(Y)其持有人已撤销或放弃加速，导致该违约事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该违约事件基础的违约已被治愈，但有一项谅解，即在任何情况下，上述票据本金的加速不得在任何该等事件发生时废止、豁免或撤销。
任何系列债券的持有者不得强制执行该系列的债券或该系列的债券，除非该证书和1939年修订的《信托证书法》规定的除外。除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，受托人将无义务应任何系列票据持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的弥偿。在契约及适用法律所有条文的规限下，一系列当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救或行使受托人就该系列而获授予的任何信托或权力。
发行人被要求每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明。在意识到任何违约或违约事件后，发行人必须向受托人提交一份说明该违约或违约事件的声明。
董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任
董事、发行人的高级管理人员、雇员、公司或股东或任何担保人或任何直接或间接的母实体本身将不对发行人或任何担保人在票据、契约、任何担保或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑本票的票据持有人均已免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。
法律上的失败和公约上的失败
出票人可在其选择的任何时间选择解除其对一系列未偿还票据的所有债务(法律上的无效)，但下列情况除外：
(A)确保该系列未偿还票据的持有人在下述信托到期时，有权就该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)收取付款；
(B)履行发行人关于发行临时纸币、登记纸币、残损、销毁、遗失或被盗纸币以及维持办公室或机构以信托方式支付和支付担保款项的义务；
(C)规定受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及发行人在相关方面的义务；及
(D)修订《契约》的法律无效条款。
此外，出票人可在其选择的任何时间，选择就《契约》(《公约》失效)所述的一系列票据解除出票人的义务，此后，任何不遵守这些契约的行为都不会构成对该系列票据的违约或违约事件。在《公约》失效的情况下，“违约和补救事件”中描述的某些事件(不包括发行人但不包括其子公司的不付款、破产、接管、恢复和资不抵债事件)将不再构成该系列票据的违约事件。
为了对一系列附注行使法律上的无效或公约上的无效：
(A)发行人必须为有关系列债券持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放欧元现金、以欧元计价的指定政府债券或欧元现金和以欧元计价的指定政府债券的组合，其金额须为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在所述到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付该系列未偿还债券的本金或利息及溢价，发行人必须注明该等票据是否会失效至到期日或某一特定的赎回日期；
(B)在法律无效的情况下，发行人已向受托人提交律师意见，确认(I)发行人已从国税局收到裁决或已由国税局发布裁决，或(Ii)自发布日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见都将确认
该系列未偿还票据的持有者将不会因为这种法律上的失败而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生这种法律上的失败时的情况相同；
(C)在《公约》失效的情况下，发行人已向受托人提交了一份律师意见，确认该系列未偿还票据的持有人将不会确认由于该《公约》失效而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与如果没有发生这种《公约》失效的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；
(D)没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续(但借入适用于该存款的资金并授予与此相关的留置权而导致的违约或违约事件除外)；
(E)保证这种法律失效或契诺失效不会导致违反或违反发行人或其任何附属公司是当事一方或对发行人或其任何附属公司具有约束力的任何重大协议或文书(契约除外)下的违约；
(F)*出票人必须向受托人交付一份高级职员证明书，述明存款并非由出票人作出，目的是使该系列票据的持有人胜过出票人的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈出票人或其他债权人；及
(G)*发行人必须向受托人提交一份高级船员证书和一份大律师意见，每一份都说明与法律上的失败或《公约》的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。
修订、补充及豁免
除下文另有规定外，就一系列债券而言，经持有受影响的每一系列债券(包括但不限于就购买该等债券或就该等债券作出的投标要约或交换要约而取得的同意)的持有人同意，该等债券或该等系列的债券可在每一受影响的单一类别的未偿还债券的最少过半数本金金额的持有人同意下修订或补充，而就任何系列债券而言，如获每一系列债券的持有人同意(包括但不限于就购买该等债券或就该等债券作出投标要约或交换要约而取得的同意)，任何现有的失责或遵从该等债券或该系列债券的任何条文的规定，均可获当时受影响的每一系列债券的过半数持有人同意而免除。
未经每一受影响的持有人同意，契约的修订或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：
(A)不得降低持有人必须同意修订、补充或豁免的任何系列的债券本金金额；
（b） 减少任何系列票据的本金或改变其固定期限或改变有关赎回任何系列票据的规定（与上述标题“-持有人选择回购-控制权要约变更”下描述的契约相关的规定除外）;
(C)可调低任何系列票据的付息利率或更改付息时间；
(D)免除在支付任何系列债券的本金、利息或溢价(如有的话)方面的失责或失责事件(但由持有该系列债券本金总额最少过半数的持有人撤销加速某系列的债券，以及免除因加速付款而导致的违约)；
(E)不得以该等票据所述以外的货币支付任何票据；
(F)可更改契约中与豁免过往违约有关的条文，或更改债券持有人收取根据其发行的债券的本金、利息或溢价(如有的话)的权利；
(G)可以就任何系列的任何票据免除赎回付款(上述《公约》规定的付款除外--控制权变更要约)；
(H)不得以任何方式修改附属担保，对任何系列债券的持有人不利；或
(一)不得对前一修正案和豁免规定作出任何修改。
尽管有上述规定，未经任何债券持有人同意，发行人及受托人可就任何系列债券修订或补充该系列债券：
（a） 纠正任何含糊、缺陷或不一致之处;
（b） 规定除有证书票据外或以无证书票据代替有证书票据;
(C)有权就发行人及其附属公司的全部或实质全部资产的合并或合并或出售时，发行人对该系列票据持有人承担的义务作出规定；
(D)允许作出任何更改，以向该系列票据的持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何该等持有人在契约下的合法权利造成不利影响；
(E)确保遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；
(F)批准增加该等票据的担保；或
(G)确保与该系列债券有关的契约、注释或担保的任何条文的文本符合与该系列债券有关的招股章程补编所载的注释说明的任何条文，只要该条文旨在逐字背诵该条文，其意图须由高级人员证明书予以确证。
满足感和解脱
在下列情况下，本契约将被解除，并将不再对一系列票据具有效力：
(A)包括以下任何一项：
*(I)除遗失、被盗或损毁的已更换或已支付的该系列纸币外，所有经认证的该系列纸币，以及其付款款项已以信托形式存入并在其后偿还给发行人的该系列纸币，已交付受托人注销；或
*第(Ii)款规定，尚未交付受托人注销的所有该系列未偿还票据因发送赎回通知或其他原因而到期并应支付，或将因发送赎回通知或以其他方式在一年内到期并支付，且发行人已不可撤销地将欧元现金、欧元计价的指定政府债务或欧元现金与欧元计价的指定政府债务的组合作为信托基金存入或促使存入受托人，完全为了持有人的利益，在不考虑任何利息再投资的情况下，以足够的金额(就2027年债券和2028年债券而言，一家国家认可的独立会计师事务所认为)，支付和清偿没有交付受托人注销的该系列债券的全部债务，以注销到期或赎回之日的本金、溢价(如有的话)和应计利息；
(B)发行人是否已支付或安排支付他们根据契约就该系列票据而须支付的所有款项；及
根据第(C)款，发行人已向契约下的受托人发出不可撤销的指示，要求发行人将存放的款项用于在到期或赎回日期(视乎情况而定)支付该系列债券。
此外，发卡人必须向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师的意见，声明已经满足了清偿和解除债务的所有先决条件。
关于受托人
如果受托人成为发行人的债权人，则受托人限制其在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利作为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请允许继续或辞职。
除某些例外情况外，持有一系列当时未偿还票据本金过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人就该系列票据可采取的任何补救措施。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度。在该等条文的规限下，受托人将无义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的保证及弥偿。
通告
发给票据持有人的通知将通过邮寄或电子邮件发送给登记持有人，或按照适用托管机构的程序发送。
治国理政法
契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
某些定义
下面列出的是义齿中使用的某些定义术语。有关所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语的完整披露，请参阅《契约》。
“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。
“适用溢价”指就适用赎回日期的任何票据而言，以下较大者：
(A)认购当时未偿还本金的1.0%；及
(B)取消下列超额部分：
根据(I)债券于赎回日的现值为(1)该票据本金总额的100%加(2)截至2023年9月26日到期的债券所需支付的所有利息(不包括截至赎回日应计但未支付的利息)，由发行人按相当于该赎回日的外滩利率加25个基点的贴现率计算；
(二)包括当时该票据的未偿还本金金额。
在适用的赎回日期之前，发行人应计算适用的保费，并将计算结果交付受托人。受托人将不负责计算适用的保费。
关于回租交易的“可归属债务”是指，在任何特定时间，承租人根据该交易所承担的支付租金的义务(但不包括因维护和维修、保险、税收、评税、水费或类似费用而需要支付的任何金额或根据销售金额而要求承租人支付的任何金额)的现值(按该交易所涉及的租赁条款中隐含的利率折现)。在租约的剩余期限内(包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期限)内(包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期限)。
“董事会”是指：
(A)就法团而言，指该法团的董事局；
(B)就合伙企业(包括普通合伙人或经理)而言，指该合伙企业的董事会；及
(C)就任何其他人而言，执行类似职能的该人的董事会或委员会。
除特别说明外，“董事会”是指公司董事会。
“外币利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比德国国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比德国国债价格，则年利率等于可比德国国债的年度等值到期收益率。
“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约或付款地关门的日子，前提是该日也是伦敦银行日，并且是跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统或其任何后续系统运行的日子。
“股本”是指：
（a） 如属法团，指法团股份;
（b） 对于协会或商业实体，指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等同物（无论如何指定）;
(C)如属合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及
(D)提供任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分配。
“控制变更”是指发生下列情况之一：
(A)同意在一次或一系列相关交易中，将发行人及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或转让给除本公司或本公司任何附属公司以外的任何人士或集团(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指者)；或
(B)在发行人或其任何附属公司知悉任何个人或团体(指交易所法令第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条文所指的)(包括根据交易所法令第13d-5(B)(1)条所指的收购、持有或处置证券的任何团体)(以报告或任何其他依据《交易所法》第13(D)条、委托书、书面通知或其他方式提交的文件)进行收购时，但不包括本公司的任何附属公司)以合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权的方式进行单一交易或一系列相关交易
根据《交易法》规则13d-3或任何后续条款的含义)发行人或其任何直接或间接母实体的总投票权的50%或更多。
“控制权变更事件”是指控制权变更和评级下降的同时发生。
“Clearstream”指的是Clearstream Banking，Sociétéanaume。
“委员会”指证券交易委员会。
“可比德国国债”是指报价代理选择的与待赎回债券剩余期限相当的到期日的德国德意志银行债券，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的与债券剩余期限相当的公司票据定价。
“可比德国国债价格”指，就任何赎回日期而言，(A)剔除最高和最低的基准德国国债交易商报价后，该赎回日期的四个参考德国国债交易商报价的平均值，或(B)如果报价代理获得的参考德国国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
“综合有形资产净额”指于任何特定时间，在扣除所有流动负债后的综合有形资产，但(I)应付票据及贷款及(Ii)有关资本化租赁的债务主要部分的现行到期日除外，均载于本公司及其综合附属公司的最新综合资产负债表，并根据公认会计原则计算。
“综合有形资产”是指在任何特定时间，扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和支出(在上述资产总额中包括的范围)和其他类似无形资产后的所有资产(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)的总额，这些资产在本公司及其合并子公司的最新综合资产负债表中列出，并根据公认会计准则计算。
“信贷协议”系指本公司、发行人、塞拉尼斯欧洲公司、发行人的若干附属公司作为借款人、发行人的若干附属公司不时作为借款人、每一贷款人作为行政代理、美国银行、L/C发行人和其他回旋额度贷款人和L/C发行人签订的截至2019年1月7日的某些信贷协议，包括与此相关而签署的任何票据、担保、票据和协议，以及在每一种情况下经修订、重述、补充、修改、续订、退款、不时在一个或多个协议或契据(每次与相同或新的贷款人或机构投资者)中被替换或再融资，包括任何延长其到期日的协议或契据，或以其他方式重组其下全部或任何部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或更改其到期日。
“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。
“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。
“以欧元计价的指定政府债务”系指以下任何成员国以欧元计价的直接不可赎回和不可赎回的债务(在每一种情况下，与其发行人有关)
作为欧盟成员国的欧洲联盟，但条件是该成员国的长期政府债务评级为“A1”或更高，或被标准普尔评为A+或更高，或另一家国际公认评级机构的同等评级类别。
“欧洲结算”是指欧洲结算银行或其继任者，作为欧洲结算系统的运营者。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
“公认会计原则”是指财务会计准则委员会会计准则编纂中在美国普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于截至确定之日的情况并一贯适用的其他原则。就本说明而言，就任何人士而言，“合并”一词指与其附属公司合并的该等人士。
“等级”是指一个评级类别内的一个等级或改变到另一个评级类别，包括：(A)在S当前评级类别的情况下，“+”和“-”(例如，从BB+下降到BB将意味着降低一个等级)；(B)对于穆迪当前的评级类别(例如，从BA1下降到BA2将意味着降低一个等级)，或(C)就S或穆迪的继任评级类别或S及穆迪以外的评级机构所采用的评级类别而言的同等评级。
“担保”系指在正常业务过程中直接或间接以任何方式，包括但不限于通过信用证或偿还协议，对任何债务或其他债务的全部或任何部分进行托收的可转让票据的背书以外的担保。
“担保”系指担保人根据本契约的规定对发行人在本契约和票据项下的义务所作的任何担保。“保证”作动词时，应当有相应的含义。
“担保人”是指引起票据担保的任何人；但一旦该人按照契约解除担保并解除担保，该人即不再是担保人。
“负债”是指对借来的钱的任何负债。
“投资级评级”指S的评级等于或高于BBB-(或等值)，穆迪的Baa3(或等值)评级，或任何新评级制度下的等同评级，如任何该等机构的评级制度在与债券有关的每份补充契据日期后作出修改，或任何其他评级机构的等值评级。
对任何人而言，“投资”是指该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、对客户的垫款、佣金、差旅和向高级管理人员和雇员提供的类似垫款，每种情况下都是在正常业务过程中进行的)、购买或其他收购以换取债务、股权或任何其他人发行的其他证券的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，以及公认会计准则要求按
在这种交易涉及现金或其他财产转移的范围内，以与本定义所包括的其他投资相同的方式披露该人的资产负债表(脚注除外)。
“发行日期”指2016年9月26日(关于2023年债券)、2017年12月11日(关于2025年债券)、2018年11月5日(关于2027年债券)和2021年9月10日(关于2028年债券)。
“合资企业”指发行人的全资子公司以外的任何人，或发行人或该子公司投资的发行人的任何子公司。
“留置权”是指任何抵押、担保、质押或留置权。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。
“无追索权或负债”指，就任何合营企业而言，该合营企业或其附属公司的任何债务，根据其条款，仅可追索(I)该合营企业及其附属公司的资产及/或其股本及/或(Ii)拥有该合资企业的股本且除(X)该合资企业的股本及其他投资及(Y)现金及现金等价物外并无其他实质资产的任何附属公司的资产。发行人或其任何附属公司(该合营公司及其附属公司除外)既不担保，也不会在违约时成为发行人或其任何附属公司(该合营公司及其附属公司除外)的义务，但以下情况除外：(I)对欺诈、虚假陈述、现金的误用、浪费、环境索赔和债务、被禁止的转让、违反单一目的实体契诺的行为以及机构贷款人通常将其排除在免责条款和/或包括在无追索权融资的单独担保或赔偿协议之外的其他情况的追索，以及(Ii)存在不构成本金支付担保的担保债务利息或债务溢价。
“高级职员”是指发行人的董事会主席、首席执行官、总裁、任何常务副董事总裁、高级副总裁或总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书。
“高级职员证书”是指由发行人的两名高级职员代表发行人签署的证书，其中一人是发行人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管、财务主管或主要会计人员，符合本契约规定的要求。
“允许留置权”是指下列类型的留置权：
(A)对截至发行日期存在的该等财产、股本或债务具有较高的留置权；
*(B)取消对任何人的该等财产或股本或债务的留置权，该人合并到发行人或任何附属公司或与发行人或任何附属公司合并时，该人已有留置权；
(C)根据任何合同或任何法规的规定，为任何政府机构提供留置权，以确保进度、预付款或其他付款；
*(D)对收购时存在的此类财产、股本或债务(包括通过合并或合并进行收购)取消留置权；
*(E)对该等财产、股本或债务保留留置权，以确保支付全部或任何部分的收购价或其改善或建造成本，或担保在收购该等财产的股本或债务、完成任何建筑工程或开始全面运作之前、当时或之后180天内发生的任何债务，以便为其全部或任何部分的收购价或建筑成本融资；
*(F)对任何合资企业(或合资企业的任何子公司)的任何财产或股本，或对拥有该合资企业的股本且除(I)该合资企业的股本及其他投资及(Ii)现金及现金等价物外，不拥有任何实质资产的发行人的任何附属公司的任何财产，保留留置权；
**(G)限制与销售和回租交易有关的留置权，以满足“某些契约--对销售和回租交易的限制”的规定；
(H)适用于(A)至(G)条所允许的任何留置权的全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)；但此类延长、续期或替换应仅限于保证留置权延长、续期或替换(加上对该财产的改进)的同一财产或股票或债务的全部或部分；以及
**(I)就2028年票据、尚未到期及应付的当期税项留置权或根据适当法律程序诚意争辩的税项留置权，以及已根据公认会计原则在本公司综合财务报表上为其设立充足准备金的留置权。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。
“主要财产”指发行人或其位于美国境内的任何附属公司所拥有的任何单一地块房地产、任何单一制造厂或任何单一仓库，其账面净值在作出决定之日超过综合有形资产净值的1%，但董事会认为对发行人及其附属公司作为一个整体所进行的业务并不重要的任何该等单一地块、任何单一制造厂或任何单一仓库除外。
“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)董事会应真诚地确定该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)在总体上对发行人和证券化子公司在经济上是公平合理的；(B)向证券化子公司出售的所有证券化资产和相关资产均以公允市场价值(发行人真诚地确定)进行；以及(C)在融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应为市场条款(由发行人善意确定)，并可包括标准证券化承诺。授予发行人或其任何附属公司(证券化附属公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以担保信贷协议项下的债务以及与之有关的任何再融资债务，不应被视为合格证券化融资。
“报价代理”是指发行人指定的参考德国外滩交易商。
“评级机构”指(A)S及穆迪或(B)如S或穆迪或两者均未公开公布债券评级，则由发行人选定的一个或多个国家认可的美国评级机构(视属何情况而定)将取代S或穆迪或两者(视属何情况而定)。
“评级类别”指(A)就S而言，指下列任何类别(任何类别均可包括“+”或“-”)：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、R、SD及D(或同等的后继类别)；(B)就穆迪而言，指以下任何类别(任何类别均可包括“1”、“2”或“3”)：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca及C(或同等的后继类别)；以及(C)相当于S或穆迪由另一家评级机构使用的任何此类类别(如适用)。
“评级下降”是指在(A)在公布控制权变更的公告日期后90天内，或在发行人或本公司或任何人意图实施控制权变更之日起90天内，以及(B)控制权变更发生之时(在这两种情况下，只要债券的评级处于评级机构考虑可能下调评级的公开公告之列，而该公告是在(B)款所指的日期之前作出的)，则该期限须予延长。任何一家评级机构会将债券的评级下调一个或多个级别，而两家评级机构在评级下调后对债券的评级均不属于投资级评级。
“参考德国国债交易商”是指发行人善意选择的任何德国证券交易商。
“参考德国国债交易商报价”是指就每个参考德国国债交易商和任何赎回日期而言，由发行人确定的该参考德国国债交易商在赎回日期前第三个营业日下午3：30向报价代理提出的可比德国国债的投标和要价的平均值(在每种情况下均以本金金额的百分比表示)。
“任何人的负责人员”指该人的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该人对该契约的义务的任何其他人员或类似的官员。
“出售及回租交易”指发行人或其任何附属公司租赁任何信安物业，不论该等物业于发行日期拥有或其后取得(发行人与其任何附属公司或其附属公司之间的租约除外，为期最长三年的临时租约除外)，发行人或该附属公司已将或将出售或转让予任何一方，目的是收回该主要物业的租约。
“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司，也是其评级机构业务的任何继承者。
“担保债务”是指以留置权担保的任何债务。
“证券法”系指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。
“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的任何应收账款、存货、特许权使用费或出售存货的收入流。
“证券化融资”指发行人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，发行人或其任何附属公司可将发行人或其任何附属公司出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由发行人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予对发行人或其任何附属公司的任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)的担保权益，以及与此相关的任何资产，包括担保此类证券化资产的所有抵押品与该等证券化资产有关的所有合约及所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，以及发行人或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何掉期合约的任何责任。
“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。
“证券化子公司”是指发行人的全资子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，发行人或发行人的任何子公司在其中进行投资，本公司或发行人的任何子公司将证券化资产和相关资产转让给发行人)，除为发行人或其子公司的证券化资产、所有收益及其所有权利(合同和其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何活动，以及任何附带或与该业务相关的业务或活动。并由董事会或该等其他人士(如下所述)指定为证券化附属公司，及(A)发行人或发行人的任何其他附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)所担保的债务或任何其他债务(或有或有的其他债务)的任何部分，(Ii)除根据标准证券化承诺外，以任何方式向本公司或发行人的任何其他附属公司追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使发行人或发行人的任何其他附属公司的任何财产或资产令发行人满意，但依据标准证券化承诺除外；(B)发行人或发行人的任何其他附属公司与发行人均无任何重大合同、协议，(C)发行人或发行人的任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况，或促使该实体取得若干水平的经营业绩。董事会或该等其他人士作出的任何此类指定，须向受托人提交董事会或该等其他人士实施该项指定的决议的核证副本，以及证明该项指定符合上述条件的高级人员证书，以向受托人证明。
“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重大附属公司”，该法规自本条例生效之日起生效。
“标准证券化承诺”是指公司或其任何子公司所订立并经公司善意认定的陈述、担保、契诺和赔偿
根据证券化融资的惯例，包括与证券化子公司的资产服务有关的融资，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。
“附属公司”指，就任何指定人士而言：
(A)任何法团、协会或其他业务实体，而其中有权在董事、经理或受托人的选举中投票的股本股份的总投票权(不论是否发生)的50%以上当时由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及
(B)任何合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体，而(I)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、普通、特别合伙或有限合伙或其他形式；及(Ii)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
“掉期合约”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限。
“美元等值”是指在确定美元以外的任何货币金额时，通过将参与计算的其他货币按即期汇率换算成美元而获得的美元金额，在确定美元金额的前两个工作日，按《金融时报》公布的适用其他货币购买美元的即期汇率计算美元金额。
“美国”是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区。
“美国人”系指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人、在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律、美国任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源如何，或信托，如果(A)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部条例，该法院已进行了有效的选择，将其视为国内信托。
任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。
任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)。