于2024年6月5日向证券交易委员会提交

登记号333-

_____________________________________________________________________________________________

美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

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S-3表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

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铿腾电子系统公司

(依其章程所规定的准确名称)

____________________

2655 Seely Avenue, Building 5

San Jose, California 95134

电话：（408）943-1234

（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

卡尔纳·尼瑟韦纳

铿腾电子

2655 Seely Avenue, Building 5

San Jose, California 95134

电话: (408) 943-1234

代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

抄送：

马克·M·贝赫特

凯瑟琳·M·威尔斯

Latham & Watkins LLP

斯科特大道140号

加利福尼亚州门洛帕克94025

电话：（650）328-4600

如果此表格上的证券仅是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框。 ☐

如果此表格注册的证券中的任何一种证券根据1933年证券法规定第415条规则延期或连续发行,而不是仅与分红或利息再投资计划有关的证券,请勾选以下方框。☒

如果本表格是根据证券法规定第 462(b) 条规定为一项发行注册其他证券，请勾选以下框，并在同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明编号列表中列出。☐

如果本表格是根据证券法规定第 462(c) 条规定的后期生效修正案，请勾选以下表格，并列出早前针对同一发行的证券法登记声明号码。☐

如果此表格是根据通用指令I.D.或其后效修正案的注册声明，并根据证券法规程462(e)在提交给委员会后具有生效，请勾选下列框。☒

如果本表格是根据一般说明 I.D. 拟成为或根据 1933 年证券法规定第 413(b) 条规定的另一种证券或证券类别的登记声明的后期生效修正案，请勾选以下框。☐

请勾选检查标记，指示注册人是否是大型加速文件提交人，加速文件提交人，非加速文件提交人，较小的报告公司或新兴成长型公司。 在交易所12b-2号规则中参见“大型加速文件提交人”，“加速文件提交人”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

交换行为。

如果公司为新兴成长公司，请在复核标记中表明公司是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期符合要求。☐

招股说明书

铿腾电子系统公司

1,740,931股

普通股票

由出售股东提供

本招股说明书涉及到最多1,740,931股普通股，每股面值为0.01美元（“普通股”），由本招股说明书中所列明的出售股东出售或其他处置。我们将登记出售股东所持有的普通股，以满足我们根据与出售股东附属方面在BETA CAE国际股份有限公司（“购买协议”）的收购中签署的股份购买协议所授予的登记权利。我们不会在本招股说明书下出售任何普通股，并且不会从出售股东出售我们的普通股获得任何收入。

每当出售股东提供证券，且出售股东可能提供本招股说明书的补充资料，其中包含关于证券发售的详细信息以及证券的价格、金额和条款。补充资料还可能在本招股说明书中添加、更新或更改相关信息。在购买我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和相应的说明书补充内容。

出售股东一起或分别可以通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或者直接向购买者或通过这些方法的组合提供并销售本招股说明书中描述的证券。如果涉及到任何承销商、经销商或代理商出售证券，其中的名称、任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排之间将在适用的招股说明书中注明或可从所列信息中计算。请参阅本招股说明书的标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分以获得更多信息。未提供本招股说明书和适用的招股说明书中描述的证券的交付，不得出售任何证券。

投资我们的证券存在风险。请参见本招股说明书第6页上的“风险因素”以及适用招股说明书中包含的任何类似部分，有关在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上列出，代码为“CDNS”。在2024年6月4日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后报价为每股287.13美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年6月5日。

目录

关于本招股说明书

我们和出售股东均未授权任何人向您提供或提供任何除本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们或我们所提供的任何自由写作招股说明书以及其他任何文件纳入其中的信息之外的信息或做出任何陈述。我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，并不能保证其可靠性。我们和出售股东不会在任何不允许发行或销售证券的司法管辖区提供这些证券的发售。您应假定在这些文件所涉及的日期之后，本招股说明书和任何适用的招股说明书所包含的信息仅在其各自的封面上的日期上是准确的，任何适用的自由写作招股说明书所包含的信息仅在该自由写作招股说明书的日期上是准确的，所引用的任何文件的信息仅在其各自的文件纳入日期上是准确的，除非我们予以指示。由于我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来发生了变化，因此，投资者不应仅依赖这些文件而不加审慎地进行投资决策。本招股说明书纳入并引用了市场数据和行业统计和预测，而适用的招股说明书可能包含和纳入了任何市场和行业数据和预测，这些数据和预测基于独立行业出版物和其他公开可得信息。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证此信息。此外，在本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包括或纳入引用的市场和行业数据和预测，可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并受到各种因素的影响，包括在本招股说明书中包含的“风险因素”、适用招股说明书和适用自由写作招股说明书中的类似部分以及与其他文件中的类似部分有关的风险。因此，投资者不应过度依赖此信息。

我们和出售股东未授权任何人向您提供或提供任何除本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们或我们所提供的任何自由写作招股说明书以及其他任何文件纳入其中的信息之外的信息或做出任何陈述。我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，并不能保证其可靠性。我们和出售股东不会在任何不允许今晚或销售证券的司法管辖区提供这些证券的发售。您应假定在这些文件所涉及的日期之后，本招股说明书和任何适用的招股说明书所包含的信息仅在其各自的封面上的日期上是准确的，任何适用的自由写作招股说明书所包含的信息仅在该自由写作招股说明书的日期上是准确的，所引用的任何文件的信息仅在其各自的文件纳入日期上是准确的，除非我们予以指示。

当我们在本招股说明书中提到“铿腾电子”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是铿腾电子系统公司及其持续的附属公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是我们的普通股潜在持有者。

我们拥有本招股说明书中出现的商标、商号和服务标记的专有权利，这些商标、商号和服务标记对我们的业务很重要。仅出于方便，商标、商号和服务标记可能出现在本招股说明书中，但这样的参考并不意味着我们放弃或不会在适用法律下维护我们或适用许可方的这些商标、商号和服务标记的权利。在本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

本招股说明书包含、以及适用的招股说明书中纳入的信息可能包含不是历史性的陈述，具有预测性或者依赖于或参照未来事件或条件或包含其他前瞻性陈述。包括但不限于，就未来收入和客户需求的程度、时间和组合；我们产品和服务的部署；宏观经济和地缘政治环境的影响，包括但不限于，扩大的贸易管制法律和法规、乌克兰、中东以及世界其他地区的冲突、外汇汇率波动、通货膨胀和利率上升；政府行动的影响；未来成本、费用、税率和现金使用情况；未决的法律、行政和税务诉讼；重组行动及其相关好处；未决的收购、收购会计处理及其收购的业务整合；使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“可能的”、“计划”、“项目”、“应”、“目标”、“将”和“会”等类似重要字眼以及它们的否定词，构成前瞻性陈述。这些陈述是基于我们目前对未来事件的预期。由于某些因素，包括但不限于这些声明中所表达的因素，实际结果可能会有所不同。重要的风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述所包含的情况有所不同，这些情况在本招股说明书中的区域、分销计划”和“风险因素”部分中有所阐述，并在我们的其他美国证券交易委员会文件中讨论。

请在评估本招股说明书中包含的前瞻性声明时仔细考虑这些因素。我们公司或代表我们行事的人提出的所有随后的书面或口头前瞻性声明均应在其整体上受这些警示性声明的明确限制。本招股说明书中包含的前瞻性声明仅截至本招股说明书的日期。我们无意义务更新这些前瞻性声明。

在哪里可以找到更多信息; 通过引用并入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含电子提交报告、代理和信息声明以及关于类似我们一样的发行人的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.cadence.com。然而，我们网站上的信息不被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充均是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明书的一部分，并不包含注册声明书中的所有信息。完整的注册声明书可以从美国证券交易委员会或我们公司获得，如下所述。建立发行的证券条款的文件是或可能是提交只稿或纳入参考的文件。本招股说明书、任何招股说明书补充或我们可能提供的任何相关免费写作说明中关于这些文件的声明均为摘要，每个声明均符合对其所引用文件的引用的所有方面。您应参考实际文件，以获取相关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站，如上所述，检查注册说明书的副本。

援引

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息“透过引用并入”本招股说明书中，这意味着我们可以通过指向另一份独立提交给美国证券交易委员会的文件向您披露重要信息。透过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前提交的纳入参考的文件中包含的任何声明，在本招股说明书的目的范围内，将被视为已被修改或取代，以便于本招股说明书中包含的声明的内容被本招股说明书之后提交的文件中的声明修改或取代。

本招股说明书和任何附带的招股说明书补充均将下列已向美国证券交易委员会提交的文件纳入参考：

• 我们于2023年12月31日结束的年度报告，于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交。

• 已从我们的明确代理声明14A附表中明确纳入我们的年度报告10-K的信息，于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交。

• 我们于2024年3月31日结束的第一季度报告，于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交。

• 我们于2024年2月2日、3月5日、5月6日和6月3日向美国证券交易委员会提交的当前报告8-K。

• 我们在1990年8月29日提交的注册声明8-A中包含的我们普通股的描述，由于展示了更新后的形式，因此仍在生效中。该更新在2023年12月31日结束的年度报告10-K的附录4.04中，于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交。所有为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的修改或报告均应视为更改或取代本招股说明书中或以前提交的文件中的任何语句，以本招股说明书的目的而言。

在本次发售终止之前，我们随后向美国证券交易委员会提交的所有根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款（即修订后的证券交易所法案）提交的报告和其他文件（而不包括提交而不是提交给证券交易委员会的信息）将纳入参考并并入本招股说明书，自提交这些报告和文件之日起即被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址书面或电话请求免费获得本招股说明书中纳入参考的任何文件的副本：

铿腾电子

2655 Seely Avenue, Building 5

San Jose, California 95134

电话: (408) 943-1234

除非这些展览已明确被纳入参考，否则不会发送展览给您本招股说明书或任何附带的招股说明书补充。

公司

Cadence®是电子系统设计软件和知识产权（“IP”）领域的领先先锋，借鉴了超过35年的计算软件专业技能。自成立以来，我们就始终处于技术创新的前沿，解决了半导体和电子系统行业中极为复杂的挑战。我们是一家全球性企业，为包括汽车、人工智能（AI）、航空航天与国防、高性能和移动计算、超大规模的、无线通讯、工业互联网和生命科学在内的多个垂直领域提供计算软件，特殊用途的计算硬件，IP和相关服务。

我们的智能系统设计TM策略使我们能够提供关键的计算软件、硬件和IP，帮助客户将其设计概念变成现实。我们的客户包括许多在日常生活中使用的高度复杂的半导体和电子系统的创新公司。我们的智能系统设计策略使我们能够快速适应客户的动态设计需求。我们的产品和服务使我们的客户能够开发复杂和创新的半导体和电子系统，因此我们的技术和专业知识的需求是由不断增加的复杂性和客户需要投资于高度差异化的新设计和产品所驱动的。历史上，提供由集成电路（IC）工程师使用工具的行业被称为电子设计自动化（EDA）。今天，我们的产品包括并扩展到EDA以外。

我们将我们的产品分为与主要设计活动相关的类别：

•自定义IC设计和仿真；

•数字IC设计和签署；

•功能验证；

•IP；以及

•系统设计和分析。

有关我们产品的其他信息，请参见我们最新年度报告10-K中名为“业务”的部分中的讨论。

我们在2024年5月3日向特拉华州的州务卿提交了我们的修正后公司章程。我们的主要执行办公室位于加州圣何塞Seely Avenue 2655号5号楼，电话为(408)943-1234。

风险因素

投资本拟购买的普通股及任何适用的招股说明书涉及风险。在决定是否投资我们的证券前，您应仔细考虑我们最新10-K表中所引入的风险因素以及任何随后提交的10-Q季度报告或8-K当前报告，并考虑包含或纳入本招募说明书的所有其他信息（根据证交法案更新），以及任何适用的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书的风险因素和其他信息。其中任何风险的发生可能导致您失去购买所发行证券的全部或部分的投资。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大的不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预期未来几期的结果或趋势。如果其中任何一个风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重的损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读包含在我们最新的10-K年度报告中名为“业务”和“管理讨论与分析财务状况与营运结果”的部分中的前瞻性声明讨论，我们最新的10-Q季度报告和任何随后的年度报告在表格10-K、季度报告10-Q或8-K当前报告中，以及适用招股说明书中包含的风险因素和其他信息。

使用资金

我们不会收到出售任何卖方所提供的普通股的收益。卖方股票出售所产生的任何承销折扣、销售佣金和股票转让税或任何其他相关费用均由该卖方股票支付。我们将承担所有其他因本招股说明书所覆盖的股票的注册而发生的费用和开支，包括但不限于所有的注册、备案及印制费用和开支、我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

股票资本简介

下面有关我们股票的描述不完整，并可能不包含您在投资我们的股票之前应考虑的所有信息。本描述总结自我们修正后公司章程或Restated Certificate of Incorporation及修改和修订的章程或Amended and Restated Bylaws，每个章程都已公开提交给证监会，详见“您可以找到更多信息的地方。引用”。

我们的授权股份总数包括： 200,000,000股普通股，每股面值$0.0001；以及 10,000,000股优先股，每股面值$0.0001。

•6亿股普通股，面值为0.01美元；和

•400,000股优先股，面值为0.01美元。

所有优先股均被指定为A系列初级参与优先股或A系列优先股，但没有A系列优先股处于未偿清状态。

普通股

分红派息。

普通股持有人有资格按比例收到董事会每次宣布的合法资金支付的任何股利（如果有）。

撤回式寄信投票：如果声明委托书被正确执行并在适当的时间返回已被投票，则所有声明委托书项下的股份将按照其上标记的指示投票。所有声明委托书将被委托人接受，但是未说明如何进行投票的声明委托书将投票“赞成”每个提案，并由在与任何其他可能有适当出现在大会或任何推迟或延期事项联系的人的名字上命名为用自己的酌情权力决定大会的任何其他事项。已授权但在行使之前已被撤回的股东可以通过以下途径随时撤回其授权：(i)在线虚拟参加投票大会并进行投票; (ii)以书面形式通知公司秘书;或(iii)返回适当的按时间顺序签署的委托书。

普通股持有人有权按所持股数在提交给股东投票表决的所有事项上各获得一票，包括董事会的选举。Cadence股东未经我们修正后的公司章程或我们修改和修订的章程授权​​进行累计投票以选举董事。董事会由获得股东表决中股东表决数的多数票选举（但在争议选举中，董事会由在有权在相关股东大会上以亲自出席或通过授权委托的方式表决选举的股份的 plurality of the shares代表的投票多数当选）。普通股持有人出席或有代表出席的股东大会所代表的具有表决权的股票的表决权持有人持有的投票权中，所占表决权持有人的股票投票权的大多数通常需要Cadence股东采取其他所有事项的行动，除非我们修正后的公司章程或Amended and Restated Bylaws另有规定或法律另有要求。

先享购买权，转换和赎回

普通股无优先购买权、转换权，也不受赎回或沉没基金规定的限制。

清盘，解散和结案

在我们清算、解散或清算时，普通股持有人有权在支付负债和我们将来可能发行的任何优先股优先股权益后按比例分享所有剩余资产。

我们的普通股受制于董事会不时发行的A系列优先股或其他优先股的权利和偏好。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们的董事会有权指定并发行一个或多个系列的高达400,000股优先股，而不需要股东的行动。根据特拉华州总法规，我们的董事会可以：

•确定这些股票的权利、偏好、特权和限制。

•确定任何系列的股票数量和名称。

•如果没有低于已发行股票数和为发行股票保留的股票数，增加或减少任何系列的股票数量。

截至2024年6月4日，所有400,000股授权股票已被指定为系列A优先股，没有优先股股份。A系列优先股是与我们的股东权利计划相关授权的。权利计划和相关权利于2006年2月9日到期。尽管我们目前没有打算这样做，但我们的董事会也可以发行具有投票和转换权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，而不需要股东批准。发行优先股可能会延迟或阻止Cadence的控制权改变。

反收购条款

特拉华接管法

我们受特拉华州一般公司法第203条或第203条的管理，该条规定，特拉华州一家公司不得在股东成为有关股东之后的三年内与任何有关股东进行任何业务合并，除非：

•在那之前，公司的董事会批准了业务合并或导致股东成为有关股东的交易；

•在成为有关股东的交易完成后，有关股东拥有公司股份投票权的85％，但不包括用于决定保密的计划中发行的股票或交换套期保值的员工股票计划中拥有的那些股票；或者

•在那之后，在年度或特别股东大会上经董事会审批并经过投票批准（不得通过书面同意），由不受有关股东拥有的投票股票的66 2/3％以上的股份投票股票授权业务合并。

一般来说，第203条将任何与关联和关联方拥有的公司表决权为15％或更多的实体或个人定义为有关股东。第203条将业务合并定义为包括：

•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•涉及公司10％或更多的资产出售、转让、质押或其他处置；

•根据具体情况，在有关股东发行或转让公司股票的任何交易；

•涉及公司的任何交易，该交易增加了有关股东拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

•由公司或通过公司提供任何贷款、垫款、担保、抵押或其他财务利益而使有关股东受益。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

根据我们的再度修正后的公司章程，董事会有权指定并发行高达400,000股优先股的一个或多个系列股票，而不需要股东的行动。截至2024年6月4日，所有400,000股授权股票均被指定为A系列优先股，但由于没有该类股票正在流通或为发行而保留，董事会可以将指定为A系列优先股的优先股数量减少到零。根据特拉华州一般公司法，董事会可以对未指定其条款的任何优先股进行以下操作：

•确定这些股票的权利、偏好、特权和限制；

•确定任何系列的股票数量和名称。

•增加或减少任何系列的股份，如果不低于未流通股份的数量加上用于发行的股份数量。

董事会有权发行具有优先股息、表决和清算权的A系列优先股，比我们的普通股票率为1,000：1，不需要普通股东的进一步投票或行动。因此，发行A系列优先股（或董事会可能指定和不时发行的其他优先股）可能：

•延迟、推迟或阻止变更控制;

•对持有我们普通股的股东的投票和其他权利产生不利影响;

•阻止收购提议或股份要约，并因此抑制股份的市场价格上涨，这可能导致实际或谣传的收购企图。

预先通知规定

我们修订和重订的章程确定了向股东提议和提名董事的预先通知程序，而非由董事会提名的提名。

特别会议要求

我们修订和重订的章程规定，股东的特别会议可以在董事会、董事长、首席执行官或秘书根据我们修订和重订的章程中规定的股东书面请求召开，这些股东在卡迪恩特定已流通股份的15%以上，并在我们修订和重订的章程中规定的其他要求得到满足。

累积投票

我们的修订后的公司章程和修订后的章程不提供在董事选举中的累积投票。

这些规定可能阻止敌意收购，延迟卡迪恩公司的控制权或管理变更。

代理访问

我们的修订和重订章程规定，持续连续“拥有”（根据我们的修订和重订章程定义）至少3%的普通股股东或最多20名股东组合，持续连续三年或更长时间，可以提名一个董事，并让该提名出现在我们的股东大会的投票材料中，前提是提名股东或股东和被提名人必须符合我们的修订和重订章程中规定的要求。

书面同意行动

我们的修订公司章程规定，股东通过书面同意行动而非会议进行投票，前提是记录的股东必须要求董事会确定记录日期，以确定有权行使同意行动的股东，而记录日期必须由持有不少于卡迪恩所有流通普通股的25%（根据我们的修订公司章程和修订章程确定）的股东请求，必须按照《交易所法》第14A条的规定征求所有股东的书面同意，并且任何寻求通过书面同意行动的普通股持有人必须提供几乎与提议在股东会议上投票或提名董事所需的相同信息。在我们修订公司章程中规定的某些情况下，书面同意程序不适用。

论坛的选择

我们的修订和重订的章程规定，除非董事会的多数同意选择替代论坛，否则（i）代表卡迪恩提起的任何衍生诉讼或诉讼，（b）任何基于现任或离任董事、官员、其他雇员或卡迪恩的股东对卡迪恩或我们股东的受托责任的诉讼，(c)基于特定法、我们修订公司章程或修订章程规定的任何直接针对卡迪恩或其现任或离任董事、官员或其他雇员提出的索赔，(d)针对卡迪恩或其现任或离任董事、官员或其他雇员所支配的内部公司索赔，如第115条所定义的，在这种情况下，独家法院为特拉华州商务法庭（或者如果特拉华州商务法庭没有管辖权，则为特拉华州内的另一州法院，或者如果在特拉华州没有法院具有管辖权，则为特拉华地区的联邦法院），(ii) 任何声称根据《证券法》1933年或经修正后的原因的投诉，都应是美国联邦地区法院美国，对于所有情况都应在该法院对所有必要方被告具有个人管辖权的前提下。

转让代理 美国股票转让与信托公司是我们普通股的转让代理和注册机构。

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare公司。转让代理和注册机构的地址为 150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“CDNS”。

转让股东

本招股说明书涉及某些出售股东不时最多1,740,931股普通股的可能转售。 “出售股东”一词包括受赠人、抵押人、受让人、受让人或其他继任人作为礼物、抵押、合伙企业分销或其他转让后从出售股东处接收证券的人。

2024年3月2日，我们签署了购买协议，根据该协议，我们发行1740931股普通股作为收购BETA CAE Systems International AG的部分对价。我们依赖于《证券法》下4(a)(2)条、《规定D》下506规则以及《证券法》下的《S规定》赋予的注册豁免发行普通股。根据我们在购买协议下的义务，我们同意注册此处出售股东提供的普通股的转售。

下表列出了各个出售股东可能不时提供的普通股的信息。每个出售股东拥有的股票数量是根据证券交易委员会制定的规则确定的。根据这些规则，所有拥有自主或共同投票权或投资权的股票都被计算在内。所有权百分比基于2024年5月29日272,422,991股普通股的流通股总额。出于此表格的目的，我们设想出售股东在完成发行后已经出售了本招股说明书所涵盖的所有普通股。除非另有说明，列出的每个出售股东都拥有有关其拥有权益的唯一投票和投资权。

以下表格中的信息由出售股东或其代表向我们提供，出售股东可能在向我们提供有关其证券的信息之后出售、转让或以其他方式处置其全部、部分股票。出售股东可能在本次发行中全部、部分或不出售他、她或其普通股。请参见名为“分销计划”的部分。

分销计划

我们正在注册出售股东发行的普通股，以允许该普通股的持有人在此招股书之后的任何时间内不时地转售该普通股。 出售股东可能不时地提供本招股书所涵盖的一些或全部普通股。 如有必要，本招股书可能不时进行修改和补充，以描述特定的分销计划。 出售股东将不承担与注册本招股书所涵盖的股票相关的任何成本，费用和费用，但他们将支付与出售股票相关的所有承销折扣，销售佣金和类似费用。 我们不会从在此处涵盖的普通股出售中获得任何收益。 出售股东可能不时销售本招股书所涵盖的一些或全部普通股，也可能决定不出售本招股书所涵盖的任何普通股。 在本招股书中使用的“出售股东”包括从出售股东作为礼物，抵押品，合伙企业分配，分配或其他转让收到的证券作为礼物，抵押品，合伙企业分配，分配的受赠人，抵押品人，受让人或其他继任人的证券。 出售股东将独立于我们在决定每次销售的时间，方式和规模方面。 这些销售可能在一个或多个交易所，场外市场或其他方式进行，价格和条款当时正在生效或基于当时的市场价格或经由谈判的交易的价格。出售股东可通过以下一种或多种方法处理其股票:

•向出售股东的成员，合伙人，股东或其他权益持有人分配；

•经纪人为首的购买，并根据本招股书账户为其直接转售；

•普通的经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•大宗交易，其中有关经纪人将尝试代理出售股票，但可能将一部分交易位置和再销售股票作为委托人以促进交易；

•根据纳斯达克全球精选市场的规则进行场外分销；

•通过根据证券交易法规则10b5-1签署的交易计划进行销售股份的出售人，在本招股书和适用的招股说明书（如有）的提供计划下，在确定的参数基础上定期出售其证券的计划。

•通过承销商或经纪人出售；

•在证券法规则415定义的“按市场价出售”中，以协商价格，按当时的市场价格出售或按相关市场价格出售，包括直接在全国证券交易所上市或通过交易商并购买的其他方法除在交易所以外的股票等方式变相发售；

•通过私下谈判完成；

•通过期权交易；

•通过上述任何销售方式的一个或多个组合；

• 根据适用法规允许的任何其他方法。

此外，符合证券法规则144（“144规则”）的任何股票都可以根据144规则而不是本招股书出售。 实体出售股东可以选择通过提交招股书将普通股以实物形式分发给其成员，合伙人，股东或其他权益持有人。 在这样做时，未与我们有关联的该等成员，合伙人，股东或其他权益持有人将根据招股书随意获得可自由交易的普通股。 如有必要，本招股书可能不时进行修改或补充，以描述一项特定的分销计划。 在分配股票或其他方面涉及的情况下，出售股东可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易。 在此类交易中，经纪商或其他金融机构可能在对冲它们与出售股东所承担的头寸的过程中进行普通股的卖空交易。 出售股东也可能会把普通股卖空并重新发行普通股来结束此类卖空头寸。 出售股东还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，其要求根据本招股书向该经纪商或其他金融机构交付所述证券，该经纪商或其他金融机构可以根据本招股书（作为补充又或修改以反映此类交易）转售该证券。 出售股东还可能向经纪商或其他金融机构抵押普通股，且在违约的情况下，这样的经纪商或其他金融机构可能会根据本招股书（作为补充或修改以反映此类交易）将已抵押的普通股出售。

如有必要，本招股书可能不时进行修改或补充，以描述一项特定的分销计划。 在分配股票或其他方面涉及的情况下，出售股东可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易。 在此类交易中，经纪商或其他金融机构可能在对冲它们与出售股东所承担的头寸的过程中进行普通股的卖空交易。 出售股东也可能会把普通股卖空并重新发行普通股来结束此类卖空头寸。 出售股东还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，其要求根据本招股书向该经纪商或其他金融机构交付所述证券，该经纪商或其他金融机构可以根据本招股书（作为补充又或修改以反映此类交易）转售该证券。 出售股东还可能向经纪商或其他金融机构抵押普通股，且在违约的情况下，这样的经纪商或其他金融机构可能会根据本招股书（作为补充或修改以反映此类交易）将已抵押的普通股出售。

出售股东可能与第三方进行衍生交易，或以私下谈判方式向第三方出售未被本招股书所覆盖的证券。 如果适用的招股说明书指示，在这些衍生品方面，第三方可以出售本招股书和适用的招股说明书所覆盖的证券，在这些衍生交易中，第三方可能使用由任何出售股东承诺的或从任何出售股东或其他人借入的证券来结算这些销售或为了关闭任何相关的未平了头寸的股票借贷，并可能使用从任何出售股东获得的证券来销售这些衍生品，以关闭任何相关的未平了头寸的股票。此类出售交易中的第三方将是承销商，并且将在适用的招股说明书（或后期生效的修正案）中予以确定。 除此之外，任何出售股东都可以否决或抵押证券，以将证券转售本招股书所覆盖的证券。 这样的金融机构或其他第三方可能使用证券作为抵押品或借出金融工具，以筹资融资并转售证券。

在完成销售时，代表售出股票的经纪商或代理商可以安排其他经纪商参与。经纪商或代理商可能会获得由售股股东协商确定的佣金、折扣或优惠。

在本招股书覆盖的股份发行中，售出股票的股东和任何为其执行销售的经纪商可能被视为“承销商”，并针对此类销售而言根据证券法的定义进行处理。售股股东获得的任何利润和任何经纪商的报酬都可能被视为承销优惠和佣金。

为了遵守某些州的证券法规定，如果适用，股票必须仅通过注册或持牌经纪商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册或取得销售资格，或可用的豁免证明得到遵守，否则这些股票可能无法销售。

我们已告知售股股东交易所法案下的禁止操纵规则可能适用于股票在市场上的销售和售股股东及其附属机构的活动。此外，我们将向售股股东提供本招股书的副本，以满足证券法的招股书交付要求。售股股东可能会对参与涉及出售股票的交易的任何经纪商进行赔偿，包括证券法下的某些责任。

在进行特定股票的某一报价时，如果需要，在分发招股书的补充材料中将说明所售股票的数量和发售条件，包括任何承销商、经纪商或代理商的名称，任何承销商支付的认购价格，任何报酬、折扣、佣金或其他构成报酬的项目，以及允许或允许重新允许或支付给任何经纪商的折扣、佣金或优惠，以及拟议的对公众销售的价格。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Latham & Watkins LLP位于加利福尼亚州门洛帕克，将为我们审核本招股书中提供的普通股有效性。

可获取更多信息的地方

本招股书所引用的PricewaterhouseCoopers LLP的报告是根据该公司在审计和会计方面的专业专长发出的，审计报告中包含的财务报表和管理对财务报告内部控制的评估（纳入内部控制管理报告中）已全部纳入本招股书。

第II部分

不需要在招股说明书中提供信息

项目14.    发行和分销费用

以下是我们可能在本次注册的证券相关事项中产生的支出估计（所有这些支出都由注册机构支付）。

项目15.    董事和高管的赔偿

特拉华州公司法规的第145节的子节(a)授权公司对任何因为在由公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业中担任或曾担任董事、官员、员工或代理人，或应公司请求担任其他公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人，而由于这个人的行为可能会导致此类威胁、未决诉讼或已完成诉讼、犯罪活动或调查活动（而不是公司的行为）而遭受的费用（包括律师费）、判决、罚款及其在与此类诉讼、犯罪活动或调查活动相关联的销售中任何经纪或代理人的报酬可能被视为承销优惠和佣金。同时，此人采取的行动必须是出于善意且以该公司最佳利益为基础，并且对于任何犯罪行为和活动，此人必须没有合理的理由认为其行为是非法的。

特拉华州公司法规的第145条的子条(b)授权公司对任何因为出于公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业中担任或曾担任董事、官员、员工或代理人而威胁、未决诉讼或已完成诉讼或诉讼加以保护。此人在任何以上所述身份中的行为，如果该人的行为是出于善意且以公司最佳利益为基础，并且该人有意识地没有违反法律，那么该人可以就抗辩或和解此类诉讼或案件承担实际和合理的费用，但是在任何从中推断出的任何权利范围内，重晋判定为对于该人所被判违反公司的任何索赔、事项或问题，除非特拉华州法庭或该案件的法庭裁定申请，并且尽管判定为违反该人的责任，但鉴于该案件的所有情况，该人是合理地、公正地并且完全地有权获得此类费用的担保。

第145节还规定，对于在第145(a)和(b)节中提到的任何诉讼、诉讼或活动，任何得到公司批准、有资格取得公司赔偿或承担公司赔偿的董事或高管，只要此类人成功地在此类诉讼、诉讼或进程中赢得了胜利或以其他方式（包括在哪些文件中）得到赞成, 就应对此类人在处理此类事件中实际合理的承担费用进行赔偿；其由第145条提供的赔偿不被视为给付该被被保护人享有的其他权利的排他性；除非授权或授权时另有规定，第145条提供的赔偿将继续适用于已经停止成为董事、官员、员工或代理人的人，并使这些人继承人、执行人和管理员受益。第145条授权公司在任何被指控的人或还是公司或其股东的任何人或持卡人的董事、官员、员工或代理人出现任何责任时，为该人购买并维持保险，或作为董事、官员、员工或代理人或由公司请求担任其他公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人保险交付。 处于任何此类容量中，任何责任都是由该人随时承担的，或因为该人作为此类身份之一而产生，不管该公司是否有权在第145条下承担此类责任。

第102(b)(7)节规定，公司章程中可以包含一个条款，该条款消除或限制董事或官员向公司或其股东承担违反其作为董事或官员的信托义务而造成的金钱损失的个人责任，但该条款不可减免或限制董事或官员因违反对公司或其股东的忠诚义务、不诚信行为或涉及故意不当行为或违反法律的行为，或者因该董事从中得到不当的个人利益而导致的责任。特拉华州公司法规还不允许在类似派生索赔案中减少官员的货币责任。

公司现行有效的重新组建章程第七条取消了董事和高管在履行董事或高管职责时造成的违反受托人责任的金钱损害责任，但以下情况除外：（i）董事或高管违反对公司或其股东的忠诚义务，（ii）蓄意失职或故意违反法律的行为或不道德行为，（iii）董事在行动中违反 DGCL 第 174 条或（iv）董事或高管因违反职责而得到不当个人利益的交易。任何取消或修改第七条的行为仅适用于将来，不会对取消或修改之前董事或高管个人责任承担的限制造成不良影响。此外，按照 DGCL 第 145 条的规定，公司注册者的重组与升级的章程第五条规定：（a）在特定范围内，要求公司为其现任或前任董事、高管、以及任何在其他业务实体（例如，公司子公司）中担任以上职务的人员提供特定依据特拉华州法律所允许的最大程度的赔偿；（b）要求公司作为在保卫程序中支出的，会向这些受保护的人员提供资金；（c）公司的利益相关者有权提起诉讼并获得成功后的授权，以实施在章程和保卫程序下的赔偿权利或由于章程和保卫程序下的赔偿权利所拥有的保障措施；（d）在保险条款不具有排他性之前，公司有权与固定董事、高管和员工等人签订赔偿协议；（e）公司有责任在合理情况下维护董事和高管的责任限制保险；（f）公司不得以对受保护人员造成任何不良影响的方式回溯修改公司重组与升级的章程第五条。

公司已与其各位高管及董事签订赔偿协议，根据 DGCL 和变更和重新制定的章程为高管和董事提供最大的赔偿，以及额外的程序保护。公司还保持有限的董事和高管保险。公司重新组建章程中的赔偿条款以及公司与其高管或董事签订的赔偿协议，可能足以允许公司为因《1933 年证券法》而产生的责任为其高管和董事提供赔偿。公司与任何参与提供或销售此处注册的任何证券的承销商或代理商签订的任何承销协议或分销协议，均有权要求该些承销商或经销商为指定的责任进行赔偿（其中可能包括《1933 年证券法》下的责任），该责任可能适用于公司董事和高管。

项目 16. 附件

项目 17. 承诺

（a）签名人在此作出承诺：

（1）在进行任何报价或销售的期间，提交此注册声明的后期有效修订：

（i）包括根据1933年证券法第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；

（ii）为反映注册声明生效日期（或最近的注册声明修订日期）之后产生的所有事实或事件，这些事实或事件单独或共同代表了注册声明中所列信息的根本变化；并且

（iii）包括有关分配计划的任何重大信息，在注册声明中之前未被披露，或者在注册声明中对该信息进行了任何重大更改；

但是，提供 1(a)(1)(i) 、1(a)(1)(ii) 和 1(a)(1)(iii) 段中要求在后续修正声明中包含的信息，如果包含在公司根据《证券交易法》的第 13 条或第 15(d) 条向委员会提交的报告中并由注册声明所引用，或包含在根据 Rule 424(b) 提交的发售登记书中的信息，并且在注册说明书中作为其组成部分，则不适用；

（2）为某一次的认购而需发出任何后续修正之目的，在《1933 年证券法》下确定任何责任，应被视为具有与所登记证券相关的新发行说明书，该时候的证券发行将被视为其初始的善意发售。

（3）为通过后续修正撤销任何在发行终止时未售出的证券；

（5）为确定任何买主的《1933 年证券法》责任：（A）注册者根据 Rule 424(b)(3) 提交的所有发售登记书均视为其注册声明的一部分，因为所提交的发售登记书被视为于注册声明的有效日期提交；以及（B）根据 Rule 430B 作为一部分，并通过 Rule 415(a)(1)(i)、（vii）或（x）进行发行比例的登记声明，要求提交任何必要的对证券发行的有关信息的发售登记书，以满足《1933 年证券法》10(a)条的信息披露要求，在其有效期后首次使用该形式的发售登记书，或描述该形式登记说明书的证券首次销售的日期将被视为其组成部分。如 Rule 430B 规定的，对于发行人和在当时是承销商的任何人，该日期应被视为与该发行说明书所涉及的证券相关的注册说明书的新有效日期；同时，当时的证券发行将被视为其中最初的、善意的发售。不过，任何在注册声明中或作为其组成部分的发售登记书或文件或在根据个人持有的证券发售时需要提交的必要文件中所作的说明，不得因为在其生效日期之前达成销售协议的买家而取代或修改注册声明或作为其组成部分的发售登记书或文件中立即前述生效日期之前所作出的任何说明。

(A)根据424(b)(3)规定，申报人提交的每份招股说明书都将被视为注册声明的一部分，并自提交该招股说明书被视为并入注册声明之日起生效；

(B)根据424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)规定，每份招股说明书作为注册声明中依靠Rule 430B而提交的一部分，其目的是为了提供证券法第10(a)条所要求的信息，以便进行Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)所述的优先发行目的。该招股说明书被视为于生效后首次使用或出售该说明书所涉及的证券的首次合同日期之早期，而成为注册声明的一部分并包括在其中。根据Rule 430B的规定，对于在那个日期下是承销商的发行人和任何人，该日期应视为与该招股说明书相关的注册声明的新生效日期，而该时间所发行的这些证券将被视为最初的善意发行。但是，请注意，对于在该生效日期之前签订销售合同的购买者，不会取代或修改在该生效日期之前在注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，或者在该注册声明或招股说明书的任何被纳入或视为纳入的文件中作出的陈述。

(6) 为了确定注册机构根据1933年证券法对首次发行证券的任何买方的责任：

在根据本登记声明向注册机构的证券的首次发行中，无论出售证券的承销方式采用哪种方法，如果通过以下任何一种通信方式向该买方提供或销售证券，则注册机构将成为该买方的卖家，并被视为向该买方提供或出售该证券：

(i) 注册机构根据424条规定必须提交的关于发行的预先 prospectus 或 prospectus；

(ii) 由注册机构或代表注册机构编制或使用或参考的任何自由编写的关于发行的 prospectus；

(iii) 任何其他与发行有关的自由撰写的 prospectus 的一部分，其中包含由注册机构或代表注册机构提供的关于注册机构或其证券的重要信息；

(iv) 任何发行人对于发售证券而作出的其他邀约性通讯。

(b) 为了确定根据1933年证券法的任何责任，在注册声明中归入参照的注册机构根据证券交易法1934年的第13(a)节或第15(d)节提交的年度报告的每次提交都应视为有关提供的证券的新的注册声明，而在该时间提供该证券应视为首次真实的提供。

(h) 就注册机构、董事、高管或控制人因1933年证券法而产生的责任，如果根据前述规定允许向董事、高管和控制人提供赔偿或其他保障，则注册机构已被告知，在美国证券交易委员会的意见中，这种赔偿或保障违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。如果在注册的证券中，高管、董事或控制人因这些责任而提出赔偿要求（不包括注册机构为成功辩护或抗辩所支付的任何费用），除非依据其律师的意见，这个问题已经通过控制判例得到解决，否则，注册机构将提交问题给适当的司法管辖机构，问题是它的赔偿行为是否违反了《证券法》表述的公共政策，将由该问题的最终判决管辖。

签名。

根据1933年修改的证券法的要求，注册机构声明它有合理的理由相信它符合在S-3表格上提出的所有要求，并且已经在2024年6月5日在加利福尼亚州圣何塞市代表注册机构签署了本登记声明。

授权委托书

以下注册机构的各位执行官员和董事在所示日期代表注册机构签署本登记声明，各自作为真正和合法的代理人和代理人任命 Anirudh Devgan、John M. Wall 和 Karna Nisewaner，以及他们每个人（每个人都有权独自行动）代表他或她和他或她的名义、地方和利益，并以任何和所有资格提交任何和所有修改，包括后生效的修改，到这个登记书和与就规则462(b)的证券法的同一提供相关的任何其他登记书，并提交同样的说明和其他文件，与证券交易委员会进行联络，赋予所述代理人和代理人及其每个人这样做和在与此有关的会议中做出的每一个和必要的行为和事情的全权和授权，就此确认和确认所有所述代理人和其替代人或代理商根据此处可能合法地所做或引起的所做的一切。本授权书应受特拉华州的法律和适用的联邦证券法管辖。

根据1933年证券法的要求，以下人员代表注册机构签署本声明，以所示的能力和日期表示。