附件10.6
确定的某些信息[**保密**]已被排除在此展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为机密的类型
修订和重述
产品分销协议
本经修订及重新签署的产品分销协议(“协议”)于2024年5月21日(“生效日期”)由全食市场服务公司(全食市场服务公司)(下称“WFM服务公司”)代表其营运附属公司与联合天然食品公司(“联合天然食品公司”)(特拉华州公司(“富联”))在2024年5月21日(“生效日期”)签订。尽管本协议有任何相反规定，本协议对Whole Foods Market，Inc.的任何直接或间接母公司或此类母公司的附属公司不具约束力，这些母公司或母公司的附属公司并非由Whole Foods Market，Inc.直接或间接拥有。
独奏会
A.WFM Services及其附属实体由Whole Foods Market，Inc.(统称为“WFM”)直接或间接拥有，主要从事天然和有机产品的销售。他们的业务包括零售店(“WFM商店”)、食品生产/重新包装设施和配送中心(包括WFM商店，“WFM地点”)。
B.联保基金及其某些附属公司、子公司和相关方，包括但不限于上述各方的所有分销部门(连同联保基金、“联保基金缔约方”)经营着一组分销中心(单独称为“联保基金DC”，统称为“联保基金分部”)，从商定的联保基金分部为WFM地点提供服务。就本协议而言，伙伴基金各方明确不包括伙伴基金加拿大公司、Tony精品食品公司、Nor-Cal Products，Inc.和阿尔伯特有机食品公司以及上述任何后续实体，以及伙伴基金及其附属公司、子公司和相关方的所有非批发实体、制造武器和零售部门。
C.C.、联合国儿童基金会和全食市场分销公司目前是一项日期为2015年10月30日的产品分销协议的签署方，该协议将于2015年9月28日生效，该协议于2021年3月3日修订(“先行协议”)。双方希望终止《先前协定》，并修改和重申本协定，以确定联富基金将继续向WFM地点销售和分销的条款，以及WFM地点将继续从联富基金购买某些商品和服务的条款。
现双方就此达成如下协议：
1.下一届。本协定的初始期限为八年，自生效之日起至2032年5月20日止。
2.扩大范围。本协议适用于由美国大陆的WFM地点从伙伴关系DC购买的任何产品，但生产和捕捞体重肉类除外(除非双方同意)(在任何情况下均为“产品”和统称为“产品”)。
3.制定合理的分配安排。
(A)世界妇女运动和联谊会同意，妇女运动将指定联谊会为其“主要分销商”。如果WFM分店单独和集体购买至少[**保密**]或更多的第三方分销商提供来自伙伴关系缔约方的杂货(干杂货、冷藏杂货和冷冻杂货)和全身(补充剂、身体护理)产品。
(B)如果由同一伙伴关系DC提供服务的大多数WFM商店(同意购买新产品，包括但不限于独家产品(在第5(A)节中定义)、自有标签SKU(在第6(A)节中定义)和控制标签SKU(在第6(A)节中定义)，则伙伴同意库存WFM要求的所有新产品。所有新产品供应商必须满足联合国儿童基金会对新供应商的合理要求。FURI和WFM将进行谈判，以实施双方商定的替代要求，允许从2025年开始有针对性地将物品引入较少的WFM商店。对于新产品的任何其他WFM商店请求将逐一进行审核。
根据第(C)款，如果双方同意，如果伙伴基金购买资产或股权，和/或以其他方式承担任何实体的权利和/或义务，而在购买/承担时，该实体正在直接向WFM提供产品和/或充当其他各方的产品向WFM的分销商，则以下规定应在本协议剩余时间内适用：(I)如果该实体向WFM提供的产品与该实体目前向WFM提供的产品相同或相似，然后，WFM可选择将此类产品纳入产品定义，并要求FURI根据本协议的条款销售此类产品，包括但不限于第7(A)和(Ii)节规定的FUI的定价义务。如果该实体提供给WFM的产品与当前由FUI提供给WFM的产品不同或相似，则FURI和WFM可选择协商将此类产品包括在本协议的条款下，并根据所包括的产品的性质进行必要或适当的更改。
4.没有任何报道。
(A)完善报告和数据。在WFM的合理要求下，伙伴关系将向WFM提供报告，其中包括与评价WFM账户和伙伴基金在本协定项下的业绩有关的所有信息和数据，包括但不限于：(I)WFM要求的所有数据和报告，以证明遵守本协定的条款，包括以下数据：[**保密**](Ii)在生效日期之前向WFM提供的任何类型的报告；(Iii)自有标签报告--以各方每历月共同商定的形式，对伙伴关系的自有标签SKU库存和控制标签SKU库存的报告(“自有标签报告”)；以及(Iv)本协议要求的所有报告。专有标签报告将按每个伙伴关系数据中心和伙伴关系总计计算，并将包括有关使用情况、库存水平、订单金额以及每个专有标签SKU和控制标签SKU在一个日历月内的周转次数(“库存最低周转期”)的信息。此外，WFM可向联谊会提出请求，要求提供与WFM账户有关的补充信息和数据，而联谊会将为WFM编写报告，列出所要求的信息和数据。联谊会将及时提供所有此类信息和数据。
WFM要求的格式。对数据类型(非专有信息)和实例的任何修改或排除都必须得到WFM的批准。WFM可以指定硬拷贝或电子拷贝。对于电子副本，WFM可具体说明报告是否将以CSV、Excel或Word或联合国儿童基金会合理接受的其他格式提交。
(B)制定新的业绩衡量和运营指标。WFM需要统一和准确的绩效指标来评估其供应基础上的分销商绩效。WFM将为其在业务审查和内部报告中使用的指标定义指标计算和报告方法，这些指标和计算有别于本协议中描述的指标和计算。WFM保留根据其内部数据和/或由FUI提供的数据进行其可能需要的报告的署名权。这并不排除FUI为WFM的业务审查和内部报告提供额外的数据、报告和指标。尽管有上述规定，本第4(B)节的任何规定均不得解释为修改本协议的任何要求，或赋予本协议的任何一方仅基于另一方对原始数据、报告或测量的单方面解释而单方面确定另一方是否遵守本协议条款的能力。
5.推广品牌产品。
(A)Limited Time Exclusives。WFM和某些产品制造商或供应商可能会不时达成协议，由该制造商或供应商提供的产品将独家销售给所有WFM商店(“独家产品”)。如果新的独家合同符合第3(B)节的要求，联保基金将在WFM规定的一段时间内，在库存中采购和储存独家物资(不超过四个“联保基金定价期”，由联保基金每年设定，每个联保基金DC不少于四周，除非双方相互同意)。联谊会将没有义务携带超过[**保密**]独家物品和[**保密**]全身专属单品。如果在任何时间任何独家销售少于[**保密**]对于每个伙伴基金DC每个日历月的案例，伙伴基金可在书面通知下停止这种独家产品，在这种情况下，WFM应在一段合理的时间内购买伙伴基金库存中的所有此类独家产品，但伙伴基金可选择将此类产品设为非独家产品。
6.销售自有标签和控制标签产品；国家品牌产品。
(一)减少库存。“自有标签SKU”是指WFM分店不时提供的产品，其包装包括WFM专有标签，包括但不限于“Whole Foods”、“365 Everyday Value”、“365 Organal Everyday Value”，以及WFM不时使用的此类其他商品名称或标志。除专用标签SKU外，某些制造商或供应商可能会不时同意为WFM生产包括专有非标签产品或制造商或供应商专有标签(“控制标签SKU”)的产品，这些标签专门用于销售给WFM地点的产品。FRUI将在WFM指定的伙伴DDC中购买和储存WFM不时要求的专用标签SKU和控制标签SKU。FUI将向WFM提供一份指定为私有品牌SKU和控制标签SKU库存事宜联系人的最新个人名单，并将在联系信息发生任何变化时通知WFM。
(B)执行产品暂停；库存回收、消费者咨询、撤资和召回。
(I)所有与产品持有、库存回收、消费者咨询、撤回或召回私人标签SKU或控制标签SKU有关的通知将在以下时间传达给联合国儿童基金会[**保密**]由WFM事件管理团队的一名成员提交(“产品行动通知”)。基金会将迅速回复任何产品行动通知，并尽快通过电子邮件确认收到任何此类通知，但在任何情况下不得超过24小时。联谊会应随时向WFM事件管理小组通报受产品行动通知约束的联谊会库存状况，以及伙伴关系缔约方对任何此类通知所采取的所有行动。如果FuI收到来自WFM事件管理团队成员以外的任何人的通知，涉及与专用标签SKU或控制标签SKU相关联的产品保留、库存回收、消费者咨询、撤回或召回，FuI将立即通知WFM事件管理团队成员，地址为[**保密**]。本通知中涉及的专用标签SKU或控制标签SKU可能会被搁置；但是，在收到WFM事件管理团队的指令之前，不应采取其他行动。
(Ii)受产品保留、库存恢复、消费者咨询、撤回或召回自有标签SKU或控制标签SKU库存的所有产品，无论是由于缺陷、损坏、品牌错误或质量问题，均被视为“拒收库存”。FURI将直接从产品供应商或制造商那里收取因库存被拒收而欠FUI的任何信用。除非产品因WFM的行为或不作为而成为拒收库存，否则WFM将不会被要求为任何被拒绝的库存支付或报销给FUI。联保机构将赔偿WFM因联保机构缔约方未能遵守产品行动通知而遭受的任何损失。
(C)促进产品销售。伙伴基金同意阻止任何伙伴基金缔约方向任何分销网络、商店、实体或未经WFM私人标签团队成员事先批准的个人出售或捐赠或以其他方式分发或运送任何私人标签SKU或任何控制标签SKU。在与任何未经授权的销售有关的任何调查或诉讼中，伙伴基金同意与WFM自有品牌团队成员及其代表和指定人员充分合作。FURI将[**保密**]除非[**保密**]。如果联谊会缔约方违反了这一条款，联谊会同意向WFM支付[**保密**]每一次突破。
(D)确定WFM对库存的责任。
(I)禁止终止专用标签SKU或控制标签SKU。除(X)被拒收的库存、(Y)过期、损坏或处于不可接受状态的库存，其原因包括但不限于：(但不限于)储存不当、轮换不当、订购不当、联合国粮食及农业组织或其指定人员在运输过程中遭受的损坏，或(Z)遗失、短少或丢失的产品(缩水)，如果WFM终止了自有标签SKU或控制标签SKU，WFM将负责并将补偿联合国粮食及农业组织持有的适用的私人标签SKU或控制标签SKU库存，其金额不超过(I)基于WFM地点过去的采购做法的90天供应量。或者，如果是新产品，WFM以书面形式提供的预测，或(Ii)供应商的最低订货量。如果WFM指示FRUI销毁库存中的私有标签SKU或控制标签SKU，则FUI将立即安排销毁适用的产品，并将立即向WFM提供涵盖所有适用产品的销毁证书。
(Ii)控制积压和短期自有标签SKU或控制标签SKU。根据第6(D)(I)节和FUI遵守《代码日期政策》的规定，每一方对库存过剩和短期专用品牌SKU和控制标签SKU的责任列于附件A，并基于向WFM发出的通知数量和FUI持有的库存水平，不得超过(X)90天的供应量(X)基于WFM地点过去的采购实践，或(Y)供应商的最低订货量(如果是新产品)。
(3)禁止重置品牌物品的库存责任。在WFM停产时，WFM对伙伴基金持有的品牌库存的责任在附件B中说明。
(E)购买移动缓慢的产品。专用标签SKU和控制标签SKU的发票定价方式将与WFM地点从伙伴机构购买的其他产品相同，但符合慢速移动产品资格的产品(“慢速移动产品”)除外。如果伙伴基金DC的销售额低于[**保密**]大小写但大于或等于[**保密**]专有标签SKU或控制标签SKU的情况在伙伴关系定价期内，WFM将在随后的伙伴关系定价期内支付相当于以下值的缓慢移动的产品上行费用[**保密**]。为了每个挑选的物品的目的，[**保密**]相当于一个案子。如果伙伴基金DC的销售额低于[**保密**]专有标签SKU或控制标签SKU的情况在伙伴关系定价期内，WFM将在随后的伙伴关系定价期内支付相当于以下值的缓慢移动的产品上行费用[**保密**]。缓慢的产品提价将反映在发票价格中。第一[**保密**]专有标签SKU或控制标签SKU储存在FURI DC的FURI定价期将不包括在任何缓慢移动的产品上调费用中。如果伙伴关系DC中的任何托盘包含的专用标签SKU或控制标签SKU(由伙伴关系以托盘数量购买)早于[**保密**]，WFM将在每个日历月向森林基金支付一次托盘费用，相当于[**保密**]。托盘费用将在最初的每个日历月开始时到期并支付[**保密**]句号。托盘收费应在2025历年(及以后的每一年)进行调整，以反映所有城市消费者的消费物价指数(CPI-U)的增长[1982-84=100]在上一历年。
(F)取消Lumper费用。双方同意，附件C(“FURI卸货政策”)中定义的任何WFM专用标签SKU和控制标签SKU的“滚装”产品的费用将与在FUI DC收到的所有其他产品的费用相同。按照附件C的定义，所有需要细分或“指纹识别”的物品，将按照联合国儿童基金会适用的收费表，与联合国儿童基金会各中心收到的所有其他物品一样收取相同的费用。
(G)取消项目订单上限。有时，当产品的供应相对于预期需求有限时，FURI可能会临时对项目设置订单上限，以限制每个采购订单可以购买的项目的数量(“基本项目订单上限”)。当项目订单上限生效时，FUI将应用以下限制[**保密**]在供应充足的情况下，将基本项目订单上限与各个WFM地点的采购订单相乘。WFM可能会建议将项目包括在本计划中，包括独家报道。
7.开具发票支付条款。
(A)开具完整的产品发票。
(一)开具标准发票。除EDLC计划(在第7(A)(Iv)节中定义)外，对于在生效日期之前由WFM地点购买的所有产品，由WFM地点购买的所有产品都将向WFM地点开具发票，这符合WFM和联合国伙伴关系在生效日期之前生效的做法。现行做法适用于农产品、葡萄酒和非品牌散装产品(“标准产品”)以外的产品。对于标准产品，WFM发票上显示的价格(“标准发票产品价格”)将等于FuI的成本(定义如下)加a[**保密**]标记或[**保密**]专用标签SKU和控制标签SKU的标记([**保密**]标记和[**保密**]总而言之，“商定的加价”)加上一个[**保密**]提货费(“提货费”)。WFM可能会更改[**保密**]在任何时间由[**保密**]。交付费用和/或商定的加价在此类EDI成本文件的下一个伙伴关系定价期开始时生效，不超过9周。“成本”等于制造商对该产品的标价(“MLP”)加上运费。“运费”指的是[**保密**]。通过联谊会内部系统产生的运费[**保密**]。运费将不适用于在MLP中包括运费的产品(即具有交付成本定价的产品)，除非发生下列情况[**保密**]。在这些情况下发生的运费应[**保密**].
(二)降低高成本产品定价。合作伙伴关系成本高于[**保密**]将收到一个特殊的加价“高成本商定的加价”[**保密**]。这些项目商定的高成本和商定的加价之间的差额将从允许毛利率调整，以防止期间返点减少。WFM和FUI可能会同意不时更改高成本产品的门槛和加价。
(三)取消促销定价。[**保密**]与生效日期前双方之间有效的惯例一致[**保密**]。联谊会同意[**保密**]。WFM地点通常每个日历月有两个促销周期，称为“A周期”和“B周期”。计划在A周期或B周期(或A周期和B周期)期间作为促销的一部分的产品，将从A周期第一天开始的五个工作日开始由伙伴基金以促销价格开具发票，并应继续由伙伴基金以促销价格开具发票，直至B周期结束。在每个WFM促销买入期结束后，基金会将[**保密**]。所有WFM地点都将[**保密**]。促销信息将以双方都能接受的交货期发送给联谊会。
(四)实施EDLC计划。某些产品将包括在WFM日常低成本计划(“EDLC计划”)中。如果WFM和产品供应商或制造商就由FUI转售给WFM地点的产品(“EDLC产品”)的日常低成本(“EDLC成本”)达成一致，则该产品将被包括在EDLC计划中。对于EDLC产品，发票价格(“EDLC发票价格”)将等于(I)[**保密**]，加上(Ii)[**保密**]，加上(Iii)[**保密**]加价(“EDLC加价”)，加(Iv)
[**保密**]。运费不适用于在EDLC费用中包含运费的产品。FURI将向供应商或制造商报告适用的EDLC产品销售额，并从供应商或制造商扣除或贷记适当的EDLC对账金额(“EDLC对账金额”)。EDLC对账金额将等于[**保密**]。WFM可能会更改[**保密**]可随时向联谊会发出书面通知。上述更改将反映在传输到WFM的下一个EDI成本文件和新的[**保密**]这种电子数据交换成本文件在伙伴基金下一个定价期开始时生效，不超过九周。
(五)开展跨码头开票。联谊会将不时根据联谊会的空间可获得性，在跨船坞的基础上为世界港口管理组织提供托盘和托运人展示，费率为[**保密**]每个托盘。
(六)改革开放。[**保密**]。有时，WFM或联合国儿童基金会可以代表WFM进行谈判[**保密**]来自制造商和/或供应商。这个[**保密**]将反映为适用发票价格的降低。例如,[**保密**]。双方将共同努力，创建一份同意提供WFM的制造商和供应商名单[**保密**]。联合国儿童基金会常备和一次性授权表[**保密**]将由WFM的供应商或经纪人填写并提交，并提交给联合国儿童基金会指定的人员，他们将更新和维护这些信息，并从适用的发票价格中应用指定的减价。对于任何特定于WFM的[**保密**]FURI将需要制造商或供应商的授权。上述WFM特定[**保密**]价格将反映在适用的发票上。授权将在预期交付日期前至少两周提交给森林基金。
(七)开展新产品开槽。WFM将提交一份填妥的下游分销表(由联合国儿童基金会提供)，要求在联合国儿童基金会的库存中增加一种新产品，以出售给WFM。下游分销表格将包括一个地方，指定新产品是由WFM在全国范围内推出还是在本地化的基础上推出。如果新产品将在全国推出，则伙伴关系将在所有伙伴关系DC购买并安排该产品，以便交付到所有WFM地点。如果新产品将仅在特定的DC推出，FuI将购买新产品并将其放在指定的DC中，以便交付到表格中列出的WFM地点。FURI将满足WFM要求的合理时间表，将新产品交付到WFM地点。双方同意以下时间框架是合理的：
(1)如果供应商或制造商是伙伴关系任何西方或东部部门的新成员，伙伴关系将在以下时间内向供应商或制造商提交采购订单[**保密**]在WFM向联合国儿童基金会提交新产品申请表之日(“新产品申请日期”对应于WFM轮发布月中的WFM轮周期#)，并将在以下时间内将请求的新产品交付给WFM地点[**保密**]新产品申请日期；
(2)如果产品(但不是供应商或制造商)对于伙伴关系的任何西方或东方部门是新的，则伙伴关系将向供应商或制造商提交采购订单
在[**保密**]新产品申请日期的最后期限，并将产品交付至指定的WFM地点[**保密**]新产品申请日期；以及
(3)如果在WFM要求的适当部门中有某个产品的产品编号，则将在以下时间内提交新产品的所有采购订单[**保密**]新产品申请日期，并将在以下时间内将新产品交付到WFM地点[**保密**]新产品申请日期的最后期限，除非供应商或制造商没有每周的订购计划，在这种情况下，FuI将在下一个可能的订单日期提交采购订单，并将相应地调整向WFM地点交付新产品的时间。
(4)如果当事各方承认供应商或制造商的交货期、运输时间表和其他非联谊会控制的因素可能会影响最终的WFM地点交付时间表。WFM还承认，涉及异常大量产品的新产品订单可能需要更长的时间。
(八)完善燃油附加费计划。如果在一个日历季度内，每加仑柴油的平均价格超过[**保密**]根据美国能源部在美国能源情报署网站www.eia.gov上找到的美国能源部每周零售骇维金属加工柴油价格报告的美国每周平均值，美国能源情报署将收取如附件D所述的“燃料附加费”。上述政府报告目前位于https://www.eia.gov/dnav/pet/pet_pri_gnd_a_epd2d_pte_dpgal_w.htm.燃油附加费(如果有的话)是在每个日历季度根据上一个日历季度的美国每加仑每加仑的周平均价格除以该上一个日历季度的周数之和计算的，使用标准的舍入程序将其舍入到小数点后两位。燃油附加费(如有)应为联航船队每次向WFM地点交付的货物而产生。根据目前的做法，燃油附加费将在每个日历季度向每个WFM地点收费，并附上反映每个WFM地点燃油附加费计算情况的证明文件。
(九)等待托盘回归。在产品交付时，WFM将向FUI提供与交付给WFM的装载托盘数量相等的空托盘数量。此外，WFM和FUI同意退还任何一方清楚标记的专有塑料托盘。
(X)改善WFM的制造商/供应商关系。FURI同意(I)就与产品制造商和/或供应商的任何WFM安排与WFM合作，包括但不限于EDLC计划、为新的、改建的和收购的WFM商店提供资金、促销和[**保密**]，以及(Ii)不会试图规避任何此类安排，包括但不限于EDLC成本。
(Xi)建立电子成本发票档案。联谊会每天和每个联谊会的定价期都将提供电子成本文件。此外，除了提交给WFM地点的纸质发票外，伙伴关系还将提供电子数据交换格式的每日电子发票文件。WFM应将发票上的产品价格与电子成本档案进行核对。如果产品成本存在差异，WFM保留根据差异修改相关付款的权利。如果付款有差异，则任何调整都将经双方同意。WFM同意与联合国儿童基金会合作，为
向伙伴基金付款，利用[**保密**]如上所述[**保密**]WFM完成这一能力的可能性。
(B)提供更多的付款条件。
(I)偿还联伊援助团应付的款项。除本协议另有规定外，在生效日期至[**保密**]，WFM向联合国儿童基金会支付的任何款项都将在[**保密**]以收到发票或产品为准。起头[**保密**]，WFM向联合国儿童基金会支付的任何款项都将在[**保密**]以收到发票或产品为准。联谊会可能会征收以下财务费用[**保密**]对于没有及时支付的任何无争议的金额，按WFM期间计算。WFM向联合国儿童基金会支付的所有款项将通过电子资金转账(“EFT”)进行。
(Ii)偿还到期的WFM款项。除本协议另有规定外，伙伴基金支付给WFM的任何款项都将在[**保密**]从每个日历月的开始。 WFM可能会对未及时支付的任何无可争议的金额收取每个日历月1%的财务费用。
8. 期间回扣。
（a） 目的. 双方承认，SEARCH I可能会通过各种方式从向WFM地点销售产品中实现收入，包括但不限于：（i） [**保密**]，及(Ii)[**保密**].尽管本协议第7条规定了发票条款，WFM和CLARI的意图是CLARI [**保密**]. 如果 [**保密**]，我会的 [**保密**]. 如果 [**保密**]，我会的 [**保密**].
(b) [**保密**]. 我会的 [**保密**]。这个[**保密**]. 商定的 [**保密**]. 在接下来的第10个工作日 [**保密**]， [**保密**]。这个[**保密**].我将交付给WFM [**保密**]。这个[**保密**]提供给WFM [**保密**]应提供[**保密**].
（c） 计算 [**保密**]。这个[**保密**]计算方法如下：
(i) [**保密**]。这个[**保密**].
（1） 总销售额的定义：“总销售额”是指 [**保密**]. 总销售额 [**保密**].
（2） 销售货物总成本的定义：“销售货物总成本”是指 [**保密**]. 双方同意，在有限情况下 [**保密**]. “平均成本”是指 [**保密**]. 将计算平均成本 [**保密**]. “固定成本”是指 [**保密**]. 用于确定固定成本的发票将为 [**保密**]. 固定成本 [**保密**].
（ii） 计算 [**保密**]。这个[**保密**]计算方法如下： [**保密**].例如， [**保密**].
（d） 变化 [**保密**].
(i) [**保密**];变化。对于生效日期后由SEARCH I开具的每张发票[**保密**].根据下文所述的进一步修改，对于SEARCH I开具的日期为2024年8月3日之后的每张发票， [**保密**].
(二)调查结果。[**保密**].
（1） 的 [**保密**]是[**保密**].
（2） 满足以下标准的WFM地点的申请将受到以下约束 [**保密**]：（i）替代格式地点（占地面积和类别较小的商店，可能包括黑暗商店和微型履行中心），（ii）拥有超过 [**保密**]WFM或Amazon DC提供的杂货和全身采购量，以及（iii）所有WFM地点，如果年度采购总额低于 [**保密**]。这个[**保密**]. 我不需要交付少于以下的订单 [**保密**]至符合这些标准的WFM商店。
（3） 新商店的订单将是 [**保密**]；因此，[**保密**].
（4） 如果总销售额不等于或超过 [**保密**]和[**保密**]不会 [**保密**].
（三） 如果WFM地点从DeliverI ' s购买产品 [**保密**]至少未能购买 [**保密**]，我将书面通知WFM。 WFM将拥有 [**保密**]自收到此类通知起调整采购以满足要求。如果WFM不符合最低购买量，则不会被视为不合规 [**保密**]只要WFM [**保密**]，WFM不会不合规，如果 [**保密**]. 如果WFM未能纠正不合规行为 [**保密**]，我唯一的补救措施是 [**保密**]。这个[**保密**]将作为从CLARI缔约方的采购计入计算中，以确定是否已满足本节中的采购承诺。
（iv） 双方同意，如果WFM自有标签收件箱和控制标签收件箱的销售额超过 [**保密**]为[**保密**]然后[**保密**]. 如果WFM自有标签收件箱和控制标签收件箱销量超过 [**保密**]为[**保密**]然后[**保密**]. 如果WFM自有标签收件箱和控制标签收件箱销量超过 [**保密**]为[**保密**]，双方同意[**保密**]。所有伙伴关系方品牌和蓝色大理石品牌，包括由伙伴关系为WFM包装或制造的产品，将被排除在本文所述的自有品牌百分比计算之外。
9.获得更多学分。联保基金的标准信贷政策和联保基金的信贷补贴政策在附件F(“联保基金信贷政策”)中概述。这些政策规定了为产品订单提供信用的三个不同程序，包括但不限于已开单但未收到的产品、发货错误的产品、损坏的产品、剩余保质期短于商定的保质期的产品、变质或感染产品、包装有缺陷的产品、消费者退货、撤回或召回的产品以及定价错误。WFM将在每个伙伴基金DC的三个伙伴基金信贷政策选项中选择一个。除非双方同意，否则WFM可在每个日历年更改一次选定的联合国儿童基金会信贷政策，方法是提前30天书面通知联合国儿童基金会，该更改从30天通知后的一个日历月开始生效。如果[**保密**]FURI DC提供的WFM位置的缺陷率明显低于[**保密**]发展中心、WFM和伙伴基金将同意重新评估适用于这些发展中心的伙伴基金信贷政策选项。
10.提供更高的精度保证和[**保密**]。联谊会和WFM将就[**保密**]关键精度保证指标的目标，如[**保密**]。森林基金将聘请一名第三方专家[**保密**]WFM可接受的，在[**保密**]执行 [**保密**]流程和合规性审计评估确保高度准确订单履行的控制措施和机制。尽管有目标，但SEARCH仍将为每个WFM提供总结 [**保密**]. 如果这篇评论显示 [**保密**]对于大于 [**保密**]，区别将是 [**保密**].
11. [**保密**].
(a) [**保密**].根据第17（c）条的规定，如果双方同意 [**保密**]， [**保密**]。这个[**保密**]时须支付 [**保密**]。这个[**保密**]付款将被支付 [**保密**]. 我将附上一封求职信， [**保密**]和附图 [**保密**].
(b) [**保密**]. 我承认 [**保密**]. 与此相关，我将 [**保密**]. 我会的 [**保密**].我会的 [**保密**]. 的量 [**保密**]应为[**保密**]. WFM的财年基于一个日历年，由十二（12）个日历年组成。从生效日期开始，并在本协议有效期内的每个日历年，我将保留 [**保密**].
这个[**保密**]应在截至2024年12月31日的日历年有效，并应在下一个日历年（以及随后的每一年）进行调整，以反映 [**保密**].例如， [**保密**].
[**保密**]是[**保密**]. [**保密**]是针对 [**保密**]. [**保密**]是针对 [**保密**]. 我会的 [**保密**]. WFM的 [**保密**]将会是[**保密**].我可以 [**保密**].我会的 [**保密**]. 我会的 [**保密**]。任何[**保密**]那[**保密**]，那么[**保密**].
[**保密**]从…[**保密**]将会是[**保密**].
[**保密**]将会是[**保密**].
除[**保密**]在上文第11（b）条中，我可以 [**保密**]。总数[**保密**]. 从2026年开始， [**保密**]。这个[**保密**]可能是[**保密**].
举例[**保密**]作为附件G随附。
如果[**保密**]对于[**保密**]，是[**保密**]，WFM可能 [**保密**].
可能的例子 [**保密**]包括[**保密**].
除非上面排除，否则所有 [**保密**]将会是[**保密**]。这个[**保密**]应为[**保密**]. [**保密**]应为[**保密**].
尽管有上述规定，双方同意，除了 [**保密**]截至本协议之日， [**保密**]. 双方同意 [**保密**]. 任何此类 [**保密**].
(c) [**保密**]. 我被允许 [**保密**]在[**保密**]. 任何金额 [**保密**]. 如果金额 [**保密**];前提是WFM不是 [**保密**].
例如假设 [**保密**]:
[**保密**][**保密**]我会付钱的 [**保密**]。这个[**保密**]. 我将包括 [**保密**]. 本节 [**保密**].
12. [**保密**]、填充率和库存分配。
（a） 我可以 [**保密**].那些 [**保密**]将由CLARI和WFM商定并记录。我会的 [**保密**].
（b） 填充率。 我每周都会保持一次 [**保密**]的[**保密**]对于每个CLARI DC，不包括因CLARI合理控制范围之外的事件（例如不可抗力事件、供应商罢工或国家紧急情况）而无法采购的产品。 如果任何给定的SEARCH I DC超过 [**保密**]为[**保密**]连续几周，接下来的每周，直到SEARCH I DC有一个 [**保密**]在下面[**保密**]对于一个[**保密**]，I将向每个受影响的WFM地点（即由该I DC提供服务）支付相当于 [**保密**]（A）之间的差异 [**保密**];和（B）由于CLARI买家缺货、CLARI仓库运营缺货、入境物流缺货和入境运输缺货而未交付的产品的美元金额之和，减去WFM根据这些订单对促销品的透支（“填充率
罚款”）。 我将向WFM提供报告 [**保密**]由CLARI DC填写和交付的产品的美元金额以及如果CLARI保持，则应填写的产品的美元金额 [**保密**]每个DC的费率。 例如，如果ExpressI DC未能维护 [**保密**]的[**保密**]为[**保密**]连续几周，每个WFM地点从SEARCH DC下订单的产品，这些产品将在 [**保密**]一周将有权获得付款，计算方式如下：如果CLARI DC有 [**保密**]的[**保密**]对于[**保密**]第三周WFM地点从CLARI DC订购的产品金额为100，000美元，则填充率罚款应等于 [**保密**]乘以（A）之间的差 [**保密**]乘以100，000美元和（B） [**保密**]乘以10万美元。 实际的区别 [**保密**]本周美元金额 [**保密**]以及[**保密**]利率美元金额 [**保密**]是[**保密**].我将向WFM地点支付相当于 [**保密**].
（c） 库存分配。 在所有SEARCH DC中，SEARCH I将 [**保密**].这并非为了扰乱运营，仅适用于手头并准备好选择的库存。
13. 订单大小和物品价值。
（a） 选择营养。 如果订购的精选营养产品（包括OOS产品）的总购买价格符合 [**保密**]最低订购额，伙伴基金将免费发货精选营养产品。如果WFM没有订购上述最低数量的精选营养产品，WFM将被收取最低[**保密**]手续费。最低订购额将每隔一次调整一次[**保密**]以反映所有城市消费者消费物价指数(CPI-U)的升幅[1982-84=100]。最低订购额的任何调整应在修订后的费率实施前至少九十(90)天通知WFM。
(B)与联合国儿童基金会的配送中心合作。尽管有第8(D)(Iii)条所述的情况(为此[**保密**])，WFM将维持全国平均最低订单额为#美元[**保密**]对于WFM商店和[**保密**]用于其他WFM地点。任何WFM商店的平均订货量低于[**保密**]Per Order将合理尝试将WFM商店的平均订单至少增加到[**保密**]。在任何情况下，都不会要求FUI交付少于[**保密**]。订单金额将基于所订购产品的总购买价格，包括[**保密**]和OOS产品。 如果未能满足最低订单金额，我不会收取任何费用。 如果WFM未能维持全国平均最低订单金额 [**保密**]对于WFM商店和[**保密**]对于其他WFM地点，SEARCH I将通知WFM，WFM将提高最低订单金额。 交付给WFM的每箱产品的平均成本至少为 [**保密**](the“每箱价值的最低平均成本”）。每个案例的平均成本定义为 [**保密**].如果在任何 [**保密**]日历月份，每箱平均成本低于每箱最低平均成本值， [**保密**]将要[**保密**]次月
14. 审计。
（a） 支持WFM审核。 尽管有任何相反的语言，我同意协助WFM [**保密**]. 此外，我会 [**保密**].
(B)审查记录和文件以及检查的权利。森林论坛将保存与其履行本协定有关的账簿、记录、报告和文件，包括但不限于，[**保密**]一段时间，但无论如何，不少于三年。在21天的书面通知后，FUI将向WFM及其指定人员提供访问[**保密**]在联谊会的正常工作时间内进行检查。如果WFM要求，基金会同意提供上述任何条款的复印件。或者，在WFM发出21天的书面通知后，基金会将发送[**保密**]至WFM选择的地点，以供WFM或其指定人员检查(如果文件已超过12个日历月，则为60天)。当WFM对审计结果满意时，WFM将退还所有书籍、记录、报告和文件的副本。此外，联谊会将向WFM及其指定人员提供[**保密**]。此外，联谊会同意向WFM提供[**保密**]。双方同意，在本协定签署后的六个日历月内，伙伴关系将[**保密**].
(三)支付欠款。如果任何WFM审计的结果是，有证据表明WFM被多收费用或没有收到任何到期款项，则伙伴关系将立即向WFM支付其金额。此外，联谊会将迅速支付[**保密**]。如果应支付给WFM的金额超过WFM应收取或应支付的总金额的2%，Fuli将立即支付适用的合理审计费用。
(D)公布联合国儿童基金会的年度内部审计结果。联合国儿童基金会同意提供以下WFM文件[**保密**].
15.管理人员。
(A)任命新的全国客户经理和渠道客户经理。
(I)联阵将继续提供以下专门的民阵支助，但其职责将由联阵指定。WFM将向FUI付款[**保密**]，用于专门支持，作为16（e）（ii）中管理费的一部分：
(1) [**保密**]- 充当 [**保密**]在SEARCH I和WFM之间。
(2) [**保密**]将负责 [**保密**] .
(3) [**保密**]将支持 [**保密**]和[**保密**].
(4) [**保密**]- 负责支持WFM地区。
(5) [**保密**]- 负责支持 [**保密**].
(6) [**保密**]-在伙伴关系的指导下支持世界粮食计划署。
(7) [**保密**]-支持[**保密**].
(2)提供所请求的额外支持。根据WFM的请求，伙伴关系应增加对长期联合倡议(大于[**保密**])设在WFM总部或远程，应WFM的要求并由WFM承担费用。16(E)(Ii)项中的行政费用将调整，以包括WFM要求的这项专门支助的费用。
(B)首席合同经理。联谊会将指定一名联谊会雇员担任WFM合同经理。合同经理的具体职责将由伙伴基金制定，但将与WFM的账户有关。合同经理将帮助确保联谊会遵守本协议，并作为WFM的联络人进行审计。此外，合同经理将进行持续的自我审计。
(三)制定完善的任命标准。填补董事高级职位的个人将受到WFM合理服务水平的满足。WFM可因任何未能达到WFM合理服务级别期望的情况而要求调离特定的伙伴关系人员，而FELI将立即用有能力满足WFM合理服务水平期望的新人员替换这些人员。
(D)加强对WFM商店的支持。FURI将[**保密**]。联谊会将继续为新的和搬迁的WFM商店提供援助，以满足WFM的合理要求。
(五)国家推广局。
(一)加强行政管理活动。基金会将管理EDLC计划以及收取回扫费用和WFM广告费(“促销基金”)。每个日历月，WFM应[**保密**]. 我会的 [**保密**].
(二)减免行政事业费。WFM应向FUI付款[**保密**]每个日历年用于收取促销基金(“管理费”)。管理费应在每个日历月按比例支付，以从促销基金付款中扣除。自2025年日历年起，双方应对本节规定的伙伴基金行政活动的数量和费用进行年度审查，并可每年增加或减少不超过[**保密**].
16. [**保密**].
17.与联合国粮食及农业组织配送中心合作；交付标准。
(A)制定《配送中心国际标准》。联谊会表示并保证，联谊会的所有数据中心将按照所有适用法律、行业标准(包括行业卫生标准和安全质量食品(SQF)认证，以及在所有实质性方面符合联谊会的仓储和交付标准进行维护和运作，这些标准将在联合会提出要求时供审查)。作为其质量保证计划的一部分，[**保密**]。WFM可能会要求联谊会[**保密**]。所有向WFM提供有机物品的联合国儿童基金会DC将保持现行的美国农业部有机认证。WFM可能会[**保密**]。之后[**保密**]，联谊会将[**保密**]。建议数[**保密**]，双方将[**保密**].
(B)签署两份交付公约。在联谊会选举时，联谊会应将联谊会机队或经联谊会批准的承运人上的产品运输到个别联谊会地点。联谊会应遵守所有适用的法律，包括关于交付的任何地区或国家限制或指南(例如，市政、住宅或物业所有者对交付时间、卡车停放、居民区不可接受的噪音水平等施加限制)。
(C)缩短交货时间窗口。联谊会同意维持一项[**保密**]将产品交付到WFM地点的交付时间窗口，在共享的订单/交付计划文件中进行记录和维护。共享的订单/交付时间表文件将在必要时定期更新，任何修改或调整均须经有关各方共同同意。在[**保密**]自生效日期起，在WFM合理配合调整当前交付窗口的情况下，对于一天内有多个交付的WFM地点，后续交付必须在[**保密**](初始)交付窗口，并且在初始交付不少于[**保密**]那家商店的订单将被按时考虑。[**保密**]。双方同意，目前所有交付都被指定为“AM”或“PM”。AM交付被定义为计划在[**保密**]上午和[**保密**]下午。PM交付被定义为计划在[**保密**]下午2点和[**保密**]上午好。如果WFM地点请求更改FUI无法满足的交付时间窗口，则FUI和WFM可以协商[**保密**]。如果双方不能就[**保密**]，伙伴基金同意它将满足WFM地点要求的新的交付时间窗口。如果市政、住宅或物业业主要求改变送货时间、卡车停放、送货路线、宵禁、噪音条例、租赁契约、邻里契约和/或营业时间，则WFM和联合国儿童基金会将共同努力，做出必要的调度改变，以遵守这些限制。[**保密**]，伙伴关系将提供WFM[**保密**]。如果FUI DC未能满足其适用WFM位置的交付窗口，且交付窗口少于[**保密**]在任何日历月内，除无法控制的原因或各方商定的其他例外情况外，WFM将通知联谊会[**保密**]. 我会的 [**保密**]。例如，如果伙伴关系[**保密**]。是否拥有FURI[**保密**]。因此，联谊会应[**保密**]。本节不适用于交货窗口小于以下的WFM地点[**保密**]小时
(D)采购代码日期政策；库存管理。产品应按照附件I所附的代码日期政策分发到WFM地点，该政策与产品在最终代码日期到期前的最少天数有关，根据该政策，此类产品在交付到WFM地点时将被接受。夏威夷WFM地点的代码有效期应以交付给WFM货运代理时剩余的最小代码日期为基础。经双方同意，《代码日期政策》可随时修改。对于第8(D)(Iii)节和第12(B)节而言，交付的产品的最小编码日期应被视为OOS。FURI同意在FIFO库存管理的基础上交付所有产品，以确保适当的库存周转并最大限度地提高可用产品代码日期。在任何WFM地点收到的短编码产品，如果在代码日期内未销售或使用，将根据代码日期政策全额计入WFM。
(E)加强质量保证。交付给WFM的所有产品应具有高质量、可销售、没有任何产权负担，并且适合或适合于该类型商品的通常使用目的，以及该等产品的制造商预期的目的。这些产品将不会受到损害，包括但不限于温度损害和啮齿动物或昆虫的证据。与温度损坏相关的WFM要求在附件J中详细说明。
(F)制定托盘化标准。WFM和FUI将[**保密**]。为了[**保密**]，伙伴基金地区议会[**保密**]将要[**保密**]。Fui‘s[**保密**].
(G)所有商店收货。所有由联谊会发运到WFM地点的产品应由一份“交付文件”证明，并由双方签署。由WFM员工在WFM地点签署交付发票和“交付文件”，即可确认产品发货已收到。每一张发票和“交货文件”的复印件应留在WFM的位置。如果FURI计算机系统问题阻止FUI连同发票一起交付WFM产品，WFM同意接受此类交付的提单，以代替发票。
(H)确认所有权的通过和损失风险。根据本协议购买的产品的所有权和损失风险应在由联航船队或独立承运人交付至WFM地点时转移。
(i) [**保密**]:
(i) [**保密**]。联谊会必须保持[**保密**];
(二)调查结果。[**保密**]. [**保密**]应进行[**保密**];
(三)采取进一步整改措施。应迅速采取适当行动[**保密**];
(四)提供相关文件和报告。FURI必须[**保密**];
(五)加强员工培训。适当的DC仓库员工应接受有关以下方面重要性的培训[**保密**];
(六)坚持持续改进。联合国儿童基金会必须审查和更新其[**保密**];
(七)制定国家沟通规划。应遵循管理例行程序，以便与相关员工、管理层和[**保密**];
(八)加强合规监测。年度评审[**保密**]及
(九)坚持精益求精。联谊会应[**保密**].
18.保险赔偿；保险和灾后恢复及业务连续性。
(A)提供联合国儿童基金会赔偿。基金会应向WFM及其母公司、子公司和附属公司及其股东、普通和有限合伙人、成员、经理、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、继任者和受让人赔偿、辩护和保护，使其不受下列任何和所有要求、索赔、责任、损失、判决、和解、处罚、费用(包括任何律师、顾问或专家的合理费用)、利息、留置权、产权负担、诉讼原因、任何类型的损害和任何其他义务(统称“责任”)的损害，这些要求、索赔、责任、损失、判决、和解、处罚、费用、利息、留置权、产权负担、诉讼原因、任何类型的损害和任何其他义务(统称为“责任”)，因下列原因产生、与之相关或以其他方式基于：(I)基金会违反任何联邦、州或地方法律；包括任何法规、条例、行政命令、规章或规章；(Ii)任何伙伴关系各方或其任何雇员或代理人的任何疏忽或故意不当行为；(Iii)违反本协议任何条款；(Iv)任何伙伴关系各方或其雇员或承包商在任何WFM地点或其他财产的雇用、在场或活动(包括但不限于所有人身伤害、工资和工时、不当解雇、骚扰、歧视、工人赔偿、残疾、侵权、严格责任或合同索赔或要求)；以及(V)因政府机构、当地卫生当局或消费者保护机构的要求而发起的任何产品召回或撤回或安全通知，或因产品交付到WFM地点时存在的状况而采取的法院行动。
(B)支付WFM赔偿金。WFM应赔偿、保护和保护FURI及其母公司、子公司和附属公司，以及其股东、普通和有限合伙人、成员、经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、继任者和受让人因以下原因而产生的、与之有关的或以其他方式为基础的任何和所有责任：(I)WFM违反任何联邦、州或地方法律，包括任何法规、条例、行政命令、规则或条例；(Ii)WFM或其任何员工或代理人的任何疏忽或故意不当行为；(Iii)违反本协议的任何条款；(4)WFM未能购买伙伴基金的自有标签SKU库存和/或控制标签SKU库存，条件是伙伴基金遵守《协定》第6节，并且伙伴基金的库存不超过(X)a[**保密**]产品的供应基于WFM地点过去的采购实践，或(如果是新产品)WFM提供的书面预测，或(Y)产品供应商的最低订货量；以及(V)WFM或其员工或承包商在与本协议相关的任何伙伴关系场所的雇用、存在或活动(包括但不限于所有人身伤害、工资和工时、不当终止、骚扰、歧视、工人赔偿、残疾、侵权、严格责任或合同索赔或要求)。
(三)第三人称索赔。在一方当事人收到对其提出的任何索赔的通知或实际了解第三人就任何此类索赔提起的任何诉讼或诉讼程序后，该当事一方(有时称为“被赔偿方”)应立即向另一方(有时称为“补偿人”)发出关于该索赔或该诉讼或诉讼程序开始的书面通知；但不发出该通知不会影响根据本协议就该索赔、诉讼或诉讼获得赔偿的权利，除非另一方因此而实际受到损害。如果赔偿人在收到上述通知后三十(30)天内通知被赔偿人它希望对索赔进行抗辩，除非双方之间存在潜在的利益冲突，那么赔偿人有权通过适当的程序承担和控制索赔的抗辩，律师可以合理地接受
赔偿金。被赔付人可以自费参与任何此类索赔的辩护，但赔偿人的律师应担任与此类索赔、诉讼或诉讼的辩护或和解有关的所有事项的首席律师，但根据被赔付人的合理判断，除支付金钱损害赔偿外，索赔可能对被赔付人的业务产生实质性和不利影响的索赔除外。在赔偿人没有承担任何索赔辩护的任何期间，被赔偿人有权就其律师的合理费用和开支获得赔偿。除非征得被补偿人的同意，否则赔偿人不得在没有获得被补偿者批准的、为被补偿者的利益的豁免的情况下解决任何索赔。
(D)降低产品责任。除第18(A)节规定的义务外，伙伴关系承认，它一般从其购买和销售的产品的各种制造商、供应商、供应商或分销商那里获得赔偿协议。联合国儿童基金会同意[**保密**]。联谊会有义务[**保密**]. [**保密**].
(E)中国保险公司。在期限内的任何时候以及终止或期满后的两(2)年内，伙伴基金应自费维持以下类型和金额的基于事故的保险(“保险范围”)：
(I)提供工人补偿和雇主责任保险，为其所有雇员提供补偿福利，金额足以满足所有法定要求，雇主责任保险的限额为[**保密**]对于每一次事故或疾病。
(Ii)购买商业一般责任保险，人身伤害和财产损失限额为[**保密**]每次发生时，[**保密**]每个人/组织的个人和广告伤害保险限额，[**保密**]一般合计及[**保密**]产品和已完成运营合计包括所有房地和运营的覆盖范围、本协议的合同责任以及产品/已完成运营的覆盖范围。
(3)联合国儿童基金会应获得：[**保密**]，一种网络隐私/网络安全政策或同等政策，提供覆盖范围，包括但不限于隐私和网络安全责任、监管防御和处罚、媒体责任、隐私通知和费用、网络中断、数据资产恢复和网络勒索，以及针对伙伴关系规模和业务的网络勒索。
(四)投保汽车责任保险，综合单项限额为[**保密**]每次发生的伤害，包括意外死亡和财产损失。
(V)购买保护伞或超额责任保险，限额不低于[**保密**]每起事故对雇主责任、商业一般责任、汽车责任和产品责任保险提供额外限制。
保险范围将来自被A M Best归类为VII类或更高级别的保险公司，其财务实力评级至少为A，A-。没有承保的保险
数额将被解释为对伙伴基金潜在责任的限制。除工人赔偿和雇主责任保险外，保险单的每个事故的免赔额不会超过[**保密**]未经WFM事先书面同意。在执行本协定方面，伙伴基金将向WFM提供证明所有参考保险单的保险证书，其中将规定：(I)除非至少提前30天向WFM发出书面通知，否则不会取消此类保险；以及(Ii)此类证书将每年续签或在保单续签时续签。除工人补偿和雇主责任外，所需的保险单将由伙伴基金承担费用，将“全食超市及其子公司”列为额外的保险人。
(F)确保业务连续性。联合国儿童基金会将制定业务连续性计划和紧急行动计划，以确保儿童基金会能够采购、储存产品并将产品交付给客户，包括WFM地点。联谊会应提供其业务连续性计划和紧急行动计划的书面摘要，因为该计划与联谊会各中心应不时提出的合理要求向WFM地点供货有关。联谊会应：(I)将业务连续性计划和紧急行动计划中的任何重大修订或修改通知WFM[**保密**](2)每一历年不超过一次，并在不少于六周前通知WFM的要求下，参加为WFM地点提供服务的其中一个伙伴基金数据中心的业务连续性和/或紧急行动计划的走查；但如果在提出要求前六个月内进行了走查测试，则测试结果应足以代替这种走查测试。基金会应定期对业务连续性计划和紧急行动计划进行审核测试，测试费用由基金会承担，并在完成每次审核测试后，向WFM提供测试结果的书面摘要。如果WFM确定某个伙伴关系DC未能实质上遵守业务连续性和/或紧急行动计划，则伙伴关系同意与伙伴关系合作，以解决记录的缺陷。业务连续性计划和紧急行动计划将描述在伙伴关系中心无法正常运行且无法为客户提供服务的情况下，伙伴关系将制定的应急计划，包括受到不可抗力事件、自愿限制或关闭、伙伴关系的计算机网络发生网络中断或安全漏洞或其他不可预见的情况。[**保密**]，将业务连续性战略正规化[**保密**](Ii)在[**保密**]，更新[**保密**]；及。(Iii)在[**保密**]，提供 [**保密**].
19.确保遵守法律。
(A)联合国秘书长。各方约定并同意，在任期内，它将完全遵守任何联邦、州或地方政府实体、机构或机构颁发的或由其颁发的所有适用法律、条例、法规、许可证和许可，适用于其在本协议项下的责任。每一方都同意遵守所有认证程序和规定。每一方应在意识到任何实质性不利的拟议法律、法规或命令后立即通知另一方，据其所知，这些法律、法规或命令可能与双方在本协议项下的义务相冲突。双方将立即决定是否可以更改本协议的条款，以消除任何此类冲突或不切实际。
(B)提供有效的有机文件。对于任何有机产品，基金会应采取任何联邦认可的认证组织(或法律要求)所要求的一切行动，以使此类产品被认证为有机产品，包括但不限于，
维护任何必要的文件，并采取必要的预防措施以防止产品受损。在WFM的要求下，基金会应向WFM提供与上述各项有关的所有文件。
(C)成为外国供应商。FURI或FUI供应商应作为外国供应商验证计划(“FSVP”)进口商，该术语在21 CFR第1.500节(“FSVP进口商”)中有定义。FURI表示并保证，FSVP涵盖的产品(FSVP进口商)已根据FSVP的所有要求进行了分析，并将满足FSVP的所有要求。森林论坛将保存此类遵守情况的记录，并将[**保密**]。如果联谊会不是指定的FSVP进口商，联谊会将作出合理努力[**保密**]那[**保密**].
20.取消终止条款。
(A)当发生下列任何一项或多项情况时，任何一方均可向另一方提供书面通知(除非下文另有规定)，以立即终止本协议：
(I)对未能在通知后十五(15)个工作日内纠正任何拖欠的物质付款、信贷、回扣或其他汇款(与发出通知的纠纷有关的除外)，或未能在通知后十五(15)个工作日内纠正任何拖欠的物质付款、信贷、回扣或其他汇款(如不纠正，即属违约事件)；及
(2)对违反《协议》规定的任何非金钱义务予以处罚，并在事前30天书面通知违约行为后仍未予以纠正；但前提是[**保密**].
(B)发生下列任何一项或多项情况时，WFM可立即以书面通知伙伴关系(除非下文另有规定)的理由立即终止本协定：
(I)作为WFM在杂货零售或分销业务中的一个重要竞争对手，收购联合国儿童基金会或其直接或间接附属公司20%以上的股权；
(2)如果对联保基金的任何审计结果表明联保基金或其任何雇员或代表故意有不当行为的证据，无论是美元金额或占总金额的百分比，或对受影响的业务单位来说都是重大的，或可能合理地对WFM的声誉或业务业绩造成实质性影响；
(3)任何监管机构或联保基金会公开宣布是否认定联保基金官员就内部控制提供的任何证明都存在重大错误。合伙基金违反管理规定或所需纠正行动对合伙基金继续履行《协定》全部或任何重要部分的能力造成重大不利影响；或
(4)认为联谊会提供的服务质量不符合行业标准，联谊会未能在[**保密**]在WFM书面通知违约后。.
21.支持联合国儿童基金会的陈述和保证。FURI向WFM作出如下陈述和保证，该陈述和保证在生效日期后继续有效：
(A)确保有足够的人员履行义务。联谊会(1)有足够的人员，具备足够的培训和专业知识，能够在本协定所规定的时间范围内履行本协定项下的义务，(2)在履行本协定项下的义务时，将采取合理的谨慎态度。
(B)执行国家有机标准。联合国粮食及农业组织有适当的流程和系统，并对其人员进行了充分的教育，并将完全遵守与有机产品处理和标签有关的所有联邦、州和地方法规，包括但不限于美国农业部颁布的国家有机标准，因此适用于作为有机食品操作者或加工者的联合国粮食及农业组织。联合国粮食及农业组织承认，世界粮食计划署在很大程度上依赖于联合国粮食及农业组织处理供人类食用的各种食品，以便不会使这些食品的任何“有机”名称失效。
(三)加强数据安全保障。伙伴基金同意遵守本协议所附数据安全附件的规定，作为附件K，通过引用将其并入本协议。
(D)评估联合国儿童基金会配送中心的状况和能力。为WFM提供服务的所有伙伴关系数据中心将按照伙伴关系的仓储和交付标准进行维护和运作。这些伙伴关系数据中心具有履行本协定所规定的伙伴关系义务所需的业务系统，并且所有这些伙伴关系数据中心都有足够的能力根据本协议的条款和WFM预期的数量订购、储存和交付产品。所有伙伴关系数据中心在收到WFM产品之前应具备足够的安全措施，以确保这些产品不会以任何方式被篡改或掺假，并且所有这些产品都应保持在温度和其他必要的储存条件下，以保持产品的新鲜度和完整性。
(E)审查向审计员提供的财务控制和信息。联谊会对财务报告有充分的内部控制，为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证。WFM要求的所有信息(I)将由FUI提供给WFM和/或其指定的审计员，(Ii)将采用本协议要求的或各方同意的格式，以及(Iii)在所有方面都将是真实和正确的，除非在披露时披露给WFM和/或其指定的人。
(F)防止所有权转让和损失风险。在产品交付后，FURI将把产品的所有权和所有权转移到WFM地点。WFM购买产品后，产品将不受任何留置权、债权或其他产权负担。
(G)取消召回。联合国儿童基金会有可靠的召回制度和政策，包括对所有产品进行适当的跟踪、编码和会计制度。FUI将与WFM合作，移除被召回或召回的产品(“召回产品”)并进行补充
提供替换产品的WFM地点。FURI将向WFM偿还WFM为召回产品支付给FUI的实际费用，只要FUI能够从召回产品供应商那里收回。
22.我们同意WFM的陈述和保证。WFM向联合国儿童基金会作出如下陈述和保证，该等陈述和保证在生效日期后继续有效：
(A)确保有足够的人员履行义务。WFM表示，它有足够的人员，具有足够的培训和专业知识，可以在本协议规定的时间范围内履行其在本协议项下的义务。
(B)收购美国计算机系统公司。WFM有适当的安全保障措施，以确保WFM计算机系统中所载的所有联谊会数据的保密性。所有此类系统将按照本协议中规定的性能标准运行，且无重大缺陷或错误。WFM制定了灾难恢复计划，以确保在WFM计算机系统的任何部分(无论位于何处)发生灾难性破坏的情况下，WFM将能够恢复所有必要的数据，以便在基本上符合本文预期的时间范围内继续履行其在本协议项下的义务。
23.其他不同类别。
(一)具有较强的约束力。本协定，包括其附件，取代了联谊会和论坛之间以前的所有协定，也是联谊会和论坛之间关于本协定主题的唯一口头或书面协定。
(B)发生不可抗力。如果根据本协议产生的任何义务由于火灾、洪水、风暴、天灾、政府当局、劳资纠纷、战争、流行病、流行病或任何其他原因而变得非法或不可能履行，但该原因超出了受影响一方的合理控制范围(“不可抗力事件”)，则在该预防或阻碍期间且仅在该等预防或阻碍的范围内，暂停履行任何该等义务；但是，只要受影响一方就不可抗力事件提供合理的通知，并尽一切合理的努力消除不可抗力的原因。
(C)确定适用法律；法院和管辖权；免除惩罚性和类似类型的损害赔偿。本协议双方的关系以及由此关系产生或与之相关的所有索赔，包括但不限于任何书面协议的解释和解释，包括本协议，应受特拉华州的实体法管辖(不考虑法律原则的冲突)。双方同意并同意位于特拉华州的州法院和联邦法院的管辖权，承认这些法院是解决双方之间关于本协议标的的任何诉讼的适当和方便的场所，并同意在这种情况下，这些法院应是解决双方之间关于本协议标的的任何诉讼的唯一和排他性的场所。双方还放弃获得任何惩罚性、偶然性或后果性损害赔偿的权利，除非此类损害包括在根据本协议条款寻求赔偿的任何裁决中，或因违反与机密信息有关的规定而提起的诉讼。任何诉讼中的胜诉方
执行本协议应有权收回诉讼的所有相关费用，包括合理的律师费和诉讼费。
(D)严格保密。根据本协议，双方可获取或开发与双方及其业务有关的保密信息，包括质量标准、业务方法、销售数据和趋势、知识产权、购买历史、定价、营销和定价策略、技术数据、一般或特定客户信息以及本协议的条款(“保密信息”)。保密信息一词应包括计算机软件、源代码、目标代码、硬件配置和与一方、其业务和潜在客户有关的所有其他信息，这些信息由另一方不时以任何方式向另一方披露，无论是口头的、视觉的还是有形的(包括但不限于文件、设备和计算机可读介质)，以及由任何一方创建的所有副本、改进、衍生产品和设计，无论这些副本、改进、衍生品和设计是由任何一方拥有或授权给该一方的。保密信息一词还应被视为包括所有笔记、分析、汇编、研究、解释或其他文件，这些记录、分析、汇编、研究、解释或其他文件包含、反映或基于另一方根据本协议提供给该方的信息。双方(I)将严格保密所有保密信息，(Ii)仅出于履行本协议的目的使用保密信息，以及(Iii)未经另一方事先书面同意，不会向任何第三方(必要时向附属公司或子公司及其自己的外部法律、会计、保险或财务顾问或其他顾问除外)披露任何保密信息。在不限制上述规定的情况下，除向WFM外，伙伴基金不会使用任何与其产品的营销、分销或销售相关的保密信息。未经WFM书面同意，FURI不会使用、出售或共享任何保密信息，包括但不限于WFM销售数据或包括WFM在内的任何类型的自然销售数据汇编。即使WFM保密信息是未明确引用WFM的通用格式，上述规定也适用。各方将以最高的谨慎程度保护自己的机密信息，以保持所有机密信息的机密性，但在任何情况下都不会低于合理的谨慎程度。保密信息不应包括以下任何信息：
(I)在另一方根据本协议披露信息之前，该信息是由一方当事人掌握的，但该当事一方不知道该信息须与另一方当事人签订另一保密协议或对另一方当事人负有保密义务；
(Ii)在向本合同项下的一方披露时，食品在食品杂货业中已广为人知，或在披露后变得如此广为人知，而不是通过该方的行为；
(3)信息已从第三方获得，而该第三方不知道该第三方对另一方负有对此类信息保密的义务；或
(4)这是一方当事人在没有使用另一方的任何保密信息的情况下独立开发的，只要这种独立开发是由该第一方当事人合理地向另一方确立的。
尽管有上述规定，但本协议的任何条款均不妨碍将本协议的副本作为对任何一方拥有管辖权的监管机构所要求的任何提交的证物，但被要求提交本协议副本的一方应在提交本协议之前将本协议的所有财务条款通知另一方并进行保密处理。此外，任何一方均可根据有效的传票披露本协议的条款，前提是该方应就任何传票的送达给予另一方合理的事先通知，以允许另一方寻求保护令，并寻求对本协议的所有财务条款进行保密处理。
如果一方违反或威胁要违反本第23条(D)款的任何规定，双方同意，非违约方的法律补救措施是不够的。因此，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除了非违约方可以获得的任何其他补救措施外，非违约方有权寻求初步或永久禁令和/或其他衡平法救济，以限制违约方或其任何代理人或员工以任何与本第23(D)条所要求的行为或履行不一致的方式行事，而无需提交保证书。除上述规定外，如果有管辖权的法院裁定违反第23(D)条，一方当事人可要求另一方支付违约金，并有权立即收到另一方的付款，作为违约金。[**保密**]可立即使用的资金。就本款(D)项而言，同时向多于一名第三方披露同一信息只应被视为单一违规行为。双方同意：(A)[**保密**]违约金是一方在任何一方违反本条款23(D)的情况下将遭受的损害的合理近似值；(B)无法准确确定实际损失的金额，但本条款23(D)中规定的此类违约金是公平合理的；(C)根据本条款23(D)支付的所有此类付款应作为违约金支付，而不是作为罚款；(D)根据本协议第23(D)条应支付的所有此类付款应作为本协议项下到期和欠款的抵销。
尽管如上所述，双方同意联谊会只能使用和披露满足以下要求的WFM保密信息：(A)管理、管理和收集[**保密**](B)管理[**保密**]；(C)向WFM提供产品和服务；前提是接收方被告知此类保密信息的机密性，并受符合本协议的保密义务的约束；以及(D)各方另有约定。
(E)宪法修正案；转让；具有约束力。本协议不得修改或修改，除非由各方授权人员签署书面文件明确提及本协议以及修改或修改的意向。双方同意，未经另一方(“非转让方”)事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让或转让本协议或本协议任何部分或本协议项下产生的任何权利。就本协议而言，“控制权变更”应被视为转让。任何未经非转让方同意的所谓转让(包括控制权变更)均属无效，不具任何效力或效果。在上述非转让方同意的情况下，本协定对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力。“控制权变更”是指(A)任何交易或一系列相关交易，其中个人、集团或实体获得本协议一方或其直接或间接母公司50%以上股权的实益所有权，或(B)合并或
将另一实体与本协议一方或其直接或间接母公司合并，使任何第三方成为本协议一方或其直接或间接母公司50%以上股权的实益所有者。尽管上文有任何相反规定，本协议的任何一方均可将本协议转让给在生效日期时存在的任何直接或间接关联公司，而无需征得另一方的同意，在这种情况下，不应视为发生了控制权变更。
(F)签署整个协议；生存。本协议的所有展品均以引用方式并入本协议。本协议(以及本协议提及的任何文件)代表双方就本协议所述事项达成的完整协议和谅解，本协议中没有任何陈述、保证或条件、附函或其他协议(执行本协议所必需的发票、采购订单等除外)构成本协议的任何部分或本协议的任何一方依赖本协议。如果本协议终止，在终止之前产生的所有索赔在终止后仍继续有效，此外，下列条款在终止后继续有效：4、7-14和17-23。
(G)提高可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，其余条款应予以执行。
(H)加强宣传。双方应就与签署本协议有关的任何新闻稿达成一致；但任何一方均可发布各自证券法律顾问根据适用的管辖法律合理地认为必要的信息。除上述规定外，FURI不会(I)以任何理由使用Whole Foods Market，Inc.或其各自的任何附属公司或子公司的任何名称、徽标或商标，以任何方式暗示FUI与Whole Foods Market，Inc.或其各自的附属公司或子公司有关系(Ii)向媒体发布任何新闻稿或发表任何其他声明，或授权任何出版物印刷提及Whole Foods Market，Inc.的任何内容。WFM或其各自的任何附属公司或子公司的名称，或提及本协议或本协议中预期的交易，或(Iii)向任何第三方披露本协议的内容或存在。
(一)发布临时通知。除非另有说明，否则所有与本协议有关的通知将以书面形式发出，并将在亲自交付时或通过传真(带有确认)或通过快递、挂号或挂号信邮寄，或由公认的国内或国际信使邮寄(在所有情况下均已预付邮资并要求回执)后3个工作日视为已送达。通知应按下述地址或按照本条通知另一方的其他地址发给当事各方。请将通知寄至：普罗维登斯铁马路313号，国际扶轮社02908，收信人：法律部，复印件请寄给批发公司总裁。除本文规定外，致WFM的通知应发送至：德克萨斯州奥斯汀鲍伊街550号供应链和零售运营部门的高级副总裁，邮编：78703，并将副本发送给法律事务兼总法律顾问高级副总裁。
(J)确保没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算赋予本协议各方或其母公司、附属公司或子公司、各自的继承人或允许的受让人以外的任何人任何权利、补救、义务或责任。
(K)支持独立承包人。在与本协议有关的所有事项中，双方应完全作为独立承包商行事，并对各自员工、承包商和代理人的行为负全部责任。一方的雇员、代理人或承包商不得被视为另一方的雇员、代理人或承包商。本协议中包含的任何内容不得被视为或解释为创建合伙企业或合资企业，创建雇主-雇员或委托-代理关系，或以其他方式产生任何一方对另一方的债务、债务和义务的任何责任或义务。在任何时候，FUI或FUI的任何员工或代表都不得穿着“Whole Foods Market”(注册商标)制服，或以任何方式表明自己是WFM或任何WFM附属公司的员工。双方特别同意，本协议不应被视为授予或暗示任何一方或任何一方的任何员工被授权以另一方的名义或代表另一方的名义或以其他方式行事。
(L)翻译标题和标题；对应；传真/电子签名；预印表格。本协议各部分的标题和标题仅为参考方便，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。本协议可以签署一份或多份副本，所有副本都将被视为同一份协议，当双方签署一份或多份副本并交付给另一方时，本协议将成为具有约束力的协议。就本文件的执行而言，电子或传真签名应视为原始签名。本协议，包括其附件，取代了联谊会与WFM或任何WFM附属公司之间以前达成的所有协议，也是WFM与联谊会之间关于本协议所述事项的唯一口头或书面协议。双方同意，使用预先打印的表格，包括但不限于电子邮件、采购订单、确认或发票，仅为方便起见，其上所述的所有预先打印的条款和条件，除本协议特别规定外，均为无效和无效。
(M)开展协议谈判。每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议所指文件方面都进行了合作，任何与此相关的草案都应被视为双方的工作成果，不得因其准备工作而被解释为对任何一方不利。任何法律规则或任何法律决定，如果要求对本协议中的任何含糊之处进行解释，不适用于起草本协议的一方，特此明确放弃。
(N)允许终止先行协议。签署后，本协议(包括其附件)将取代联合国粮食及农业组织与联合国粮食及农业组织之间的所有先前协议，包括但不限于于2015年10月30日生效、于2021年3月3日修订、将于2027年9月27日到期的《产品分销协议》，以及日期为2017年9月18日的书面协议，并且是世界粮食及农业组织与联合国粮食及农业组织之间与本协议主题相关的唯一口头或书面协议。。
(o) [**保密**]
(P)适应变化。未经妇女运动事先书面同意，伙伴关系[**保密**]。为了努力[**保密**]. 本条并不 [**保密**].
（q） 合理的努力。 双方同意为履行本协议做出合理努力。
（r） 真诚。根据特拉华州管辖法律，双方同意在履行本协议时遵守诚信和公平交易的隐含契约。
[后续签名页]
双方已于生效日期签署本协议。
全食市场服务公司
联合天然食品公司
展品清单
附件A：自有品牌收件箱和控制标签收件箱积压和短期协议
附件B：品牌商品重置责任
附件C：“滚纹”和“指纹”的定义
附件D：燃油附加费
展览E：WFM商店
附件F：信贷政策
证据G：例子 [**保密**]
附件H：形式 [**保密**].
附件一：代码日期政策
附件J：温度监测参考-美国
展品K：数据安全展品
附件L：CLARI供应商政策和程序; CLARI形成供应商协议