第4号修正案(本修正案第4号)，日期为2024年5月1日，在联合天然食品公司、特拉华州一家公司(“主要借款人”)、伙伴批发公司、一家特拉华州公司(“伙伴批发公司”)、有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“伙伴分销公司”)和超级值公司(一家特拉华州公司(“超级价值”)，以及与联合天然食品公司、一家特拉华州公司(“主要借款方”)、“共同借款方”和各自的“共同借款方”之间；联席借款人连同主要借款人(“借款人”)、本协议的2024年定期贷款方及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行根据现有信贷协议担任行政代理(“现有行政代理”)及抵押品代理(以该等身分担任“现有代理”)。

鉴于，本修正案第4号修订了作为共同借款人的主要借款人SuperValu、贷款人一方和代理方之间的、日期为2018年10月22日的特定定期贷款协议(经日期为2021年2月11日的第1号修正案、截至2021年11月10日的第2号修正案和截至2022年6月3日的第3号修正案修订，并在本协议日期之前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)；

鉴于，JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)和信贷协议中指名的若干其他金融机构是本修正案第4号的牵头安排人(统称为“牵头安排人”)；

鉴于根据现有信贷协议第2.14节，借款人已申请本金总额为500,000,000.00美元的再融资贷款(“2024年定期贷款”)形式的增量定期贷款(“2024年定期贷款”)，其中2024年定期贷款连同指定的自愿预付款(定义如下)的收益将用于在紧接本第4号修正案(“现有定期贷款”)生效之前对第4号修正案(下称“现有定期贷款”)生效之日未偿还的初始定期贷款(定义见现有信贷协议)进行全额再融资；以及在本修正案生效前拥有现有定期贷款的每一贷款人，即“现有定期贷款人”)；

鉴于，同意提供2024年定期贷款的每个人(统称为“2024年定期贷款人”)将在第4号修正案生效日期向借款人提供2024年定期贷款，金额等于其2024年定期承诺(定义如下)；

鉴于，2024年定期贷款机构在遵守本修正案第4号规定的条款和条件下，各自愿意提供2024年定期贷款；

鉴于在订立本第4号修正案的同时，瑞士信贷开曼群岛分行作为现有代理人摩根大通作为贷款文件下的继任行政代理人及抵押品代理人(“新代理人”)，而贷款各方将按现有代理人、新代理人及借款人合理接受的形式及实质订立“继任代理协议”(“继任代理协议”)，该协议将于紧接第4号修正案生效日期生效(定义见下文)；及

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

第2节。2024年定期贷款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件下，各2024定期贷款人各自同意在第4号修正案生效日期向借款人提供2024年定期贷款，本金金额等于其2024年期限承诺，该金额应根据信贷协议在立即可用资金中提供给现有代理(除非与现有代理另有约定)。任何2024年定期贷款机构的“2024年定期贷款承诺”将是本合同附表1中与该2024年定期贷款机构名称相对的金额。在第4号修正案生效日，2024年定期贷款连同指定自愿提前还款的收益将用于提前偿还现有定期贷款人的现有定期贷款(与现有代理商定的作为2024年定期贷款继续发放的现有定期贷款除外)。2024年定期贷款机构的2024年定期贷款承诺将在第4号修正案生效日延长2024年定期贷款后自动和永久减少至0美元。

(B)自修订第4号生效日期起，每名现有定期贷款人须全数预付其非续期现有定期贷款，而借款人须根据现有信贷协议的条款(前述拟进行的交易，称为“再融资”)，向各现有定期贷款人支付该现有定期贷款至(但不包括)修订第4号生效日期的所有应计及未付利息，以及与该等现有定期贷款有关的保费及费用。第(B)款所述预付款应结合(X)2024年定期贷款和(Y)牵头借款人的其他可用资金(第(Y)款所述资金及其收益的使用，称为“特定自愿预付款”)。为免生疑问，2024定期贷款人(由所需贷款人组成)将放弃任何适用的通知要求，并放弃与信贷协议第2.05节中有关特定自愿提前还款的任何行动的任何不一致或冲突。

(C)为免生疑问，于修订第4号生效日期及之后，(I)2024年定期贷款将构成信贷协议项下的单一贷款类别，及(Ii)2024年定期贷款人将构成信贷协议项下的单一贷款类别。

(D)规定2024年定期贷款应于第4号修正案生效日期的七周年时到期，但信贷协议中“到期日”的定义另有规定者除外。

(E)在2024年前，各定期贷款人同意本协议附件一和附件二所载对信贷协议的修订，这些修订应被视为与完成再融资同时生效。

第三节对信贷协议的修改根据信贷协议第2.14(D)节和第10.01节，自第4号修正案生效之日起生效，(A)现对现有信贷协议进行修订，以删除本协议附件一所附信贷协议各页所载的受损文本(以与以下例子相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以相同方式注明：双下划线文本)；(B)现有信贷协议的附表应全部替换为本协议附件二所列的附表。

第四节陈述和保证。为促使本合同的其他各方签订本修正案第4号，各借款方声明并保证：

(A)自第4号修正案生效之日起，本第4号修正案已由作为借款方的每一方正式签立和交付。第4号修正案构成了借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行，但这种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

(B)保证信贷协议第5条或任何其他贷款文件中包含的每个借款人的陈述和担保在第4号修正案生效日期并截至该日在所有重要方面均属真实和正确；但在该等陈述和保证特别提及较早日期的范围内，其在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(C)截至修订第4号生效日期，不存在任何违约或违约事件，亦不会因本协议拟进行的交易或运用所得款项而导致任何违约或违约事件。

第五节行政代理人和抵押品代理人的辞职和任命

(A)根据信贷协议第9.09节，(I)2024年定期贷款人(构成规定贷款人)及借款人特此接受现有代理人辞任贷款文件项下现有行政代理及抵押代理，(Ii)2024定期贷款人(构成规定贷款人)特此委任摩根大通银行为贷款文件下的继任行政代理及抵押代理，紧接再融资生效后，(Iii)借款人特此同意并接受摩根大通银行的委任，N.A.作为贷款文件下的继任者行政代理和抵押品代理，以及(Iv)2024定期贷款人(构成所需贷款人)、借款人和本合同各方放弃贷款文件下任何适用的通知要求，以及与以下条款不一致或冲突

信贷协议的第9.09条，涉及前面第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行动。该辞职和任命将于第4号修正案生效之日起生效，并在再融资生效后立即生效。

(B)在2024年定期贷款人明确同意并确认新代理人不会以行政代理人或抵押品代理人的身份根据或与以下贷款文件承担任何责任：(I)在第4号修正案生效日期之前，(Ii)可能在第4号修正案生效日期之前产生或应计的任何责任，或(Iii)关于再融资的责任。2024定期贷款人在此明确同意并确认，就其在贷款文件中适用的赔偿义务而言，贷款文件中规定的现有代理获得赔偿的权利应适用于现有代理因第4号修正案任何一方在第4号修正案生效日期或之前(包括关于再融资)或在第4号修正案生效日期之后与后续代理协议相关的行动而遭受或招致的任何和所有损失、索赔、成本和开支。2024定期贷款人明确同意，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行、开曼群岛分行及其任何联属公司均不会就(I)新代理人或根据修订第4号生效日期及之后、信贷协议或任何其他贷款文件而采取或遗漏采取或未采取的任何行动，或(Ii)在修订第4号生效日期后根据贷款文件(继任代理协议除外)提出或与贷款文件有关的任何申索，承担任何责任或责任。

第6节第4号修正案生效日期本第4号修正案自满足下列各项条件的第一个日期(“第4号修正案生效日期”)起生效：

(A)如现有代理人已收到(I)由贷款各方及现有代理人正式签立的本第4号修正案的对应签署页，及(Ii)由各2024年定期贷款人及所需贷款人(在实施2024年定期贷款及本拟进行的现有定期贷款再融资后决定)签署及交付的本第4号修正案的对应签署页。

(B)《继任代理协议》应已根据其条款生效。

(C)本第4号修正案第4节所载陈述及保证于第4号修正案生效日及截至该日各方面均属真实及正确，且牵头安排人应已收到一份证明书(格式及实质内容为牵头安排人合理接受)，日期为第4号修正案生效日期，并由牵头借款人的一名负责人员签署，以证明该等陈述及保证。

(D)现有代理人和首席安排人应已收到Mayer Brown LLP、贷款各方的美国律师和明尼苏达州当地律师的意见，在每种情况下，意见的形式和实质都应合理地令新代理人满意。

(E)如果现有代理人已收到关于2024年定期贷款的承诺贷款通知。

(F)根据信贷协议第2.05(B)(Vi)节，现有代理人应已收到强制预付定期贷款的通知。

(G)如果现有代理人应已收到根据现行信贷协议第2.05(A)节就指定的自愿提前还款发出的自愿预付定期贷款的通知。

(H)所有未续作2024年定期贷款的未偿还初步贷款的预付应已完成，或与2024年定期贷款的发生(或继续)基本上同时完成，在每一种情况下，均应包括现有定期贷款的所有应计和未付利息，以及与现有定期贷款有关的溢价和费用，但不包括第4号修正案生效日期。

(I)现有代理人和牵头安排人应已收到牵头借款人的负责人签署的证书，指定2024年定期贷款为再融资贷款。

(J)首席安排人应已收到首席安排人或其律师可能合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及各借款方的组织、存在和良好地位，授权执行、交付和履行本修正案第4号修正案，履行信贷协议和其他适用的贷款文件，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令新代理人及其律师满意。

(K)于实施本修订第4号及信贷协议所拟进行的交易后，牵头安排人应已于综合基础上收到证明牵头借款人及其附属公司偿付能力的证书，该证书须由牵头借款人的首席财务官或其他与牵头借款人具有同等职责的高级管理人员签署，其形式及实质须令牵头安排人及其大律师合理满意。

(L)根据本修正案第4号修正案，借款人应支付所有根据本修正案第4号到期应付的费用和金额，和/或借款人与牵头协调人之间的任何函件协议或收费函件(统称为《聘书》)，包括(以书面发票为证)偿还或支付与本修正案第4号修正案相关的有据可查的合理自付费用，以及根据信贷协议或聘书规定须支付或偿还的牵头协调人的任何其他自付费用。包括与本第4号修正案有关的现有代理人和新代理人的一名律师的费用。

(M)现有代理人和首席安排人应在第4号修正案生效日期前至少三(3)个营业日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是现有代理人和首席安排人在第4号修正案生效日期前至少十(10)天以书面形式合理要求的，而他们合理地认为是监管当局根据

适用“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于“美国爱国者法案”。

(N)如果新代理人已收到(A)关于每个抵押不动产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定(每个都是“洪水通知”)，以及(B)如果构成抵押不动产一部分的任何改善措施位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)建立的任何洪水保险率地图中指定为“洪水危险区”的地区，(I)由适当的贷款当事人正式签立并确认的洪水通知，以及(Ii)信贷协议第6.10条所要求的洪水保险证据。

第7条.第4号修正案的效力

(A)除本文明文规定外，本修正案第4号不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得视为使借款人有权同意信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(B)自第4号修正案生效日期起及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及任何其他贷款文件中提及“信贷协议”之处，均应视为提及信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案第4号修正案应构成“贷款文件”。

(C)本修正案第4号应视为信贷协议中所界定的“增量融资修正案”。每一贷款方特此确认，借款人根据信贷协议第2.14条就其增量定期贷款的请求提供通知，并提供本文所述的拟议条款，并且已满足信贷协议第2.14条中与该请求有关的所有通知要求。

(D)根据经本修正案第4号特别修订的现行信贷协议，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。在不限制上述一般性的原则下，本修正案所述的抵押品文件和所有抵押品确实并将继续保证贷款各方在经本修正案第4号修订的贷款文件项下的所有义务(为免生疑问，包括与2024年定期贷款有关的所有义务)的偿付。双方承认并同意：(I)本修正案第4号修正案和与本修正案第4号有关而签立和交付的任何其他贷款文件不构成信贷协议和其他贷款项下义务的更新或终止

在第4号修正案生效日期之前有效的文件和(Ii)该等义务在各方面继续(现予修订)，只是其条款在本修正案所规定的范围内作出修改。

(E)向每一贷款方提供担保，在第(Iii)款的情况下，每一担保人在此(I)批准并重申其根据其所属的每份贷款文件承担的所有或有或有义务和履行义务，(Ii)批准并重申根据贷款文件对其财产授予的每一留置权或担保权益(包括但不限于该借款方根据《担保协议》作出的担保)，并确认该等留置权和担保权益继续保证贷款文件规定的义务(包括，为免生疑问，在本担保条款的约束下，(Iii)在每个担保人的情况下，批准并重申其对担保义务的担保(为免生疑问，包括与本担保项下提供的2024年定期贷款有关的所有义务)。

第八节适用法律。本修正案第4号应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第9节费用及开支借款人同意在收到书面请求后立即向现有代理人偿还与本修正案第4号修正案有关的书面和合理的自付费用，包括根据信贷协议的条款为现有代理人和新代理人支付的一名律师的合理费用、收费和支出。

第10节对应方

(A)本修正案第4号修正案可以一式两份(以及本修正案的不同当事人对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本修正案第4号、聘书和与支付给现有行政代理的费用有关的任何单独的函件协议构成了双方当事人之间与本合同标的有关的整个合同，并取代了以前与本合同标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。

(B)交付本修正案第4号签名页的签字人以及任何贷款文件或附属文件，该文件或附属文件是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，应与交付本修正案第4号的人工签署副本以及适用的其他贷款文件或附属文件有效。本修正案第4号、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有相同的法律效力，

作为人工签署、实物交付或使用纸质记录系统的有效性或可执行性，视情况而定；但本条例任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和其他贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和其他贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本修正案第4号修正案、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的任何电子影像的任何其他电子手段，应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每一贷款人可选择以任何格式以影像电子记录的形式制作本第4号修正案、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，该等副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(就所有目的而言，所有该等电子记录应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅因缺少本第4号修正案、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本修正案第4号修正案、该等其他贷款文件和/或该附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人附属公司提出任何索赔。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第11条标题此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本第4号修正案的解释。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案由本合同双方共同完成。4自上文第一次写明的日期起，由其各自正式授权的高级人员正式签立和交付。

联合天然食品公司。

作者：

/s/德文·哈特

姓名：德文·哈特

职务：高级副总裁与司库

CLARI Wholesale，Inc.

作者：

/s/德文·哈特

姓名：德文·哈特

职务：高级副总裁与司库

CLARI分销公司

作者：

/s/德文·哈特

姓名：德文·哈特

职务：高级副总裁与司库

SUPERVALU公司

作者：

/s/德文·哈特

姓名：德文·哈特

职务：高级副总裁与司库

瑞信，开曼群岛分行

作为现有代理人

作者：

/s/Vipul Dhadda

姓名：维普尔·达达

标题：授权签字人

作者：

/发稿S/卡桑德拉·卓根

姓名：卡桑德拉·卓根

标题：授权签字人

摩根大通银行，N.A.，

作为新特工

作者：

/s/陈坎

姓名：陈坎

职务：总裁副

摩根大通银行，N.A.，

作为2024年任期候选人

作者：

/s/陈坎

姓名：陈坎

职务：总裁副

附件一

信贷协议修正案

[将页面更改为信用证协议如下]

联合自然食品公司，
作为牵头借款人

和

SUPERvalU Inc.，

CLARI分销公司，LLC和

SUPERQUALITY I Wholesale，Inc.，
作为共同借款人共同借款人

______________________________________________________________________________

定期贷款协议

日期截至2018年10月22日，
经2021年2月11日第1号修正案修订，
第2号修正案，日期为2021年11月10日，以及
第3号修正案，日期为2022年6月3日
第4号修正案，日期为2024年5月1日

______________________________________________________________________________

CREDIT SUISSE AG，开曼群岛分行JPMorgAN蔡斯银行，NA，
作为行政代理和抵押品代理

和

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

附表

10.1亿美元，包括三家不受限制的子公司

1.01D*担保人

1.01E - 物质不动产

1.01F - 排除的不动产

2.01（ab） - 初始2024年期限承诺

2.01（b） - B-2期承诺

5.06 — 诉讼

6.125.10 - 关闭后契约符合ERISA

5.19 - 劳动关系

6.12 - 修正案第4号生效日期后可卡因

7.01（b） — 现有留置权

7.02 — 现有投资

7.03（c） - 生存现有债务

7.07 — 与关联公司的交易

7.10 - 消极承诺

10.02北京-北京行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

一 - 承诺贷款通知

B    —    [已保留]

C++-+-长期票据

D - 合规证明

E - 任务和假设

F-F-T-C-G-G保修

G-3-3-3-3债权人间协议

《中日韩安全协议》

我收到了预付折扣选项通知。

日本银行中外合资银行贷款机构参与通知

*

L签署了美国纳税合格证。

定期贷款协议

本定期贷款协议，日期为2018年10月22日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州的联合自然食品公司(United Natural Foods，Inc.)作为主要借款人，超级市场公司(Superval Inc.)作为主要借款人，特拉华州的超级瓦卢公司(Superval Inc.)作为联合借款人，特拉华州的有限责任公司有限责任公司(LLC)和特拉华州的FURI批发公司(FURI批发，Inc.)作为联合借款人，几家银行和其他金融机构或实体不时作为本协议的贷款人(贷款人)、摩根大通银行、N.A.(作为瑞士信贷股份公司开曼群岛分行的权益继承人(作为高盛美国银行(“GS银行”)的权益继承人)、贷款人的行政代理和抵押当事人的抵押品代理。

初步陈述

鉴于截止日期，借款人将根据截至2018年7月25日的合并协议和计划(连同其附表和附件，以及经本协议下不禁止的方式不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《超值收购协议》)收购(“超值收购”)超值公司(“超值”)，其中包括借款人超值公司和根据特拉华州法律成立的借款人的全资子公司超值企业；

鉴于上述情况，借款人已在截止日期请求(A)2018年初始定期贷款人向借款人提供本金总额为18亿美元的第一留置权优先担保定期贷款，以及(B)某些其他贷款人向借款人提供本金总额为150,000,000美元的B-2期优先担保定期贷款，每笔贷款的收益将用于本协定初步声明中规定的目的；

鉴于上述情况，借款人应于截止日期使用下列各项所得款项：(X)手头现金；(Y)于截止日期ABL信贷协议项下作出的贷款；及(Z)贷款，以资助(I)根据超值收购协议的条款及条件支付代价，以及超值收购协议预期的其他付款，(Ii)全数偿还(或终止、解除或失效)所有未偿债务，以及终止承诺(以及解除担保及保证该等债务的留置权)，(A)就借款人及其附属公司而言，根据日期为2016年4月29日的某项第三次修订及重订贷款及担保协议(日期为2016年4月29日)，由借款人、贷款方、作为行政代理人的美国银行、N.A.及其他当事人之间订立(“现有的富联银行信贷协议”)(包括全数支付根据或就现有的富力银行信贷协议而欠下或应累算的任何未清偿利息、费用及开支)及(B)就超威及其附属公司，而根据(1)该第二项经修订及重订的定期贷款信贷协议，(2)由作为行政代理人的超级市场、富国银行、国民协会作为行政代理人、贷款方及其他当事人之间于2013年3月21日修订及重订的信贷协议；(3)超级市场于2021年6月1日到期的6.75%优先票据；及(4)超级市场于2022年11月15日到期的7.75%优先票据(偿还、终止、解除、失效、安排和解除本条款中的所有此类债务(Ii)，统称为“再融资”)，(Iii)与前述有关的费用和开支以及与此相关的交易，以及(Iv)营运资金和一般公司用途；

然而，在截止日期之后，B-2期定期贷款已全部还清；

鉴于在截止日期之后，牵头借款人和某些其他贷款方(I)签订了本合同第1号修正案，目的之一是降低当时适用的利率；(Ii)签订第2号修正案，除其他事项外，降低当时适用的利率；以及(Iii)签订本合同第3号修正案，以SOFR一词取代当时适用的欧洲货币汇率；以及

鉴于于2018年8月30日第4号修正案生效日期，借款人订立ABL信贷协议，根据基于资产的循环信贷安排延长信贷，本金总额最高可达2,100,000,000美元，但须受债权人间协议的条款所规限；并以2024年定期贷款的形式产生再融资贷款，所得款项连同手头现金及其他可用资金，用于为2018年定期贷款进行全额再融资；及

鉴于，贷款人已表示愿意按本文规定的条款和条件提供2024年定期贷款。

因此，现在，出于有价值的考虑，双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节列出了定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2018年定期贷款承诺”对每个2018年定期贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供2018年定期贷款的义务(该义务已在截止日期履行)。截至截止日期的2018年期承诺总额为18亿美元。

“2018年定期贷款人”是指在任何时候有2018年定期贷款承诺或2018年定期贷款的任何贷款人。

“2018年定期贷款”系指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“2024年定期贷款承诺”对每个2024年定期贷款人来说，是指其根据第4号修正案向借款人提供2024年定期贷款的义务，本金总额不得超过第4号修正案在第4号修正案生效日明确预期的金额，或(Y)该2024年定期贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中明确预期的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。2024年期间承诺的初始总额为5亿美元。

“2024年定期贷款机构”是指在任何时候拥有2024年定期贷款承诺或2024年定期贷款的任何贷款人。

“2024年定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“2028年票据”是指主要借款人根据该契约发行的2028年到期的6.750的优先无担保票据，日期为2020年10月22日，借款人作为发行人、其附属担保人一方和美国银行协会作为受托人。

“2028年票据到期日”指2028年10月15日。

“ABL信贷协议”是指借款人(作为行政借款人)、加利福尼亚州联合自然食品西部公司(作为共同借款人)、根据《加拿大商业公司法》组建的公司(作为共同借款人)、每一个额外的借款人、ABL设施管理代理以及若干银行和其他金融机构之间的贷款协议，该协议日期为20182022-6月3日，此类协议可不时被修改、重述、修改和重述、补充、豁免或以其他方式修改。在每种情况下，在本协议允许的范围内，及其任何允许的再融资(除非该协议、文书或文件明确规定，它不打算也不是ABL信贷协议)，在每种情况下，在本协议允许的范围内。

“ABL贷款”是指对ABL信贷协议、任何贷款单据(如其中的定义)、任何根据该协议签发的票据和信用证，以及根据上述任何条款签立和交付的任何担保、担保协议、专利、商标或版权担保协议、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件，以及其他文书和文件的统称，在每种情况下，均可不时对其进行修订、补充、豁免或以其他方式修改，或不时退款、再融资、重组、更换、续签、偿还、增加或延长，在每一种情况下，在本协议允许的范围内及其任何允许的再融资(除非该协议、文书或文件明确规定它不打算也不是ABL贷款)。

“ABL融资管理代理”指的是美国法戈银行全国协会，其作为ABL信贷协议项下的管理代理(和/或抵押品代理，上下文所指)或ABL贷款文件项下的任何后续代理。

“ABL贷款人”指的是ABL信贷协议下的“贷款人”。

“ABL贷款文件”统称为(I)ABL信贷协议及(Ii)担保文件、债权人间协议(包括债权人间协议)、担保、合并及与ABL贷款或该等其他协议有关而签署的其他协议或文书，在每种情况下，经不时全部或部分修订、修改、补充、取代、替换、重述或再融资，包括与允许的ABL贷款再融资有关。

“ABL义务”指ABL贷款中定义的、自第4号结算修正案生效之日起生效的“义务”。

“ABL优先抵押品”具有《债权人间协议》中规定的含义。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，该等金额均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“调整期限SOFR”指就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)SOFR调整数的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整日期”是指根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)要求交付的财务报表的交付日期。

“行政代理人”是指，在符合第9.13节的规定下，以贷款文件规定的行政代理人身份的GS银行摩根大通，或根据第9.09节指定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“关联贷款人”是指借款人及其任何关联机构(在任何情况下，不包括任何自然人)。

“年终付款后”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“代理方”具有第10.02（c）节中规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的长期承诺额。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币”具有第10.17节规定的含义。

“第1号修正案”是指截至2021年2月11日，在作为共同借款人的牵头借款人超威、其担保方以及贷款人和代理方之间的定期贷款协议第1号修正案。

“第2号修正案”指日期为2021年11月10日的定期贷款协议的第2号修正案，由作为共同借款人的牵头借款人超威、其担保方以及贷款人和代理方组成。

“第2号修正案生效日期”指2021年11月10日。

“第3号修正案”是指作为共同借款人的牵头借款人超威与其代理方签订的、日期为2022年6月3日的定期贷款协议第3号修正案。

“第4号修正案”是指在主借款人、共同借款人、担保人以及贷款人和代理方之间的定期贷款协议的第4号修正案，自第4号修正案生效之日起生效。

“第4号修正案生效日期”系指2024年5月1日。

“第4号修正案交易”指(A)2024年定期贷款的辛迪加、(B)第4号修正案的签立、2024年定期贷款的融资、2018年定期贷款的再融资以及与此相关的其他交易的完成，包括订立第4号修正案所指的继任代理协议及(C)支付与前述相关的费用或开支。

“附属文件”具有第10.10(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于《反海外腐败法》。

"适用折扣"具有第2.05（d）（iii）节中规定的含义。

“适用的债权人间协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的任何债务的发生而签立的，且(I)旨在优先于担保ABL债务的ABL优先抵押品上的留置权，以及(Ii)旨在优先于担保债务的定期优先抵押品上的留置权的，债权人间协议；(B)就抵押品上的留置权所担保的任何债务的引致而签立的范围，该抵押品上的留置权旨在与担保债务的抵押品上的留置权同等优先(但不考虑救济的控制)，债权人间协议和行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定担保这种担保的抵押品上的留置权

债务的优先权应等同于担保债务的抵押物上的留置权，以及(C)就担保债务的抵押物上的留置权所担保的任何债务的发生而执行的范围，旨在优先于担保债务的留置权和次级担保债务的债权人间惯例协议，其形式和实质为行政代理和借款人合理接受，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权应排在担保债务的抵押物上的留置权之后；但在上述(B)和(C)条款的情况下，行政代理可自行决定(但不要求)将拟议的适用债权人间协议张贴给贷款人，在这种情况下，行政代理和贷款人应认为该适用债权人间协议是可接受的，除非所要求的贷款人在张贴该协议后的五个工作日内已提交书面通知，反对该适用的债权人间协议。

“适用贷款办公室”是指在通知行政代理后，为定期SOFR贷款或基础利率贷款(视情况而定)指定的任何贷款人、该贷款人的办事处、分行或附属机构，其中任何办事处均可由该贷款人更改。

“适用百分比”是指，在任何时候(A)对于任何贷款人的任何类别的定期承诺，百分比(执行到小数点后第9位)等于一个分数，其分子是该贷款人在当时对该类别的定期承诺的金额，其分母是该类别所有贷款人的所有定期承诺的总额，(B)对于任何类别的贷款，一个百分比(小数点后9位)等于一个分数，其分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适用的预付款或转让”具有第2.05(A)(Iv)节规定的含义。

“适用利率”是指在任何确定日期，年利率等于：(1)(A)对于2024年初始定期贷款的SOFR贷款，3.254.75%和(B)初始2024年定期贷款的基础利率贷款，2.25%和(2)(A)B-2期限贷款的基础利率贷款，2.00%和(B)B-2期限贷款的基础利率贷款，1.003.75%。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

"核准外国银行"具有"现金等价物"定义中规定的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产百分比”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

"受让人"具有第10.07（b）节中规定的含义。

“转让和假设”系指(A)基本上以附件E的形式进行的转让和假设，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，指行政代理根据第2.17(A)(Viii)节要求的转让形式(如有)，或

行政代理批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的自付费用、开支和支出，但不包括所有分配给内部法律顾问的费用。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“经审核财务报表”指(I)借款人截至2015年8月1日、2016年7月30日、2017年7月29日及2018年8月1日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量，及(Ii)截至2016年2月27日、2017年2月25日及2018年2月24日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量变动，以及截至截止日期前至少60天的超值后续财政年度。

“可用数量”是指在任何时候(“可用数量基准时间”)，等于下列各项之和的数量(不得小于零)：

(A)90,000,000美元；加上

(B)借款人及受限制附属公司自借款人截止日期所在的财政年度的第一天(该日期为2018年8月1日或前后)起至最近提交借款人财务报表的财政季度结束为止的期间(以一个会计期间为准)的综合净收入的50.0%；

(C)计算任何允许的股权发行(或借款人或任何受限附属公司发行的债务证券已转换为借款人的合格股权或交换为借款人的合格股权)的任何出资(包括具有类似效果的合并或合并)或现金净收益的金额，在每种情况下，从紧接关闭修正案第4号生效日期后的营业日起至可用额参考时间(但不包括根据第7.02节允许的其他交易的任何其他出资(包括具有类似效果的合并或合并)或股权或债务发行)的范围内，7.03、7.06或7.08)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司，由该母公司出资)在紧接《结算修正案》第4号生效日起(包括该日)至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间收到或支付的；加号

(D)计算从紧接第4号结案修正案生效之日起至(包括)可用金额参考时间的期间内留存的递减收益总额；

(E)如未有(I)已计入借款人及受限制附属公司的综合净收入，或(Ii)已根据下文(G)条或第7.02节的任何其他规定，将所有现金股息及其他现金的总额反映为资本回报或视为减少这类投资的金额，则将所有现金股息及其他现金

借款人或任何受限子公司从任何合资实体或非受限子公司收到的分配，从紧接第4号关闭修正案生效日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间，每种情况下不超过根据第7.02(N)节对该合资实体或非受限子公司的原始投资金额；

(F)除(I)已计入借款人及受限制附属公司的综合净收入、(Ii)已根据下文(G)条或第7.02节的任何其他条文或第2.05(B)(Ii)节用于预付定期贷款的任何其他条文而反映为资本返还或被视为减少的投资金额外，借款人或任何受限制附属公司与出售有关而收到的所有现金净收益净额的总额，转让或以其他方式处置其在任何合营实体或非限制性子公司的所有权权益，转让或以其他方式处置其在紧接关闭修正案第4号生效日期后的工作日至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间，每种情况下不超过根据第7.02(N)节对该合资实体或非限制性子公司进行的原始投资的金额；减号

(G)扣除以下各项的总金额：(I)根据第7.02(N)节作出的任何投资(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为该等投资金额的减少，包括但不限于将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资)、(Ii)根据第7.06(K)节作出的任何限制性付款及(Iii)根据第7.08(A)(Iii)(B)节作出的任何付款，在每种情况下，从第4号《关闭修正案》生效之日起至可用量参考时间(并包括可用量参考时间)期间(就本条(G)而言，不考虑可用量在该可用量参考时间的预期用途)。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，该基准或参考该基准（如适用）计算的利息支付期的任何期限（如适用），该期限或可用于确定截至该日期根据本协议确定利息期的长度，为避免疑问，不包括根据第2.19（d）条，随后从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指北卡罗来纳州美国银行。

“破产法”是指经修订的美国法典第11编，或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为破产或破产程序的标的(通过未披露的行政管理机构除外)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人或其母实体所订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指在任何一天的年浮动利率，等于：(A)联邦基金在该日生效的最优惠利率，(B)在该日生效的NYFRB利率加1.00%的二分之一，(B)行政代理不时公布的该日的有效利率为其“最优惠利率”，(C)调整后的期限SOFR加1.00%，以及(D)就定期贷款而言，年利率为0.00%。“最优惠利率”是指(I)在《华尔街日报》纸质版美国境内美元贷款的货币利率一节中引用的年利率，即《华尔街日报》印刷版中引用的该日美元贷款的年利率，或(Ii)如果没有引用该利率，则指由联邦储备委员会在美联储统计数据发布H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，其中引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理合理确定)。最优惠利率“不一定是行政代理向任何企业客户收取的最低利率，以及(C)在一个月的利息期内公布的期限SOFR(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接在前一天的美国政府证券营业日)加1.00%；(C)期限SOFR在该日之前两(2)个美国政府证券营业日公布；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR应以凌晨5点左右的SOFR参考利率为基础。这一天的芝加哥时间(或术语SOFR方法中术语SOFR管理员指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因调整后的最优惠利率、NYFRB利率或期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应自调整后期限SOFR中该变化的生效日期起生效(包括生效日期)。分别是最优惠利率、NYFRB利率或长期SOFR利率。如果根据第2.19节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基本利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应视为0.00%。

“基本利率贷款”是指按基于基本利率的利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中赋予它的含义。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管部门操作指南”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议。

巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《反周期资本缓冲》(经不时修订)。

“基准”最初是指SOFR；但如果就SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.19(A)节替换了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个替换可以由管理代理为适用的基准替换日期确定

(1)取消：(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整的总和；

(2)提供：(A)行政代理和牵头借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代品，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于用未调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和主要借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以下列其他管理方式

行政代理决定，就本协议和其他贷款文件的管理而言，这是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，不包括其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或公布信息后，联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用高音不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.19节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换根据第2.19节就本定义和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”具有第2.18节规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就SOFR定期贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“营业日”是指法律没有授权或要求纽约市商业银行营业的任何日子(周六、周日或其他日子除外)。但除前述规定外，对于参考SOFR期限利率的贷款和任何此类贷款的利率设置、资金、支付、结算或付款，或参考SOFR期限利率的此类贷款的任何其他交易而言，营业日应仅为美国政府证券营业日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

所谓“资本支出”，指任何期间(A)借款人及受限制附属公司在该期间的所有支出(不论以现金支付或应计为负债)的总和，而该等支出(不论是以现金支付或应计为负债)须或必须在该期间内作为物业、厂房或设备的附加项计入综合现金流量表，并反映在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表内；及(B)借款人及受限制附属公司于该期间产生的资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本化租赁有关的负债的数额，该负债在当时将被要求

应资本化并作为负债反映在按照公认会计准则编制的资产负债表(不包括其脚注)上。

“资本化租赁”系指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额；但借款人及受限制附属公司根据截止日期生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)厘定的所有债务，就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论截止日期后GAAP的任何变动是否需要将该等债务重新定性为资本化租赁。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保、并得到美国政府充分信任和信用支持的、在购置之日起12个月内到期的可出售债券；(B)在收购日期起计12个月内到期的存款证、定期存款及银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每项存款均由美国银行、北卡罗来纳州或根据美国或其任何州或地区的法律成立的商业银行发行，在收购时获S评级为A-2(或以上)或穆迪评级为P-2(或以上)，且(除非由贷款人发出)不受抵销权规限；(C)就(A)及(B)项所述类型的标的投资与(B)项所述任何银行订立的期限不超过120日的回购债务；。(D)由GS银行发行或由S或穆迪评级为A-2(或更高)的商业票据，并于收购日期起计12个月内到期；。及(E)任何货币市场基金的股份，而该基金实质上所有资产持续投资于上述投资类别，净资产至少为500,000,000美元，并具有穆迪或S&P可获得的最高评级。

“现金管理银行”是指向借款人或任何受限制子公司提供金库、存放卡、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或自动结算所交易或进行任何自动结算所资金转移的任何金融机构。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务而欠任何现金管理银行的债务。

“现金管理服务”是指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务；(B)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”的附属公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何

法律、规则、条例或条约或任何政府当局的行政、解释、执行或适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权的变更”指的是较早发生的：

(A)成为“个人”或“团体”(《交易法》第13(D)和14(D)(2)条所指者)，成为借款人的有表决权股票的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，有权行使借款人所有已发行有表决权股票总投票权的50%以上(包括该个人或团体被视为实益拥有人的收购当时尚未发行的有表决权股票的任何权利)；

(B)在连续12个月的任何期间内，借款人的董事会多数成员不再由下列个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会成员的个人；(Ii)上述第(I)款所指的董事的选举或提名已获上述第(I)款所指的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会的最少过半数成员，或。(Iii)其获上述第(I)及(Ii)条所指的董事选举或提名已获上述第(I)及(Ii)条所指的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会的最少过半数成员；。或

(C)防止发生《ABL信贷协议》中所定义的“控制权变更”(或类似事件，无论其面额如何)。

“类别”(A)在用于贷款人时，是指这种贷款人是否持有特定类别的定期承诺、增量循环承诺或贷款，(B)当用于(1)定期承诺时，是指此类定期承诺是否是2018年初始定期承诺、B-22024期定期承诺、任何增量定期贷款的定期承诺或任何延长期限贷款的定期承诺，(Ii)增量循环承诺是指增量循环贷款，(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是2018年初始定期贷款，B-22024定期贷款、延期定期贷款、增量定期贷款或增量循环贷款。增量定期贷款和延期定期贷款具有不同的条款和条件(连同与其有关的期限承诺)，应被解释为不同的类别。

“截止日期”是指第4.01条中所有先决条件根据第10.01条得到满足或放弃的日期。

“截止日期ABL信贷协议”是指借款人(作为行政借款人)、联合自然食品西部公司(作为共同借款人)、根据《加拿大商业公司法》成立的公司(作为共同借款人)、联合自然食品西部公司(作为共同借款人)、每个额外借款人之间于2018年8月30日签署的贷款协议。

美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理，以及几家银行和其他金融机构不时与其签约。

“截止日期经审核财务报表”指(I)借款人截至2015年8月1日、2016年7月30日、2017年7月29日及2018年8月1日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量；及(Ii)超值截至截至2016年2月27日、2017年2月25日及2018年2月24日止财政年度及截至截止日期前至少60天的经审计综合资产负债表及相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量变动。

“截止日期承诺书”是指截止日期牵头安排人和借款人之间于2018年8月8日发出的第二份修订和重述的承诺函。

“成交日期费用函”是指截止日期为2018年8月8日的第二份修改和重述的费用函，其中包括由成交日期牵头安排当事人和借款人。

“成交日期担保协议”是指担保方(如适用，包括超威及其子公司)和抵押品代理人之间于成交日期作出的特定定期贷款担保。

“截止日期牵头安排人”是指，作为本协议的牵头安排人和账簿管理人的高盛美国银行、美国银行、N.A.和美国全国银行协会。

“结算日未经审计财务报表”系指(1)在结算日(结算日已确认收到截至2017年10月28日、2018年1月27日和2018年4月28日的会计季度未经审计的综合财务报表)之前至少40天结束的每个后续会计季度(借款人会计年度第四会计季度除外)的未经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量的变动；以及(2)未经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表、综合收益、随后每个财季(超值S财年第四财季除外)的股东权益和现金流变动至少在截止日期前40天结束。

“共同借款人”是指共同借款人，统称为特拉华州的超值公司、特拉华州的有限责任公司福喜经销公司和特拉华州的福喜批发公司。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”以及在任何抵押品文件下质押或抵押为抵押品的任何种类和性质的所有其他财产；但在任何情况下，(X)抵押品不得包括(I)任何被排除在外的财产或(Ii)根据任何抵押品文件被排除为抵押品的任何财产，只要这种排除符合抵押品和担保要求以及(Y)本

本协议中未另行定义的抵押品的定义应具有UCC中赋予它们的含义。

“抵押品代理”是指摩根大通银行，以任何贷款文件下抵押品代理的身份，或根据第9.09节指定的任何继任抵押品代理。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)所有付款义务应由作为重要子公司的每一家受限制子公司(任何被排除的子公司除外)无条件地共同和分别担保，包括截至截止日期列在本合同附表1.01D中的那些；

(B)：(I)行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应已收到根据第4.01(A)(Iv)节或其后根据第6.10节或第6.12节规定须在截止日交付的每份抵押品文件，该每份抵押品文件应由作为借款方的每一方当事人正式签署(在每种情况下，均采用行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)和借款人以其合理的酌情决定权批准的形式，只要其格式与本抵押品和担保要求中的要求一致)，无需任何其他当事人的进一步同意。在每一种情况下，借款人和借款人的每一家根据上文(A)款不时被要求作为担保人的适用子公司正式签立，并且该等抵押品文件作为整体，连同本抵押品和担保要求中描述的其他文件、文书和行动，但受本抵押品和担保要求中所述的限制(包括对排除财产的限制)的限制，应对几乎所有抵押品授予抵押品代理人留置权，以确保义务和(Ii)在ABL信贷协议未完成的情况下，抵押品代理人和ABL融资管理代理应已达成：且每一借款方应已订立或确认《债权人间协议》；

(C)在以下情况下：(I)贷款当事人应已采取一切合理必要的行动，并将所有文件、UCC融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的有关抵押品的所有文件、UCC融资声明、包括知识产权、其他备案文件、文书、股权和相关转让权力(如本文更全面阐述的)的抵押品交付给行政代理或抵押品代理(视情况而定)。根据适用的抵押品文件中完善抵押品中所述留置权所必需的条款，以及(Ii)(X)对于贷款当事人授予的构成定期优先抵押品的抵押品的任何此类留置权，此类留置权应优先完善，以及(Y)对于贷款方授予构成ABL优先抵押品的抵押品的任何此类留置权，此类留置权应以次要优先的方式完善，前提是此类抵押品的第一优先权留置权授予ABL设施管理代理人，在每一种情况下，均受允许留置权的限制；但在《ABL信贷协议》解除之前，本协议项下或任何抵押品文件项下要求交付给行政代理或抵押品代理(视情况而定)的ABL优先权抵押品应在债权人间协议要求的范围内交付给ABL融资管理代理，并且在交付的范围内，ABL融资管理代理应仅出于完善根据适用抵押品文件授予抵押品代理的担保权益的目的而作为适用担保当事人的无偿受托保管人持有；此外，除非为完善起见，除根据《UCC》向国务卿办公室(或

相关国家(S)的类似备案办公室)，或仅就构成抵押品的知识产权而言，与适用的美国政府机关；

(D)根据上述(B)和(C)条的规定，但在不限于上述(B)和(C)款的前提下，所有由贷款当事人直接拥有的未偿股权，以及任何贷款方欠下的所有公司间债务，在每种情况下构成抵押品，以及根据本抵押品和担保要求定义排除在抵押品和担保要求之外的财产，均应根据适用抵押品文件的要求并在适用的抵押品文件要求的范围内质押给抵押品代理人，抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)及任何该等票据或其他票据，连同与其有关的股票权、票据权益书或其他转让票据(如适用)，并空白背书(统称为“质押抵押品”)；和

(E)就构成根据抵押品及担保规定须成为担保人的任何附属公司所拥有的抵押品的任何重大不动产，在90天内(或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较长期限内)，促使该附属公司妥为签立并向抵押品代理人交付抵押品代理人所指明的任何适用的按揭、按揭支持文件、合并、修订、洪水证书文件及其他抵押品文件，以及给予抵押品代理人合理满意的形式及实质的完善留置权，给予该附属公司所拥有的该等重大不动产的完善留置权(前提是，如将欠下按揭税，抵押担保的金额应限于抵押时物业的公平市场价值(由借款人善意确定)，在每种情况下，担保该附属公司的义务。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(I)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权(包括适用于该抵押品和担保要求的完善行动)和根据抵押品和担保要求提供的担保，在每种情况下均应受到抵押品文件中规定的例外和限制(包括重要性门槛和限定词)的约束。

(二)抵押品和担保要求不适用于任何被排除的财产。

(Iii)对于任何存款账户、证券账户、商品账户或其他特别需要通过控制协议或任何其他以“控制”方式完善的资产(如UCC所使用的术语)，不需要签署和交付存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议，除非ABL信贷协议项下的任何此类存款账户、证券账户或商品账户需要签署控制协议或其他类似协议，但受下文第(Vi)款所述限制的规限。

(Iv)在美利坚合众国以外的任何司法管辖区(包括其任何州和哥伦比亚特区)不得采取任何行动

为在美国境外的资产上设定任何担保权益，或完善此类担保权益，包括非美国知识产权(不言而喻，不应存在担保协议、质押协议或受非美国司法管辖区法律管辖的其他担保文书)，必须提供担保协议。

(V)如果行政代理在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的一个或多个时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法完成担保权益的授予或完善，则行政代理可准予延长授予和完善担保权益的时间。

(6)：(A)在任何情况下，借款方的义务不得以任何氟氯化碳或FSHCO的抵押品作担保；(B)在任何情况下，任何氟氯化碳或FSHCO均不要求任何氟氯化碳或FSHCO成为借款方。

(Vii)在任何情况下，抵押品不得由物质不动产以外的任何不动产组成。

(八)抵押品文件应包括与排除的互换义务有关的习惯规定。

(Ix)关于抵押品和担保要求，应遵守第4.01节最后一段中关于在成交日期授予的抵押品的限制。

“抵押品文件”统称为截止日期担保、担保协议、知识产权担保协议、抵押、根据第4.01(A)(Iii)节、第6.10节或第6.12节交付给抵押品代理人和贷款人的每份抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益为抵押品代理人设立或声称设立留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

“承诺书”是指2018年8月8日由牵头安排人和借款人之间的第二份修订和重述的承诺书。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)定期借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节继续提供定期贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A的形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“通信”具有第10.02(G)节规定的含义。

“公司竞争者”是指借款人、超威或其各自子公司的真正竞争者。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“合规证书”是指实质上以附件D形式的证书。

“合并”指就任何人士及该人士的任何指定附属公司而言，指根据公认会计原则合并该人士及该等附属公司的财务报表及该等财务报表内的特定项目；但当其适用于借款人及受限制附属公司时，应指适用于借款人及受限制附属公司的合并原则，并指借款人及非受限制附属公司以外的受限制附属公司。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括按综合基础摊销该人士及其受限制附属公司在该期间的递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款、转换成本及合同获取成本、因发行低于面值债务而产生的原始发行折扣摊销，以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。

“综合EBITDA”指任何人在任何期间的综合净收入(就借款人和受限制附属公司而言，指该人在综合基础上的综合净收入)：

(A)数据增加(不重复)如下：

(I)以收入、利润或资本为基础的税项准备金，包括但不限于在此期间支付或累算的该人的国税、特许经营税、消费税和类似税以及国外预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的与任何税务检查有关的任何罚款和利息；

(Ii)该人在该期间的综合利息开支(包括(X)净亏损或为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具下的任何债务、(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，但在计算该等综合净收益时已扣除(但未加回))；

(3)在计算综合净收入时扣除(而不是加回)该人在该期间的综合折旧和摊销费用；

(IV)扣除与本协议允许的任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组有关的任何费用、开支或收费(折旧或摊销费用除外)，或根据本协议允许产生的债务(包括其再融资)(无论是否成功)，包括(A)与本协议和ABL融资及任何其他信贷融资有关的费用、支出或收费(包括与交易或超值收购相关的任何顾问和顾问的费用、支出或收费)，以及(B)对本协议、ABL融资和任何其他信贷融资的任何修订或其他修改，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)；加号

(5)计入在计算综合净收入时扣除的任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本的数额，包括与建立新设施有关的费用或成本，包括在截止日期后与收购或剥离有关的任何一次性成本，以及与关闭和/或合并设施及退出业务有关的成本；

(Vi)扣除任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购买会计及该期间所有准备金的影响，以应付未来期间可能需要的或有现金付款(但如任何该等非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或储备，则(A)借款人可选择在当期不加回该等非现金费用，及(B)在借款人选择加回该等非现金费用的范围内，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去)或借款人归类为特殊项目的其他项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金收入项目，只要它代表未来任何期间的现金收入)；加号

(7)减少合资实体的非现金损失和非现金少数股权减持；

(Viii)计算借款人在该期间之前或期间或预期在该期间之前或之后所采取的行动或预期在该期间之后所采取的行动所产生的“正常”费用节省和协同效应的数额(该等费用节省或协同作用只须经借款人的一名负责人员核证，并应按形式计算，犹如该等费用节省或协同作用是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间之前或期间从该等行动中实现的实际利益的数额；但(A)借款人的一名负责官员应已向行政代理证明(X)此类成本节约或协同作用是合理可识别的，合理地归因于该等行动所指明并合理预期会导致的行动，及(Y)该等行动已在或将于引起该等行动的事件发生后十二(12)个月内采取及(B)根据本条第(Viii)款及第(Ii)款的定义在任何期间内综合EBITDA的合计增幅不得超过该期间综合EBITDA的(1)$0及(2)(A)25%的较大者(在根据第(Viii)条及第(Ii)款实施任何增加前计算)“形式调整”的定义)减去(B)根据本定义第(Xvii)款和第(Xviii)款规定的补贴额；加号

(Ix)支付(A)借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为提供予借款人资本的现金收益或借款人发行股权(不符合资格的股权除外)的现金收益净额，以及(B)长期管理层股权激励计划下的现金支付；

(X)不代表年度综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或任何导致现金支出减少的净额计算安排)

在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时，扣除与此类收入有关的非现金收益的任何期间，且不加回；

(Xi)根据适用会计准则编撰专题810-10-45，计入可归因于非控股权益的综合净收入中的任何净亏损；

(十二)计入因外币变动对借款人及受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响而产生的实际汇兑损失；

(十三)计算需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815和相关公告的掉期合同或嵌入衍生品造成的净已实现亏损；

(十四)改革开放。[已保留已保留]；加上

(十五)工作人员。[已保留]与第7.07(J)节允许的类型的赔偿协议有关的费用和开支；

(Xvi)支付借款人和受限制附属公司在开展业务中不再使用或不再有用的设施的任何收费、开支、成本或其他付款的数额；

(Xvii)拒绝在截止日期前就本协议的主要辛迪加向公共贷款人提供的保密信息备忘录中规定的关于超值收购(无复制)的任何其他调整或补充；但在任何情况下，根据第(Xvii)条在任何期间根据第(Xvii)条增加到综合EBITDA的总金额不得超过185,000,000美元[保留区]；加上

(Xviii)支付借款人(或其任何附属公司)收购联合食品加工商公司和佛罗里达联合食品加工商公司的“正常”成本节约和协同效应的金额，在每种情况下均受本定义第(Viii)款的限制，但不实施其但书第(B)款；[保留区];

(B)数据减少(无重复)如下：

(1)增加该人在该期间的综合净收入的其他非现金收益(与向独立运营商出售航线有关的任何这类金额除外)，不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加上述前一时期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加上述前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加上述前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些非现金收益是冲销了先前任何时期减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或现金准备金；

(二)外币变动对借款人和受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值的影响所产生的实际外汇收入或收益；

(3)扣除任何掉期合同或嵌入衍生品项下任何债务的任何已实现净收入或收益，这些债务需要类似的会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明；

(4)根据《会计准则汇编》主题810-10-45的应用，扣除该人在该期间可归因于非控股权益的综合净收入中所包括的任何金额；

(C)根据适用的会计准则编纂专题460或任何类似条例的适用情况增加或减少(不重复)任何调整；以及

(D)任何形式上的调整增加或减少的利润(未计入综合EBITDA的部分)。

在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA(但并非如此取得的任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA)，以借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间出售、移转或以其他方式处置的范围计算在内(每一名该等人士、财产、业务或资产，而其后并未如此处置，即“被收购实体或业务”)。及(B)(B)有关各被收购实体或业务于有关期间(包括于有关收购前发生)的调整金额，相等于该期间(包括该等收购前发生的部分)证书所指定期间(包括其于有关收购前发生的部分)内就该期间(包括其于有关收购前发生的部分)所指明的期间(包括其于收购前发生的部分)的实际收购EBITDA。为确定任何期间的综合EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除借款人或任何受限附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、业务或资产(非受限附属公司除外)的已处置EBITDA，以及在该期间内转换为非受限附属公司的任何受限附属公司的已处置EBITDA(每个均为“已转换非受限附属公司”)。根据该等已出售实体或业务或经转换的非限制附属公司于该期间的实际已处置EBITDA(包括于该等出售、转让或处置前发生的部分)。

“综合第一留置权净杠杆率”是指，就按形式计算的连续四个会计季度的任何最近结束期间而言，(A)综合总债务(I)以同等或优先基础上的抵押品上的留置权与担保贷款的留置权(但不考虑补救措施的控制)担保的综合总债务的比率，或(Ii)构成借款人或其任何子公司的资本化租赁债务的比率，外加ABL债务的本金金额，于该等最近结束之连续四个财政季度期间之最后一日，借款人及其附属公司之综合EBITDA将于(B)借款人及附属公司最近结束之连续四个财政季度期间之综合EBITDA按预计基础计算。

“综合利息支出”是指任何人在任何期间(就借款人和受限制附属公司而言，指以综合方式计算的此等人士)，不重复的总和：

(1)扣除该人在该期间的综合利息支出后，在计算综合净收入(包括：(A)以低于票面价值发行债务所产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)扣除信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费，(C)非现金利息付款，(D)资本化租赁债务的利息部分，以及(E)净付款，如有的话，根据任何债务互换合同规定的利率义务)；加号

(2)该人在该期间的综合资本化利息，不论是已支付或应累算的；

（3） 利息收入在此期间。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的净收入(亏损)(就借款人和受限附属公司而言，是指在综合基础上确定的此人)；但条件是，该综合净收入将不包括在该综合净收入中：

(1)包括任何人的任何净收入(亏损)(如果该人不是受限制附属公司)，但借款人在该期间任何该人的净收入中的权益将计入该综合净收入，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总金额(或，只要该人不是(X)有未偿还第三方借款债务的合营实体或(Y)不受限制的附属公司，(由借款人的负责人员合理地确定)本可由该人在该期间内作为股息或其他分配或投资回报分配给借款人或受限制附属公司，但如属向受限制附属公司派发的股息或其他分配或投资回报，则须受以下第(2)款所载限制所规限；

(2)任何受限制附属公司(任何担保人除外)的任何净收益(亏损)，如因该受限制附属公司的章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令的施行而直接或间接地受该受限制附属公司向借款人或担保人支付股息或作出分配的直接或间接限制，则仅为厘定可用金额的目的而计算。适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规则或条例(已豁免或以其他方式解除的限制及(B)依据贷款文件或ABL融资机制作出的限制除外)，但借款人于该期间内任何该等受限制附属公司的净收益中的借款人权益将计入该综合净收入内，最高可达该受限制附属公司实际分配或本可由该受限制附属公司在该期间作为股息或其他分配而分配给借款人或另一受限制附属公司的现金或现金等价物的总额

向另一受限制附属公司派发股息，但须符合本条所载的上述限制)；

(三)计入处置、放弃、停止经营的净收益(或亏损)和处置、停止、放弃经营的净收益(或亏损)；

(4)扣除因出售或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等净收益或亏损并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由借款人的负责人员或董事会真诚厘定)，包括向独立营运商出售航线所得；

(五)扣除任何非常、特殊、非常或非经常性损益、费用(包括与交易费用有关的费用)，或与重组、搬迁、裁员或遣散费、新产品推介或一次性赔偿费用有关的任何费用、费用或准备金；

(六)评估会计原则变更的累积效应；

(7)扣除因授予股票、股票期权或其他股权奖励(包括任何长期管理层股权激励计划)而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用和(Ii)递延补偿计划或信托的收益(亏损)；

(8)清偿与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及核销或免除债务的任何净收益(损失)；

(9)披露与任何掉期合同下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，都是关于任何掉期合同下的任何义务；

(十)计入与本人本位币以外货币债务有关的未实现外币折算损益，以及与折算外币资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；

(11)偿还借款人或任何受限制子公司欠借款人或受限制子公司的任何未实现的外币换算或与借款人或任何受限制子公司的债务或其他义务有关的交易损益；

(12)确认任何购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购(包括超值收购)，或由于任何已完成的收购(包括超值收购)，或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威公告要求或允许的组成部分金额的递延收入的调整(包括向借款人和受限制子公司压下的此类调整的影响)；

(十三)扣除任何减值费用、减值或核销，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用、减值或核销，或者因法律、法规的变更而减值、减记或核销；

(十四)排除提前清偿或注销债务或掉期合同或其他衍生工具项下任何义务的所得(亏损)的税后影响；

(15)根据公认会计原则，列出在截止日期后12个月内因交易而需要设立的应计项目和准备金；

(16)扣除掉期合同或嵌入衍生品产生的任何需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告的未实现净损益；以及

(17)扣除因交易而产生的任何与减税或净营业亏损相关的递延税项支出，或释放与该项目相关的任何估值免税额。

此外，在尚未从该人士的综合净收入中剔除的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入应不包括(I)与任何投资(包括超值收购)或本协议所允许的任何出售、转让、转让或其他处置资产有关的由赔偿或其他补偿条款偿还的任何费用和费用(有一项理解并同意，如果该人士已通知第三方该等款项须予偿还或赔偿，而该第三方并未拒绝其偿付或赔偿义务，则该等款项亦应不包括在内)及(Ii)保险所涵盖且实际已获偿付的范围，或只要借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(并扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“综合有担保净杠杆率”指(A)以借款人或其任何附属公司的财产留置权担保的综合总债务与(B)借款人及受限制附属公司最近结束期间的综合EBITDA的比率。

“综合总债务”是指，在任何确定日期，(A)借款人和未偿还的受限附属公司在该日的债务本金总额，根据公认会计原则(但不包括因与交易或任何允许的收购有关而采用购买会计而对债务进行任何贴现所产生的任何折现影响)确定的债务本金总额，包括借入资金的债务(包括债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务)、资本化租赁债务、购买货币债务和信用证(但仅在任何信用证已被提取但未偿还的范围内)减去(B)无限制现金和现金等价物的总金额(在每一种情况下，除贷款文件允许的任何非自愿留置权、抵押品代理人的留置权、ABL贷款文件下对ABL设施行政代理的留置权以及确保其他债务的任何留置权外)均免去所有留置权

本项下允许由抵押品的优先权以及债务作为担保）包含在借款人和受限制子公司截至该日期的综合资产负债表中，现金和现金等值物的总额应在不对该日期产生的债务收益产生形式效力的情况下确定;但合并总债务不应包括在正常业务过程中签订且非出于投机目的的掉期合同项下的义务。

“综合总净杠杆率”指，就任何最近结束的连续四个财政季度期间而言，(A)截至该等最近结束的连续四个财政季度期间最后一天的综合总债务按预计基准计算的比率，与(B)借款人及受限制附属公司最近结束的该连续四个财政季度期间的综合EBITDA按预计基础计算的比率。

“综合营运资本”系指在任何日期，借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上将根据GAAP在“流动资产总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额(现金及现金等价物除外)，超出(Y)根据GAAP在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中与“流动负债总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额，但不包括(A)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当期部分；(B)所有债务，包括ABL贷款机制下的贷款、Swingline贷款(定义见ABL贷款机制)和LC债务(定义见ABL贷款机制)，(C)利息的当前部分，(D)本期所得税和递延所得税的本期部分，(E)任何资本化租赁债务的本期部分，(F)指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入，(G)递延购置费用的当前部分和(H)与任何重组或业务优化有关的当前应计费用(包括应计遣散费和应计设施关闭费用)。

“合同对价”具有“超额现金流量”的定义中所规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资负债”是指借款人或任何受限附属公司的无担保债务，其数额等于截止日期后为换取借款人的合格股权而向借款人作出的现金出资总额，但用于第7.02节、第7.06节或第7.08节所允许的任何其他交易的范围，以及除非该数额增加了可用金额，则不在此限。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“经转换的无限制子公司”具有“合并EBITDA”定义中指定的含义。

“相应的贷款金额”具有第9.16(C)节所赋予的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用延期”指的是借款。

“客户支持交易”是指借款方在正常业务过程中进行的、与贷款方截至2018年8月30日的现行做法一致的任何一项交易(包括超值集团成员在截止日期成为贷款方的做法)：(A)贷款方向任何贷款方的客户转租该贷款方租赁的不动产或租赁设备，构成资本化租赁；(B)贷款方向任何贷款方的客户出租该贷款方所拥有的不动产或设备的任何租赁，而该租赁构成资本化租赁；。(C)任何贷款方将不动产或设备的租赁转让给任何贷款方的客户的任何资本化租赁，而转让贷款方并不因此而免除该租约下的法律责任；。(D)贷款方为任何贷款方的客户的债务或经营租赁义务的第三方的利益而作出的任何担保，(E)贷款方向客户提供的任何金钱或财产贷款(ABL优先抵押品除外)；(F)借款方根据本协议不允许向客户进行的任何其他设备或不动产转让；及(G)向新客户或现有客户支付现金，以确保、维持或扩大业务；但上述(A)至(G)款不得解释为适用于任何贷款方在正常业务过程中向客户赊销存货。

“客户支持交易报告”应指在形式和实质上与超值集团适用成员根据其先前存在的信贷安排提供的、受再融资约束的报告，合理详细地显示所有贷款方在客户支持交易项下的总风险敞口。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定的惯例(前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例)。汇率日“)，是指在(I)如果该SOFR汇率日是营业日，该SOFR汇率日不是营业日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是营业日，则紧接该Sofr汇率日之前的前五(5)个营业日(”SOFR确定日“)的SOFR的年费率，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在Sofr管理员的网站上公布。每日简单SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，应自SOFR变更生效之日起生效，不通知牵头借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二(2)个工作日，如果SOFR管理人的网站上没有公布关于该SOFR确定日期的SOFR，并且没有出现关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个营业日的SOFR相同。

“债务基金联营公司”是指公司竞争对手的联营公司，该公司是一家真正的债务基金或投资工具，主要从事在其正常运作过程中进行商业贷款、债券和类似信用延伸的投资。

该等公司竞争对手或该公司竞争对手的任何其他联营公司(除其他债务基金联营公司外)均无就该业务作出投资决定，亦无权力直接或间接指导或导致该等债务基金联营公司的投资决定。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是，就定期SOFR贷款而言，适用利率的确定受第2.02(C)节的约束，条件是根据第2.02(C)节的规定，定期SOFR贷款不得转换为定期SOFR贷款或作为定期SOFR贷款继续)；以及(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，在每种情况下，适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率，在适用法律允许的最大范围内。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能或拒绝(以书面形式)(I)为其需要由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定了提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或行政代理或任何其他贷款人，表示它不打算或预期履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面表明，该立场是基于该贷款人善意确定无法满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有))，(C)在行政代理或任何其他贷款人提出请求后三(3)个工作日内，出于善意行事，提供由该贷款人的授权人员提供的书面证明，证明其将履行其为未来贷款提供资金的义务，但条件是该贷款人应根据本条(C)在该行政代理人或贷款人收到其和该行政代理人满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为自救行动的标的。行政代理根据上述(A)至(E)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(C)条的约束)，自行政代理在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即递送给借款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指作为任何全面制裁法律和法规的对象的任何国家或地区。

“指定非现金对价”是指借款人或任何受限制附属公司因处置而收到的非现金对价的公平市场价值

根据第7.05(M)节的规定，借款人的负责人出具的一份列出该估值基础的证书被指定为指定的非现金对价。

"折扣范围"具有第2.05（d）（ii）节中规定的含义。

“贴现预付款期权通知”具有第2.05（d）（ii）条中规定的含义。

"折扣自愿预付款"具有第2.05（d）（i）节中规定的含义。

"贴现自愿预付通知"具有第2.05（d）（v）条中规定的含义。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合EBITDA期间的金额，全部按有关已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和任何股权出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但(I)“处置”及“处置”不应视为包括借款人向他人发行其任何股权；及(Ii)就第2.05(B)(Ii)节或第7.05节而言，任何交易或一系列相关交易均不得视为“处置”，除非在该等交易或一系列交易中处置的财产的公平市值(由借款人真诚厘定)超过(X)5,000,000美元，或(Y)就所有其他财产而言，10,000,000美元。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他方式(只要其持有人在首次公开募股发生时的任何权利发生时)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权。控制权变更或资产出售事件应事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务(有担保对冲协议下的债务除外)，并终止所有定期承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权)，全部或部分，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在每种情况下，在该等股权发行时最后到期日后九十一(91)日之前。

“不合格贷款人”是指，除非借款人另有书面同意，否则指(A)借款人在第4号“关闭修正案”生效日期后不时以书面名义向行政代理指明的公司竞争对手，或(B)根据其名称的相似性或借款人不时以书面向行政代理指明的上述任何关联公司，但不包括债务基金关联公司。即使贷款文件中有任何相反的规定，行政代理也不负责(或负有任何责任)确定、调查、监督或强制执行贷款文件中与不合格贷款人有关的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不应(1)有义务查明、监督或

询问任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(2)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任；但(I)对被取消资格的贷款人名单的任何允许的更新直到向管理代理提供该更新后的一个工作日才生效，以及(Ii)对被取消资格的出借人名单的任何更新不应被视为不符合以下条件：(I)根据上述(A)或(B)款递交的任何书面通知不得追溯适用于取消任何已进行交易以获得转让或参与权益的当事人的资格，或任何先前已获得有关定期承诺和贷款的转让或参与权益的人士继续持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格任何贷款，如果此人在获得该转让或授予该参与权益时不是不合格的贷款人，(Ii)根据上述(A)或(B)款交付的任何书面通知应发送至JPM的以下电子邮件地址，以被视为已收到或生效：mailto：jpmdq_Contact@jpmgan.com和(Iii)根据上述(A)或(B)款交付的任何书面通知应在行政代理收到后至少三个工作日内生效(如果允许向贷款人披露，则至少在向贷款人披露后三个工作日内)。尽管有上述规定，借款人可就任何转让或参与，以书面同意该转让或参与是对一名原本会被取消资格的贷款人的转让或参与(但该书面声明须包括一项声明，即借款人知道该人否则将会是一名不符合资格的贷款人)，在此情况下，该人不应就该项转让或参与而言是一名不符合资格的贷款人。

“配送中心”是指在第4号修正案生效日期由贷款方拥有或在第4号修正案生效日期后由贷款方获得(或在第4号修正案生效日期后成为贷款方的任何人拥有)的、在美国用作配送中心的任何不动产，包括但不限于在主要借款人的财务报表中描述为配送中心的任何不动产。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”指，就任何债务而言，截至任何确定日期，(I)(A)调整后期限SOFR(或其他适用的类似利率)在该日期生效的一个月期限的适用利率与(B)下限、(II)该日期的适用利率(或其他适用的保证金)在该日期的适用利率(或通过参考方式产生利息的其他贷款)的总和

(三)原发行贴现金额及预付费用(假设四年平均年限，且无任何现值贴现)，但不包括任何安排、承诺、重组、包销、勾选、未用额度、修订、辛迪加及/或其他与此有关而须支付的费用，而这些费用并非与所有贷款人或该等债务持有人普遍分担；但上文第(一)及(二)项所述任何并非根据本协议产生的定期贷款的金额，应以该等定期贷款所述的利率基准为基础。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指根据第10.07（b）条允许并同意的任何受让人。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”系指与环境污染或环境保护有关的任何和所有适用法律，或与任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、搬运、处置、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康或安全有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司直接或间接产生或基于下列原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)：(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处理，(C)任何人接触任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，只要对上述任何一项承担或施加责任。

“环境通知”是指任何政府当局或其他人发出的书面通知，说明任何可能违反、调查可能违反任何环境法的行为、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任，或任何有害物质的释放，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或纠正、补救或其他要求。

“股权”是指股权证券、普通股、优先股、递延股份、其他类似股份、股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他类似权利；但“股权”不包括可转换为股权的负债。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方共同控制的任何行业或企业(无论是否合并)，并被视为下列含义下的单一雇主

守则第414(B)或(C)节(或就与守则第412节有关的条文而言，为守则第414(M)或(O)节的目的)或ERISA第4001节。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，(C)未能满足《守则》第412条或ERISA第302条关于养老金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，关于施加提取责任的任何贷款方或ERISA关联公司的通知，或ERISA第四章所指的多雇主计划破产或ERISA第305条所指的濒危状态或危急状态的通知，(E)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序，(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件，(G)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费，对任何贷款方或ERISA关联公司施加任何责任，(H)确定任何养老金计划是或预计是，处于“风险”状态(ERISA第303(I)(4)(A)节或守则第430(I)(4)(A)节的含义)或(I)发生与任何贷款方维护或提供的任何计划有关的非豁免的禁止交易(按守则第4975节或ERISA第406节的含义)，从而可能导致对任何贷款方承担责任。

“错误付款”的含义与第9.16(A)节所赋予的含义相同。

“错误退款不足”具有第9.16(C)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)计算该期间的综合净收入；

(2)扣除相当于所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不得超过在计算综合净收入时扣除的数额；

(Iii)该期间综合营运资金的净减少(借款人和在该期间完成的受限制附属公司的收购或采用购买会计产生的任何此类减少除外)；

(4)支付相当于借款人和受限制附属公司在该期间处置的非现金净亏损总额(处置除外)的数额

在正常业务过程中)，在达到该综合净收入时扣除的范围内；以及

(V)在此期间，将掉期合同的现金收入计算在内，但不得计入综合净收入；

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)支付一笔数额，相当于得出该综合净收入和现金费用(包括利息)时所包括的所有非现金贷方的数额，但不得超过得出该综合净收入时所包括的数额；

(Ii)在不重复根据下文(Xi)条款在上一财政年度扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自借款人或受限制子公司的长期债务的产生或发行的收益(循环贷款除外)；

(Iii)公布借款人和受限制附属公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)支付资本化租赁债务的主要部分，以及(B)根据第2.07节偿还定期贷款的金额，以及根据第2.05(B)节规定的任何强制性预付定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款项，该等处置导致综合净收入增加，但不超过增加的金额；(Y)在该期间根据ABL贷款安排支付的所有预付款(Z)任何其他循环信贷安排的所有预付款，但以借款人或受限制附属公司产生或发行其他长期债务(循环贷款除外)的收益提供资金的范围除外；

(Iv)支付相当于借款人和受限制附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)而获得的合计非现金净收益的款额，但须计入该综合净收入；

(V)该期间综合营运资金的实际增加(借款人和在该期间完成的受限附属公司的收购或应用购买会计产生的任何此类增加除外)；

(Vi)包括借款人和受限制附属公司在该期间就借款人和受限制附属公司除负债以外的长期债务(包括上文(B)(三)项所述的债务)所支付的现金；

(Vii)根据第7.02节(A)、(D)、(N)和(Z)节(不包括第7.02(A)、(D)、(N)和(Z)节)在不重复先前期间根据下文(Xi)条款扣除的金额的情况下，以现金形式进行的投资和收购的金额，但此类投资和收购的资金来自借款人或受限制子公司的长期债务的产生或发行的收益(循环贷款除外)；

(Viii)根据第7.06节(第7.06(A)节(仅针对支付给借款人或受限制附属公司的金额)、(B)和(K)项除外)计算在该期间内以现金支付的限制性付款的金额，但此类限制性付款由借款人或受限制附属公司产生或发行长期债务的收益(循环贷款除外)提供资金的范围除外；

(Ix)计算借款人和受限制附属公司在该期间实际以现金支付的任何保费、全额或罚金的总额，这些款项须与任何债务的预付有关，但以借款人或受限制附属公司产生或发行长期债务的收益(循环贷款除外)为资金的范围除外；

(X)计算借款人和受限制子公司在此期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，但此类支出在此期间没有支出，也不是用借款人或受限制子公司产生或发行长期债务的收益(循环贷款除外)提供资金；

(Xi)在不重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)以现金支付的总对价，该合同涉及允许的收购、资本支出或在借款人在该期间结束后连续四个会计季度期间完成或进行的收购，但以借款人或受限制子公司产生或发行长期债务的收益(循环贷款除外)提供资金的部分除外；但在该连续四个会计季度期间，用于为允许的收购、资本支出或收购提供资金的总金额低于合同对价的，在该连续四个会计季度结束时，该差额应计入超额现金流量的计算；

（十二） 现金金额在该期间已支付的税款（包括罚款和利息）或预留或应付（不重复）的税收储备金，以超过在确定该期间合并净利润时扣除的税款费用金额为限度;和

(Xiii)计算该财政年度与掉期合约有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“排除股权”是指（i）任何无限制子公司的股权，（ii）根据第7.03（v）条允许的债务融资的允许收购的任何子公司，前提是该股权已被质押和/或抵押作为该债务的担保，并且只要该债务的条款禁止在该股权上设定任何其他优先权（且该禁令并非为考虑此类许可收购而设立），（iii）任何CFC或FSHCO超过已发行和未发行投票权股权的65%

(V)任何专属保险公司、非营利性附属公司或特殊目的实体，(Vi)任何非全资拥有的受限制附属公司及(Vii)任何美国以外的附属公司(根据“担保人”的定义被指定为担保人的任何担保人除外)，而其质押被适用法律禁止，或合理地预期会导致违反或违反该附属公司的高级职员、董事或经理的受信责任，或与该等附属公司的受信责任冲突。

“除外财产”是指(I)(A)任何(X)账面价值(根据公认会计准则确定)低于10,000,000美元的收费不动产权益，或(Y)仅限于此类收费不动产在《第四号清算修正案》生效日期后9个月90天(或行政代理人可能同意的较长期限)之前处置的范围，(2)(2)(2)(A)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，但其留置权不能通过提交UCC财务报表来完善；(B)信用证上的留置权不能通过提交UCC融资声明来完善，以及(C)商业侵权索赔预计将导致追回低于担保协议中规定的金额，(Iii)只要适用法律禁止质押或其担保权益，或在成交日期(或如果较晚，)对此类资产具有约束力的任何允许的合同义务禁止的资产，借款人或适用担保人取得该等资产或权利的日期(或该资产或权利的所有人成为附属公司之日)，或质押或设定担保权益，而该等担保权益须经政府同意、批准、许可或授权，但上述禁止或限制根据UCC或其他适用法律失效的情况除外，(Iv)保证金股票、(V)任何现金、存款账户和证券账户(包括证券权利和相关资产)(应理解，这种排除不应影响对抵押品收益的留置权的授予，所有抵押品收益应为抵押品)，除非上述抵押品构成ABL优先抵押品，在这种情况下，前述不应构成排除财产，直到其不再构成ABL优先抵押品，(Vi)任何租赁、许可或其他协议，或任何受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的财产，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，如果其质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买资金、资本化租赁或类似安排无效，或在实施统一商法典和适用法律中适用的反转让条款后产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权，但其收益和应收款的转让在适用法律下被明确视为有效的，尽管有这种禁止，(Vii)任何CFC0或任何FSHCO拥有的任何资产(包括股权)，(Viii)借款人(与行政代理人协商)合理地确定其质押或其中的担保权益将导致重大不利税收后果的资产；(Ix)借款人和行政代理人在其合理判断中确定的、借款人和行政代理人在其合理判断中认为，鉴于贷款人将从中获得的利益，设立或完善该等质押或担保权益的成本过高的任何资产；(X)在提交《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前在美国提出的任何意图使用商标申请，只要有的话，并且仅在授予、扣押或强制执行

其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律和(Xi)排除的衡平法，此类意图使用商标申请的有效性或可执行性。

“被排除的子公司”是指(A)根据适用法律或在截止日期(如果晚于子公司首次成为子公司之日，则为该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务所禁止的任何子公司担保义务(在该合同义务的情况下，不是在考虑收购该子公司时订立的)，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(B)根据允许的收购收购的任何受限制的子公司，(C)任何不具实质意义的附属公司或不受限制的附属公司，(D)专属自保保险公司的附属公司，(E)不牟利的附属公司，(E)非牟利附属公司，(F)特殊目的实体，(G)任何非全资子公司，(H)任何外国子公司，(I)外国子公司，(J)任何FSHCO，(K)FSHCO的任何子公司，以及(L)行政代理合理判断(通过书面通知借款人确认)提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)，考虑到贷款人将从担保中获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高；在本定义的每一种情况下，除非借款人根据“担保人”的定义指定该子公司为担保人；但在任何情况下，任何共同借款人都不应成为被排除在外的子公司。

“除外互换义务”是指，就贷款方而言，当该担保或留置权的担保或留置权的授予对该互换义务生效时，该借款方对该互换义务的担保或留置权的授予根据《商品交易法》是违法的，因为该贷款方并不构成该法案(在履行了为该借款方的利益而订立的任何保持良好、支持或其他协议以及其他贷款方对该互换义务的所有担保之后确定)中所界定的“合格合同参与者”，因此，只有在该担保或留置权的授予对该互换义务的担保生效的情况下，该互换义务才是违法的。如果一份掉期合同管辖一项以上的掉期义务，则只有前款所述的掉期义务(S)或其部分不属于适用借款人的掉期义务(S)。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款、定期承诺或增量循环承诺的权益(借款人根据第3.06(A)节提出转让请求除外)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据有效的法律，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的预扣税，在紧接该贷款人成为本合同当事一方之前，应向该贷款人的转让人或立即向该贷款人支付与该税有关的款项

在其更换贷款办事处之前，(C)由于收款人未能遵守第3.01(F)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有的联合国儿童基金会ABL信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“长期贷款”具有第2.15（a）节中规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指一类定期贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年美国反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行根据该日与联邦储备系统成员之间的联邦基金交易计算的隔夜利率的加权平均，并由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为前一个营业日的联邦基金利率，该利率由Soby存托机构按照纽约联邦储蓄银行网站不时规定的方式确定，并在下一个营业日公布；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为平均利率(如有必要，向上舍入，至1%的1/100的整数倍)在当日向行政代理收取的费用由行政代理决定为有效的联邦基金利率。如果联邦基金利率小于零，则应视为零。

“费用函”是指2018年8月8日由牵头安排人和借款人之间的第二份修改和重述的费用函。

“固定金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“洪水证书文件”统称为(I)关于每个抵押不动产的贷款年限联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定，交付给行政代理人，由借款人或适当的附属机构正式签立和确认(或在行政代理人选择时，由行政代理人提供的正式签署和确认的通知)，以及(Ii)如果任何抵押不动产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域的区域内，(A)数额及以其他方式足以遵守根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，或行政代理人和贷款人以其他方式合理要求的洪水保险；及(B)

这种遵守的证据，包括付款证据，其形式和实质为行政代理合理接受。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”指的是0.00%。

“外国计划”是指不受美国法律约束的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，该计划、计划、政策、安排或协议是由借款人或任何受限制的子公司维护或提供给借款人或任何受限制的子公司，或与借款人或任何受限制的子公司就美国以外的员工订立的。

“外国子公司”是指根据除美国以外的任何司法管辖区的任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”指任何不拥有一个或多个CFCs的股权(或股权和债务)以外的实质性资产(直接或通过一个或多个美国联邦所得税目的被视为流动实体的实体)的子公司。

"基金"是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，而该日可由借款人选择续期或展期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但(A)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则不论任何该等通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本条例进行修订为止，(B)在截止日期之后的任何时间，借款人可在通知行政代理后选择适用IFRS会计原则，以代替GAAP，在任何此类选择后，本文中提及的GAAP此后应解释为IFRS(除本文另有规定外)，包括借款人或所需贷款人根据本但书第(A)款作出选择的能力，(C)任何

根据本但书第(B)款作出的选择一经作出，即不可撤销，(D)本协议中要求在借款人选择应用IFRS之前结束的财政季度内应用GAAP的任何计算或决定应保持先前根据GAAP计算或确定的方式，以及(E)借款人只有在选择报告借款人必须在IFRS中作出的任何后续财务报告(包括根据第6.01(A)和(B)节)的情况下，才可根据本但书第(B)款作出选择。

“公认会计原则合并会员”，就任何人士而言，指根据公认会计原则须与该人士合并的所有其他人士，包括其附属公司。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，或任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

"授予许可"具有第10.07（h）节中规定的含义。

“种植者应付账款”统称为在正常业务过程中产生的、欠任何持有PACA许可证的易腐烂农产品销售商的应付账款或其他类似付款义务。

“GS银行”具有本文导言段所规定的含义“担保人”系指提供任何担保义务。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱债务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱债务，不论该等债务或其他金钱债务是否由该人(或任何权利、或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的数额，应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保人”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问，借款人可自行决定促使任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如《担保》中所定义)来担保该等债务，而任何该等受限制附属公司此后应为本协议下的担保人、贷款方及附属担保人；但如果该受限制附属公司不是在美国成立的，(I)该受限制附属公司的组织管辖权应合理地令抵押品代理人满意，如果作为抵押品代理人或与在该司法管辖区内的附属公司订立贷款文件为适用法律所禁止，或会使抵押品代理人以其身份承担重大额外责任；及(Ii)该受限制附属公司在成为担保人之前应已遵守抵押品和担保要求。

“保证”统称为(A)主要以附件F形式的截止日期保证协议和(B)根据第6.10节交付的相互保证和保证补充。

“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，因为它们具有危险、有毒、危险或有害的特性或性质，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体和有毒霉菌。

“对冲银行”是指前述(X)项订立有担保对冲协议时的贷款人、代理人、牵头安排人或联营公司的任何人士，或(Y)如任何掉期合约在第4号结算修正案生效日存在，则指第4号结算修正案生效日。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人为本协议的目的以书面形式向管理代理指定为“非重大附属公司”的每一家受限附属公司(且未如下文规定重新指定为重要附属公司)，但条件是：(A)为本协议的目的，在任何时候，(I)在最近测试期的最后一天，所有非实质性子公司的总资产不得等于或超过借款人和受限制子公司在该日期的总资产的5%，或(Ii)所有非实质性子公司在测试期内的毛收入等于或超过借款人和受限制子公司在此期间的毛收入的5%，在各自的情况下，根据公认会计原则确定，(B)借款人不得指定任何新的非实质性子公司，如果该指定不符合上文(A)款所述的规定，(C)如果借款人如此指定为“非关键子公司”(且未重新指定为“关键子公司”)的所有受限制子公司的总资产或总收入在任何时候都超过上述(A)款规定的限制，则所有此类受限制子公司应被视为关键子公司，除非并直至借款人将一个或多个非关键子公司重新指定为关键子公司(在每种情况下都以书面通知行政代理)，仍被指定为“非实质性子公司”的所有受限子公司的总资产和毛收入不超过此类限额，(D)借款人不得将任何子公司指定为非实质性子公司，如果该子公司拥有重大不动产；此外，借款人可在符合本定义所述条款的情况下，随时指定或重新指定受限子公司为非实质性子公司。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量并发测试”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。为免生疑问，在第4号修正案生效后，2024年定期贷款不应构成本协定所指的“增量定期贷款”。

“基于发生的金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)宣布由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在生效之前可能已偿还的任何提款或减额)；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务延期购买价款的所有债务(不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)任何赚取的债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债，如果在到期和应付后三十(30)天内不付款)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)清偿所有可归因性债务；

(G)偿还该人就不符合资格的股权所负的一切义务；及

(H)承担该人就上述任何事项所承担的所有担保义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括任何合伙企业或合营企业(本身为公司的合营企业除外，

(B)就借款人及受限制附属公司而言，不包括期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，并不包括在正常业务过程中按照过往惯例产生的所有债务。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“赔偿税”是指（a）除除外税外，对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项征收的所有税，以及（b）（a）中未另行说明的其他税。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始期限承诺”是指每个初始期限贷款人根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01(A)“初始期限承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该初始期限贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。初始期间承付款的初始总额为18亿美元。

“初始期限贷款人”是指在任何时候具有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“知识产权担保协议”是指根据本协议和担保协议，为担保当事人的利益，在截止日期当日或之后签署的任何协议，确认或实现任何借款方对行政代理拥有的知识产权的任何留置权。

“债权人间协议”是指作为ABL信贷协议项下的抵押品代理的抵押品代理、北卡罗来纳州富国银行全国协会之间实质上以附件G的形式签订的债权人间协议，并包括根据本协议和本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改的一种或多种其他债务类别的持有人、借款人和其他当事人之间的债权人间协议，还应包括根据本协议的条款签订的任何替代债权人间协议。

“付息日期”系指(A)就基本利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及提供该贷款的贷款的到期日；但如定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为

利息支付日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及提供该等贷款的贷款到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续之日起至借款人在其承诺贷款通知中所选择的此后一个月、三个月或六个月结束的期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(C)任何利息期不得超过贷款的到期日；以及

(D)根据第2.19节从本定义中删除的任何期限不得用于在该承诺贷款通知中指定。

尽管有上述规定，借款人可以为初始期限贷款和B-22024期限贷款选择一个初始利息期，截止日期不超过第四号关闭修正案生效日期后三(3)个月，即在符合“利息期”定义(A)条款的情况下，在第四号关闭修正案生效日期后的下一个12月31日、3月31日、6月30日或9月30日的最后一天。

“投资”对任何人而言，指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，(B)就另一人的任何义务或购买或以其他方式取得任何其他债务或参与或权益而承担的贷款、垫款或出资、担保义务，包括该另一人的任何合伙或合营权益(就借款人及受限制附属公司而言，不包括公司间贷款、垫款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该等投资的后续增减价值进行调整，但将该另一人实际以现金形式收到的任何资本返还或分配或本金偿还付诸实施(但仅限于与该投资有关的所有此类返还、分配和偿还的总金额不超过该投资的本金金额，并减去增加可用金额的任何此类金额；不言而喻，任何投资中实际收到的现金资本或销售收益的任何数额，如超过作出此类投资时按成本价值计算的此类投资的金额，应增加可用金额(如果超出该金额的回报或收益会根据其定义增加可用金额)。

“知识产权”具有第5.14条中规定的含义。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“判定货币”具有第10.17节规定的含义。

“次级债务”是指贷款方发生的债务，其偿还权(X)超过贷款单据规定的该借款方的所有债务，(Y)超过阈值且优先于担保债务的留置权，或(Z)超过阈值且无担保，在第(Z)款的情况下，在预定到期日之前的任何预付款、赎回、购买、失败或其他清偿均由借款提供资金。为免生疑问，次级债务不应包括ABL贷款。

“次级债务文件”是指根据其发行次级债务的任何协议、契约或文书，在每种情况下，均按贷款文件允许的范围进行修改。

“合营实体”是指借款人的任何合资企业或不是子公司的任何受限制子公司。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或定期承诺的最晚到期日，包括任何延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际法、外国法、联邦法、州法、省级法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。就第三条而言，“法律”的定义应包括FATCA。

“LCA选举”具有第1.09(A)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。

“牵头安排人”统称为高盛(I)摩根大通美国银行、美国银行协会、瑞银证券有限责任公司和巴克莱银行，其作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及(Ii)道明证券(美国)有限公司、Truist Securities，Inc.、Capital One National Association、RBC Capital Markets，LLC、Citizens Bank，N.A.、Coöperative Rabobank U.A、纽约分行和PNC Capital Markets LLC的联合牵头安排人和联合文件代理，在每一种情况下，关于这项协议，我们同意提供2024年定期贷款。

“主要借款人”是指特拉华州的联合自然食品公司。

“出借人”具有本协议导言段落中规定的含义，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“出借人”。

“参与通知”具有第2.05（d）（iii）条中规定的含义。

“留置权”系指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、转让(以担保或其他方式)、视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的任何其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本化租赁)。

“有限条件交易”指(X)借款人或根据本协议允许的一家或多家受限制子公司进行的任何允许收购或其他类似投资，包括以合并的方式进行的任何收购或其他类似投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，以及(Y)要求在赎回、回购、清偿和解除或偿还债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款(包括任何增量定期贷款或延长的定期贷款)或增量循环贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)定期票据、(Iii)债权人间协议、(Iv)每份担保和(V)抵押品文件，每种情况下均根据本协议进行修订。

“贷款方”统称为(I)主要借款人、(Ii)共同借款人和(Iii)彼此担保人。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指任何事件或情况单独发生或与其他事件或情况一起发生的影响：(A)对贷款方的业务、经营、财产或条件(财务或其他方面)产生或可合理预期产生重大不利影响，对抵押品的任何重要部分的价值、任何贷款文件的可执行性或任何代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权产生重大不利影响；(B)损害贷款方的整体能力；履行贷款文件项下的付款义务，或(C)以其他方式对任何代理人或任何贷款人强制执行或收取贷款文件项下的任何义务或将任何抵押品变现的能力造成重大不利影响。

“重大不动产”是指(I)(A)贷款方在第4号结算修正案生效日期所拥有的账面价值(按照公认会计准则厘定)超过10,000,000美元的任何不动产，每一项均列于附表1.01E；及(B)在第4号结算修正案生效日期后由任何贷款方取得(或由在第4号结算修正案生效日期后成为贷款方的任何人拥有)位于

账面价值(根据公认会计准则确定)超过10,000,000美元的美国房地产；以及(Ii)构成配送中心的任何其他不动产。

“重要附属公司”指在任何确定日期不是非重要附属公司的每一家受限制附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限附属公司)。

“到期日”系指(A)就2024年10月22日至2025年5月1日(“预定贷款到期日”)的初始贷款而言；但(I)(X)如果在2024年12月31日或之前，即2027年9月27日之前的91天，全食超市的合同至少要到2025年10月23日才能延期至2027年9月27日之后的日期，其条款对借款人及其子公司的整体优惠程度不低于本修正案第4号生效日期的有效条款，则到期日应为2024年12月31日，(B)就B-2定期贷款而言，2019年10月21日，而不是9月27日之前91天的日期，2027和(Y)如果Whole Foods合同的延长条款对借款人及其子公司的整体有利程度不低于第4号修正案生效日期的条款，但如此延长的全食合同(或随后进一步延长的条款对借款人及其子公司的整体优惠程度不比第4号修正案生效日期的条款低)的到期日早于预定的贷款到期日，则到期日应改为经如此延长的全食债券合约到期日前91天的日期(或其后进一步延长的日期)及(B)如在2028年票据到期日之前91天的日期前，借款人没有对2028年票据进行再融资或更换，以致(I)2028年票据的本金总额不超过$100,000,000及(Ii)就2028年票据到期而在预定贷款到期日后91天前到期的任何再融资债务，则到期日应改为2028年票据到期日前91天，(C)对于任何延期定期贷款，按照本条款适用于该延期定期贷款的到期日；或(D)对于任何增量定期贷款或增量循环贷款，如适用，按照本条款适用于该增量定期贷款或增量循环贷款的到期日；但如上述任何一日不是营业日，则到期日为紧接该日之前的营业日。

"最高投标条件"具有第2.17（b）节中规定的含义。

"最惠国调整"具有第2.14（b）条所规定的含义。

“最小延期条件”具有第2.15（b）节中规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。

“最低金额”具有第2.15（b）节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押证明文件”就一块重要不动产的抵押而言，是指下列各项：

(A)(I)一份日期令行政代理人合理满意的抵押权保险单，该保险单的款额应不少于该块重大不动产的抵押所保证的款额，其形式和实质须令行政代理人满意。

行政代理人，(B)按普通利率发行，(C)确保依据其承保的抵押授予的留置权在该地块上产生有效的第一留置权，且不存在所有缺陷和产权负担，但第7.01节允许的留置权以及行政代理人可能批准的缺陷和产权负担除外，(D)为担保方的利益指定行政代理人为其下的被保险人，(E)采用ALTA贷款政策-20062021(或行政代理人合理满意的当地等价物)的形式，(F)载有全面贷款人的背书(包括但不限于循环信贷背书和浮动利率背书)，以及行政代理人合理地要求的其他背书或肯定保险；。(G)由国家承认的业权保险公司或任何其他令行政代理人合理满意的业权公司(包括作为共同保险人或再保险人的任何该等业权公司)发出；及(H)以其他方式令行政代理人合理满意；。(Ii)所有提及或列为业权例外的文件的副本。在每种情况下，业权保单(或多份保单)的形式和实质均合理地令行政代理人满意，以及(Iii)促使业权保险公司出具行政代理人合理要求的抵押权保险单和背书所需的宣誓书、证书、资料(包括财务数据)和赔偿工具(包括所谓的“缺口”赔偿)；

(B)完成由妥为注册及领有牌照的土地测量师进行的ALTA测量，而所有所需费用已于适用按揭的日期前90天内缴付，并以政务代理人满意的方式向政务代理人核证；但如借款人能够取得业权公司可接受的“不变”誓章，并确实向业权公司交付该证明书，使业权公司能够发出业权政策(I)消除业权公司因没有就该等重大不动产进行新的调查而提出的所有例外情况，以及(Ii)包括在取得新的调查的情况下本应包括的所有批注，则无须进行新的调查；

(C)在形式和实质上令行政代理人合理信纳的书面证据，证明已就每名承按人的业权保险单、所有记录费及与按揭有关的印花税、单据税、无形税或按揭税(如有的话)缴付所有保费；

(D)在每个司法管辖区(I)按揭不动产所在的地方和(Ii)就上述按揭不动产提供按揭的适用贷款方的组织所在地方，向行政代理人和贷款人发出致行政代理人和贷款人的惯常书面意见，内容包括每项按揭的适当执行、交付和可执行性，适用贷款方的公司组成、存在和良好信誉，以及行政代理人可能合理地要求的适当执行、授权、可执行性、完善性和其他事项，其形式和实质均令行政代理人合理满意；及

(E)签署行政代理人认为必要或适当的其他协议、文件和文书，其形式和实质合理地令行政代理人满意，以创建、登记或以其他方式完善、维护、证明该重大不动产的存在、实质、形式或有效性，或对该地块执行有效且可强制执行的优先留置权，以使行政代理人受益于担保当事人(或根据当地法律可能要求或期望的其他受托人)，但仅限于(I)第7.01节允许的留置权和(Ii)行政代理人合理批准的其他留置权。

抵押不动产，是指按照抵押物和担保要求抵押的实物不动产。

“抵押权保险单”是指抵押权人的所有权保险单(或保单)或此类保险的加价无条件活页夹(或行政代理人合理接受的证明其所有权的其他证据)。

“抵押”系指任何贷款方在本合同中作出或要求作出的抵押、信托契约或其他房地产担保文件，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在紧随其后的五(5)个计划年度内已经作出或有义务作出缴费。

“现金净收益”是指：

(A)就借款人或任何受限制附属公司的任何资产处置或任何意外事故而言，相等于(I)因该等资产处置或意外事故而收取的现金及现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言)的超额(如有)的款额；与该等意外事故有关的任何保险收益或赔偿(借款人或任何受限制附属公司实际收到或支付给或代其账户支付的任何保险收益或赔偿)的总和(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)的利息及其他款额的总和，而该等债务由受该等处置或意外事故影响的资产担保，而该等债务须就该等处置或意外事故而偿还(并已及时偿还)(贷款文件下的负债及以保证贷款文件下的义务的留置权作为担保的债务除外)，(B)借款人或该受限制附属公司就该处置或意外事故而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支，以及经纪、顾问及其他惯常费用)；。(C)已缴付或合理地估计实际须就此而缴付的税项(为免生疑问，包括因将该等收益分配予借款人而须缴付的任何收入、预扣及其他税项)，及(D)就(X)该等资产的销售价格或按照公认会计原则设立的购买价格调整而保留的任何调整准备金，及(Y)借款人或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置该等资产后所保留的与该等资产有关的任何负债，包括与环境事宜有关或与该项交易有关的任何赔偿义务的退休金及其他离职后福利负债，不言而喻，“现金收益净额”应包括(1)借款人或任何受限制附属公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(2)当上文(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金清偿且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则该准备金的数额；和

(B)扣除(I)就借款人或任何受限制附属公司产生或发行的任何债务而言，(X)与该等债务产生或发行有关而收取的现金总额超过(Y)借款人或该受限制附属公司因该等债务产生或发行而招致的投资银行费用、承销折扣、佣金、税款、成本及其他自付开支及其他惯常开支；及(Ii)就借款人的任何直接或间接母公司的任何准许股权发行而言，这类许可股票发行的现金金额构成了借款人的资本。

“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。

“非展期贷款人”是指根据第2.15(C)节选择不参与展期的任何贷款人。

“非贷款方”指不是贷款方的任何受限制子公司。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日，前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将低于0%，则该利率应被视为本协议的目的0%。

“债务”系指(X)任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中指定该人为债务人的任何借款方或任何其他附属公司启动后应计的利息和费用。不论此类利息和费用是否被允许，(A)在此类程序中的债权和(Y)任何贷款方或任何其他受限制子公司根据任何有担保对冲协议产生的所有义务；但条件是，贷款方的该义务不应包括其排除的互换义务。在不限制前述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；(B)任何贷款方或任何其他子公司有义务就上述任何款项偿还任何贷款人自行决定的、可选择代表该借款方或该附属公司付款或垫款。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“已提供贷款”具有第2.05（d）（iii）节中规定的含义。

“组织文件”指(A)就任何法团或公司而言，公司注册证书或章程、组织章程大纲及章程细则、任何更名证书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，或就任何有限责任公司而言，指组织及经营协议；及(C)就任何合伙而言，

合营企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他适用债务”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在留置权项下的义务、根据留置权接受付款、根据任何贷款文件接受或完善、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善留置权或以其他方式进行的任何付款而产生的，但此类税项是对转让征收的其他关联税(根据第3.06节作出的转让除外)。

“未清偿金额”，就定期贷款而言，是指在实施任何借款和预付或偿还定期贷款后的未偿还本金总额。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“PACA”系指“易腐烂农产品法”(“美国法典”第7编第499a节及其后)。

“PACA债权”就任何人而言，是指根据PACA或任何其他州或司法管辖区颁布的任何类似法律，属于该人或为该人的利益而享有的任何权利或索赔，包括对任何索赔、补救办法或信托资产或其他利益或其任何收益的任何权利、所有权或利益。

“参与者”具有第10.07（e）节中规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“收款方”具有第9.16(A)节所赋予的含义。

“付款通知”具有第9.16(B)节赋予它的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或ERISA附属公司发起或维持，或由任何贷款方或任何贷款方或任何

ERISA附属公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五(5)年内的任何时间作出缴费。

“定期术语SOFR确定日”的含义与SOFR一词的定义相同。

“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。

“允许的替代增量融资债务”具有第7.03(T)节规定的含义。

“允许债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可股权发行”是指任何合格股权的出售或发行。

“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。

“允许购买货币债务”是指借款人和受限制子公司仅由购买货币留置权担保的购买货币债务，只要(I)本金总额不超过借款人和受限制子公司最近结束测试期综合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)35.00%中的较大者(按形式计算)，(I)借款人及受限制附属公司在任何时间均未偿还及(Ii)借款人及受限制附属公司在借款人的任何会计年度内所产生的购货本金总额不超过借款人及受限制附属公司最近结束连续四个会计季度期间的综合EBITDA的(X)100,000,000美元及(Y)12.00%两者中较大者。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金金额(或增值，如适用)不超过如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金金额(或增值，如适用)，但不超过相当于未付的应计利息和溢价的款额，加上根据第7.03节本应允许的金额(此类金额被视为使用适用的篮子或第7.03节的例外)，加上与该等修改、再融资、再融资、续期或展期相关的其他合理金额以及合理发生的费用和支出，以及与根据该等变更、再融资、再融资、续期或展期而发生的任何现有承诺相等于的金额。以及第7.03节允许的，(B)除根据第7.03(F)节允许的债务的允许再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)(I)在如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务由抵押品留置权担保的范围内，担保债务变更、再融资、退还、续期或延期的留置权，不得优先于担保债务变更、再融资、退还、续期或延期的抵押物的留置权，但另有规定的除外

本协议允许的债务，以及(Ii)如果该债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期是无担保的，则该修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无担保的；(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是根据第2.14节第7.03(C)、7.03(R)或7.03(T)节允许的债务，(I)在该债务被如此修改、再融资、退款或延期的范围内，该债务的偿还权从属于该债务、该等修改、再融资、再融资、退款(Ii)任何该等经修改、再融资、退款、续期或延展的债务的条款及条件(如适用，包括抵押品，但不包括附属、利率及赎回溢价)，作为整体而言，对贷款方或贷款人的利益并不比正被修改、再融资、退款、续期或延展的债务的条款及条件为差，续展或延期(适用于当时最后到期日之后的期限或为贷款人的利益以其他方式增加的条款除外)；但借款人的一名负责官员在该债务发生前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该行政代理在该五(5)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)该修改、再融资、偿还、续期或延期是由债权被修改、再融资、退款、续期或延期的债务人或借款方发生的，且(E)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务最初是根据本协议下的一篮子美元发生的，则该再融资债务的本金应计入该一美元篮子下的使用。

“允许回租”指借款人或任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何不在(A)借款方和另一借款方之间或(B)非贷款方的受限子公司和另一非贷款方的受限子公司之间的任何此类回售，在每一种情况下都必须由(I)借款人或该受限子公司和(Ii)任何销售回租(或一系列相关销售回租)的总收益超过100,000,000美元的经理或董事(视情况而定)在完成时确定的公允价值完成。借款人或该受限制附属公司(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“允许税务重组”是指在本协议生效之日或之后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要该等允许税务重组总体上不对贷款人的担保或担保利益造成重大损害，且在实施该等允许税务重组后，借款人和受限制附属公司以其他方式遵守第6.10节以及抵押品和担保要求。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由任何贷款方或任何ERISA附属机构建立或维护的任何“雇员福利计划”（根据ERISA第3（3）节的定义），但外国计划除外。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押抵押品”具有“抵押品和担保要件”的定义中所规定的含义。

“收购后期间”就任何许可收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一日止的期间。

“预付保险费”具有第2.05(A)(Iv)节规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。最优惠费率不一定是管理代理向任何企业客户收取的最低费率。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或借款人和受限制子公司的合并EBITDA而言，(A)该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减(视情况而定)；这在事实上是可以支持的，预计将产生持续的影响，以及(B)由于此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与该等被收购实体或企业或转换后的受限子公司的运营与借款人和受限子公司的运营相结合相关的额外成本，在每种情况下均被赋予形式上的效力，即(I)已经实现或(Ii)符合综合EBITDA定义第(A)(Viii)款中规定的限制，“将在这种交易之后实施，并且是可支持和可量化的，预计将在接下来的十八(18)个月内实现，在每一种情况下，包括但不限于：(W)减少与行政、销售或与生产有关的活动的成本，(X)减少销售或与生产有关的活动的增量收入，(Y)减少与租赁或自有财产有关的成本，以及(Z)因合并业务和精简公司管理费用而减少，以确定此类遵守情况，被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司的历史财务报表，以及借款人及其他附属公司的综合财务报表，假设该等准许收购或转换，以及期内已完成的所有其他准许收购或转换，以及与该等收购或转换有关而偿还的任何债务或其他负债已于该期间开始时完成及产生或偿还(并假设该等将产生的债务在有关收购前的适用计量期间内的任何部分，按有关厘定日期就该等债务有效的利率计息)；如果是这样的话

只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，以预计该等预计增减至该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将于整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视何者适用而定)将于整个该测试期间内产生。

“备考基准”和“备考效果”，就适用的计量期间是否符合本协议规定的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，及(B)所有指明的交易及与此有关的下列交易，在该项测试中应视为于适用的计量期的第一天(如属资产负债表项目，则为最后一日)已发生：(A)可归因于该指明交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(I)如处置任何受限制附属公司或任何用于借款人或任何受限制附属公司的营运的部门、产品线或设施的全部或实质所有股权，则不包括在内；及(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内，(B)任何债务的清偿及(C)借款人或任何受限制附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的；但在不限制上述(A)条款规定的备考调整适用的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是该等调整符合“综合EBITDA”的定义，并实施(由借款人善意决定)(I)(X)直接可归因于该等交易的事件(包括营运费用削减)、(Y)预期对借款人及受限制附属公司产生持续影响，及(Z)符合事实或(Ii)与备考调整的定义一致。

“建议贴现预付款金额”具有第2.05（d）（ii）条中规定的含义。

“受保护人员”是指每个代理相关人员、每个贷款人、每个截止日期的首席安排人、每个首席安排人及其各自的关联公司及其及其关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、律师、代理人、顾问、控制人和其他代表。

“PSA”系指《包装和堆场法》(《美国法典》第7编第196条及其后)。

“PSA债权”就任何人而言，是指根据PSA或任何其他州或司法管辖区颁布的任何类似法律，属于该人或为该人的利益而享有的任何权利或索赔，包括任何索赔、补救办法或信托资产或其他利益或其任何收益的任何权利、所有权或利益。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“购置款债务”是指(A)用于支付固定资产或资本资产购置价的债务(债务除外)，(B)在购置、建造、修理、更换时或之后270天内发生的债务(债务除外)。

(C)任何贷款方所拥有的任何不动产的建造、收购或改善，或为建造、收购或改善任何不动产而产生的债务(债务除外)，或为建造、收购或改善任何不动产而进行的融资或再融资(不包括根据本协议允许的回租交易而产生的任何债务)，以及(D)其任何续期、延期或再融资(但不包括增加)。

“购买货币留置权”是指保证(A)资本化租赁或与之相关的任何允许的再融资或(B)购买货币债务或与之相关的任何再融资债务的留置权，在每一种情况下，仅包括通过此类债务获得的固定资产或资本资产(以及此类资产及其收益及其产品和习惯担保存款的附加物和附加物)，并构成UCC下的购买货币担保权益，在(B)款的情况下，其他适用法律。

“合格股权”是指借款人的任何不属于不合格股权的股权。

“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指：(I)如果该基准是SOFR，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，以及(Ii)如果该基准不是期限SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。

“再融资贷款”是指借款人的负责人在发生之日或之前向行政代理提交的借款人负责人的证书中指定为“再融资贷款”的增量贷款；但(1)任何再融资贷款的本金金额不得超过如此再融资的定期贷款或增量循环承诺的金额(为此目的，假设任何增量循环承诺得到全额融资)，除非使用了第7.03节规定的不同汇兑篮子，外加与此类再融资定期贷款相关的任何费用、费用、佣金、承保折扣和保费；(2)在适用的范围内，签订了适用的债权人间协议；(3)任何再融资贷款在定期贷款或正在进行再融资的增量循环承诺的到期日之前未到期，(4)仅就定期贷款形式的再融资贷款而言，(X)此类再融资贷款的加权平均到期日不得短于如此再融资的定期贷款的加权平均到期日，并且(Y)被再融资的债务不能以循环贷款或承诺的形式出现，(V)此类再融资贷款具有与正在再融资的定期贷款或增量循环承诺相同的担保人，并由相同的资产担保，(Vi)此类再融资贷款的其他条款和条件(不包括定价和选择性预付或赎回条款或契诺或仅适用于定期贷款、定期承诺或正在进行再融资的增量循环承诺到期日之后的其他规定)应(X)反映产生或发放时的市场条款和条件，或(Y)具有与2024年初始定期贷款相同的条款和条件((W)仅适用于

在定期贷款的最后到期日之后，(X)为定期贷款人的利益以其他方式增加，(Y)以其他方式令行政机构合理满意，以及(Z)在以增量循环承诺的形式再融资贷款的情况下，以其他方式增加或修改，以反映循环信贷机制和这种增量循环承诺的要求(包括按比例处理任何增量循环贷款和相关再融资贷款的付款、借款、参与和承诺减少)和(7)如果此类再融资贷款包含任何财务维持契诺，则应为定期贷款人的利益添加此类契诺。

“登记册”具有第10.07（d）节中规定的含义。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指在环境中、进入环境或通过环境进行的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或淋滤。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）条或根据该条发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指，就2024年初始定期贷款而言，除与控制权变更或变革性收购有关外，(A)用2024年初始定期贷款的收益对2024年初始定期贷款进行任何预付款或偿还，或将2024年初始定期贷款的收益转换为任何新的或替代部分优先担保定期贷款，其有效收益率低于适用于2024年初始定期贷款的有效收益率，(B)对Initial2024定期贷款的任何修订(包括根据第10.01条所设想的替代定期贷款)，该修订降低了适用于Initial2024定期贷款的有效收益率，以及(C)未经同意的贷款人根据第3.06条就(A)或(B)款所述事件作出的任何强制性转让；但就(A)及(B)款而言，该项预付、偿还或修订的主要目的是降低上述有效收益率。

“信贷延期申请”是指就借款、转换或延续定期贷款而言，已承诺的贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)未使用的贷款总额和(B)未使用的定期承诺额和未使用的增量循环承诺额合计；但为确定所需贷款人的目的，应将任何违约贷款人持有或视为持有的未使用的定期承诺额和未使用的增量循环承诺额以及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或董事的其他类似人员；就截止日期交付的任何文件而言，指借款方的任何秘书或助理书记；就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，并仅就根据第二条发出的通知而言；上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理之间的协议指定的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人的股权持有人返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“回租销售”指借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置的财产实质上相同的一项或多项目的的任何交易或一系列相关交易。

“制裁法律和条例”系指由美国政府(包括外国资产管制处)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟或陛下财政部实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定贷款到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保对冲协议”是指借款人和任何对冲银行在给行政代理的书面通知中明确要求将其视为有担保对冲协议的任何借款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同；条件是：(I)如果该对冲银行不是本协议的一方，则该对冲银行应向行政代理交付一份信函协议

据此，其根据贷款文件委任行政代理人及抵押品代理人为其代理人，并同意受第9.03及10.14节及第9.15节及(Ii)节约束，犹如其为贷款人一样；及(Ii)任何掉期合约在任何情况下均不构成本协议项下的有担保对冲协议，惟任何贷款方或任何其他受限制附属公司在该掉期合约下产生的义务构成ABL义务。

“有担保的对冲银行”是指已订立有担保的对冲协议的任何对冲银行。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、担保对冲银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.02节不时指定的各协理代理人或子代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”是指抵押品代理人和借款方在截止日期以附件H的形式签署的定期贷款担保协议，并根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。

“担保协议补充”是指该担保协议所预期的任何担保协议的补充。

“卖方票据”是指由一个或多个贷款方(或为相应的许可收购目的而组织的贷款方的任何子公司，作为该许可收购的一部分，将同时与贷款方合并或合并为贷款方，或以其他方式将根据本协议迅速成为贷款方)就许可收购向卖方签发的以卖方为受益人的无担保本票(及其任何担保)，本金总额不得超过该许可收购的购买价。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指：(I)就SOFR期限而言，一个月的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利息期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利息期限为0.42826%(42.826个基点)，以及(Ii)就每日简单SOFR而言，0.11448%(11.448个基点)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指SOFR管理人网站，目前位于www.example.com，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”对任何人来说，是指该人(A)拥有其公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需的数额的财产，(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在变为绝对和到期时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产，(C)有能力在债务到期时偿还其所有债务。(D)拥有的资本对其业务而言并不是不合理的小，足以继续其业务和交易以及它即将从事的所有业务和交易；(E)不是破产法第101(32)条所指的“无力偿债”；及(F)没有(以假设或其他方式)根据任何贷款文件产生任何债务或债务(或有或有)，或与此相关的任何转易，其实际意图是阻碍、拖延或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“特定收购协议陈述”指超值就其本身及其附属公司在超值收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述及保证，但仅限于借款人(或其任何联属公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止各自在超值收购协议下的责任或拒绝完成超值收购(在每种情况下，根据超值收购协议的条款)。尽管本协议有任何相反规定，但只要任何指定收购协议陈述有保留或受到“重大不利影响”，其定义应为“超值收购协议”所界定的“重大不利影响”，即于截止日期或截止日期作出或将作出的任何指定收购协议陈述。

“指定资产出售”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“特定资产”是指与(A)零售和/或其他非批发业务和(B)烟草业务有关的资产，在这两种情况下，都是指牵头借款人及其子公司的超值资产。

“指定通信”具有第10.02(G)节中规定的含义。

“特定债务发行”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“指定处置”是指对指定资产的全部或部分处置。

“特定违约事件”系指根据第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)节发生的违约事件。

“特定陈述”系指第5.01(A)和(C)节(仅与贷款当事人有关)、第5.01(B)和第5.02(B)(I)节所列借款人的陈述和担保。

第5.04、5.12(A)、5.15条(在根据第4.01(A)(Viii)(A)条交付的证书中作出该等陈述，并被视为借款人在本合同的结算日作出)、第5.16(关于第4.01(A)和(Ii)条并受第4.01(A)条最后一段的约束)和第5.18(B)条(仅限于在结算日使用贷款收益)。

“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、附属机构指定、递增定期贷款或任何其他事件，而根据本协议条款的规定，此类测试应以“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”之后计算；但在借款人唯一选择的情况下，总价值低于10,000,000美元的任何此类指定交易(限制性付款除外)不得按“形式上的基础”或在形式上的“形式上的效果”计算。

“次级债务”是指借款方发生的债务，其偿还权从属于优先偿付该借款方在贷款文件项下的所有债务。

一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指牵头借款人的一间或多间附属公司。

“辅助担保人”是指借款人作为担保人的子公司。

“继任借款人”具有第7.04(D)节规定的含义。

“超值”具有本协议初步声明中规定的含义。

“超值收购”具有本协议初步声明中规定的含义。

“超值收购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“超值集团”是指超值公司及其子公司于2018年8月30日开展的业务，包括与此相关的业务活动、业务线、运营和合同安排。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“尚存债务”是指借款人或任何其他子公司在实施再融资后立即尚未偿还的债务。

“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期。

商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或是否受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”对于贷款方来说，是指其在互换合同下的义务，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)，及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，由适用的对冲银行(或，如该掉期合约并无对冲银行当事一方，则由该等掉期合约中的认可交易商(可包括贷款人或贷款人的任何关联公司)根据有关条款并按照适用对冲银行根据类似安排计算市值的惯常方法(或如该掉期合约并无对冲银行当事方，则由该掉期合约中的认可交易商(可包括贷款人或贷款人的任何关联公司)计算市值)。

“税”是指任何政府当局征收的所有现行或未来的税、税、征、税、扣、评税、扣缴或类似的费用，以及与此有关的所有责任(包括附加的税、罚金和利息)。

“B-2定期贷款承诺”是指每个B-2定期贷款人根据第2.01(B)节向借款人提供B-2定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01(B)“B-2定期贷款承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该B-2定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时调整。贷款的初始总额“是指某些贷款人在截止日期发放的150,000,000美元的”B-2期定期贷款“。为免生疑问，在第4号修正案生效日期之前，条款B-2的定期承诺额为150,000,000美元，贷款已全部还清。

“B-2期定期贷款机构”是指在任何时候有B-2期定期承诺或B-2期定期贷款的任何贷款人。

“B-2期定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“期限承诺”系指2018年初始期限承诺、2024年期限承诺、关于任何增量定期贷款的承诺、关于任何延长期限贷款的承诺或其任何组合，视情况而定。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期贷款或定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款”是指2018年初始定期贷款、B-22024定期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款。

“定期票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本合同附件C的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该贷款人提供的任何一类定期贷款而对该贷款人的债务总额。

“条款优先抵押品”具有“债权人间协定”中所规定的含义。

“术语SOFR”是指，

(1)对于定期SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(2)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR期限为基准计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或该日期之前，根据第4.01节或第6.01(A)或(B)节已经或要求交付财务报表的借款人。

“门槛金额”是指75,000,000，85,000,000美元。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“交易”统称为(A)收购超值、(B)签立及交付贷款文件及于成交日期为贷款提供资金、(C)签立及交付ABL贷款文件及于成交日期根据ABL信贷协议提供贷款及签发信用证、(D)再融资及(E)支付交易费用。

“交易费用”是指借款人或任何受限制附属公司与该交易及与该交易有关的预期交易而产生或支付的任何费用或开支。

“变革性收购”系指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购或投资，而该等收购或投资是(A)在紧接该等收购或投资完成前根据本协议不允许的，或(B)在紧接该等收购或投资完成前根据本协议下的条款准许的，则本协议不会为借款人及受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购或收购完成或收购后继续及/或扩大其合并业务，由借款人真诚地决定。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经审计财务报表”系指(1)在截止日期前至少40天(总协调人已确认收到截至2017年10月28日、2018年1月27日和2018年4月28日的财政季度的未经审计的综合财务报表)和(2)未经审计的综合资产负债表和相关的综合业务报表、综合收益、未经审计的综合资产负债表和相关的综合业务报表、综合收益、未经审计的综合资产负债表和相关的综合业务报表。在借款人截至2024年3月6日的会计年度截止日期前至少40天结束的随后每个会计季度(超值公司S会计年度第四会计季度除外)的股东权益和现金流变动。

"未公开管理"指就破产管理人或其母公司而言，指定管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人，如果适用法律要求此类任命不得公开，公开了

“无基金养恤金负债”是指就一项养恤金计划而言，根据《雇员退休保障条例》第4001(A)(16)节规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该数额是根据《守则》第412节和《雇员退休保障条例》第302节为养恤金计划提供资金所用的假设确定的，该年度是最近估值最高的计划年度。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01节中规定的含义。

“无限制递增第一留置权金额”是指，就产生或发行递增融资或允许替代递增融资债务而言，不超过(I)656,250,000,500,000,000美元及(Ii)借款人及受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的100%(按形式计算)的金额，即关闭修正案第4号生效日期后所有此等产生或发行的总和。

“非限制性附属公司”指(I)附表1.01B所列借款人的每一附属公司，(Ii)借款人在本条例生效日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司；但在任何情况下，任何联名借款人均不得为非限制性附属公司。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107—56号（2001年10月26日签署成为法律），并不时修订或修改。

“自愿预付金额”具有第2.14（a）节中规定的含义。

“表决权股份”是指公司的任何一个或多个类别的股权，其持有人通常有权在没有或有事件的情况下选举大多数公司董事(或履行类似职能的人员)。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“全食食品合同”是指由特拉华州全食市场分销公司和特拉华州联合天然食品公司之间签订的、日期为2015年10月30日的某些产品分销协议，经产品分销协议第一修正案修订后，日期为2021年3月3日，该协议可能会被进一步修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事的合资格股份及(Y)在适用法律规定范围内向外籍人士发行的股份外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在《雇员赔偿和保险法》第四章E小标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”指（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据《自救法》，适用的处置机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，就好像已根据其行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或根据该自救立法与任何这些权力有关或附属的任何权力。

第1.02节解释了其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指整个贷款文件，而不是指其中的任何特定章节、段落、规定或细分部分。

(Ii)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(3)“包括”一词是举例而不是限制的，就每份贷款文件而言，双方同意不应适用通用规则来限制任何规定。

㈣ "文件"一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面文件，无论其是否以实物形式或电子形式提供。

(C)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的期间时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。

（d） 本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)凡本文提及合并、转让、合并、综合、转让、出售、处置或转让或类似条款，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或将该等分部或分配解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个分部，如属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合资企业或任何其他类似的术语，也应构成该个人或实体)。

第1.03节介绍了相关的会计术语。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用的公认会计准则编制，而本协议中所有未具体或完全定义的会计术语的解释应与此一致。

(B)尽管本协议有任何相反规定，为确定就发生任何指定交易的任何期间是否符合本协议所载的任何测试，综合总杠杆率、综合第一留置权净杠杆率及综合担保净杠杆率应按备考基准就该期间及该指定交易计算。

(C)如提及“借款人及受限制附属公司合并”或类似措辞，则该等合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

(D)如果借款人选择按照本协议按照《国际财务报告准则》编制其财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为“会计变更”)的计算方法发生变化，借款人和行政代理人同意进行真诚的谈判，以修改本协议的该等规定(包括本协议适用于任何综合净杠杆率计算的水平)，综合第一留置权净杠杆率及综合有担保净杠杆率)，以公平反映会计变动，以达致预期结果，即在没有作出该等变动后，评估借款人财务状况的准则应大致相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。

第1.04节为四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.05节列出了对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书，应视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的范围内；(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定；(C)本合同中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和经允许的受让人；以及(D)任何证物或附表均指，除文意另有所指外，附于本文件的证物和附表，在此通过引用并入。

第1.06节是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节规定了付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节概述了货币等价物的一般情况。

(A)除本协定第二条、第九条和第十条或本第1.08节(B)或(C)款所述外，本协定或任何其他以美元计价的贷款文件中规定的任何金额，还应包括美元以外的任何货币的美元等值金额。

(B)尽管有上述规定，为确定是否遵守第7.01、7.02和7.03节中关于任何留置权、债务或美元以外货币投资的任何数额，不得仅由于发生该等留置权、债务或投资之后汇率的变化而被视为违约；

为免生疑问，本第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括在确定是否可根据该节在任何时间产生任何债务或投资方面。

(C)根据第7.02条、第7.05条和第7.06条确定合规情况时，除美元以外的任何货币金额将以与根据第6.01(A)条提交的年度财务报表中计算净收益时使用的方式一致的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。

(D)为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据发生这种债务之日的有效汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算，会导致超出适用的限制，则只要该再融资债项的本金不超过该等债务的本金额，则只要该等再融资债项的本金不超过该等债务的本金额，即须当作并未超过适用的限制。

第1.09节介绍了某些计算和测试。

(A)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第1.09节(B)款的规定的情况下，在计算任何适用比率或确定是否符合本协议的其他规定时，包括确定是否遵守本协议的任何规定(不包括确定是否符合第4.02节的规定，因为该节适用于在任何增量贷款的原始成交日期之后管理该增量贷款项下的信贷延期，除非任何适用的增量贷款项下的贷款人另有约定)，该条款要求未发生任何违约或违约事件。就与完成有限条件交易有关而进行的指定交易而言，该比率或其他适用契诺的厘定日期，以及该比率或其他适用契诺是否已发生、正在继续或将会导致任何违约或违约事件的厘定日期或其他适用契诺，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“LCA选举”)，应被视为该有限条件交易的最终协议订立的日期(在每种情况下，均为“LCA测试日期”)，当该等比率及其他拨备在实施该等有限条件交易及与该等交易相关的其他指定交易及其收益的使用后按形式计量后，如该等比率及其他拨备是在连续四个财政季度开始时用来计算该财务比率的，而该等比率及拨备是在生命周期评估测试日期之前终止的，则借款人本可在相关的生命周期评估测试日期采取符合该等比率及规定的行动，则该等规定应被视为已获遵守。为免生疑问，(X)倘若任何该等比率在相关有限条件交易完成时或之前因该等比率的波动(包括综合EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备将不会被视为仅为决定该有限条件交易是否根据本协议获准而因该等波动而超出，及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件交易或相关指定交易完成时予以测试。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了LCA选择，则在随后计算任何比率或篮子相对于任何其他

于相关LCA测试日期或之后及在该等有限条件交易完成日期之前(以较早者为准)，如该有限条件交易在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期，则任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

(B)即使本协议有任何相反规定，根据本协议中不要求遵守任何财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何综合第一留置权净杠杆率测试、任何综合总净杠杆率测试和/或任何综合担保净杠杆率测试)的规定而发生(或达成)的任何金额或交易(或完成)基本上与依据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额、关于(I)固定金额(及其任何现金收益)以及(Ii)因ABL贷款下的借款而产生的任何债务，如该等债务与基于发生的金额同时或实质上同时发生，则在计算适用于该等实质上同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，均不计算在内，但为第7.06节或第7.08节所载的基于发生的金额计算时，应考虑构成固定金额的负债和留置权的发生。

(C)为确定第7.01、7.02、7.03、7.06和7.14条的遵守情况，就任何留置权的授予、任何投资或限制性付款、任何债务的产生或次级债务的预付款、赎回、购买、失败或清偿而言，依据参考综合EBITDA百分比的“篮子”，不应视为仅由于在发生该等契诺交易后发生的综合EBITDA金额的变化而发生违约，依据这一规定给予的或依据该规定作出的。

(D)为计算在任何债务发生测试中使用的任何“净”比率测试(包括根据第2.14节第7.03(Q)节和第7.03(T)节允许发生的任何金额)，应在形式上使任何此类债务发生生效后计算该比率，并且在每种情况下，对于利用债务发生测试建立的任何循环信贷承诺(包括任何增量循环承诺)，假设借款达到此类循环信贷承诺的最大数额(但为避免怀疑，没有其他先前确定的循环承诺)，在计算预计综合第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率时，该等现金收益应从现金和现金等价物中扣除。

(E)如理解并同意，任何《契诺》交易不必仅参照第7.01、7.02、7.03、7.06和7.14节所述的一类《契诺》交易予以准许，而是可以根据上述各节的任何组合予以部分准许。*如果任何《契诺》交易符合依照第7.01节任何条款所准许的多于一类交易或物品的标准，则为随时确定是否符合第7.01、7.02、7.03、7.06和7.14条的规定，7.02、7.03、7.06和7.14，借款人可自行决定仅在该契诺交易发生时将此类

契诺交易或物品(或其部分)，并将仅被要求将此种契诺交易(或其部分)的金额和类型列入任何一类。

第1.10节讨论利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.19(A)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证，也不承担任何责任，也不承担任何责任，行政代理不对以下方面承担任何责任：(A)基本利率、术语SOFR参考利率、调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或本协议中使用的任何替代利率、其后续利率、或其替换率(包括任何基准替换)的继续、管理、提交、绩效计算或任何其他事项，包括但不限于任何此类替代利率的组成或特征，后续利率或替换参考利率(包括任何基准替换)将与被替换的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、此类基准或任何其他基准在终止或不可用之前的任何现有利率所具有的相同数量或流动性，或(B)符合变化的任何基准替换的影响、实施或组成。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能从事影响基本利率或基准的计算的交易，本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或对其进行的任何相关调整，在每一种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、本协议中使用的任何基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、费用、任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

第1.11节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

期限承诺和信贷延期

第2.01节规定了定期借款。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个2018年初始定期贷款人各自而非共同同意向借款人提供一笔美元贷款，本金金额等于该2018年初始定期贷款人在成交时的承诺

约会。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。如本文进一步规定，2018年初始定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR定期贷款。

(B)在符合本协议和修正案第4号规定的条款和条件的情况下，每个条款B-22024定期贷款人各自而非共同同意向借款人提供本金金额等于该条款B-22024定期贷款人在第4号修正案生效日的B-22024条款承诺的本金美元贷款。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。B-22024年定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。

初始定期贷款和B-2定期贷款在担保和付款权方面将是同等的。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。

(A)对于每一次定期借款，每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续定期SOFR贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。行政代理必须基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，由行政代理批准)收到每个此类通知，(I)对于SOFR定期贷款，不迟于下午1：00。建议借款日期前三(3)个营业日，或(Ii)如属基本利率贷款，不得迟于下午1：00建议借款日期前一(1)个工作日。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知，必须通过亲手交付、传真或电子传输的方式迅速向行政代理确认书面承诺的贷款通知，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每次借款或转换为基本利率贷款应至少为500,000美元(超过500,000美元的任何金额应为100,000美元的整数倍)。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否请求定期借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的类别和本金金额，(Iv)将借入的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，(V)如果适用，与之相关的利息期限，以及(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或继续发放，或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换或延续应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用类别贷款中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个适当的贷款人任何自动转换为

第2.02(A)节所述的基本利率贷款或续贷。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构以适用货币的即时可用资金向行政代理机构提供(或促使其适用的贷款办公室提供)其贷款金额。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第四条规定的适用条件后，行政代理应不迟于下午3：00。在该已承诺的贷款通知中指定的借款日期，通过(I)将此类资金的金额记入在行政代理处维护的借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理提供(并合理地接受)的指示，在每种情况下，将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人。

(C)除非本协议另有规定，否则定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.04节规定的与此相关的到期金额(如有)。在特定违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)不得将任何贷款转换为或继续作为SOFR定期贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔定期SOFR贷款应在适用于其的利息期结束时转换为基本利率贷款。

(D)在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，行政代理应立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对SOFR一词的确定应是决定性的。

(E)除上文第(A)至(D)款中的任何相反规定外，在所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有相同类型的定期贷款的延续生效后，SOFR定期贷款的所有借款在任何时候都不得有超过十(10)个有效的利息期。

(F)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，或在借入基本利率贷款的情况下，在下午1：00之前收到贷款人的通知，否则不得使用。在借款之日，如果借款人不会向行政代理提供该贷款人的适用百分比，则行政代理可假定该贷款人已按照上文(B)款的规定在借款之日向行政代理提供该适用百分比，行政代理可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(A)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的贷款的利率，以及(B)就该贷款人而言，(X)联邦基金利率和(Y)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，加上行政代理根据上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(F)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期间向行政代理支付该借款的全部或部分本金或利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的借款或利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理，则

如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.03节 [已保留].

第2.04节[已保留].

第2.05节规定了提前还款。

(A)取消可选的预付款。(I)在借款人通知行政代理后，借款人可随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述者除外)；但条件是(1)行政代理必须在下午1：00之前收到通知。(A)在任何期限贷款预付日期前三(3)个营业日和(B)基准利率贷款预付款日期前一(1)个工作日，(2)任何期限贷款的预付款应为超过1,000,000美元的本金，或超过100,000美元的整数倍，或(在每种情况下)其当时未偿还的全部本金，以及(3)任何基本利率贷款的预付本金应为超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，其当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)条规定的每笔贷款预付款应按借款人的指示用于其分期付款(应理解并同意，如果借款人在提前还款时未作此指示，则应按照第2.07条规定的相关类别定期贷款的直接到期顺序进行提前还款)，并应按照相应贷款人各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

(Ii)：尽管本协议有任何相反规定，只要任何B-2定期贷款仍未偿还，根据第2.05(A)节规定的任何预付款应仅适用于B-2定期贷款[已保留].

(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)节规定的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。

(Iv)如借款人(X)就任何重新定价交易预付任何初步定期贷款，或(Y)对本协议作出任何修订，导致就初步定期贷款进行重新定价交易，则在上述两种情况下，借款人应在第2号修订生效日期的六(6)个月前支付相当于(A)(在第(X)条的情况下为预付的金额)或(B)(在第(Y)条的情况下为(B)项的溢价)的溢价。在紧接该项修订之前未偿还的适用的初始定期贷款的总额，在每一种情况下，根据第2.05(A)款自愿预付(但在借款人的财政年度最后一天或之后支付并由借款人在预付款时书面指定为提前预付的预付款除外)

借款人预期根据第2.05(B)(I)节(I)在该财政年度应支付的金额)，(Ii)根据第2.05(B)(Iii)节强制预付，(Iii)根据第3.06节对任何非同意贷款人进行任何强制性转让，或(Iv)根据第8.02节(前述第(I)-(Iv)条中的每一条，“适用的预付款或转让”)加速支付，借款人应向行政代理支付每个初始和适用定期贷款人的应课差饷租值。(如适用，包括根据第3.06节充当转让人的任何此类非同意贷款人)，预付款溢价(“预付款溢价”)，相当于2024年定期贷款本金总额的(X)2.00%，如果适用的预付款或转让发生在第4号修正案生效日期之前，则为2024年定期贷款本金总额的(X)2.00%，和(Y)2024年定期贷款本金总额的1.00%，如果这种适用的预付款或转让发生在第4号修正案生效日期的一周年或之后，但在第4号修正案生效日期的两周年之前，则转让或加速。对于在第4号修正案生效日期或之后发生的任何适用的预付款或转让，不应支付任何预付款保费。

(B)取消强制性提前还款。

对于2024年定期贷款，从借款人于20202024年8月1日或前后结束的财政年度开始，在根据第6.01(A)节提交财务报表并根据第6.02(A)条交付相关合规证书后五(5)个工作日内，如果借款人和受限制子公司的超额现金流量超过10,000,000美元，借款人应导致预付相当于(A)75%的本金总额(如百分比可按如下所述减少，财务报表所涵盖的财政年度超过10,000,000美元的超额现金流，减去(B)所有定期贷款、定期贷款形式的再融资贷款和定期贷款或票据形式的允许增量融资债务的所有自愿预付款(包括借款人或任何受限制附属公司进行的债务回购，金额相当于实际支付的金额)的总和，在每种情况下，此类债务都是由担保债务的抵押品上的留置权担保的。在该财政年度或该财政年度之后但在支付该等超额现金流量之前(不包括就第4号修正案交易而作出的任何2018年定期贷款的任何预付)及(2)在该财政年度或该财政年度之后及在作出该等超额现金流量付款前，在该财政年度或该财政年度之后及在作出该超额现金流量付款之前，以该ABL贷款或其他循环信贷安排(视何者适用而定)的承诺为限，所有自愿预付的ABL贷款、增量循环贷款、以循环贷款形式提供的再融资贷款或任何其他循环信贷安排再融资，以取代或延长上述任何一项。永久减去此类付款的数额(ABL贷款的自愿预付款除外，其收益用于为与初始定期贷款的主要辛迪加有关的预付费用或原始发行折扣的任何增加提供资金(在财政年度结束后但在根据本条(B)进行此类预付款之前进行的任何自愿预付款，即“年终付款后”)，但在直接前面的第(1)和(2)款的情况下，此类预付款的资金来自长期债务收益(循环贷款除外)；如果该财务报表所涵盖的财政年度的综合第一留置权净杠杆率小于3.50：1.00而大于或等于3.00：1.00，则ECF百分比应降至50%；(Y)如果该会计年度的综合第一留置权净杠杆率(受以下条件限制)，ECF百分比应降至25%

(Z)如果该财务报表所涵盖的财政年度的综合第一留置权净杠杆率(受以下但书规限)低于2.50：1.00，则ECF百分比应降至0%；此外，在借款人如此选择的范围内，在支付任何年终付款后，(I)应重新计算综合第一留置权净杠杆率，使该等年终付款具有形式上的效力，犹如已在适用的超额现金流量预付款的会计年度内作出付款，而就支付该等超额现金流量预付款而言，ECF百分比应参考该重新计算的综合第一留置权净杠杆率而厘定；及(Ii)该等年终付款后的综合第一留置权净杠杆率不得应用于就任何后续超额现金流量预付款厘定ECF百分比时计算的综合第一留置权净杠杆率。

(Ii)在(A)符合第2.05(B)(Ii)(B)节的规定下，如果在截止日期(X)之后借款人或任何受限附属公司处置任何财产或资产，包括构成处置的任何出售回租(不包括第7.05(A)、(B)、(C)、(D)节允许的任何财产或资产的任何处置，由非贷款方的受限附属公司或根据其但书第(Iii)款)，(E)，(F)、(G)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(R)(就第(I)款而言，任何该等指定处置的现金收益净额不受本第2.05(B)(Ii)节的限制，仅限于该现金收益净额用于按美元计算减少未偿还的养老金负债)和(S)或(Y)发生任何意外事故；借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定提前支付相当于已实现或收到的所有此类现金收益净额的100%(该百分比，“资产百分比”)的定期贷款本金总额；但(1)根据本第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，借款人在该日或之前应享有的现金收益净额中的部分不需要预付，根据第2.05(B)(Ii)(B)节(只有在没有发生特定违约事件且当时仍在继续的情况下才可提供通知)或(Ii)直到在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的时间内未按第2.05(B)(Ii)(B)节规定进行再投资的现金净收益总额在任何财政年度内超过1,000,000美元(此后只需预付超过该门槛的金额)，以及(2)在要求任何此类预付款时，向行政代理人发出关于其再投资意向的书面通知借款人或任何受限制附属公司须要约回购或预付以留置权为抵押的任何债务，而留置权根据有关该等债务的文件条款，以该等债务处置或意外事故的现金净收益(该债务被要求如此回购或预付，称为“其他适用债务”)担保债务，则借款人可按比例将该等现金净收益按比例(根据当时定期贷款的未偿还本金额及其他适用债务的总和而厘定)，以偿还定期贷款及其他适用债务的回购或预付。而根据第2.05(B)(Ii)(A)条规定的定期贷款的预付金额应相应减少；但(A)分配给其他适用债务的现金收益净额不得超过根据其条款规定分配给其他适用债务的现金收益净额，而该现金收益净额的剩余金额(如有)应按照本协议条款分配给定期贷款；及(B)如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则减少的金额

应立即(无论如何在拒绝之日起五(5)个工作日内)根据本合同条款申请预付定期贷款。

(B)就任何产权处置(不包括(I)在第2.05(B)(Ii)(A)和(Ii)节中明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)和(Ii)节的适用范围之外的任何产权处置，但不用于按美元计算的未偿还养老金负债)或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额，借款人可根据借款人的选择进行再投资，只要没有发生并持续发生特定违约事件，则借款人可再投资，但须符合以下但书中的上限：在收到现金收益净额后十二(12)个月内，或(Y)如果借款人承诺在收到现金收益净额后十二(12)个月内、收到现金收益净额后一百八十(180)天内，将现金收益净额的全部或任何部分作为对其或其任何子公司各自业务有用的资产(营运资本除外，短期资本资产除外，但包括允许的收购和资本支出)；但条件是：(I)如果任何现金收益净额在上文第(X)或(Y)款(视具体情况而定)规定的截止日期前没有如此再投资，或者如果任何此类现金收益净额不再打算或不能在发出再投资选择通知后的任何时间进行如此再投资，则应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将相当于任何此类现金收益净额的资产百分比的金额用于第2.05节所述的定期贷款的预付。及(Ii)尽管第2.05(B)(Ii)(B)条有任何相反规定，自第4号修订生效日期起及之后，根据第2.05(B)(Ii)(B)条的规定，处置及意外事故的现金收益净额合计不得超过200,000,000美元的再投资。

(C)每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在变现或收到上述现金净收益之日后五(5)个工作日内(如果是根据第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定，或借款人合理地确定该现金收益净额不再打算用于或不能再投资的日期(视情况而定)，根据下文第2.05(B)(Vi)节的规定，预付定期贷款本金金额，其金额等于该现金收益净额已变现或收到的资产百分比。

(Iii)如在截止日期后，借款人或任何受限制附属公司招致或发行任何(A)再融资贷款、(B)第7.03(W)节规定的债务或(C)第7.03(W)节未明确准许产生或发出的债务，借款人应在收到该等现金所得净额后五(5)个营业日内，安排预付相当于自该日或该日之前从借款人或任何受限制附属公司收到的全部现金净额的本金总额。

(四)合作伙伴关系。[已保留].

(V)根据第2.05(B)节规定的每笔预付定期贷款，应由借款人选择(A)B-2定期贷款或(B)按比例在2024年初始定期贷款中按比例使用，以及(除非根据适用的增量贷款修正案、再融资修正案或延期要约对其他类别的定期贷款要求较少的预付款)，所有其他类别的定期贷款应按借款人指定的方式(如果没有任何此类指示，按剩余摊销付款的到期日直接顺序)应用于其预定的分期付款。每笔此类预付款应为

根据第2.05(B)节第(Vi)款的规定，按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(Vi)根据第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定，借款人应在下午1：00前以书面形式通知行政代理任何必须预付的强制性定期贷款。预付款之日起至少五(5)个工作日(或行政代理在其合理决定权下同意的较少工作日)。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于借款人预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的适用百分比。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，每一适当的贷款人均可通过向行政代理和借款人提供书面通知(各自一份“拒绝通知”)，拒绝根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款要求进行的任何强制性预付贷款的所有适用百分比(该等拒绝金额、“拒绝收益”)不迟于下午5点。贷款人收到行政代理有关预付款的通知之日起三(3)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。为免生疑问，借款人可根据上文第2.05(A)节的规定，选择将前一句中保留的任何款项用于预付贷款。

(七)改革开放。[已保留].

(Viii)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，但根据第2.05(B)(Ii)节(每次该等处置及意外伤害事件，一项“指明资产出售”)或第2.05(B)(Iii)节(每项该等处置及意外伤害事件，一项“指明资产出售”)或第2.05(B)(Iii)项(每项该等债务产生或发行)，任何超额现金流或全部或部分现金净收益，A“特定债务发行”)(A)被适用的当地法律禁止或延迟，或被组织文件限制(包括但不限于，在第三方拥有少数股权的情况下)禁止被送回借款人组织的司法管辖区，或(B)借款人善意地确定，将任何特定资产出售或特定债务发行的任何或全部超额现金流量或现金净收益汇回借款人组织的司法管辖区，可合理预期对借款人或其任何受限制子公司产生不利的税收后果(包括根据守则第956条)，仅在该结果不能直接归因于借款人或其任何子公司为避免或减少第2.05(B)节规定的任何其他要求的预付款而采取的行动的范围内，(1)将不需要在第2.05(B)节规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的受限子公司保留，该金额相当于受此影响的超额现金流量或净现金收益的部分。(2)借款人同意使用并促使适用的受限制附属公司作出商业上合理的努力，以克服或消除任何此类限制和/或将任何此类不利的税收后果降至最低，以支付相关的预付款(净额相当于因汇回而应支付或预留的额外税款和因汇回而产生的任何额外费用，无论是或

(3)如果在要求相应预付款的日期之后的一年内，并且(3)如果在本应要求相应预付款的日期之后的一年内，根据适用的当地法律或适用的组织文件(包括但不限于第三方拥有少数股权的情况)，允许汇回任何受影响的现金净收益和超额现金流量，或者如果这种不利的税收后果不再存在(即使这种现金实际上没有汇回)，根据第2.05(B)节的规定，应根据第2.05(B)节的规定，迅速(无论如何不迟于汇回后十(10)个营业日或完成汇回后)将一笔相当于可汇回的净现金收益或超额现金流量的金额(减去因汇回而应支付或预留的额外税款和汇回所产生的任何额外费用)用于偿还贷款。为免生疑问，因前述规定而未能运用任何预付款项，将不会构成违约或违约事件，并应由借款人及其受限制附属公司保留。为免生疑问，根据第2.05(B)(I)或(Ii)节的规定，因第2.05(B)(Viii)节的实施而被排除在第2.05(B)(I)或(Ii)节的申请之外的现金净收益和超额现金流量(及相关收入)，也应排除在根据第7.06节(包括但不限于“可用金额”定义的第(B)和(F)条的目的)作出的任何限制性付款的决定中。

(三)损失利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附带其所有应计利息，如果是在利息期限的最后一天以外的日期预付SOFR定期贷款，则应附带根据第3.04节就该定期贷款而欠下的任何金额。

(D)提供贴现的自愿预付款。

(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人应有权随时、不时地根据第2.05(D)节所述程序，以低于一种或多种定期贷款面值的折扣价，按非比例向贷款人预付一种或多种定期贷款(每种，“贴现自愿预付款”)，但条件是：(A)任何贴现的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有贷款人，(B)在实施贴现自愿提前还款后，关联贷款人持有的所有定期贷款的未偿还总额不得超过当时未偿还定期贷款未偿还总额的25%；及(C)借款人应向行政代理提交借款人的负责人员的证书，连同每份贴现的提前还款选择权通知，(1)说明没有发生任何特定的违约事件(在每一种情况下，相对于借款人)，并且正在继续或将会因贴现的自愿提前还款而发生，(2)说明第2.05(D)节中包含的此类贴现自愿预付款的每个条件均已满足；及(3)指明根据此类贴现自愿预付款而提出预付的任何类别定期贷款的本金总额。

(Ii)在借款人寻求提供贴现自愿预付款的情况下，借款人应以本合同附件I的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付选项通知”)，表示借款人希望按借款人在本通知中规定的本金总额(每个本金总额为“建议的贴现预付款金额”)预付一个或多个指定类别的定期贷款，每种情况下的预付金额均低于下文规定的此类贷款的面值。建议的折扣

任何贷款的提前还款金额不得低于1000万美元。贴现预付选择权通知须就建议的贴现自愿预付进一步指明(A)拟预付贷款的建议贴现预付金额、(B)借款人就该建议的贴现预付选择的贴现幅度(可以是单一百分比)，该贴现幅度相等于拟预付贷款本金的面值百分比(“贴现幅度”)及(C)贷款人须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期，该日期须为自贴现预付选择通知的日期起计至少五个营业日(“承兑日期”)。

(Iii)在收到贴现预付款选项通知后，行政代理应迅速通知每一家适用的贷款人。在承兑日期或之前，每家贷款人可通过基本上以本合同附件J的形式向管理代理(A)指定在折扣范围内的最大面值折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个为“贷款人参与通知”)(例如，指定20%的面值折扣的贷款人将接受购买价格为定期贷款面值80%的预付贷款)和(B)该贷款人所持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的规限)，该贷款人愿意允许按可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，或(B)否则，借款人可以全数支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(由从提供最高折扣的贷款开始加上已提供贷款的未偿还金额确定)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用的折扣内低于其面值。

(4)借款人应通过预付贷款人(“合资格贷款人”)提供的、指定等于或大于适用折扣(“合资格贷款”)的可接受折扣的应预付的定期贷款(或其各自部分)进行贴现自愿预付款，但如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过预付拟议的贴现预付款所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用的折扣计算的此类金额。借款人应根据符合条件的贷款的本金金额在符合条件的贷款人之间按比例预付此类符合条件的贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如预付所有合资格贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将少于预付拟议贴现贷款所需的总收益

预付金额，借款人应预付所有符合条件的贷款，在每种情况下，这些金额都是通过适用的折扣计算出来的。

(V)每笔折扣自愿预付款应在受理日起十(10)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，无需溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，并以本合同附件K的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“折扣自愿预付款通知”)，不迟于下午1：00送达行政代理。折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额以及行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。

(Vi)在本协议未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括关于时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.05(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个人都应合理行事。

(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可撤回或修改其根据任何折扣预付款选项通知提供折扣自愿预付款的要约，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与折扣自愿预付款的要约，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的折扣自愿预付款的条款。

(Viii)本第2.05(D)节的任何规定均不要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。

第2.06节规定了定期承诺的终止或减少。

(A)不是可选的。借款人可在书面通知行政代理后终止任何类别的未使用的定期承诺，或不时永久减少任何类别的未使用的定期承诺；但条件是(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日收到；(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止定期承诺的通知，如果终止通知是由于对所有贷款进行再融资而引起的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。

(B)这是强制性的。每个最初的2018年定期贷款机构的2018年初始期限贷款承诺在做出2018年定期贷款机构时自动和永久地减少到0美元

根据第2.01(A)节于截止日期提供的2018年定期贷款。每个2024年定期贷款机构的2024年定期贷款承诺应在截止日期根据第2.01(A)节发放此类初始2024年定期贷款机构的初始定期贷款时自动和永久地减少到0美元。根据第2.01(B)节的第2.01(B)节，每个B-2期限贷款机构的B-2期限贷款承诺应在B-2期限贷款机构根据第2.01(B)条在《结算修正案》第4号生效之日发放后，自动和永久地减少到0美元。

(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。

第2.07节规定了贷款的偿还。借款人应在借款人每个财政季度的最后一个营业日(自2019年5月1日或大约在第4号修正案生效日期后的第一个财政季度开始)以美元向管理代理偿还持有2024年度初始贷款的应课税额账户，本金总额相当于在第4号修正案生效日期提供资金的2024年度贷款本金总额的0.25%，以及(Ii)在2024年度贷款到期日，该日所有未偿还的2024年度初始定期贷款的本金总额；但上述第(I)款所要求的付款应因根据第2.05节申请预付款而减少。借款人应在B-2期限贷款到期日以美元向管理代理偿还持有B-2期限贷款的B-2期限贷款的应评税账户，偿还该日所有未偿还的B-2期限贷款的本金总额。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。

第2.08节规定了利息。

(A)在不抵触第2.08(B)节条文的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期间就其未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的经调整期限SOFR加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)在适用法律允许的最大范围内，借款人应始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。此外，在根据第8.01(F)或8.01(G)节发生任何违约的情况下，贷款文件项下的债务应按违约率计息(无论是在任何判决之前或之后)。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节规定了更多费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向代理人支付书面另行约定的费用。该等费用须为

在支付时全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。

第2.10节规定了利息和费用的计算。当基本利率由“企业基本利率”确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以一年365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或该部分被支付之日产生；但在该贷款发放当日偿还的任何该等贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节提供了负债累累的证据。

(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册上的一个或多个条目证明。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的定期票据，该票据将在该等账目或记录之外证明该贷款人的贷款。每一贷款人可以在其定期票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型(如果适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

第2.12节规定了一般情况下的支付。

(A)对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，借款人应无条件地支付所有款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午3点之前在适用的行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在下午3：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)除“利息期”的定义另有规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。

(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理人作出任何付款的日期前通知行政代理人，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但无须如此要求)提供与

有权享有该权利的人。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果借款人未能支付该款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该假定付款中以立即可用资金提供给该行政代理人的部分，连同自该行政代理人向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以立即可用资金以联邦基金利率和该行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率偿还给该行政代理人之日起的每一天的利息。不言而喻，本协议不应视为免除任何贷款人履行其定期承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；和

(Ii)在任何贷款人未能支付此类款项的情况下，该贷款人应应要求立即向行政代理人支付该款项的数额，连同从行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的利息(“补偿期”)，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息按适用于该贷款的利率支付给行政代理人。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其定期承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理因第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款豁免而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(E)根据本合同，贷款人发放贷款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

（f） 本协议中的任何内容均不应被视为责成任何代理人在任何特定地点或方式获得任何贷款资金，或任何代理人表示其已经或将在任何特定地点或方式获得任何贷款资金。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有具体说明资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款当事人在贷款文件下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人当时所有未偿还贷款余额的适用百分比，将这些资金分配给每个贷款人，用于偿还或预付当时欠该贷款人的贷款文件下的未偿还贷款或其他债务。

(H)即使任何贷款文件有任何相反规定，(A)在任何情况下，由CFC或FSHCO或(在任何一种情况下)其附属公司根据任何贷款文件的任何条文所支付的款项(或其部分)在任何情况下均不得用于履行任何义务，及(B)构成CFC或FSHCO或(在任何一种情况下)其附属公司资产的抵押品收益不得用于偿还任何义务，及(C)在每种情况下，不得使用不超过CFC或FSHCO有表决权股权的65%来偿还任何义务。

第2.13节规定了支付的分担。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款而获得超出其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)从其他贷款人购买必要的贷款参与，以使购买贷款的贷款人按比例分担该贷款的多付款项或按具体情况与各贷款人分担；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按照(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)如此向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就如此收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款额，而不再有利息，(Y)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，以及(Z)本第2.13节的规定不得解释为适用于任何类别的贷款人因贷款人延长部分但不是全部贷款或定期承诺的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款类别或对适用费率(或其他定价条款、包括任何费用、折扣或溢价)的贷款或贷款人的定期承诺，已同意任何此类延期在本协议允许的范围内。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受条款10.09的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存记录(应

在没有可证明错误的情况下，对根据第2.13节购买的参股股份具有决定性和约束性)，并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.14节规定了增量信贷延期。

(A)借款人可以随时和不时地在符合本协议规定的条款和条件的情况下，通过通知行政代理机构(行政代理机构应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求(X)增加定期贷款(B-2定期贷款除外)的金额或增加一批或多批定期贷款(任何此类定期贷款或额外的定期贷款，称为“增量定期贷款”)，或(Y)增加一批或多批循环信贷承诺(任何此类循环信贷承诺，即“增量循环承诺”)，以及，在此基础上发放的任何贷款，均称为“增量循环贷款”，与增量定期贷款一起称为“增量贷款”)。即使本协议有任何相反规定，所有增量融资工具(再融资贷款除外)的本金总额(在产生时确定)，连同所有允许的替代增量融资工具债务的本金总额，不得超过(I)不受限制的增量第一留置权金额加上(Ii)在第4号结算修正案生效日期后实施的任何自愿预付款、回购、赎回或其他报废的金额(包括根据借款人或任何受限制子公司根据“荷兰式拍卖”程序进行的债务回购和本协议允许的公开市场购买)的总和。定期贷款、增量循环贷款和允许的替代增量融资债务，在每一种情况下，仅限于(X)此类债务是以2024年初始定期贷款的同等基础上担保的，以及(Y)如果此类债务是循环性质的，则伴随着永久性承诺减少额，但在每一种情况下，不包括用根据本条款基本上同时借款的新贷款的收益或用其他长期债务(ABL融资机制下的借款或其他循环债务除外)的相当并行的收益进行的任何此类预付款、回购、赎回或其他报废(本款第(Ii)款，“自愿预付金额”)加上(Iii)无限额外的增量融资和允许的替代增量融资债务，只要(A)如果此类债务是由抵押品上的任何留置权(担保债务的留置权除外)担保的，截至最近结束的测试期的最后一天的综合第一留置权净杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于3.753.50：1.00，(B)如果此类债务由担保债务的抵押品的留置权担保，截至最近结束测试期的最后一天的综合担保净杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于3.754.50：1.00；及(C)如果此类债务为无担保债务，借款人可选择，截至最近结束的测试期的最后一天的综合总净杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于3.754.50：1.00(本条款第(Iii)款，“增量汇兑测试”)；但(I)为计算递增汇入测试下的任何比率，任何递增贷款或准许的替代递增贷款债务的全部承诺额须视为未偿还，(Ii)如因依赖递增汇入测试而招致的债务与因依赖不受限制的递增第一留置权金额及/或自愿预付款额而产生的债务同时招致，则综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率(视何者适用而定)可超过3.753.50：1.00，3.754.50：1.00和3.754.50：1.00，仅限于产生的本金债务

同时依赖不受限制的递增第一留置权金额和/或自愿预付金额，及(Iii)在使用不受限制的递增第一留置权金额和自愿预付金额之前，可能根据递增汇兑测试产生递增便利。每笔递增贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于5,000,000美元；但如果该金额代表上文所述的所有剩余可获得性，则该金额可小于适用的最低金额。每一笔递增贷款的偿还权应与2024年初始定期贷款同等或较低。只要该等递增贷款是有担保或担保的，任何非贷款方人士不得招致或担保每项该等递增贷款，亦不得以任何不构成抵押品的资产作担保，并须遵守适用的债权人间协议。借款人应为任何递增贷款项下的借款人。

(B)除(I)以预付款为目的的任何增量定期贷款(再融资贷款除外)外，(Ii)应基本上与2024年初始定期贷款相同(在任何情况下不得比其更优惠)，(Ii)应具有利差，并(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)由借款人和贷款人根据其确定的摊销时间表(但仅限于在第4号修正案生效日期后12个月或之前发生的任何广泛银团增量定期贷款的情况下，如果以抵押品上的任何留置权和担保债务的留置权为基础担保的任何此类增量定期贷款的有效收益率每年超过紧接适用的增量贷款修正案生效之前的2024年初始定期贷款的有效收益率0.50%以上，则适用利率和/或下文所述的与2024年初始定期贷款有关的利率下限应进行调整，以使2024年初始定期贷款的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去每年0.50%(统称为“最惠国调整”)；此外，由于对高于适用于2024年初始定期贷款的利率下限的任何增量定期贷款适用利率下限而导致的与2024年初始定期贷款有关的任何有效收益率的任何增加，应仅通过提高适用于2024年初始定期贷款的利率下限来实现)，(Iii)任何增量定期贷款不得早于适用于2024年初始定期贷款的最后到期日之前91天到期(或在以担保债务的留置权的抵押品上的留置权担保的任何此类增量定期贷款的最早到期日之前)，(Iv)任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于Initial2024年定期贷款的加权平均到期日(不影响未偿还的2024年定期贷款的任何摊销或预付款)，以及(V)除第2.14节另有允许的范围外，应具有与初始2024年定期贷款相同的条款和条件(但(X)仅适用于关于定期贷款的最后到期日之后的期间或(Y)以其他方式增加的条款和条件除外)；但上述(B)(Iii)及(Iv)款的规定不适用于该等增量定期贷款构成惯常过桥贷款的情况，只要该等惯常过桥贷款须转换或兑换成的长期债务符合第(B)(Iii)及(Iv)款的规定。

(C)如果任何增量循环承诺(I)的最终到期日不应早于适用于ABL贷款的最新适用终止日期(如ABL信贷协议中所定义)，(Ii)不应受(X)任何强制性预付款(超出承诺的贷款的循环信贷安排惯例的强制性预付款除外)或(Y)任何强制性承诺减少或摊销，以及(Iii)除本第2.14节另有允许的范围外，应具有与初始2024定期贷款相同的条款和条件(不包括(X)仅适用于有关定期贷款的最后到期日之后的期间的任何条款和条件，(Y)是为了

(Z)以其他方式增加或修改，以反映此类增量循环承付款的循环信贷性质，并且是循环信贷安排的惯例)。

(D)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列出申请的金额和相关递增贷款的拟议条款。选择扩大增量贷款的任何额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人应合理地令借款人和行政代理(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)满意，并且，如果还不是贷款人，则应根据对本协议的修正案(“增量贷款修正案”)以及由借款人、该等额外贷款人、行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的贷款人。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量贷款。任何增量定期贷款的定期承诺应成为本协定项下的定期承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。任何增量融资修正案及其下收益的使用，应遵循适用的贷款人和借款人之间相互商定的文件。

(E)除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修正案的有效性，应以第4.02节所列各项条件(应理解为(I)第4.02节所述各借款方的陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确的(尽管明确与给定日期或期间有关的任何陈述和担保应在各自的日期或各自的期间内在所有重大方面真实和正确)为条件)在其日期(每个递增融资结束日期)满足为条件。(Ii)根据第1.09节的规定，不存在违约或违约事件，也不会因发放该递增融资的收益而发生违约或违约事件；如果是增量设施，其收益将用于资助有限条件交易，(1)截至适用的增量设施关闭日期，要求在所有重要方面真实和正确的唯一陈述和担保应为指定陈述(在必要时符合该有限条件交易)，以及(2)在完成该有限条件交易时，不应继续发生任何特定违约事件。任何增量定期贷款的收益将仅用于一般企业目的(包括(但不限于)允许的收购)。

第2.15节规定了定期贷款的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每一种情况下，按比例(根据适用类别各自定期贷款的未偿还本金总额)和向每一此类贷款人提供相同的条款，借款人在此被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每一此类贷款人的适用类别定期贷款的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款的条款(包括但不限于提高此类定期贷款(和相关未偿还贷款)的应付利率或费用和/或修改此类定期贷款的摊销时间表，且此类延期不受任何“无违约”要求的约束，形式上符合任何杠杆率或其他财务测试或“最惠国条款”)(每一项均为“延期”，每一组定期贷款(如适用)均已如此延长，以及原始定期贷款(在每一情况下均未如此延长)，是与其所属的定期贷款类别分开的一类定期贷款

(I)除利率、费用、摊销、最终到期日、溢价、赎回保护、所需预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Ii)、(Iii)和(Iv)款另有规定外，应由借款人和相关延期要约中所述)，任何定期贷款人同意对根据任何延期延期的此类定期贷款(“延期定期贷款”)进行延期的，除适用于最后到期日之后期间的契诺或其他规定外，其条款应与受该延期要约约束的定期贷款类别具有相同的条款；(Ii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于本条款规定的最后到期日，且根据第2.07节适用于定期贷款到期日之前期间的摊销时间表不得增加，(Iii)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日；。(Iv)任何延长期限贷款可按比例或少于按比例(但不大于按比例)参与任何自愿或强制性还款或提前还款，每种情况均在各自的延期要约中指明；。(V)如定期贷款的本金总额(按面额计算)(视属何情况而定)，则该定期贷款人的定期贷款(视属何情况而定)须按比例延长至基于该定期贷款人已接受该延期要约的个别本金金额(但不得超过实际持有的记录)的最高款额，(Vi)有关该延期的所有文件须与前述规定一致，(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件；及(Viii)除非行政代理放弃，否则应满足最低付款金额。除非贷款人同意，否则没有义务延长其定期贷款。

(B)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但(X)借款人可在其选择时指定完成任何此类展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款(如适用)的最低金额(由借款人自行酌情决定并在相关展期要约中指定，借款人可免除)，以及(Y)任何类别的展期贷款的金额不得低于10,000,000美元(“最低额度”)，除非行政代理免除了该最低额度。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延长期限贷款的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13条)或任何其他可能禁止本第2.15条所规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(C)*除就其一项或多项定期贷款同意延期的每个贷款人同意外，任何延期均不需要任何贷款人或行政代理的同意；但根据第3.06节的规定，选择不同意延期的任何贷款人(该贷款人为“非延期贷款人”)可由借款人取代。所有延长的定期贷款和与之相关的所有债务应是本协议和其他贷款文件项下的义务，这些债务由抵押品在同等基础上与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务一起担保。出借人

在此，行政代理不可撤销地授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此延长的定期贷款建立新的类别，以及行政代理和借款人合理地认为与建立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，这些修订都符合第2.15节的条款。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对本合同下的信贷安排进行合理的行政管理)(如果有的话)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.15节的目的。

第2.16节 违约贷款人。 尽管本协议有任何相反的规定，如果任何分包商成为违约分包商，则只要该分包商是违约分包商，以下条款应适用：

(a)    [已保留];

(B)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第10.01条同意任何修订、豁免或其他修改)时，不应包括该违约贷款人的未偿还定期贷款金额；但(X)适用于该违约贷款人的债务的10.01节第一但书(A)、(B)或(C)款所述类型的任何放弃、修订或修改，或(Y)与其他受影响的贷款人相比，对该违约贷款人造成不成比例影响的任何放弃、修订或修改(前述第(X)款所述要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的除外)，在每种情况下，均须征得该违约贷款人同意该放弃、修订或修改对该违约贷款人的义务的效力；

(C)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，支付因任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而被任何有管辖权的法院做出的任何判决而欠贷款人的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决，应向该贷款方支付的任何款项；和第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如该项付款是对任何贷款本金的付款，则该项付款须在按本条(C)项所述方式运用前，只按比例用于支付有关无违约贷款人的有关贷款。

第2.17节规定了允许的债务交换。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“允许债务交换要约”)，借款人(就构成证券发售的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人要求，不能证明其是(I)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，则不在此限。(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)，借款人可不时完成一笔或多笔此类定期贷款的债务交换(形式为高级担保、高级无担保、高级附属票据或附属票据或贷款)(此类债务、“允许债务交换票据”和每一种此类交换，即“允许债务交换”)，只要满足下列条件：

(I)任何此类允许债务交换要约应按比例向贷款人提出(但就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求无法证明其是(I)“合格机构买家”(定义见《证券法》第144A条)，则不在此限)，(Ii)每个适用类别的机构“认可投资者”(定义见《证券法》第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见《证券法》第902条)，视乎每一适用类别下未偿还定期贷款的本金总额而定；

(Ii)该等许可债务交换票据的本金总额(按其面值计算)不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按其面值计算)，但根据第7.03节使用不同的汇兑篮子并与与该许可债务交换相关的任何费用、开支、佣金、承销折扣和保费相等的数额除外；

(Iii)此类许可债务交换票据的声明最终到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最新到期日，并且该声明的最终到期日不受任何可能导致该声明的最终到期日发生在该最晚到期日之前的日期的条件的制约(应理解，在发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置时，加速或强制偿还、预付、赎回或回购此类许可债务交换票据不应被视为构成其声明的最终到期日的变化)；

(Iv)任何该等准许债务交换票据均无须在一个或多个固定日期偿还、预付、赎回、购回或作废，不论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时，或在任何持有人选择在交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前偿还、预付、赎回、购回或作废时(在每种情况下，违约事件、控制权变更、损失或资产处置除外)，但尽管有上述规定，计划摊销付款(不论面额为何，只要该等债务的到期加权平均年限长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均年限至到期日，则该等准许债务交换票据应获准发行(包括预定回购要约)；

(V)确保任何受限子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限子公司是或基本上同时成为贷款方；

(Vi)如该等准许债务交换票据已获担保，则该等准许债务交换票据以债务的同等权益或较低优先次序为抵押，及(A)该等准许债务交换票据不以任何不担保该等债务的资产作抵押，除非该等资产实质上同时为该等债务提供担保，及(B)其受益人(或其代理人)应成为适用的债权人间协议的一方；

(Vii)此类允许债务交换票据的条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款或契诺或仅适用于正在交换的一类或多类定期贷款到期日之后的期间的其他条款)是否反映了产生或发行时的市场条款和条件；但如该等准许债务交换票据载有任何财务赡养契诺，则该等契诺不得比(或附加于)本协议所载的契诺更具限制性(除非该等契诺亦是为本协议下的贷款人的利益而加入的，而在此情况下，任何遵守该等契诺的规定无须征得本协议下的任何贷款人或代理人的同意)；

(Viii)借款人根据任何允许债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和假设，或行政代理可能合理要求的其他形式，根据该转让和假设，相应贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)。该定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果借款人和行政代理同意，应在该定期贷款的下一个预定付息日期支付给交换贷款人(该利息应计至该许可债务交换完成之日为止)；

(Ix)*如果贷款人就相关允许债务交换要约投标的给定类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别的本金金额的定期贷款本金)超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自提供的本金金额按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该最高限额，或，如果这种允许债务交换要约是就多个类别作出的，但没有规定每个类别的最高本金总额，并且贷款人就相关允许债务交换要约提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)应超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的所有相关类别的定期贷款的最高本金总额，则借款人应交换符合该等条件的所有类别的定期贷款。

由该等贷款人提出的准许债务交换要约，最高可达该最高金额，以有关的本金金额为基准；

(X)与这种允许的债务交换有关的所有文件应符合前述规定，所有与此有关的一般发给贷款人的书面通知的形式和实质内容应与前述规定一致，并在与借款人和行政代理协商后作出；以及

(Xi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)应由借款人满足或免除。

尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或定期承诺。

(B)就借款人根据第2.17节进行的所有允许债务交换而言，此类允许债务交换要约应为不少于1,000万美元的定期贷款本金总额，但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)不超过最高款额(由借款人酌情决定在有关准许债务交换要约中厘定和指明)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)。任何或所有适用类别的定期贷款将被接受用于交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节所述的允许债务交换和其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.17节所预期的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。

(C)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同商定为实现本第2.17节的目的而必要或适宜的程序；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于作出准许债务交换要约之日起计五(5)个营业日。借款人应在允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三(3)个工作日向行政代理提供最终的债务交换结果，行政代理有权最终依赖该结果。

(D)在借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律时，应理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许债务交换相关的此类法律相关的任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守根据《交易所法案》可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

第2.18节规定了共同借款人。

(A)考虑到行政代理及贷款人根据本协议及其他贷款文件所提供或将提供的财务通融，为各主要借款人及各联名借款人直接或间接的互惠，并考虑主要借款人及各联名借款人的承诺，以及考虑到主要借款人及各联名借款人的承诺，各联名借款人接受本协议及其他贷款文件项下的连带责任。

(B)每一牵头借款人和每一共同借款人应对债务承担连带责任；有一项谅解并商定，任何2024年初始定期贷款的所有收益实际上都将提供给牵头借款人。每一牵头借款人和每一共同借款人因该借款人在本合同项下向牵头借款人提供的贷款而承担的连带责任所产生的义务，应是单独的和不同的义务，但所有此类债务应是每一主要借款人和每一共同借款人的主要义务。

(C)在违约发生后和任何违约事件持续期间，行政代理和贷款人可在没有通知的情况下立即直接向主要借款人或任何共同借款人收取和收回全部债务或债务的任何部分，而无需首先向任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，或针对债务的任何抵押品或抵押品提起诉讼。每一牵头借款人和每一共同借款人在法律允许的最大范围内放弃所有担保抗辩，并同意行政代理和贷款人没有义务将任何资产安排为有利于主要借款人或任何共同借款人，或反对或支付任何或全部债务。

(D)任何联名借款人代表任何联名借款人作出的每项陈述和担保，在任何情况下均应被视为由该联名借款人作出，并对该联名借款人具有约束力和可强制执行，犹如该等陈述和担保是由该联名借款人直接作出一样。

(E)本协定和任何其他贷款文件中对“借款人”的任何提及，视情况可能需要，是指主要借款人单独或主要借款人和共同借款人集体；但(1)在本协定及任何其他贷款文件中，凡提及“借款人及其附属公司”或“借款人及其受限制附属公司”(或类似性质的用语)，应视为指“主要借款人及其附属公司”或“主要借款人及其受限制附属公司”(视情况而定并视需要加以修改)，(2)在本协定和任何其他贷款文件中，凡提及借款人的会计年度或任何会计季度，应视为指牵头借款人的会计年度或适用的会计季度；及(3)除文意另有所指外，本协定和任何其他贷款文件中提及借款人的财务报表，应视为指牵头借款人的财务报表。

(F)根据本协议的所有目的，各共同借款人特此(I)授权主要借款人为主要借款人和该共同借款人的利益向行政代理或贷款人提出本协议可能要求或允许的请求、发出通知或提供证书，并代表本协议要求的该等共同借款人给予任何同意；以及(Ii)授权行政代理将主要借款人提出、发出或提供的请求、通知、证书或同意视为已经提出，由牵头借款人和共同借款人(以及其他共同借款人)为下列目的而提供或提供

本协议。除非行政代理另有约定或本协议另有规定，否则主管借款人应是唯一有权就本协议的目的直接向行政代理或贷款人提出、给予或提供此类请求、通知、证书或请求的人。每一共同借款人同意受主要借款人的所有此类请求、通知、证书和同意以及其他此类行动的约束。在每种情况下，行政代理和贷款人应有权依赖牵头借款人根据本协议或任何其他贷款文件的规定提出、发出或提供的所有请求、通知、证书和同意，这些请求、通知、证书和同意是代表牵头借款人和共同借款人作出或提供的，并且具有不可撤销的约束力。

第2.19节规定了替代利率。

(A)更换新的基准。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.19节而言，任何互换合同不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)更新符合变化的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将及时通知主要借款人和贷款人：(I)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.19条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.19条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)确定基准不可用期限。在牵头借款人收到基准不可用期间开始的通知后，牵头借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续定期SOFR贷款的任何请求，否则，牵头借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节规定了税收。

(A)除非第3.01节另有规定，否则借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项或为其账户支付的任何款项均应免税且不扣除任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件下支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何代理人或贷款人的任何款项，(I)如果该等税款是补偿税，则借款人或适用担保人应支付的税款应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，该代理人和该贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，(Ii)该适用的扣缴义务人应进行此类扣除，(Iii)该适用扣缴义务人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额，及(Iv)在该适用扣缴义务人付款之日起三十(30)天内(或，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则应在三十(30)天内尽快提供)，该适用扣缴义务人应向借款人和该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供证明其已付款的收据的正本或传真副本，或行政代理人合理满意的其他书面付款证明。

(B)此外，借款人同意支付所有其他税款，但不重复根据第3.01(A)或(C)节规定应支付的任何金额。

(C)在不重复根据第3.01(A)条或第3.01(B)条支付的任何金额的情况下，借款人同意赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人和贷款人应支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就根据第3.01节应支付的金额征收或主张的任何补偿税)，以及(Ii)由此产生或与之相关的任何合理和有据可查的费用，在每种情况下，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。该代理人或贷款人(视属何情况而定)将应借款人的要求，向借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等金额的依据和计算，如无明显错误，该等金额即为决定性的。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。尽管第3.01(C)节有任何相反规定，贷款方不应要求任何代理人或贷款人根据本第3.01(C)条赔偿因代理人或贷款人未能在代理人或贷款人收到适用税务机关的书面通知后180天内将可能提出的赔偿要求通知贷款方而产生的任何增加的利息、罚款或费用。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守关于维护参与者名册的条款10.07(E)的规定、(Iii)该行政代理人就任何贷款文件而应支付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与之相关的任何合理支出，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额的证明应是决定性的，没有明显错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销任何贷款文件下欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本第3.01(C)段应支付给行政代理的任何金额。

(D)如任何贷款人或代理人在其合理酌情决定权下，确定已收到借款人或任何担保人根据第3.01节已向其支付的弥偿税款或额外款额的退款，则在确定该项退款与弥偿税款有关(但仅限于已支付的弥偿款项或额外款项的范围)后，应在切实可行的范围内尽快汇出相当于上述退款的款额。借款人或任何担保人根据本第3.01节就产生该退款的受保障税项，加上有关税务机关在该退款中所包括的任何利息，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付开支(包括任何税项)，并不计利息(有关税务机关就该退款支付的任何利息除外)，支付给借款人；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下，立即向该当事人退还一笔相等于该退款的款额(连同任何适用的利息、附加税或罚款)。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供任何评税通知书的副本或从有关课税当局收到的退款规定的其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，也不妨碍任何贷款人或代理人要求退税或

或要求任何贷款人或代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还中获益的能力的行为。

(E)每一贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)节或第3.01(C)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和监管限制的约束)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处；但此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的放贷办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，并且第3.01(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)节或第3.01(C)节所享有的任何义务或权利。

(F)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文特别提及的任何文件)在任何实质性方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其无法这样做。仅就本第3.01(F)节而言，“贷款人”的定义应包括行政代理。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)根据《守则》第7701(A)(30)条所界定的，每一位“美国人”的贷款人应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

(Ii)任何非“美国人”的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后在法律要求时或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付下列任何适用的内容：

(A)提交至少两份已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或任何后续表格)，声称有资格获得美国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)提交两份已填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如贷款人根据第3881(C)条或守则申索证券组合利息豁免的利益，(X)实质上以L的附件形式发出的证明书

(任何此类证书为“美国税务合规证书”)或行政代理批准的任何其他形式，表明该贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，及(Y)两份已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或任何后续表格)，

(D)如贷款人并非实益拥有人(例如，贷款人是合伙企业)、贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)、连同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或每名实益拥有人所需的任何其他资料(如贷款人是合伙企业，而一名或多名直接或间接合伙人声称投资组合利息豁免)，美国纳税证明可由贷款人代表该直接或间接合作伙伴(S)提供，或

(E)提交两份正式填写的美国联邦所得税适用法律(包括财政部条例)规定的任何其他表格的副本，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视具体情况而定)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税；借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本第3.01(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

尽管本条(F)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。

第3.02节规定，无法确定利率。除第1.10节所述外，如果行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定，对于以任何货币计价的拟议定期SOFR贷款，不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期的SOFR期限，或者所需贷款人(仅在本第3.02节的所有目的中，不包括该货币的贷款总额中不可用的部分)确定，该拟议期限SOFR贷款的任何利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本。行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人以这种货币发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停，直至

行政代理(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换为SOFR定期贷款或继续借入SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.19节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第3.03节说明了成本增加和回报减少；资本充足率；定期SOFR贷款准备金。

(A)或如果任何贷款人确定，由于法律的任何变更，或该贷款人遵守法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款的成本应增加，或该贷款人因上述任何事项而收到或应收的金额减少(就本第3.03(A)节的目的而言，不包括因(I)根据第3.01条规定可获赔偿的税项或其他税项而增加的任何费用或减少的金额，(Ii)免税定义第(B)至(D)款所述的免税，(Iii)免税定义第(A)款所述的免税，但以贷款人的净收入或利润(或按第3.03(C)节规定征收的特许经营税)或(Iv)第3.03(C)节所规定的准备金要求为限，则在贷款人要求合理详述增加的成本后十五(15)天内不时提出(连同根据第3.05节向行政代理人提交的该等要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人所增加的费用或减少的费用；但如法律的任何更改只因其定义中所载的但书而适用，则该贷款人只会获得根据适用的增加成本拨备而征收的金额的补偿，且仅限于适用的贷款人在类似银团信贷安排下向其他处境相似的借款人收取该等费用的范围。

(B)如果任何贷款人确定，由于关于资本充足率的法律的任何变化或其中的任何变化或其解释的任何变化，在每一种情况下，在截止日期之后，或该贷款人(或其适用的放贷办公室)遵守该法律的情况下，由于该贷款人根据本协议承担的义务(考虑到其关于资本充足性的政策和该贷款人期望的资本回报率)，该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率都会降低。然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)如果借款人应向每个贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就任何定期SOFR贷款的制作、资金或维持保持准备金，则每笔定期SOFR贷款的未偿还本金的额外利息相当于该贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由贷款人真诚地确定，在没有可证明错误的情况下，该确定为决定性的)；以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何准备金率要求或类似的要求

就维持定期承诺或为定期SOFR贷款提供资金而施加的任何其他中央银行或金融监管当局，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该定期承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，在每一种情况下，该等额外成本均应于该项贷款的应付利息的每个日期到期并须予支付，借款人应至少提前十五(15)天收到贷款人关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件交给行政代理)。如果贷款人没有在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的放贷办公室；但条件是，在该放贷机构合理判断的条件下，该放贷机构及其适用的放贷办公室(S)不会在经济、法律或监管方面处于实质性不利地位；此外，第3.03(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)节所承担的任何义务或该贷款人的任何权利。

第3.04节规定了资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何SOFR定期贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付；或

（b） 借款人（由于该借款人没有发放贷款以外的原因）没有在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何贷款（基本利率贷款除外）；

包括因其为维持该贷款而获得的资金的清盘或再利用或因终止该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。

第3.05节规定了适用于所有赔偿请求的事项。

(A)任何代理人或贷款人根据本条第三条要求赔偿时，应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前180天内发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.03条要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该贷款人(并向行政代理提供副本)，

暂停贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直到引起这种请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不应影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人根据第3.05(B)节暂停从一个利息期向另一个利息期发放或延续任何定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，则该贷款人以美元计价的定期SOFR贷款应在该定期SOFR贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基本利率贷款(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期)，以及除非该贷款人按照下列规定发出通知，表示本合同第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人以美元计价的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的SOFR定期贷款的所有本金付款和预付本金应转而用于其基本利率贷款；以及

(Ii)将贷款人从一个利息期到另一个利息期以美元计价的所有贷款，如定期SOFR贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有原本将转换为定期SOFR贷款的基本利率贷款应保留为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知借款人在其他贷款人发放的定期SOFR贷款未偿还时，第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致根据第3.05节以美元计价的定期SOFR贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在这种情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换为SOFR定期贷款。对于此类未偿还的定期SOFR贷款，在下一个利息期间(S)的第一天(S)，在其生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照其各自的定期承诺本金金额按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.06节规定了在某些情况下更换贷款人的规定。

(A)如果在任何时候(I)任何贷款人由于3.01节或3.03节中描述的任何条件而要求偿还根据3.01节或3.03节所欠的款项，并且该贷款人已拒绝或无法根据3.01(E)节指定不同的贷款办事处，或任何贷款人由于3.02节或3.03节中描述的任何条件而停止提供定期SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，则借款人可自费并事先书面通知行政代理和该贷款人，要求该贷款人根据第10.07(B)款(借款人在这种情况下须支付的转让费)转让其在本协议项下的所有权利和义务(或就上文第(Iii)款和第(Iv)款而言，其与作为相关同意标的的贷款类别、定期承诺或增量循环承诺有关的所有权利和义务)，以取代该贷款人。放弃或修改)一个或多个合格的受让人(但行政代理或任何贷款人都不对借款人负有寻找替代贷款人或其他此类人的义务；并进一步规定(A)在

如果第3.03条规定的赔偿要求或第3.01条规定的付款导致任何此类转让，则此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人或非延期贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应同意适用的贷款文件的离开、豁免或修改)。

(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的定期承诺、增量循环承诺和未偿还贷款的转让和假设(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不应使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的定期票据(如果有)。根据这种转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分定期承诺、递增循环承诺和未偿还贷款(视情况而定)，(B)受让人贷款人应向转让贷款人承担的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和假设的同时，全额偿付根据第3.04节的规定欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，以及，在与重新定价交易有关的定期贷款转让的情况下，借款人根据第2.05(A)(Iv)节在该日期应支付的溢价(如有)，如果借款人在该日期预付了受该项转让约束的定期贷款，则借款人应已向转让贷款人支付，并且(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，则受让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签署的适当定期票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类转让贷款、定期承诺、递增循环承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，这些条款对受让人贷款人仍然有效。

(c)    [已保留].

(D)如(I)借款人或行政代理人已要求贷款人同意偏离或豁免贷款文件的任何规定或同意对其作出任何修订，(Ii)有关的同意、放弃或修订须经所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款同意，或所有贷款人就某类贷款同意，及(Iii)所需贷款人已同意该项同意、豁免或修订(视何者适用而定)，则任何不同意该项同意的贷款人，放弃或修改应被视为“非同意贷款人”。

第3.07节禁止违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或就其利息根据SOFR期限确定的任何信贷延期，或根据SOFR期限确定或收取利率，或根据SOFR期限确定或收取利率，或根据SOFR期限确定或收取利率，是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人有义务发出、作出、维持、应暂停为任何此类信用延期或续期SOFR贷款提供资金或收取利息，或暂停将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，其利率是参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考“基本利率”定义的第(C)款。在每一种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人，导致这种决定的情况不再

是存在的。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定义中“基本利率”定义的(C)条款，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.08节规定了生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他债务的偿还以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。

第四条

信用延期的前提条件

第4.01节规定了截止日期的条件。每个贷款人在成交日期根据本协议进行初始信贷延期的义务必须满足下列先决条件(或根据第10.01条放弃)：

（a） 行政代理人（或其法律顾问）收到以下文件，除非另有说明，否则每份文件应为原件或传真件（随后立即附上原件），每份文件均由签署贷款方的负责官员妥善签署（下文（a）（vi）除外），每份文件的形式和实质内容均令行政代理人及其法律顾问满意：

（i） 签署页所列各贷款方签署的本协议副本;

(Ii)至少在截止日期前五(5)个工作日签署借款人以要求定期票据的每个贷款人为受益人的定期票据；

(3)提交关于将于截止日期作出的贷款的承诺贷款通知，以满足第2.02(A)节的要求；

(4)提交每一借款方在截止日期必须正式签署的每份抵押品文件，连同(此类抵押品文件另有规定者除外)；

(A)将根据抵押品和担保要求要求质押和交付的所有质押抵押品提供给行政代理机构，或在符合债权人间协议条款的范围内，提供给ABL融资机制行政代理机构；

(B)在符合本第4.01节最后一段的规定下，证明行政代理或抵押品代理可能认为为满足抵押品和担保要求而合理必要的所有其他行动、记录和档案应以行政代理和抵押品代理合理满意的方式进行、完成或以其他方式提供的证据；

(V)签署每个借款方的负责人、负责人、秘书或助理秘书的证书，注明截止日期，并附上(I)每个借款方的适用管理机构(或其正式授权的委员会)授权签署、交付和履行其所属的贷款文件(及其任何相关协议)的决议副本，(Ii)每个贷款方的适用的组织文件，以及在该借款方的组织管辖范围内适用的关于其良好信誉或合规性(或同等条件)的证书。(三)签署贷款文件的每一贷款方的授权人员的签字和任职证书(或其他类似的证明文件)；

(6)来自(A)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，(B)Shaok，Hardy&Bacon，(C)Morgan，Lewis&Bockius和(D)Gray Robinson，P.A.的习惯上有利的法律意见，在每个案件中，作为贷款当事人的律师，每个案件的日期均为截止日期，并致予贷款人和行政代理人；以及

(Vii)提供(A)借款人的首席财务官或其他负有同等职责的高级管理人员在交易生效后的截止日期(综合基础上)证明借款人及其子公司的偿付能力的证书，该证书的格式与附件D所列格式与截止日期承诺书的附件一大体相似；及(B)借款人的负责高级管理人员或具有同等职责的其他高级管理人员的证书，日期为截止日期，证明第4.01(D)、4.01(H)条规定的条件，第4.01(I)及4.01(J)条已获满足。

(B)支付根据成交日期须于成交日期支付的所有费用及根据成交日期承诺书于成交日期须支付的合理且有记录的自付费用，在每种情况下，在成交日期前至少三(3)个营业日开具发票的范围内，应已全额支付现金，或应基本上与本协议项下的首次借款同时支付(这些金额可与首次借款的收益相抵销)。

(C)在截止日期之前，牵头安排人应已收到(I)截止日期经审计的财务报表、(Ii)截止日期未经审计的财务报表和(Iii)借款人及其子公司截至截止日期前至少40天(如果该四个会计季度是借款人的会计年度末，则为60天)截至最近完成的四个会计季度的最后一天的12个月期间的未经审计的备考综合资产负债表和相关的未经审计的备考综合收益表。于实施超值收购后编制，犹如超值收购发生于该日期(就有关备考资产负债表而言)或于有关期间首日(就该备考收益表而言)(如属该备考收益表)(视何者适用而定)(该等备考收益表无须根据一九三三年证券法(修订本)S-X条例编制，或包括购入会计调整(包括财务会计准则委员会会计准则汇编第805号，业务合并(前财务会计准则第141R号)所预期的调整))。

(D)在截止日期之前或基本上同时，再融资应已完成。

(E)行政代理和截止日期应在截止日期前至少三(3)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，行政代理至少在截止日期前十(10)个工作日或截止日期前十(10)个工作日以书面形式合理地要求行政代理或首席安排人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于美国爱国者法案和实益所有权认证，合理地确定监管机构所要求的文件和其他信息。

(F)证明债权人间协议应由借款方每一方正式签署和交付。

(G)在2016年2月27日或之后、2018年7月25日之前(不包括任何“风险因素”、“前瞻性陈述”或“市场风险”部分或任何其他部分中所列的任何披露)，在2016年2月27日或之后、2018年7月25日之前(不包括在任何“风险因素”、“前瞻性陈述”或“市场风险”部分或任何其他部分中所列的任何披露)中披露的、由超值或其任何子公司公开提交或公开提供给美国证券交易委员会的任何表格、文件或报告(就本条而言，定义见于2018年7月25日生效的《超值收购协议》)。预测性或前瞻性)或(B)在截止日期承诺书签署前或与签署截止日期承诺书同时交付至截止日期的公司披露明细表(定义见于2018年7月25日生效的超值收购协议)(前提是，自2018年2月24日起，公司披露明细表中任何部分或子节中的任何项目的披露应被视为就任何其他部分或子节披露的任何事项、项目或事件在表面上合理明显地与该其他部分或子节的相关性)，并无任何个别或整体上已产生或将合理预期会产生重大不利影响(定义见超值收购协议)的改变、发生或发展。

(H)根据超值收购协议，超值收购应已完成或大体上与本协议项下的初步借款同时完成，在所有重大方面均应完成。超值收购协议的任何条款不得修改或以其他方式修改，借款人不得放弃其中的任何条款，在每种情况下，借款人不得以截至成交日期(以贷款人身份)对贷款人构成重大和不利的方式给予同意，而未经成交日期牵头安排人同意(不得无理扣留、推迟、拒绝或附加条件)；但(I)超值收购协议规定的超值收购收购价的任何超过10%的降幅应被视为对贷款人在成交日期的利益不利，而收购价的任何10%或以下的降幅应被视为在成交日期对贷款人的利益不利的重大降幅，除非适用于按美元对美元的基础减少初始2018年的定期承诺，(Ii)超值收购协议所载收购价格的任何增加，将被视为对贷款人的利益并无重大不利影响，只要该收购价格增加并非由额外负债提供资金，及(Iii)重大不利影响的定义(定义见于2018年7月25日生效的超值收购协议)的任何更改，将被视为于截止日期对贷款人构成重大不利，并须征得截止日期牵头协调人的同意(不得无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)。

(I)保证截至截止日期，指明的陈述在所有重要方面均属真实和正确。

(J)*指明收购协议陈述在所有重大方面均属真实及正确，但仅限于借款人(或其任何联属公司)有权(考虑任何适用的补救条款)因违反该指明收购协议陈述而终止其在超值收购协议下的责任或拒绝完成超值收购(在每种情况下，根据超值收购协议的条款)。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该放贷机构(视属何情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非该放贷机构在截止日期前已将任何分歧通知行政代理。

即使本协议有任何相反规定，在任何留置权搜索或抵押品或其中的任何担保权益(包括任何担保权益的设定或完善)的范围内(除非此类抵押品的留置权可以通过提交UCC项下的融资声明来完善，或者对于借款人的每一家重大国内全资子公司，通过交付作为抵押品一部分的借款人的每一家重大国内全资子公司的股票或其他证书，以及对于超值和超值的重大国内全资子公司，通过交付超值的股票或其他证书以及超值的国内全资子公司，只有在借款人采取商业上合理的努力后的成交日或之前从超值收到股票或其他证书的情况下，才不能或不能在借款人采取商业上合理的努力后的成交日提供或完善这种留置权搜索和/或抵押品(以及其中担保权益的设定或完善)，视情况而定。不应构成每个贷款人在结算日为初始借款提供资金的义务的先决条件，而应要求在结算日后90天内(或行政代理酌情商定的较后日期)根据借款人和行政代理双方商定的安排交付或提供贷款。

第4.02节 后续信贷延期的条件。 根据第1.09条（在适用于此类信贷延期的范围内）和第2.14条的规定，每个贷方在截止日期后兑现任何信贷延期请求的义务（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外）须遵守以下先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期，在各重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在各重大方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，均应(在使其中的任何限制生效后)于该各自日期在各方面均属真实及正确。

(B)表示不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或应用由此产生的收益而导致违约。

(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的适用条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人在截止日期、第4号修正案生效日期、第4.02节要求的每个日期或任何贷款文件中的任何其他条款要求的日期向代理人和贷款人作出陈述和担保：

第5.01节规定了法律的存在、资格和权力；遵守法律。借款人和每一受限制附属公司(A)是根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律有效存在和(如适用)良好地位的人，(B)具有所有必要的公司或其他组织权力和权限，以执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当资格，并且(如适用)根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或经营或其业务的处理需要这种资格，其信誉良好，(D)实质上遵守所有适用法律(包括《美国爱国者法》和反洗钱法所要求的范围)，以及(E)拥有经营目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)、(C)、(D)或(E)款所指的每种情况下，在个别或整体不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

第5.02节规定授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及完成第4号修正案交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反，或要求在下列情况下支付任何款项：(A)该人为当事一方的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，(Iii)产生任何留置权(贷款文件和受债权人间协议约束的留置权除外)，或(Iv)违反任何实质性法律；除非(在第(B)(Ii)、(B)(Iii)和(B)(Iv)条的情况下，此类冲突、违约、违规、付款或违规行为不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.03节：政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，或为完成交易修正案第4号交易，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其授予的留置权，(C)根据抵押品文件设定的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或关于下列事项的补救办法

抵押品文件规定的抵押品，但以下情况除外：(I)为完善对借款方授予的抵押品的留置权所需的备案，(Ii)已正式取得、采取、发出或作出并具有充分效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；及(Iii)未能单独或整体取得或作出的批准、同意、豁免、授权或备案，合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.04节规定了该条款的约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.05节说明财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)根据已审计财务报表和未经审计财务报表，在各重大方面均公平地列报借款人和借款人的GAAP综合成员截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营结果，除非在第4号修正案生效日期前另向行政代理披露，且就经审计的财务报表而言，根据GAAP编制，在所涉期间内一致适用(如为中期报表，须进行年终调整和没有脚注)。在每一种情况下，不时提交给行政代理和贷款人的所有预测都是真诚地根据借款人管理层根据编制时的情况认为合理的假设编制的；有一项谅解，即任何此类预测(I)会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人及其子公司所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能会有所不同，并且此类差异可能是实质性的，(Ii)不是业绩的保证。

(B)自20182023年8月1日至29日以来，借款人或任何受限制附属公司的财务或其他条件没有任何变化，而该等变化可合理地预期会产生重大不利影响。

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，借款人及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且这种重述不会导致贷款文件中的违约或违约事件。

第5.06节规定了诉讼。除附表5.06所载者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、借款人或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议可合理地预期会对借款人或该受限制附属公司不利，且如经个别或整体决定，可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节规定了财产的所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司对其正常经营所必需的所有财产，包括重大不动产，拥有良好和有效的费用所有权，或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，不受所有留置权的影响，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于预期目的的能力造成实质性干扰，允许留置权除外

以及法律强制产生的任何留置权和特权，在每一种情况下，除非不能合理地预期没有这种所有权或其他利益会单独或总体产生实质性的不利影响。

第5.08节规定了环境问题。但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：

(A)不承认贷款方或其各自子公司过去或现在的任何业务，借款人目前或据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的财产不受任何悬而未决的(或据借款人所知，受到威胁的)联邦、州、省、地区或地方调查，以确定是否需要采取任何补救行动来解决任何环境污染、有害物质释放；

(B)没有任何贷款方或任何子公司收到任何环境通知，据借款人所知，没有任何环境通知受到威胁；以及

(C)根据环境法，借款方或任何子公司对其现在或以前拥有、租赁或运营的任何财产释放危险材料或处置运输的任何危险物质，均不承担任何责任(或有或有责任)。

第5.09节规定了税收。借款人及各受限制附属公司已及时提交所有要求提交的联邦、省、州、市政、外国及其他纳税申报单及报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国及其他税项，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意争议且已根据公认会计准则为其建立足够准备金的除外，或(除非个别或整体未能提交或支付)合理地预期会导致重大不利影响。本公司并无就借款人或任何受限制附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、缺失、评估或其他索偿可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。

第5.10节规定了对ERISA的遵守。截至第2号修正案生效日期，除附表5.10披露外，任何贷款方均无任何计划。除附表5.10所披露外：

(A)没有任何贷款方有任何计划。每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦、州、省和地区法律的适用条款，除非任何此类不符合规定的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到国税局的有利决定函件(或属有利意见信的标的)，或国税局目前正就此处理此类函件的申请，据借款人所知，在每种情况下均未发生任何会阻止或导致丧失该资格的事情，除非未能取得该等决定或意见、申请或保留该资格并不能合理地预期会产生重大的不利影响。每个贷款方和ERISA附属公司在所有实质性方面都满足了守则和ERISA的所有适用要求，并且没有就任何计划申请豁免最低资金标准或延长任何摊销期限，除非该等事件或情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)确保对于任何合理预期会产生实质性不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)没有贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第4201条就多雇主计划承担任何重大责任(也没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任)；(Iv)没有任何贷款方或ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易；及(V)于任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%，且任何贷款方或ERISA联属公司均不知悉任何可合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标率于该日期跌至低于60%的事实或情况，除非该等事件或情况不能合理地预期会产生重大不利影响。

(D)就任何外国计划而言，(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的缴款已按照正常会计惯例支付，或在适用的情况下应计；(2)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债、或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；(3)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态；以及(Iv)该公司在所有重要方面的运作均符合其条款和适用法律。

第5.11节：第一节。[已保留].

第5.12节规定了保证金规定；投资公司法。

(A)*任何贷款方均不从事，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发布的U规则的涵义)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何借款所得款项均不会用于违反U规则或X规则的任何目的。

(B)确保借款人或任何受限制附属公司均不是或不需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第5.13节规定了信息披露。截至第4号结算修正案生效日期，任何贷款方或其代表没有向任何代理人提供任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，任何牵头安排人或任何贷款人在与本协议(包括本协议第4号修正案)和谈判本协议(包括本协议第4号修正案)或根据本协议交付的本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)相关时，作为一个整体，在提供重要事实时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所包含的陈述根据作出此类陈述的情况而不具有实质性误导性(使其所有补充和更新生效)；但条件是，关于

关于预计财务信息，借款人仅表示该等信息是真诚地基于编制时被认为合理的假设编制的；但有一项谅解，即：(1)此类预测是对未来事件的预测，不应被视为事实，受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和偶然性是借款人无法控制的；(2)不能保证任何特定的预测将会实现，且任何此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同；(3)这种差异可能是实质性的。

第5.14节规定了知识产权；许可证等。据借款人所知，每一贷款方和其他受限制的子公司拥有、许可或拥有使用权、所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术、商业秘密、数据库权利、设计权和其他知识产权，以及用于其各自企业当前经营或其经营活动合理必要且不违反任何人权利的所有注册和注册申请(统称为“知识产权”)，但违反或未能拥有、许可或拥有的除外。无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，对任何贷款方或子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.15节介绍了偿付能力。在交易修正案第4号交易生效后的第4号结算修正案生效日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.16节规定了抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品单据可有效地为抵押品代理人的利益而设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在拟由此设定的范围内，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，和(I)在适用法律规定的适当地点进行了所有适当的备案或记录(备案或记录应按照任何抵押品文件的要求进行)和(Ii)抵押品代理人接管或控制该抵押品，而与该抵押品有关的担保权益只能通过占有或控制来完善(在任何抵押品文件或适用的债权人间协议所要求的范围内，该占有或控制应给予抵押品代理人)，根据相关法律，此类抵押品文件设定的留置权将尽可能构成对此类抵押品的完全完善的留置权(具有适用的债权人间协议中规定的优先权)，以及贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的担保权益，只要是完美的，可以通过提交融资报表或在接管或控制时获得，在每种情况下，除允许留置权外，均不受任何留置权的约束。

第5.17节 收益的使用。 初始2018年定期贷款和B-2定期贷款的收益应按照与本协议初步声明中规定的用途一致的方式使用。2024年定期贷款的收益应用于全额为2018年定期贷款再融资，并支付与该再融资相关的费用和费用。

第5.18节规定了制裁法律法规和反腐败法。

(A)任何借款人、任何受限子公司，或据借款人或任何受限子公司所知，董事的任何高管、员工或代理人均不是目前任何制裁法律和法规的目标个人或实体。借款人或任何受限子公司都不在指定的司法管辖区内，也不在指定的司法管辖区内。

(B)确保借款人或其各自子公司不得使用贷款收益：(A)违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律；(B)违反《美国爱国者法》的任何适用条款；(C)违反适用的制裁法律和法规；或(D)违反1940年《投资公司法》。

第5.19节规定了劳资关系。除附表5.19所述外，(A)截至成交时，或就(B)款而言，合理地预期不会产生重大不利影响，(A)截至第4号修正案生效日期，借款人或任何受限制附属公司均不是任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束，及(B)与借款人或受限制附属公司的任何工会或其他组织，或据借款人所知，没有任何声称或威胁要进行罢工、停工或要求进行集体谈判的实质不满、纠纷或争议，但不能合理预期会产生实质性不利影响的除外。

第5.20节PACA和PSAPACA和PSA。除无法合理预期会产生重大不利影响外，没有针对借款人或其任何受限制附属公司的PACA索赔或PSA索赔待决或据借款人所知受到威胁。

第六条

平权契约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何定期承诺或递增循环承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务将仍未偿还或未清偿(除(I)尚未到期的或有赔偿和费用偿还义务以及(Ii)任何借款方或任何其他受限制附属公司根据有担保对冲协议产生的债务外)，借款人应(第6.01节、第6.02节和第6.03节规定的契诺除外)促使其每一家受限制子公司：

第6.01节列出了财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在借款人每个财政年度结束后120天内，尽快编制借款人和受限制附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度有关的综合收益或经营报表、股东权益、现金流量和留存收益变动报表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计并附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外情况的约束(以下情况除外)：(X)该声明不符合审计条件的事项重点；(Y)与本协议项下贷款或ABL贷款的定期计划到期日有关或由其导致的情况；或(Z)任何财务契约下的预期违约)，或关于此类审计范围的任何限制条件或例外情况；

(B)一旦可用，但无论如何，应在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内提交借款人和受限制子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(I)该财政季度和以下部分的综合收益或经营和权益报表

(2)当年终了的财政年度和(2)当年终了的财政年度的合并现金流量表，分别以比较的形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应财政部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的一名负责人证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地列报了借款人和其他子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终调整和不加脚注；

(C)在交付上文第6.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，编制相关的合并财务报表，以反映从此类合并财务报表中剔除非限制性子公司(如有)账户所需的调整，并(1)仅在交付上文第6.01(A)节所述的每套合并财务报表时，对经营结果进行惯常的管理层讨论和分析，以及(2)仅在交付上文第6.01(B)节所述的每套合并财务报表时，对经营成果的管理讨论和分析的总结。

尽管有上述规定，关于借款人和受限制子公司的财务信息，本第6.01节(A)和(B)段中的义务可通过以下方式履行：(A)借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)，或(B)借款人根据“公认会计准则”的定义进行选择后，根据国际财务报告准则确定的适用财务报表；但就第(A)款而言，在第6.01(A)节要求提供的信息被要求提供的情况下，此类材料应附有一份报告和意见，该报告和意见应由具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所提供，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，但上述例外情况除外。

第6.02节介绍了相关证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在不迟于第6.01(A)和(B)节所指的财务报表交付后五(5)天内，提交由借款人的负责官员签署的填妥的合规证书；

(B)借款人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(除对任何登记声明的修正(以该登记声明生效的形式交付的范围内)除外)、任何登记声明的证物和任何采用S-8表格的登记声明(如适用)的副本，以及在任何情况下均不需要根据本协议交付给行政代理的副本，并在其公开可用后立即提交；

(c)    [已保留];

(D)在根据第6.01(A)节提交财务报表和根据第6.02(A)节提交每份合规性证书的同时，(I)提交一份报告，列出《担保协议》第3.03(A)节所要求的信息，或确认自截止日期或最后一份合规性证书的日期以来，此类信息没有任何变化；(Ii)对该合规性证书所涵盖的上一个财政季度内根据第2.05(B)节要求预付款的每个事件、状况或情况的描述；(Iii)一份附属公司名单，该名单将每一附属公司确定为重要附属公司、非限制性附属公司或非重要附属公司，或确认该等资料没有更改

自截止日期或最后一份清单日期中较晚的日期起，以及(Iv)合规证书要求的其他信息；

(E)不迟于借款人每个财政年度第一天之后的60天(从借款人在截止日期后结束的第一个财政年度的第一天开始)，以借款人惯常编制的格式编制该财政年度的年度预算(按季度计算)；

(F)在借款人每个财政季度最后一天后10天内提交一份客户交易报告；以及

(G)按行政代理或任何贷款人可能不时提出的合理要求，迅速提供有关任何贷款方或任何重要附属公司的业务、法律、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的额外资料(包括为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则及法规，包括《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》)。

根据第6.01(A)、(B)和(C)节、第6.02(A)节或第6.02(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上按附表10.02所列网址张贴此类文件或提供指向该文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgencySyndTrak或其他相关网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人特此(I)授权行政代理将根据上文第6.01(A)、(B)和(C)节(统称“借款人材料”)提供的财务报表与贷款文件一起在IntraLinks SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)上提供给某些贷款人(每个贷款人为“公共贷款人”)，这些贷款人的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士，及(Ii)同意在根据本协议提供该等财务报表时，该等财务报表应已提供予该等证券的持有人。借款人特此同意，他们将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共出借人的那部分借款人材料，并且(X)所有此类借款人材料应明确和显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Y)允许通过平台指定为“公共方面信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和首席安排人有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。除非借款人明确规定，否则行政代理没有义务将任何其他材料张贴给公共借款人

以书面形式向行政代理陈述并保证此类材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息。

第6.03节列出了新的通知。在负责人获得实际信息后，立即通知行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(A)任何违约发生的时间，该通知须指明违约的性质、存续期及借款人拟就此采取的行动；

(B)处理任何针对借款人或任何受限制附属公司的未决诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何环境法)，而该诉讼或程序可合理地预期会被裁定为不利，如裁定为不利，则会导致重大不利影响；及

(C)对任何可合理预期会产生实质性不利影响的ERISA事件的发生保持警惕。

第6.04节规定了维持存在的权利。(A)根据其组织或公司所在管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利(包括知识产权)、特权(包括良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，但第(A)款(对借款人除外)和(B)项除外。(I)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易。

第6.05节规定了物业的维护。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例对其或其作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

第6.06节规定了保险的维持。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务人士惯常承保的种类、种类及金额的保险(在实施任何自我保险后，对从事与借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的)，其投保金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的金额相同。

第6.07节规定了遵守法律的问题。在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法、ERISA、制裁法律和条例以及《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法)，除非不能单独或整体合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第6.08节介绍了所有的书籍和记录。备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿内，所有涉及借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事项，均须列入在所有重要方面均属完整、真实及正确并符合一贯适用的公认会计原则的分录。

第6.09节规定了检验权。允许行政代理指定的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下；但在任何日历年中，行政代理不得在借款人不存在违约事件的情况下，由借款人承担费用，行使此类权利一次以上；此外，如果发生违约事件，行政代理机构(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.10节规定了《公约》保障义务和给予保障的规定。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)在截止日期未满足第4.01(A)节规定的任何条件，且第4.01节最后一段的明示条款允许在截止日期后满足的范围内，采取一切必要的行动，以在截止日期后90天内(或行政代理酌情商定的较后日期)满足第4.01(A)节所述的要求。

(B)在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)时，仅在前述条款未涵盖的范围内，根据第6.13节将任何现有的直接或间接全资附属公司指定为受限制附属公司或不再是被排除的附属公司的任何被排除的附属公司，或根据担保人的定义指定任何附属公司为担保人。

(A)在该等成立、收购、指定或发生后四十五(45)天内(或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较长期间内)，促使每一受限制附属公司妥为签立并交付行政代理人或抵押代理人(视情况而定)、质押、担保、转让、担保协议补充文件及其他担保协议及文件或合并或补充文件，而该等担保协议及文件或合并或补充文件的形式及实质须令行政代理人及担保代理人合理满意(在适用范围内，须符合担保协议及其他于结算日有效的抵押文件)；在每一种情况下，授予抵押品和担保要求所要求的留置权；

(B)在该等成立、收购、指定或发生后四十五(45)日内(或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较长期间内)，安排每一受限制附属公司交付根据抵押品及担保规定须质押及交付的所有质押抵押品

代理，或在债权人间协议条款要求的范围内，ABL设施行政代理；

(C)就构成抵押品的任何附属公司所拥有的构成抵押品的任何重大不动产，在根据抵押品及担保规定须成为担保人的情况下，在该等抵押品的成立、收购、指定或发生后四十五(45)天内及在该等成立、收购、指定或发生后90天内(或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较长期限内)，向行政代理人及贷款人提供书面通知，促使该附属公司妥为签立并向行政代理人及贷款人交付任何适用的按揭、按揭支持文件、接合、修订、洪水证书文件及其他抵押品文件，按照行政代理(以及就洪水证书文件而言，贷款人)所指明的，以及在形式和实质上令行政代理合理满意的，给予该附属公司所拥有的实物不动产的第一优先权、完善的留置权(受允许的留置权的约束)(条件是，如果抵押税款将被拖欠，抵押担保的金额应限于抵押订立时该财产的公平市场价值(由借款人善意确定)，在每一种情况下，担保该附属公司的义务；和

(D)根据抵押品和担保规定须成为担保人的该受限制附属公司和该受限制附属公司的每一名直接或间接母公司，可以采取并促使该受限制附属公司采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动(包括提交融资报表和交付股票和会员权益证书)，以赋予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效和完善的留置权，其优先权符合抵押品和担保要求所要求的优先权，可根据其条款对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

第6.11节规定了收益的使用。以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式，直接或间接使用任何信用延期的收益。

第6.12节规定了进一步的保证和关闭后的后修正案第4号生效日期契约。

(A)应行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速采取下列行动：(I)纠正在签立、确认、存档或记录任何抵押品的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误；及(Ii)在抵押品和担保规定所列限制的规限下，作出、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何及所有该等进一步的作为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理要求的保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的；但是，尽管本协议或任何其他抵押品文件中包含任何相反的规定，本协议或任何其他抵押品文件中的任何内容均不得要求借款人或任何其他贷款方提交任何申请或采取任何行动，以记录或完善抵押品代理人在以下方面的担保权益：(I)除UCC备案和备案以外的任何知识产权，在美国版权局或美国专利商标局登记担保权益，或(Ii)任何非美国知识产权；

(B)在本合同附表6.12规定的期限内(每个期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。

第6.13节规定了子公司的指定。

(A)根据下文第6.13(B)节的规定，借款人可随时指定任何受限制附属公司(联名借款人除外)为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司。将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，应构成适用贷款方在指定之日进行的一项投资，其金额等于该贷款方在其中的投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

(B)允许借款人不得(X)将任何受限子公司指定为非受限子公司，或(Y)将非受限子公司指定为受限子公司，除非

(I)确保不会发生或继续发生任何特定的违约事件；

(Ii)在指定时，借款人和受限制附属公司于最近结束测试期结束时的综合总净杠杆率，按形式计算将不超过4.00：1.00；及

(Iii)仅在第(X)款的情况下，(A)被指定的附属公司在当时或之后并不(直接或间接通过其附属公司)拥有(I)借款人或任何受限制附属公司(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)的任何股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权，或，(Ii)任何知识产权(在借款人的合理商业判断下，对借款人、或不再用于或必要的任何知识产权除外)，(B)借款人或任何受限制附属公司在任何时间均不会对任何债务承担直接或间接责任，而该等债务规定，当任何不受限制附属公司的债务、留置权或其他债务发生违约时，借款人或任何受限制附属公司可(随着时间或通知的推移或两者兼而有之)在其指定到期日之前宣布违约或加速或应付有关债务(包括对该非受限制附属公司采取执法行动的任何权利)。

第6.14节规定了纳税问题。借款人将及时支付和解除，并将促使每个受限制子公司支付和解除对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果没有支付，可能合理地预计将成为借款人或本协议以其他方式不允许的任何受限子公司的任何财产的留置权或抵押；但如借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则就该等税项或申索维持足够储备，或合理地预期该等税项或申索在个别或整体上不会构成重大不利影响，则借款人或任何受限制附属公司均无须缴付任何该等税项或申索，而该等税项或申索是真诚地以正当法律程序提出的。

第6.15节说明了业务的性质。借款人和受限制的附属公司将只从事实质业务，实质上类似于

借款人及受限制附属公司于结算修正案第4号生效日期或与之合理相关、互补、协同、附带或附属的任何业务。

第6.16节规定了借款人和设施的评级维持。借款人及受限制附属公司须作出商业上合理的努力，以维持(I)S及穆迪对借款人的公开企业信用评级(但不是任何特定评级)及(Ii)S及穆迪贷款的公开评级(但不是任何特定评级)。

第6.17节规定了贷款人的要求。在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节交付财务报表后(或之后，根据第6.01(A)节或第6.01(B)节要求交付)，应行政代理人的要求，借款人将在借款人选定且行政代理人合理接受的时间主持与行政代理人和贷款人的季度电话会议，以审查借款人和受限制子公司的综合经营财务结果和财务状况；应当理解并商定，这种电话会议可以是与持有借款人和/或其受限制子公司的其他证券或债务的投资者一起举行的一次电话会议，只要贷款人有机会在这种电话会议上提问即可。

第6.18节规定了会计年度的维持。借款人及受限制附属公司应维持其各自的会计年度；但前提是(I)借款人及受限制附属公司可在向行政代理发出书面通知后，将该会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在此情况下，借款人及行政代理将并获贷款人授权对本协议及本协议所载契诺作出任何合理必需的调整，以反映该等改变；及(Ii)超威及其受限制附属公司可更改其各自的财政年度，以配合借款人的财政年度。

第6.19节规定了泥潭事件。借款人应(并应促使其受限制的子公司)向行政代理和任何重大不动产的贷款人提交防洪证书文件，根据该协议，借款人应考虑对本协议进行任何修改，以增加、延长或更新贷款。

第七条

消极契约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何定期承诺或增量循环承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务将仍未偿还或未清偿(除(I)尚未到期和应付的或有赔偿和费用偿还债务以及(Ii)任何贷款方或任何其他受限制子公司根据有担保对冲协议产生的债务外)，借款人不得、也不得允许受限制子公司：

第7.01节规定了留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)保留在本修正案第4号生效之日存在并载于附表7.01(B)的留置权；

(C)为(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费保留留置权，(Ii)本着善意并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，前提是根据公认会计准则在适用人员的账簿上保持与其有关的充足准备金，或(Iii)不支付不会导致违反第6.14节；

(D)业主、承运人、仓库技工、机械师、物料工、修理工、建筑承包商的法定留置权(税收留置权或根据ERISA征收的留置权除外)或普通法留置权，或确保与种植者应付款有关的义务的留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权：(I)确保未逾期超过三十(30)天的款项，或如果逾期未超过三十(30)天，未提交(或，如果已提交，则已解除或暂停)，且未采取其他行动强制执行此类留置权，或(Ii)正真诚地并通过适当的勤奋进行的法律程序对其进行争议按照公认会计准则的要求，在适用人员的账簿上保持与之相关的充足准备金；

(E)(I)在正常业务过程中因与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的法律事项而产生的质押、存款或留置权，但ERISA施加的任何留置权除外；及(Ii)在正常业务过程中为向借款人或任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保义务)；

(F)在正常业务过程中为确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)或因根据政府合同支付进度款而产生的债务而产生的债务留置权或认捐或存款；

(G)包括：(1)地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担以及影响房地产的次要所有权缺陷，总的来说，这些产权缺陷在任何情况下都不会对借款人或任何受限制的子公司的正常业务行为造成实质性干扰；以及(2)作为最终所有权保单和背书中披露的例外情况披露的留置权，以及就受抵押和抵押允许的其他留置权限制的重大不动产签发的背书；

(H)根据第8.01(H)节，建立确保支付不构成违约事件的款项的判决的留置权；

(I)确保准许的购置款债务或与此有关的任何准许的再融资的购置款留置权；

(J)在每一种情况下，允许在正常业务过程中授予他人的对所涉财产的租赁、许可证、再租赁或再许可和留置权，这些租赁、许可证、再租赁或再许可和留置权不会(I)对借款人和受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(Ii)确保任何债务；

(K)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)托收银行对托收过程中的物品(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的物品)的留置权，以及(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而产生的扣押存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(M)享有以下留置权：(I)以根据第7.02节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款，适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括一项协议，以在第7.05节允许的处置中处置任何财产，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(N)对借款人或保证第7.03(E)节允许的债务的受限子公司行使留置权；但对不是贷款方的受限子公司的任何留置权，应是担保债务的抵押品上的留置权级别低于留置权的留置权，并且此类债务不得以任何非抵押品的资产为担保；

(O)在收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司除外)，在每种情况下都是在本协议日期之后；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但不言而喻，该项规定不得适用于该项规定若非为该项收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第7.03节允许以此为担保的债务；

(P)根据借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约或分租出售出租人或分租人的任何权益或所有权；

(Q)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的任何留置权；

(R)作为合同抵销权的其他留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生相关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；(Iii)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的购货单及其他协议有关，或(Iv)与借款人或任何附属公司与信用卡发卡人或信用卡处理人订立的信贷余额有关，或该等信用卡发卡人或信用卡处理人在正常业务过程中欠借款人或任何附属公司的款额有关，但不涉及借款人或任何受限制附属公司根据信用卡对任何其他财产或资产的留置权或抵销权

担保贷款方因费用和退款而对此类信用卡发行商或信用卡处理商承担义务的协议；

(S)取消预防性统一商法典融资声明备案产生的留置权(如果有)；

(T)对保单及其收益设定留置权，以确保为保费融资；

(U)禁止保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，以控制或管制任何轻微性质的不动产或业权瑕疵或违规行为的使用，而在每种情况下，这些缺陷或违规行为均不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(5)对特定的库存或其他货物及其收益实行留置权，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存这些库存或货物；

(W)禁止本第7.01节允许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但条件是：(I)留置权不延伸到任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或由第7.03节允许的债务提供资金的事后获得的财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)第7.03节允许对该留置权担保或受益的债务进行续期、延期或再融资；

(X)与借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租约；

(Y)对确保该非贷款方在任何时间未偿还的债务或其他义务的本金总额不超过借款人和受限制子公司最近结束测试期综合EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)3.005.00%中较大者的财产保留留置权；

(Z)仅对借款人或任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(Aa)根据第7.03(T)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权可以是(I)与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权，或(Ii)担保债务的抵押品上的留置权，在每种情况下，其受益人(或其代表)应已订立适用的债权人间协议；但此种留置权不得针对任何非抵押品的资产；

(Bb)根据第7.03(M)节允许的担保债务的其他留置权；

(Cc)确保在任何时间未偿还本金总额中的债务或其他债务的其他留置权不得超过借款人和受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)9.00%中的较大者，这是按形式计算的；

(Dd)根据第7.03(W)和(Y)节允许的债务担保的留置权；但这种留置权可以是与留置权担保同等的抵押品上的留置权

担保债务的抵押品上的债务或级别低于留置权的留置权(但不得以任何非抵押品的资产作担保)，在任何这种情况下，其受益人(或其代理人)应已订立适用的债权人间协议；

(Ee)根据第7.03(V)节允许的担保债务的其他留置权；但，(I)此类留置权应仅担保相关获准收购或其他投资之日担保的债务，且此类留置权不得延伸至借款人和受限制子公司的任何其他财产，以及(Ii)如果此类留置权位于抵押品上，则其受益人(或其代理人)应已订立适用的债权人间协议；

(Ff)根据第7.03(B)节允许对担保债务的抵押品享有更高的留置权；但关于这种债务的代表人应已签订适用的债权人间协议，其中规定：(1)担保此类债务的ABL优先抵押品的留置权可以与担保债务的ABL优先抵押品的留置权同等或优先于；(2)担保此类债务的定期优先抵押品的留置权应低于担保债务的定期优先抵押品的留置权；

(Gg)管理法律强制产生的任何外国子公司、其他留置权和特权；

(Hh)担保有担保的银行产品债务的留置权(如ABL信贷协议中所定义)；

(Ii)根据第7.03(R)节允许担保债务的留置权；但只要此类留置权位于抵押品上，(I)此类留置权可以是与担保债务的留置权同等的留置权，也可以是级别低于担保债务的留置权的留置权，以及(Ii)受益人(或其代理人)应已订立适用的债权人间协议；

(Jj)确保为适用的合资实体的利益作出融资安排的合资实体的股权留置权，这在本协定中未予禁止；以及

(Kk)禁止加拿大女王陛下对不动产或不动产的任何原始授予中明示的保留、限制、但书和条件，这些保留、限制、但书和条件不会对受影响的土地用于或打算由该人使用的用途造成实质性损害。

第7.02节介绍了Investments。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)允许借款人或任何受限制附属公司投资于作出此类投资时为现金等价物的资产；

(B)向借款人或受限制附属公司的高级职员、董事、经理、合伙人及雇员提供任何贷款或垫款(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁、习惯附带福利及类似的一般商业目的，(Ii)与上述人士购买借款人的股权有关(但任何此等贷款及垫款的收益应以现金作为普通股供款予借款人)及(Iii)前述第(I)及(Ii)款所述的用途，未偿还本金总额不得超过(X)$10,000,000及(Y)1.50%的综合EBITDA

借款人及最近结束测试期的受限制附属公司，按形式计算；

(C)在正常业务过程中，根据与其他人的联合营销安排，批准资产购买(包括库存、用品和材料的购买)以及知识产权的许可或贡献；

(D)投资：(I)任何贷款方对任何其他贷款方的投资，(Ii)任何非贷款方对任何贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的投资；但根据上文第(Iv)款和本第7.02节第(J)款对非贷款方的此类投资总额不得超过按每项此类投资时的成本价值计算的总额，包括对未来投资的所有相关承诺，以借款人和受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)9.00%两者中较大者为准(不包括就任何外国子公司的股权转移或对任何其他外国子公司的债务而收到的任何投资或由其构成的任何投资)；

(E)其他投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及供应商的其他信贷；

(F)第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节分别允许的包括留置权、债务、根本变化、处置和限制性付款(每一种情况下，参照本第7.02节除外)的投资；

(G)批准(I)在第4号关闭修正案生效日期存在并列于附表7.02的投资，以及任何该等投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；但根据第7.02(G)节允许的任何投资的金额不会从该投资在第4号关闭修正案生效日期的金额增加，但依据截至第4号关闭修正案生效日期的该等投资的条款或按照第7.02号关闭修正案生效日期的其他条款允许的投资除外；以及(Ii)对在第4号关闭修正案生效日期存在的子公司的投资；

(H)允许投资者对第7.03(G)节允许的掉期合同进行投资；

(I)支付与第7.05节允许的处置有关的本票和其他非现金对价；

(J)购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或购买或以其他方式收购构成业务单位、该人的业务线或分部的资产，或在完成后将成为受限制附属公司(包括作为合并或合并的结果)的个人的股权(或该等资产将分给借款人或受限制附属公司)(每项“准许收购”)，以及对受限制附属公司的任何投资，以及完成本条(J)款以其他方式准许的交易所需的任何投资；但(I)在紧接给予任何该等购买或其他收购形式上的效力后，不会发生或持续发生任何违约或违约事件(但就任何有限条件交易而言，在交易完成时不会发生并持续发生指明的违约事件)；。(Ii)在实施任何该等购买或其他收购后，借款人应遵守第6.15节所述的契诺，(Iii)在抵押品所要求的范围内，以及

根据担保要求，(A)在购买或其他收购中获得的财产、资产和企业应成为抵押品，(B)任何此类新设立或收购的受限子公司(不包括子公司)应成为担保人，在每种情况下，根据第6.10款和(Iv)款收购非贷款方的总对价和根据本第7.02条第(D)(Iv)款进行的投资的总对价，在任何时候均不得超过每次进行此类投资时按成本计算的未偿还金额。不超过(X)75,000,000美元和(Y)9.00%的借款人和受限制附属公司最近结束测试期综合EBITDA的较大者(按形式计算)；

(K)完成对超值的收购；

(L)允许在正常业务过程中进行的投资，包括托收或保证金背书以及与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(M)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(N)包括作出每项此类投资时按成本价计算的所有投资，包括对未来投资的所有相关承诺，数额不得超过可用金额(但在依据“可用金额”定义(B)款进行任何此类投资时，不应发生违约事件，且违约事件不应持续或将由此产生)；

(O)减少在正常业务过程中向雇员支付工资的预付款；

(p)    [保留区];

(Q)在截止日期后收购的受限子公司持有的投资，或在截止日期后根据第7.04节合并到借款人或与任何受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并或合并时或与该等收购、合并或合并有关而作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(R)借款人或任何受限附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保义务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(S)在仅用合格股权支付此类投资的范围内，允许此类投资；

(T)扣除其他投资，总额按作出每项投资时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过借款人和受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)14.00%中的较大者，按形式计算；

(U)对合营实体和非限制性子公司的投资总额，按每项投资时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过综合EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)3.00%中的较大者

借款人和受限制子公司在最近结束的测试期内的数量，按形式计算；

(v)    [保留区];

(w)    [保留区];

(X)在非限制性子公司根据“非限制性子公司”的定义将该非限制性子公司重新指定为受限子公司之日之前进行的其他投资；但此类投资不是在考虑这种重新指定时发生的；

(Y)其他投资；条件是，在进行此类投资时，(I)没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)借款人和受限制子公司在最近一次测试期结束时的综合净杠杆率，按形式计算不会超过2.75：1.00；

(Z)审查为完成获准的税务重组而进行的其他交易；和

(Aa)包括构成客户支持交易的其他投资；前提是，不存在或不发生任何违约或违约事件，并在实施该等投资后继续进行。

(Aa)尽管第7.02节或第7.05节或第7.06节中有任何篮子或例外，允许对任何不受限制的附属公司或其内部的任何知识产权或重大不动产进行任何有限制的付款、出资、销售、转让、转让或其他处置或投资，但本第7.02节、第7.05节和第7.06节应禁止对知识产权或重大不动产的此类限制性付款、出资、销售、转让、转让、处置或投资，除非根据借款人的合理商业判断，该知识产权对、不再用于或不再用于或需要，借款人或任何受限制附属公司的业务行为。

第7.03节说明了债务问题。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件规定的借款人和任何受限制附属公司的负债情况；

(B)本金总额不超过(I)$2,100,000,000外加(ii，600,000,000,000，加上(Ii)在第4号修正案生效日期根据第1号修正案(在第4号修正案生效日期生效的《ABL信贷协议》中的定义)产生的债务加上(Iii)根据《ABL信贷协议》第2.1.7节(在第4号修正案交易生效后立即生效)增加的美国左轮手枪承诺或加拿大承诺(每个该等条款在ABL信贷协议中定义为在第4号修正案生效日期生效)加上(Iiiiv)所有应计利息、费用、与此有关的费用和其他非本金ABL债务，以及上述债务的任何允许再融资；

(C)包括(I)截至修订第4号生效日期尚未偿还的2028年票据的存续债务，(Ii)附表7.03(C)及(Iii)上述任何一项的任何准许再融资；

(D)借款人和受限制附属公司对借款人或本协议允许的任何受限制附属公司的债务承担担保义务(但非贷款方不得根据本第7.03(D)节担保此类非贷款方根据本第7.03节不能发生的债务)；但如果所担保的债务从属于债务，则担保义务应排在债务担保之后，其条件至少应与此类债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务，在构成第7.02节允许的投资的范围内；

(F)：(I)准许购买款项债务(构成准许出售回租所产生的应占负债的任何此等债务除外)、(Ii)准许出售回租产生的本金总额不超过(X)$125,000,000及(Y)借款人及受限制附属公司于最近截至测试期的最近一次未偿还及按备考基准计算的综合EBITDA的15.00%(X)美元及(Y)15.00%的准许再融资债务；及(Iii)前一条款(I)所载任何债务的任何准许再融资；

(G)(I)为对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际或预期风险(借款人或任何附属公司的股本股份或其他股权所有权权益除外)而订立的掉期合约的债务；(Ii)为有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)而订立的；及(Iii)订立以对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格的合约，收入来源或经营业绩；

(H)根据客户支持交易评估任何贷款方的债务；条件是，不存在或不发生任何违约或违约事件，并且在履行该等债务后仍在继续；及

(I)在正常业务过程中发生的对借款人和受限制子公司的雇员的递延补偿的债务；

(J)减少对现任或前任高级管理人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前配偶的债务，以资助第7.06节允许购买或赎回借款人的股权，在任何一次未偿债务总额不超过15,000,000美元；

(K)借款人或任何受限制附属公司在交易、准许收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与购买价格(包括收益)或其他类似调整有关的义务；

(L)由借款人或任何受限制附属公司根据递延补偿或其他类似安排而产生的债务组成的债务

与交易和允许的收购或本协议明确允许的任何其他投资有关；

(M)清偿现金管理债务和与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每一种情况下，在正常过程中发生；

(N)债务包括：(A)为保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的义务；

(O)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或关于工人补偿索赔的报销类债务的其他债务；

(P)在正常业务过程中或按照以往惯例，履行借款人或任何受限制子公司提供的履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成担保方面的债务，或与信用证、银行担保或类似票据有关的类似债务；

(Q)由本金金额不超过该信用证面额(如ABL信贷协议所界定)的信用证(定义见ABL信贷协议)支持的债务；

(R)包括(I)借款人或任何受限制附属公司的无限额其他债务，只要(A)如果这种债务是以抵押品上的任何留置权(担保债务的留置权除外)担保的，截至最近结束测试期的最后一天的综合第一留置权净杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于3.753.50：1.00；但如果此类债务是在第4号修正案生效日期后12个月或之前以广泛银团定期贷款的形式发生的，则应受最惠国调整的约束，(B)如果此类债务是以担保债务的留置权担保的，则截至最近结束的测试期的最后一天的综合担保净杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于3.754.50：1.00，以及(C)如果此类债务是无担保的，根据借款人的选择，截至最近结束测试期的最后一天的综合总净杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于3.754.50：1.00；但就本条(R)项所述的所有债务而言，(1)该等债务不得在2024年初期定期贷款到期日后九十一(91)日之前到期(如属以抵押品留置权作为担保债务的抵押品上的留置权作抵押的债务，则不得在适用于该等定期贷款的最后到期日之前到期)，或其加权平均到期日不得短于2024年初期定期贷款的加权平均到期日(不影响2024年初期定期贷款的任何摊销或预付款)；但如该等债务构成一项惯常过渡性贷款，则本条第(1)款的前述规定不适用，只要该等惯常过渡性贷款须转换或交换的长期债务符合第(1)款的规定；。(2)该等债务不得具有强制性预付、赎回或要约购买事项，较适用于2024年初期定期贷款的规定更为繁重；

本条第(2)款的前述规定不适用于此类债务构成习惯过桥贷款的情况，只要将该习惯过桥贷款转换或交换成的长期债务满足第(2)款的要求，(3)就贷款方发生的此类债务而言，该债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款)，如果与2024初始定期贷款的条款不一致，在整体上(借款人合理地确定)对贷款方的限制不得比2024年初始定期贷款的条款((X)仅适用于关于定期贷款的最后到期日之后的期间或(Y)以其他方式为本协议下的定期贷款人的利益而增加的任何条款和条件除外)、(4)在该债务得到担保或担保的范围内，每项此类增量贷款不得由非贷款方的任何人产生或担保，也不得由不构成抵押品的任何资产担保；及(Ii)根据前述(R)(I)条所招致的债务的任何准许再融资；

(S)包括非贷款方产生的债务及其担保，本金总额不得超过借款人和受限制子公司最近一次测试期结束时未偿还综合EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)3.00%中的较大者；

(T)借款人发生的债务(以高级担保、高级无担保、高级从属、或次级有担保或次级票据或贷款或其他有担保或无担保的“夹层”债务的形式)，只要借款人已被允许根据第2.14节发生这种债务，而这种债务应被视为依赖而产生；但(A)除第1.09节另有规定外，在该等债务生效时，并无任何违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在继续或不会因此而产生(但如该债务的收益用于资助一项有限条件交易，则在该有限条件交易完成时，不会有任何特定的违约事件持续发生)。(B)此种债务不得早于适用于定期贷款的最后到期日之前91天到期(如属以定期优先抵押品上的留置权作为担保的任何此类债务，则不得早于适用于定期贷款的最后到期日之前到期)；但如该等债务构成一项习惯过桥贷款，则本条(B)的前述规定并不适用，只要将该等习惯过桥贷款转换或交换为长期债务的长期债务符合本条(B)、(C)在产生该等债务的日期时的规定，则该等债务的加权平均到期日不得短于该定期贷款的加权平均到期日；但本条(C)的前述规定不适用于该等债务构成惯常过桥借贷的情况，只要该等惯常过桥借贷将转换或交换成的长期债务符合本条(C)、(D)(I)条的规定，则在该等债务获得担保或担保的情况下，任何非贷款方的人不得招致或担保每项该等递增借贷，亦不得以任何不构成抵押品的资产作抵押；(Ii)借款人须为该等债务下的借款人；及(Iii)该等债务不得强制提前还款，赎回或要约购买比适用于2024年初始定期贷款的事件更繁重的事件；但如该等债务构成一项惯常过渡性贷款，则本条第(Iii)款的前述规定并不适用，只要该等惯常过渡性贷款将转换或交换成的长期债务符合本条第(Iii)款的规定、(E)该等债务的其他条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款)，如与2024年初始定期贷款的条款不一致，作为一个整体(借款人合理地确定)，对贷款当事人的限制不得比2024初始定期贷款的条款(不包括(X)仅适用于关于定期贷款的最后到期日之后的任何条款和条件，或(Y)是为了该期限的利益而增加的)。

(F)如果此类债务是贷款方在第4号修正案生效日期后12个月或之前发生的广泛银团定期贷款安排的形式，并以与担保债务的留置权同等的抵押品留置权作为担保，则应遵守最惠国调整(如有)(根据本条款(T)产生的此类债务称为“允许的替代增量融资债务”)和(Ii)根据前述(T)(I)款发生的债务的任何允许再融资；

(U)在最近结束测试期的任何时间，本金总额不超过借款人和受限制子公司综合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)9.00%中较大的额外债务；

(V)除(I)与根据本条例不受禁止的准许收购或其他投资有关而承担且并非在预期中产生的债务，只要(I)在借款人的任何附属公司的财产上以留置权作担保的任何该等债务，综合担保净杠杆率不超过3.754.50至1.00，及(Ii)在任何该等无担保的债务的情况下，综合总净杠杆率不超过3.754.50至1.00(在每种情况下，按备考基础计算，及(Ii)根据前述第(V)(I)款对所招致的债务进行的任何准许再融资；

(W)借款人发生的债务(以高级担保、高级无担保、高级次级或次级票据或贷款的形式)，其范围是在收到债务后，其净现金收益的100%仅适用于根据第2.05(B)(三)节规定的定期贷款的预付款；但(A)该债务不得早于正进行再融资的有关定期贷款的到期日到期，(B)截至该债务发生之日，该债务的加权平均到期日不得短于当时正进行再融资的剩余定期贷款的加权平均到期日；(C)(I)任何受限制附属公司均不是该债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人；(Ii)如该等债务是有担保的，则该等债务是以与该等债务同等或较低优先次序为抵押的，除非该等资产实质上同时担保该等债务，而该等资产的受益人(或代表该等受益人的代理人)应成为适用的债权人间协议的一方；及。(Iii)如该等债务是以票据的形式存在，则不论在一个或多个固定日期、在发生一项或多项事件时或在任何持有人的选择下，均无须偿还、预付、赎回、赎回或作废该等债务(在每种情况下，一旦发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置)，(D)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款)，如果与初始2024定期贷款的条款不一致，作为一个整体(由借款人合理决定)，对贷款方的限制不得比2024初始定期贷款的条款(任何条款和条件除外，这些条款和条件(X)仅适用于当时最后到期日之后的期间进行再融资，或(Y)是为了定期贷款人的利益而以其他方式增加的)，并且此类债务不得与定期贷款一起按比例参与强制提前还款，以及(E)借款人已向行政代理提交了借款人的负责人证书，以及行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括显示符合第(A)、(B)、(C)及(D)条的合理详细计算，以及(Ii)根据前述(W)(I)条所招致的债务的任何准许再融资；

(x)    [已保留已保留];

(Y)就根据第2.17节的许可债务交换而产生的许可债务交换票据及其任何许可再融资而支付的债务；

(Z)偿还无担保缴款债务(及其任何允许的再融资)；

(Aa)任何卖方票据的债务；但该卖方票据的条款须令行政代理合理地满意；及

(Bb)支付上述(A)至(Aa)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第7.04节介绍了根本性的变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司(联名借款人除外)可(I)与借款人合并或合并(但所产生的实体须在法律上继承借款人在贷款文件下的所有义务)，(Ii)与任何一家或多家受限制附属公司(但当任何作为贷款方的受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人(视情况而定)，或所产生的实体应在法律上继承该借款方的所有义务(包括但不限于，作为借款人)和(3)以完成允许的税收结构调整；

(B)如(I)任何非贷款方的受限附属公司可与非贷款方的任何其他受限附属公司合并、合并或合并为任何其他非贷款方的受限附属公司，(Ii)(A)任何受限附属公司(任何共同借款人除外)可清算、解散或清盘，或(B)任何受限附属公司可在每种情况下改变其法律形式，如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人和其他子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，并且(3)如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人和其他受限制的子公司的最佳利益，并且行政代理合理地确定这样做对贷款人没有不利，则借款人可以改变其法律形式；

(C)允许任何受限子公司可以将其全部或基本上所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给另一受限子公司；但如果此类交易的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的受限子公司的允许投资或债务，分别符合第7.02节和第7.03节的规定；

(D)只要不存在或不会由此导致违约事件，任何借款人均可与任何其他人合并或合并：(1)在借款人是该交易的持续或尚存实体的交易中，或(2)在该其他人是该交易的尚存或持续实体的交易中(该人为“继任借款人”)；

在第(2)款的情况下，(I)该继任借款人是根据美国法律组织的；(Ii)该继任借款人应根据贷款文件承担适用借款人的义务；(Iii)每一担保人应已确认其担保应适用于该继任借款人在贷款文件下的义务；(4)非继任借款人或合并或合并借款人的任何借款人应已确认其仍对继任借款人的所有债务承担连带责任，。(5)每名担保人应通过《担保协议》和其他适用的抵押品文件的补充文件确认其在担保协议下的义务适用于继任借款人在贷款文件下的义务；(Vi)继任借款人应已提交行政代理(或任何贷款人通过行政代理)根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法案》)合理要求的书面合理要求的信息，该美国爱国者法案的类型应符合第4.01(E)节和(Vii)继任借款人应已提交一份证明遵守上述规定的高级人员证书；

(E)只要不存在或不会导致违约，任何受限附属公司(任何共同借款人除外)可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限附属公司，该附属公司及其每一受限附属公司应已遵守第6.10节的要求；

(F)允许借款人及其子公司可以进行与收购超值有关的任何合并、合并、解散、清盘、清算或合并；以及

(G)在不存在或不会导致违约的情况下，可进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.05节允许的处置。

第7.05节规定了资产处置。作出任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在借款人和受限制附属公司的业务中不再使用或有用的财产；

(B)允许在正常业务过程中处理库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或被放弃)；

(C)对财产进行适当的处置，条件是：(1)这种财产以立即购买的类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(D)允许将财产处置给借款人或受限制的附属公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，(Ii)如果这种交易构成投资，则根据第7.02节允许进行这种交易，或(Iii)这种处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；

(E)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的其他处分以及第7.01节允许的留置权；

(F)在正常业务过程中处理现金等价物；

(G)所有租赁、转租、许可或再许可，这些租赁、转租、许可或再许可在正常业务过程中均不会对借款人和受限制附属公司的整体业务造成实质性干扰；

(H)防止发生伤亡事件的财产转移；

(I)在与合资实体或非全资受限子公司有关的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似具有约束力的协议中规定的该等合资实体各方或该非全资受限子公司股东之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围内，对该合资实体或非全资受限附属公司的投资进行适当处置；

(J)在正常业务过程中与应收账款的催收或妥协有关的或根据保理安排对应收账款的所有处置，在每种情况下，均不构成应收账款融资；

(K)根据掉期合约的条款，批准解除任何掉期合约；

(l)    [保留区];

(M)禁止根据本第7.05节以其他方式不允许的资产处置；但(I)该项处置须以借款人真诚合理厘定的公平市价进行(就准许回售而言，则须受其定义所载任何额外有关规定的规限)，(Ii)借款人或适用的受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75%(但就第(M)(Ii)款而言，以下项目须当作现金：(A)受让人承担借款人或任何受限制附属公司的债务或其他或有或有负债(附属债务除外)，并由所有适用债权人以书面有效免除借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他法律责任；(B)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务是借款人或任何受限制附属公司在该项处置结束后180天内转换为现金或现金等价物的，(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(附属债务除外)，(D)借款人及受限制附属公司根据本条(M)就所有资产处置收取的指定非现金代价总额(于收取该等指定非现金代价的适用资产处置结束时厘定)不得超过借款人及受限制附属公司最近一段测试期间内未清偿综合EBITDA的(X)100,000,000美元及(Y)12.5%(以较大者为准)。(三)借款人或适用的受限制附属公司遵守第2.05节的适用规定；

(N)允许借款人和受限制子公司在正常业务过程中可以放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(O)对因许可收购而获得的非核心资产或陈旧资产进行适当处置；

(P)采取任何资产互换，以换取正常业务过程中借款人真诚确定的对借款人和受限制子公司的整个业务具有相当或更大的公平市场价值的服务或其他资产；

(Q)禁止出售不受限制的附属公司的股权或债务或其他证券；

(R)包括(I)指明的处置及(Ii)与准许的税务重组有关而完成的处置；及

(S)拒绝任何构成客户支持交易的贷款方的资产处置；但(I)在该项产权处置生效后，并不存在或已发生任何违约或违约事件，而该违约或违约事件在该项产权处置生效后仍继续存在，及(Ii)如该项产权处置包括出售回租房地产，则支付予该贷款方的代价须在交易完成时同时支付(与惯常获利安排有关而收取的代价除外)，其款额(在产权处置当日计算为预期未来付款的现值)不得超过总代价的百分之二十五(25%)，而款额须不少于该已处置财产的公平市值(由借款人真诚地合理厘定)。

如果按照本第7.05条明确允许的方式将任何抵押品处置给借款人或任何担保人以外的任何人，则该抵押品应不受贷款文件产生的优先权的影响，并且如果行政代理人要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理人或抵押代理人，如适用，应有权采取并应采取任何认为适当的行动以实现上述规定。

第7.06节规定了限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)允许每一受限制附属公司可向借款人和受限制附属公司支付限制性款项(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则根据其在相关类别股权的相对所有权权益，向该受限制附属公司的股权的每一拥有人支付)；

(B)：(I)借款人可(或可作出有限制的付款，以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取其(或该母公司)另一类别的股权或收购其股权的权利，或以相当并行的股权出资或发行新股权的收益赎回，但任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，该等其他类别股权所载的股息或其他分派对贷款人的利益至少与借此赎回的股权所载的股息或其他分派相同；及(Ii)借款人可宣布及作出仅以合资格股权支付的股息或其他分派(在不与任何其他任何其他权益一起使用的范围内

根据第7.02节、第7.03节、第7.06节或第7.08节允许的交易(或建立可用金额)；

(C)限制在交易截止日期或之后支付的与交易有关的费用和开支的限制性付款；

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制附属公司可订立和完成第7.02节、第7.04节、第7.05节或第7.07节任何条款明确允许的交易；

(E)在正常业务过程中继续回购借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，如果这些股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(F)借款人或任何受限附属公司可真诚地支付借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或前述任何雇员的任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)根据其任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划持有的任何未来、现任或前任雇员、董事或其任何直接或间接母公司的股权价值的回购、退休或其他收购或退休。董事或经理福利计划或与借款人或任何子公司的任何员工、董事、经理、高级管理人员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；只要该等款项在任何财政年度不超过借款人及受限制附属公司最近一次试用期结束时综合EBITDA的(X)25,000,000美元及(Y)3.00%两者中较大者(以备考方式计算)，但前一篮子中任何日历年的任何未使用部分可结转至下一个日历年，只要在任何日历年(在实施该结转后)根据本第7.06(F)条支付的所有限制性付款的总额不得超过借款人和受限子公司在最近结束的测试期内按形式计算的综合EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)6.00%中的较大者；

(g)    [保留区];

(H)允许借款人或任何受限子公司在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日此类支付本应遵守本协定的规定(有一项理解是，根据第7.06(H)节进行的分派应被视为已根据本协定的该其他规定利用能力)；

(I)借款人或任何受限制附属公司可(A)支付现金以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(J)允许借款人或任何受限制附属公司可支付额外的限制性付款，金额自第4号修正案生效日期起及之后不得超过借款人及受限制附属公司最近结束测试期的(X)25,000,000美元及(Y)3.00%两者中较大者；

(K)借款人或任何受限制附属公司可作出额外的限制性付款，款额不得超过第4号修正案生效日期起及之后的可用额(但在作出任何此类限制性付款时(除非依赖“可用金额”定义的第(C)项除外)，(X)不会发生违约事件，亦不会因此而持续或将导致违约；及(Y)借款人及受限制附属公司于最近结束测试期结束时的综合净杠杆率，按备考方式计算，将不大于3.00：1.00)；

(l)    [保留区]及

(M)允许借款人或任何受限制附属公司支付额外的限制性付款；但在作出该等限制性付款时，(I)并无违约事件发生且仍在继续，及(Ii)借款人及受限制附属公司于最近结束测试期结束时的综合净杠杆率按形式计算不会超过2.50：1.00。

第7.07节规定了与附属公司的交易。与借款人的任何关联公司订立公平市值超过1,000,000美元的任何交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：

(A)控制借款人或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

（b） 交易条款对借款人或此类受限制子公司不低于借款人或此类受限制子公司当时在与关联公司以外的人进行的类似公平交易中可以获得的，或者，如果根据借款人董事会的善意判断，没有可用于比较该交易的可比交易，从财务角度来看，该交易对借款人或该受限制子公司公平;

(C)支付交易费用和支付与交易有关的费用和开支；

(D)避免向借款人或其任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司与交易有关的任何高管、董事、经理、员工或顾问发行股权；

(E)禁止借款人或第7.06节允许的任何受限附属公司进行股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或股权报废；

(F)在本第七条允许的范围内，支持借款人和/或一家或多家子公司之间以及借款人和/或一家或多家子公司之间的其他贷款和其他交易；

(G)根据股票期权计划和员工福利计划和安排，在正常业务和交易过程中，确保借款人或其任何子公司与其各自高级管理人员和员工之间的雇佣和遣散安排；

(H)经借款人董事会(或同等管理机构)的多数公正成员善意批准的与关联公司的任何其他交易；

(I)根据本协议的条款(但该协议并非为考虑该项收购或合并而订立)或其任何修订(只要任何此类修订在借款人的善意判断中不会在任何实质性方面对贷款人不利，则在借款人的善意判断中，与在该项收购或合并之日生效的协议相比，任何此类修订在任何实质性方面不会对贷款人不利)，执行该人被借款人或其受限制附属公司收购或合并时已存在的任何协议；

(J)在正常业务过程中，向借款人和受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表借款人和受限制附属公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问提供的赔偿，但以借款人和受限制附属公司的所有权或经营为限；

(K)根据《清算修正案第4号》生效日期存在并载于附表7.07或其任何修正案的协议，在此种修正案不会在任何实质性方面对贷款人不利的范围内，批准其他交易；

(L)支付7.06节允许的股息和其他分配；

(M)禁止在根据“非限制性附属公司”的定义将任何非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司之前，非限制性附属公司与关联公司进行的所有交易；但此类交易不是在考虑重新指定时进行的；及

(N)审查与获准的税收重组有关的其他交易。

第7.08条债务的提前还款等。

(A)不得在任何次级债务预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付任何次级债务(有一项理解，根据任何此类次级债务文件，定期支付利息、AHYDO付款、受赔者的习惯付款和费用偿还以及强制性预付款不应受到本条款的禁止)，但以下情况除外：(I)用任何此类债务的现金净收益对其进行再融资(在此类债务构成允许再融资的范围内)；(Ii)将其转换为借款人的股权(不合格股权除外)；(Iii)预付款、赎回、购买、(A)借款人及受限制附属公司最近一次结束试用期的综合EBITDA的(X)$25,000,000及(Y)3.00%的较大者(按形式计算)，加上(B)不超过可用金额的款额(前提是在任何该等预付款、赎回、购买、根据“可用金额”定义第(B)款作出的失效或其他付款(X)不应发生任何违约事件，亦不会因此而持续或将导致违约；及(Y)借款人及受限制附属公司于最近一次测试期末的综合总净杠杆率，按形式计算不会超过3.25：1.00)；(Iv)就任何卖方票据的付款，只要该等付款与该卖方票据的到期日同时进行，(V)在次级债务到期日的一年内付款；但在上述付款及(Vi)预定到期日之前的其他预付款、赎回、购买、失败或其他付款(只要在该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款发生时，(X)并无违约事件发生且仍在继续)，则不存在或已发生任何违约事件，且在该等付款生效后仍在继续，及(Y)

借款人及受限制附属公司于最近结束测试期结束时的综合总净杠杆率(按备考基准计算，将不超过2.75：1.00)。

(B)不得在未经所需贷款人同意的情况下，以任何方式修改、修改或更改任何次级债务文件或任何贷款方的任何组织文件的任何条款或条件，对贷款人的利益造成实质性不利(不得无理扣留或拖延)。

第7.09节：第一节。[已保留].

第7.10节规定了消极质押和附属分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制(I)任何贷款方对其各自的财产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，不论这些财产或收入是现在拥有的还是以后获得的，以使担保当事人受益于债务或贷款文件，或(Ii)任何受限制子公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力；但前述不适用于：

(A)适用于(A)法律、(B)任何贷款文件或(C)ABL贷款机制施加的限制和条件；

(B)适用于《公约》第4号生效日期并列于附表7.10的现有限制和条件，或对其任何延长、续期、修订、修改或替换，但如任何此类修订、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围，则不在此限；

(C)列出与第7.05节允许的任何处置相关的习惯限制和条件；

(D)在限制转让的租约、许可证和其他合同中列入习惯规定；

(E)遵守本协定允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产；

(F)遵守在任何时候任何人成为受限制附属公司时生效的任何协议所载的任何限制或条件(但不得作出任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订)，但该协议的订立并非为预期该人成为受限制附属公司，且该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司；

(G)禁止根据第7.03节或“再融资贷款”的定义允许的任何债务中的任何限制或条件，只要这些限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于次级债务，是发行时的市场条件，或者对于任何非贷款方的负债，仅对该非贷款方及其子公司施加，只要任何此类限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及第6.10节；

(H)禁止在正常业务过程中签订的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

(I)在股东协议、合资企业协议、组织文件或与任何合资实体或非全资受限子公司有关的具有约束力的类似协议以及适用于第7.02节允许的、仅适用于该合资实体或非全资受限子公司的其他类似协议中的习惯规定以及由此发行的股权；

(J)在租赁、转租、许可证或资产出售协议以及本协议允许的其他类似合同中实行习惯限制，只要这些限制仅与受其约束的资产有关；

(K)制定限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的习惯规定；

(L)对借款人子公司订立的不动产租赁中所载的习惯净值拨备，只要借款人善意地确定此类净值拨备不能合理地预期会损害借款人及其子公司履行其持续债务的能力；

(M)对第7.01节允许的以留置权为抵押的资产的转让实行限制或条件，但此类限制仅适用于受此种留置权约束的财产；以及

(N)在截止日期或之后签订并根据第7.03节允许的任何债务协议施加的限制，根据借款人的善意判断，作为一个整体，对借款人或任何受限制子公司的限制不高于此类债务的惯常市场条款，只要借款人真诚地确定此类限制不会在任何实质性方面对其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力产生不利影响。

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节违约事件。本第8.01条(A)至(L)中任何一项所指的下列事件均构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。任何贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额，(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，任何贷款的利息，或(Iii)在贷款到期后十(10)个工作日内，根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的贷款本金或利息以外的任何金额；或

(B)签署一些具体的公约。任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)条或第6.04条(仅针对借款人)或第七条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。本合同中任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本协议或相关文件相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或误导性；或

(E)防止交叉违约。借款人或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就本金总额超过最低限额的任何债务(本金总额超过最低限额的债务)(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除(I)根据此类互换合同的条款发生的由掉期合同、终止事件或同等事件组成的债务，以及(Ii)根据常规资产出售事件要求提前偿还的任何事件外)，保险和谴责收益事件、控制权变更要约事件以及超额现金流和债务清偿)，违约或其他事件将导致的影响，或允许此类债务的持有人(或代表此类持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致所有此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、作废或赎回所有此类债务的要约，以便在规定的到期日之前偿还；但(X)本(E)(B)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期(或需要提出购买)的有担保债务，但根据本条款及有关该等债务的规定的文件，该项出售或转让是获准的；及(Y)ABL信贷协议下的“违约事件”不构成本协议下的违约事件，除非ABL贷款人已根据ABL信贷协议的条款实际宣布所有ABL债务立即到期并须予支付，而该声明并未在该日期或之前由ABL贷款人撤销；此外，只要这种不履行或违约行为无法补救，且不被规定的债务持有人免除；或

(F)启动破产程序等。借款人或任何受限附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、管理人、清算人、恢复人、管理人、行政管理人或类似的高级人员，或为其财产的全部或任何重要部分；或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是以借款人或任何受限制附属公司的全部或任何重要部分作为整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内没有解除、腾出或完全担保；或。

(H)审查判决结果。对借款人或任何受限制的附属公司作出最终判决或命令，支付总额超过门槛的款项

金额(不包括独立第三方保险)，且该判决或命令连续六十(60)天内不得支付或以其他方式清偿、腾空、解除、搁置或担保上诉；或

(一)防止抵押品文件失效。任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，出于本合同项下或本合同项下明确允许的以外的任何理由(包括第7.04条或第7.05条所允许的交易的结果)，或仅仅由于行政代理或任何列名不再拥有实际交付给其的代表抵押品的证书或统一商法备案因未及时提交统一商法典延续声明或未能完全履行贷款文件下的所有义务而失效，不再具有充分的效力和作用，或不再产生有效和完善的留置权，具有适用的《债权人间协定》中关于其所涵盖抵押品的重要部分的优先权；或任何贷款方书面质疑任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何抵押品文件；或

(J)保证无效。任何作为重要附属公司的担保人提供的任何担保或其任何实质性条款在签立和交付后不再具有完全效力和作用(除根据本合同或其条款)，或任何贷款方以书面形式否认或否认其担保项下的任何此类担保人的实质性义务(由于全额偿还贷款文件规定的义务、终止定期承诺和任何增量循环承诺的结果除外)；或

(K)控制的变更。发生任何控制权变更；或

(L)是ERISA的创始人。(I)ERISA事件单独发生或与发生的其他ERISA事件一起导致或可合理地预期导致贷款方的总金额可导致重大不利影响，(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的取款责任支付任何分期付款，而其提取责任的剩余余额可合理预期会导致重大不利影响，或(Iii)贷款方根据适用法律承担的任何责任，其数额可合理地预期会因完全或部分终止任何外国计划而产生重大不利影响。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有行动：

(A)应宣布每一贷款人作出的贷款承诺予以终止，并据此终止这种承诺；

(B)无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额，即时到期并须予支付，而借款人在此明确免除所有上述款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但一旦发生第8.01(F)或(G)款所述的违约事件，任何一方借款人的贷款义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节禁止将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约是否已根据第8.01节(F)或(G)款发生，任何该等条款中对任何受限制附属公司或借款方的任何提及应被视为不包括任何非重大附属公司，或在借款人指定时，可能成为受任何该等条款所述任何事件或情况影响的非重大附属公司，除非该附属公司的综合EBITDA连同受该等条款所述事件或情况影响的所有其他附属公司的综合EBITDA应超过借款人及受限制附属公司的综合EBITDA的5%。

第8.04节规定了资金的运用。如果发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付之后)，包括在任何破产或破产程序中，行政代理应按照当时有效的适用债权人间协议，按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，以代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成应计利息和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成（i）贷款未付本金和有担保对冲协议项下的掉期终止价值，以及（ii）任何有担保对冲协议项下任何贷款方或受限制子公司产生的任何其他义务的部分义务，在有担保方之间按比例按本条款第四条所述的各自金额。

第五，偿付贷款当事人在该日到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例按照该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节规定了代理人的指定和授权。

(A)每个贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每个其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不承担也不应被视为已经承担任何其他义务的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人或任何其他义务持有人承担任何义务或义务或任何其他关系，也不应承担任何职责或责任，除非本文件和其他贷款文件中明确规定的义务或责任，无论违约或违约事件是否已经发生并正在继续，行政代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何受托关系，也不存在任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任应读入本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于行政代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和/或本文件中使用的术语“代理人”(或任何类似术语)指的是任何行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔。在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(除非在本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。

(b)    [已保留].

(C)此外，行政代理亦应担任贷款文件下的“抵押品代理”，而每一贷款人(以贷款人及潜在的有担保对冲银行的身分)在此不可撤销地委任并授权行政代理作为该贷款人的代理人(并持有抵押品文件为或代表或以信托形式为该贷款人设定的任何抵押权益、押记或其他留置权)，以获取、持有及执行任何贷款方为担保任何债务而授予的任何及所有抵押品留置权，以及合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的原则下，贷款人在此明确授权

行政代理按照贷款文件和抵押品文件的规定执行与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理的任何此类行动应对贷款人具有约束力。

第9.02节规定了职责的下放。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和救济的目的)，或通过附属公司、代理人、雇员或事实上的律师，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。

第9.03节规定了代理人的法律责任。对于任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷安排辛迪加有关的活动，以及行政代理人的活动(具有管辖权的法院就本协议明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决所确定的，其本身的重大疏忽或故意的不当行为除外)，代理人相关人员不对贷款人负责，(B)以任何方式对任何贷款人或参与者负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，任何抵押品的价值或充分性，或本协议第四款或本协议其他地方规定的任何条件的满足，除确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行本协议或本协议项下的义务，或(C)负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与不合格贷款人有关的本条款的遵守情况外；此外，在不限制上述(C)条款的一般性的情况下，任何与代理人有关的人士均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但代理人不得被要求采取其判断或其律师的判断可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。代理人不对其在征得所需贷款人的同意或要求(或本合同或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)或在没有其自身总收入的情况下采取或不采取的任何行动承担责任

过失或故意的不当行为，由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定，与本协议明确规定的职责有关。

第9.04节规定了代理商的信任度。

(A)每名代理人有权并在信赖代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及相信是由适当人士签署、送交或作出的意见和陈述，以及根据该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见和陈述时，应受到充分保护，且不会因依赖而招致任何法律责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)就确定是否符合第4.01节规定的条件而言，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.05节规定了违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本条第九条其他规定另有规定外，行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

第9.06节规定信用决定；代理人信息披露等。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人声明并保证：(I)贷款文件列明商业贷款安排的条款；(Ii)在以贷款人身分参与的过程中，每一贷款人均从事作出、取得或持有商业贷款，并提供本协议所载适用于该贷款人的其他贷款，在每种情况下，均不是为了投资于借款人的一般表现或业务，或为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，例如证券(且每名贷款人同意不在违反以下规定的情况下主张申索

如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)它独立且不依赖于任何与代理有关的个人、行政代理、任何牵头安排人或任何其他贷款人，或任何前述任何关联方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用的调查，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的评估。并作出本身的信贷分析及决定以订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷，并作出、取得或持有本协议项下的贷款及(Iv)就作出、收购及/或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他融资的决定作出周密的决定，且本身或酌情决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人还代表其所知，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的重要的、非公开的信息)，在根据本协议和任何其他贷款文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，而不依赖于行政代理、任何牵头安排人或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方的任何相关方。并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况以及信用状况。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能为任何与代理人有关的个人所拥有。

第9.07节规定了对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意不当行为而向代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不负责任，该赔偿责任是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第9.07节所规定的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)、或关于本协议项下的任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件的法律意见时发生，但借款人或其代表不向行政代理偿还此类费用。但贷款人的这种偿还不影响借款人对其持续的偿还义务(如有的话)。本第9.07节中的承诺在总承诺终止后继续有效，

支付贷款文件规定的所有其他债务以及行政代理的辞职。

第9.08节规定了代理人以个人身份行事。GS BankJPMorgan及其联营公司可向每一贷款方及其各自联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购其股权以及一般从事任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如GS BankJPMorgan不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，GS BankJPMorgan或其关联公司可收到有关贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受以该贷款方或该关联公司为受益人的保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，GS BankJPMorgan在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”可以包括以个人身份的GS BankJPMorgan。

第9.09节规定了继任代理。行政代理人可以在通知贷款人和借款人三十(30)天后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人的任命应始终要求借款人同意，除非在第8.01(F)或(G)款下的违约事件发生期间(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得成为违约贷款人或丧失资格的贷款人。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人；但在任何情况下，任何这种继任行政代理人都不得是违约的贷款人或丧失资格的贷款人。在接受本协议规定的继任代理人的任命后，担任该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任的行政代理人和/或补充的行政代理人(视具体情况而定)(“附属代理人”一词是指第9.09节所述的该继任的行政代理人和/或第9.02节所述的补充代理人)，退休的行政代理人作为行政代理人和附属代理人的任命、权力和职责终止。在退休的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果在退任行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人和抵押品代理人，则卸任的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止(但抵押代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品证券除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有这种抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。在继承人接受本合同项下的行政代理和抵押代理的任何任命，以及在签署和提交或记录该等融资报表、或其修正案、或所需贷款人可能合理要求的其他文书或通知后，以(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理人应随即继承并被授予退休人员的所有权利、权力、酌情决定权、特权和责任。

行政代理人和抵押品代理人，以及即将退休的行政代理人和抵押品代理人，在以前未被解除的范围内，应解除贷款文件规定的职责和义务。

第9.10节：行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权获得授权：

(A)有权就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及贷款文件下所有其他欠款和未付的债务提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便放款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.09节和第10.04节应由贷款人和行政代理人承担的所有其他款项)在该司法程序中被允许；和

(B)有权收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；和

(C)对于任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，每个贷款人特此授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票管辖，无论

终止本协议，且不实施第10.01条(A)至(G)款中对所需贷款人行动的限制)，(Iii)行政代理应被授权由贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，因为转让了待信贷投标的债务，而不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，及(Iv)若转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一项出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信贷金额或其他原因)未被用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配予贷款人，而任何收购工具因已转让予收购工具的债务而发行的股权及/或债务工具应自动注销，而无须任何有担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节规定了抵押品和担保事宜。贷款人不可撤销地同意：

(A)承诺根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止总承诺额和增量循环承诺额(如果有)并全额支付所有债务((X)尚未到期和应付的或有赔偿和费用偿还义务以及(Y)任何借款方或任何其他受限制附属公司根据有担保对冲协议产生的债务)时，应自动解除留置权；(Ii)在将受该留置权管辖的财产作为本协议或任何其他贷款文件所允许的转让的一部分或与该等转让有关的任何部分转让给任何其他贷款方以外的任何人时，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除是由所需的贷款人以书面形式批准、授权或批准的，(Iv)如果受该留置权管辖的财产由担保人所有，保证人根据以下第(C)款解除其担保义务，或(V)受该留置权管辖的财产成为除外财产(根据“除外财产”定义第(1)(A)款成为除外财产的抵押不动产除外)；

(B)有权将根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人的任何财产上的任何留置权排在次要地位，以代替根据本第9.11节允许的任何放行，行政代理人可将抵押品上的任何此类留置权从属于根据第7.01节允许的另一项留置权，而该另一项留置权是行政代理人在其商业合理判断中确定的，旨在通过法律的实施或以其他方式从属于第7.01节允许的另一项留置权；以及

(C)如果任何担保人(I)不再是受限制附属公司或(Ii)成为被排除的附属公司(在第(Ii)条的情况下，除非该担保人根据第(Ii)条的定义(G)成为被排除的附属公司)，则在每种情况下，如果担保人(经借款人的负责官员以书面向行政代理人提交的证明)成为被排除的子公司，(X)该附属公司应自动解除其在担保项下的义务，及(Y)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司的股权留置权(在该等股权已成为除外财产或正被转让给非贷款方的人士的范围内)应自动解除。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理应立即(且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理)根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，迅速签署并向适用的借款方提交贷款方可能合理要求的证明该抵押品从转让和担保权益中解除或从属于该抵押品的文件，或证明该担保人解除其担保义务的文件。在解除其对特定类型或项目的财产的权益或将其排在次要地位之前，或根据第9.11节解除任何担保人在担保项下的义务之前，行政代理和/或抵押品代理应有权收到借款人的负责人员的证书，声明本协议允许此类行为。行政代理和抵押品代理均不对依赖借款人的主管人员的任何此类证明而进行的任何此类放行承担责任。

抵押品代理人不应对贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证本条款或依据本条款授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务，行使或继续行使本第9.11节或任何抵押品文件中授予或可用的抵押品代理人的任何权利、权限和权力，各方理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，因为抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，并且抵押品代理人不应对贷款人承担任何责任或责任，但其严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)除外。

第9.12节规定了其他代理人；排班员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、首席安排人或本协议首页或签名页上指定为“联合牵头安排人和簿记管理人”或“共同安排人”的任何其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节规定了补充行政代理人的任命。

(A)确保本协议和其他贷款文件的目的是，不违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则在此授权行政代理任命一名由行政代理全权酌情选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、抵押品代理人、行政分代理人或

行政共同代理人(在此单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类额外的个人或机构)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由该行政代理就该抵押品行使、归属或转易给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权及履行该等责任所必需的范围内，方可由该行政代理行使。贷款文件中所载的、对该补充行政代理行使或履行该契诺和义务是必要的，该契诺和义务应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；(Ii)本条第IX条以及第10.04节和第10.05节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对该行政代理的所有提及应被视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用。

（c） 如果行政代理指定的任何补充行政代理要求任何贷款方提供任何书面文书，以更全面、更确定地授予并确认该等权利、权力、特权和义务，借款人应或应促使该贷款方根据行政代理的要求立即签署、承认和交付任何和所有此类文书。 如果任何补充行政代理人或其继任者死亡、失去行动能力、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充行政代理人的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理人并由其行使，直到任命新的补充行政代理人。

第9.14节规定了预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有通知行政代理使免税或减少预扣税无效的情况变化)，没有适当地从支付给任何贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应对行政代理直接或间接支付的所有税款进行赔偿并使其不受损害，并应在提出要求后十(10)天内为此支付任何罚款，因此包括任何处罚，税款或利息的附加额，以及所有已发生的费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)，无论该税收是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.14节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.14节中的协议仍然有效。为免生疑问，本第9.14节不应限制或扩大第3.01节或本协议任何其他规定项下借款人或任何担保人的义务。

第9.15节规定了获得对冲协议的可能性。除非另有明文规定，或在任何担保或其他抵押品文件中另有规定，否则任何对冲银行如因本条款或任何担保或其他抵押品文件而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人或代理人的身份，且仅在贷款文件中明确规定的范围外，任何对冲银行均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第9.16节禁止错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方(任何该等贷款人、担保方或其他收款人，“付款接受者”)收到资金的任何人(任何该等贷款人、担保方或其他收款人，“付款接受者”)通知该行政代理人，行政代理已自行决定该付款收款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输至该付款接受者(不论该贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，无论是否收到(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)；贷款人或担保方应立即将错误的付款(或“错误付款”)错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，而该贷款人或担保方应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的两个营业日(或行政代理人可能…在其单独的裁量权下，以书面指定)，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，以(以如此收到的货币)当天的资金，(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就上述错误付款(或其部分)收到之日起的每一天(包括该日在内)，以联邦基金利率和该行政代理人根据银行同业间补偿规则所确定的利率中的较大者，向该行政代理人提出任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据本条款(A)第9.16节向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。如果付款接受者收到本金、利息、费用、分配或其他方面的任何付款、预付款或偿还，但没有收到相应的付款通知或付款通知，则在没有得到管理代理的书面确认的情况下，该付款、预付款或偿还应被推定为错误。

(B)在此，每个贷款人还同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)与行政代理(或其任何关联公司)发送的付款通知中指定的金额不同，或在不同的日期

对于这种付款(“付款通知”)或(Y)而没有在付款通知之前或附带付款通知，在每一种情况下，都应注意到关于该付款的错误。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人可凭其全权酌情决定以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的金额，该等款项是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免的范围内)。

(B)每一贷款人或担保方在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理人的任何款项。

(C)只要收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者仍未将错误付款(或其部分)(该未追回的金额，“错误付款退回不足之处”)退还给行政代理，在根据紧接前一(A)款提出要求后，(I)行政代理可在书面通知该贷款人或担保方后，自行决定：该贷款人或担保方就欠该人的贷款或其他债务的所有权利和债权，不超过因该错误付款而出现的相应错误付款返还欠款的金额(“相应贷款金额”)，应在作出上述选择后立即归属行政代理；在选择后，行政代理(X)可反映其在贷款中的所有权权益，本金金额等于登记册中相应的贷款金额，以及(Y)在向该贷款人或担保方发出五个工作日的书面通知后，可就相应的贷款金额出售该贷款(或其部分)，并且在收到该出售的收益后，该贷款人或被担保的一方所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人或担保方(和/或代表其接受资金的任何付款接受者)的补救措施和索赔，以及(Ii)本合同各方同意，除非该行政代理已出售该贷款，且不论该行政代理是否可以被公平地代位，该行政代理应以合同的形式代位于该贷款人或担保方关于错误的付款返还不足的所有权利和利益。

(C)同意(D)双方同意：(X)如果因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的贷款人处追回错误付款(或部分付款)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行主要借款人、共同借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第9.16节不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)主借款人、共同借款人或任何其他借款方相对于如果行政代理没有错误付款本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的义务(或加速到期日)的效果；此外，为免生疑问，前一(C)(Ii)款和(D)款不适用，除非在

在每一种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即行政代理从主要借款人、共同借款人或任何其他贷款方或其关联方收到的资金，用于支付该错误付款的目的。

(E)任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追偿的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(Fd)任何一方在本第9.16条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移或替换，和/或定期承诺终止或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十条

杂类

第10.01条规定了其他修正案等。除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则无效，且每项此类修改、放弃或同意仅在(I)此类修改的书面副本后三(3)个工作日生效，豁免或同意提供给行政代理(或行政代理酌情商定的较短期限)和(2)在特定情况下和为给予的特定目的；但根据下文第10.01(A)、(B)、(C)和(D)条作出的修订，可在未经所需贷款人同意的情况下作出；但此外，该等修订、豁免或同意不得：

(A)不得在没有各贷款人书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的定期承诺或增量循环承诺(但有一项理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制性减少定期承诺，不应构成任何贷款人的任何定期承诺或增量循环承诺的延长或增加)；

(B)在未经每一贷款人书面同意的情况下，不得推迟或减少第2.07节或第2.08节规定的任何本金或利息、费用或其他金额的任何预定付款日期，并对此产生直接和不利的影响，但有一项理解是，放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息付款日期；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得降低任何贷款的本金或本文规定的任何贷款的利率，或(除本节10.01第三但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，这将直接并对其产生不利影响，但有一项理解是，“综合第一留置权净杠杆率”、“综合担保净杠杆率”或“综合总净杠杆率”的定义或其组成部分的定义的任何变化均不构成降低

利息或费用;前提是，仅需征得要求贷款人的同意即可（i）修改“违约利率”的定义，（ii）放弃借款人按违约利率支付利息的任何义务，或（iii）根据第1.10条实施或实施任何变更;

（d） 在未经每位受直接不利影响的分包商书面同意的情况下，更改第2.13条或第8.04条中可能改变按比例分摊付款或“适用百分比”定义的任何条款;

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品；但根据第7.04节或第7.05节允许的任何交易不应受本(E)条的约束，前提是该交易不会导致解除所有或基本上所有抵押品；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得在任何交易或一系列相关交易中解除担保的全部或几乎全部价值；但根据第7.04节或第7.05节允许的任何交易不应受本条款(F)的约束，前提是该交易不会导致全部或基本上全部担保解除；

(G)不改变“所需贷款人”的定义，即本协议中明确规定需要所有贷款人或所有直接受影响的贷款人同意的任何条款，或未经每个贷款人书面同意的本条款第10.01条；或

(H)不会以不成比例的不利方式影响B-2定期贷款人--明确优先于根据本条款规定的债务或根据本条款或根据其他贷款文件授予的对抵押品的留置权，以保证对借款的任何其他债务的债务，而未经每一条款B-2定期贷款人的书面同意。贷款人直接受到不利影响，但下列情况除外：(X)本协定(在第4号修正案生效之日起生效)允许(或将其列为)优先偿付或留置权债务的任何债务，或(Y)任何“债务人占有”便利(或适用法律下的类似便利)；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给管理代理的任何费用或其他金额；(Ii)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，在修改、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分由SPC提供资金；(Iii)(A)(I)根据其条款影响持有某一类别贷款、定期承诺或增量循环承诺的贷款人的权利或义务的任何修订或豁免(但不影响持有贷款的贷款人，任何其他类别的定期承诺或递增循环承诺)将只需要受影响类别的贷款人同意所需的利息百分比，如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，且(Ii)任何更改或豁免更改类别间任何还款或提前还款的必需用途的任何修订或豁免，均须征得因此而获分配较少还款或提前还款的每个受影响类别的所需贷款人的同意，及(B)在确定所需百分比的贷款人是否已同意任何修订、修改、豁免或其他行动时，任何违约贷款人应被视为与不是违约贷款人的贷款人的投票比例相同，除非涉及(X)根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或其他行动，以及(Y)根据其条款对任何违约贷款人作为贷款人的身份造成不利影响的任何修订、放弃或其他行动，其方式在任何实质性方面与其他受影响的贷款人不同，在这种情况下，应要求该违约贷款人的同意。尽管如此

如上所述，经所需贷款人、借款人和行政代理的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款、递增定期贷款(如有)以及与之相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(B)在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

即使第10.01节中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)导致此类保证，抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。此外，经行政代理应借款人的请求同意(不需要征得任何贷款人的同意)，可以修改任何贷款文件，以纠正行政代理和借款人合理确定的含糊、遗漏、错误或缺陷；但在修改生效后，行政代理应立即将任何此类修订张贴给贷款人。

未经所需贷款人书面同意，行政代理和抵押品代理均不得修改或放弃适用的债权人间协议的任何条款(但纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷(在抵押品代理的合理判断中)或增加其他当事人(在第7.01节所设想的范围内)除外)。

尽管第10.01节有任何相反规定，(A)在必要的范围内，经借款人和行政代理同意，可对贷款文件进行技术性和符合性修改，(I)整合任何增量贷款、再融资贷款或延长期限贷款，(Ii)根据第2.14(D)和(Iii)节，整合任何比本协议更具限制性的增量贷款修正案的条款或条件，以及(Iii)根据第1.03节允许的任何修改，并使采用国际财务报告准则的任何选择生效，以及(B)未经任何贷款人同意。贷款当事人和行政代理人或任何抵押品代理人可(根据其各自的单独裁量权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产上的任何担保权益，以使担保当事人受益，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每一种情况下，以其他方式提高任何贷款人在任何贷款文件下或(Y)任何适用的债权人间协议下的权利或利益，在每种情况下，与本协议允许的债务持有人以抵押品担保。在不限制前述规定的情况下，借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在交付给行政代理时，(I)提高本协议项下任何一类或多类贷款人的利率(包括任何利差或利率下限)、费用和其他金额，(Ii)增加、扩大和/或延长赎回保护条款和任何受益于本协议项下任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款(包括，为免生疑问，第2.05(A)(Iv)和2.14(B)(Ii)节的规定)和/或(Iii)经行政代理同意，以行政代理自行决定的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他规定，使之更有利于当时存在的贷款人或一个或多个贷款人类别

与发放或发生本协议允许的任何增量贷款或其他债务有关的情况下，任何此类增量贷款或其他债务的条款比适用于本协议项下当时存在的其他贷款或定期承诺的相应条款更有利于其贷款人，并且本协议项下的一种或多种当时存在的贷款类别或定期承诺旨在分享此类更优惠的条款，以遵守本协议中有关此类增量贷款或其他债务的发生的规定；但在借款人发出书面通知后，行政代理至少有五(5)个工作日(或行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)提供此类同意，并可全权酌情向贷款人提供关于任何此类拟议修订的书面通知。

第10.02节规定了电子通知和其他通信；传真副本。

(A)联合国秘书长。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如发给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事一方在发给借款人和行政代理人的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件交付(交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但根据第二条向行政代理发出的通知和其他通信在该人在其正常营业时间内实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)的方式交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送后30分钟内未收到通知时，应视为已收到通知或通信(应理解，“不在办公室”答复不构成未能为此目的投递通知)，但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通讯并标明其网站地址时被视为已收到。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、首席安排人或其各自的任何与代理有关的人员(统称为“代理当事人”)对于借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)确保代理人和贷款人的信赖性。行政代理和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。

借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因该人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下依赖借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

(六)向其他借款当事人发出书面通知。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可根据本条款10.02的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该另一借款方发出的通知相同。

(G)收购中国通信公司。每一贷款方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信(除非行政代理另有书面批准)：(I)涉及新的、借款或其他信贷延期的请求或转换(包括任何与之相关的利率或利息期的选择)，(Ii)关乎在预定日期前支付根据本协定到期应付的任何本金或其他款项，。(Iii)[保留区]，(Iv)提供本协议项下任何违约的通知，或(V)为满足本协议和/或本协议项下任何借款或其他信用扩展生效的任何先决条件而需要交付(所有该等非排除通信，统称为“指定通信”；以及所有该等排除和非排除通信，称为“通信”)，以电子/软介质以行政代理合理接受的格式传输指定通信，该电子邮件地址或以行政代理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)不时提供给借款人。此外，每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件中规定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷贝，向行政代理提供指定的通信。第10.02款中的任何规定不得损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或任何该等代理人要求的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第10.03条规定不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条规定了律师费用和开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理和牵头安排人支付或偿还与贷款和定期承诺的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、豁免和/或执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)相关的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支，包括：(I)单一律师事务所(和经借款人同意而聘用的任何其他律师事务所)的所有律师费(这种同意不应是不合理的

扣留或延迟))，如有必要，在每个相关司法管辖区设立一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)和(2)仅在借款人同意保留任何其他顾问顾问的范围内，支付或偿还行政代理的费用或开支，以及(B)支付或补偿行政代理，本协议或其他贷款文件规定的与执行任何权利或补救措施有关的所有合理且有文件记载的自付费用和费用(包括与贷款的任何调整或重组有关的所有费用和开支)、在任何法律程序(包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼)期间发生的所有此类费用和开支，并包括行政代理人、首席安排人和每个贷款人的一名律师的所有律师费，作为一个整体，如有必要，每个相关法域的一家当地律师事务所(其中可能包括一名在多个法域工作的特别律师)，作为一个整体，代表行政代理人、首席安排人和每个贷款人(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的该代理人、首席安排人或贷款人将这种冲突通知借款人，并在此后保留自己的律师事务所，为该受影响的代理人、首席安排人或贷款人提供另一家律师事务所)。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后30天内支付根据第10.04条规定应支付的所有款项。

第10.05节规定了借款人的赔偿责任。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应就任何和所有损失、负债、损害、索赔、合理的、有文件记录的或开具发票的费用和开支(包括：(I)所有被补偿人的一名律师的合理律师费，如有必要，将所有被补偿者视为一个整体，在每个适当的司法管辖区内有一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)为所有受补偿人(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受该冲突影响的被补偿人将该冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，则为该受影响的受补偿者保留另一家律师事务所)和(Ii)与任何其他顾问顾问有关的合理和有文件记录的费用或开支，仅在借款人已同意保留因任何索赔或诉讼或其他法律程序(不论该受偿人是否为其中一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其股权持有人、其联属公司、债权人或任何其他第三人提起)所引起或与该等受偿人有关的任何种类或性质的任何受偿人(不论该受偿人是否为其中一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其股权持有人、其联属公司、债权人或任何其他第三人提起)的范围内，任何种类或性质的交易，包括本修正案所拟进行的融资，均可于任何时间以任何与(A)执行有关或与(A)执行有关的方式强加于、招致或向任何该等受偿人施加、招致或申索，交付、执行、履行或管理与借款人、任何其他贷款方或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业上、之下或其经营的任何贷款文件或任何其他协议、信函或文书的交付、执行、履行或管理，或(B)任何期限承诺、贷款或其收益的使用或建议用途，或(C)借款人、任何其他贷款方或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业上、之下或之下的任何实际或据称存在的有害物质的释放或释放威胁，或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或其各自子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的调查、准备或抗辩)(所有前述统称为“弥偿法律责任”)，在所有情况下，不论是否全部或在

第三部分，被赔偿人的过失；但上述弥偿责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，如因(W)上述弥偿受偿人或其任何受控制的联营公司或控制人或上述任何合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)的严重疏忽、不诚信或故意的不当行为而引致，则不得获得上述弥偿。(X)该受偿人或其一名联属公司严重违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定)；。(Y)该等受偿人之间纯粹存在争议，但如该等争议并非因借款人或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起(但就向以代理人身分行事的获偿人提出的索偿，或就截止日期、总协调人或总协调人或贷款文件中的类似角色提出的索偿除外)，除非该等索偿是由严重疏忽引起，(Z)在未经借款人书面同意的情况下(不得无理拒绝或拖延同意)与任何受赔偿债务有关的任何和解，但如果经借款人书面同意而达成和解，或如果最终判决对该受偿人不利，则借款人同意赔偿每位受偿人并使其免于承担任何和所有的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、根据本节10.05的其他规定，因此类和解或判决而产生的费用和支出。

因他人使用通过IntraLinks或SyndTrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，任何受赔方或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害或因其与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)造成的任何损害负责；但上述规定不应限制任何借款方在本协议项下的赔偿义务。

在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。第10.05条规定的所有应付金额应在提出要求后三十(30)天内支付；但是，如果借款人已向任何受赔付的人偿还了与任何受赔偿责任有关的任何法律费用或其他费用，并且有管辖权的法院做出了最终的不可上诉的判决，根据本第10.05条的明文规定，受偿人无权就此类受赔偿责任获得赔偿或分担，则受赔方应立即将借款人支付的此类费用退还给受赔方。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。为免生疑问，对于非税索赔，除代表负债、义务、损失、损害等的税外，本条款10.05不适用于税。

第10.06节规定了预留的付款。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)

(B)各贷款人同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人处收回或偿还的任何金额中的适用份额，外加从提出要求之日起至支付该款项之日起至支付之日的利息，该利率等于联邦基金利率(或如果没有联邦基金利率，则由行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规定确定的利率)。

第10.07节规定了共同的继任者和受让人。

(A)除非本协议另有规定(包括但不限于第7.04条所允许的)，否则借款人及其各自子公司在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)转让给合格的受让人，(Ii)根据第10.07(E)节的规定参与，(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(二)项所列条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分定期承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(“受让人”)，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)通知借款人(不得被无理扣留或拖延)；但：(I)将任何定期贷款转让给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金，不需要借款人的同意，或(2)如果任何受让人已经发生并继续发生特定的违约事件(在第8.01(F)或8.01(G)节的情况下，仅针对任何借款人)，则不需要借款人的同意；(Ii)借款人应被视为同意转让任何定期贷款，除非借款人在收到通知后五十(1510)个工作日内以书面通知行政代理反对转让任何定期贷款；和

(B)向行政代理机构转让；但将定期贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，不需要行政代理机构的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让转让贷款人的定期承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的定期承诺额或贷款的金额不得少于1,000,000美元，除非适用的贷款人订立了具有约束力的协议，出售和转让其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务，但受制于每项转让的定期承诺或贷款的金额(自转让和与转让有关的假设交付行政代理人之日起确定)。

借款人和行政代理以其他方式同意；但条件是：(1)如果特定违约事件(在第8.01(F)或8.01(G)节的情况下，仅针对任何借款人)已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如果有)汇总此类金额；

(B)要求每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担；

(C)：(1)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(F)节所要求的任何文件，以及(2)受让人应已向行政代理提交行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》下的持续义务；

(D)规定受让人不应是自然人或不合格的贷款人；但应任何贷款人的请求，行政代理应向该贷款人提供一份不符合资格的贷款人的完整名单；该贷款人可向任何潜在受让人提供该名单，以便核实该人是否为不合格的贷款人，只要该贷款人和该潜在受让人同意按照本协议的条款对不符合资格的贷款人名单保密；

(E)确保受让人不应是违约贷款人；以及

(F)在转让给关联贷款人的情况下，(1)在这种转让和与所有关联贷款人的所有其他转让生效后，所有关联贷款人当时持有的所有定期贷款和定期承诺的本金总额(无重复)不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%(在购买时确定)，(2)向借款人或其任何子公司转让或购买的任何贷款和定期承诺应在转让后自动取消，(3)在根据《破产法》由借款人或任何其他担保人提起或针对借款人或任何其他担保人提起任何诉讼的情况下，各关联贷款人应承认并同意他们各自是《破产法》第101(31)节规定的“内部人”，因此，与其所拥有的贷款和定期承诺相关的债权不应包括在确定持有该等债权的适用类别的债权人是否已就《破产法》第1129(A)(10)节的目的投票接受提议的计划时，或者在上述指定因任何原因被视为不可强制执行的范围内。每一关联贷款人在此类程序中的投票比例应与非关联贷款人就此类事项的表决分配比例相同，但如任何重组计划建议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人所持有的债务，则不在此限，(4)该关联贷款人将不会收到仅提供给贷款人的信息，也不会被允许出席或参与(或接收任何通知)贷款人会议或电话会议，也不会因其作为关联贷款人的身份而有权挑战行政代理和贷款人的代理人-客户特权。(5)尽管本协议中有任何相反规定，但经借款人同意，由关联贷款人(借款人除外)获得的任何此类贷款均可提供给借款人(无论是通过其任何直接或间接的母实体或其他方式)，并交换借款人的债务或证券。

或以其他方式获准在此时发放的其他直接或间接父母，但此类贷款应在作出贡献后自动取消；

(G)禁止借款人及其子公司不得购买(1)任何贷款或定期承诺，只要任何违约事件已经发生并仍在继续，或(2)任何增量循环贷款或增量循环承诺；

(H)对于关联贷款人的任何购买，应要求该关联贷款人在与此类购买或销售有关的任何转让和假设中明确表明自己是关联贷款人，每项此类转让和假设应包含惯常的“大男孩”陈述，但不要求就缺乏任何实质性非公开信息作出陈述；以及

(I)即使第10.01节有任何规定或“规定的贷款人”的定义有相反规定，为确定规定的贷款人是否已(I)同意(或不同意)就任何贷款文件的任何条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何偏离(除非有关行动对任何关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响更不利)，或根据破产法的任何重组计划，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联贷款人无权同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，并且：

(1)在计算所要求的贷款人是否采取任何行动时，任何关联贷款人持有的所有贷款和定期承诺应被视为不是未偿还的；以及

(2)在计算是否所有贷款人已采取任何行动时，所有关联贷款人持有的所有贷款和定期承诺均应被视为不是未偿还的，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响严重得不成比例。

本（b）款不应禁止任何分包商在单独的贷款之间以非比例分配其全部或部分权利和义务。

(C)自每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，行政代理根据第10.07(D)条接受并记录，并由行政代理从每项转让的当事人那里收取3,500美元的处理和记录费(但(X)行政代理可在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用，以及(Y)对于牵头安排的任何关联公司的转让，不应支付此类处理和记录费用)。在转让和承担的利息范围内，贷款人享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在转让和承担的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.03、3.04条的利益，10.04和10.05关于在这种转让生效日期之前发生的事实和情况)。应要求，并由转让贷款人交出其定期票据(如有的话)，

借款人应(自费)签署定期票据并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(D)如行政代理人仅为此目的而作为借款人的代理人行事，则行政代理人应在行政代理人办公室(但为此目的，该办公室应设在美国)保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的期限承诺和本金金额(及相关利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。登记册旨在确保所有贷款始终保持美国财政部条例第5f.103(C)节所指的“登记形式”，如果不同，则根据该守则第871(H)或881(C)节的规定。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(E)任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，将参与权出售给任何人(自然人、关联贷款人除外，或只要可应要求将潜在参与者是不合格的贷款人传达给不合格的贷款人)(每个“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意每个参与者有权(通过适用的贷款人)享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但须遵守这些节(包括第3.01(F)节)以及第3.05和3.06节的要求和限制，其程度与借款人是贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同(但第3.01(F)节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人)。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。任何出售参与的贷款人和任何提供贷款的放款人应保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者或SPC的名称和地址，以及每个参与者或SPC在其持有的定期承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的权益的本金和相关利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与权益或已授予贷款的所有人，即使在本协议的所有目的下

请另行通知。在维护参与者名册时，该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人(但不限于，在任何情况下，该贷款人不得为任何目的而成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)节和(如果不同)第871(H)或881(C)节以登记形式登记的。

(F)根据第3.01、3.03或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括定期票据项下的权利，如有)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应有权享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但应遵守该等节(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制，如同该SPC是贷款人一样，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在3.01节下的义务，3.03或3.04)，除非在授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，(Ii)SPC不对本协议项下贷款人负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，该责任应由授予贷款人承担，并且(Iii)授予贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍应是本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的定期承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款资金有关的任何非公开信息。

(I)即使本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可按照适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及所持有的定期票据(如有)设定担保权益，及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及基金所持有的定期票据(如有)，为该基金所欠债务或发行的证券的持有人设定担保权益，作为该等债务或证券的抵押品；但除非及直至该受托人实际成为遵守另一项规定的贷款人；

根据本节10.07的规定，(I)质押贷款人不应免除其在贷款文件下的任何义务，(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)任何与代理有关的人士均无责任或负有任何责任或责任，或有责任确定、查询、监察或执行本协议中有关丧失资格贷款人的条文的遵守情况；此外，在不限制前述条款的一般性的原则下，任何与代理有关的人士均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任。

第10.08节规定了保密问题。每一代理人和贷款人均同意对信息保密，不披露此类信息，但信息可披露给(A)其关联公司、其及其各自的董事、高级职员、代理人、雇员、律师、会计师和顾问，以及在“需要知道”的基础上参与交易或第4号修正案交易的它们各自的关联公司，这些人被告知此类信息的保密性质，并已被告知有义务对此类信息保密；但行政代理或该贷款人应对该等董事、高级职员、代理人、雇员、律师、会计师和顾问违反本款规定承担责任，(B)以保密方式向任何真诚的潜在贷款人、潜在参与者或掉期交易对手(在每种情况下，同意按照(X)为借款人的利益而保密的本款规定或(Y)在“点进”安排中的其他习惯保密语言，(C)任何法院或行政机关的命令或任何未决的法律、司法或行政诉讼程序所要求的，或根据适用法律所要求的其他方式，同意对此类信息保密的)，法规或强制性法律程序(在这种情况下，行政代理或适用的贷款人同意在合法允许的范围内，采取商业上合理的努力，迅速将此事通知借款人(银行会计师或行使审查或监管当局的任何自律机构或政府或监管机构进行的任何审计或审查除外)，(D)对行政代理或任何贷款人具有管辖权的任何银行监管机构提出的要求(包括由银行会计师或行使审查或监管当局的任何自律机构或政府或监管机构进行的任何审计或审查)，(E)就该等资料而言：(I)行政代理人或该贷款人、借款人或任何附属公司、超值或其各自的任何关联公司违反本协议或其他保密义务，或(Ii)行政代理人或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源或其代表获得该等信息，而行政代理人或该贷款人知道(在适当查询后)并未违反对借款人或任何附属公司、超值或其各自的任何关联公司所欠的任何保密义务，(F)借款人应以书面形式同意此类披露(可包括通过电子手段)；(G)为确立证券法规定的任何抗辩理由，包括但不限于确立“尽职调查”抗辩或抗辩与本协议有关的任何索赔；(H)由行政代理或任何贷款人在不依赖机密信息的情况下独立开发的范围；或(I)仅就本信贷安排的存在而言，向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者提供；和服务提供商向行政代理和贷款人提供与本贷款的行政和管理相关的信息。就本章节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、

与借款人或其任何子公司或其业务有关的高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人，但以下情况除外：(X)任何代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及与本协议有关的任何信息，但与本协议有关的信息不在任何贷款方披露之前向贷款行业提供服务的数据服务提供商(包括排行榜提供商)，包括但不限于(但不限于)根据本协议第6.01、6.02或6.03节提供的信息，以及(Y)在特定违约事件之后，被取消资格的贷款人名单。

第10.09节规定了抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个代理人及其关联方和每个贷款人及其关联方被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人(代表其本人和代表每个贷款方及其子公司)在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，以在任何时间抵销和运用以下机构持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，在任何时间，该代理人及其联营公司及有关贷款人及其联营公司(视属何情况而定)欠各贷款方及其附属公司的贷方或其账户的贷方或账户的任何及所有债务，不论该代理人、该贷款人或该联营公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计值，不论该代理人、该贷款人或该联营公司在本协议或任何其他贷款文件下是否已提出要求，亦不论该代理人、该贷款人或该联营公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，亦不论该等债务可能是或有或未到期的或以不同于适用存款或债务的货币计值。尽管本协议有任何相反规定，每个代理人及其关联公司和每个贷款人及其关联公司均无权抵销和运用该代理人或其关联公司、该贷款人或其关联公司(视情况而定)持有的任何存款或所欠的任何其他债务，或用于贷款方的任何附属公司的贷方或账户的贷方或账户，该附属公司是外国子公司，即CFC或FSHCO。每一贷款人同意在该贷款人提出任何该等抵销及申请(视属何情况而定)后，立即通知借款人及行政管理代理人；但不发出该等通知并不影响该抵销及申请的有效性。每个代理人和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是该代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节规定了对口单位的一体化；有效性；电子执行。本协议和其他每份贷款文件可以副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一份相同的文书。本协议和每份其他贷款文件的任何签名可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。为免生疑问，前述规定也适用于本协议和其他贷款文件的任何修改、延期或续签。

.

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且

当行政代理收到本合同副本时，当这些副本合在一起时，应带有本合同其他各方的签名，此后应对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.02款交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何与代理相关的人提出任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.11节介绍了一体化。本协议与其他贷款文件、费用函和承诺书一起，构成双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前的书面或口头协议

此类标的物，除借款人向任何成交日支付费用的任何书面协议外，均为成交日的牵头安排。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.12节规定了陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿，该等陈述及保证将继续有效。只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，第10.14和10.15节的规定应继续完全有效。

第10.13条规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.14节规定了管辖法律、管辖权、程序文件的送达。

(A)除本协议和其他每份贷款文件外，本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非其中另有明确规定)。

(B)除下一段所述外，根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与任何贷款文件或其中任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易而引起的法律诉讼或法律程序，不论是现在存在或以后产生的，均应在纽约州曼哈顿区或美国该州南区的纽约州法院提起(但如果该等法院都不能并将行使该管辖权，则该排他性不适用)，并通过执行和交付本协议，借款人、每个代理人和每个贷款人同意为自己和就其财产接受这些法院的专属管辖权。借款人、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品

代理人或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，(I)为了执行判决，(Ii)与在该抵押品所在司法管辖区对抵押品行使补救有关，(Iii)与该司法管辖区内任何未决的破产、无力偿债或类似程序有关，或(Iv)在上一段所指的法院对该等法律诉讼或程序或受其约束的当事人或财产没有管辖权的范围内。

第10.15条规定放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.16条规定了该条款的约束力。本协议应在每个借款人签署后生效，行政代理应已由每个贷款人通知，每个贷款人已签署本协议，此后应对借款人、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人在未经贷款人事先书面同意的情况下无权转让其在本协议下的权利或本协议中的任何利益，除非第7.04节允许。

第10.17节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应支付给行政代理的金额

如果出现这种货币，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.18节规定了贷款人的行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似债权或其他自助权)向任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

第10.19节包括了解您的客户等。每一贷款人应应行政代理的要求，迅速提供行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第10.21条适用于美国爱国者法案。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许行政代理和贷款人根据《美国爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。

第10.21节适用的债权人间协议。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(I)根据贷款文件授予抵押品代理人的以担保当事人为受益人的留置权以及与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应遵守债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议的条款；(Ii)一方面本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议之间发生任何冲突，债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议(视属何情况而定)的条款和条款应控制和(Iii)本协议项下的每一贷款人(以及在接受任何抵押品文件的利益时，每一其他有担保的一方)授权并指示行政代理和抵押品代理代表该贷款人执行债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议，并且该贷款人同意受其条款的约束。

(B)向每一贷款人(以及在接受任何抵押品文件的利益的情况下，每一其他有担保的一方)授权并指示抵押品代理人作为抵押品代理人并代表该贷款人或其他有担保的一方不时订立一项或多项债权人间协议，并同意其将受该等条款的约束，且不会采取任何违反该等条款的行动。

第10.22节规定了他们的绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(A)对任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、组成、清算或类似事项进行审查；

(B)对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性的情况进行审查；

(C)对本合同项下所有或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或任何同意；

(D)对所有或任何债务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何免除、修订、放弃或同意任何背离任何担保；

(E)拒绝行使或不行使任何权利、补救办法、权力或特权，或放弃根据或与本协议或任何贷款文件有关的任何权利、补救、权力或特权；或

(F)防止任何其他情况，否则可能构成贷款当事人可以获得的抗辩或解除债务。

第10.23条规定不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和牵头协调人提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与行政代理方和牵头协调人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、每一贷款人和每一牵头安排人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何贷款人或牵头安排人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、各贷款人及各牵头安排人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何牵头安排人均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何该等权益。借款人进一步确认并同意，并承认其子公司的理解，即行政代理、每个贷款人和每个牵头安排人及其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，还是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，行政代理、各贷款人及各牵头安排人可向借款人及借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售借款人及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他债务)。关于任何

如行政代理、各贷款人及各牵头安排人或其任何客户如此持有证券及/或金融工具，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由该等权利的持有人行使其全权酌情决定权。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、每一贷款人和每一牵头安排人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第10.24节：转让和某些其他文件的电子执行[保留。]

。与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第10.25条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

允许(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

**(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

*；

本协议允许将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

*第三节：*。

第10.26节规定了贷款人的代表权。(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的贷款人一方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人之日起

为行政代理的利益，且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方并非为借款人或任何其他贷款方的利益，在该人不再是本协议的贷款方之日，证明以下至少一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、定期承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、定期承诺和本协议的管理和履行，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、定期承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，定期承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)该贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和(Y)契诺，而不是，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、定期承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第10.27节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持，称为QFC信用支持，以及每个此类QFC，即一个受支持的QFC)，双方承认并同意以下关于QFC的决议权力

联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)根据本第10.27节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

一方的"BHC Act关联公司"是指"关联公司"（该术语定义并根据12 U.S.C.第1841章（k）

“涵盖实体”是指以下任何一项：（i）“涵盖实体”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR解释§ 252.82（b）;（ii）“受保银行”一词在12 CFR.中定义并根据12 CFR.进行解释§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 382.2（b）。

“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”具有U.S.C.中“合格金融合同”一词的含义，并应根据U.C.进行解释5390（c）（8）（D）。”

[此页的其余部分故意留空。]

[签名页被故意省略]

附件二

信用协议时间表

[附设]