团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
时间表 14A
信息 委托书中为必填项
日程安排 14A 信息
代理 根据该法第 14 (a) 条发表的声明
证券 1934 年《交易法》
已归档 由注册人撰写 ☒
已归档 由注册人以外的一方 ☐
检查 相应的盒子：
☒ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）
☐ 权威的 委托声明
☐ 权威附加材料
☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料
无穷 收购公司
（姓名 注册人的章程中规定的注册人）
（姓名 提交委托书的个人（如果不是注册人）
付款 申请费（选中相应的复选框）：
☒ 无需付费。
☐ 先前使用初步材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》第14a6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。
这个 本初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。我们可能要等到发行这些证券 向证券交易委员会提交的注册声明有效。这份初步委托书/招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约 不允许。
初步 -待竣工，日期为 2024 年 1 月 19 日
无穷 收购公司
32 百老汇，401套房
全新 纽约，纽约 10004
代理 临时股东大会声明
无穷 收购公司
亲爱的 INFINT 收购公司的股东：
你 诚邀出席股东特别大会（“特别股东大会”） 开曼群岛豁免公司INFINT收购公司（“公司”，“INFINT”， “我们”、“我们” 或 “我们的”），将于 2024 年 2 月 16 日在 、美国东部时间，或者在其他时间，在其他日期和其他地点 会议可以推迟或休会。股东将有机会向公司管理层提出问题。 随函附上临时股东大会的正式会议通知和委托书。
这个 特别股东大会将通过网络直播进行。您将能够参加特别股东大会 在股东特别大会期间，访问并输入 12 位控制号码，在线投票并提交问题 包含在您的代理卡中。虚拟会议格式允许 来自世界任何地方的出席。可以虚拟地通过互联网在线参加会议，为了 经修订和重述的公司组织备忘录和细则，特别将军的所在地 会议在格林伯格·特劳里格律师事务所的办公室举行，该办公室位于美国纽约州纽约州范德比尔特大道一号 10017 美国。
甚至 如果您计划在线参加特别股东大会，请通过填写、约会、立即提交代理投票 签署并归还随附的委托书，以便您的股票将派代表出席特别股东大会。很强烈 建议您在股东特别大会日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将 派代表出席特别股东大会。有关如何对股票进行投票的说明载于您收到的代理材料 用于特别股东大会。
这个 正在举行特别股东大会，以审议和表决以下提案：
(a) 作为一项特别决议，修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“章程”） 根据以所附委托书附件A规定的形式对宪章进行的一项修正案，延长了截止日期 公司必须 (1) 完成合并、合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似操作 业务合并，我们称之为我们的初始业务合并，(2) 停止运营，除非是为了清盘 如果未能完成此类初始业务合并，则向上汇款，并且 (3) 赎回所有面值每股0.0001美元的A类普通股 公司的股份（“A类普通股”），作为公司首次公开募股中出售的单位的一部分包括在内 如果未能完成，则于2021年11月23日完成的发行（“首次公开募股”） 在 2024 年 2 月 23 日（“当前终止日期”）至 11 月期间完成此类初始业务合并 2024 年 23 日，或我们董事会（“董事会”）确定的更早日期（“延期”，例如 以后的日期，“延期日期”，以及此类提案，即 “延期提案”）；以及
(b) 作为一项普通决议，批准在必要时将特别股东大会延期至一个或多个日期 如果赞成票不足，或与之相关的选票不足，则允许进一步征集代理人并进行投票 延期提案（“休会提案”）的批准，该提案只能提交给特别大会 如果根据表中的表决票数，在股东特别大会召开时没有足够的票数可供批准，则举行会议 延期提案，在这种情况下，休会提案将是特别股东大会上提出的唯一提案。
每个 随附的委托书更全面地描述了这些提案，鼓励你仔细阅读该委托书。
这个 延期的目的是让公司有更多时间在双方之间完成其先前宣布的业务合并 公司，FINTECH Merger Sub Corp.，一家开曼群岛豁免公司，也是INFINT（“Merger Sub”）的全资子公司， 以及开曼群岛豁免公司Seamless Group Inc.（“Seamless”）。2022年8月3日，公司签订了该协议 与Merger Sub和Seamless签订的某些业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议 Merger Sub将与Seamless合并并入Seamless，Seamless作为INFINT的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”） 以及《企业合并协议》中设想的合并和其他交易，统称为 “业务合并”）。
根据《宪章》， 公司必须在2024年2月23日（“当前终止日期”）之前完成初始业务合并。 尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并， 董事会认为，在当前终止日期之前可能没有足够的时间来完成业务合并。 因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，获得延期是适当的。 董事会认为，与Seamless的初始业务合并机会令人信服，符合我们股东的最大利益。 因此，董事会已确定，延长公司必须遵守的截止日期符合股东的最大利益 在延期日期之前完成初始业务合并。如果延期提案获得批准，我们计划再持有一名股东 在延期日期之前举行会议，以寻求股东对业务合并和相关提案的批准。欲了解更多 有关业务合并协议的信息，请阅读INFINT关于该业务的8-K表的最新报告 向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的合并 2022年8月9日，以及最初于9月29日向委员会提交的S-4表格（文件编号333-267662）的注册声明， 2022年，经不时修订或补充（“注册声明”），包括企业的完整文本 合并协议作为附件提供，与股东对企业合并的投票有关 并可不时进一步修订或补充.如果业务合并的关闭发生在预定时间之前 特别股东大会的日期，临时股东大会将被取消并且不会举行。
在 与延期有关，公众股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于 当时存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括 先前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息除以当时发行和未缴的A类利息 普通股，无论这些公众股东如何对延期提案进行投票或是否进行投票。如果是延期提案 经股东必要投票批准，其余公众股东将保留赎回其A类股东的权利 我们的初始业务合并完成后提交股东表决后的普通股，但须遵守 经修正的《宪章》中规定的任何限制。此外，公众股东将有权赎回其股份 如果公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则可获得现金。
基于 根据信托账户中的当前金额，公司预计赎回公开股票的每股价格 在特别协议发生时，信托账户中持有的现金约为美元 股东大会。2024年1月26日，公司A类普通股的收盘价为美元 每股。即使如此，公司也无法向股东保证他们能够在公开市场上出售其A类普通股 如果每股市场价格高于上述赎回价格，因为其证券可能没有足够的流动性 当这些股东想出售其股份时。
在 根据章程，公众股东可以要求公司赎回该公众股东的全部或部分股份 如果延期提案获得批准，则以现金公开股票。您将有权获得现金以兑换任何公开股票 前提是你：
(i) (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择将此类单位分成标的公开股票 以及在行使公开股票赎回权之前的公开认股权证；以及
(ii) 美国东部时间2024年2月14日下午 5:00 之前（股东特别大会投票前两个工作日）， (a) 向公司的过户代理人大陆证券转让与信托公司提交书面请求，要求公司 将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过实体或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人 存托信托公司。
持有者 在行使赎回权之前，公司的各单位必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开 关于公开股票。如果持有人将其单位存放在经纪公司或银行的账户中，则持有人必须通知其经纪人 或银行选择将单位分为标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有注册单位 持有人必须以自己的名义直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以 选择赎回全部或部分公开股份，即使他们投票支持延期提案。
这个 公司预计，信托账户中持有的收益将继续投资于美国政府国库券。 到期日不超过185天或更短的货币市场基金，仅投资于美国国债并符合某些条件 根据经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条，由公司决定，或 计息活期存款账户，直至：(i) 完成其初始业务合并以及 (ii) 以较早者为准 信托账户的分配。
如果 延期提案在当前终止日期以及延期前每个日历月的第 23 天获得批准 日期，每股公开股票（x）80,000美元和（y）0.02美元乘以此类适用股票的已发行公开股票数量，取较低值 日期将存入信托账户。
如果 延期未获批准，我们也没有在当前终止之前完成初始业务合并 日期，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不能更长 在此后的十个工作日内，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时的总金额 信托账户存款，包括信托账户中资金的利息（减去应付税款），最高可达100,000美元 用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消失 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii） 在赎回后，经我们剩余股东和董事会批准，尽快进行清算 并解散，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，在遵守开曼群岛法律为债权人索赔提供规定的义务的前提下 并且在任何情况下都受适用法律的其他要求的约束。不会有赎回权或清算分配 关于我们的认股权证，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。
批准 延期提案要求根据开曼群岛《公司法》（经修订的）通过一项特别决议（“公司” 法案”），即至少三分之二的A类普通股和B类普通股持有人的赞成票， 公司每股面值0.0001美元（“创始股份” 或 “B类普通股”） 其中A类普通股（“普通股”）已发行和流通，以单一类别进行表决 亲自或通过代理人进行表决，并有权就此进行投票，以及在特别股东大会上亲自或通过代理人进行表决。
这个 根据开曼群岛法律，休会提案需要通过普通决议，即普通民众的多数赞成票 已发行和流通的股票，亲自或由代理人代表并有权就此进行投票，谁亲自或通过代理人进行投票 特别股东大会。
那个 董事会一致建议对 “赞成” 延期提案和 “支持” 休会提案进行投票。
这个 董事会已将2024年1月26日的营业结束定为股东特别大会的记录日期。只有股东 在 2024 年 1 月 26 日记录在案的，有权获得特别大会的通知和投票 股东大会或其任何延期或休会。有关表决权和有待表决事项的更多信息 在随附的委托书中列出。
你 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果你是公众股东，你将有投票权 在向公司股东提交业务合并时（以及行使您的赎回权，如果您愿意） 以供批准。
全部 诚挚邀请我们的股东通过互联网参加特别股东大会，网址为。 但是，为了确保您在特别股东大会上有代表，我们敦促您填写、签署、注明日期并交还您的委托书 尽快发卡。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行 如何投票给你的股票。您可以在股东特别大会之前随时撤销您的代理卡。
一个 股东未能亲自或通过代理人投票将不计入有效所需的普通股数量 确定法定人数。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。
你的 投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡。请您仔细阅读代理声明 以及随附的股东特别大会通知，以更完整地说明特别会议将要审议的事项 股东大会。
如果 如果您对普通股有任何疑问或需要帮助，请致电我们的代理律师Morrow Sodali LLC (800) 662-5200，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 IFIN.info@investor.morrowsodali.com 收款。
开启 我们谨代表董事会感谢您对INFINT收购公司的支持。
， 2024
埃里克 温斯坦 主席 董事会的 |
如果 您退回已签名的代理卡，如果不注明要如何投票，您的股票将被投赞成票 的提案。
到 行使赎回权，您必须（1）如果您将A类普通股作为单位的一部分持有，则必须选择将您的单位分为 在行使公开股票的赎回权之前，标的公开股票和公开认股权证，(2) 提交 您的公众在特别股东大会投票前至少两个工作日向过户代理人提出书面请求 股票可以兑换成现金，并且（3）使用实体或电子方式将您的A类普通股交付给过户代理人 存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统，在每种情况下都按照程序和截止日期进行 在随附的委托书中描述。如果您以街道名称持有股份，则需要指示客户经理 在您的银行或经纪人处从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。
这个 委托书的日期为 2024 年
和 最早是在2024年左右以委托书的形式邮寄给我们的股东。
重要的
是否 无论你是否希望参加特别股东大会，董事会恭敬地要求你签署日期 并立即归还随附的代理人，或者按照您提供的代理卡或投票说明中包含的说明进行操作 经纪人。如果您授予代理权，则可以在特别股东大会之前随时将其撤销。
无穷
收购公司
百老汇 32 号，401 套房
纽约，纽约 10004
注意
特别股东大会
将于 2024 年 2 月 16 日举行
亲爱的 INFINT 收购公司的股东：
注意 特此宣布举行INFINT股东特别大会（“特别股东大会”） 开曼群岛豁免公司（“公司”）收购公司将于2024年2月16日在开曼群岛举行 、美国东部时间，或其他时间，在其他日期和会议可能推迟到的其他地点，或 休会。就公司经修订和重述的备忘录和章程而言（ “章程”），特别股东大会的实际地点应设在格林伯格·特劳里格律师事务所的办公室， 位于美利坚合众国纽约州纽约市范德比尔特大道一号 10017。您将能够出席、为您的股票投票，以及 在股东特别大会期间通过网络直播提交问题，网址为。 这个 举行特别股东大会的唯一目的是对以下事项进行审议和表决 提案：
| 1。 | 提案 第1号——延期提案——作为一项特别决议， 修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程（ “章程”）根据附件所列形式的《宪章》修正案 随附的委托书中的一份，以延长公司必须 (1) 完成的截止日期 合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务组合，我们称之为我们的初始业务组合，(2) 停止运营，除非它未能完成首次清盘 业务合并，以及（3）赎回所有面值0.0001美元的A类普通股 公司的每股股份（“A类普通股”），包括在内 公司于11月完成的首次公开募股中出售的单位 2021 年 23 日（“首次公开募股”）如果未能完成此类初始业务合并， 从 2024 年 2 月 23 日（“当前终止日期”）到 11 月 2024 年 23 日，或我们董事会（“董事会”）确定的更早日期， （“延期”、此类较晚的日期、“延期日期” 等 提案，“延期提案”）；以及 | |
| 2。 | 提案 第2号——休会提案——作为一项普通决议， 批准将特别股东大会延期至以后的一个或多个日期， 如有必要，允许在出现以下情况时进一步征集代理人并进行投票 对延期的批准或与批准有关的选票不足 提案（“休会提案”），仅在特别会议上提交 如果根据表中的投票数，当时没有足够的选票，则举行股东大会 特别股东大会批准延期提案，在这种情况下 休会提案将是股东特别大会上提出的唯一提案。 |
这个 随附的委托书对上述事项作了更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托声明 全部。
开启 2022年8月3日，公司与开曼群岛金融科技合并子公司签订了该特定业务合并协议 豁免公司和该公司的全资子公司（“Merger Sub”）和开曼群岛Seamless Group Inc. 豁免公司（“Seamless”），根据该公司，Merger Sub将与Seamless合并并入Seamless，Seamless 将 作为公司全资子公司的合并（“合并”）以及合并和其他交易 业务合并协议共同设想的 “业务合并”）。如果闭幕 业务合并发生在特别股东大会的预定日期之前，特别股东大会将 将被取消，不会举行。
批准 延期提案是实施延期的条件。此外，我们不会继续延期 如果我们的公开股票的赎回次数导致我们在批准后拥有的净有形资产少于5,000,001美元 扩展。
批准 延期提案要求根据开曼群岛《公司法》（经修订的）通过一项特别决议（“公司” 法案”），即至少三分之二的A类普通股和B类普通股持有人的赞成票， 公司每股面值0.0001美元（“创始人股份” 或 “B类普通股”），合计 其中A类普通股（“普通股”）已发行和流通，以单一类别进行表决 亲自或通过代理人进行表决，并有权在特别股东大会上进行表决。尽管如此 股东批准延期提案，但须遵守业务合并协议的条款，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利，无需采取任何进一步行动 我们的股东。
批准 休会提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数人的赞成票 已发行和流通的普通股，亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，并在特别会议上投票 股东大会。
在 与延期有关，公众股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括 先前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息除以当时发行和未缴的A类利息 普通股，无论这些公众股东如何对延期提案进行投票，或者他们是否投票。如果是扩展 经股东必要投票批准，其余公众股东将保留赎回其A类股东的权利 我们的初始业务合并完成后提交股东表决后的普通股，但须遵守 《宪章》中规定的任何限制。此外，在以下情况下，公众股东将有权将其股票兑换成现金 公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，但须遵守章程中规定的任何限制， 经修正。
基于 根据信托账户中的当前金额，公司预计赎回公开股票的每股价格 在特别协议发生时，信托账户中持有的现金约为美元 股东大会。公司一月份A类普通股的收盘价 2024 年 26 日为每股美元。公司无法向股东保证他们将能够出售其A类普通股股票 股票，即使每股的市场价格高于上述赎回价格，也要公开市场，因为可能不足 当这些股东希望出售其股票时，其证券的流动性。
依照 根据章程，公众股东可以要求公司赎回该公众股东的全部或部分公开股份 如果延期获得批准，则可获得现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：
(i) (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择将此类单位分成标的公开股票 以及在行使公开股票赎回权之前的公开认股权证；以及
(ii) 美国东部时间2024年2月14日下午 5:00 之前（股东特别大会投票前两个工作日）， (a) 向公司的过户代理人大陆证券转让与信托公司提交书面请求，要求公司 将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过实体或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人 存托信托公司。
持有者 的单位在行使以下方面的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开 公开股票。如果持有人将其单位存入经纪公司或银行的账户，则持有人必须通知其经纪人或银行 他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有在其上注册的单位， 他或她自己的名字，持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择 即使他们对延期提案投赞成票，也要赎回全部或部分公开股份。
这个 公司预计，信托账户中持有的收益将继续投资于美国政府国库 到期日不超过185天的票据或仅投资于美国国债并满足某些条件的货币市场基金的票据 经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的条件，由 公司，或存入计息活期存款账户，直至：(i) 完成其初始业务之前，以较早者为准 合并和 (ii) 信托账户的分配。
如果 延期未获批准，我们也没有 在当前终止日期之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的之外的所有业务 向上，(ii) 尽快按每股赎回公开股票，但之后不超过十个工作日 价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金赚取的利息 在信托账户（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）中，除以当时未清的金额 公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括以下权利 在赎回后尽快获得进一步的清算分配（如果有）和（iii），前提是 我们的剩余股东和董事会的批准、清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言， 根据开曼群岛法律，我们有义务为债权人的索赔作出规定，在任何情况下都要遵守适用的其他要求 法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，认股权证将在到期时毫无价值 我们的清盘事件。
只有 截至2024年1月26日营业结束时本公司登记在册的股东 有权获得特别股东大会或其任何休会或延期的通知并在会上进行表决。每一个普通人 股份的持有人有权获得一票。在记录的日期，共发行和流通了13,241,508股普通股， 包括7,408,425股A类普通股（最初作为首次公开募股的一部分出售）和5,833,083股B类普通股。 该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。
我们 保留随时取消临时股东大会和不向股东提交延期提案的权利 并实现扩展。
你的 投票很重要。代理投票允许无法亲自出席特别股东大会的股东对其股票进行投票 通过代理。通过任命代理人，您的股票将按照您的指示进行代表和投票。你可以投票 通过填写并归还代理卡或填写经纪人提供给您的投票说明表来获得您的股票。 已签名并归还但不包含投票说明的代理卡将由代理人按照董事会的建议进行投票。 在特别股东大会之前，您可以随时更改投票指示或撤销您的代理权，方法是 本代理声明和代理卡上包含的说明。
它 强烈建议您在股东特别大会日期之前填写并归还代理卡，以确保您的 股票将派代表出席特别股东大会。我们敦促您仔细阅读所附信息 在决定如何对股票进行投票之前的委托声明。如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助， 请致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师 Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400 致电 collect， 或者发送电子邮件至 ifin.info @investor .morrowsodali.com。
| 由 董事会命令， | |
埃里克 温斯坦 主席 董事会的 |
重要
关于代理材料可用性的通知
特别股东大会将于2024年2月16日举行
这个 股东特别大会通知和委托书可在以下网址获取。
桌子 的内容
| 页面 | |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 1 |
| 关于特别股东大会的问题和答案 | 2 |
| 风险因素 | 11 |
| 特别股东大会 | 12 |
| 第 1 号提案 — 延期提案 | 15 |
| 第 2 号提案 — 休会提案 | 27 |
| 证券的实益所有权 | 28 |
| 股东提案 | 29 |
| 向股东交付文件 | 30 |
| 在这里你可以找到更多信息 | 31 |
| 附件 A | A-1 |
| 我 |
无穷
收购公司
代理声明
用于特别股东大会
将在此举行，
美国东部时间 2024 年 2 月 16 日
这个 委托书和随附的委托书表格是与董事会征集代理人有关的，以供在以下地址使用 本公司的特别股东大会。特别股东大会将于 2024 年 2 月 16 日在 、美国东部时间，或其他时间，其他日期和其他日期 会议可以推迟或休会的地点。特别股东大会将通过网络直播进行。你 将能够在线参加特别股东大会，在特别大会期间投票并提交问题 通过访问并输入代理卡上包含的 12 位数控制号码来开会。我们很高兴使用虚拟 股东大会技术，以 (i) 为我们的股东和公司提供便捷的准入和成本节约；(ii) 推广 根据疾病控制中心和美国证券交易委员会提供的指导保持社交距离 由于新型冠状病毒。虚拟会议格式允许在世界任何地方出席。会议可能是 出于经修订和重述的公司组织备忘录和章程的目的，通过互联网虚拟在线参加 公司，特别股东大会的地点设在格林伯格·特劳里格律师事务所的办公室，该办公室位于One 范德比尔特大道，纽约，纽约州 10017，美利坚合众国。
警告 关于前瞻性陈述的说明
这个 委托书包含《美国证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1934年（“交易法”）和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》。前瞻性 陈述可能与公司的初始业务合并以及与未来业绩、战略有关的任何其他陈述 以及公司的计划（包括可使用 “计划”、“期望” 一词识别的声明） 或 “不预期”、“估计”、“预期”、“预算”、“计划”， “估计”、“预测”、“打算”、“预期” 或 “不预测”， “目标”、“项目”、“考虑”、“预测”、“潜力”、“继续”， 或 “相信”，或此类词语和短语的变体，或声明某些行为、事件或结果 “可能”， “可以”、“将”、“应该”、“可能”、“将” 或 “将被采取”， “发生” 或 “实现”）。
前瞻性 陈述基于截至发表此类声明之日公司管理层的意见和估计，它们是 视已知和未知的风险, 不确定性, 假设和其他可能导致实际结果, 活动水平的因素而定, 表现或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的表现或成就存在重大差异。这些风险 不确定性包括但不限于：
| ● | 这 发生任何可能导致延迟的事件、变更或其他情况 或者未能完成我们的初始业务合并，包括先前宣布的合并 业务合并； | |
| ● | 这 我们的公众股东的赎回金额； | |
| ● | 这 留住关键人员的能力以及获得股东和监管部门批准的能力， 行业趋势、立法或监管要求以及全球经济的发展 以及与冠状病毒（COVID-19）大流行相关的公共卫生危机及其结果 对全球经济的重大负面影响; | |
| ● | 中断 全球供应链和金融市场的巨大波动和混乱； | |
| ● | 增加的 与上市公司相关的费用； | |
| ● | 我们的 高管和董事将时间分配给其他业务并可能发生冲突 因此，与我们的业务或批准我们的初始业务合并有关 然后他们将获得费用报销; | |
| ● | 我们的 在需要时获得额外融资以完成我们的初始业务的潜在能力 组合; | |
| ● | 我们的 潜在目标企业库； | |
| ● | 这 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在投资机会的能力； | |
| ● | 我们的 公共证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | 这 使用我们信托账户中未持有的或未从利息收入中获得的收益 信托账户余额；以及 | |
| ● | 我们的 财务业绩。 |
额外 包括有关这些因素和其他可能导致实际业绩和公司业绩出现重大差异的因素的信息 在公司向美国证券交易委员会提交的定期报告中，包括但不限于公司的年度报告表格 截至2022年12月31日的年度为10-K，包括标题下描述的因素风险因素” 其中， 以及公司随后的10-Q表季度报告，以及与业务合并相关的注册 声明，可能会不时修改或补充。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本 可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开发布，也可以通过联系公司获得。应该有一个或多个 这些风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会在重大方面有所不同 来自这些前瞻性陈述中的预测。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性 声明，这些声明仅代表截至发表之日。这些前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出，并且公司 不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是 否则，除非法律要求。
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问题 以及有关特别股东大会的答案
这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能重要的信息 对你来说。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。
为什么 我收到这份委托声明了吗？
这个 委托书和随附的代理卡是为了征集董事会使用代理人而向您发送的 在将于2024年2月16日虚拟举行的股东特别大会或其任何续会上。这份代理声明 总结了你就特别将要考虑的提案做出明智决定所需的信息 会议。
公司是一张空白支票 公司于2021年3月8日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，注册的目的是进行合并，股份 与我们所指的一家或多家企业进行交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 作为我们的初始业务组合。2021年11月23日，公司完成了其子公司的首次公开募股，每个单位包括 一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半，用于购买一股A类普通股，其中包括全部 承销商行使总额为19,999,880个单位的超额配股权。同时 随着首次公开募股的结束，公司以1.00美元的收购价完成了7,796,842份私募认股权证的私募销售 向保荐人发放的每份私募认股权证为我们带来了207,795,642美元的总收益。在公司关闭之后 首次公开募股，其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益共计202,998,782美元（每单位10.15美元） 在担任受托人的大陆证券转让与信托公司（“Continental”）的信托账户中。《宪章》规定 如果我们未完成初始业务，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人 按当前终止日期合并（除非根据章程进一步延长）。
开启 2022年8月3日，公司与Merger、Sub和Seamless签订了该特定业务合并协议，根据该协议 Merger Sub将与Seamless合并并入Seamless，Seamless作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。虽然我们 正在尽最大努力尽快完成业务合并，董事会认为可能不会 在当前终止日期之前有足够的时间完成业务合并。因此，审计委员会认为 为了能够完成业务合并，有必要获得延期。审计委员会认为，最初的 与Seamless的业务合并机会极具吸引力，也符合我们股东的最大利益。因此，董事会有 确定延长公司必须完成初始业务的截止日期符合股东的最大利益 组合到扩展日期。如果业务合并的关闭发生在特别计划的预定日期之前 股东大会，临时股东大会将被取消并且不会举行。
什么 正在投票吗？
你 被要求对以下提案进行表决：
| 1。 | 如同 一项特别决议，旨在根据对《宪章》的修正案修正《宪章》 随附的委托书附件A中规定的表格，以延长截止日期 公司必须 (1) 完成合并、合并、股份交换、资产收购， 股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的 初始业务合并，（2）停止运营，除非是为了清盘 如果未能完成此类初始业务合并，则返回，并且 (3) 兑换所有类别 A 普通股，如果未能完成，则作为首次公开募股中出售的单位的一部分包括在内 从当前终止日期到延期日期的此类初始业务合并； 和 | |
| 2。 | 如同 一项普通决议，批准休会提案，该提案只会提交 在特别股东大会上，如果根据表中表决票数不足以解决问题 在股东特别大会召开时投票批准延期提案， 在这种情况下，休会提案将是特别会议上提出的唯一提案 股东大会。 |
| 2 |
如果 延期提案获得批准，我们计划在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻找股东 批准业务合并和相关提案。有关业务合并和业务的更多信息 合并协议，请阅读公司关于向公司提交的业务合并的8-K表的最新报告 美国证券交易委员会于2022年8月9日就业务合并协议和注册声明发表声明。
你 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果扩展已实施且您未选择兑换 您的公开股票，如果企业合并提交给股东和 如果业务合并获得批准并完成或公司尚未完成，则有权将您的公开股票兑换成现金 在延期日期之前进行初始业务合并。
什么 提供代理的效果吗？
代理 由我们的董事会或代表我们的董事会征集。亚历山大·埃德加罗夫和谢尔顿·布里克曼已被我们的董事会指定为代理人。什么时候 代理人的日期、执行和归还都正确，此类代理人所代表的股份将在特别大会上投票 按照股东的指示开会。但是，如果没有给出具体指示，则将对股票进行投票 根据下文所述的董事会建议。如果本委托书中未描述的任何事项是正确的 在特别股东大会上提出，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果 特别股东大会休会，代理持有人可以在新的特别股东大会日期对股票进行投票 好吧，除非你已正确撤销了代理指令，如本文其他地方所述。
能 我参加特别股东大会？
这个 特别股东大会将通过网络直播进行。您将能够参加特别股东大会 在股东特别大会期间，通过访问并输入 12 位控制号码进行在线投票并提交问题 包含在您的代理卡中。我们很高兴利用虚拟股东大会技术来（i）提供即时访问权限和成本 为我们的股东和公司储蓄，以及（ii）根据该中心提供的指导方针促进社交距离 由于新型冠状病毒，疾病控制和美国证券交易委员会。虚拟会议格式允许 来自世界任何地方的出席。可以虚拟地通过互联网在线参加会议，为了 经修订和重述的公司组织备忘录和细则，特别将军的所在地 会议在格林伯格·特劳里格律师事务所的办公室举行，该办公室位于美利坚合众国纽约州纽约州范德比尔特大道一号，邮编10017。 您可以通过填写、签名、注明日期并归还随附的预先填写地址的随附代理卡来提交代理人 已付邮资的信封。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人记录在案， 银行或被提名人，您应联系您的经纪人、银行或被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票是 正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明。
为什么 我应该投票批准延期吗？
我们的 董事会认为，公司完成初始业务合并将使股东受益，并提议延期 将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。延期将 让公司有机会完成其初始业务合并。
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《宪章》目前规定 如果公司未在当前终止日期之前完成初始业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过 此后十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存款的总金额 在信托账户中，包括信托账户中资金的利息（减去应付税款）和最高10万美元的利息 用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回这些股票将完全消灭公众 股东作为股东的权利（包括立即获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii） 在进行此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的前提下，尽可能合理地进行清算 并解散，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，在遵守开曼群岛法律为债权人索赔提供规定的义务的前提下 并在所有情况下都受适用法律的其他要求的约束。
我们 认为纳入前段所述章程的条款是为了保护公司的股东 如果公司未能找到合适的初始业务组合，则必须不合理地长期维持投资 在 “宪章” 规定的时限内.但是，我们还认为，鉴于公司花费的时间、精力和 资金来自于追求初始业务合并、我们签订业务合并协议以及我们对业务的信念 合并为我们的股东提供了有吸引力的投资，延期是有保证的。
在 与延期有关，公众股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放以支付其收入的利息 税收除以当时发行和流通的A类普通股的数量，无论这些公众股东如何投票 关于延期提案，或者他们是否投了票。如果赎回公开股票导致我们，我们将不进行延期 延期提案获得批准后，净有形资产少于5,000,001美元。
我们 保留随时取消临时股东大会和不向股东提交延期提案的权利 并实现扩展。
清算 信托账户是公司对公众股东的基本义务，公司没有提议也将如此 不提议修改对公众股东的这一义务。如果公开股票的持有人不选择赎回其公开股票， 此类持有人应保留与初始业务合并相关的赎回权。假设延期获得批准， 公司必须在延期日期之前完成初始业务合并。
我们的 董事会建议你对延期提案投赞成票，但对是否应该赎回公众没有发表任何意见 股份。
怎么样 公司内部人士是否打算对他们的股票进行投票？
这个 保荐人和其他初始股东及其允许的受让人（统称为 “初始股东”） 有权投票约占公司已发行和流通普通股的44.1％，并有望投票 他们所有的股份都赞成由我们的股东投票的每项提案。
主题 适用证券法（包括与重大非公开信息有关的法律）、保荐人、公司的 董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构和其他机构购买公开股票 投资者（包括那些投票或表示打算投票反对特别会议上提出的任何提案的人） 股东大会，或选择赎回或表示有意赎回公开股票），（ii）与此类股东进行交易 投资者和其他人向他们提供激励措施，使他们不赎回其公开股票，或（iii）执行购买此类股票的协议 向此类投资者公开股票或在未来签订非赎回协议。如果赞助商， 公司的董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在以下情况下购买公开股票 要约规则对购买的限制将适用，他们（a）将以不高于的价格购买公开股票 通过公司的赎回流程提供的价格（即大约 每股美元，基于截至信托账户中持有的金额）； (b) 将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期；以及 (c) 将放弃 写下以这种方式购买的公开股票的任何赎回权。
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至 赞助商、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司进行此类购买的程度 公司将在最新报告中披露，是在招标规则对购买的限制适用的情况下进行的 在股东特别大会之前的8-K表格上填写以下内容：（i）在赎回之外购买的公开股票数量 要约及其购买价格；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 此类收购的影响（如果有） 根据延期获得批准的可能性进行购买；（iv）向保荐人出售证券的持有人的身份， 公司的董事、高级职员、顾问或其各自的任何关联公司（如果未在公开市场上购买）或 出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及（v）出售的普通股的数量 公司已根据其兑换优惠收到了赎回申请。
这个 此类股票购买和其他交易的目的是增加 (i) 以其他方式限制公众人数的可能性 选择赎回的股份及 (ii) 该公司的有形资产净值（根据联交所规则3a51 (g) (1) 确定 Act）至少为5,000,001美元。
如果 此类交易已生效，其后果可能是在延期生效的情况下生效 否则不可能发生。根据美国证券交易委员会的指导方针，不允许上述人员购买股票 在股东特别大会上投票支持延期，这可能会减少延期获得批准的机会。 此外，如果进行此类购买，我们的证券的公开 “流通量” 以及我们的受益持有人的人数 证券可能会减少，这可能使我们难以维持或获取我们的证券的报价、上市或交易 一家国家证券交易所。
这个 公司特此声明，保荐人、公司董事、高级职员、顾问购买的任何公司证券或 如果要约规则对购买的限制适用，则其各自的任何关联公司都不会被投票 赞成批准延期提案。
谁 是公司的赞助商吗？
这个 公司的赞助商是特拉华州有限责任公司INFINT Capital LLC。赞助商目前拥有5,733,084张B类普通股股票 公司的股份。公司首席执行官兼赞助商唯一管理成员亚历山大·埃德加罗夫是 一个美国人。该公司是一家开曼群岛豁免公司。公司的所有高级管理人员和董事，除一名董事外， 是美国人。Seamless是一家总部位于新加坡的开曼群岛豁免公司。
基于 综上所述，公司认为拟议的业务合并不会受到外国委员会的审查 在美国的投资（“CFIUS”）。该公司也不认为，如果可以想象这样的审查 拟议的业务合并最终将被禁止。
但是， 如果拟议的业务合并受到CFIUS的审查，CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的合并 提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件或要求总裁 美国将命令我们剥离我们收购的初始业务合并的全部或部分目标业务 没有事先获得CFIUS的批准。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS规定的任何补救措施 可能会阻止公司完成其初始业务合并，并要求公司进行清算。在这种情况下，投资者 将有权按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于获得的商数 除以 (A) 然后存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的利息 按（B）当时发行和未缴的总额缴纳所得税（减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息） 公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括以下权利 获得进一步的清算分配（如果有）。此外，投资者将失去目标公司的投资机会 合并后的公司价格上涨，认股权证到期将毫无价值。
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什么 需要投票才能批准延期提案？
批准 的延期提案要求根据《公司法》通过一项特别决议，即至少持有人投赞成票 已发行和流通的普通股的三分之二，作为单一类别共同投票，由本人或代理人代表，并有权 就此进行表决，以及谁在特别股东大会上亲自或通过代理人进行投票。
什么 需要投票才能批准休会提案？
批准 休会提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数人的赞成票 已发行和流通的普通股，亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，以及谁亲自或由代理人进行投票 特别股东大会的代理人。
什么 我想对任何提案投反对票还是不想对任何提案投赞成票？
如果 你不希望任何提案获得批准，你必须弃权，不得对此类提案投反对票或投反对票。股东的 未能通过代理人投票或未在股东特别大会上亲自投票将不计入普通股人数 有效确定法定人数所需的股份。弃权票将在确定法定人数是否有效时计算弃权票 已成立。
将 你想进一步延期清算信托账户吗？
其他 除了本委托书中所述的延期至延期日期外，我们目前预计不会寻求任何进一步的要求 延期以完成初始业务合并。
什么 如果延期提案未获批准，会发生什么？
如果 延期提案未获批准，我们也没有在当前终止日期之前完成初始业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过 此后十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时的总金额 存入信托账户，包括信托账户中资金的利息（减去应付税款），最高可达100,000美元 用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消失 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii） 在进行此类赎回后尽快进行此类赎回，但须得到我们剩余股东和董事会的批准 董事们，清算和解散，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，根据开曼群岛法律，我们有义务提供 适用于债权人的债权，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。
那里 信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。
在 如果发生清算，保荐人、董事和高级管理人员将不会因此收到信托账户中持有的任何款项 他们对创始人股份或认股权证（均为 “私人认股权证”，统称为 “私人认股权证”）的所有权。
如果 延期获得批准，接下来会发生什么？
如果 延期提案获得批准，我们将继续努力完善业务合并，直到延期为止。我们预计 寻求股东对业务合并的批准。如果股东批准业务合并，我们预计将完善 在获得股东批准后，尽快进行业务合并。因为我们只有有限的时间来完成我们的初始任务 业务合并，即使我们能够实现延期，我们也未能获得任何必要的监管部门批准 在必要的时间段内进行业务合并可能要求我们进行清算。随后 亲自或通过代理人代表的至少三分之二普通股的持有人批准延期提案，以及 公司有权就此进行表决，无论谁在特别股东大会上这样做，公司将向股东提交章程修正案 开曼群岛公司注册处（“开曼注册处”），表格见本文附件A。公司将继续存在 根据《交易法》申报的公司及其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。
如果 延期提案在当前终止日期以及延期前每个日历月的第 23 天获得批准 日期，每股公开股票（x）80,000美元和（y）0.02美元乘以此类适用股票的已发行公开股票数量，取较低值 日期将存入信托账户。
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如果 延期获得批准，任何提款金额（定义为等于正确赎回的公开股票数量的金额） 乘以当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的利息 缴纳税款，除以信托账户中当时已发行的公开股的数量，将减少信托账户中的剩余金额 信托账户，增加发起人通过创始人股份持有的普通股的利息百分比。我们不会继续 在获得批准后，如果赎回公开股票导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，则延期 扩展。
如果 延期获得批准，保荐人将继续从公司获得每月10,000美元的办公空间、行政费用 以及支持服务，直至公司完成初始业务合并或公司完成初始业务合并之前的较早时间 根据公司与保荐人之间签订的截至2021年11月23日的《管理服务协议》进行清算 (“行政服务协议”).
在哪里 我能找到股东特别大会的投票结果吗？
我们 将在股东特别大会上公布初步投票结果。我们还将在《最新报告》中披露投票结果 我们将在特别股东大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表格。如果最终投票结果 我们无法在股东特别大会后的四个工作日内及时提交表格8-K的最新报告， 我们将提交表格8-K的最新报告以发布初步结果，并将在该表格的修正案中提供最终结果 在 8-K 表格发布后立即报告。
会 我仍然能够在投票批准拟议的初始业务合并时行使我的赎回权，例如 业务组合？
是的。 假设您在对拟议的初始业务合并进行投票的记录之日是股东，则可以投票 关于拟议的初始业务合并，例如向股东提交的业务合并。如果你不同意 初始业务合并，例如业务合并，您将保留在完成后赎回公开股票的权利 此类初始业务合并，但须遵守章程规定的任何限制。
怎么样 我会更改我的投票吗？
股东 可能会将日期稍后签名的代理卡发送给公司，地址为百老汇32号，401套房，纽约，纽约 10004，以便其收到 由公司在特别股东大会（定于2024年2月16日举行）投票之前进行。 股东还可以通过向公司发送撤销通知来撤销其代理权，公司必须事先收到该通知 在股东特别大会上表决。但是，如果您的股票由经纪人、银行以 “街道名称” 持有 或其他被提名人，您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。
怎么样 选票计算在内吗？
选票 将由为会议指定的选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 对每项提案的投票, 弃权票和中间人不投票.股东未能通过代理人投票或亲自投票 在会议上将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权票将是 在确定是否确立了有效的法定人数时计算在内。
如果 我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？
如果 您不向经纪人下达指示，您的经纪人可以根据 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但是 不适用于 “非自由裁量权” 项目.我们认为，每一项提案都是 “非自由裁量的” 物品。
你的 只有当您提供有关如何投票的说明时，经纪人才能就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。你 应指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。如果你不给你的 经纪人指示，对于所有提案，您的股票将被视为经纪人未投票。弃权票和经纪人不投票， 虽然为确定法定人数而被视为出席, 但不计入特别大会的选票.
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什么 是法定人数吗？
一个 法定人数是出席特别股东大会的特别股东大会所需的最低股份数量 应按照《章程》和《公司法》妥善保管。亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人出席 个人由其正式授权的代表或代理人持有大多数已发行和流通普通股的持有人 在特别股东大会上投票构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理和相关的代理 改为归还给我们但经纪人标记为 “未投票”（所谓的 “经纪商”）的 “街道名称” 股票 无表决权”）将被视为出席的股份，以确定所有事项的法定人数。如果是股东 不向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得对其股票进行投票 关于 “非自由裁量权” 事项。我们认为，每一项提案都是 “非自由裁量的” 问题。
谁 可以在股东特别大会上投票吗？
我们普通股的持有人 截至2024年1月26日（记录日期）营业结束时，有权在特别股东大会上投票。如 截至记录日期，共发行和流通了13,241,508股普通股，包括7,408,425股A类普通股 股票和5,833,083股B类普通股，面值每股0.0001美元。在特别股东大会上决定所有事项时, 每位股东将有权在记录日期就其持有的每股股份获得一票。A类普通股的持有人和 B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给我们股东表决的所有事项进行投票，但以下情况除外 根据法律的要求。初始股东集体拥有我们所有已发行和流通的创始人股份，约占 我们已发行和流通普通股的44.1％。
已注册 股东。如果我们的股份直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，则您被视为股东 这些股票的记录在案。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予个人 在代理卡上列出或在股东特别大会上亲自投票。
街 姓名股东。如果我们的股票代表您存放在经纪账户中或由银行或其他代理人持有，则您被视为 以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，您的经纪人或被提名人被视为登记股东 关于这些股票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。 但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得在特别股东上对普通股进行投票 除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则会面。在这份代理中，我们指的是股东 通过经纪人、银行或其他提名人作为 “街名股东” 持有股份的人。
确实如此 董事会建议投票批准这些提案？
是的。 在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，董事会确定每项提案都已生效 公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东投赞成票 每项提案。
什么 公司董事和高级管理人员对提案的批准有兴趣吗？
这个 公司的董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您的利益不同或除您的利益外 作为股东。这些权益包括创始人股份的所有权, 未来可能行使的私人认股权证, 他们向公司提供的任何在我们清盘时将无法偿还的贷款，以及未来可能的补偿安排。 参见标题为” 的部分第1号提案 — 延期提案 — 利益 保荐人和公司的董事和高级管理人员。”
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是 持异议的股东有任何评估权或类似的权利吗？
都不是 《公司法》或《章程》规定持异议的股东享有与任何一项有关的评估或其他类似权利 将在特别股东大会上表决的提案。因此，我们的股东将无权提出异议， 为他们的股份获得报酬。
什么 如果延期未获批准，公司的认股权证会发生什么情况？
如果 延期未获批准，我们也没有 在当前终止日期之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止营业，但不得超过十个业务 几天后，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额 信托账户，包括信托账户中持有的资金所得利息（减去应付税款和不超过100,000美元的利息 支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回这些股票将完全消灭公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii）尽快获得清算分配 在进行此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的前提下，尽可能进行清算和 解散，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，我们根据开曼群岛法律承担的义务为债权人的索赔提供保障 并且在任何情况下都受适用法律的其他要求的约束。不会有赎回权或清算分配 关于我们的认股权证，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。
什么 如果延期获得批准，公司的认股权证会发生什么情况？
如果 延期获得批准，在延期日期之前，公司将继续努力完成初始业务合并 并将保留先前对其适用的空白支票公司限制。根据规定，逮捕令将保持未执行状态 附有他们的条款。
怎么样 我会投票吗？
如果 您是2024年1月26日（特别股东大会的记录日期）普通股记录的持有人，您 可以在特别股东大会上亲自投票，也可以通过提交特别股东大会的代理人进行投票。你可以 通过填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡以及随附的已付邮资地址的随附代理卡来提交代理人 信封。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或被提名人记录在案， 您应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。 在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者如果您想参加 特别股东大会并亲自在线投票，获得经纪人、银行或被提名人的有效代理人。
如何 我可以赎回我的普通股吗？
依照 根据章程，公众股东可以要求公司赎回该公众股东的全部或部分公开股份 如果延期提案获得批准，则可获得现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：
| 我。 | (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股份，并选择将其分开 在行使赎回权之前，将单位存入标的公开股票和公开认股权证 与公众股份有关的权利；以及 | |
| ii。 | 优先的 至 2024 年 2 月 14 日美国东部时间下午 5:00（投票前两个工作日） 在股东特别大会上），（a）向公司大陆集团提交书面申请 过户代理人，要求公司将您的公开股票兑换成现金并（b）交付您的 通过存托机构以物理方式或电子方式向过户代理人公开股票 信托公司。 |
持有者 的单位在行使以下方面的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开 公开股票。如果持有人将其单位存入经纪公司或银行的账户，则持有人必须通知其经纪人或银行 他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有在其上注册的单位 自己的名字，持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择全部赎回或 即使他们对延期提案投赞成票，也是他们的一部分公开股份。
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基于 根据信托账户中的当前金额，公司预计公开股票的每股价格 当时，从信托账户中持有的现金中兑换的金额约为美元 特别股东大会。1月26日公司A类普通股的收盘价， 2024 年为每股美元。公司无法向股东保证他们能够出售 他们的A类普通股在公开市场上，即使每股的市场价格高于上述赎回价格， 因为当这些股东希望出售其股票时, 其证券的流动性可能不足.
什么 如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？
你 可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票 指令卡，前提是您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册。例如，如果你按住 您在多个经纪账户中的股份，您将在每个经纪账户中收到一张单独的投票说明卡 你持有股票。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便进行投票 对您的所有股份进行投票。
谁 正在为这次代理招标付钱吗？
这个 董事会正在征集代理人以供股东特别大会使用。与本次招标相关的所有费用都将承担 由公司直接执行，但须遵守业务合并协议的任何适用条款。我们已经聘请了 Morrow Sodali LLC （“Morrow”）协助征集特别股东大会的代理人。我们已经同意向莫罗付款 费用为美元，并将向Morrow报销其合理的自付费用， 赔偿 Morrow 的某些损失、损害、费用、负债或索赔。我们还将向银行、经纪商和其他机构报销 代表A类普通股受益所有人的托管人、被提名人和受托人支付其转账费用 向A类普通股的受益所有人征集材料，并获得这些所有者的投票指示。我们的 董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会 为招揽代理支付了任何额外款项。
谁 能帮忙回答我的问题吗？
如果 如果您需要额外的副本，您对特别股东大会或将在特别大会上提出的提案有疑问 委托书或随附的代理卡，或者您是否需要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，包括 我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后的10-Q表季度报告，您应联系：
无穷 收购公司
32 百老汇，401套房
全新 纽约，纽约 10004
收件人： 亚历山大·埃德加罗夫
电话： (212) 287-5010
电子邮件： sasha@infintspac.com
你 也可以通过以下方式联系公司的代理律师：
明天 索达利有限责任公司
333 拉德洛街
第 5 个 南塔楼层
斯坦福德， CT 06902
电话： (800) 662-5200
（银行 经纪人可以致电 (203) 658-9400)
电子邮件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
对于 有关企业合并协议的更多信息，请阅读公司有关8-K表的当前报告 2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的业务合并、注册声明和业务全文 合并协议作为其附件提供。你也可以 按照标题为的部分中的指示，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息 ”在哪里可以找到更多信息。”
如果 您是公开股票的持有人，您打算寻求赎回股份，则需要交付公开股票（或 在 2024 年 2 月 14 日美国东部时间下午 5:00 之前，通过以下地址以物理方式或电子方式）向转账代理人发送 （特别股东大会投票前两个工作日）。如果您对自己的认证有疑问 持仓或交割您的股票，请联系：
大陆的 股票转让和信托公司
1 州街，30 楼
全新 纽约，纽约 10004
收件人： 马克·齐姆金德，mzimkind@continentalstock.com
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风险 因素
在 除了以下风险因素外，您还应仔细考虑我们的10-K表年度报告中描述的所有风险 截至2022年12月31日的年度，随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告、注册声明和注册声明 我们在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。中描述的风险和不确定性 上述及以下文件并不是我们唯一面临的文件。我们没有意识到或我们没有意识到的其他风险和不确定性 目前认为不重要，也可能成为对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响的重要因素 导致我们清算的结果或结果。
我们 无法向您保证延期将使我们能够完成业务合并。
正在批准 延期涉及许多风险。即使延期获得批准，我们也无法向您保证业务合并将 在延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，很多 其中超出了我们的控制范围。如果延期获得批准，我们预计将寻求股东批准业务合并。我们是 必须向股东提供赎回与延期提案相关的股票的机会，我们将被要求 在股东投票批准企业合并时，再次向股东提供赎回权。即使扩展 或者业务合并得到股东的批准，赎回可能会使我们没有足够的现金来完成 以商业上可接受的条件进行业务合并，或完全合并。事实是，我们将有单独的兑换期 延期和企业合并投票可能会加剧这些风险。与兑换优惠相关的除外，或 清算，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。价格 我们的股票可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票， 或者根本不是。
我们 如果此类初始业务合并受到限制，则可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并 遵守美国外国投资法规和美国政府实体（例如美国外国投资委员会）的审查 各州（CFIUS），并最终被同样禁止。
这个 公司的赞助商是特拉华州有限责任公司INFINT Capital LLC。赞助商目前拥有5,733,084辆B类普通股股票 公司的股份。公司首席执行官兼赞助商唯一管理成员亚历山大·埃德加罗夫是美国人。非美国 个人在保荐人中拥有多数经济权益。该公司是一家开曼群岛豁免公司。公司所有的 除一名董事外，高级职员和董事均为美国人。非美国人将占据公司的大部分席位 在业务合并完成之后。Seamless是一家总部位于新加坡的开曼群岛豁免公司。
如果 CFIUS认为该公司是 “外国人”，Seamless是一家可能影响国家安全的美国企业， 公司可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。如果与 Seamless 的业务合并失败 在适用的外国所有权限制范围内，公司可能无法完成业务合并。此外， 如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，则公司可能需要进行强制性申报或决定 向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并承担CFIUS干预的风险， 在关闭业务合并之前或之后。
虽然 该公司不认为Seamless是一家美国企业，更不用说可能影响国家安全并可能影响的企业了 国家安全，CFIUS可能会采取不同的看法，决定封锁或推迟业务合并，施加条件 缓解与业务合并有关的国家安全问题，命令公司剥离美国的全部或部分股份 如果合并后的公司在未事先获得CFIUS许可的情况下开展业务，则为其业务；如果CFIUS则处以罚款 认为强制性通知要求适用。此外，其他美国政府的法律和法规 实体可以因保荐人的任何外国所有权而实施审查或批准程序。如果公司要寻找 除业务合并之外的初始业务合并，即公司可以采用的潜在目标库 由于任何此类监管限制，完成初始业务合并可能会受到限制。此外，任何过程 政府的审查，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。因为公司只有有限的时间来完成 业务组合，其未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能要求我们进行清算。如果 公司进行清算，其公众股东将有权按每股价格赎回100％的公开股份， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以（A）获得的商数，包括 此前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息（减去用于支付解散费用的最高10万美元利息） 支出），按（B）当时已发行和已发行的公开股票的总数，赎回这些股票将完全消灭公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）。此外， 公众股东将失去目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格上涨，以及 认股权证将一文不值。
如果 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司”），我们被视为投资公司 法案”），我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制， 因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。
开启 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了与SPAC的某些活动有关的拟议规则（“SPAC规则提案”），涉及 除其他外，还包括SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。 从 “投资公司” 的定义来看，SPAC规则提案将为此类公司提供安全港 《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条规定，SPAC必须满足某些标准，包括有限的时间段 宣布并完成 de-SPAC 交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求一家公司 在8-K表格上提交最新报告，宣布已与目标公司签订初始业务合并协议 不迟于其首次公开募股注册声明（“首次公开募股注册声明”）生效之日起18个月。 然后，该公司将被要求在生效之日后的24个月内完成其初始业务合并 首次公开募股注册声明。
那里 目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定。有可能提出索赔 我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们继续持有资金，这种风险可能会增加 相反，美国政府短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的信托账户 而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金形式持有信托账户中的资金。
如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为我们的主要活动不会使我们受到监管 作为《投资公司法》下的投资公司。但是，如果我们被视为投资公司并受合规约束 根据《投资公司法》进行监管，我们将承受额外的监管负担和费用，为此我们将承担额外的监管负担和费用 尚未分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司， 我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们需要清算 我们的股东将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括潜在的 业务合并后，我们的股票和认股权证的价值升值，我们的认股权证到期将毫无价值。
如果 我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金 为了设法减轻我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险， 我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少公众的美元金额 股东将在公司进行任何赎回或清算时获得。
这个 自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天的美国政府国债中，或 少于货币市场基金，仅投资于美国政府国库债务，并符合规则2a-7规定的某些条件 根据《投资公司法》。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括 根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），因此受投资公司的监管 法案，我们可以随时指示信托账户的受托人清算美国政府的国库债务 或信托账户中持有的货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至完成日期较早者为止 公司的业务合并或清算。在对信托账户中持有的证券进行此类清算之后, 我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话）。但是，此前赚取的利息 在允许的情况下，信托账户中持有的资金仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。结果， 任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将 减少公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。截至本次发布之日 委托书，我们尚未做出任何此类决定来清算信托账户中持有的证券。
信托账户中的资金越长 持有的美国政府短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金，越大 我们可能被视为未注册投资公司的风险，在这种情况下，我们可能需要清算。因此，我们 我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，而是将所有资金存入信托账户 现金信托账户，这将进一步减少公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额 该公司的。截至本委托书发布之日，我们目前在货币市场的信托账户中持有资金 资金。
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那个 特别股东大会
日期， 股东特别大会的时间、地点和目的
这个 特别股东大会将通过网络直播进行。您将能够参加特别股东大会 在特别股东大会期间，通过访问在线投票并提交您的问题 然后输入 12 位数的控制号码 包含在您的代理卡中。我们很高兴利用虚拟股东大会技术来（i）提供即时访问权限和成本 为我们的股东和公司储蓄，以及（ii）根据该中心提供的指导方针促进社交距离 由于新型冠状病毒，疾病控制和美国证券交易委员会。虚拟会议格式允许 来自世界任何地方的出席。可以虚拟地通过互联网在线参加会议，为了 经修订和重述的公司组织备忘录和细则，特别将军的所在地 会议在格林伯格·特劳里格律师事务所的办公室举行，该办公室位于美利坚合众国纽约州纽约州范德比尔特大道一号，邮编10017。 在特别股东大会上，您将被要求考虑以下提案并进行投票：
| 1。 | 提案 第1号——延期提案——作为一项特别决议， 根据《宪章》修正案，以附件规定的形式修改《宪章》 随附的委托书中的一份，以延长公司必须 (1) 完成的截止日期 合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务组合，我们称之为我们的初始业务组合，(2) 停止运营，除非它未能完成首次清盘 业务合并，以及（3）赎回所有A类普通股，包括在内 如果公司未能完成此类初始业务，则在公司首次公开募股中出售的单位的百分比 组合，从当前终止日期到延期日期；以及 | |
| 2。 | 提案 第2号——休会提案——作为一项普通决议， 批准将特别股东大会延期至以后的一个或多个日期， 如有必要，允许在出现以下情况时进一步征集代理人并进行投票 对延期提案或与延期提案有关的选票不足， 只有在根据表中表决票数的情况下，才会在股东特别大会上提交 在股东特别大会召开时，没有足够的票数批准 延期提案，在这种情况下，休会提案将是唯一的提案 在特别股东大会上发表。 |
投票 功率；录制日期
只有 截至2024年1月26日营业结束时本公司登记在册的股东有权获得通知并进行投票 股东特别大会或其任何续会或延期。每股普通股的持有人有权获得一股 投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系您的经纪人以确保 与您实益拥有的股份相关的选票已被正确计算在内。在记录的日期，共有13,241,508名普通人 已发行和流通股份，包括7,408,425股A类普通股和5,833,083股B类普通股。该公司的 认股权证对提案没有表决权。
法定人数 和股东投票
一个 法定人数是出席特别股东大会的特别股东大会所需的最低股份数量 应按照《章程》和《公司法》妥善保管。亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人出席 个人由其正式授权的代表或代理人持有大多数已发行和流通普通股的持有人 在特别股东大会上投票构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理和相关的代理 改为归还给我们但被经纪人标记为 “未投票” 的所谓 “经纪人” 股票 为了确定所有事项的法定人数，“无表决权” 将被视为出席的股份。如果是股东 不向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得对其股票进行投票 关于 “非自由裁量权” 事项。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 事项。
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选票 必填项
批准 延期提案要求根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二的持有人投赞成票 已发行和流通的普通股，由亲自或由代理人代表并有权就此进行表决，以及谁在特别会议上这样做 股东大会。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为在场，但不计算在内 如在特别股东大会上所做的投票。
批准 休会提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数人的赞成票 已发行和流通的普通股，亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，并在特别会议上投票 股东大会。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为在场，但不计算在内 如在特别股东大会上所做的投票。
如果 你不希望任何提案获得批准，你必须弃权，不得对此类提案投反对票或投反对票。股东的 未能通过代理人投票或未在股东特别大会上亲自投票将不计入普通股人数 有效确定法定人数所需的股份。弃权票将在确定法定人数是否有效时计算弃权票 已成立。
投票
这个 董事会正在询问您的代理人。向董事会提供您的代理人意味着您授权董事会在特别股东大会上对您的股票进行投票 以你指挥的方式。您可以对该提案投赞成票或暂停对该提案的投票，也可以投弃权票。收到的所有有效代理 将在特别股东大会之前进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票，如果股东指定 通过委托人就任何有待采取行动的事项做出选择，股票将根据规格进行投票 就是这么做的。如果委托书上没有注明选择，则每份提案的股票将被投赞成票，并作为代理持有人 可以自行决定可能在特别股东大会上妥善处理的任何其他事项。
你 可以在特别股东大会上亲自在线或通过代理人对您的股票进行投票。你将能够参加特别活动 在线股东大会，在特别股东大会期间通过访问进行投票并提交问题 然后输入 12 位数的控制号码 包含在您的代理卡中。您可以通过填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡来提交代理卡 随附预先填好地址的已付邮资信封。如果您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票是 经纪商、银行或被提名人记录在案，您应联系您的经纪人、银行或被提名人，以确保投票与 您实益拥有的股票已被正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供以下指示 如何对您的股票进行投票，或者，如果您想参加特别股东大会，请从经纪商、银行或银行获得有效的代理人 被提名人。
代理 标有 “弃权” 的股票，以及与 “街道名称” 股份相关的代理人，这些股票将退还给我们，但标注为 就决定而言，“未投票”（所谓的 “经纪人未投票”）的经纪人将被视为在场股票 在所有事项上都必须达到法定人数。如果股东没有根据适用的自我监管向经纪人发出投票指示 组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为每项提案都构成 一个 “非自由裁量权” 的问题。
股东 在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的人应致电 (800) 联系我们的代理律师 Morrow 662-5200 或者致函康涅狄格州斯坦福市拉德洛街 333 号南塔 5 楼 06902，或发送电子邮件至 IFIN.info@investor.morrowsodali.com。
可撤销性 的代理
股东 可能会将日期稍后签名的代理卡发送给公司，地址为百老汇32号，401套房，纽约，纽约 10004，以便其收到 由公司在特别股东大会（定于2024年2月16日举行）投票之前进行。 股东还可以通过向公司发送撤销通知来撤销其代理权，公司必须事先收到该通知 在股东特别大会上表决。但是，如果您的股票由经纪人、银行以 “街道名称” 持有 或其他被提名人，您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。
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出席情况 在特别股东大会上
只有 普通股持有人、其代理持有人和我们可能邀请的嘉宾可以参加特别会议。如果你想参加 虚拟特别会议，但您通过其他人（例如经纪人）持有股份，则必须提交所有权证明 并在特别会议上用照片进行身份证明。例如，您可以提交一份账户对账单，证明您受益 截至记录日拥有的普通股作为可接受的所有权证明。此外，您必须提交经纪人的合法代理人， 银行或其他被提名人持有您的股份，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票的投票权。
征集代理人
这个 公司正在征集代理人以供股东特别大会使用。与本次招标相关的所有费用都将承担 由公司直接提供。我们已聘请莫罗协助征集特别股东大会的代理人。我们有 同意向莫罗支付一笔$的费用，外加付款，并将向Morrow偿还其合理的自付费用 并赔偿莫罗的某些损失、损害、费用、负债或索赔。我们还将补偿银行、经纪商和其他机构 代表A类普通股受益所有人的托管人、被提名人和受托人支付其转发招标费用 向A类普通股的受益所有人提供材料以及从这些所有者那里获得投票指示的材料。我们的董事和高级职员 也可以通过电话、传真、邮件、因特网或亲自征集代理人。他们不会获得任何额外款项 用于征集代理。您可以通过以下方式联系 Morrow：
明天 索达利有限责任公司
333 拉德洛街
第 5 个 南塔楼层
斯坦福德， CT 06902
电话： (800) 662-5200
（银行 经纪人可以致电 (203) 658-9400)
电子邮件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
一些 银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人名义列出的登记在册的普通股。我们打算请求 银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。 如果认为有必要进一步招募已发行普通股的持有人，我们（通过我们的董事和高级管理人员） 预计会直接进行此类招标。
持不同政见者' 评估权
都不是 《公司法》或《章程》规定持异议的股东享有与任何一项有关的评估或其他类似权利 将在特别股东大会上表决的提案。因此，我们的股东将无权提出异议， 为他们的股份获得报酬。
股东 提案
在 根据该章程，必须在开会通知中发出通知，具体说明任何特殊事务的一般性质 会议。在特别股东大会上进行的所有业务均应视为特殊事务。
其他 商业
这个 董事会不知道有任何其他事项要在股东特别大会上提出。如果有任何其他事项是正确的 在股东特别大会上提交，所附代理卡中提名的人将有权自行决定对股票进行投票 他们在这些问题上根据自己的判断进行陈述。
校长 行政办公室
我们的 主要行政办公室位于百老汇大道32号401套房，纽约，纽约10004。我们的电话号码是 (212) 287-5010。 我们的公司网站地址是 https://www.infintspac.com。我们的网站以及其中包含或可通过以下方式访问的信息 本网站不被视为以引用方式纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。
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提案 第 1 号——延期提案
背景
开启 2021年11月23日，公司以每单位10.00美元（“单位”）完成了17,391,200套单位的首次公开募股（以下简称 “单位”，以及 单位中包含的普通股，“公开股票”）以及出售7,032,580份私人认股权证，价格为 向保荐人私募每份私募权证1.00美元，与首次公开募股结束同时结束（“私募股权”） 放置”）。该公司已在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。2021 年 11 月 23 日，承销商 全部行使了超额配股权，根据该选择权，公司完成了另外2,608,680套单位的出售， 每单位10.00美元，另外出售764,262份私人认股权证，每份私人认股权证1.00美元。闭幕之后 超额配股权，公司从首次公开募股和私募中获得的总收益为207,795,642美元，其中 公司通过首次公开募股筹集了199,998,880美元，通过私募筹集了7,796,842美元，其中202,998,782美元存入了信托账户。
依照 根据章程，我们必须在2022年11月23日之前（即自首次公开募股完成之日起12个月的日期）， 完成初始业务合并。
根据规定 在《章程》和《业务合并协议》中，Seamless向公司存入了金额为2,999,982美元的额外资金 2022年11月22日的信托账户将自动延长公司必须完成初始业务合并的截止日期 从 2022 年 11 月 23 日到 2023 年 2 月 23 日。2023 年 2 月 14 日，公司股东批准了一项特别决议 修改章程，将公司必须完成业务合并的日期从2023年2月23日延长至8月23日， 2023。根据开曼群岛法律，章程修正案在股东批准后生效。2023 年 8 月 18 日，该公司 股东们批准了一项修改章程的特别决议，以延长公司完成业务合并的日期 从 2023 年 8 月 23 日起至当前终止日期（“第二次延期”）。因此，该公司现在必须直到 当前终止日期，以完成其初始业务合并。关于批准第二次延期的投票, 公司2,176,003股A类普通股的持有人正确行使了赎回其股份的权利 以每股约10.94美元的赎回价格兑现，总赎回金额约为23.8美元 百万，信托账户中剩下约8,110万美元。
虽然我们正在尽力而为 努力尽快完成业务合并，董事会认为可能没有足够的时间 在当前终止日期之前完成业务合并。因此，审计委员会认为，为了能够 完成业务合并，则应获得延期。审计委员会认为，最初的业务合并 Seamless 的机会很有吸引力，也符合我们股东的最大利益。因此，董事会已确定是 为了股东的最大利益，将公司必须完成初始业务合并的截止日期延长至 延长日期。如果延期提案获得批准，我们计划在延期日期之前再举行一次股东大会 寻求股东批准业务合并和相关提案。
这个 延期
我们 提议根据本宪章附件A所列形式的《宪章》修正案，通过特别决议修订《宪章》 延长公司必须 (1) 完成其初始业务合并的截止日期，(2) 停止运营的截止日期，但以下情况除外 如果未能完成此类初始业务合并，则为清盘的目的，以及 (3) 在以下情况下赎回所有A类普通股 从当前终止日期到延期日期，它未能完成此类初始业务合并。
原因 对于提案
开启 2022年8月3日，公司与Merger、Sub和Seamless签订了该特定业务合并协议，根据该协议 Merger Sub将与Seamless合并并入Seamless，Seamless作为INFINT的全资子公司在合并中幸存下来。而 董事会认为，我们正在尽最大努力尽快完成业务合并 在当前终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，审计委员会认为 为了能够完成业务合并，有必要获得延期。审计委员会认为 与Seamless的初始业务合并机会令人信服，也符合我们股东的最大利益。因此，董事会 已确定延长公司必须完成初始股东的日期符合我们股东的最大利益 业务合并至延期日期.如果业务合并的关闭发生在特别计划的预定日期之前 股东大会，临时股东大会将被取消并且不会举行。
《宪章》目前规定 如果公司未在当前终止日期之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止所有运营 除清盘目的外，(ii) 尽快兑换，但之后不得超过十个工作日 公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 从信托账户中持有的资金（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）中获得的收入，分割 按当时已发行的公开股票的数量计算，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii）在此之后尽快合理地尽快获得清算分配 赎回须经我们剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，前提是 第 (ii) 和 (iii) 条的情形，即我们在开曼群岛法律下的义务，即规定债权人的索赔，在所有情况下均受其约束 符合适用法律的其他要求。
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我们 认为纳入前段所述章程的条款是为了保护公司的股东 如果公司未能找到合适的初始业务组合，则必须在不合理的长时间内维持投资 在 “宪章” 规定的时限内.但是，我们还认为，鉴于公司花费的时间、精力和 资金来自于追求初始业务合并、我们签订业务合并协议以及我们对业务合并的信念 合并为我们的股东提供了有吸引力的投资，延期是有保证的。
这个 公司目前不要求您对任何拟议的初始业务合并进行投票。如果扩展已实施，而您 请勿选择赎回您的公开股票，如果是，您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权 将来提交给股东，并有权按每股价格赎回您的公开股票，以现金支付，金额等于 然后存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于缴纳税款的利息，除以 如果拟议的初始业务合并获得批准并完成，则按当时已发行的公开股票数量计算，或 截至延期日期，该公司尚未完成初始业务合并。
这个 赞助商
这个 公司的赞助商是特拉华州有限责任公司INFINT Capital LLC。赞助商目前拥有5,733,084张B类普通股股票 公司的股份。公司首席执行官兼赞助商唯一管理成员亚历山大·埃德加罗夫是 一个美国人。该公司是一家开曼群岛豁免公司。公司的所有高级管理人员和董事，除一名董事外， 是美国人。Seamless是一家总部位于新加坡的开曼群岛豁免公司。
基于 综上所述，公司认为拟议的业务合并不会受到CFIUS的审查。也没有 该公司认为，如果可以想象这样的审查，拟议的业务合并最终将被禁止。
但是， 如果拟议的业务合并受到CFIUS的审查，CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的提议 初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件或要求美国总统 各州将命令我们剥离我们在没有收购的情况下收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务 首先获得CFIUS的批准。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS规定的任何补救措施都可能阻止 公司完成其初始业务合并，并要求公司进行清算。在这种情况下，投资者将有权 以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于除以（A）获得的商数 然后存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息 （减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），乘以（B）当时已发行和已发行的公开股票总数， 这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得的权利） 清算分配（如果有）。此外，任何价格上涨，投资者都将失去目标公司的投资机会 在合并后的公司中，认股权证将一文不值。
如果 延期未获批准
如果 延期提案未获批准，我们也没有在当前终止日期之前完成初始业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止运营，但不超过十个 此后的工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存款的总金额 在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所得利息（减去应付税款）和不超过100,000美元的利息 用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回这些股票将完全消灭公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii）尽快获得清算分配 在进行此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的前提下，尽可能合理地进行清算 并解散，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，在遵守开曼群岛法律为债权人索赔提供规定的义务的前提下 并且在任何情况下都受适用法律的其他要求的约束。
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那里 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。这个 公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。
如果 延期已获批准
如果 延期获得批准，公司将以本文件附件A的形式向开曼注册处提交章程修正案 将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。该公司将继续是一家申报公司 根据《交易法》及其单位，A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。公司将 然后继续努力在延期日期之前完成其最初的业务合并，特别是业务合并。
你 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果扩展已实施且您未选择兑换 与延期相关的公开股份，在提交业务合并时，您将保留对商业合并的投票权 向股东提供，如果是拟议的初始业务，则有权将您的公开股票从信托账户中兑换成现金 合并已获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并。
如果 延期提案获得批准，延期付诸实施，信托账户中持有的金额将减少 与任何股东赎回相关的提款。公司无法预测信托中将保留的金额 账户（如果延期获得批准），信托账户中的剩余金额可能大大低于大约 截至信托账户中的美元。该公司 可能需要获得额外资金才能完成其初始业务合并，而且无法保证这些资金会得到保证 按各方可接受的条款提供，或完全可以。此外，如果数量为 在延期获得批准后，赎回我们的公开股票使我们的净有形资产少于5,000,001美元。
如果 延期提案获得批准，保荐人将继续从公司获得每月10,000美元的办公补助金 在公司完成初始业务合并之前提供空间、管理和支持服务，或 根据行政服务协议对公司进行清算。
兑换 权利
在 在延期获得批准后，每位公众股东均可寻求赎回其公开股份。公众持有者 未选择赎回与延期相关的公开股票的股票将保留赎回其公开股票的权利 与任何股东投票批准拟议的初始业务合并有关，或者如果公司尚未完成 在延期日期之前进行初始业务合并。
到 要求兑换，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括提交书面文件 要求将您的股票兑换成现金给过户代理人，并在下午 5:00 之前将股票交付给过户代理人， 美国东部时间，2024 年 2 月 14 日。您只有在赎回这些股票时才有权获得现金 如果您在延期和兑换生效之日之前继续持有它们。
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依照 根据章程，公众股东可以要求公司赎回该公众股东的全部或部分公开股份 如果延期获得批准，则可获得现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：
| 我。 | (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股份，并选择将其分开 在行使赎回权之前，将单位存入标的公开股票和公开认股权证 与公众股份有关的权利；以及 | |
| ii。 | 优先的 至 2024 年 2 月 14 日美国东部时间下午 5:00（投票前两个工作日） 在股东特别大会上），（a）向公司大陆集团提交书面申请 过户代理人，要求公司将您的公开股票兑换成现金并（b）交付您的 通过存托机构以物理方式或电子方式向过户代理人公开股票 信托公司。 |
持有者 的单位在行使以下方面的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开 公开股票。如果持有人将其单位存入经纪公司或银行的账户，则持有人必须通知其经纪人或银行 他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有在其上注册的单位， 他或她自己的名字，持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择赎回 他们的全部或部分公开股票，即使他们投票支持延期提案。
通过 托管人存款提款（“DWAC”）系统，这种电子交付过程可以由股东完成， 通过联系过户代理人或其经纪人，无论其是否为记录保持者或其股份以 “街道名称” 持有 并要求通过DWAC系统交付其股份.实物交割股票可能需要更长的时间。为了 获得实物股票证书、股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人 将需要共同采取行动，为这一请求提供便利。与上述招标过程相关的名义成本 以及对股票进行认证或通过DWAC系统交付股份的行为。转让代理通常会收取招标费用 经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。这是公司的理解 股东通常应至少拨出两周时间从过户代理人那里获得实物证书。公司确实如此 对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。 与通过股票交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少 DWAC 系统。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在投标截止日期之前完成投标 他们在行使赎回权之前的股份，因此将无法赎回其股份。
证书 在延期表决之前未按照这些程序进行投标的，不得兑换所持现金 在信托账户中。如果公众股东在特别大会表决之前投标其股份并做出决定 股东只要不想赎回股份，就可以撤回投标。如果您已交付股票进行赎回 致我们的过户代理人，并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股票，您可以要求 我们的过户代理人（以实物或电子方式）退还股份。您可以通过以下方式联系我们的过户代理提出此类请求 上面列出的地址。如果公众股东投标股票且延期未获批准，则这些股份不会 进行兑换，代表这些股票的实物证书将在决定后立即退还给股东 延期将不会获得批准。公司预计，投标股份进行赎回的公众股东将与此有关 通过表决批准延期，将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付 延期。转让代理人将持有进行选择的公众股东的证书，直到此类股份被赎回 以换取现金或退还给此类股东。
如果 如果要求正确，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时的总金额 信托账户中的存款，包括以前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息除以该数字 当时发行和流通的A类普通股。根据信托账户中的当前金额，公司预计： 从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元 在特别股东大会召开时。公司一月份A类普通股的收盘价 2024 年 26 日为每股美元。公司无法向股东保证 将能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市价高于赎回价格 价格如上所述，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。
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如果 您行使赎回权，将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。你会的 只有当您正确要求赎回股票并将股票凭证投标给公司时，才有权获得现金购买这些股票 在对延期提案进行表决之前的转让代理。公司预计，投标股票的公众股东 与批准延期提案的投票相关的赎回将获得此类股票的赎回价格的支付 在延期完成后不久。
联合的 股东行使赎回权的州联邦所得税注意事项
这个 以下是对通常适用于美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税注意事项的讨论 在延期提案完成后，将其A类普通股兑换成现金。此讨论仅适用于课堂 作为资本资产持有的用于美国联邦所得税目的的普通股（通常是为投资而持有的财产）。这个 讨论并未根据持有人的特殊情况描述可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果 情况或状态，包括：
| ● | 这 赞助商或我们的董事和高级职员； | |
| ● | 金融的 机构或金融服务实体； | |
| ● | 经纪交易商； | |
| ● | 纳税人们 受按市值计价会计规则约束的； | |
| ● | 免税 实体； | |
| ● | 政府 或其机构或工具； | |
| ● | 保险 公司； | |
| ● | 规范的 投资公司或房地产投资信托基金； | |
| ● | 侨民 或前美国长期居民； | |
| ● | 人 实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或百分之五 或超过我们所有类别股份的总价值； | |
| ● | 人 通过行使员工股票期权收购了A类普通股或 在支付与员工股票激励计划相关的限制性股票单位后 或以其他方式作为补偿； | |
| ● | 人 作为跨界、建设性出售、套期保值、转换的一部分持有A类普通股的人 或其他综合或类似的交易； | |
| ● | 伙伴关系 （或被视为美国合伙企业或其他直通实体的实体或安排 联邦所得税目的），或通过此类合伙企业持有A类普通股的人 或其他直通实体； | |
| ● | 人 其本位货币不是美元；或 | |
| ● | 累积 按照第 451 (b) 条的规定提交适用财务报表的纳税人 《守则》。 |
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这个 讨论以1986年《美国国税法》（“《守则》”）、拟议的、临时和最终的财政部条例为基础 根据该法颁布的, 以及对该法的司法和行政解释, 均自本法发布之日起生效.以上所有内容 可能会发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。这个讨论 不涉及与美国联邦所得税有关的美国联邦税（例如遗产税或赠与税，另一种选择） 最低税或投资收益的医疗保险税），也未涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。
我们 没有也无意向美国国税局（“国税局”）寻求任何有关赎回的裁决 权利。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场或任何考虑因素 这种立场不会得到法院的支持。
这个 讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或持有我们证券的个人的税收待遇 这样的实体。如果合伙企业（或任何以美国联邦所得税为目的的实体或安排）属于 A 类普通合伙企业 股份、此类合伙企业的税收待遇以及被视为此类合伙企业合伙人的个人通常将取决于地位 合作伙伴和伙伴关系的活动。持有任何 A 类普通股的合伙企业和被视为 此类合伙企业的合伙人应就某项活动对美国联邦所得税的特定后果咨询其税务顾问 他们的赎回权。
每个 持有人应就持有人面临的特定税收后果、赎回权的行使咨询自己的税务顾问， 包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响税法。
美国 持有者
如 此处使用的 “美国持有人” 是指A类普通股的受益所有人，即美国联邦所得税 目的：
| ● | 一个 美国的个人公民或居民， | |
| ● | 一个 公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体） 在或之下创建或组织（或视为创建或组织）的目的） 美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律， | |
| ● | 一个 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 | |
| ● | 一个 相信 (1) 美国法院能否对此类案件的管理进行主要监督 信托和一个或多个美国人有权控制所有实质性决定 或者（2）该信托拥有被视为美国人的有效选择。 |
兑换 A类普通股
主题 参见下文讨论的 PFIC 规则”PFIC 注意事项s，” 如果美国持有人的A类普通股是 根据本委托书中描述的赎回条款，赎回了美国联邦所得税对该持有人的后果 将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是被视为分配 根据《守则》第 301 条。
如果 赎回符合出售A类普通股的资格，美国持有人将按下文标题为的部分所述对待 ”A类普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失。”如果兑换 不符合出售A类普通股的资格，美国持有人将被视为收到分配，但会产生税收后果 将在下文标题为” 的部分中进行介绍分配税。”
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这个 A类普通股的赎回通常符合出售A类普通股的资格，如果此类赎回，则可赎回 (i) 与可赎回的美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 “完全终止” 该美国持有人的权益或（iii）对于该美国持有人 “实质上不等同于股息”。 下文将对这些测试进行更全面的解释。
对于 此类测试的目的，美国持有人不仅要考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还要考虑普通股 由该美国持有人建设性持有的股份。除了普通股外，赎回的美国持有人可以建设性地拥有普通股 由某些相关个人和实体直接拥有的普通股，该美国持有人在这些个人和实体中拥有权益或拥有 此类美国持有人的权益，以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股， 通常包括可以通过行使认股权证收购的股份。
这个 与赎回的美国持有人相比，普通股的赎回通常会 “严重不成比例” 如果该美国持有人实际或建设性地立即拥有相应实体的已发行有表决权股份的百分比 赎回后的比例低于该美国持有人在相应实体已发行有表决权股份中所占百分比的80％ 在赎回之前实际拥有或以建设性方式拥有。在初始业务合并之前，A类普通股 为此，不得被视为有表决权的股份，因此，这种实质不成比例的测试可能不适用。 如果 (i) 所有普通股实际或建设性的，则该美国持有人的权益将被完全终止 该美国持有人拥有的所有被赎回，或者（ii）该美国持有人实际拥有的所有普通股均被赎回，而此类美国股东实际拥有的普通股均被赎回 持有人有资格放弃某些人拥有的普通股的归属，并根据特定规则实际上放弃了归属 家庭成员和此类美国持有人不以建设性方式拥有任何其他普通股。赎回A类普通股 如果股息导致 “大幅减少” 该美国持有人的比例，则基本上不会等同于股息 对相应实体的利益。赎回是否会导致此类美国持有人的比例大幅降低 利息将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在公布的裁决中表示，即使 在一家不行使控制权的上市公司中小额少数股东的比例权益略有减少 过度公司事务可能构成这种 “有意义的削减”。
如果 上述测试均不满足，则A类普通股的赎回将被视为对已赎回者的分配 持有人及其对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为” 的部分所述分配税。” 在适用这些规则后，将添加已赎回的A类普通股的美国持有人的任何剩余纳税基础 根据该持有人在其剩余存量中的调整后纳税基础，或者，如果没有，则改为该持有人在其余存量中的调整后纳税基础 认股权证或可能为其建设性拥有的其他股票。
美国 持有人应就赎回的税收后果（包括任何特殊申报要求）咨询其税务顾问。
税收 的分布。
主题 参见下文讨论的 PFIC 规则”PFIC 注意事项，” 如果是赎回美国持有人的A类 普通股被视为分配，如上所述，此类分配通常将被视为美国联邦的股息 所得税用途，以我们当前或累计的收入和利润中支付的范围为限，根据美国联邦收入确定 税收原则。此类股息将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得收到的股息 一般允许国内公司扣除从其他国内公司获得的股息。恕我直言 对于非公司美国持有人，通常只有在集体股息的情况下，才会按优惠的长期资本利得税率对股息征税 答：普通股可以在美国成熟的证券市场上交易，前提是该公司在应纳税年度不被视为PFIC 在其中支付了股息或在任何前一年支付了股息，并满足了某些其他要求。美国持有人应咨询其税收 关于A类普通股支付的任何股息是否可以获得较低利率的顾问。
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分布 超过当前和累计的收益和利润通常将构成资本回报，将用于 并降低（但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的余额都将 被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按下文所述处理 标题为” 的部分A类普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失。” 但是，我们目前不根据美国联邦所得税原则维持收入和利润的计算。 因此，美国持有人应假设任何金额因赎回A类普通股而被视为分配 将报告为股息收入。
增益 或A类普通股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置损失。
主题 参见下文讨论的 PFIC 规则”PFIC 注意事项，” 如果是赎回美国持有人的A类 普通股被视为出售或其他应纳税处置，如上所述，美国持有人通常会确认资本 金额的收益或亏损等于 (i) 已实现金额和 (ii) 美国持有人调整后的税基之间的差额 在赎回的A类普通股中。
在下面 目前有效的税法，非公司美国持有人认可的长期资本收益通常受美国联邦收入的限制 以较低的税率征税。如果美国持有人持有，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失 普通股的期限超过一年。但是，目前尚不清楚A类普通股的赎回权是否如此 本委托书中描述的股票可能会阻止A类普通股的持有期在终止之前开始 这样的权利。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同类别区块的美国持有人 普通股（在不同日期或以不同价格购买或收购的A类普通股）应咨询其税收 顾问来确定上述规则如何适用于他们。
PFIC 注意事项
一般来说
一个 出于美国联邦所得税的目的，外国公司（即非美国）如果（i）至少占其总收入的75％，则将成为美国联邦所得税的PFIC 应纳税年度的收入是被动收入，或（ii）至少占其应纳税年度的50％ 外国公司在应纳税年度的资产，通常根据公允市场价值确定，并按季度计算平均值 年份用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费 (不包括因积极开展贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费) 以及处置被动资产所得的收益 资产。通常，现金被视为用于产生被动收入的持有，因此被视为被动资产。决心 外国公司是否为PFIC取决于该公司的收入和资产的构成（包括 其他，其在直接或间接拥有的任何其他公司的收入和资产中所占的比例为25％（按价值计算） 股票的比例），以及该公司的活动的性质。
一个 在每个应纳税年度结束后，必须单独确定外国公司是否为该年度的PFIC。 外国公司一旦符合PFIC资格，就其符合PFIC资格期间的股东而言，即符合PFIC资格，也是标的 除某些例外情况外，无论该股东是否符合任一资格，都应将其视为PFIC 随后几年的测试。
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依照 除初创公司例外情况外，外国公司在其总收入的第一个应纳税年度内不会成为PFIC （“创业年份”），如果：(1) 该公司的前身不是 PFIC；(2) 公司成立于 美国国税局对启动年度之后的前两个应纳税年度都不会成为PFIC感到满意；以及 (3) 实际上，在这两年中，公司都不是PFIC。
PFIC 公司的地位
基于 根据我们的收入和资产构成，以及我们对初始业务合并完成时机的预期， 我们认为我们没有资格获得初创企业例外情况，因此自第一个纳税年度以来，我们一直是PFIC。
默认 PFIC 规则
如果 我们被确定为美国持有者持有期内任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC 美国持有人没有为我们的第一次选举及时有效地进行 “合格选举基金”（“QEF”）选举 应纳税年度，即美国持有人持有A类普通股的PFIC、QEF选举和清洗选择或 “按市值计价” 当选，则此类持有人通常将受以下方面的特殊规则（“默认PFIC制度”）的约束：
| ● | 任何 美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的收益 股票，其中将包括赎回A类普通股，前提是此类赎回 根据上文讨论的规则，被视为销售；以及 | |
| ● | 任何 向美国持有人进行的 “超额分配”（通常是向美国持有人进行的任何分配） 在美国持有人的应纳税年度内，此类美国持有人超过该持有人的125％ 该美国持有人就其普通股获得的平均年度分配 在该美国持有人的前三个应纳税年度内，或者，如果更短，则在该美国持有人的应纳税年度 此类普通股的持有期），其中可能包括赎回A类普通股 根据上述规则，如果此类赎回被视为分配，则为股份。 |
在下面 默认的PFIC制度：
| ● | 这 美国持有人的收益或超额分配将按比例分配给美国持有人的收益或超额分配 其A类普通股的持有期； | |
| ● | 这 分配给美国持有人的应纳税年度的收益金额 确认收益或获得超额分配，或到期限为美国持有人的期限 在我们成为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的持有期将 作为普通收入纳税； | |
| ● | 这 分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分纳税年度）的收益金额 且包含在此类美国持有人的持有期限内，将按最高税收征税 该年度的有效税率适用于美国持有人；以及 | |
| ● | 一个 等于利息费用的额外税款，通常适用于少缴税款 将就相互归属的税收对美国持有人征收 此类美国持有人的应纳税年度。 |
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QEF 选举
在 一般而言，如果我们被确定为PFIC，则美国持有人可以避免上述与其类别相关的PFIC税收后果 A 普通股，通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将其在净资本收益中所占的比例计入收入 (作为长期资本收益) 和其他收益和利润 (作为普通收入), 无论是否分配, 按当期计算, 在我们应纳税年度结束的美国持有人的应纳税年度。一般而言，QEF选举必须在当天或之前进行 在选举所涉应纳税年度提交此类美国持有人纳税申报表的截止日期（包括延期）。
这个 QEF的选举是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人 通常通过附上填写好的国税局8621表格（包括PFIC年度信息中提供的信息）来进行QEF选举 声明，转到及时提交的与选举有关的纳税年度的美国联邦所得税申报表。追溯性的 QEF 选举 通常只能通过在此类申报表中提交保护声明以及满足某些其他条件或征得同意的情况下才能作出 美国国税局的。美国持有人应就追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问 在他们的特殊情况下。
如果 美国持有人在我们作为 PFIC 的第一个应纳税年度之后进行了 QEF 选举，而该持有人持有（或被视为持有）类别的 PFIC A. 普通股，不利的PFIC税收后果（包括调整以考虑由此产生的任何当期收入包含在内） 除非美国持有人做出清洗选择，否则QEF选举）将继续适用于此类A类普通股 根据PFIC的规则。在清洗选举中，美国持有人将被视为在交易会上出售了此类A类普通股 市场价值和此类视同出售中确认的任何收益将被视为超额分配，根据上述PFIC规则征税 以上。由于清洗选举，美国持有人将有新的A类普通股基础和持有期 就PFIC规则而言。
在 为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们在任何应纳税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供国税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但无法保证 我们将及时提供此类所需信息。也无法保证我们会及时了解自己的状况，因为 将来的 PFIC 或需要提供的信息。
如果 美国持有人已就其A类普通股做出了QEF选择，而特殊的税收和利息收费规则没有 适用于此类股票（因为我们作为美国持有者持有（或被视为 PFIC）的第一个应纳税年度会及时选择QEF 持有）此类股票，或通过清洗选择（如上所述），出售A类普通股所确认的任何收益 股票通常将作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息费用。如上所述，QEF的美国持有人是 目前对其收益和利润的比例征税，无论是否分配。在这种情况下，随后的分配 以前包含在收入中的此类收益和利润通常不应作为股息向此类美国持有人征税。 美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少金额 根据上述规则，已分配，但不作为股息征税。
按市值计价 选举
或者， 美国持有人可以选择每年将PFIC的有价股票标记到市场。PFIC 股票通常可以销售 如果 (i) 在证券交易委员会注册的国家证券交易所 “定期交易” 或根据1934年 “证券交易法” 第11A条建立的国家市场体系, 或 (ii) “定期交易” 在财政部认为有足够规则以确保市场价格准确的任何交易所或市场上 代表股票的公允市场价值。在纽约证券交易所上市的A类普通股应符合上市资格 用于此目的的股票，但无法保证A类普通股将 “定期交易”。
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依照 在这样的选举中，美国持有人每年将此类产品的公允市场价值的超出部分（如果有）列为普通收益 在应纳税年度结束时，股票已超过调整后的基准。美国持有人可将调整后基数的任何超出部分视为普通损失 截至年底，股票的公允市场价值超过其公允市场价值，但仅限于先前收入中包含的净额 这是前几年的选举结果。美国持有人调整后的PFIC股票纳税基础将有所增加，以反映 收入中包含的任何金额，但由于按市值计价的选择而减少以反映扣除的任何金额。任何收益均已确认 处置A类普通股将被视为普通收益，任何损失将被视为普通损失（但仅限于 以先前因按市值计价的选举而包括的净收入额为限）。
PFIC 报告要求
如果 我们是PFIC，美国A类普通股持有人将被要求在国税局8621表格上提交包含此类信息的年度报告 根据美国国税局的要求，就其在PFIC中的权益而言。可能导致未能在每个适用的应纳税年度提交国税局8621表格 处以巨额罚款，并导致美国国税局对美国持有人的应纳税年度进行审计（可能包括 尊重与美国持有人对A类普通股的投资无关的项目（除非此类表格正确填写） 已归档。
那个 PFIC规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人进行咨询 他们的税务顾问在赎回A类普通股时适用PFIC规则，包括但不限于 是否存在QEF选举、清洗选举、按市值计价的选举或任何其他选举，以及对他们的后果 任何此类选举，以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。
信息报告和备用预扣税
股息支付 就A类普通股而言，出售、交换或赎回A类普通股的收益可能为 视向国税局报告的信息和可能的备用预扣税而定。但是，备用预扣税不适用于美国持有人 谁提供了正确的纳税人识别号并提供了其他必需的证明，或者谁以其他方式免于备份 扣留并确立这种豁免地位。
备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣留的金额可能 抵免美国持有人的美国联邦所得税应纳税额，美国持有人通常可以获得任何超额的退款 根据备用预扣税规则预扣的金额，及时向国税局提交相应的退款申请并提供任何退款 必填信息。敦促美国持有人就备用预扣税的申请咨询自己的税务顾问 在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序。
必填项 投票
批准 延期提案要求根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二的持有人投赞成票 已发行和流通的普通股，由亲自或由代理人代表并有权就此进行表决，以及谁在特别会议上这样做 股东大会。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为在场，但不计算在内 如在特别股东大会上所做的投票。如果延期提案未获批准且我们未完成初步提案 在当前终止日期之前进行业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快按每股价格赎回公开发行股票，但此后不得超过十个工作日 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时未偿还的公众人数 股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得的权利） 进一步的清算分配（如果有）和（iii）在此类赎回后尽快进行清算分配，但须获得批准 根据第 (ii) 和 (iii) 条，清算和解散我们的剩余股东和董事会，但须遵守我们的义务 根据开曼群岛法律，规定债权人的债权，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。
这个 预计初始股东将投票支持其拥有的所有普通股。在记录的日期，初始 股东实益拥有并有权投票的共计5,833,083股创始人股份，占44.1％ 公司已发行和流通的普通股。
在 此外，在遵守适用的证券法（包括重大非公开信息方面）的前提下，保荐人、公司的 董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构和其他投资者购买公开股票 （包括那些投票或表示打算投票反对在特别股东大会上提出的任何提案的人， 或选择赎回或表示有意赎回公开股票），（ii）与此类投资者和其他人进行交易 向他们提供不赎回其公开股份的激励措施，或（iii）执行协议，从公开股票中购买此类公开股票 投资者或将来签订非赎回协议。如果保荐人，公司的董事，高级职员， 在要约规定限制购买的情况下，顾问或其各自的任何关联公司购买公开股票 将适用，他们（a）将以不高于公司赎回所提供的价格购买公开股票 流程（即根据截至一月份信托账户中持有的金额，每股约为美元） 2024 年 26 日）；(b) 将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期；以及 (c) 将以书面形式放弃对以这种方式购买的公开股票的任何赎回权。
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至 赞助商、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司进行此类购买的程度 公司将在最新报告中披露，是在招标规则对购买的限制适用的情况下进行的 在股东特别大会之前的8-K表格上填写以下内容：（i）在赎回之外购买的公开股票数量 要约及其购买价格；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 此类收购的影响（如果有） 根据延期获得批准的可能性进行购买；（iv）向保荐人出售证券的持有人的身份， 公司的董事、高级职员、顾问或其各自的任何关联公司（如果未在公开市场上购买）或 出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及（v）出售的普通股的数量 公司已根据其兑换优惠收到了赎回申请。
这个 此类股票购买和其他交易的目的是增加 (i) 以其他方式限制公众人数的可能性 选择赎回的股份及 (ii) 该公司的有形资产净值（根据联交所规则3a51 (g) (1) 确定 Act）至少为5,000,001美元。
如果 此类交易已生效，其后果可能是在延期生效的情况下生效 否则不可能发生。根据美国证券交易委员会的指导方针，不允许上述人员购买股票 在股东特别大会上投票支持延期，这可能会减少延期获得批准的机会。 此外，如果进行此类购买，我们的证券的公开 “流通量” 以及我们的受益持有人的人数 证券可能会减少，这可能使我们难以维持或获取我们的证券的报价、上市或交易 一家国家证券交易所。
兴趣爱好 保荐人和公司的董事和高级管理人员
什么时候 你考虑了董事会的建议，你应该记住保荐人和公司的高级管理人员和董事 其利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：
| ● | 如果 延期提案未获批准，我们也没有在当前终止之前完成初步的业务合并 日期，保荐人和我们的某些董事共持有的5,733,084股创始人股份将一文不值（作为保荐人和 这些董事放弃了此类股票的清算权），持有的7,796,842份私人认股权证也放弃了清算权 赞助商； | |
| ● | 在 与首次公开募股有关的，保荐人同意在某些情况下承担责任 确保信托账户中的收益不会因任何第三方的索赔而减少 向本公司或潜在目标企业提供服务或出售产品的当事方 本公司与之签订了某些协议； | |
| ● | 全部 《章程》中规定的与高级职员和董事获得赔偿的权利有关的权利 公司将免除公司高级职员和董事的金钱责任 对先前作为或不作为的责任，将在初始业务结束后继续 合并，如果公司清盘，公司将无法履行其义务 根据这些条款，向其高级职员和董事致函； | |
| ● | 没有 公司的高级管理人员或董事已因服务而获得任何现金补偿 向公司提供，预计所有现任高管和董事将继续任职 至少在股东特别大会召开之日之前任职，以及 在任何潜在的初始业务合并后可以继续任职并获得补偿 此后； | |
| ● | 这个 保荐人和公司的高级职员和董事及其各自的关联公司是 有权获得报销他们为查明身份而发生的自付费用, 调查、谈判和完成初始业务合并，如果是延期 未获批准，我们也没有完成当前的初始业务合并 终止日期，他们不会有任何 向信托账户申请补偿，这样公司很可能会得到补偿 无法报销此类费用； |
建议
如 如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会已确定延期提案已列入 公司及其股东的最大利益。董事会已批准并宣布宜采纳延期提案。
那个 董事会建议你对延期提案投赞成票。董事会对你是否应该兑换没有发表任何意见 您的公开股票。
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提案 第 2 号 — 休会提案
概述
这个 休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期至稍后的一个或多个允许的日期 如果赞成票不足，或与批准有关的选票不足，则进一步征集代理人并进行投票 的延期提案。只有根据表格，休会提案才会在股东特别大会上提交 选票，股东特别大会时没有足够的票数批准延期提案，在这种情况下 休会提案将是股东特别大会上提出的唯一提案。
后果 如果休会提案未获批准
如果 休会提案未经股东批准，我们的董事会可能无法休会特别股东大会 如果延期提案的批准票数不足，或与批准延期提案有关的选票不足，则推迟到以后处理。
投票 需要获得批准
这个 根据开曼群岛法律，休会提案需要通过普通决议，即普通民众的多数赞成票 已发行和流通的股份，由本人或代理人代表，有权就此进行表决，并在特别股东大会上投票 会议。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作选票 在特别股东大会上演出。
建议 董事会的
如 如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定休会提案已列入 公司及其股东的最大利益。因此, 如果赞成票不足, 或与之相关的选票不足, 延期提案获得批准后，董事会将批准并宣布宜采纳休会提案。
这 董事会建议你对休会提案投赞成票。
| 27 |
有益的 证券的所有权
这个 下表列出了截至2024年1月16日我们可获得的有关所持普通股的信息 由：
| ● | 每 我们知道该人是超过5％的普通股的受益所有人； |
| ● | 每 我们以实益方式拥有普通股权的执行官、董事和被提名董事的百分比 股份；以及 |
| ● | 所有 我们的执行官和董事作为一个整体。 |
有益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，美国证券交易委员会的规则通常规定个人拥有证券的实益所有权 如果他、她或其对该证券（包括目前的期权和认股权证）拥有唯一或共同的投票权或投资权 可行使或将在 60 天内开始行使。除非下文脚注中所述并受适用社区的约束 财产法和类似法律，我们认为下面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。
在下表中，百分比 所有权基于截至2023年9月30日已发行的13,241,508股普通股，包括7,408,425股类别普通股 A股普通股和5,833,083股B类普通股。投票权代表实益持有的普通股的合并投票权 由这样的人写的。在所有有待表决的事项上，普通股的持有人作为一个类别共同投票。下表 不包括我们未偿还的认股权证所依据的任何普通股，因为此类证券在未偿还认股权证后的60天内不可行使 2024 年 1 月 16 日。
| 股票数量 从中受益 拥有 | 的百分比 非常出色 普通股 (3) | |||||||
| 受益所有人的姓名和地址 (1) | ||||||||
| 亚历山大埃德加罗夫 | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| 谢尔顿·布里克曼 | - | - | ||||||
| 埃里克·温斯坦 | - | - | ||||||
| 迈克尔·莫拉扎德 | - | - | ||||||
| 黄静 | - | - | ||||||
| 戴夫卡梅隆 | - | - | ||||||
| 安德烈·诺维科夫 | - | - | ||||||
| 凯文·陈 | - | - | ||||||
| 所有董事和执行官作为一个团体（8 人） | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| InfinT Capital LLC (4) (5) | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| 萨巴资本管理有限责任公司 (6) | 1,367,000 | 10.32 | % | |||||
| Taconic Capital Advisors L.P. (8) | 445,000 | 3.36 | % | |||||
| Polar 资产管理合作伙伴公司 (9) | 1,075,000 | 8.12 | % | |||||
| Periscope Capital Inc. (10) | 1,138,979 | 8.60 | % | |||||
| 格拉泽资本有限责任公司 (11) | 1,947,475 | 14.71 | % | |||||
| 海桥资本管理有限责任公司 (7) | 966,559 | 7.30 | % | |||||
* 不到百分之一。
| (1) | 除非 另有说明，以下每家公司的营业地址均为百老汇32号，401套房，纽约，纽约州 10004。 |
| (2) | 兴趣爱好 显示的仅包含创始人股票，归类为B类普通股。此类股票将自动转换为类别股票 在我们初始业务合并完成时同时或之后立即以一对一的方式发行普通股 基础，如注册声明中标题为 “证券描述” 的部分所述，可能会进行调整。 |
| (3) | 基于 关于发行后立即发行的13,241,508股股票（5,833,083股创始人股票，发行7,408,425股） 普通股）。 |
| (4) | 这个 保荐人是此类股票的记录保持者。亚历山大·埃德加罗夫是赞助商的唯一成员，拥有决定权和投票权 控制保荐人持有的记录在案的证券，并可能被视为实益拥有此类证券。埃德加罗夫先生否认了 此类证券的实益所有权除外。 |
| (5) | 没有 760,837股创始人股票中有760,837股是保荐人交出的，这是承销商全面行使该股权的结果 超额配股权。 |
| (6) | 基于 在萨巴资本管理公司于2023年2月14日提交的附表13G/A中， L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“Saba Capital”）、Saba Capital Management GP, LLC，一家特拉华州有限责任公司 （“Saba GP”）和波阿斯·R·温斯坦先生。Saba Capital是根据美国法律组建的有限合伙企业 特拉华州。Saba GP 是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。温斯坦先生是美国的公民 美国。每位举报人的营业办公室地址是新州纽约列克星敦大道405号58楼 约克 10174。 |
| (7) | 根据 2023 年 1 月 30 日提交的附表 13G/A 由特拉华州有限责任公司Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge”）和该投资提供 某些基金和账户（“高桥基金”）的顾问。举报人的地址是公园大道277号， 23第三方 楼层，纽约，纽约 10172。 |
| (8) | 基于 根据特拉华州有限合伙企业 Taconic Capital Advisors L.P. 于 2023 年 9 月 8 日提交的附表 13G/A（“Taconic”） Advisors LP”）、英国塔康尼克资本顾问有限责任合伙企业（“英国塔康尼克顾问公司”）， 特拉华州有限责任公司Taconic Associates LLC（“Taconic Associates”）、塔康尼克资本合伙人有限责任公司、 特拉华州有限责任公司（“塔康尼克资本”），特拉华州的一家有限责任公司塔康尼克资本绩效合作伙伴有限责任公司 责任公司（“Taconic Partners”）和弗兰克·布罗森斯先生，就持有的A类普通股而言 Taconic Opportunity Master Fund L.P.（“Taconic 机会基金”）和 Taconic 账户的申报人 万事达基金1.5 L.P.（“塔科尼克活动基金”，与塔康尼克机会基金合称 “塔康尼克基金”）。 Taconic Advisors LP担任每只塔康尼克基金的投资经理。Taconic Advisors LP 已加入子咨询公司 与英国塔康尼克顾问公司达成的协议，根据该协议，英国塔康尼克顾问公司担任塔康尼克顾问有限责任公司的次级顾问 每只塔康尼克基金的。Taconic Advisors LP是英国塔康尼克资本服务有限公司的经理，该公司是塔康尼克的英国母公司 英国顾问.因此，Taconic Advisors LP和Taconic Advisors UK可能被视为持有股份的受益所有人 塔康尼克基金的账户。Taconic Partners是Taconic Advisors LP的普通合伙人。塔康尼克协会担任 Taconic Opportunity Fund 的普通合伙人，因此可以被视为该账户持有的股份的受益所有人 塔康尼克机会基金的。Taconic Capital是Taconic活动基金的普通合伙人，因此可以被视为 在塔康尼克活动基金账户中持有的股份的受益所有人。布罗森斯先生是 Taconic Advisors LP 的负责人和 Taconic Partners、Taconic Associates和Taconic Capital各担任经理。以这种身份，布罗森斯先生可能被视为受益人 塔康尼克基金账户中持有的股份的所有者。塔康尼克各主要办公业务的地址 Advisors LP、Taconic Associates、Taconic Partners、Taconic Capital 和 Brosens 先生是塔康尼克资本顾问公司 L.P. 280 Park 纽约大道，五楼，纽约，邮编 10017。英国塔康尼克顾问公司的主要业务办公室地址是格罗夫纳街55号， 英国 W1K 3HY 伦敦四楼。 |
| (9) | 基于 Polar 资产管理公司于 2023 年 2 月 10 日提交的附表 13G Partners Inc. 是一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司，也是Polar多策略主基金的投资顾问， 就PMSMF直接持有的A类普通股而言，是一家开曼群岛豁免公司（“PMSMF”）。地址 Polar Asset Management Partners Inc.的营业办公室位于加拿大安大略省多伦多约克街16号2900套房 M5J 0E6。 |
| (10) | 基于 Periscope Capital 于 2023 年 2 月 13 日提交的附表 13G Inc.（“Periscope”），一家加拿大公司和某些私人投资基金（均为 “Periscope”）的投资经理 基金”），涉及Periscope Funds集体和直接持有的202,300股A类普通股。企业的地址 Periscope的办公室位于加拿大安大略省多伦多市海湾街333号1240号M5H 2R2。 |
| (11) | 根据 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G， 由特拉华州有限责任公司（“格拉泽资本”）Glazer Capital, LLC就A类普通股作出 Glazer Capital担任投资经理的某些基金和管理账户（统称为 “Glazer”）持有的股份 基金”）以及担任格拉泽资本管理成员的保罗·格拉泽先生，负责A类普通股 由格拉泽基金持有。举报人的地址是西55街250号，30A套房，纽约，纽约10019。 |
| 28 |
股东 2025年年度股东大会的提案
如果 延期提案获得批准并实施延期，公司打算举行特别股东大会 股东的目的是批准其初始业务合并和相关交易。因此，该公司的 下一次年度股东大会将在未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。 该公司预计，它将通知股东提交提案以纳入委托书的最后期限 用于完成初始业务合并后的下一次年度股东大会。要考虑任何提案 包含在公司2025年提交给股东的委托书和委托书表格中 年度股东大会，必须以书面形式提交，并符合联交所第14a-8条的要求 《法案》和《宪章》。该公司预计，2025年年度股东大会将不迟于2025年12月21日举行。 假设2025年年度股东大会在该日期或之前举行，则公司必须在以下地址收到此类提案 其执行办公室在公司开始印刷和发送2025年年度股东大会的代理材料之前的合理时间 会议。
如果 延期提案未获批准，我们也没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，那么 除清盘目的外，公司将停止所有业务，并且不会举行2025年年度股东大会。
| 29 |
交货 给股东的文件
对于 收到印刷版代理材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则我们可能会发送该委托书的单一副本 如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则向有两个或更多股东居住的任何家庭申报。这个 被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于 减少我们的开支。但是，如果股东希望今年在同一个地址收到我们的多套披露文件 或者在未来几年，股东应遵循下述指示。同样，如果一个地址与另一个地址共享 股东和两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，即股东 应遵循以下指示：
| ● | 如果 股份以股东的名义注册，股东应联系 我们在位于百老汇 32 号的办公室，401 套房，纽约，纽约 10004 或 (212) 287-5010， 告知我们他或她的请求；或 | |
| ● | 如果 银行、经纪人或其他被提名人持有股份，股东应联系银行， 直接经纪人或其他被提名人。 |
| 30 |
在哪里 你可以找到更多信息
我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以阅读公司的美国证券交易委员会 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上通过互联网提交的文件，包括本委托声明。这些文件也可用 在公司公司网站上 “投资者信息” 标题下免费向公众开放，或可通过该网站访问 在 acev.io。本公司的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息不被视为 将以引用方式纳入本委托书中，但不被视为本委托书的一部分。
如果 如果您想获得此委托书的更多副本，或者如果您对业务合并或提案有任何疑问，请向 在股东特别大会上出席，您应通过以下地址和电话号码与公司联系：
无穷 收购公司
32 百老汇，401套房
全新 纽约，纽约 10004
(212) 287-5010
注意： 亚历山大·埃德加罗夫
电子邮件： sasha@infintspac.com
你 也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取这些文件来获取这些文件 以下地址和电话号码：
明天 索达利有限责任公司
333 拉德洛街
第 5 个 南塔楼层
斯坦福德， CT 06902
个人， 请拨打免费电话：(800) 662-5200
银行 和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
如果 您是本公司的股东并想索取文件，请在 2024 年 2 月 9 日之前（一周前）提交 特别股东大会），以便在特别股东大会之前收到它们。如果您向其索取任何文件 我们，我们将通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。
* * *
这个 董事会不知道有任何其他事项要在股东特别大会上提出。如果有任何其他事项是正确的 在股东特别大会上提交，所附代理卡中提名的人将有权自行决定对股票进行投票 他们在这些问题上根据自己的判断进行陈述。
它 无论您持有多少股份，都必须让您的股票派代表出席特别股东大会。 因此，我们敦促您尽快签发并退回信封中随附的代理卡，该代理卡还装在信封中 已提供。
那个 董事会，2024
| 31 |
附件 一个
公司 法案（经修正）
公司 受股份限制
第四 修改并重述
备忘录 和公司章程
的
无穷 收购公司
（已通过 根据本公司于 [] 于 2024 年通过并生效的特别决议
上 []，2024）
| A-1 |
公司 法案（经修正）
公司 受股份限制
第四 修改并重述
备忘录 关联的
的
无穷 收购公司
（已通过 根据本公司于 2024 年 [__] 通过并生效的特别决议
上 [__]，2024）
| 1。 | 这个 该公司的名称是 InfinT 收购公司。 |
| 2。 | 这个 公司的注册办事处设在Mourant Governance Services（开曼）的办公室 Limited，卡马纳湾 Solaris Avenue 94 号，邮政信箱 1348，大开曼岛 KY1-1108，开曼群岛 或在董事可能不时决定的其他地点。 |
| 3. | 这个 公司成立的目标不受限制，公司应具有 根据本节的规定，拥有执行法律未禁止的任何物品的全部权力和权限 《公司法》第7（4）条。 |
| 4。 | 这个 公司应具有并能够行使自然人的所有职能 根据第 27 (2) 条的规定，不论公司利益是否存在任何问题，均满负荷运转 《公司法》。 |
| 5。 | 没什么 在前几段中应被视为允许公司开展业务 银行或信托公司未根据以下规定获得许可 开曼群岛《银行和信托公司法》（经修订），或进行保险 开曼群岛境内的业务或保险经理、代理人、子代理人的业务 或者没有根据《保险法》的规定获得许可的经纪人 （经修订的）开曼群岛，或在未经许可的情况下开展公司管理业务 根据《公司管理法》（经修订）的规定以此名义获得许可 开曼群岛的。 |
| A-2 |
| 6。 | 这个 公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非 以促进公司在开曼群岛以外开展的业务，前提是 本组织备忘录中的任何内容均不得解释为阻止公司 从在开曼群岛签订和签订合同，到在开曼群岛行使合同 群岛拥有在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。 |
| 7。 | 这个 每个成员的责任仅限于该成员不时未支付的金额 股份。 |
| 8。 | 这个 公司的法定股本为55,500美元，分为5亿美元的A类普通股本 每股面值为0.0001美元的股票，面值为5000万股B类普通股 每股价值为0.0001美元，另有500万股优先股，每股面值为0.0001美元， 在法律和公司章程允许的范围内，向公司行使权力 本公司的股份，赎回、购买或重新分配其任何股份，并增加或减少 上述股本受《公司法》和《公司章程》约束，以及 发行其资本的任何部分，无论是原有的、已赎回的还是增加的 优先权、优先权或特殊特权，或权利延期，或 任何条件或限制，因此，除非发放条件另有规定 明确声明每一次发行的股票，无论是宣布为优先股还是以其他方式发行 受此处所载的权力的约束。 |
| 9。 | 这个 公司可以行使《公司法》第206条中包含的取消注册的权力 在开曼群岛，并通过延续的方式在另一个司法管辖区进行登记。 |
| 10。 | 资本化 本组织备忘录中未定义的术语具有这些术语所赋予的含义 公司章程中的条款。 |
| A-3 |
公司 法案（经修正）
公司 受股份限制
第四 修改并重述
文章 关联的
的
无穷 收购公司
（已通过 根据本公司于 2024 年 [__] 通过并于 2024 年 [__] 生效的特别决议）
桌子 的内容
| 文章 | 页面 | |
| 桌子 一个 | 1 | |
| 定义 和解释 | 1 | |
| 开始 生意的 | 7 | |
| 情况 注册办事处的 | 7 | |
| 股份 | 7 | |
| 发行 的股份 | 8 | |
| 分享 权利 | 9 | |
| 班级 B 份额转换 | 9 | |
| 兑换， 购买和交出股份 | 11 | |
| 国库 股份 | 12 | |
| 修改 权利的 | 12 | |
| 佣金 关于股票的销售 | 13 | |
| 分享 证书 | 13 | |
| 转移 和股份的转让 | 14 | |
| 留置权 | 15 | |
| 打电话 关于股票 | 16 | |
| 没收 的股份 | 17 | |
| 改变 的股本 | 18 | |
| 将军 会议 | 18 | |
| 注意 股东大会 | 19 | |
| 诉讼 在股东大会上 | 20 | |
| 选票 的股东 | 22 | |
| 清除 房屋 | 24 | |
| 书面的 股东的决议 | 24 | |
| 导演们 | 24 | |
| 交易 和导演在一起 | 27 | |
| 权力 董事们 | 28 | |
| 诉讼 的导演 | 29 | |
| 书面的 董事的决议 | 31 | |
| 推定 表示同意 | 31 | |
| 借款 权力 | 31 | |
| 秘书 | 31 | |
| 那个 密封 | 32 | |
| 分红， 分配和储备 | 32 | |
| 分享 高级账户 | 33 | |
| 账户 | 33 | |
| 审计 | 34 | |
| 通知 | 34 | |
| 缠绕 资产的最终分配和最终分配 | 36 | |
| 赔偿 | 36 | |
| 披露 | 37 | |
| 商业 组合 | 37 | |
| 商业 机会 | 40 | |
| 关闭 注册会员或确定记录日期 | 41 | |
| 注册 作为延续 | 42 | |
| 金融 年 | 42 | |
| 修正案 转到备忘录和组织章程 | 42 | |
| 开曼 岛屿数据保护 | 42 |
| 我 |
公司 法案（经修正）
公司 受股份限制
第四 修改并重述
文章 关联的
的
无穷 收购公司
（已通过 根据本公司于 2024 年 [__] 通过并于 2024 年 [__] 生效的特别决议）
桌子 一个
| 1。 | 在 这些条款，公司附表一表A中所载的法规 法案（定义见下文）不适用，除非它们重复或包含在这些法案中 文章。 |
定义 和解释
| 2。 | 在 本条款下列词语和表述应具有下述含义 保存在上下文需要的地方： |
| 适用 法律 | 和 尊重任何人，所有宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、法典的所有适用条款， 任何政府机构的规则、条例、条例或命令，以及任何命令、决定、禁令、裁决和法令 与任何政府机构的协议； |
| 1 |
| 文章 | 这些 经特别决议不时修订、修订和重述的本公司组织章程； | |
| 审计 委员会 | 这 根据第171条设立的公司董事会审计委员会或任何后续审计委员会； | |
| 审计员 | 这 公司当时的审计师或审计师； | |
| 板 董事人数 | 这 董事组成董事会或组成由该董事会任命的委员会； | |
| 商业 组合 | 一个 合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，涉及 拥有一项或多项业务或资产（目标业务）的公司，其业务合并：(a) 必须与之合并 一个或多个目标企业，这些企业的总公允市值至少占所持资产的80％ 信托账户（不包括递延承保佣金和信托账户收入的应纳税款）位于 签订最终协议以达成业务合并的时间；以及 (b) 不得仅在以下条件下生效 另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司； | |
| 商业 组合条款 | 有 第 188 条中给出的含义； | |
| 课堂 或课程 | 任何 公司可能不时发行的一个或多个类别的股份； | |
| 课堂 A 股 | 一个 公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股； | |
| 课堂 B 股 | 一个 公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股； | |
| 课堂 B 股转换 | 这 根据本章程转换B类股份； | |
| 公司 法案 | 这 开曼群岛《公司法》（经修订）； | |
| 公司 | 这 上述公司； |
| 2 |
| 已指定 证券交易所 | 意味着 交易公司证券的任何国家证券交易所或自动化系统，包括但不限于 前往纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或任何场外交易（OTC）市场； | |
| 导演 | 这 本公司暂时的董事； | |
| 分红 | 任何 股息（无论是中期股息还是最终股息），决定根据本条款支付股息； | |
| DPA | 有 第 212 条中给出的含义； | |
| 电子 记录 | 有 与《电子交易法》中的含义相同； | |
电子 交易 法案 |
这 《开曼群岛电子交易法》（经修订）； | |
| 股票挂钩 证券 | 任何 可转换、可行使或可交换为融资交易中发行的A类股票的债务或股权证券 与业务合并有关，包括但不限于私募股权或债务； | |
| 创始人 | 这 首次公开募股完成前的保荐人和所有股东； | |
| 政府的 权威 | 任何 国家或政府或任何省份或州或其任何其他政治分支机构，或行使职权的任何实体、权力机构或机构 政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能，包括任何法院、法庭、 政府当局、机构、部门、董事会、委员会或部门或其任何政治分支机构、任何法院、法庭 或仲裁员，以及任何自律组织； | |
| 初始 转化率 | 有 第二十三条中给出的含义； | |
| 投资者 小组 | 这 发起人及其关联公司、继任者和受让人； | |
| 投资者 群组关联人 | 有 第 200 条中给出的含义； | |
| IPO | 这 公司首次公开发行证券； | |
| IPO 兑换 | 有 第 192 条中给出的含义； |
| 3 |
| 备忘录 | 这 经特别决议不时修订或修订及重述的本公司组织章程备忘录； | |
| 普通 分辨率 | 一个 分辨率： |
| (a) | 通过了 由有权亲自投票的股东的简单多数票，或者在允许代理的情况下， 通过代理人、在股东大会上以及进行投票时，在计算票数的多数时，应考虑其中的多数票 每位股东都有权；或 | |
| (b) | 已批准 由所有有权在股东大会上投票的股东以书面形式对一份或多份文书进行表决，每份文书均由一份或多份签署 股东名单和以这种方式通过的决议的生效日期应为该文书的生效日期，或最后一份文书 此类文书，如果多于一份，则予以执行； |
| 超额配股 选项 | 意味着 承销商可以选择以每单位10.00美元的价格购买在首次公开募股中出售的额外单位，减去承保费 折扣和佣金； | |
| 已支付 向上 | 已支付 不超过发行任何股份的面值和应付的溢价，包括已付账款记入贷方； | |
| 人 | 任何 自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否有单独的实体） 法律人格）或其中的任何一项（视情况而定）； | |
| 个人 数据 | 有 第 212 条中给出的含义； | |
| 首选项 分享 | 一个 公司股本中面值为0.0001美元的优先股份； | |
| 公开 分享 | 一个 作为首次公开募股发行单位的一部分发行的A类股票； | |
| 兑换 价格 | 有 第 192 条中给出的含义； | |
| 注册 的会员 | 这 根据本章程保留的股东名册； | |
| 已注册 办公室 | 这 公司暂时的注册办事处； |
| 4 |
| 海豹 | 这 公司的普通印章，包括任何副本； | |
| 秒 | 这 美国证券交易委员会； | |
| 秘书 | 任何 董事委任履行公司秘书任何职责的人员，包括联席秘书、助理或副手 秘书; | |
| 系列 | 一个 本公司可能不时发行的A类系列； | |
| 分享 | 意味着 A类股票、B类股份或优先股，包括公司股份的一小部分； | |
| 股东 | 任何 在成员登记册中注册为公司股份持有人的人，如果有两人或多人这样登记 作为此类股份的共同持有人，姓名在成员登记册中排名第一的人是此类联名持有人之一； | |
| 分享 高级账户 | 这 根据本条款和《公司法》设立的股票保费账户； | |
| 已签署 | 包括 电子签名和用机械手段粘贴的签名或表述； | |
| 特别的 分辨率 | 有 与《公司法》中的含义相同，是一项决议： |
| (a) | 通过了 以不少于三分之二的多数（或者，就修订第 120 条或第 128 (g) 条而言，在完成之前获得不少于三分之二的多数 企业合并，股东的多数（不少于股东大会上所投选票的90％），如有资格 为此，在股东大会上亲自投票，或在允许代理人的情况下，由代理人在股东大会上投票，该通知具体说明了以下意图 将该决议作为一项特别决议提出，在进行投票时，在计算多数时应考虑到这一点 至每位股东有权获得的选票数；或 | |
| (b) | 已批准 由所有有权在股东大会上投票的股东以书面形式对一份或多份文书进行表决，每份文书均由一份或多份签署 股东名单和如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或 最后一份此类文书（如果多于一份）被执行； |
| 5 |
| 赞助商 | InFinT Capital LLC，特拉华州的一家有限责任公司； | |
| 财政部 股票 | 股票 先前已发行但已被公司购买、兑换、交出或以其他方式收购且未被取消的商品； | |
| 信任 账号 | 这 公司在完成首次公开募股时设立的信托账户，并将一定金额的净收益存入该账户 首次公开募股，以及与首次公开募股截止日期同时私募认股权证的某些收益， 将存入； | |
| 承销商 | 一个 不时担任首次公开募股的承销商和任何继任承销商；以及 | |
| 我们 《交易法》 | 这 经修订的1934年美国证券交易法，或任何类似的美国联邦法规和规则和条例 根据美国证券交易委员会，所有规定均应在当时生效。 |
| 3. | 在 这些条款，除非主题或背景中有与之不一致的内容 施工： |
| (a) | 单词 导入单数应包括复数，反之亦然； | |
| (b) | 单词 进口人员仅包括公司、合伙企业、信托或协会或机构 个人，不论是否为法人； | |
| (c) | 这 “可以” 一词应解释为允许，“应” 一词应解释为允许 应解释为势在必行； | |
| (d) | 这 “年” 一词是指日历年，“季度” 一词是指 日历季度，“月” 一词应指日历月； | |
| (e) | 一个 提及 “美元” 或 “$” 是指法定货币 美利坚合众国； | |
| (f) | 一个 提及任何成文法例包括提及对该成文法令的任何修改或重订 暂时有效； | |
| (g) | 一个 提及任何会议（无论是董事会议，还是董事会任命的委员会） 董事或股东（或任何类别的股东）包括任何续会 会议； |
| 6 |
| (h) | 章节 《电子交易法》第8条和第19条不适用；以及 | |
| (i) | 一个 提及 “书面” 或 “书面” 包括对所有人的提及 以可见形式（包括电子形式）表示或复制单词的方式 记录。 |
| 4。 | 主题 对于前两项条款，《公司法》中定义的任何措辞如果不矛盾，也应如此 就主题或上下文而言，在本条款中具有相同的含义。 |
| 5。 | 这个 本条款的目录和标题是为了便于参考 只有，在解释这些条款时不容忽视。 |
开始 生意的
| 6。 | 这个 本公司的业务可在注册为董事会后尽快开始 会觉得合适的。 |
情况 注册办事处的
| 7。 | 这个 注册办事处应设在开曼群岛的地址，地址应与董事所在的地址相同 时不时决定。除注册办事处外，公司还可以设立 并在诸如以下地点维持其他办事处、营业场所和机构 董事可能会不时决定。 |
股份
| 8。 | 这个 董事可以对任何产品的要约和出售施加他们认为必要的限制 股票。 |
| 9。 | 这个 董事可自行决定拒绝接受任何股份申请，以及 可以全部或部分接受任何申请。 |
| 10。 | 这个 公司可以在任何股票发行中从金额中扣除任何销售费用或订阅费 订阅了股票。 |
| 11。 | 没有 公司应认定个人持有任何信托的任何股份，并且公司 不受任何公平、或有条件的约束或承认（即使有通知） 任何股份的未来或部分权益，或（除非本条款另有规定） （或根据法律要求）与任何股份有关的任何其他权利，其绝对权利除外 在注册持有人中。 |
| 12。 | 这个 董事应按照公司的要求保存或安排备存股东登记册 在董事可能不时决定的一个或多个地点行事，并在 如无任何此类决定，则股东登记册应存放在注册登记处 办公室。 |
| 7 |
| 13。 | 这个 董事每年应准备或安排编制年度申报表和声明 阐述了《公司法》对豁免公司所要求的细节 并将其副本交给开曼群岛公司注册处。 |
| 14。 | 这个 公司不得向持有者发行股票。 |
发行 的股份
| 15。 | 主题 遵守备忘录中的规定（如果有）（以及备忘录可能发出的任何指示） 公司（股东大会）以及（如适用）指定公司的规章制度 证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他监管机构 适用法律，在不影响任何现有股份所附任何权利的前提下，董事 可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份） 股份的）有或没有优先权、延期权或其他权利或限制，无论是 在股息、表决、资本返还或其他方面以及向此类人员返还方面 时间和以他们认为适当的其他条款为准，也可能（视公司而定） 法案和这些条款）更改了此类权利，为此目的，董事可以保留 暂时未发行适当数量的股份；除非董事应 不得分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份） 一股股份），以可能影响公司开展集体诉讼的能力为限 B股转换，如本文所述。 |
| 16。 | 这个 公司可以发行股权、期权、认股权证或可转换证券或证券 性质相似，赋予其持有人认购、购买或 根据董事等条款获得公司任何类别的股份或其他证券 可以不时决定，为此目的，董事可以保留适当的 暂时未发行的股票数量。 |
| 17。 | 这个 公司可以在公司发行证券单位，这些单位可以包括全部或 部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似证券 性质赋予其持有人认购、购买或接收的权利 本公司任何类别的股份或其他证券，但须遵守董事等条款 可能会不时决定。包含已发行的任何此类单位的证券 根据首次公开募股，只能在接下来的第52天相互分开交易 与首次公开募股相关的招股说明书的日期，除非承销商确定 较早的日期是可以接受的，前提是公司已在表格上提交了最新的报告 8-K，美国证券交易委员会和新闻稿宣布此类单独交易何时开始。事先 到目前为止，这些单位可以交易，但组成这些单位的证券不能交易 彼此分开交易。 |
| 18。 | 主题 根据第39条，董事或股东可以通过普通决议授权 将股份划分为任意数量的类别和子类别以及系列和子系列，以及 应授权、建立不同的类别和子类别以及系列和子系列 并指定（或视情况重新指定）以及相对权利的变动 （包括但不限于投票、分红和赎回权）、限制、优惠、 不同类别和系列（如果有）之间的特权和付款义务可能 由董事或股东通过普通决议确定和决定。 |
| 8 |
| 19。 | 这个 董事可以发行部分股份，如果这样发行，则股份的一小部分应为 须遵守并承担相应的负债比例（无论是名义负债） 或面值、溢价、看涨期权或其他方式）、限制、优惠、特权， 资格, 限制, 权利 (包括在不影响上述一般性的情况下, 投票权和参与权）以及股份的其他属性。如果超过一个分数 向同一股东发行或收购的股份中，此类部分应累计。 |
| 20。 | 这个 所有股票发行产生的溢价应存放在已设立的股票溢价账户中 根据这些条款。 |
| 21。 | 付款 因为股票应在该时间和地点发行，并代表公司向该人发行 由董事会不时决定。任何股份的付款均应在以下地址支付 董事可能不时决定的货币，前提是董事会 应有权酌情接受任何其他货币或实物或组合的付款 现金和实物。 |
分享 权利
| 22。 | 和 例外情况是，B类股票的持有人应拥有相关的转换权 在第 23 条中，第 120 条中提及的董事任命和免职权 以及除非本条款中另有规定或法律另有要求，否则所附的权利 所有A类股票和B类股票在所有方面均应处于同等地位，而 A股和B类股票应作为单一类别在所有事项上共同投票。 |
班级 B 份额转换
| 23。 | 主题 根据第24条，B类股票应以一对一的方式自动转换为A类股票 基础（初始） 收盘当天自动转换率） 最初的业务组合。 |
| 24。 | 尽管如此 初始转化率： |
| (a) | 在 发行额外的A类股票或任何其他股票挂钩证券的情况 或被视为发行的金额超过了首次公开募股中提供的金额，并与完成首次公开募股有关 初始业务合并，所有已发行的B类股票应自动转换 在初始业务合并完成时转为A类股票， 将调整B类股份转换为A类股票的比率，因此 转换所有B类股票后可发行的A类股票数量将相等， 总共占以下总额的20％：(a) 完工后已发行的所有A类股票 首次公开募股以及转换后的全部A类股票，以及 (b) 所有已发行或视为已发行的A类股票 或可在转换或行使任何已发行的股票挂钩证券或权利时发行 或视为本公司发行的与完成有关或与之有关的 初始业务组合，不包括 (x) 任何 A 类股票或股票挂钩证券 可行使或转换为已发行、视为已发行或将要发行的A类股票， 向初始业务合并中的任何卖方以及 (y) 任何私募认股权证 转换后向保荐人、其关联公司或公司任何董事或高级管理人员签发 向本公司提供的营运资金贷款；以及 |
| 9 |
| (b) | 这 可以免除对任何特定发行的初始转换率的上述调整 或被书面机构视为额外A类股票或股票挂钩证券的发行 当时已发行的大多数B类股票的持有人同意或同意 按照第三十九条规定的方式，作为一个单独的类别。 |
| 25。 | 这个 应调整B类股票的适用转换率，以考虑任何细分 （按股份分割、细分、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组 或以其他方式）或组合（通过反向股份分割、股份合并、交换、重新分类） 资本重组（或以其他方式）或类似的类别重新分类或资本重组 A股在收购后发行成或多或少数量的股份 这些条款中没有相应的细分、组合或类似内容 对已发行的B类股票进行重新分类或资本重组。 |
| 26。 | 每个 B类股份应按本规定将A类股票的比例转换为其A类股票的比例 第二十六条每位B类股票持有人的按比例分配的份额将按以下方式确定： 每股 B 类股票应转换为等于该产品数量的 A 类股份 的 1 乘以分数，其分子应为类别的总数 所有已发行的B类股票均应根据这些规定转换为A股 章程及其分母应为已发行的B类股票总数 在转换时。 |
| 27。 | 尽管如此 本条款中任何与之相反的内容，在任何情况下都不得将任何B类股票转换为 A类股票，比例低于一比一。 |
| 28。 | 参考文献 在转换后的第二十三至二十七条中， 转换或交换应 指在不通知任何股东的情况下强制赎回任何股东的B类股份，以及 代表此类股东，自动将此类赎回收益用于支付 对于已将B类股份转换为或交换的此类新的A类股份 以每股B类股票的价格计算，以使转换或交换生效所必需的价格 前提是作为转换或交换的一部分发行的A类股票将 按面值发行。在交易所或转换发行的A类股票应进行登记 以该股东的名义或以股东可能指示的名义。 |
| 10 |
兑换， 购买和交出股份
| 29。 | 主题 根据《公司法》和指定证券交易所的规定，公司可以： |
| (a) | 签发 股票，条件是可以赎回或可以赎回，但可以选择 按照董事可能决定的条款和方式，公司或股东； | |
| (b) | 购买 其自己的股份（包括任何可赎回股份），其条款和方式如下 董事可以决定并与股东达成协议； | |
| (c) | 使 以任何授权方式赎回或购买自有股份所得的款项 根据《公司法》，包括动用其资本；以及 | |
| (d) | 接受 对任何已缴股份（包括任何可赎回股份）不收取任何对价的退保 以董事可能决定的条款和方式进行。 |
| 30。 | 和 关于赎回或回购股份： |
| (a) | 股东 在这种情况下，持有公开股票的人有权要求赎回此类股票 这些文章中描述的； | |
| (b) | 股票 创始人持有的应由创始人按比例交出，不收任何报酬 以未完全行使超额配股权为限 之后，将按转换方式拥有公司已发行股份的20％ 首次公开募股（不包括在私募中同时购买的任何证券） 首次公开募股）；以及 |
| (c) | 公开 在本协议规定的情况下，应通过要约方式回购股份 文章。 |
| 31。 | 这个 在上述第30条所述情况下赎回和回购股份 无需股东的进一步批准。 |
| 32。 | 任何 已发出赎回通知的股份无权参与 在指定日期之后的期间内，本公司的利润中 赎回通知中的赎回信息。 |
| 33。 | 这个 赎回、购买或退出任何股份不应被视为导致赎回， 购买或交出任何其他股份。 |
| 34。 | 这个 如果获得授权，董事可以在支付赎回或购买股份的款项时使用 根据赎回或购买股票的发行条款或经其同意 此类股份的持有人以现金或实物支付此类款项，包括没有 限制、持有公司资产或持有的特殊用途车辆的权益 有权获得公司持有的或清算结构中的资产的收益。 |
| 11 |
国库 股份
| 35。 | 股票 公司购买、兑换或收购（通过退保或其他方式）可能在 公司的期权应立即取消或根据规定作为库存股持有 根据《公司法》。如果董事没有指明相关的 股票将作为库存股持有，此类股份应予取消。 |
| 36。 | 没有 股息可以申报或支付，不得进行其他分配（无论是现金还是其他形式） 公司的资产（包括向股东分配的任何资产） 清盘）可以就库存股申报或支付。 |
| 37。 | 这个 公司应作为库存股的持有人在成员登记册中登记 前提是： |
| (a) | 这 公司不得出于任何目的被视为股东，也不得行使任何权利 对库藏股的权利，以及任何声称行使此类权利的行为均应 无效；以及 |
| (b) | 一个 不得在公司的任何会议上直接或间接地对库藏股份进行投票 并且在任何给定时间都不得计入确定已发行股份的总数， 无论是为了本条款还是《公司法》的目的，但分配的资金除外 允许将股票作为已全额支付的红股作为库存股并分配股份 因为库存股的全额支付的红股应被视为库存股。 |
| 38。 | 财政部 公司可以根据公司确定的任何条款和条件出售股份 导演。 |
修改 权利的
| 39。 | 如果 公司的股本在任何时候都分为不同类别的股份， 任何类别的附带权利（除非发行条款另有规定） 无论公司是否清盘，该类别的股份）均可变动 此类变更的已发行股份持有人的书面同意 董事认为不会对此类权利产生重大不利影响；否则， 任何此类变更只能在持有者的书面同意下作出 超过该类别已发行股份的三分之二，或经决议批准 在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过 该类别股份的持有人（根据豁免除外） 适用于第24 (b) 条，如该条所述，该款仅需要获得该条款的书面同意 该类别大多数已发行股份的持有人）。为避免疑问， 董事保留权利，尽管任何此类变更可能没有实质内容 不利影响，须征得相关类别股份持有人的同意。对任何人来说 此类会议本条款中与股东大会有关的所有规定均应适用 作必要修改后, 但必要的法定人数应为一人或多人持有 或通过代理人代表已发行产品的名义或面值金额的至少三分之一 该类别的股份（但如果在此类持有人的任何续会会议上，法定人数为 上述定义不存在，出席的股东应构成法定人数）和 任何亲自或通过代理人出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票。 |
| 12 |
| 40。 | 对于 就单独的集体会议而言，董事们可以处理两个或更多或全部 如果董事认为该类别的股份，则该类别的股份构成一类股份 正在考虑的提案将以同样的方式影响股份，但是 任何其他情况均应将其视为单独的股份类别。 |
| 41。 | 这个 本章程中有关股东大会的规定应适用于每一次集体会议 一类股份的持有人，但必要的法定人数应为一个或多个 股东持有或通过代理人代表的票面价值至少百分之二十 该类别的已发行股份以及该类别股份的任何持有人亲自到场或 通过代理可以要求进行投票。 |
| 42。 | 这个 赋予以优先权或其他形式发行的任何类别股份的持有人的权利 除非股票发行条款另有明确规定，否则不应有权利 在该类别中，应被视为因进一步的股票排名的创建或发行而发生变化 与此同时，赋予股份持有人的权利的任何变更 任何其他类别，或公司赎回或购买任何类别的任何股份。 |
佣金 关于股票的销售
| 43。 | 这个 在《公司法》允许的范围内，公司可以向任何对价人支付佣金 他订阅或同意订阅（无论是绝对还是有条件的）或采购 或同意订阅任何股票（无论是绝对还是有条件的）。 此类佣金可以通过支付现金和/或发放全部或部分来支付 已缴股份。公司还可以在任何股票发行上支付经纪费用 合法的。 |
分享 证书
| 44。 | 这个 股票将以完全注册的账面记录形式发行。股东只有权利 如果董事决定发行股票证书，则转为股票证书。 代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能的形式 决定。股票证书应由一名或多名董事或其他授权人员签署 由导演们。董事可以授权向经授权的人颁发证书 通过机械过程粘贴的签名。所有股票证书均应连续生效 编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有证书 移交给本公司进行转让的应予取消，在遵守本条款的前提下， 在代表相似号码的前一份证书之前，不得签发新的证书 的相关股份应已交出并注销。 |
| 13 |
| 45。 | 如果 股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，可以根据此类条款续订 （如果有）关于证据和赔偿以及按此类条款支付此类费用（如果有） 关于公司作为董事会的证据和赔偿义务（如果有） 可以在交付旧证书时决定（如果有污损或磨损）。 |
| 46。 | 每个 根据这些条款发送的股票证书将冒以下风险发送 股东或其他有权获得证书的人。公司不承担任何责任 对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书。 |
| 47。 | 每个 公司的股票证书应带有适用法律要求的图例，包括 《美国交易法》。 |
转移 和股份的转让
| 48。 | 主题 遵守本条款和指定证券交易所的规则或条例或任何相关规定 美国证券交易委员会或证券法（包括但不限于美国交易法）的规则， 股东可以转让其全部或任何股份。 |
| 49。 | 这个 任何股份的转让文书应采用：(a) 任何常用或普通形式；(b) 这种形式 按照指定证券交易所的规定；或 (c) 以董事身份的任何其他形式 可以决定并应由转让人或代表转让人执行，如果相关 未缴或已部分支付的股份，或者如果董事要求的话，也应执行 代表受让人，并应附上股份证书（如果有） 与之相关的证据，以及董事可能合理要求出示的其他证据 转让人进行转让的权利。转让人应被视为留下来 在股东登记册中输入受让人的姓名之前，股份的持有人 就相关股份而言。 |
| 50。 | 主题 遵守其发行条款和指定证券交易所的规则或条例 或美国证券交易委员会或证券法的任何相关规则（包括但不限于美国） 1933年《证券法》（经修订），董事可以决定拒绝注册任何 在不指定任何理由的情况下转让股份。如果有问题的股票是 与根据本条款发行的权利、期权或认股权证一起发行 根据一个人不能在没有另一个的情况下转让的条款，董事应拒绝 在没有令他们满意的证据的情况下登记任何此类股份的转让 此类期权或认股权证的转让。 |
| 51。 | 这个 股份的注册和转让可以在以下时间和期限内暂停 董事可以不时决定。 |
| 52。 | 全部 公司应保留已注册的转让文书，但任何文书 董事可能拒绝登记的转让应当（任何欺诈案件除外） 退还给存入相同金额的人。 |
| 14 |
| 53。 | 在 股东、幸存者或幸存者死亡的案例（死者是共同死者） 持有人）和死者的遗嘱执行人或管理人，其中死者是唯一的遗嘱执行人或管理人 或唯一幸存的持有人，应是公司认可的唯一拥有所有权的人 死者在股份中的权益，但本条中的任何内容均不予释放 已故持有人的遗产，无论是单独还是连带责任 死者单独或共同持有的任何股份。 |
| 54。 | 任何 婴儿股东的监护人和股东的任何策展人或其他法定代表人 在法律上处于残疾状态下以及因死亡而有权获得股份的任何人或 股东在出示董事等所有权证据后，应破产 可能要求，有权注册为股份持有人或许可 已故或破产股东本可以进行的转让，但董事们 无论哪种情况，都应与他们一样有权拒绝或暂停登记 就婴儿或死者或破产人转让股份而言，曾有 去世或破产前的股东或之前因法律残疾而被股东杀害 这样的残疾。 |
| 55。 | 一个 因股东去世或破产而有权获得股份的人 应有权获得并可以解除所有股息和其他款项 股份或与股份有关的应付款项或其他利益，但该人不得 有权收到公司会议通知、出席或在公司会议上投票，或保存 如前所述，股东的任何权利或特权除外 应注册为股份的股东，前提是董事必须始终如此 可随时发出通知，要求任何此类人员自行选择登记 或者转让股份，如果通知未在九十 (90) 天内得到遵守 此后，董事可以扣留所有股息或其他应付款项或其他好处 在通知的要求得到遵守之前，该股份的到期日到期。 |
留置权
| 56。 | 这个 公司对所有股份（无论是否已全额付清）拥有第一和最重要的留置权 以股东的名义（无论是单独还是与他人共同）注册所有债务， 此类负债或与公司的约定（无论目前是否应付） 股东或股东的财产，无论是单独还是与任何其他人共有， 无论是否为股东，但董事可以随时宣布任何股份为全部股份 或部分不受本条规定的约束.转让登记 任何此类股份均应作为对公司留置权的豁免。该公司的 股票的留置权还应扩大到与该股份有关的任何应付金额。 |
| 57。 | 这个 公司可以以董事认为合适的方式出售公司持有的任何股份 如果留置权所涉及的一笔款项目前可以支付且不是，则有留置权 在向股份持有人发出通知后的十四（14）个整天内支付， 或因持有人死亡或破产而有权获得此项权利的人， 要求付款，并声明如果通知不得到遵守，则可以出售股票。 |
| 15 |
| 58。 | 至 使任何此类出售生效，董事可授权任何人执行文书 向买方转让或按照买方的指示转让股份。 买方或购买者的提名人应注册为股份持有人 包含在任何此类转让中，购买者无须遵守申请 购买款项，购买者的股票所有权也不会受到以下因素的影响 出售或行使公司权力时出现任何不合规定或无效之处 根据本条款出售。 |
| 59。 | 这个 在支付费用后，此类销售的净收益应用于支付该部分 留置权存在的现行应付金额以及任何剩余部分 对于目前尚未支付的款项，应像以前那样（受类似的留置权约束） 出售）应在出售之日支付给有权获得股份的人。 |
打电话 关于股票
| 60。 | 主题 根据配股条款，董事可以不时召集股东 就其股份的任何未付款项（无论是票面价值还是溢价）而言， 并且每位股东应（须至少提前十四（14）天收到通知 注明付款时间（或时间）在规定的时间向公司付款 股票的赎回金额。电话会议可以像董事一样被撤销或推迟 决定。通话可能需要分期付款。接到电话的人 即使随后进行了转账，拨打的电话仍应承担责任 认购所涉及的股票的百分比。 |
| 61。 | 一个 在董事通过授权的决议时，电话应被视为已发出 这样的电话已经通过了。 |
| 62。 | 这个 股份的共同持有人应共同和单独承担支付所有相关看涨期权的责任 其中。 |
| 63。 | 如果 通话到期后仍未付款，即应付款人 应从到期日起为未付金额支付利息，并应支付至未付金额为止 按董事可能确定的费率支付，但董事可以免除支付 全部或部分利息。 |
| 64。 | 一个 股票在配股时或任何固定日期的应付金额，无论是记账金额 股票面值或溢价或其他票面价值的应视为看涨期权，如果 未支付，本条款的所有规定应适用，就好像该金额已变成 通过电话到期并付款。 |
| 65。 | 这个 董事可以在支付金额和时间方面以不同的条款发行股票 电话或要支付的利息。 |
| 66。 | 这个 如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付款的股东那里获得一笔款项 该股东持有的任何股份的全部或任何部分未兑现和未付的款项， 并可以（直到这笔款项可以支付为止）按可能的利率支付利息 由董事和股东商定，提前支付此类款项。 |
| 16 |
| 67。 | 没有 在电话会议之前支付的此类款项应使股东有权将该款项支付给 就该日期之前的任何时期宣布的股息的任何部分 如果没有这样的付款, 这笔款项便可以支付。 |
没收 的股份
| 68。 | 如果 电话到期后仍未付款，董事可以向该人拨款 应向谁发出不少于十四 (14) 个整日的付款通知 未付金额以及可能已累积的任何利息。该通知将 具体说明应在哪里付款，并应说明如果通知未得到遵守 进行看涨所涉及的股份可能会被没收。 |
| 69。 | 如果 该通知不符合其发出的任何股份，可能在 通知所要求的款项已支付，董事会通过一项决议予以没收。 此类没收应包括所有已宣布应支付的股息或其他款项 没收的股份，没收前未支付。 |
| 70。 | 一个 可根据此类条款和条件出售、重新分配或以其他方式处置被没收的股份 董事认为合适的方式，在出售、重新分配或处置之前的任何时候 没收可以按照董事认为合适的条款取消。目的在哪里 在其处置中，被没收的股份将转让给董事可能授权的任何人 某人为该人签订股份转让文书。 |
| 71。 | 一个 任何股份被没收的人都将不再是该人的股东 其中，并应向公司交出股份证书以供注销 被没收并有责任向公司支付在没收之日的所有款项 是该人就这些股份连同利息向公司支付的， 但是，如果公司收到，则该人的责任应终止 全额支付该人就这些股份到期应付的所有款项。 |
| 72。 | 一个 由本公司一名董事或高级管理人员签发的书面证明该股份 在指定日期被没收应作为事实的确凿证据 所有声称有权获得股份的人。该证书应（以执行为准） 任何转让文书）构成该股份及其个人的良好所有权 处置的股份不一定要确保购买款的使用， 如果有，该人的股份所有权也不会受到任何违规行为的影响 或在与没收、出售或处置有关的程序中无效 分享。 |
| 73。 | 这个 本条款中关于没收的规定应适用于不支付任何款项的情况 根据股票发行条款，该金额应在固定时间支付，无论是在 以股份面值记账或以溢价方式记账，就好像是凭借该股权支付一样 按时拨打和通知的电话。 |
| 17 |
改变 的股本
| 74。 | 这个 公司可不时通过普通决议增加该数额的股本 分为具有此类权利、优先权和特权的此类类别和金额的份额 按照决议的规定附于此。 |
| 75。 | 全部 新股应受本章程有关转让的规定的约束， 传输等。 |
| 76。 | 主题 根据《公司法》，公司可以通过特别决议不时减少其 以任何方式注册资本，特别是在不影响上述内容的概括性的前提下 力量，可能： |
| (a) | 取消 任何损失或未以可用资产表示的实收股本； 要么 |
| (b) | 支付 扣除任何超出公司要求的实收股本， |
和 如有必要，可以在必要时修改备忘录，相应地减少其股本和股份。
| 77。 | 这个 公司可不时通过普通决议更改（不减少）其股本 由： |
| (a) | 巩固 并将其全部或任何股本分成金额大于其现有股本的股份 股票； | |
| (b) | 潜艇 将其股份或其中任何一部分分成金额小于其固定金额的股份 但是，备忘录规定，在细分中，支付金额与所付金额之间的比例 每股减持股份的未付金额（如果有）应与实际金额相同 减持股份所依据的份额；或 | |
| (c) | 取消 在普通决议通过之日尚未收购的任何股份， 或同意由任何人收取，并减少其法定股本金额 按如此取消的股份金额计算。 |
将军 会议
| 78。 | 对于 只要任何股票在指定证券交易所交易，公司就应在每个交易所上市 年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应指定会议 在发出该声明的通知中也是如此，除非该指定证券交易所不要求 举行年度股东大会。任何年度股东大会均应在此举行 时间和地点，由董事根据指定机构的规则任命 证券交易所，如果他们没有规定其他时间和地点，则应在证券交易所举行 每年十二月的第二个星期三十点注册办事处 在早上。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。 |
| 18 |
| 79。 | 全部 股东大会（年度股东大会除外）应称为特别股东大会 会议。 |
| 80。 | 这个 董事可以在他们认为合适的情况下随时召集股东大会，包括不召集股东大会 限制，以考虑对公司进行清算，他们应 召开股东大会，征集在股东当日持有的股东 按已缴款面值不少于申购单面值的30％的存款 截至存款之日的公司资本总体上具有表决权 会议。 |
| 81。 | 这个 征用： |
| (a) | 必须 以书面形式陈述会议目的； |
| (b) | 必须 由每位征用者签署并存放在注册办事处；以及 |
| (c) | 可能 由几份形式相似的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。 |
| 82。 | 如果 董事不在申购单交存之日起二十一 (21) 天内 正式着手召开股东大会、征用者或其中任何代表的人 超过所有人总表决权的一半以上，自己可能召集大会 但以这种方式召开的任何会议不得迟于当天举行 上述二十一 (21) 天到期后三个月。 |
| 83。 | 一个 申购人如上所述召开的股东大会应以同样的方式召开 尽可能接近董事召集股东大会的会议。一个 股东大会可以在开曼群岛或董事会等其他地点召开 认为合适。 |
| 84。 | 股东 寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人 在年度股东大会上当选董事必须向校长发出通知 公司的行政办公室不迟于第90天营业结束之日，也不 早于年度预定日期前第 120 天营业结束时间 股东大会。 |
注意 股东大会
| 85。 | 五 (5) 日历日通知，至少具体说明任何活动的地点、日期和时间 股东大会，如果是特殊事务，则说明该业务的一般性质（以及 如果是年度股东大会，则应给出 按照下文提及的方式，对根据本条款或条件的人员 他们持有的有权收到公司通知的股份的发行情况。如果 董事们认为建议股东立即采取行动，他们可以缩短通知时间 任何股东大会的期限至董事认为合理的期限。 |
| 19 |
| 86。 | 一个 尽管大会的召集时间比规定的时间短，但股东大会仍应如此 在前一条中，就期限而言，应视为已被正式召开 注意是否这样同意： |
| (a) | 在 所有有资格的股东将会议称为年度股东大会的情况 出席并投票；以及 |
| (b) | 在 由拥有权利的股东人数过半数举行任何其他会议的情况 出席会议并在会议上投票，占多数，总共举行不少于九十五次会议 （95）占授予该权利的股份的名义价值的百分比。 |
| 87。 | 在 每一份召开股东大会的通知，都应以合理的醒目位置发表声明 有权出席并投票 (i) 的股东有权任命一位或多位 代理人代替该股东出席此类会议和投票，并且需要代理人 也不是股东或 (ii) 已指定代理人，除非该任命被撤销， 将出席此类会议并代表该股东投票。 |
| 88。 | 这个 意外未向任何有权的人发出通知或未收到通知 接收通知不应使任何股东大会的议事程序无效。 |
诉讼 在股东大会上
| 89。 | 全部 在特别股东大会上处理的业务应被视为特殊业务， 以及在年度股东大会上交易的所有业务，除外 申报或批准支付股息、账目对价和 资产负债表以及董事和审计师的报告，董事的选举 退休人员的地点、额外董事的任命、薪酬的确定 董事的名额和审计师薪酬的确定。 |
| 90。 | 不 除非达到法定人数，否则应在任何股东大会上处理业务。另存为 本条款规定，法定人数应为一人亲自或通过代理人出席 或更多持有已发行股份面值至少多数的人 出席会议和在那里投票的权利。 |
| 91。 | 保存 如本条款另有规定，前提是自指定时间起半小时之内 会议没有达到法定人数，如果会议是应申请或召集的 由股东解散。在任何其他情况下，它应延期至原样 下周的某一天，同一时间和地点，或者到另一天和其他时间 和地点由董事决定，如果在这样的续会会议上未达到法定人数 在指定举行会议的时间起十五 (15) 分钟内出席， 出席的股东应是法定人数。 |
| 20 |
| 92。 | 一个 经董事同意，个人可以通过以下方式参加股东大会 所有人均可使用的电话、视频或类似通信设备 在这样的会议中可以听取对方的意见，这种参与应被视为构成 亲自出席此类会议。 |
| 93。 | 这个 董事会主席（如果有），或者如果缺席，则为副主席（如果有）， 或者，如果他或她不这样做，则应由董事提名的其他董事担任主席 在每一次大会上，但如果在任何会议上，既不是主席也不是副主席 该其他董事也不得在指定时间后的十五 (15) 分钟内出席 举行会议，或者如果他们都不愿意担任主席，则由董事组成 出席会议应选择一些在场的董事担任主席，或者如果没有董事出席， 或者，如果所有在场的董事都拒绝出任主席，则出席的股东应 选择一些在场的股东担任主席。 |
| 94。 | 这个 主席可在任何达到法定人数的会议同意下进行（如果 按照会议的指示）不时地将会议休会 但在任何休会会议上不得处理任何事务, 但可能发生的事项除外 在休会时举行的会议上合法地进行了交易。主席 可以不经会议同意而延期任何会议，前提是他认为他认为 这样做是必要的：确保会议的有序进行或议事程序；或给 所有亲自或通过代理人到场并有权在此处发言和/或投票的人 会议，可以这样做，但在任何休会会议上不得处理任何事务 但休会时的会议未完成的事项除外. 当会议休会三十 (30) 天或更长时间时，提前五 (5) 个日历日发出通知 至少应具体说明休会的地点、日期和时间 与最初的会议一样，但没有必要在中具体说明 此类通知说明了休会期间将要处理的事务的性质。另存为 如上所述，没有必要发出任何休会或事务通知 将在休会会议上处理。 |
| 95。 | 这个 董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟任何正式召开的股东大会 会议，股东根据以下规定要求召开的股东大会除外 在举行之前的任何时候，出于任何原因或无理由，这些条款 此类会议，或者，如果会议休会，则为举行此类休会会议的时间。 董事应以书面形式通知股东任何取消或延期。 董事的延期可以是任意长度的规定期限，也可以无限期地延期 可能会决定。 |
| 96。 | 在 任何股东大会，提交大会表决的决议应在表决中决定 除非投票是在宣布举手结果之前或之时进行的， 主席或任何其他亲自出席或通过代理人出席的股东的要求。 |
| 97。 | 除非 必须这样要求进行民意调查，主席宣布一项决议已显示 双手被一致携带，或由特定多数人牵手，或丢失双手，以及 在载有会议纪要的公司会议纪要簿中写下这方面的条目 会议的议事程序，应是事实的确凿证据，无需证明 记录的赞成或反对该决议的票数或比例。 |
| 21 |
| 98。 | 如果 正式要求进行投票，投票应以主席这样的方式和地点进行 可以指示（包括使用选票或选票或门票）和结果 投票应被视为要求进行投票的会议的决议。 如果进行投票，主席可任命监察员并可宣布休会 到主席为宣布结果而确定的某个地点和时间 民意调查。 |
| 99。 | 在 无论是举手还是投票中票数相等的情况，主席 举手或进行投票的会议无权 进行第二次投票或决定性投票。 |
| 100。 | 一个 要求就选举主席进行投票，要求就休会问题进行投票 应立即采取。届时应根据要求对任何其他问题进行投票 并按照主席的指示将地点自会议之日起不超过十天 或者要求进行投票的会议休会。 |
| 101。 | 这个 要求进行投票不应妨碍就任何交易继续举行会议 除了要求进行民意调查的问题以外的其他业务。 |
| 102。 | 一个 投票要求可以撤回，如果没有立即进行投票，则无需发出通知。 |
选票 的股东
| 103。 | 主题 与任何股份相关的任何权利或限制， 每位到场并有权持有的股份持有人进行举手表决 就此进行表决应有一票表决权。在民意调查中，每位股票持有人亲自到场 或委托代理人并有权就此进行表决, 应有权就每项表决一票 他们持有的股份。 |
| 104。 | 在 股份联名持有人的情况，进行投票的优先持有人的投票，是否 应亲自或通过代理人接受，但不包括另一方的投票 持有人，为此，资历应按姓名的顺序确定 股份在股东登记册上登记。 |
| 105。 | 一个 已任命特别律师或总律师的股东或受制裁的股东 残障人士可以对该股东的律师，委员会，接管人的民意调查进行投票， 策展人奖金或其他被任命的具有委员会、接管人或策展人奖金性质的人 由法院和此类律师、委员会、接管人、保管人、奖金或其他人通过 由代理人进行投票表决；前提是董事可能要求当局提供证据 除非董事另有豁免，否则声称投票的人应是 存放在注册办公室的时间不少于四十八 (48) 小时 举行该人声称投票的会议或休会。 |
| 106。 | 没有 除非在会议上或休会，否则应对任何选民的资格提出异议 举行或投反对票的会议，不允许每一次投票 此类会议对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议应 应提交会议主席, 主席的决定是最终和决定性的. |
| 22 |
| 107。 | 开启 可以亲自或由代理人进行投票投票，股东有权获得更多投票 如果股东投票，则不必使用所有选票或投出所有选票 股东以同样的方式使用。 |
| 108。 | 这个 委任代理人的文书应采用书面形式，由指定人或 委托人的律师以书面形式正式授权，或者如果委任者是一家公司， 要么盖上其共同印章，要么由经授权的官员或律师领导。 |
| 109。 | 任何 个人（无论是否为股东）可以被指定为代理人。股东可以 指定多名代理人同时出席。 |
| 110。 | 这个 委任代理人的文书和授权委托书或其他权力（如果有） 经签署的或此类权力或授权的核证副本必须交存于 注册办事处，或通知中为此目的指定的其他地点 会议或本公司签发的委托书中，不迟于指定时间 用于举行会议或休会；前提是会议的主席 主席可酌情接受通过传真、电子邮件发送的委托书 或其他电子手段。 |
| 111。 | 一个 委托书应： |
| (a) | 是 以任何常见形式或董事批准的其他形式； | |
| (b) | 是 被视为授予要求或参与要求进行投票以及对任何修正案进行表决的权力 向股东大会提出的决议，该决议是代理人认为合适的； 和 | |
| (c) | 主题 就其条款而言，对股东大会的任何休会均有效。 |
| 112。 | 这个 董事可以向股东发送委托书，费用由公司承担 （含或不含退货预付邮费），可在任何股东大会上使用 空白或以备选方式提名任何一名或多名董事或任何其他人员。 如果为了任何会议邀请指定一个人或一个人作为代理人 邀请函中指定的人员是由公司出资发出的，此类邀请函 应向所有有权收到通知的股东（而不仅仅是某些股东）发出 会议并由代理人进行表决。 |
| 113。 | 一个 尽管如此，根据委托书的条款给予的表决仍然有效 校长死亡或精神错乱或委托书的撤销，或 执行委托书的权限；前提是没有暗示 应以书面形式收到此类死亡、精神错乱、撤销或移交的通知 公司在会议或续会开始前在注册办事处 其中使用了代理工具。 |
| 23 |
| 114。 | 任何东西 根据这些条款，股东可以通过代理行事，股东也可以通过代理人来做 正式任命的律师。本条款中与代理人和文书有关的规定 委任代理人适用， 作必要修改后，致任何此类律师和文书 任命那个律师。 |
| 115。 | 任何 公司或合伙企业的股东可以通过其董事的决议或 其他管理机构，授权其认为合适的人担任其代表 在公司的任何会议上。经授权的人应有权 代表该公司或合伙企业行使与公司相同的权力 或者，如果股东是个人和这样的公司，则可以行使合伙关系 或合伙企业就本条款而言，应视为亲自出席 在任何此类会议上，如果经授权的人在场。 |
清除 房屋
| 116。 | 如果 清算所（或其被提名人），作为一家公司，根据决议，可能是其股东 其董事或其他管理机构或通过委托书，授权该人或 它认为适合在任何股东大会上担任其代表的人员 或在任何类别的股东会议上，前提是，如果有多人是 如此授权，授权书应具体说明相关股份的数量和类别 其中每一个人都是如此授权的。根据本条获得授权的人 应有权代表信息交换所 (或其指定人) 行使同样的权力 该人所代表的该信息交换所（或其被提名人）可以行使的权力 是持有此类授权中规定的股份数量和类别的个人股东。 |
书面的 股东的决议
| 117。 | 一个 所有股东签署的书面决议，暂时有权收到 股东大会的通知、出席和投票应与决议一样有效和有效 在正式召集和举行的股东大会上通过，可能包含以下几份文件 由一位或多位股东签署的类似表格。 |
导演们
| 118。 | 那里 应为由不少于一人组成的董事会（不包括候补成员） 董事），但前提是公司可以不时通过普通决议 增加或减少董事人数的限制。 |
| 119。 | 一个 董事不必是股东，但有权收到通知并出席 所有股东大会。 |
| 24 |
| 120。 | 之前 在初始业务合并完成之前，公司可以通过普通决议 B类股份的持有人（仅限）任命任何人为董事或免职 出于任何原因的任何董事。为避免疑问： |
| (a) | 优先的 在完成初始业务合并之前，A类股票的持有人应 无权就任何董事的任命或罢免进行表决；但是，前提是 所有B类股票均在初始业务合并之日之前进行转换， A类股票的持有人将有权对董事的选举进行投票；以及 | |
| (b) | 以下 初始业务合并的完成，公司可以通过普通决议 （在所有有权投票的股东中）根据以下规定任命或罢免任何董事 这些文章。 |
| 121。 | 对于 只要任何股份在指定证券交易所上市，董事应 分为三（3）个类别，分别被指定为I类、II类和III类。 应根据一项或多项决议将董事分配到每个类别 由董事会通过。在首次公开募股后的首次年度股东大会上， 第一类董事的任期将届满，应选举第一类董事 任期为三 (3) 年的完整任期。在首次公开募股之后的第二次年度股东大会上， 第二类董事的任期将届满，应选举第二类董事 任期为三 (3) 年的完整任期。在首次公开募股后的第三次年度股东大会上， 第三类董事的任期将届满，应选举第三类董事 任期为三 (3) 年的完整任期。在随后的每一次年度股东大会上，董事 应由选举产生，任期整整三 (3) 年，以接替该类别的董事 其任期将在该年度股东大会上到期。尽管有上述规定 根据本条，每位董事的任期应直至其任期届满， 直到其继任者经正式选出并获得资格为止，或直到其继任者为止 提前死亡、辞职或免职组成董事的人数没有减少 董事会应缩短任何现任董事的任期。任期限制 本条规定不适用于在第一届年度股东大会之前任命的任何董事 会议。 |
| 122。 | 这个 董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或作为额外董事 董事；前提是该任命不会导致董事人数超过 根据本章程或根据本章程规定为董事人数上限的任何数目。 根据前一句任命的任何董事的任期应为 设立新董事职位的董事类别的全部任期的剩余部分 或出现空缺，直到正式选出该主任的继任者为止 并有资格或直到他或她提前辞职、死亡或被免职当这个数字 董事人数增加或减少，董事会应，但须遵守第 121，确定董事人数增加或减少的一个或多个类别 应进行分配；但是，不得减少董事人数 缩短任何现任董事的任期。 |
| 25 |
| 123。 | 每个 董事有权获得董事会批准的薪酬，以及 这可能是根据本协议任何规定可能支付的报酬之外的补充 文章。此类报酬应视为每天累积。董事们和 还可向秘书支付所有合理产生的差旅、旅馆和其他费用 他们在出席董事会议或其任何委员会会议和从会议归来时由他们执行 董事或股东大会或与公司业务有关的。导演们 除上述薪酬外，还可向任何董事发放特别报酬 在接到要求时，他们应向或应要求提供任何特殊或额外服务 该公司的。 |
| 124。 | 文章 120 和 128 (g) 只能通过以不少于多数票通过的特别决议进行修订 股东大会上三分之二以上的选票，包括简单多数 B类股票的持有人（以及如果股东对该修正案投赞成票，但是 尚未获得简单多数B类股票持有人的批准， 在此类投票中，简单多数B类股票的持有人应拥有表决权 等于所有对该决议投赞成票的股东的总投票权 再加一个）。 |
| 125。 | 每个 董事有权提名另一名董事或任何其他人担任 在任何董事会议上代替董事担任董事的候补董事 董事无法出席，董事可自行决定将其免职 候补董事。在作出此类任命后，候补董事应（除非 认为任命候补董事的权力（在所有方面均受条款约束） 以及与其他董事和每位候补董事相关的现有条件， 在代替缺席的董事行事时，应行使和履行所有职能， 代表董事的权力和职责。任何被任命为候补董事 董事有权在董事会议上代表其投票 除该董事有权以其本人身份获得的投票权外，还包括任命人 作为董事，也应被视为两名董事 董事的法定人数。任何被任命为候补董事的人均应自动离职 例如候补董事的职位，以及何时由该董事担任候补董事 已被任命离任董事职务。候补董事的薪酬 应从任命该候补董事的董事的薪酬中支付 并应由他们商定。 |
| 126。 | 每个 委任候补董事的文书应采用董事会等通用形式 可能会批准。 |
| 127。 | 这个 候补董事的委任和免职应在向注册董事提交后生效 办公室或在董事会议上交付。 |
| 128。 | 这个 在以下任何情况下，董事职位应腾空，即： |
| (a) | 如果 董事通过由该董事签署的书面通知辞职，并离开 注册办事处； | |
| (b) | 如果 董事缺席（为免生疑问，没有代理人代表）或 从连续三次会议中选出的候补董事（由该董事任命） 未经董事特别休假的董事会和董事 通过相关董事因缺席而离职的决议； |
| 26 |
| (c) | 如果 该董事破产或与该董事作出任何安排或合并 一般债权人； | |
| (d) | 如果 董事去世或被发现精神不健全或心智不健全； | |
| (e) | 如果 该董事因而停止担任董事，或被禁止担任董事 因此，根据任何法律或成文法令的任何规定下达的命令； | |
| (f) | 如果 所有其他董事都要求董事离职； | |
| (g) | 优先的 如果董事被免职，直至完成初始业务合并 通过B类股份持有人的普通决议（仅限）；或 | |
| (h) | 以下 如果董事被免职，则初始业务合并的完成 通过普通决议（所有有权投票的股东）。 |
交易 和导演在一起
| 129。 | 一个 董事或候补董事可在公司下担任任何其他职务或盈利地点 （审计局除外）与其董事办公室合作，按此类条款 关于任期以及董事可能决定的其他问题。 |
| 130。 | 没有 董事或拟任董事应被其办公室取消与之签订合同的资格 本公司以卖方、买方或其他身份，也不得以任何此类合同或任何 本公司或代表本公司签订的合同或安排，其中有任何董事 任何利益均应予避免，任何董事也不得如此订立合同，或 既然如此感兴趣，就有责任向公司说明由此获得的任何利润 因该董事担任该职位或受托人而签订的合同或安排 由此建立了关系，但局长利益的性质必须是 该董事在提出进入问题的董事会议上宣布 在合同或安排中首先考虑在内，或者如果董事是 在那次会议举行之日对拟议的合同或安排不感兴趣，那么 在该董事变得如此感兴趣之后举行的下一次董事会议上，以及 如果董事在合同或安排发生兴趣之后对合同或安排产生兴趣 然后在该董事变得如此感兴趣之后举行的第一次董事会议上作出。 |
| 131。 | 在 除下文所述外，不存在其他重大利益，前提是董事 谁以任何方式直接或间接地对合同或拟议合同感兴趣 与公司一起声明（无论是通过特别通知还是一般性通知）其利益的性质 在董事会议上，董事可以就任何合同或提议进行表决 即使董事可能对合同或安排感兴趣，以及如果 该董事这样做，其选票应计算在内，该董事可以计算在 任何此类合同或拟议合同的董事会议的法定人数，或 安排应在会议之前作出, 以供审议。 |
| 27 |
| 132。 | 在哪里 正在考虑有关任命（包括确定或更改）的提案 两名或多名董事在本公司任职或受雇的任命（条款） 或本公司感兴趣的任何公司，此类提案可能会被分割和考虑 分别与每位董事有关，在这种情况下，与每位有关董事有关 应有权对每项决议进行表决（并计入法定人数），除非 这与局长自己的任命有关。 |
| 133。 | 任何 董事可以独立行事，也可以通过董事的公司以专业人员身份行事 公司的能力，董事或公司有权获得报酬 用于专业服务，就好像董事不是董事一样，前提是此处没有任何内容 其中应授权董事或董事公司担任该公司的审计师 公司。 |
| 134。 | 任何 董事可以继续担任或成为董事、董事总经理、经理或其他高管 或本公司推广或本公司可能感兴趣的任何公司的股东， 而且任何该董事均不对收到的任何薪酬或其他福利负责 由董事以董事、董事总经理、经理或其他高级管理人员或股东的身份 任何此类其他公司的公司。董事可以行使股份赋予的投票权 在公司持有或拥有或可由他们作为董事行使的任何其他公司中 其他公司，以他们认为合适的方式在所有方面（包括演习） 他们赞成任何任命自己或其中任何一位董事的决议 该公司的董事或其他高级职员，或投票或规定支付报酬 致该公司的董事、董事总经理或其他高级管理人员）。 |
权力 董事们
| 135。 | 这个 公司的业务应由董事管理，董事可以行使所有这些权力 公司的，如《公司法》或本条款所要求行使的那样 由公司在股东大会上进行，但须遵守本章程的任何规定， 遵守《公司法》，并且此类法规与上述法规并无矛盾 或公司在股东大会上可能规定的条款，但没有法规 公司在股东大会上作出的将使董事先前的任何行为无效 如果没有制定这样的条例, 本来是有效的.赋予的一般权力 本条不应受到任何特别权威或赋予的权力的限制或限制 董事根据任何其他条款。 |
| 136。 | 这个 董事可以不时随时通过委托书任命任何公司， 公司或个人或任何变动的人员，不论是直接还是间接提名 由董事为此类目的担任公司的律师或律师，并与 此类权力、权力和自由裁量权（不超过赋予或行使的权力） 本章程下的董事），在此期间内，并受以下条件的约束： 他们可能认为合适，任何此类任命都可能包含此类保护条款 以及人员与董事可能认为合适的任何律师打交道的便利性， 并可授权任何此类律师将全部或任何权力、权限再下放 以及赋予该律师的自由裁量权。董事也可以任命任何人为 出于此类目的并拥有此类权力、权限和自由裁量权的公司代理人 （不超过董事根据本章程赋予或可行使的金额）以及 在他们确定的期限和条件下，包括代理人的授权 下放其全部或任何权力。 |
| 28 |
| 137。 | 这个 董事可以在退休时代表公司支付酬金、养老金或津贴 向曾在公司担任任何其他带薪职位或盈利地点的任何董事披露 或向处长的遗属或受抚养人捐款，并可向任何基金捐款 为购买或提供任何此类酬金、退休金或津贴支付保费。 |
| 138。 | 这个 董事可以行使公司的所有权力来借钱、抵押或收费 其业务、财产和资产（当前和未来）以及未召回的资本或任何部分 并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券 无论是直接担保还是作为公司任何债务、责任或义务的担保，或 任何第三方。 |
| 139。 | 这个 董事有权代表公司提交清盘申请 未经公司在股东大会上通过的决议的批准。 |
| 140。 | 全部 支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让 公司提取的票据以及支付给公司的款项的所有收据均应为 以这种方式签署、签署、接受、认可或以其他方式签署（视情况而定） 董事应不时通过决议决定。 |
诉讼 的导演
| 141。 | 这个 董事可以开会讨论业务安排、休会和以其他方式进行监管 他们认为合适的会议。在任何会议上出现的问题和事项应为 由多数票决定。在票数相等的情况下，主席应 进行第二次投票或投票。董事可以，秘书在征用时可以 董事应随时召集董事会议。 |
| 142。 | 一个 董事或董事可以参加董事会或任何任命的委员会的任何会议 由这些董事所属的董事会通过电话发送， 视频或类似的通信设备供所有参与者使用 会议可以听取对方的意见，这种参与应被视为出席 亲自出席会议。 |
| 143。 | 这个 董事业务交易所需的法定人数可由董事确定 董事，除非另有规定，否则应占当时在任董事的多数。 |
| 144。 | 这个 即使有任何空缺，续任董事或唯一的持续董事仍可行事 人数不多，但如果且只要董事人数减少到最低人数以下 根据本章程或根据本章程细则确定的持续董事或董事的人数 可以采取行动，以填补其人数空缺或召集将军 会议，但不用于任何其他目的。如果没有董事或董事能够或愿意 要采取行动，则任何两名股东都可以召集股东大会以任命 导演。 |
| 29 |
| 145。 | 这个 董事可以不时选举和罢免主席，如果他们认为合适，还可以选举和罢免主席 副主席，并分别决定他们的任期。 主席应主持所有会议，如果主席不这样做，则副主席应主持所有会议 董事会成员，但如果没有主席或副主席，或者是否在任何会议上 主席或副主席在会议结束后的五 (5) 分钟内不在场 由于被任命持有相同股份，出席的董事可以选择其中一个人担任 会议主席。 |
| 146。 | 一个 当时，符合法定人数的董事会议即为合格会议 行使董事暂时可行使的所有权力和自由裁量权。 |
| 147。 | 没有 在损害本章程赋予的权力的前提下，董事可以委托其任何一项 向由其机构中他们认为合适的一名或多名成员组成的委员会赋予权力。 以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时，应符合任何 董事可能对他们施加的法规。董事可通过以下权力 律师或其他人，在此条件下指定任何人为公司的代理人 由董事决定，前提是授权不排除他们 自己的权力。 |
| 148。 | 这个 由两名或更多董事组成的任何此类委员会的会议和议事程序应 受本条款中关于会议和议事程序的条款管辖 董事在适用范围内，不被任何法规所取代 由董事根据前一条制定。 |
| 149。 | 这个 董事可以在他们认为必要时以此类条款和薪酬任命高级管理人员 并履行此类职责，但须遵守取消资格和免职等规定 董事们可能认为合适。除非该官员的条款中另有规定 董事或股东的决议可任命高级管理人员免职。 |
| 150。 | 全部 任何董事会议、董事委员会或任何行事的人所犯的行为 作为董事，尽管事后发现存在一些缺陷，但仍应如此 在任命任何按上述方式行事的董事或个人时，或者他们或任何人 其中有被取消资格、已离职或无权投票，同样有效 就好像每一个人都是经过正式任命的，而且是合格的，而且一直如此 一名董事并有权投票。 |
| 151。 | 这个 董事应安排以下内容制作会议记录： |
| (a) | 所有 董事对高级职员的任命； |
| 30 |
| (b) | 这 出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名； 和 | |
| (c) | 所有 本公司和董事的所有会议以及任何会议的决议和议事录 董事委员会。 |
任何 此类会议纪要，如果据称是由进行议事的会议的主席签署，或由主席签署 在证明相反的情况之前, 下次会议应是其诉讼程序的确凿证据.
| 152。 | 一个 董事但非候补董事可以派代表出席董事会的任何会议 董事由董事以书面形式委任的代理人担任。代理应计入 无论出于何种目的，代理人的法定人数和表决均应视为被任命者的法定人数和投票 董事。 |
书面的 董事的决议
| 153。 | 一个 由所有董事签署的书面决议，暂时有权出席和 在董事会议上投票（有权签署此类决议的候补董事） 代表其委任者）应与在会议上通过的决议一样有效和有效 董事会议正式召集和举行，可能包含以下几份文件 例如每份由一名或多名董事（或其候补董事）签署的表格。 |
推定 表示同意
| 154。 | 一个 出席董事会会议的董事或候补董事 就任何公司事项采取的行动应假定已同意所采取的行动 除非董事的异议应写入会议记录，或除非 董事应就此类行动向代理人提出书面异议 在会议休会前担任会议秘书，或应提出异议 在会议休会后立即通过挂号信发送给该人。这样 异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。 |
借款 权力
| 155。 | 这个 董事可以行使公司的所有权力，借款和抵押贷款，抵押贷款， 抵押或抵押其承诺、财产和资产或其任何部分，并发行 债券、债券股票或其他证券，无论是直接担保还是作为抵押担保 对于公司或任何第三方的任何债务责任或义务。 |
秘书
| 156。 | 这个 董事可以任命任何人为秘书，该秘书的任期为该任期，地址为 这样的报酬，并有他们认为合适的条件和权力。任何秘书 因此由董事任命的董事可以免职，也可以由公司通过普通方式免职 分辨率。在以下情况下，秘书可以要求或授权秘书做的任何事情 办公室空缺或者由于任何其他原因没有秘书能够采取行动 由或交给任何助理或副秘书，或者如果没有助理或副秘书 能够由本公司一般或特别授权的任何高级人员行事 由董事代表这样做，前提是本章程的任何规定要求 或授权董事和秘书做某件事或授权董事和秘书做某件事不应得到满足 由同时担任董事和担任该职位的同一个人完成，或由同一个人完成 的，秘书。 |
| 31 |
| 157。 | 没有 以下人员应被任命或担任秘书： |
| (a) | 这 独任董事；或 | |
| (b) | 一个 公司，其唯一董事是其唯一董事；或 | |
| (c) | 这 公司的唯一董事，该公司的唯一董事是唯一董事。 |
那个 密封
| 158。 | 这个 董事应安全保管印章，不得使用印章 除非经董事决议或董事委员会授权 由董事代表授权。董事可以保留在开曼群岛以外的地方使用 岛屿一副印章。董事可以不时视情况而定（但须遵守 这些条款（与股票证书有关的条款）决定了人员和 应在场时使用印章或其传真的人数， 除非另有决定，否则印章或其副本应贴在 任何一位董事或秘书的出席，或经正式授权的其他人出席 董事们。 |
分红， 分配和储备
| 159。 | 主题 遵守《公司法》、本条款以及任何类别的股票所附的特殊权利， 董事可根据其绝对酌情决定宣布股息和股票分配 发行并授权从基金中支付股息或分配 公司因此合法可用。除非派息，否则不得支付任何股息或分配 公司的已实现或未实现利润的百分比，或从股票溢价账户中提取的利润， 或《公司法》另行允许。 |
| 160。 | 除了 如股份所附权利另有规定，或另有决定 董事，与股份有关的所有股息和分配均应申报和支付 根据股东持有的股份的面值。如果发行了任何股票 其条款规定股息或分配应从特定日期开始排序, 该股份应相应排列股息或分配顺序。 |
| 161。 | 这个 董事可以从任何股息或分配中扣除和扣留原本应支付给 任何股东随后应向公司支付的所有款项（如果有） 由于电话或其他原因或公司法律有义务支付的任何款项 给任何税务机关或其他机关。 |
| 32 |
| 162。 | 这个 董事可以宣布任何股息或分派全部或部分由分派支付 特定资产，尤其是任何其他公司的股份、债券或证券 或以任何一种或多种方式进行, 如果此类分配出现困难, 董事们可以按照他们认为的权宜之计达成和解，尤其是可以发行部分股票 分享和确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，以及 可以决定根据价值向任何股东支付现金 如此固定，以调整所有股东的权利，并可能赋予任何此类特定权利 受托人的资产，这对董事来说似乎是权宜之计。 |
| 163。 | 任何 股票的股息、分配、利息或其他以现金支付的款项可以 通过电汇给持有人或通过所指示的邮寄支票或认股权证付款 发往持有人的注册地址，如果是联名持有人，则发往注册地址 首次在成员登记册上被点名的持有人或该人的地址；以及 发往该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张这样的支票 或授权书（除非董事自行决定另行决定） 支付给收件人的订单。两个或更多联名持有人中的任何一个 可以为任何股息、奖金或其他应付款项提供有效收据 他们作为共同持有人持有的股份的份额。 |
| 164。 | 任何 无法支付给股东和/或仍无人申领的股息或分配 自宣布此类股息或分派之日起六（6）个月后，可在 董事的自由裁量权，以公司的名义存入一个单独的账户， 前提是公司不得成为该账户的受托人 并且股息或分配仍应作为应付给股东的债务。任何股息 或自申报之日起六年后仍未申领的分配 此类股息或分配的款项将被没收并归还给公司。 |
| 165。 | 没有 股息或分派应向公司收取利息。 |
分享 高级账户
| 166。 | 这个 董事应在公司的账簿和记录上开立一个账户，以备注账号 股票溢价账户，并应不时记入该账户的贷方 一笔金额等于发行任何股份时支付的保费金额或价值。 |
账户
| 167。 | 这个 董事应安排保留所有款项的适当账簿 本公司收到和支出的款项以及与收款或支出有关的事项 发生在公司的所有商品销售和购买以及资产和负债 该公司的。如果没有保存适当的书籍，则不应被视为已保存 为了真实和公允地了解公司的状况，这是必要的 事务并解释其交易。 |
| 168。 | 这个 账簿应保存在注册办事处或董事等其他地方 认为合适，并应随时接受董事的检查。 |
| 169。 | 这个 董事会应不时决定是否、在何种程度上以及在何种程度上 时间和地点，以及在什么条件或文章下公司的账目和账簿 或其中任何一方均应向非董事的股东开放，不是 股东（非董事）有权查看任何账户或账簿 或公司的文件，法律授权或董事会授权的除外 或通过股东的决议。 |
| 33 |
审计
| 170。 | 这个 与公司事务有关的账目应以可能的方式进行审计 不时由股东决议决定，或未通过任何此类决定， 董事会审计，或未作出上述任何决定，均不得进行审计。 |
| 171。 | 没有 损害董事设立任何其他委员会的自由（如果有） 股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价， 并且，如果指定证券交易所要求，董事应建立和维护 审计委员会（审计） 委员会）作为董事会的一个委员会和 应通过正式的书面审计委员会章程，审查和评估其充分性 每年的正式书面章程。的组成和职责 审计委员会应遵守美国证券交易委员会和指定机构的规章制度 证券交易所。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或 视情况而定，频率更高。 |
| 172。 | 如果 任何股份（或其存托凭证）在指定股上上市或报价 证券交易所，公司应对所有关联方交易进行适当的审查 持续进行，并应利用审计委员会来审查和批准 潜在的利益冲突。 |
| 173。 | 这个 审计人的薪酬应由审计委员会（如果有的话）确定，否则 由董事会批准。 |
| 174。 | 任何 向审计委员会成员（如果有）支付的款项需要审查和 董事的批准，任何对此类付款感兴趣的董事均不这样做 审查和批准。 |
| 175。 | 这个 审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果有任何违规行为 确定后，审计委员会应负责采取所有行动 是纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守条款所必需的 首次公开募股。 |
通知
| 176。 | 任何 公司可以向任何股东送达通知或文件： |
| (a) | 就个人而言； |
| 34 |
| (b) | 通过 寄往登记册中显示的该股东地址的挂号信件或快递 会员；或 |
| (c) | 通过 电报、电传、传真、电子邮件或董事认为的任何其他电子手段 适当的。 |
| 177。 | 在 就股份的联名持有人而言，所有通知均应发给该联名持有人 就共同控股而言，其姓名在成员登记册中排名第一的持有人， 而如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。 |
| 178。 | 任何 亲自或通过代理人出席公司任何会议的股东应 所有目的均应视为已收到此类会议的适当通知, 必要时, 召开该会议的目的。 |
| 179。 | 任何 传票、通知、命令或其他需要发送给本公司或送达本公司的文件， 或者，可以通过留下或发送来派遣或送达公司的任何高级管理人员 用预付信封或包装纸邮寄给本公司或 注册办事处的此类官员。 |
| 180。 | 在哪里 通知或其他文件通过挂号信、送达该通知或其他文件发送 应视为通过正确填写、预付款和邮寄信封而生效 包含该通知或其他文件，则该通知或其他文件应视为已于当天收到 第二天之后的第三天（不包括星期六或星期日或公众假期） 它是发布的。如果通知或其他文件是通过快递发送的，则由快递公司发送 通知或其他文件应视为通过交付通知或其他方式生效 向快递公司开具文件，该通知或其他文件应视为有 已在第五天收到（不包括周六或周日或公众假期） 开曼群岛）在交付给快递公司的第二天。在哪里 通知或其他文件通过电报、电传或传真发送，送达该通知或 通过正确处理和发送其他文件，应视为已生效，并且 该通知或其他文件应视为在同一天收到 它被传送了。如果通知或其他文件是通过电子邮件发送的，则该通知的送达 或其他文件应通过将电子邮件发送到该电子邮件地址而被视为已生效 由预定收件人提供，且该通知或其他文件应视为具有 已在发货的同一天收到，收货时不一定要这样做 要由收件人确认的电子邮件的内容。 |
| 181。 | 任何 通知或文件通过邮寄方式送达或留在任何注册地址的注册地址 尽管股东是 然后死亡、精神失常、破产或解散，以及公司是否收到此类通知 死亡、精神错乱、破产或解散，应视为已按规定服刑 以该股东名义注册为唯一或联名持有人的任何股份，除非 在送达通知或文件时，股东的姓名应具有 作为股份持有人的身份被从成员登记册中删除，此类服务应 无论出于何种目的，均被视为向所有人发送此类通知或文件已足够 感兴趣（无论是与该股东共同利益，还是通过该股东或根据该股东的名义提出索赔） 分享。 |
| 35 |
缠绕 资产的最终分配和最终分配
| 182。 | 如果 公司应清盘，清算人应使用公司的资产进行清偿 以清算人认为适当的方式和顺序提出债权人的索赔。 |
| 183。 | 如果 公司应清盘，可供股东分配的资产 不足以偿还全部股本，应分配此类资产 因此，损失应尽可能由股东按比例承担 相当于他们所持股份的面值。如果在清盘中，可用资产 股东之间的分配应足以偿还全部股份 清盘开始时的股本，盈余应分配 在股东中，按他们在股东中持有的股票的面值成正比 开始清盘，但须从与之相关的股份中扣除 应向公司支付的所有未付通话费或其他款项中都有应付的款项。 本条不影响特别发行的股票持有人的权利 条款和条件。 |
| 184。 | 如果 公司应清盘（无论清算是自愿清盘、在监督下清算还是 （由法院）清算人可根据特别决议的授权，在 实物股东是公司的全部或部分资产，以及是否 无论资产是否应由单一种财产组成，并且可以为此目的设定 清算人认为任何一类或多类财产的公平价值， 并可决定如何在股东之间进行这种分割。这个 清算人可凭借同样的权力，将资产的任何部分归于受托人 为作为清算人的股东的利益而发出的信托应具有同样的权限 认为合适，公司的清算可能会结束，公司解散，但是 因此，不得强迫任何股东接受与之相关的任何股份 是责任。 |
赔偿
| 185。 | 每个 本公司的董事或高级管理人员应从公司的资产中获得赔偿 免责该董事或高级管理人员因任何行为或失败而承担的任何责任 在履行其职能时采取行动，但董事所承担的责任（如有）除外 或者官员可能因自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而蒙受损失。不这样的 董事或高级管理人员应就执行过程中的任何损失或损害向公司负责 他们的职能，除非该责任是由于实际欺诈、故意违约或 故意疏忽该董事或高级职员。本文提及的实际欺诈，故意的 违约或故意疏忽是指主管法院就此作出的裁定 归因于相关方的行为。 |
| 186。 | 这个 董事有权为任何人的利益购买和维持保险 现任或曾任本公司董事或高级职员的人士，以弥补他们的任何责任 本公司可以合法地为其投保。 |
| 36 |
披露
| 187。 | 任何 如果法律要求，公司的董事、高级管理人员或授权代理人应这样做 根据公司受其管辖或遵守的任何司法管辖区的法律 公司股票上市的任何证券交易所的规则或依据的规则 与本公司签订的任何合同，均有权发布或披露任何信息 他们掌握的与公司事务有关的信息，包括但不限于任何 载于股东登记册中的信息。 |
商业 组合
| 188。 | 尽管如此 本条款的任何其他条款，第 188 条至第 199 条（企业） 合并条款）应在开始的时期内适用 在本条款通过之日起并在首次完成时终止 任何业务合并以及根据本条款分配信托账户。 如果《企业合并条款》与任何其他条款发生冲突 在本条款中，以《企业合并条款》为准。 |
| 189。 | Prior 在完成任何业务合并之前，公司应： |
| (a) | 提交 此类业务合并提交股东批准；或 | |
| (b) | 提供 有机会通过要约回购股份的股东 每股回购价格以现金支付，等于存款时的总金额 在信托账户中，按信托账户完成前两个工作日计算 业务组合，包括信托账户赚取的、之前未发放的利息 向公司支付纳税义务（如果有）（减去用于支付解散费用的最高10万美元利息） 费用）除以当时已发行的公开股票的数量，前提是公司 不得以可能导致公司净额的金额回购公开股票 有形资产应低于5,000,001美元。 |
| 190。 | 如果 公司根据第13e-4条和第14E条发起任何要约 与企业合并有关的《美国交易法》，它应提交要约 在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交的文件，其中包含大量内容 有关此类业务合并和赎回的相同财务和其他信息 《美国交易法》第14A条所要求的权利。或者，如果 公司举行股东投票以批准拟议的业务合并，公司 将根据法规在代理招标的同时进行任何兑换 《美国交易法》第14A条，不符合要约规则，并提交代理材料 与美国证券交易委员会合作。 |
| 191。 | 在 为批准业务合并而召开的股东大会 本条款，如果大多数股份被投票赞成批准 业务合并，应授权公司完成业务合并。 |
| 37 |
| 192。 | 任何 持有公开股份但不是本公司创始人、董事或高级管理人员的股东 在对企业合并进行任何投票的同时，可以选择公开其股票 以现金兑现的股票（首次公开募股） 赎回），前提是该股东没有共同行动 与任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人共享，或 作为 “团体”（定义见美国交易法第13条）可以行使 该赎回权总额超过十五（15）％ 未经公司事先同意的公开股票，并进一步规定 通过被提名人以实益方式持有公开股票的股东必须表明自己的身份 就任何赎回选择向公司披露，以便有效兑换此类赎回选择 公开股票。关于为批准拟议的业务合并而举行的任何投票， 寻求行使赎回权的公开股票持有人将被要求 要么向公司的过户代理人提供证书（如果有），要么交付 使用存托信托公司的电子方式将其股份交给过户代理人 在每种情况下，DWAC（在托管人处存款/提款）系统，由持有人选择 在最初预定对待批准的提案进行表决之前最多两个工作日 业务组合。如果有此要求，公司应向任何此类赎回股东付款， 无论他或她是投票赞成还是反对这种拟议的业务合并, 以现金支付的每股赎回价格，等于存款时的总金额 在信托账户中，在信托账户完成前两个工作日计算 业务组合，包括信托账户赚取的、之前未发放的利息 向公司缴纳纳纳纳税款（如果有）除以公开股票的数量，然后 有争议的价格（此处将此类兑换价格称为赎回价格）， 前提是公司赎回的公开股票的金额不得导致 公司的净有形资产将低于5,000,001美元。 |
| 193。 | 这个 兑换价格应在相关业务完成后立即支付 组合。如果提议的业务合并由于任何原因未获得批准或完成 则此类赎回将被取消并将股票证书（如果有）退还给 相关股东（视情况而定）。 |
| 194。 | 在 该事件： |
| (a) | 要么 (i) 公司未在 2024 年 11 月 23 日当天或之前完成业务合并 或董事会确定的更早日期，或 (ii) 一项决议 根据《公司法》，股东可以开始自愿清算 无论出于何种原因，在完成业务合并之前，本公司 应：（A）停止除清盘之外的所有业务；（B）尽快停止所有业务 在合理可能但不超过十 (10) 个工作日后，向公众兑换 股票，按每股价格计算，以现金支付，等于存款时的总金额 在信托账户中，包括在信托账户中赚取的、以前未发放的利息 向公司缴纳纳纳纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息） 费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括收款权） 进一步的清算分配（如果有）；以及（C）随后尽快进行清算分配 此类赎回，须经公司剩余股东批准，以及 除第 (B) 及 (C) 款另有规定外，董事清算和解散 根据开曼群岛法律，它有义务在所有情况下都要为债权人的债权作出规定 受适用法律的其他要求约束；以及 |
| 38 |
| (b) | 任何 对第194（a）条进行了修正，这将影响公司的实质内容或时间 如果公司尚未完成初始股份，则有义务赎回100％的公开股份 2024 年 11 月 23 日或之前或确定的更早日期的业务合并 由董事会审议，或对以下条款的任何其他条款进行任何修改 这些条款与A类股票持有人的权利有关，每位公众持有人 应向不是本公司创始人、董事或高级管理人员的股票提供 在任何此类修正案获得批准后，有机会按每股赎回其公开股票 价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户赚取的、以前未向公司发放的利息 支付其纳税义务（如果有）（减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息） 费用）除以当时已发行的公开股票的数量，前提是公司 不得以会导致公司净有形资产的金额赎回公开股票 资产应低于 5,000,001 美元。与赎回相关的任何应付金额 在对第194（a）条进行相关修正后，应立即支付本第194（b）条。 如果第194（a）条的拟议修正案因任何原因未获得批准或完成，那么 此类赎回将被取消，股票证书（如果有）应退还给相关机构 股东视情况而定。 |
| 195。 | 已保留 |
| 196。 | 除了 用于提取利息以支付纳税义务（如果有），则不提取任何持有的资金 信托账户应从信托账户中解冻，直至首次公开募股赎回以较早者为准 根据第192条，根据第192条通过要约回购股份 189 (b)、根据第194 (a) 条或根据第194 (a) 条的修正案分配信托账户 第194 (b) 条。在任何其他情况下，公开股票的持有人均无任何权利或 信托账户中的任何形式的利息。 |
| 197。 | 之后 发行公开股票，在企业合并完成之前， 董事不得发行额外的股票或任何其他可能赋予其权利的证券 其持有人给： |
| (a) | 接收 来自信托账户的资金；或 | |
| (b) | 投票 关于 (i) 事先向股东提交的任何业务合并或任何其他提案 对业务合并的完成或与之有关的，或 (ii) 拟议的修正案 阅读这些条款，以延长公司完成业务合并的时间 2024 年 11 月 23 日或董事会确定的更早日期之后， 或以其他方式修改任何业务合并条款。 |
| 39 |
| 198。 | 这个 公司必须完成一项或多项具有总公允市场价值的业务合并 信托账户中至少有 80% 的资产（不包括 信托账户中持有的递延承保折扣以及该收入的应纳税款 在公司签署最终协议时通过信托账户赚取） 与业务合并有关。初始业务合并不得生效 仅限于另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司。 |
| 199。 | 一个 董事可以就董事存在冲突的任何业务合并进行投票 对此类业务合并的评估令人感兴趣，前提是 董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。 |
| 200。 | 这个 公司可以与关联的目标业务进行业务合并 发起人、公司的董事或高级职员（如果此类交易获得批准） 大多数独立董事（根据规则和条例的定义） 指定证券交易所）以及在这方面没有权益的董事 交易。如果公司与以下实体进行业务合并 隶属于保荐人、公司董事或高级职员、公司或 独立董事委员会（根据其规则和条例的定义 指定证券交易所），将征求业务合并公平的意见 从财务角度来看，无论是独立投资银行还是从公司来看 公司或其他通常发表估值意见的独立实体。 |
商业 机会
| 201。 | 在 对以下事实的承认和预期:(a) 董事, 经理, 高级职员, 成员, 投资者一个或多个成员的合伙人、管理成员、员工和/或代理人 集团（前述各人）为投资者 集团关联人）可以担任董事和/或高级职员 本公司的；以及 (b) 投资者集团参与并可能继续从事同样的业务 或与公司直接从事的类似活动或相关业务领域 或间接地，可能参与和/或其他与之重叠或竞争的业务活动 本公司可能直接或间接参与的内容，即本条款的规定 在此标题下，“商业机会” 旨在规范和定义 本公司某些事务的进行，因为这些事务可能涉及股东和 投资者集团关联人士，以及公司的权力、权利、义务和责任 以及与之相关的董事、高级职员和股东。 |
| 202。 | 至 在适用法律、投资者集团和投资者集团允许的最大范围内 相关人员没有责任，除非合同明确承担， 避免直接或间接参与相同或相似的商业活动 或以公司为单位的业务领域。 |
| 203。 | 至 在适用法律允许的最大范围内，公司放弃任何利益或期望 公司参与任何潜在交易或有机会参与任何潜在交易 或者对投资者集团或投资者来说可能是公司机会的事项 一方面是集团关联人，另一方面是公司。 |
| 40 |
| 204。 | 至 在适用法律、投资者集团和投资者集团允许的最大范围内 关联人没有义务沟通或提供任何此类公司机会 向本公司提出，不因违反任何规定而对公司或股东承担责任 作为公司股东、董事和/或高级管理人员的信托义务完全是出于理由 该当事方为自己追求或获得此类公司机会的事实 或她本人，将此类公司机会引导给他人，或不进行沟通 有关公司此类公司机会的信息。 |
| 205。 | 除了 如本条款其他部分所规定，公司放弃任何利息或期望 公司参与或获得参与任何潜在交易的机会 或者对公司和投资者集团都可能构成公司机会的事项， 与之相关的公司董事和/或高级职员（同时也是投资集团的相关人员） 人获得知识。 |
| 206。 | 至 法院在多大程度上可以认为任何活动与公司机会有关 本条款中宣布的违反对公司或其股东的义务的行为， 在允许的最大范围内，公司和（如果适用）每位股东特此放弃 根据适用法律，公司或该股东提出的任何及所有索赔和诉讼理由 可能用于本条款中描述的此类活动。在允许的最大范围内 根据适用法律，本条款的规定同样适用于所开展的活动 在将来，过去也曾这样做过。 |
关闭 注册会员或确定记录日期
| 207。 | 对于 确定有权获得任何会议通知或在任何会议上投票的股东的目的 股东或其任何续会，或有权获得付款的股东 任何股息或其他分配，或者为了确定股东的分配 任何其他目的，董事可根据以下要求以任何方式通过 任何指定证券交易所，规定应关闭成员登记册以供转让 在规定的期限内, 无论如何不得超过四十天. |
| 208。 | 在 除了关闭成员登记册以外，董事可以事先确定 或拖欠任何此类股东资格的记录日期 通知股东大会或其任何续会，或在任何股东大会上进行表决，或 目的是确定有权获得任何股息的股东 或其他分配，或为了确定任何其他股东的利益 目的。 |
| 209。 | 如果 没有确定有权获得通知或... 的股东的记录日期 在有权获得股息的股东或股东大会上投票， 会议通知的邮寄日期或会议决议的日期 视情况而定，宣布通过此类股息的董事应作为记录 确定股东的日期。当确定股东有资格时 在任何会议上进行表决都是按照前一条规定的方式进行的，例如 裁决应适用于任何延期。 |
| 41 |
注册 作为延续
| 210。 | 这个 公司可通过特别决议决定以延续的方式在司法管辖区进行注册 在开曼群岛或其目前注册成立的其他司法管辖区以外, 已注册或已存在。董事可以安排向书记官长提出申请 要求公司在开曼群岛或其他司法管辖区注销公司 它目前正在成立、注册或存在，可能导致所有这些 在他们认为适当时采取进一步步骤，以继续进行移交 该公司的。 |
金融 年
| 211。 | 这个 董事应决定公司的财政年度，并可以将其更改为 不时地。除非他们另有决定，否则财政年度应于12月31日结束 在每年。 |
修正案 转到备忘录和组织章程
| 212。 | 主题 对于这些条款，公司可以不时修改或增加这些条款或对其进行修改 或就备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项在备忘录中增加内容 通过一项特别决议。 |
开曼 岛屿数据保护
| 213。 | 这个 就《数据保护法》而言，公司是 “数据控制者”（如 经修订的）开曼群岛（DPA）。 通过认购和持有公司股份，股东提供 拥有某些信息（个人数据）的公司 这构成 DPA 下的 “个人数据”。个人数据包括，不包括 限制，以下与股东和/或任何自然人有关的信息 与股东（例如股东的个人董事、成员）有关联 和/或受益所有人：姓名、居住地址、电子邮件地址、公司联系方式 信息、其他联系信息、出生日期、出生地点、护照或其他 国民身份证详情、国民保险或社会保险号、纳税身份信息， 银行账户详细信息以及有关资产、收入、就业和资金来源的信息。 |
| 214。 | 这个 公司处理此类个人数据的目的是： |
| (a) | 表演 合同权利和义务（包括备忘录和本条款规定的权利和义务）； | |
| (b) | 遵守 负有法律或监管义务（包括与反洗钱有关的义务和 反恐融资、预防和侦查欺诈、制裁、自动兑换 税务信息，政府、监管、税务和执法机构的请求， 实益所有权和法定登记册的维护）；以及 | |
| (c) | 这 本公司或可能向其提供个人数据的第三方追求的合法利益 转移，包括管理和管理公司、发送更新、信息 以及就公司向股东发出的通知或以其他方式与股东通信， 寻求专业建议（包括法律咨询），会计、税务申报和 审计义务, 管理风险和业务以及维护内部记录. |
| 215。 | 这个 公司将个人数据传输给处理以下个人数据的某些第三方 代表本公司，包括其指定或聘用的第三方服务提供商 协助其管理、运营、行政和法律、治理和监管 合规性。在某些情况下，法律或法规可能要求公司 将有关一位或多位股东的个人数据和其他信息转移到 政府、监管、税务或执法机构。反过来, 该权力机构可能会 与其他政府、监管、税务或执法机构交换此信息 在开曼群岛境内或境外设立。 |
| 42 |
