附录 4.2

修订和重述激励措施 股票购买计划

第 1 条

导言

1.1目的：

目的 该激励性股票购买计划（“计划”）旨在鼓励其参与Agnico Eagle Mines Limited的股权 董事、高级管理人员和雇员通过购买Agnico Eagle Mines Limited的普通股（“股份”）。

正如本文所使用的， 除非上下文另有要求，否则 “公司” 一词统指Agnico Eagle Mines Limited及其子公司 公司。

第二条

购买计划

2.1参与：

受制于 第 2.10 节及适用法律、公司所有董事（不包括非执行董事）以及所有高级职员和全职 本公司连续雇用至少 12 个月的员工有资格参加 在计划中（此处将此类人员称为 “参与者”）。委员会（定义见本文第 3.7 节）应 有权自行决定放弃这12个月期限或拒绝任何个人或群体的参与权 或继续参与该计划.

2.2参与选择和参与者的贡献：

参与者 可以选择在一个日历年（“计划年度”）内参与本计划，不迟于12月10日向公司交付 在上一个日历年（“注册日期”）中，以不时规定的形式发出书面指示。如果 已选择计划的工资扣除功能，此类表格将授权公司从参与者的工资扣除金额 公司的基本年薪，扣除前，不包括任何形式的加班费、奖金或津贴 (“基本年薪”), 根据适用的工资表等额分期付款.或者，参与者可以 选择通过支付给公司的支票每季度分四次等额向本计划缴款。金额如此 根据以下规定，由公司扣除或支付给公司（“参与者的供款”）将适用于购买股份 归本计划所有，为本计划的目的，应由公司以信托形式持有。

除了在 如果参与者是公司董事，则参与者在计划年度的缴款不得超过10％ 参与者在注册日期所在的日历年度的基本年工资。参与者的贡献 在计划年度内，选择参与本计划的公司任何董事的年度董事会不得超过该董事的年度董事会 以及注册日期所在日历年的委员会预付费.不得对参与者进行任何调整 在下一个注册日期之前捐款，然后仅在向公司提交新的书面指示时才进行捐款。

2.3参与者的捐款—替代安排：

计划参与 按工资扣除不适用于身为短期或长期残疾的全职员工、工人 补偿或育儿假。对于此类参与者，其参与者捐款的支付将通过支票接受，前提是 以满足该计划的所有其他要求.

失败 根据公司的选择，参与者根据本计划条款缴纳任何所需的缴款应被视为 取消该参与者参与本计划的选择。视为的取消将在结束时生效 在被视为取消的当月的最后一个工作日营业。将通知违约参与者 通过邮寄给该参与者的书面通知以及公司信托持有的任何参与者的捐款进行此类取消 对于此类参与者，应退还给违约参与者。如果参与者是参与者，则不能向参与者发行任何股票 未按计划条款缴款。

2.4公司的贡献：

立即 在根据本协议第2.6节向参与者发行任何股票之日之前，公司将向参与者贷款 随后以信托形式为参与者持有一笔金额（“公司供款”），金额不超过 然后，参与者捐款的50％由公司信托持有。

2.5总捐款：

参与者的 供款加上公司的供款应为 “总供款”。不应要求本公司 将参与者的供款或总供款与其自有公司资金分开或支付利息 致任何参与者。

2.6股票发行：

3月31日， 每个计划年度的6月30日、9月30日和12月31日，或者如果任何此类日子不是工作日，则在前一个计划年度 工作日（均为 “发行日期”），本公司将向每位参与者发行全额支付和不可评税的股份， 尽可能按公司在该日为每位转换后的此类参与者持有的信托缴款总额的价值计算 在这些发行日期按市价（定义见下文）转入股票。否则，这种转换会导致参与者面临问题 在股份的一小部分中，公司将仅发行可通过该总出资购买的数量的整股。 在股票发行之前，参与者对此类股票没有任何股东的权利或义务。

在本第 2.6 节中， 任何发行日的 “市场价格” 应为多伦多股票最高和最低交易价格的简单平均值 证券交易所（“TSX”）在该发行日期（“定价期”）之前的五个交易日中的每个交易日。 如果股票在定价期内未在多伦多证券交易所交易，则市场价格应为最高价和最低价交易的简单平均值 在此定价期内，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的股票价格转换为加元 按照使用正午反向买入汇率将美元兑换成加元的汇率。如果股票确实如此 在定价期内不得在多伦多证券交易所或纽约证券交易所交易，市场价格应为最高和最低交易价格的简单平均值 在委员会可能选择的定价期内，股票上市的加拿大证券交易所的股票 出于这样的目的。如果股票当天没有在任何此类证券交易所交易，则市场价格应为该证券交易所的简单平均值 在此定价期内，多伦多证券交易所股票的买入价和卖出价。

该公司 应以信托形式为参与者持有总捐款中的任何未使用余额，直到该余额按照以下规定使用为止 计划。

2.7购买记录：

两点以内 在每个发行日后的几个月，应向每位参与者提供在该发行日购买的股票的记录，视适用情况而定 市场价格及其账户中剩余的余额，以及有关已发行股票数量的电子通知 向参与者发送并以参与者的名义注册。

2.8限制期限：

该计划是 旨在提供股票供参与者投资（通过持有股份），以期协调参与者的利益 和股东），不得立即转售；因此，参与者必须持有根据本计划购买的股份一年。 在自发行之日起至该发行日期一周年结束的一年期内（“限制期”）， 参与者不得出售、转让或以其他方式处置在该发行日向参与者发行的股份。参与者 在股份出售或以其他方式处置之前，应是股份的注册持有人 在限制期到期后由参与者执行。在限制期内，参与者有权 对于公司股东的所有权利，包括但不限于参与者应有 (a) 行使的权利 与其股份相关的选票；以及 (b) 公司申报和支付的所有现金分红和其他现金分配 就任何股份而言，应向参与者支付或按参与者的命令支付。在限制期内，参与者可以转让， 出售或投标参与者持有的受限制期限的部分或全部股份 善意 第三 向公司所有股东提出的当事方收购出价或类似的收购交易，前提是，如果收购出价或 收购交易尚未完成，参与者持有的任何股份仍受禁止出售、转让的约束 或其他处置直至适用的限制期到期。公司的首席执行官（或此类人） 由首席执行官指定）可自行决定选择放弃适用于以下情况的任何限制期限 参与者持有的股份。关于豁免适用于行政长官持有股份的任何限制期限 公司高管，委员会应根据其绝对自由裁量权进行此类选举。

受限者 本第 2.8 节中规定的对参与者出售、转让或以其他方式处置股份的期限和相关限制 不适用于本公司在美国雇用的 “美国参与者” 的任何 “美国参与者”。在这个 第 2.8 节，“美国参与者” 应包括任何身为美国人的参与者，定义见第 902 条 经修订的1933年《美国证券法》的S条例。

2.9退出该计划：

在活动中 参与者因与本计划的关系终止而失去参与本计划的资格 公司出于任何原因，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果参与者在参与本计划时死亡， 不会进一步购买股份，公司随后为参与者持有的参与者缴纳的捐款应该 视情况而定，支付给参与者或其遗产，或按照有司法管辖权的法院的指示付款，以及 公司随后以信托形式为参与者持有的捐款应支付给公司。此外，任何限制期限 为参与者当时持有的股份提供担保应立即失效，不再具有进一步的效力或效力。除非获得许可 如果是参与者，则由公司首席执行官（或首席执行官指定的人） 除首席执行官以外，如果是首席执行官，则委员会不允许参与者 在参与者选择参与计划的计划年度内退出本计划。

2.10本计划的终止：

终止 本计划不影响参与者对其根据本计划购买的股份的权利。在活动中 本计划终止后，公司应向每位参与者支付当时由公司信托持有的参与者供款 对于这样的参与者。

第三条

将军

3.1可转移性：

所有好处 除非特别说明，否则任何参与者根据本计划条款和条件获得的权利均不可转让 此处提供。在参与者的一生中，所有权益和权利只能由参与者行使。

3.2就业：

什么都不包含 在本计划或根据本协议授予的任何福利或权利中，应赋予任何参与者与服务或延续有关的任何权利 向本公司提供服务，或以任何方式干扰公司终止参与者向本公司提供的服务的权利 在任何时候。参与者参与本计划是自愿的。

3.3记录保存：

该公司 应保留一份登记册，其中应记录每位参与者的姓名和地址以及所有参与者的捐款。

3.4必要的批准：

该计划， 以及公司根据本计划发行和交付任何股份的义务须经任何监管机构的批准 对公司证券拥有管辖权的机构。如果出于任何原因无法向任何参与者发行任何股票， 公司发行此类股票的义务应终止，参与者以信托方式持有任何参与者的捐款 将退还给参与者。

3.5预留的股票数量：

最大值 根据本计划可预留发行的股票数量为13,600,000股，该数量只能随之增加 公司股东的批准。

3.6股份变动时的调整：

(a)如果对已发行股份或其他资本进行细分、合并或重新分类 调整本计划下预留或授权预留的股票数量，或由此支付股票股息 按比例增加或减少，并应在委员会认为必要或公平的情况下作出其他调整。

(b)如果公司的授权股份发生变化，但仅限于变动 如果将其指定，则任何此类变更产生的股份应被视为本计划下的股份。如果有任何其他情况 影响股份的变更，委员会应在认为公平的情况下进行此类调整，以使此类变更生效 事件。

3.7计划管理和计划修订：

(a)该计划将由公司董事会薪酬委员会管理（ “委员会”）或董事会的任何其他委员会或由董事和/或高级职员组成的委员会 董事会可能不时指定的公司，在指定之后，应在此提及委员会 视情况而定，应视为移交其他委员会。

(b)委员会有权按照其意见通过、修正或撤销规则和条例 在本计划的管理或运作中可能是可取的或必要的。委员会还应有权解释和 解释本计划以及本计划中使用的规则、规章和文件，并可以做出任何和所有被视为的决定 本计划的管理是必要或可取的。对本计划或规则的任何条款的任何解释或解释， 本计划中使用的法规或文件是最终的、决定性的，对参与者具有约束力。所有管理费用 本计划的费用应由公司支付。公司的高级管理人员被授权和指示去做所有事情并执行 并酌情提供他们认为必要的所有文书、承诺、申请和著作 执行为管理该计划而制定的规则和条例。

(c)委员会保留随时修改、修改、暂停或终止本计划的权利 在不通知本公司股东或未经本公司股东批准的情况下，委员会绝对酌情决定是可取的 本计划的所有重大修正均需事先获得公司股东的批准。具体的例子 不重要且委员会有权在未经股东批准的情况下作出的修正的类型包括但不是 仅限于：

(i)对计划进行修正以确保继续遵守适用的法律, 规章, 要求, 任何政府或监管机构或证券交易所的规则或政策；

(ii)“内政” 性质的修正案，包括与行政有关的修正案 或消除本计划的任何含糊之处，或更正或补充本计划中任何可能不正确或与任何条款不兼容的条款 本协议的其他条款；

(iii)更改有资格参与本计划的参与者类别的修正案；

(iv)修订以更改可能提供的任何经济援助的条款和条件 公司对本计划下的参与者；以及

(v)为更改销售、转让或其他处置限制的条款和条件而进行的修订 参与者在本计划下的股份。

(d)尽管此处包含任何相反的内容，但本计划没有任何需要批准的修正案 根据任何适用的证券法或要求，公司的股东应在获得批准之前生效 获得的。在不限制前述规定的前提下，本公司大多数股东亲自或通过代理人的同意 下列事项需要并有权在股东大会上表决：

(i)对第 3.7 (c) 节规定的任何修正，属于段落性质的修正案除外 第 3.7 (c) 节的 (i) 和 (ii)；

(ii)根据以下规定增加根据本计划预留的最大发行股份数量的任何修正案 第 3.5 节（根据第 3.6 节除外）；

(iii)对第 2.2 节中规定的参与者供款限额的任何修改，包括 本公司任何董事的参与者供款限额；以及

(iv)第 2.4 节中规定的对公司供款限额的任何修改。

3.2不作任何陈述或保证：

该公司 对根据本计划发行的任何股票的未来市场价值不作任何陈述或保证。

3.3解释：

该计划将 受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并按其解释。