重申

公司注册证书

的

CHIPOTLE 墨西哥烧烤公司

下列签署人罗杰·西奥多雷迪斯证明他是Chipotle Mexico Grill, Inc.（一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，以下简称 “公司”）的总法律顾问兼首席法务官，特此进一步证明如下：

(1) 该公司的名称是 Chipotle Mexico Grill, Inc.

(2) 该公司最初成立的名称是Chipotle Mexico Grill, Inc.，该公司最初的注册证书于1998年1月30日向特拉华州国务卿提交。

(3) 本重述的公司注册证书仅重申和整合了之前修订或补充的公司注册证书（“公司注册证书”）的条款，并且此前经修订和补充的公司注册证书的规定与本重述公司注册证书的规定之间没有差异。

(4) 本重述的公司注册证书是根据DGCL第245条的规定正式通过的。

(5) 特此整合并重述了重述的公司注册证书的全文，内容如下：

第一条-名称

该公司的名称为Chipotle Mexico Grill, Inc.（“公司”）。

第二条-代理人

该公司的注册办公室位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号，19808。其在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。

第三条——目的

公司成立的目的是从事根据《特拉华州通用公司法》或其任何适用的继承法（“DGCL”）组织并注册公司的任何合法行为或活动，这些行为或活动可能会不时修订。

第四条——股票

第 1 节。授权股票。公司有权发行一百二十亿股一亿股（12,100,000,000）股股本，包括一百一十亿股五股

一亿股（11,500,000,000）股普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”），以及面值为每股0.01美元的六亿股（6亿股）优先股（“优先股”）。

第 2 节。普通股。

(a) 投票——一般。除非法律或规定发行任何系列优先股的一项或多项决议另有规定，否则普通股已发行股的持有人应拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。除非法律或本公司注册证书另有要求：

(i) 普通股持有人有权对在所有股东大会上举行的每股普通股获得一票表决权；以及

(ii) 普通股持有人有权以公司章程（“章程”）允许的方式和范围内，亲自或通过代理人进行投票。

第 3 节。优先股。优先股可能会不时以一个或多个类别或系列发行。特此授权公司董事会（“董事会”）规定发行一个或多个类别或系列的优先股，并根据特拉华州适用法律（以下简称 “优先股指定”）提交证书，不时确定每个此类类别或系列中应包含的股票数量，并确定名称、权力、优惠和每个此类类别或系列的股份的权利以及资格、限制和在发行之前对其进行限制。每个此类或系列的优先股均应具有董事会授权并在适用的优先股名称中规定的全部或有限的投票权，或没有投票权。

普通股应受任何系列优先股的明确条款的约束。除非优先股指定或适用法律要求，否则优先股的持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。

第 V 条-董事会

第 1 节。数字。公司的业务和事务应由不少于三名或超过20名董事组成的董事会管理或在其指导下进行管理（不包括本第1节最后一段提及的董事），董事的确切人数将不时由当时在职董事总数的多数赞成票通过的决议决定。

每位董事的任期应持续到其任期届满当年的年会为止，直到选出继任者为止，并有资格，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。

在年度或特别股东大会上选举董事应以书面投票方式进行。

尽管如此，每当公司发行的任何一种或多种优先股类别或系列的持有人有权在年度或特别股东大会上分别投票选举董事时，此类董事的人数以及此类董事职位的选举、任期、空缺的填补和其他特征均应受本公司注册证书第五条的规定以及通过的任何决议或决议的管辖

根据该决议设立董事会，除非其中有明确规定，否则不得将此类董事划分为不同类别。

第 2 节。空缺职位。由于董事人数增加、死亡、残疾、辞职、取消资格、罢免任何董事或任何其他原因而导致的董事会的任何空缺，应由当时在职董事总数的过半数的赞成票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事应在其前任的剩余任期内任职。

第 3 节移除。任何董事或整个董事会可以随时被免职，无论是否有理由，但必须由不少于已发行普通股多数投票权的持有人投赞成票。

第 4 节委员会。根据章程，董事会可以设立一个或多个委员会，可在法律允许的最大范围内将董事会的部分或全部权力和职责委托给这些委员会。

第 VI 条-董事和高级职员的责任

第 1 节。取消董事的某些责任。公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任；(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；(iii) 根据DGCL第174条；或 (iv) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果此后对DGCL进行了修订，允许进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

第 2 节赔偿和保险。

(a) 获得赔偿的权利。由于他或她作为法定代表人的人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或正在应公司的要求担任董事而成为或正在参与任何诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的每一个人，曾经或现在或正在成为任何一方或正在参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（以下简称 “诉讼”）的当事方或受到威胁的人员另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的管理人员、雇员或代理人，包括与关于员工福利计划，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份提起的诉讼，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份提起的诉讼，公司均应在总局授权的最大范围内给予赔偿并使其免受损害，因为存在同样的或以后可能进行修改（但是，对于任何此类修订，仅限于此类修正案在多大程度上允许公司提供比上述法律允许的更广泛的赔偿权公司将在此类修正之前提供（包括律师费、判决、留置权、已支付或将要支付的款项以及根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税或罚款），此类赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应承保为他或她谋利

继承人、遗嘱执行人和管理人；但是，除本 (b) 段另有规定外，只有在董事会批准的情况下，公司才应向任何因该人提起的诉讼（或部分诉讼）寻求赔偿的人提供赔偿。本节赋予的赔偿权应为合同权利，应包括要求公司在最终处置之前向任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费），但是，如果DGCL要求，董事或高级管理人员在诉讼最终处置之前以其身份所产生的费用只能在诉讼最终处置时支付向企业的公司，由该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员向该企业的公司提供偿还所有如此预付的款项，前提是最终司法裁决最终确定该董事或高级管理人员无权根据本节或其他规定获得赔偿（“承诺”），则无权就该董事或高级管理人员无权获得赔偿（“承诺”）提出上诉；此外，董事或高级管理人员以外的任何人产生的费用预付只能在交付具有上述效果的承诺时支付，并可能受其他此类约束董事会可能认为可取的条件。

(b) 权利的非排他性；应计权利。本节赋予的赔偿和预付开支的权利不排除任何人根据任何法规、本公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。此类权利应为合同权利，应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。对本第六条的任何废除或修改均不会对公司董事就该等废除或修改之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

(c) 保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

(d) 其他雇员和代理人。在董事会不时授权的范围内，公司可以在董事会认为可取的条件下，向不属于本节 (a) 段规定的任何员工或公司的任何代理人授予赔偿和预付开支的权利。

(e) 储蓄条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第六条或其任何部分无效，则公司仍应就该人实际和合理产生或蒙受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和应支付的和解金额）向该人提供赔偿的实际和合理支出或蒙受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和应支付的和解金额）进行赔偿在任何适用者允许的最大范围内，根据本第六条所述的人本第六条中不得失效并在适用法律允许的最大范围内失效的部分。

第七条-DGCL 第 203 节

该公司明确选择受DGCL第203条的管辖。

第八条-保留

第九条——对其他选区的考虑

除了在决定是否就任何事项采取行动以及履行适用法律和本公司注册证书规定的职责时可以合法考虑的任何其他考虑因素外，董事会、其委员会和每位董事还可以考虑客户、分销商、供应商、债权人、公司及其子公司的现任和退休雇员及其他成员群体的利益以及对公司所在社区的影响还有它的子公司开展业务；但是，本条仅被视为授予自由裁量权，不得视为向任何选区提供了考虑权。

第十条——股东行动

在尊重优先股持有人的权利的前提下，公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在股东在正式召开的年度会议或特别会议上进行表决后才能采取，不得经股东书面同意采取。

章程可以制定程序，规范股东提交提名和提案供公司股东大会审议。

第十一条-公司注册证书的修改

公司保留以DGCL规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受此保留的约束。

第十二条-章程的修订

董事会经出席有法定人数（按公司注册证书中的不时定义）的董事会例行或特别会议的多数董事投赞成票或书面同意，明确授权并有权通过、修改和废除章程。公司的股东不得通过、修改或废除任何章程，股东不得通过任何与章程不一致的条款，除非此类行动获得已发行普通股不少于多数表决权的持有人的赞成票的批准。

下列签署人已签署了这份重述的Chipotle Mexico Grill, Inc.公司注册证书，该证书自向特拉华州国务卿提交之日起生效。

CHIPOTLE 墨西哥烧烤公司

作者：/s/ 罗杰·西奥多雷迪斯

姓名：罗杰·西奥多雷迪斯

职位：总法律顾问、首席法务官