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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

时间表 14A

代理 根据本法第 14 (a) 条发表的声明

证券 1934 年的《交换法》

已归档 由注册人撰写 ☒

已归档 由注册人以外的一方 ☐

检查 相应的盒子：

清醒 诊断公司

（姓名 注册人的章程中规定的注册人）

不适用

（姓名 提交委托书的个人（如果不是注册人）

付款 申请费（选中相应的复选框）：

清醒 诊断公司
麦迪逊大道 360 号，25 楼
纽约，纽约 10017

注意
的
改期的年度股东大会
将于 2024 年 7 月 23 日举行

至 Lucid Diagnostics Inc. 的股东：

注意 特此确定年度股东大会（”年度会议”) 位于特拉华州的 Lucid Diagnostics Inc. 公司（”公司”），将于美国东部时间2024年7月23日上午11点举行。年会将是 虚拟会议。你将能够通过访问 https://www.cstproxy.com/luciddx/2024 在线参加和参与年会。 请参阅”问题和答案” 在随附的委托书中了解更多详情。

这个 年会原定于2024年6月20日举行。公司决定将年会改期为7月23日， 2024 年，以便修改待表决的提案，如本文所述。公司设定了新的记录日期来确定 股东有权在重新安排的年会上获得通知和投票。因此，公司正在发送这份新通知 以及重新安排的年会的委托书。

这个 举行年会是出于以下目的：

这个 董事会已将2024年5月29日的营业结束定为确定谁有资格获得的股东的记录日期 年会通知并在年会上投票（”录制日期”）。有权投票的股东名单 年会将在年会前至少十天在公司总部供参观。

你的 无论您拥有多少股票，投票都很重要。无论您是否希望参加会议，都请以电子方式提交代理人 按照这些代理材料中的说明通过互联网进行操作。如果您要求提供这些代理材料的实物副本，则可以 还要通过填写、签署随附的代理卡并注明日期来提交代理委托书，然后立即将其以所附的已付邮费退回 回复信封。您的及时回复对于确保您的股票在会议上有代表性是必要的。你可以更改你的投票 并按照随附的委托书中描述的程序，在会议之前随时撤销您的委托书。

六月 2024 年 6 月 6 日

全新 纽约，纽约

清醒 诊断公司 麦迪逊大道 360 号，25 楼
纽约，纽约 10017

代理 声明
对于
年度股东大会
将于 2024 年 7 月 23 日举行

导言

这个 公司提供的这份委托书与董事会征集将在年会上投票的代理人有关 将于美国东部时间2024年7月23日上午11点举行，以及任何休会或延期。年会将是虚拟的 会议。你将能够通过访问 https://www.cstproxy.com/luciddx/2024 在线参加和参与年会。请 有关更多详细信息，请参阅下面的 “问题和答案”。

这个 年会原定于2024年6月20日举行。公司决定将年会改期为7月23日， 2024 年，以便修改待表决的提案，如本文所述。公司设定了新的记录日期来确定 股东有权在重新安排的年会上获得通知和投票。因此，公司正在发送这份新通知 以及重新安排的年会的委托书。

这个 公司截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（”年度报告”)，其中包含 本委托书附有公司的经审计的财务报表。此代理声明，随附的代理卡 并且将从2024年5月29日左右开始邮寄或向股东提供与招标有关的年度报告 董事会的代理人。

问题 和答案

什么时候 会议将在哪里举行？

这个 年会将于美国东部时间2024年7月23日上午11点举行，只能通过互联网通过网络直播进行音频直播。 公司不会在2024年举行面对面的年度股东大会。参加年会的股东将 只能收听，不能在网络直播期间发言。但是，为了保持互动的性质 年度会议，虚拟与会者将能够：

股东 可以在会议期间通过年会网络直播键入 “提交问题” 来提交问题或评论 盒子。

什么 正在年会上提交提案供股东投票吗？

那里 在年会上有四项提案提交股东投票：

股东 还将考虑在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。

什么 是董事会的建议吗？

这个 董事会建议您投票：

为什么 我收到了代理材料的互联网可用性通知吗？

这个 公司使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。公司正在发送互联网通知 代理材料的可用性（”互联网可用性通知”）向其股东提供有关如何操作的说明 通过 www.cstproxy.com/luciddx/2024 在线访问代理材料或索取材料的印刷副本。

股东 可以按照互联网可用性通知中的指示，选择通过邮寄或电子方式接收未来的印刷版代理材料 通过电子邮件。公司鼓励股东利用在线代理材料的可用性来帮助减少 公司年会对环境的影响，并降低公司的印刷和邮寄成本。

谁 有资格投票吗？

这个 营业结束时公司普通股、B系列优先股和B-1系列优先股的持有人 创纪录的日期，即2024年5月29日，有权在年会上投票。公司普通股的持有人有一票表决权 对于他们在该日期拥有的每股股份。B系列优先股和B-1系列优先股的持有人有一票支持 转换B系列优先股和B-1系列优先股后可发行的公司普通股的每股 他们在该日期拥有的股票（受实益所有权和主要市场限制以及最低转换价格的限制） 用于投票目的（如下所述）。根据纳斯达克的规定，B系列优先股和B-1系列的持有人 优先股无权对股票发行提案进行投票。截至记录日期，共有52,417,998股普通股 已流通（包括未归属限制性股票奖励的标的股份）和大约55,919股B系列股票 优先股和B-1系列优先股已流通（可转换为8,001,246股普通股， 在考虑了实益所有权和主要市场的限制以及用于投票目的的最低转换价格之后 如下所述）。

什么 记录持有人和受益所有人有什么区别吗？

如果 您的股票以您的名义在公司的过户代理人大陆股票转让和信托公司注册，然后您 被视为这些股票的 “记录保持者”。如果您是股票的记录保持者，则您有投票权 通过代理人持有您的股份，或通过年会网络直播参加会议和投票。

如果 您的股票是通过银行、经纪人或其他提名人持有的，则您被视为以 “街道名称” 持有股份。 虽然您是这些股票的 “受益所有人”，但您不被视为记录持有者。作为的受益所有人 公司普通股，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。 但是，由于您不是股票的记录持有者，除非您获得股票，否则您不得在年会上对这些股票进行投票 来自登记股东的 “合法代理人”。

怎么样 我会提交我的投票吗？

记录 所有者。记录持有者可以通过以下方法进行投票：

有益 所有者。以街道名义持有的股份的受益所有人可以指示其银行、经纪人或其他被提名人如何对其股份进行投票。 受益所有人应参考其被提名人向他们提供的材料，以获取有关传达这些 “投票” 的信息 指令。”受益所有人除非获得股东的合法代理人，否则不得在年会上对股票进行投票 记录在案，并按照上述指示参加年会。

什么 这是否意味着通过代理人投票？

什么时候 你 “通过代理” 投票，你授予他人对你拥有的股票进行投票的权力。如果你按照以下规定通过代理人投票 本委托书，您将指定以下人员作为年会的代理持有人：Lishan Aklog， M.D.，公司首席执行官兼董事会主席；以及公司首席财务官丹尼斯·麦格拉思 警官。

任何 根据本次招标提供并在年会前及时收到的代理将根据您的具体情况进行投票 指令。如果您提供了代理人，但没有提供有关如何对每项提案进行投票的具体说明，则代理持有人 将在董事选举提案中投票选出您的股票 “支持” 管理层候选人，“支持” 股票发行提案，“FOR” 法定资本提案，“FOR” 会计师批准提案。 对于在年会之前提出的任何其他提案，代理持有人将自行决定投票 在适用法律和法规允许的范围内，根据他们的最佳判断。

怎么样 我会参加年会吗？

这个 年会将是虚拟会议。任何希望参加年会的股东都必须提前注册。要注册 对于和参加年会，请根据您对公司所有权的性质遵循以下指示 普通股：

记录 所有者。如果你是纪录保持者，并且想参加年会，请前往 https://www.cstproxy.com/luciddx/2024，输入 您在互联网可用性通知或代理卡上收到的控制号码，然后单击 “单击此处进行预注册” 页面顶部的 “在线会议” 链接。在年会开始之前，您需要登录 使用您的控制号码返回会议现场。您必须在会议开始前注册。

有益 所有者。希望参加年会的受益所有人必须获得登记股东的合法代理人和电子邮件 向 proxy@continentalstock.com 提供他们合法代理的副本（一张清晰的照片就足够了）。受益所有人应联系他们的 银行、经纪人或其他被提名人提供有关获取合法代理的指示。通过电子邮件发送有效合法代理人的受益所有人将 将获得会议控制号码，允许他们注册参加和参加年会。你会收到 会前的一封电子邮件，其中包含进入年会的链接和说明。受益所有人应联系大陆集团 不迟于 2024 年 6 月 10 日下午 4:00 进行股票转让。

股东 还可以选择通过电话收听年会，拨打以下电话：

这个 电话接入的密码是 8785973 #。除非您注册并登录，否则您将无法投票或提交问题 年会网络直播如上所述。

什么 如果我不向我的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，会发生什么？

如果 您是受益所有人，不向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，也未获得合法代理人， 根据各种国家和地区证券交易所的规定，您的银行、经纪人或其他被提名人通常可以按例行进行投票 事务，但不得就非常规事项进行表决。如果您的银行、经纪人或其他被提名人没有收到您的指示，说明如何做 要就非常规事项对您的股票进行投票，您的银行、经纪人或其他被提名人将告知选举检查员不这样做 有权就您的股票就此事进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。

这个 公司预计，董事选举提案和股票发行提案将被视为非常规事项。如果他们是 正如预期的那样，经纪人被视为非常规事项，可能会对这些提案进行非投票。该公司预计 授权资本提案和审计师批准提案将被视为例行事项。如果将它们视为例行公事 正如预期的那样，经纪人不应对这些提案投无票。

怎么样 我会撤销我的代理或投票指示吗？

记录 所有者。记录持有人可以通过以下方式撤销其代理权：(i) 提交随后收到的书面撤销通知 由公司秘书在年会表决之前的任何时候提交，（ii）在年会投票之前提交后续委托书 在年会上投票或（iii）参加年会并通过年会网络直播进行投票。股东的出席 仅在年会上并不能撤销股东的委托书。股东可以发送书面撤销通知 致麦迪逊大道 360 号 Lucid Diagnostics Inc. 的秘书，25^第四 楼层，纽约，纽约 10017。

有益 所有者。受益所有人应参考其银行、经纪人或其他被提名人向他们提供的材料，了解以下信息： 更改他们的投票指示。

什么 构成法定人数？

这个 大多数已发行股本并有权在会上投票的持有人亲自或通过代理人出席会议 该会议将构成商业交易的法定人数。被弃权的股票既不投赞成票 也不是 “反对” 某一事项, 而是在确定法定人数时计算在内.同样，如上所述，“经纪人 当银行、经纪人或其他被提名人未收到指示时，以街道名义持有的股票可能会出现 “不投票” 的情况 由受益所有人决定如何就非常规事项进行投票，并且没有自由的投票权 在这个问题上有这样的股票。受代理人约束的股票，由于经纪人的缘故，这些股票没有就特定的非常规事项进行投票 不投票将不被视为出席并有权就此事进行表决的股票。这些股票可能存在并有权投票 其他事项（包括例行事项），在这种情况下，为了确定股票的存在，股票将算作存在的股份 法定人数。但是，如果代理人表示未在年会上就任何事项对股票进行表决，则股票不会 为了确定是否存在法定人数，应算作在场。

怎么样 批准每项提案需要很多票？

董事 选举提案。在董事选举提案中选举被提名人需要对多股股份投赞成票 亲自或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的公司普通股。“多元化” 指获得最多选票的个人 “支持” 他们的当选（不超过董事人数） 待选中）被选为董事。因此，弃权票和经纪人不投票不会对表决产生任何影响 转到这个提议。

股票 发行提案。股票发行提案的批准需要公司大多数股份的赞成票 亲自或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的普通股。根据纳斯达克的规定，持有人 B系列优先股无权对股票发行提案进行投票。弃权票，被视为存在和 有权就这些事项进行表决, 其效力与投票 “反对” 该提案具有同等效力.经纪人不投票，分别是 不被视为出席且无权就此事项进行表决, 将不会对这些提案的表决产生任何影响.

已授权 资本提案。批准授权资本提案需要大多数已发行和未偿还的投赞成票 有权就此进行投票的公司普通股。弃权票和经纪人不投票的效果与 对 “反对” 该提案投反对票。但是，如果经纪人如预期的那样拥有对该提案进行表决的自由裁量权， 公司预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

会计 批准提案。会计师批准提案要求公司大多数股份投赞成票 亲自或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的普通股。弃权票，被视为存在的弃权票 并有权就此事项进行表决, 其效力与投票 “反对” 该提案具有同等效力.经纪人不投票，其中 均不被视为出席且无权就此事项进行表决, 不会对该提案的表决产生任何影响.但是， 如果银行、经纪商和其他被提名人如预期的那样拥有对该提案进行表决的自由裁量权，则不应有任何经纪人 对该提案不投票。会计师批准提案的结果是咨询性的，对董事会不具约束力。

确实如此 公司有控股股东吗？

如 2024 年 5 月 29 日，PavMed Inc. (”PAVMed”）拥有公司约56.4％的投票控制权 可在年会上投票的已发行股本，是公司的控股股东。因此，PAVMed 有权选举所有董事会成员，并决定提交公司表决的所有其他事项的结果 股东，未经公司其他股东同意。PavMed表示打算投赞成票 董事选举提案中的管理层提名人、“FOR” 股票发行提案和 “FOR” 会计师 批准提案。

将 对于将在年会上提出的任何事项，我有持异议者的权利吗？

都不是 特拉华州的法律，也不是公司的注册证书或章程，都规定了异议的评估权或其他类似权利 股东与将在年会上提交的任何事项有关的信息。因此，股东将没有权利 持异议并获得其股份的报酬。

谁 正在为这份委托书和我的代理人招标付费，如何申请代理人？

代理 正由董事会征集供年会使用。公司的高级管理人员和其他员工，不另行通知 报酬，也可能有助于在正常工作过程中招募代理人。除了使用 邮件和互联网，可以亲自或通过电子邮件或电话以及公告进行邀请。

这个 公司将承担此次代理招标的费用。公司还可以要求经纪商、交易商、银行及其代理人进行招标 酌情向其客户提供代理，并可向他们报销与之相关的合理费用。

谁 能帮忙回答我的问题吗？

如果 您对如何就您的股票进行投票或指导投票或对提案有疑问，或者是否需要其他副本 在委托书或代理卡中，您可以通过以下方式与公司联系：

清醒 诊断公司

360 麦迪逊大道 25 号^第四 地板

全新 纽约，纽约 10017

注意： 秘书

那个 董事选举提案

这个 董事会分为三类，A类，B类和C类。目前，C类有三名董事，医学博士Lishan Aklog， 黛布拉·怀特和丹尼斯·马西斯的任期将在年会上到期，两位A类董事，医学博士雅克·索科洛夫 以及任期将在2025年年度股东大会上到期的斯坦利·拉皮杜斯和两名B类董事罗纳德·斯帕克斯 还有医学博士詹姆斯·考克斯，他的任期将在2026年年度股东大会上到期。

在 在年会上，公司股东将选出三名C类董事，任期至连续第三次年会 开会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。董事会正在提名医学博士 Lishan Aklog、Debra J. White 以及现任C类董事丹尼斯·马西斯连任C类董事。有关的传记信息 被提名者可以在” 中找到董事、执行官和公司治理” 下面。

每个 的被提名人已同意在本委托书中提名，如果当选则担任董事。除非您另有规定 当您提供代理时，受您的代理权的股票将被投票 “支持” 这些被提名人的选举。如果有的话 这些被提名人无法当选董事会成员、意料之外的事件、代理持有人或其替代人士， 应有充分的自由裁量权和权力以最佳方式投票或不将您的股票投票给任何其他人 判断。

必填项 投票和推荐

被提名人 获得所代表公司股本中多股已发行和流通股的赞成票的人 亲自或通过代理人出席会议并有权就此进行表决，将被选为董事。弃权票和经纪人不投票将 对该提案的表决没有任何影响。

PAVMed， 作为公司大多数股本的投票控制权持有者，可以控制本次选举的结果。PAVMed 已表示打算对管理层候选人的董事投赞成票。

那个 股票发行提案

在 2024 年 3 月，公司签订了订阅协议（每份均为”B 系列订阅协议”) 和交换 协议（每个，一个”B 系列交换协议”）与某些合格投资者（统称为”系列 B 投资者”），哪些协议规定 (i) 向B系列投资者出售B系列优先股的12,495股 股票，每股收购价为1,000美元，以及（ii）B系列投资者交易公司13,625股股票 A系列可转换优先股，面值每股0.001美元（A 系列优先股”），以及10,670股股票 该公司A-1系列可转换优先股中，面值每股0.001美元（”A-1 系列优先股”）， 他们持有31,790股B系列优先股（统称为”B 系列发行和交换”）。事先 为了执行B系列认购协议和B系列交易所协议，公司订立了认购协议 与某些B系列投资者达成的协议，规定向此类投资者出售5,670股A-1系列优先股， 以每股1,000美元的收购价，投资者立即同意将该股票换成B系列优先股的股份 根据交易所协议（并包含在上述A-1系列优先股的10,670股中）。立即 交易完成后，该公司没有已发行的A系列优先股或A-1系列优先股，共有44,285股 已发行的B系列优先股股票。

在 2024 年 5 月，公司签订了订阅协议（每份均为”B-1 系列订阅协议”）可以肯定 合格投资者（统称为”B-1 系列投资者”），哪些协议规定出售该系列 B-1投资者以收购价购买公司新指定的B-1系列优先股的约11,634股股票 每股1,000美元（”B-1 系列产品”）。

这个 B系列优先股和B-1系列优先股的关键条款基本相同，但有某些例外情况，如上所述 下面。在本节中，我们有时将B系列优先股和B-1系列优先股一起称为”系列 B/B-1 优先股。”B/B-1系列优先股可转换为公司的普通股并获得股息 以公司的普通股支付，详情见下文。

依照 根据纳斯达克规则5635（d），除公开发行外，在交易中发行证券之前必须获得股东的批准， 涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为或可行使的证券） 普通股），相当于普通股的20％或更多或发行前已发行投票权的20％或以上， 价格低于以下两项中较低值：(i) 签署具有约束力的协议之前的收盘价，或 (ii) 平均收盘价 在签署具有约束力的交易协议之前的五个交易日的普通股价格。

这个 本公司可发行的B/B-1系列优先股的普通股数量可能超过该上限。因此， 根据纳斯达克规则5635（d），除非公司按照纳斯达克的要求获得股东的批准，否则公司将 不影响B/B-1系列优先股的任何转换，B/B-1系列优先股的持有人无权 在股息生效后获得股息或转换B/B-1系列优先股的任何部分，前提是股息生效后或 转换后，持有人获得的B/B-1系列优先股股份的收益将超过其按比例分配的份额 截至交易前夕公司已发行普通股的19.99％。

因此， 在年会上，股东将对批准公司普通股发行的提案进行表决 B/B-1 系列优先股。但是，根据纳斯达克的规定，B/B-1系列优先股的持有人无权 对该提案进行表决。

这个 B/B-1 系列产品

如 假设截至2024年5月29日，B系列优先股可转换为35,587,314股公司普通股 B系列优先股的已发行和流通股在该日按当前的转换价格进行了全额转换 假设每股1.2444美元，B-1系列优先股可转换为公司16,095,064股普通股 B-1系列优先股的已发行和流通股票在该日按当前的转换价格进行了全额转换 每股0.7228美元（在每种情况下，均不考虑下文所述的实益所有权和主要市场限制）。 假设所有B系列优先股在2026年3月13日强制转换之前仍未偿还及其所有股息 每股已支付，详见下文，公司预计将向持有人发行49,822,240股普通股 B系列优先股（未考虑下文所述的受益所有权和主要市场限制）。 假设所有B-1系列优先股在2026年5月6日强制转换之前仍处于未偿还状态，并由此产生的所有股息 每股已支付，详见下文，公司预计将向持有人发行22,533,090股普通股 B-1系列优先股（未考虑下文所述的实益所有权和主要市场限制）。

系列 B/B-1 优先股

在 与出售B系列优先股有关，该公司于2024年3月13日提交了优先权指定证书， 特拉华州国务卿持有的B系列优先股的权利和限制（”B 系列证书 的名称”）。关于出售B-1系列优先股，该公司于2024年5月6日提交了证书 向特拉华州国务卿指定B-1系列优先股的优先权、权利和限制 （”B-1 系列指定证书，” 再加上 B 系列指定证书，”系列 B/B-1 指定证书”）。B/B-1系列优先股的关键条款如下：

转换。 自B/B-1系列优先股成立六个月之日起及之后，每股B/B-1优先股均可由持有人选择兑换 在遵守下述实益所有权和主要市场限制的前提下，发行公司此类数量的股份 普通股等于待转换的B系列优先股数量乘以1,000美元的规定价值 （”陈述价值”），除以转换时有效的转换价格。初始转换 价格为1.2444美元（对于B系列优先股）或0.7228美元（对于B-1系列优先股），视具体情况而定 在股票拆分、股票分红和类似交易时进行调整。此外，B/B-1系列优先股将 在受益所有权和主要市场限制的前提下，自动转换为公司普通股 如下所述，(i) 2026年3月13日（对于B系列优先股）或2026年5月6日（对于B-1系列优先股） 股票），（ii）某些基本面交易完成后，或（iii）关于B系列优先股的股票 最初根据B系列交易协议（”交易所的B系列优先股”），在选举中 在B系列优先股发行六个月周年之后的任何时候，经书面通知 如果公司普通股的VWAP至少为每股8.00美元（有待调整），则向此类股票的持有人发放 在连续30个交易日中的20个交易日进行股票拆分、股票分红和类似交易），在15个交易日内结束 发出此类通知之日前几天（某些有限的例外情况除外）(a”基于 VWAP 的强制转换 事件”）。

等级。 B/B-1系列优先股将优先于公司的普通股和公司任何其他类别的资本 按照其条款，该股票不优先于B/B-1系列优先股或与之不相上下。B系列优先股和系列 B-1 优先股相对于彼此平价。

分红。 B/B-1系列优先股的持有人将有权获得按以下方式支付的股息：（i）本公司的部分股份 普通股等于转换B/B-1系列优先股后可发行的公司普通股数量的20％ 该持有人随后于2025年3月13日（对于B系列优先股）或2025年5月6日（就该系列而言）持有的股票 B-1 优先股），以及（ii）公司普通股的数量，相当于公司股票数量的20％ 普通股可在转换当时由该持有人于2026年3月13日持有的B系列优先股后发行（如果是 B系列优先股）或2026年5月6日（对于B-1系列优先股）。

一个 在 2025 年 3 月 13 日或 2026 年 3 月 13 日之前转换其 B 系列优先股（以 B 系列优先股为例）的持有人 或2025年5月6日或2026年5月6日（对于B-1系列优先股）将不会获得该日应计的股息 对于此类转换后的B/B-1系列优先股，但交易所的B系列优先股除外 在任何股息日之前的90天内触发基于VWAP的强制转换事件的案例。在这种情况下， 受基于VWAP的强制转换活动影响的交易所B系列优先股的持有人将被视为持有 此类股票在股息日并将参与此类股票的分红。此外，分红将是 加速并在某些基本交易完成时支付（以先前未支付的范围为限）。

这个 B/B-1系列优先股的持有人也有权在按原样转换为公司股票时获得等额的股息 普通股基础，等于公司普通股实际支付的股息，其形式与实际支付的股息相同 此类股息是针对公司的普通股支付的。

清算。 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（或任何视作清算事件） 定义在B/B-1系列指定证书中），当时已发行的B/B-1系列优先股的持有人将 在支付任何款项之前，有权从可供分配给股东的公司资产中获得支付 由于公司普通股的所有权而向其持有者支付每股金额等于两者中较大者 (i) 申报价值，加上任何应计但未付的股息，或 (ii) 本应支付的每股金额 B/B-1系列优先股的股票在此类事件发生前不久已转换为公司的普通股。

投票。 对于有待公司股东采取行动或考虑的任何事项，每位持有人都有权对 “As” 进行表决 “转换” 基础（在应用了下述实益所有权和主要市场限制之后）。就该系列而言 B-1 优先股，仅出于投票的目的，转换价格将被视为不低于 “最低价格” 如纳斯达克规则所定义。

有益的 所有权限制。公司不会对B/B-1系列优先股进行任何转换，持有人也不会有 获得股息或转换B/B-1系列优先股任何部分的权利，前提是生效后 股息或转换的收据、持有人（连同该持有人的关联公司）以及任何以团体形式行事的人 连同该持有人或持有人的任何关联公司）将实益地拥有公司未偿还款额的4.99％以上 普通股（或持有人当选后的公司已发行普通股的9.99％）。

交易所 局限性。除非纳斯达克适用的发行规则不需要公司股东的批准 截至2024年3月13日（如果更早，则为该日期）的公司普通股超过已发行普通股的19.99％ 与出售B系列优先股合计的任何交易的最终协议）（”市场限额”）， 或者，除非公司获得此类批准，否则公司不得对B/B-1系列优先股进行任何转换，包括， 但不限于任何自动转换，持有人无权获得股息或转换其任何部分 B/B-1系列优先股，在收到的公司相关普通股生效之后 通过这样的股息或转换，持有人获得的收益将超过其在市场限额中的比例份额。

附属的 协议

这个 公司还与每位B系列投资者签订了注册权协议（”B 系列注册权 协议”）和B-1系列投资者（”B-1 系列注册权协议”），据此 公司同意提交一份注册声明，涵盖转售公司可发行的普通股 转至B/B-1系列优先股。

这个 参照 B 系列指定证书的全文对本节中列出的信息进行了全面限定， B 系列交易所协议和 B 系列注册权协议，作为附录 3.1、10.1 和 10.2 附于 公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，以及B-1系列证书的全文 指定和 B-1 系列注册权协议，作为附录 3.1 和 10.1 附于本报告 公司于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。

原因 适用于 B/B-1 系列产品

这个 董事会已确定向B/B-1系列优先股的持有人发行公司普通股的能力 股票符合公司及其股东的最大利益，因为（i）公司探索了许多选择以筹集资金 实施其业务计划所需的额外资金，（ii）B/B-1系列优先股的条款是谈判达成的 与第三方投资者的长期合作，（iii）通过股权融资筹集资金使公司能够为其他投资者保留流动性 公司目的，包括支付其产品商业化所需的成本和支出，（iv）结构 交易的内容，包括禁止在交易完成后的六个月内进行转换以及要求持有 在首次收盘一周年和两年周年纪念日发行的B/B-1系列优先股，以便有资格获得 股息股票，将阻碍公司股价的早期转换和任何相关的下行压力，以及（v） B/B-1系列优先股的转换价格，以及用于对公司普通股进行估值的有效价格 由此支付的股息不低于当日公司普通股的5天追踪平均VWAP 出售B/B-1系列优先股。

效果 股票发行提案是否获得批准

这个 向B/B-1系列优先股持有人发行的其他普通股将拥有相同的权利 以及作为公司目前批准的普通股股份的特权。根据该系列发行股票 B/B-1 优先股不会影响已发行普通股持有人的权利，但此类发行将具有稀释作用 对现有股东的影响，包括对现有股东的投票权和经济权利的影响，并可能导致 公司普通股价格下跌或价格波动加大。参见”资本存量描述” 下面。如果股东批准该提案，公司将能够发行超过19.99％的普通股 截至2024年3月13日的公司已发行普通股，包括该系列不时转换时的已发行普通股 B/B-1 优先股。

这个 B/B-1系列优先股规定，持有人无权获得股息或转换该系列的任何部分 B/B-1 优先股，只要股息收取或转换生效后，持有人将受益 拥有公司已发行普通股的4.99％以上（如果持有人当选，则拥有公司9.99％的已发行普通股） 已发行普通股）。与纳斯达克规则5635（d）和B/B-1系列优先股的相应条款不同，后者限制 公司可能向B/B-1系列优先股持有人发行的股票总数，即该实益所有权限制 限制持有人在任何时候可以实益拥有的股票数量。因此，持有人可能受益的股票数量 随着普通股已发行数量的增加，遵守实益所有权限制的持有量可能会随着时间的推移而增加 随着时间的推移而增加。此外，如果允许，持有人可以出售其在B/B-1系列优先股下获得的部分或全部股份 它需要根据实益所有权限制收购额外股份。该公司没有寻求股东的批准 取消此类所有权限制。由于受益所有权的限制，《纳斯达克上市规则》第5635（b）条要求股东 在证券发行之前批准当发行或可能发行将导致公司控制权变更时， 没有牵连。通常，纳斯达克认为控制权变更是在投资者因发行而发生的 拥有或有权收购公司20％或以上的已发行普通股，此类所有权是最大的 所有权地位。

效果 如果股票发行提案未获批准

这个 公司没有寻求股东的批准来授权其加入B系列认购协议，即该系列 B-1认购协议和相关文件，或像公司已经做的那样发行B/B-1系列优先股 因此，此类文件已经是公司的约束性义务，不需要股东批准。公司的失败 股东批准该提案不会否定文件的现有条款，这将仍然是一项具有约束力的义务 该公司。

如果 股东不批准该提案，公司将无法发行超过公司已发行股票的19.99％ 交易前夕的普通股。因此，公司可能无法满足所有转换 在B/B-1系列优先股下，这可能会对其未来筹集资金的能力产生负面影响。公司的能力 成功实施其业务计划并最终为股东创造价值取决于其筹集资金的能力 资本并满足其持续的业务需求。

在 此外，如果公司股东不批准该提案，公司将继续寻求股东批准 该提案直到获得批准为止。因此，未能获得股东对该提案的批准将要求公司 承担在获得此类批准之前额外举行一次或多次股东大会的费用。

必填项 投票和推荐

批准 的股票发行提案要求所代表的公司普通股的大多数股票投赞成票 亲自或通过代理人出席会议，并有权就此进行表决。根据纳斯达克的规定，B/B-1系列优先股的持有人 股票无权对股票发行提案进行投票。弃权票与 “反对” 票具有同等效力 这些提议。经纪人的不投票不会对有关这些提案的投票产生任何影响。

PAVMed， 作为公司大多数股本的投票控制权持有者，可以控制该提案的结果。PAVMed 已同意对该提案投赞成票。

那个 授权资本提案

开启 2024 年 5 月 29 日，董事会一致通过并宣布了对公司注册证书进行修正的可取性 成立公司是为了增加普通股总数，公司获准发行的普通股总数从2亿股增加1亿股 股数增至300,000,000股。董事会进一步指示在下次年度股东大会上审议该修正案。 因此，在年会上，股东将对批准该修正案的提案进行表决。

这个 修正证书的表格附于 附件 A 转到这份代理声明。如果得到股东的批准，修正案 公司的注册证书将在向特拉华州提交修正证书后生效 国务卿，将在年会之后尽快召开。

描述 《公司注册证书修正案》

如果 公司注册证书的修正案获得批准，董事会将被授权发行额外股份 在未经股东进一步批准的情况下，自行决定购买普通股，董事会无意寻求股东的批准 在发行任何普通股之前，除非适用法律或证券交易所要求股东批准 规则。

这个 寻求批准的额外普通股将与公司目前的普通股相同 已获授权发行。公司普通股的持有人有权就所有事项记录在案的每股股份获得一票 由股东投票。对于董事的选举，没有累积投票，结果是持有人 在投票选举董事的股份中，超过50％的股份可以选举所有董事。视任何优先股息而定 任何已发行优先股的权利，如果董事会宣布，普通股持有人有权获得股息， 公司可以合法用于支付股息的资金不足。如果公司清算或解散，普通股持有人有权 按比例分配公司的资产，包括公司债务和任何当时未偿还的清算优先权 优先股股东获得报酬。公司的普通股股东没有转换、先发制人或其他认购权， 而且没有清算优先权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。所有普通股 未偿还的股票已全额支付，不可评税。

这个 公司的注册证书还授权公司发行20,000,000股优先股，其中大约 截至2024年5月29日，B/B-1系列优先股已发行和流通55,919股。

原因 用于公司注册证书的修订

如 截至2024年5月29日，已发行和流通52,417,998股普通股（包括未归属的标的股份） 限制性股票奖励）。此外，截至该日，已根据以下规定预留了117,232,812股普通股供发行 除了公司的已发行期权外，还保留了可转换票据和优先股以及1,020,062股普通股 根据公司的股权薪酬和员工股票购买计划（不受奖励的约束）发行。 参见”普通股的描述” 下面。

这个 董事会认为，批准该修正案符合公司及其股东的最大利益。额外授权 普通股将使公司能够履行其在未偿还期权、认股权证和可转换证券下的义务， 及其股权补偿计划，同时保持灵活性以应对未来的业务需求和机会。例如， 额外股份可用于向公司员工提供额外的股权奖励，为公司业务融资， 用于收购其他业务或建立战略伙伴关系和联盟。公司探索战略机会 可能导致普通股发行的交易，包括股权融资，无论是在发生时还是作为公司的股权融资 需求需要。尽管公司经常审查各种交易，但公司目前没有发行协议或承诺 其普通股的额外股份，但行使已发行期权和认股权证时发行的普通股除外 以及其已发行的可转换优先股和票据的转换.

这个 增发寻求批准的普通股可能会对每股收益产生稀释作用， 关于公司股本现有证券持有人的股权和投票权。参见”常见的描述 股票” 下面。它还可能对普通股的市场价格产生不利影响。但是，如果增发股票 普通股使公司能够推行其业务计划和发展业务，普通股的市场价格可能会上涨。

而 本来不打算作为反收购条款，也可以使用寻求批准的额外普通股 管理层反对敌对收购企图，或推迟或阻止公司控制权或管理层的变动。例如， 未经股东进一步批准，董事会可以战略性地向反对收购的买方出售普通股 或者赞成现任理事会。尽管公司注册证书的修改是由企业推动的 以及财务方面的考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁（董事会目前也不知道有任何此类企图） 针对公司），批准该提案可以促进管理层将来努力阻止或防止控制权的变化 公司的股份，包括股东本来可能会获得高于当期股票溢价的交易 市场价格。董事会不知道有任何企图或计划企图收购公司控制权，修正案是 出示的目的不是将其用作一种反收购手段或确保管理层在内部的地位 该公司。

必填项 投票和推荐

批准 法定资本提案要求公司大多数已发行和流通股票投赞成票 有权就此进行投票的股本。特拉华州的法律以及公司的公司注册证书或章程均未规定 要求持异议的股东获得与授权资本提案有关的评估或其他类似权利。因此，股东 将无权提出异议并获得其股份的报酬。

PAVMed， 作为公司大多数股本的投票控制权持有者，可以控制该提案的结果。PAVMed 已表示打算对该提案投赞成票.

那个 会计师批准提案

这个 董事会已任命马库姆在截至12月的财政年度内担任公司的独立注册会计师事务所 2024 年 31 日。在年会上，股东将对批准这项任命的提案进行投票。

马库姆 自截至2021年12月31日的财政年度以来，一直担任公司的独立注册会计师事务所。而 公司章程或其他方面不要求股东批准董事会保留Marcum的决定， 董事会已选择将该选择提交给公司股东批准。如果公司的股东倒闭 为了批准该选择，董事会可以（但不必这样做）重新考虑是否保留该公司。此外，即使选择 获得批准后，董事会可自行决定在任何地点指定另一家独立注册会计师事务所 如果它确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则应在财政年度内的时间。

马库姆 已告知公司，该公司对公司及其子公司是独立的。该公司预计，代表 的Marcum将出席年会，发表声明并回答公司股东的适当问题。

独立 注册会计师事务所的费用和服务

这个 下表列出了公司负责人马库姆在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中或在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中开具的费用 会计。

这个 审计费用中包含的总费用是该财政年度的账单。审计相关费用中包含的总费用和 税费是指在本财政年度开具的费用。

预先批准 政策与程序

这个 为此，董事会审计委员会通过了预先批准审计和非审计服务的政策和程序 维护公司独立审计师的独立性。公司不得聘请其独立审计师来提供 任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会的批准，或者委托提供服务 是根据审计委员会的预批准政策和程序签订的。注明所有会计服务和费用 上述要么是审计委员会事先批准的, 要么是根据此类预先批准的政策和程序作出的。

必填项 投票和推荐

批准 会计师批准提案要求公司大多数普通股投赞成票 亲自或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决。弃权票与 “反对” 票具有同等效力 这个提议。经纪人的不投票不会对该提案的投票产生任何影响。

PAVMed， 作为公司大多数股本的投票控制权持有者，可以控制该提案的结果。PAVMed 已表示打算对该提案投赞成票.

描述 普通股的

在 在随后的讨论中，公司总结了公司注册证书和章程的部分条款 以及与公司普通股有关的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）。这个摘要是 不完整。本摘要受DGCL的相关规定约束，并参照本公司的规定对其进行了全面限定 公司注册证书和章程。请将公司注册证书和章程的规定阅读为 目前对可能对您很重要的条款有效。

普通的

这个 公司获准发行2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及2,000万股优先股， 每股面值0.001美元。截至2024年5月29日，已发行52,417,998股普通股（包括股份） 标的未归属限制性股票奖励）。此外，截至该日期：

在 此外，截至2024年5月29日，公司已有624,176股普通股留待发行，但不可流通 根据其经修订和重述的2018年长期激励股权计划（”2018 年计划”）和 根据员工股票购买计划，公司共有395,886股普通股留待发行，但尚未发行 计划（”特别是”）。2018年计划下的可用股票数量将在1月1日自动增加 每年，直至2032年1月1日（包括在内），金额等于公司普通股总数的6％ 除非董事会规定较少的金额，否则前一个日历年度的12月31日已发行股票。同样，数字 ESPP下可供发行的股票将在每年的1月1日自动增加，直至1月（包括在内） 2032 年 1 日，金额等于 (a) 公司已发行普通股总数的 2% 中的较小值 上一个日历年度的12月31日，以及（b）1,000,000股，除非董事会规定较少的金额。

此外， (i) 根据以下规定，2022年3月，公司与坎托·菲茨杰拉德公司的子公司签订了承诺股权融资 该子公司承诺购买高达5000万美元的公司普通股（其中剩余4,820万美元） 截至2024年5月29日），不时应公司的要求，价格基于当前市场价格；（ii）11月 2022年，公司对公司高达650万美元的普通股进行 “市场发行” （截至2024年5月29日，其中620万美元仍有620万美元），可能会根据受控股权发行协议进行发行和出售 公司与坎托·菲茨杰拉德公司之间，（iii）公司是与PavMed签订的管理服务协议的当事方（ 最近一次修订是在2024年3月），根据该修正案，PavMed可以选择在管理层的领导下收取月费 以现金或公司普通股形式签订的服务协议，此类股票的估值基于当前价格 市场价格；以及（iv）2022年11月，公司与PavMed签订了工资和福利费用报销协议， 根据该协议，PavMed将继续代表公司和公司支付某些工资和福利相关费用 将按季度或按各方可能确定的其他频率向PavMed提供现金补偿，或在获得批准的前提下 公司董事会和PavMed，以公司普通股的形式或现金和股票的组合，与 以当前市场价格为基础的价格估值的任何此类股票。

常见 股票

持有者 公司的普通股有权就所有事项记录在案的每股股票获得一票，以供股东表决。 没有关于董事选举的累积投票，结果是 50% 以上股份的持有人 投票选举董事可以选出所有董事。受任何已发行股份的任何优先股息权限制 在优先股中，如果董事会宣布，普通股持有人有权从公司的资金中获得股息 可以合法地用于支付股息。如果公司清算或解散，普通股持有人有权按比例分股 公司的资产，包括公司的债务和欠任何当时未偿还的优先股股东的任何清算优先权 已付款。公司的普通股股东没有转换权、优先权或其他认购权，也没有清算优先权， 而且没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。所有已发行普通股 已全额缴纳且不可征税。

首选 股票

这个 董事会有权在公司股东不采取进一步行动的情况下发行一股或多股优先股 系列，并修正其权利、首选项、特权和限制。这些权利、偏好和特权可能包括 股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，任何或全部 这可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对持有人的投票权产生不利影响 普通股以及这些持有人在公司清算时获得股息和付款的可能性。 此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止公司控制权变更 或其他公司行动。

系列 B 优先股

这个 B系列优先股优先于普通股和公司不符合其条款的任何其他类别的股本 优先于B系列优先股或与B系列优先股同等。B系列优先股的条款描述如下”这个 股票发行提案” 上面。截至2024年5月29日，已发行和流通44,285股B系列优先股。

系列 B-1 优先股

这个 B-1系列优先股优先于普通股和公司不属于其股本的任何其他类别的股本 期限高于或等于B-1系列优先股。B-1系列优先股与B系列优先股持平 股票。B-1系列优先股的条款描述如下”股票发行提案” 上面。截至 2024年5月29日，大约有11,634股B-1系列优先股已发行和流通。

分红

这个 迄今为止，公司尚未为其普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付将视情况而定 视公司的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况而定，将由其自行决定 董事会的。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有），用于公司的业务运营 因此，董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。

在 此外，只要2023年3月的票据尚未兑现，公司就不得直接或间接地兑换、申报或支付任何现金 未经2023年3月购买者事先明确书面同意，对其任何证券进行股息或现金分配 注意。

这个 如上所述，公司必须为公司普通股的B/B-1系列优先股支付股息。

反收购 规定

一些 特拉华州法律的规定、公司的公司注册证书和章程中包含可能使其变得更加困难的条款 通过要约或代理竞赛或其他方式收购公司，或罢免公司的现任高管 和导演。

这些 特拉华州法律、公司注册证书和章程的规定可能会起到防止变更的作用 董事会和管理层的组成。这些规定还可能起到阻碍他人企图敌对的作用 收购，因此，它们还可能抑制公司普通股市场价格的暂时波动 这通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定可能会使之变得更加困难 完成或可能阻止股东可能认为符合其最大利益或符合公司最大利益的交易 最大利益，包括规定为公司股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些 条款旨在阻止强制性收购行为和不当的收购出价。这些规定还旨在 鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。公司认为好处 加强了对公司与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判的能力的保护 收购或重组公司的弊端超过了因为谈判这些提案而阻碍这些提案的弊端 可能会导致他们的条件得到改善.

特拉华 反收购法

这个 公司受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人参与 与特拉华州一家上市公司进行 “业务合并”，期限为自这些人成立之日起三年 感兴趣的股东，除非业务合并或该人成为感兴趣股东的交易是 以规定的方式批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是一个人 谁与关联公司和关联公司一起拥有股东身份，或在确定利益股东身份之前的三年内 确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产 或出售股票，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能是 对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。特拉华州的一家公司可以 “选择” 除这些条款外，在其原始公司注册证书中作出明确规定或在其注册证书中作出明确规定 由至少大多数未决股东批准的股东修正案产生的公司注册证书或章程 有投票权的股票。公司没有选择退出这些条款。结果，合并或其他收购或控制权变更尝试 公司的成员可能会灰心或被阻止。

未指定 优先股

这个 董事会在没有股东采取行动的情况下发行具有投票权或其他权的非指定优先股的能力 或董事会指定的优惠可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款 可能起到遏制敌对收购或推迟公司控制权或管理层变更的作用。

已授权 普通股

这个 公司授权但未发行的普通股无需股东批准即可在未来发行。这些 额外的股份可以用于各种公司目的，包括将来的公开募股以筹集额外资金 和企业收购。已获授权但未发行的普通股的存在也可能使情况变得更加困难或令人沮丧 试图通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对公司大多数普通股的控制权。

机密 董事会

这个 董事会分为三类。每个类别的董事人数将尽可能相等。当选的董事 任期届满的董事应继任，其任期将在随后的第三届年会上届满 当选后的股东。机密委员会的存在可能会延长变更控制权所需的时间 与董事会未分类的公司相比，董事会。公司股东可能需要两次年会 实现对董事会的控制权的变更，因为通常只有不到多数的董事会成员将在董事会中当选 举行年度会议。由于董事会是机密的，而且公司的公司注册证书没有以其他方式规定， 根据特拉华州法律，公司的董事只能因故被免职。

空缺 在董事会上

这个 公司的注册证书和章程规定，董事会出现的任何空缺，包括因免职而出现的空缺 董事和任何新设立的董事职位只能由剩余在职董事的多数填补。这个系统 的董事任命可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对公司的控制权 公司，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

提前 股东提案和董事提名的通知要求

这个 公司章程为寻求在公司年度会议之前开展业务的股东提供了预先通知程序 股东大会，或提名候选人参加任何股东大会的董事选举。公司的章程 还将具体说明有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能排除 公司的股东不得将事项提交公司年度股东大会或提名 适用于公司股东大会的董事。

没有 累积投票；股东特别会议

股东 不允许为董事选举累积选票。此外，公司股东特别会议 只能由首席执行官、公司总裁、董事会或公司的大多数股东致电。

独家 论坛精选

这个 在法律允许的最大范围内，公司的公司注册证书要求该衍生物，但有限的例外情况除外 以公司名义提起的诉讼，以违反信托义务为由对董事、高级管理人员和员工提起的诉讼等 类似的诉讼只能在特拉华州财政法院提起，如果在特拉华州以外的地方提起，则股东可以提起类似的诉讼 在向其提起的任何诉讼中，提起诉讼将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序 执行专属法庭条款。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股份的任何权益 股本应被视为已通知并同意公司注册证书中的论坛条款。

尽管如此 前述规定，《交易法》第27条为执行任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权 由《交易法》或其下的规则和条例制定。此外，《证券法》第22条规定了并行条款 联邦和州法院对为执行《证券法》或《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的管辖权 其下的规则和条例。因此，排他性法庭条款规定，大法官和联邦区 特拉华特区法院将对根据《证券法》或规则提起的任何诉讼拥有并行管辖权 根据该法规提出的法规，排他性法庭条款将不适用于为执行由以下条款规定的任何职责或责任而提起的诉讼 《交易法》或其下的规则和条例，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 在某种程度上，排他性法庭条款限制了公司股东可以根据以下条件提出索赔的法院 证券法及其下的细则和条例, 但法院是否会执行此类条款尚不确定. 投资者不能放弃对联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。

虽然 公司认为，该条款提高了特拉华州法律适用的一致性，从而使公司受益 该条款适用的诉讼类型，法院可以裁定该条款不可执行，并在其可执行的范围内， 该条款可能会阻止对公司董事和高级管理人员提起诉讼，并增加成本 致股东提起此类诉讼。

清单 普通股的

这个 公司的普通股已获准在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “LUCD”。

导演， 执行官和公司治理

导演 和执行官

这个 下表列出了紧接着的公司每位执行官和董事的姓名、年龄和职位 年会，假设在年会上选举管理层的提名人。

这个 董事会分为三类, A级, B级和C级.目前, A类有两名董事雅克索科洛夫, 医学博士和斯坦利·拉皮德斯，其任期将在2025年年度股东大会上届满，两位B类董事罗纳德·斯帕克斯 还有医学博士詹姆斯·考克斯，其任期将在2026年年度股东大会上届满，以及三位C类董事Lishan Aklog， 医学博士、丹尼斯·马西斯和黛布拉·怀特，他们的任期将在年会上到期。

行政管理人员 军官

丽山 自公司成立以来，医学博士 Aklog 一直担任公司董事长兼首席执行官 首次公开募股。从公司成立至今，他一直担任公司的执行董事长。博士 自公司母公司PavMed（纳斯达克股票代码：PAVM）成立以来，Aklog与他人共同创立并担任其董事长兼首席执行官 成立于2014年6月，自其另一家控股子公司Veris Health Inc. 于5月成立以来一直担任该公司的执行董事长 2021。他还曾担任 Pavilion Holdings 集团的联合创始合伙人（”PHG”），一种存放着医疗器械 公司，自 2007 年成立以来，Pavilion Medical Innovations (”PMI”），风险投资支持的医疗器械孵化器， 自 2009 年成立以来。他曾在全球先进医疗技术协会（AdvaMed）的董事会任职 自 2021 年 2 月起成为领先的医疗技术行业协会。他之前曾在董事会和审计委员会任职 2020 年 6 月至 2023 年 12 月在 Contrafect Inc.（纳斯达克股票代码：CFRX）担任董事会成员并担任 Viveon 审计委员会主席 Health Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：VHAQ），任期为2020年9月至2021年4月，并担任Vortex Medical的董事长兼首席技术官 Inc. 是一家PHG投资组合公司，从2008年成立到2012年10月被AngioDynamics Inc.（纳斯达克股票代码：ANGO）收购。 阿克洛格博士曾在多家医疗技术公司担任顾问，包括Biomet Inc.，现为Zimmer Biomet（纽约证券交易所代码：ZBH），来自 2009 年至 2017 年，AngioDynamics，2012 年至 2016 年，爱德华生命科学公司（纽约证券交易所代码：EW），2007 年至 2012 年，On-X Life Technologies Inc.， 从 2009 年到 2012 年现为 CryoLife Inc.（纽约证券交易所代码：CRY），从 2007 年到 2016 年改为 Atricure Inc.（纳斯达克股票代码：ATRC）。他之前还曾在 众多领先医疗器械公司的科学顾问委员会，包括美敦力公司（纽约证券交易所代码：MDT）、圣裘德医疗公司、 现为雅培实验室（纽约证券交易所代码：ABT）、Guidant 心脏外科，现为Getinge AB，当时是强生旗下的Cardiovations （纽约证券交易所代码：JNJ）。阿克洛格博士是35项已颁发的专利和数十项专利申请的发明者，其中包括Vortex Medical的专利 AngioVac 系统和 PavMed 的大部分产品。他的专利获得了波士顿科学博物馆和波士顿的表彰 专利律师协会。在过渡到生命科学行业的企业家和高管的全职职业生涯之前 2012 年，Aklog 博士作为心脏外科技术创新者担任助理学士，在学术和临床方面有着杰出的学术和临床生涯 圣约瑟夫医院和医学部外科教授、心血管外科主任和心血管中心主任 该中心在亚利桑那州凤凰城的心肺研究所，2006 年至 2012 年，心胸外科助理教授，助理 心脏外科主任，微创心脏外科主任，心胸重症监护室外科主任， 2006 年至 2012 年担任纽约西奈山医学中心胸外科住院医师项目副主任，兼助理 哈佛医学院外科教授、心脏外科研究实验室主任和主治心脏外科医生 1999 年至 2002 年在波士顿的布里格姆妇女医院工作。Aklog 博士接受了普通和心胸外科的临床培训 在布里格姆妇女医院和波士顿儿童医院接受手术，在此期间，他在美敦力工作了两年 哈佛医学院心脏外科研究实验室研究员。他被授予美国胸科学会奖 外科旅行奖学金，根据该奖学金，他在著名心脏外科医生的指导下接受了心脏瓣膜手术的高级培训 Sir 伦敦哈雷菲尔德医院的玛格迪·雅各布和巴黎 L'Hopital Broussais 的 Alain Carpentier 教授。Aklog 博士是合著者 撰写了 38 篇经过同行评审的文章和 10 个书籍章节，此后一直在《心胸外科杂志》编辑委员会任职 2006。他是众多专业协会的成员，并于2011年当选为美国胸外科学会成员。他服役了 2006 年至 2009 年在国际微创心胸外科学会董事会任职并担任会长 2011年加入21世纪心胸外科学会。阿克洛格博士被公认为2021年顶级医疗保健技术首席执行官之一 由《医疗保健技术报告》撰写，并在2002年至2013年期间被评为《康诺利城堡指南》中的美国顶级医生之一。他担任 波士顿心电项目慈善基金会董事会主席、国际董事会主席兼纽约高管 人权观察委员会。Aklog 博士以优异成绩获得哈佛大学物理学学士学位，当时他在哈佛大学 以优异成绩当选哈佛医学院的 Phi Beta Kappa 并获得医学博士学位，发表了分子遗传学领域的论文 学校。该公司认为，由于他在创立和建设方面的丰富经验，阿克洛格博士完全有资格在董事会任职 医疗器械公司，他作为学术心脏外科医生的杰出职业生涯，他作为思想领袖和创新者的认可 既是外科医生又是医疗器械企业家，他在医疗保健和医疗器械界有着广泛的关系。

丹尼斯 M. McGrath 自公司成立以来一直担任首席财务官。直到公司完工 首次公开募股，他曾担任公司董事。麦格拉思先生还曾担任公司母公司的总裁， PavMed（纳斯达克股票代码：PAVM），自2019年3月起（2017年3月至2019年3月担任执行副总裁），担任PavMed的 自 2017 年 3 月起担任首席财务官，并担任其另一家控股子公司 Veris Health 的董事会成员 Inc.，自 2021 年 5 月成立以来。此前，从 2000 年到 2017 年，麦格拉思先生曾在 PhotoMedex 担任过多个高级职位， Inc.（当时的纳斯达克股票代码：PHMD，现为纳斯达克股票代码：FCRE），医疗器械设备和服务的全球制造商和分销商，包括 从 2011 年到 2017 年担任董事、总裁兼首席财务官。在 PhotoMedex 与 Radiancy, Inc. 进行反向合并之前 2011 年 12 月，他还在 2009 年至 2011 年期间担任首席执行官，并担任财务副总裁兼首席财务官 2000 年至 2009 年任军官。他荣幸地入围了2011年的P.A.C.T.（费城资本与技术联盟）决赛 年度投资交易，《SmartCEO》杂志2012年扭转公司年度首席执行官奖得主，入围该交易的决赛 安永会计师事务所2013年度企业家。他在国内外兼并和收购方面拥有丰富的经验， 尤其涉及上市公司的收购，包括外科激光技术有限公司（前身为纳斯达克股票代码：SLTI）、ProCyte 公司（前身为纳斯达克股票代码：PRCY）、LCA Vision, Inc.（前纳斯达克股票代码：LCAV）和Think New Ideas, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：THNK）。事先 在 PhotoMedex，他曾在 AnswerThink 咨询集团有限公司（当时的纳斯达克股票代码：ANSR，现为 The Hackett）担任过多个高级职位 Group，纳斯达克股票代码：HCKT），一家商业咨询和技术整合公司，包括在1999年至2000年期间担任首席运营官 互联网业务部是AnswerThink Consulting Group, Inc.最大的分支机构，同时在两家公司的合并期间， 担任互动营销公司Think New Ideas, Inc.（当时的纳斯达克股票代码：THNK，现为纳斯达克股票代码：HCKT）的代理首席财务官 服务和业务解决方案公司。麦格拉思先生还在1996年至1999年期间担任首席财务官兼执行副总裁， 也是被AnswerThink Consulting收购的互联网商务解决方案和技术咨询公司TriSpan, Inc. 的董事 1999 年成立的 Group, Inc.在他开始职业生涯的Arthur Andersen & Co. 任职期间，他成为了一名注册会计师 1981 年，他以优异成绩获得拉萨尔大学会计学学士学位。除了继续担任 PhotoMedex 的董事外 （现为Gadsden Properties, Inc.，纳斯达克股票代码：GADS），他担任审计主席、薪酬主席和多家医疗器械的董事 公司，包括DarioHealth Corp.（纳斯达克股票代码：DRIO）、BioVector, Inc.和Citius Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：CTXR），他是创始人 从 2014 年成立到 2024 年，一直是 Cagent Vascular, Inc. 的成员兼董事。此前，麦格拉思先生曾于 2007 年至 2009 年担任董事 旗下爱德华兹生命科学公司（出售给爱德华兹生命科学公司，纽约证券交易所代码：EW）。他还担任董事会主席 庄园学院的。

肖恩 M. O'Neil 自 2023 年 11 月起担任公司总裁兼首席运营官。以前，从四月开始 2022年至2023年11月，他担任公司执行副总裁兼首席运营官，并于2018年7月至3月担任该公司的执行副总裁兼首席运营官 2022年，他曾担任公司首席商务官，负责监督商业运营的建设，包括 销售战略、市场准入、临床支持和全国营销活动。此外，奥尼尔先生还负责 谈判和整合从PacificDX（ResearchDX的子公司）收购某些关键资产，该资产已获得CLIA/CAP认证 实验室操作员，这构成了公司自己的实验室，即LuciddX Labs的基础。奥尼尔先生也曾任职 自2022年2月起担任公司母公司PAVMed（纳斯达克股票代码：PAVM）的执行副总裁兼首席运营官。以前， 2018年7月至2022年2月，他担任PavMed的首席商务官兼业务发展执行副总裁。 从2011年6月到2018年6月，奥尼尔先生在Angiodynamics（纳斯达克股票代码：ANGO）担任过各种职位。从 2011 年 6 月到 2013 年 5 月 他曾担任外周血管部的产品经理，负责监督血栓管理产品组合和营销主管 关于收购 Vortex Medical。从 2013 年 5 月到 2014 年 6 月，他担任外周血管高级产品经理，此前 2014 年 6 月至 2018 年 7 月，担任区域业务经理的销售领导职务。在血管动力学任职期间, 先生. O'Neil 的职责越来越大，领导对多个收购目标的尽职调查，同时管理上游和下游 营销活动，管理一支由临床专家组成的全国团队和一个专注于向多个临床目标进行销售的销售团队， 包括介入放射学、介入心脏病学、血管外科和心胸外科。他在发射中发挥了重要作用 AngioVac 系统已成为微创地从血管内切除不良血管内物质的护理标准 心脏的右边。从 2005 年 10 月到 2011 年 7 月，奥尼尔先生在 Aycan Medical Systems 担任过各种职务，负责该职位 用于推出多种新颖的专有解决方案，包括供应商中立的 DICOM 档案和基于苹果的医学成像后处理 工作站包括多模态后处理工作站，重点关注乳房X光检查、核医学、肿瘤学、血管 手术（AAA计划），动态核磁共振成像/计算机断层扫描，包括远程放射学和听写服务。O'Neil 先生获得了学士学位 阿尔弗雷德大学工商管理专业和罗切斯特理工学院工商管理硕士学位。

迈克尔 A. 戈登自2022年5月起担任公司及其母公司PavMed的总法律顾问兼秘书。以前， 从2006年10月到2022年5月，他是弗里德曼·卡普兰·塞勒和阿德尔曼律师事务所公司部门的成员， 他在2013年1月至2022年5月期间担任该公司的合伙人，并于2019年1月至2019年1月担任公司管理委员会成员 2022年5月。在弗里德曼·卡普兰任职期间，戈登先生代表公司和PavMed参与了一系列并购、融资和其他公司业务 以及商业交易，还就公司治理问题向公司及其董事会提供咨询意见。在加入弗里德曼之前 卡普兰，戈登先生曾是Cravath Swaine & Moore LLP律师事务所的公司合伙人。戈登先生从福特汉姆获得法学博士学位 他毕业于大学法学院 以优异的成绩获得好评 2004 年，他在达特茅斯学院获得经济学学士学位 他毕业了 以优异的成绩获得 在 1996 年。

导演

在 除阿克洛格博士外，以下人员将在年会结束后立即担任公司董事，前提是 在年会上选举管理层的提名人。

斯坦利 N. Lapidus 自 2020 年 6 月起担任公司首席战略顾问，并担任公司副主席和 自 2021 年 7 月起担任董事会成员。拉皮杜斯先生是一位医学诊断先驱和杰出的医疗技术顾问，他带来了 在创建、领导和咨询突破性诊断公司方面拥有超过三十年的经验。他创立并领导了两个值得注意的 癌症早期发现初创公司Exact Sciences Corp.（纳斯达克股票代码：EXAS）和Cytyc Corp.（纳斯达克股票代码：CYTC，被纳斯达克Hologic收购）： HOLX）。Cytyc彻底改变了宫颈癌的早期检测，通过他发明的ThinPrep子宫颈抹片检查防止了无数人死亡。 Exact Sciences的Cologuard测试彻底改变了结肠癌的早期发现，成为增长最快的初创医疗诊断公司 行业历史上的公司。拉皮德斯先生担任即时医疗服务提供商 Binx Health 的董事会主席 自2018年1月起进行诊断测试，自2018年6月起进行母胎健康诊断公司Mirvie。他是会员 Sunbird Bio, Inc. 的董事会成员。Sunbird Bio, Inc. 是一家生物技术公司，自那时以来一直使用生物工程传感器来追踪疾病活动 2018年9月，他自2017年11月起在基于人工智能的病理学公司Pathai的董事会任职。他目前担任董事长 Mercy Bioanalytics是一家开发基于外泌体的癌症早期检测测试的公司，也是Droplet Biosciences的董事， 一家开发检测癌症早期复发技术的公司。他曾在大学担任驻校高管 自2017年11月起任科罗拉多安舒茨医学园区，自2016年3月起担任Pillar VC的共同创始支柱。拉皮杜斯先生以前是 曾担任专注于自闭症实验室测试的诊断公司SynapdX的联合创始人、总裁兼首席执行官， 从 2009 年 6 月到 2016 年 12 月，从 2003 年到 2010 年，DNA 测序公司 Helicos BioSciences Corp.他创立了精确科学 并在 1995 年至 2006 年期间担任总裁兼首席执行官，然后担任董事长。他创立了 Cytyc Corp. 并担任总裁 从 1987 年到 1994 年。Lapidus 先生拥有纽约市库珀联盟的电气工程学士学位。他曾担任过讲师 2002 年至 2017 年在麻省理工学院当选为美国医学与生物学会会员 2014年的工程学，是37项美国专利的发明者。他的ThinPrep发明的原始原型是该系列的一部分 史密森尼美国国家历史博物馆的具有重要历史意义的物品。该公司相信拉皮德斯先生 由于他在创立和建立诊断公司方面的丰富经验以及他的认可，他完全有资格在董事会任职 作为诊断和医疗器械企业家的思想领袖和创新者，以及他在医疗保健领域的广泛关系 和诊断社区。

詹姆士 L. Cox，医学博士，自公司成立以来一直担任董事会成员。考克斯博士还曾是该组织的成员 自 2015 年 1 月起担任公司母公司 PAVMed（纳斯达克股票代码：PAVM）的董事会。考克斯博士是一名心脏外科医生，科学家 研究人员和医疗器械企业家，开创了心律失常外科干预领域，包括 同名的 Cox-Maze 手术，用于治疗心房颤动。他曾担任心律中心外科主任 自2017年1月起在布鲁姆心血管研究所任职疾病，西北大学芬伯格医学院外科教授 自2018年9月起进入大学（自2017年1月起担任外科客座教授）。从 1983 年到 1997 年，考克斯博士任职 担任华盛顿大学医学院和心胸外科学系外科教授兼心胸外科主任 圣路易斯巴恩斯医院的主任外科医生。在此任期内，他成为第一位 Evarts A. Graham 外科教授兼副主席 外科系的。从 2005 年到 2016 年 12 月，考克斯博士在华盛顿担任名誉外科教授 Evarts A. Graham 外科教授 圣路易斯大学。考克斯博士还曾是胸腔和心血管外科的教授兼系主任 在乔治敦大学医学中心任职，杜克大学医学中心外科副教授。考克斯博士有一位杰出的 以及高效的学术生涯。他发表了380多篇经过同行评审的科学文章，并曾在编辑委员会任职 众多期刊，包括《循环》、《胸腔和心血管外科杂志》、《外科年鉴》和《期刊》 电生理学。他的实验室持续获得美国国立卫生研究院的资助，用于心律失常手术治疗的研究。 考克斯博士曾在众多专业组织担任领导职务。他是美国协会的第 81 任主席 胸外科和美国胸外科委员会董事。他受邀作为一名讲座和进行手术 全球数百家机构的客座教授。他的临床和科学成就获得了无数奖项和荣誉 最著名的是作为30位 “胸腔和心血管外科的先驱者” 之一在50周年纪念仪式上工作 的专长。他是有史以来唯一获得心律协会颁发的杰出科学家奖的人 胸外科医生和美国胸外科学会。他是2020年美国外科医生学会奖的获得者 雅各布森创新奖。考克斯博士拥有30多项已颁发的专利。他在六家医疗器械公司的发展中发挥了重要作用， 包括2004年被圣裘德医疗以2亿美元的价格收购的Epicor Medical和3F Therapeutics（联合创始人兼董事会） 成员），ATS Medical于2006年以4000万美元的价格收购了ATS Medical（医疗董事），后者被美敦力收购 2010年以3.7亿美元的价格收购了Harpoon Medical（董事会成员），后者于2017年被爱德华兹生命科学以2.5亿美元的价格收购。考克斯博士 曾在众多科学顾问委员会任职，包括美敦力、圣裘德医疗、Atricure、SentreHeart和CorMatrix，并有 曾在5家不同公司的董事会任职。他还是世界董事会的创始人和主席 心脏基金会，一家致力于改善心脏手术机会的非营利组织，积极参与了超过75项心脏手术的开发 从 2000 年到 2012 年，世界各地的国家。考克斯博士在杜克大学学院接受了普通外科和心胸外科培训 医学系，在此期间，他在美国陆军医疗队服役了两年。考克斯博士在田纳西大学获得医学博士学位 在那里他作为班上的杰出学生获得了 Alpha Omega Alpha 杰出研究生奖。该公司相信博士 由于他作为世界知名的心脏外科医生和科学研究员的杰出职业生涯，Cox完全有资格在董事会任职， 作为外科医生和医疗器械企业家，他被公认为思想领袖和创新者，他在医疗领域的丰富经验 医疗器械行业及其在医疗保健界各个领域的广泛关系。

丹尼斯 A. Matheis 自 2024 年 5 月起担任董事会成员。Matheis先生在以下领域拥有超过三十年的经验 医疗保健行业的领导地位，包括在大型国家和地区健康计划的医疗保健提供和健康保险方面。 Matheis先生目前担任总部位于弗吉尼亚州的Sentara Health的总裁兼首席执行官，Sentara Health是最大的二十家公司之一 该国的非营利性综合卫生系统，年收入近130亿美元，雇员超过32,000人。在成为之前 首席执行官，他曾任森塔拉执行副总裁和森塔拉健康计划总裁。在加入 Sentara 之前，Matheis 先生 在Anthem, Inc. 担任领导职务13年，曾担任Anthem中部地区和交易所总裁，包括 六个州，年收入为120亿美元。Matheis 先生之前曾在 Anthem Blue Cross 担任高级领导职务 以及密苏里州蓝盾、信诺医疗和Humana健康计划，以及芝加哥的Advocate Health Care。Matheis 先生赚了 他在肯塔基大学获得会计学理学学士学位，在进入肯塔基大学之前曾担任注册会计师 医疗保健行业。他担任汉普顿路行政圆桌会议的联席主席。他还在董事会任职 弗吉尼亚商会 — 弗吉尼亚团队、DarioHealth（纳斯达克股票代码：DRIO）以及董事会和执行委员会成员 美国的健康保险计划（AHIP）。该公司认为，马西斯先生完全有资格在董事会任职，因为他 在健康保险和医疗保健行业的公司担任高级管理人员的丰富经验及其牢固的关系 在医疗保健社区。

雅克 医学博士 J. 索科洛夫自 2021 年 4 月起担任董事会成员。他与他人共同创立并曾任董事长兼首席执行官 SSB Solutions, Inc. 是一家多元化的医疗保健管理、开发和金融服务公司，自成立以来一直担任其高管 在 1997 年。索科洛夫博士在接受过学术心脏病专家的正式培训后，有机会担任公司董事会董事 多个医疗保健领域的官员和顾问，包括健康计划、大型雇主、医院和医院系统、医生 诊所管理组织、团体实践、临床整合和责任医疗组织 (CIOS/ACOs)、生命科学 公司，以及私募股权和风险投资公司。他的职业生涯始于医疗保健副总裁兼首席医学官 南加州爱迪生公司（纽约证券交易所代码：EIX）官员。索科洛夫博士目前担任或曾担任过多个董事会职务 适用于上市和私营公司，包括霍斯皮拉（纽约证券交易所代码：HSP）、MedCath（纳斯达克股票代码：MDTH）和PhyAmerica（纽约证券交易所代码：ERDR），退伍军人问责 Care Group（VACG）、GlobalMed、SMG控股公司、myHealthDirect、NeuLife神经学服务有限责任公司（NeuLife）、IntelaTrak、PCA Holdings、 Calviri 和 SSB Solutions/HCDG，以及非营利组织，包括菲尼克斯儿童医院、健康未来 亚利桑那州立大学理事会、国家健康基金会、美国医学质量学院、国家医学教育基金、 国家卫生商业小组和白宫健康项目。他曾与一百多家医疗保健公司合作开发 在不断变化的市场中提供基于价值的解决方案，包括多种健康保险计划、医生组织和政府实体。 该公司认为，索科洛夫博士完全有资格在董事会任职，这要归功于他在多种医疗保健领域的杰出职业生涯 各行各业，他被公认为医疗保健交付、监管合规和质量领域的思想领袖。

罗纳德 M. Sparks 自 2021 年 10 月起担任董事会成员。他还曾担任董事会成员 自2015年1月以来，该公司的母公司PavMed（纳斯达克股票代码：PAVM）。Sparks先生在医疗领域拥有超过43年的管理经验 器械行业，已经推出了50多种产品，涵盖了广泛的专业领域，包括骨科，内窥镜检查，伤口管理， 心脏病学、介入放射学、诊断成像、眼科和耳科。从 2007 年到 2013 年 10 月，他担任医疗保健人员 私募股权公司阿维斯塔资本合伙人的行业主管。Sparks 先生曾担任 Navilyst 的董事长兼首席执行官 Medical Inc. 由Avista Capital成立，旨在收购波士顿科学的液体管理和静脉通路业务部门， 从 2008 年成立到 2012 年 5 月被 AngioDynamics 以 3.720 亿美元的价格收购。从 2003 年到 2007 年，他担任总统， Accellent的首席执行官兼董事，Accellent是市场领先的外包精密制造和工程供应商 为医疗器械行业提供服务。Accellent 是 DLJ Merchant Banking Partners 旗下的投资组合公司，于 2005 年被收购 由KKR和贝恩资本撰写。在Accellent任职期间，他被评为瑞士信贷/DLJ商业银行2005年度首席执行官。 从 1986 年到 2003 年，他在 Smith & Nephew 担任过各种领导职务，担任集团执行委员会成员、总裁 内窥镜部长、伤口管理部总裁兼财务副总裁。在他职业生涯的早期，他曾任职 曾在理查兹医疗、Dyonics和联合碳化物影像公司担任过各种财务职务。斯帕克斯先生是美国运动医学研究员 研究所，北美关节镜协会教育基金会的受托人和国际关节镜协会终身荣誉会员 关节镜检查、膝关节外科和骨科运动医学学会。他之前曾在多个董事会和行业委员会任职， 包括AdvaMed, 全国亚急性护理协会, 美国足踝外科学会, 美国骨科理事会 外科医生和介入放射学会。Sparks 先生拥有美国大学金融与会计学学士学位 马萨诸塞州，并参加了枫丹白露欧洲工商管理学院的INSEAD高级管理课程， 法国。该公司认为，斯帕克斯先生完全有资格在董事会任职，因为他在许多医疗机构担任行政领导职务 设备公司，他在16年内推出50多种新医疗器械产品的历史，他在收购方面的丰富经验和 在过去的15年中整合了14家医疗器械公司，他执行的公共融资以及他在医疗领域的牢固关系 社区以及活跃于医疗器械领域的私募股权和投资银行公司。

黛布拉 J. White自2022年8月起担任董事。她还曾担任公司董事会成员 自2021年4月以来，母公司PAVMed（纳斯达克股票代码：PAVM）。怀特女士是一位驻英国的杰出全球行业高管，拥有广泛的商业领导地位 在多个领域担任首席执行官、财务主管、上市公司董事和战略顾问等经验 在欧洲和美国，包括医疗保健服务、分子遗传学和生物制药行业。她曾担任 英国电信集团有限公司（OTCMKTS: BTGOF）的临时首席人力资源官，英国电信集团是一家英国跨国电信控股公司 从 2021 年 10 月到 2022 年 12 月，业务遍及大约 180 个国家。她曾担任Spire的高级独立董事 自 2023 年 2 月起，她加入了 Co-op 集团，这是全球最大的有兴趣的消费者合作社之一 8月份，在食品、葬礼、保险和法律服务领域拥有超过56,000名员工，年销售额超过110亿英镑 2023 年，现自2024年1月起担任其主席。她还曾在 Howden Joinery Group PLC（伦敦证券交易所： HWDN)，一家总部位于英国的 FTSE250 跨国建筑贸易供应商，拥有 10,000 名员工，自 2 月起收入超过 20 亿美元 2017 年至 2023 年 12 月，并在其审计、薪酬和提名委员会任职。她曾担任 “女性福利” 的受托人， 一家自2013年3月以来投资于女性健康专业临床医生的医学研究和开发的英国慈善机构。来自 2020年9月至2021年3月，怀特女士担任总部位于英国的生物技术公司牛津纳米孔技术有限公司的战略顾问 一家开发和商业化DNA/RNA测序技术的公司，为其新兴产品的产品和市场进入战略提供建议 牛津纳米孔诊断业务部。在 COVID-19 疫情初期，从 2020 年 3 月到 2020 年 7 月，怀特女士曾在英国工作 卫生和社会保健部将帮助在全国范围内建立 COVID-19 测试设施。从 2017 年 9 月到 12 月 2019 年，怀特女士曾担任总部位于英国的跨国支持服务和建筑集团Interserve Group（伦敦证券交易所代码：IRV）的集团首席执行官 在艰难的时期，拥有7.5万名员工、收入超过40亿美元的公司，这需要她实施复杂的战略 在重组和出售给债权人之前的融资和运营计划。从 2004 年 1 月到 2017 年 8 月，怀特女士 曾在总部位于巴黎的跨国多元化服务公司索迪斯股份公司（泛欧交易所代码：SW）担任过各种高级管理职务 拥有44万名员工，收入超过200亿美元，包括担任首席财务官和后来的首席执行官— 索迪斯英国和爱尔兰，集团战略项目高级副总裁，索迪斯北美高级副总裁兼首席财务官，8美元 收入十亿美元的子公司，最后担任执行董事会成员兼全球首席执行官——医疗保健和政府， 两家全球企业，共有10万名员工，收入超过70亿美元。在索迪斯任职期间，她曾在索迪斯全球机构任职 这促进了整个公司女性的发展，并入选了女性排名第一的100强俱乐部，这是一个由最具影响力的网络组成的网络 行业中的女性，重点介绍在最高水平上取得成功的榜样和领导者。从 2000 年到 2003 年 她曾在普华永道咨询担任董事，为包括制药在内的多个行业提供整合和财务业绩方面的建议 改进和合并后的整合。从1987年到2000年，怀特女士在阿斯利康担任过各种财务和战略职务 (LSE: AZN) 是一家总部位于英国的跨国制药和生物技术公司，包括制造业财务主管， 内部审计主管 — Zeneca Pharmicals，特种化学品主管，企业运营总监 兼全球并购整合高级副总裁。她的职业生涯始于亚瑟·安徒生公司的高级税务顾问。怀特女士收到了 她在英国剑桥大学获得经济学硕士学位。该公司认为怀特女士完全有资格任职 之所以成为董事会成员，是因为她拥有丰富的执行领导经验，包括在众多跨国公司担任财务和战略职务， 包括医疗服务、生命科学行业、她作为上市公司董事的经历、她与金融的关系 活跃在欧洲和美国的公司，她在Covid-19大流行期间对促进健康的承诺以及她作为倡导者和角色所扮演的角色 女性高管的榜样。

家庭 人际关系

那里 公司任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

冲突 感兴趣的

可以肯定 公司的高级管理人员和董事对其他从事医疗器械的公司和组织负有信托义务 商业活动。因此，他们可能参与交易并承担可能与之冲突或竞争的义务 公司的业务。

PAVMed。 公司的某些高管和董事，包括阿克洛格博士、麦格拉思先生、奥尼尔先生、戈登先生、考克斯博士、斯帕克斯先生 怀特女士还担任该公司母公司PAVMed的高级管理人员和董事。PavMed 还涉足医疗器械 工业。因此，PAVMed生产的设备可能与公司的产品直接或间接竞争。该公司的 公司注册证书包括界定董事和高级管理人员职责的条款，如下所示：

这个 公司和PavMed已同意，任何PavMed方都不会寻求与ESOGuard诊断测试商业化相关的任何机会 和 ESOCheck 细胞收集设备，或者开发和商业化使用或增强相同基础技术的其他产品 （”清醒的商业”）。

如 由于上述情况，公司管理团队的某些成员可能会带来潜在的商业机会 在向公司介绍PavMed之前将其提交给公司，公司可能没有机会参与此类交易。 此外，如果任何 PAVMed 方意识到潜在的商业机会，那就是 PavMed 机会（机会除外） 与 Lucid Business 有关），包括与任何其他诊断测试或医疗设备相关的任何此类机会，他或她将 有权在向公司介绍这些机会之前向另一方 PAVMed 提供这些机会。因此，任何冲突 公司及其高管、董事、股东或其关联公司（包括PavMed及其某些高管）之间的利益 和董事可能无法以有利于公司的方式解决与商机有关的问题，在商业机会的情况下 是 PavMed 机会，是向另一方 PavMed 提供的，在这种情况下，公司放弃了获得金钱赔偿的权利 任何此类冲突。

外面 董事职位。麦格拉思先生是 PhotoMedex（现为加兹登地产公司，纳斯达克股票代码：GADS）、DarioHealth 的董事会成员 Corp.、BioVector, Inc. 和 Citius Pharmicals, Inc. 因此，他可能对这些公司的董事会负有信托责任 他负责在各自的特定业务领域中提供某些商业机会 (尽管目前, 这些公司均未从事与公司及其子公司目前运营的相同业务领域）。其他 董事们还在董事会任职或在其他公司担任高级职务。因此，他们每个人都可能负有信托责任 也希望这些公司在各自的业务领域内提供某些商机。

其他 风险投资。阿克洛格博士是PHG和PMI的附属公司。尽管有这种隶属关系，但与他的出场没有潜在的冲突 与公司相比，这些实体有机会获得企业机会。PHG是一家控股公司，持有现有实体的股份，但是 不投资新公司。其运营协议明确规定，他们没有义务向公司陈述 PHG 的机会。同样，PMI目前是一家知识产权控股公司，没有任何持续的业务。因此， 他们没有信托或合同义务来提供公司机会或向任何一个实体转让知识产权。

独立性 董事人数

这个 公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，公司在决定时遵守纳斯达克上市标准 董事是否独立。委员会征求其法律顾问的意见，确保其决定符合这些规则 以及与董事独立性有关的所有相关证券和其他法律法规。纳斯达克要求大多数 董事会必须由 “独立董事” 组成，“独立董事” 通常被定义为董事会高级职员以外的人 公司，该公司与公司的关系不会干扰董事行使独立判断 在履行董事职责时。出于这些考虑，公司已确定每位博士 考克斯和索科洛夫先生、拉皮杜斯先生、马西斯先生和斯帕克斯先生以及怀特女士是独立董事。公司的独立董事 共同构成董事会的大多数。公司的独立董事定期举行会议，其中只有 独立董事在场。

板 会议和委员会

期间 在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了九次会议，并经书面同意采取了两次行动。公司所有的 董事出席的董事会和委员会会议总数的75％或以上。导演是 鼓励参加股东会议。

这个 董事会有四个独立的常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理 委员会以及技术、合规和质量委员会。每个委员会（技术、合规和质量委员会除外） 完全由独立董事组成，具体取决于纳斯达克的董事规则，其中 适用，符合纳斯达克对该委员会的规定。此外，每个委员会都有书面章程，章程副本可供查阅 可在公司网站 http://ir.luciddx.com/corporate-governance 上免费使用。

审计 委员会

这个 审计委员会由斯帕克斯先生、索科洛夫博士和怀特女士组成。斯帕克斯先生、索科洛夫博士和怀特女士均为独立董事 根据适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准以及 “独立” 的定义为 《交易法》第10A-3条中规定。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。这个 审计委员会章程中规定的审计委员会的职责包括但不限于：

金融 审计委员会专家

这个 董事会已确定斯帕克斯先生、索科洛夫博士和怀特女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”， 正如美国证券交易委员会的规章制度所定义的那样。

如 根据纳斯达克上市标准的要求，审计委员会将始终完全由独立董事组成 他们 “具备财务素养”。纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读 并了解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。 此外，公司必须向纳斯达克证明该委员会已经并将继续有至少一名过去工作过的成员 财务或会计经验、必要的会计专业认证或其他类似经验或背景 这会导致个人的财务复杂性。符合审计 “审计” 资格的审计委员会每位成员 根据纳斯达克上市标准，委员会财务专家” 也有资格具有财务复杂性。

举报 审计委员会的

这个 审计委员会与管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表， 以及公司的独立审计师。审计委员会与独立审计师讨论了所需事项 将在第1301号审计准则声明以及与某些会计准则的列报有关的各种会计问题中进行讨论 公司财务报表中的项目以及经修订的1934年《证券交易法》第10A条的遵守情况。 审计委员会收到了适用要求的独立审计师的书面披露和信函 PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通，并进行了讨论 而独立审计师则是独立的。

基于 根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司的经审计的财务报表 包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以便向证券公司申报 交易委员会。董事会评估了Marcum LLP的业绩，并再次任命该公司为公司的独立审计师 截至2024年12月31日的财政年度。

补偿 委员会

这个 薪酬委员会由考克斯博士和索科洛夫博士以及斯帕克斯先生组成。考克斯博士、索科洛夫博士和斯帕克斯先生都是独立的 根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准，董事会成员。在截至12月31日的财政年度中， 2023年，薪酬委员会举行了两次会议，经书面同意采取了13次行动。薪酬委员会的职责， 公司薪酬委员会章程中规定的包括但不限于：

这个 薪酬委员会做出有关执行官薪酬的所有决定。薪酬委员会定期审查 执行官的薪酬要素，并在不违反任何现有雇佣协议的前提下，确定每项薪酬要素 适用于首席执行官和其他执行官，包括年度基本工资、年度激励奖金和股权薪酬。 薪酬委员会还定期审查与执行官签订的雇佣协议条款，包括相关条款 任何新员工或任何现有雇佣协议到期。高级管理层成员可以报告业绩 公司其他执行官，并向薪酬委员会提出薪酬建议，薪酬委员会将进行审查 补偿建议。投票期间，包括首席执行官在内的任何指定执行官均不得在场， 与此类指定执行官薪酬有关的审议。

这个 薪酬委员会还审查和批准公司的薪酬计划、政策和计划，并管理公司的薪酬计划、政策和计划 股权激励计划和员工股票购买计划。此外，首席执行官、首席财务官等 管理层成员就包括计划设计在内的总体薪酬战略向薪酬委员会提出建议， 年度激励设计，所有员工的长期激励计划设计。管理层不时提供补偿 委员会应要求提供市场信息和相关数据分析。

这个 薪酬委员会有权聘请一名或多名薪酬顾问来协助评估高管薪酬 或其他问题。薪酬委员会拥有选择、保留和解雇任何此类咨询公司的唯一权力，以进行监督 公司的工作，并批准公司的费用和其他保留条款。薪酬委员会评估独立性 根据美国证券交易委员会的规章制度和纳斯达克的上市标准，对任何顾问进行评估。公司将提供 薪酬委员会确定的适当资金，用于支付任何此类调查或研究及补偿 致薪酬委员会聘用的任何咨询公司、法律顾问或其他顾问。

提名 和公司治理委员会

这个 提名和公司治理委员会由考克斯博士、斯帕克斯先生和怀特女士组成，他们都是独立董事 根据适用于提名委员会成员的纳斯达克上市标准。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中， 提名和公司治理委员会举行了四次会议。提名和公司治理委员会负责监督 甄选被提名在董事会任职的人员。提名和公司治理委员会将考虑个人 由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定。

这个 提名和公司治理委员会章程中规定的被提名人甄选准则通常规定 被提名的人：

这个 提名和公司治理委员会将考虑一些与管理和领导经验有关的资格, 评估个人的董事会成员候选人资格的背景和诚信及专业精神.提名和 公司治理委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，才能满足特定的要求 董事会不时出现的需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛的 董事会成员的多样化组合。尽管提名和公司治理委员会没有关于多元化的具体指导方针， 这是提名和公司治理委员会在评估候选人时考虑的众多标准之一。提名 而且公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

这个 提名和公司治理委员会没有书面政策或正式程序要求可供股东提交 董事提名建议。但是，提名和公司治理委员会将考虑来自的建议 股东们。股东应直接向提名和公司治理委员会传达被提名人的建议并陪同 该建议包含传记细节和对被提名人的支持声明。建议的被提名人还必须提供声明 表示同意被考虑提名。证券持有人可以建议的程序没有实质性变化 董事会提名人。

在 自 2023 年 1 月起，除了负责甄选在董事会任职的候选人外，还负责提名和公司治理 委员会还负责评估董事会的业绩并在公司中担任领导职务 公司的治理。除其他外，这包括为董事会成员的年度自我评估提供便利，提出建议 就董事会委员会的职能、缴款和组成（以及其他公司治理事宜）向董事会提交意见，审查 公司的组织文件，考虑环境、社会责任和可持续发展问题，并制定 就此向董事会提出的建议。

科技， 合规与质量委员会

这个 技术、合规和质量委员会由阿克洛格博士、拉皮杜斯先生、索科洛夫博士和斯帕克斯先生组成。在结束的财政年度中 2023 年 12 月 31 日，技术、合规和质量委员会举行了两次会议。

这个 技术, 合规和质量委员会负责协助董事会监督制定, 执行, 并监督公司的合规和质量计划, 以支持持续承诺遵守法律, 法规, 行业标准, 公司的使命和技术方向以及与技术发展有关的其他问题. 该委员会还监督公司对科学、技术和创新的开发、应用和保护。 技术、合规和质量委员会的职责，具体载于公司的技术、合规和 质量委员会章程，包括但不限于：

板 领导结构和在风险监督中的作用

博士 Aklog 担任董事长兼首席执行官。该公司不认为其规模或运营的复杂性 允许将董事长和首席执行官的职能分开。此外，公司认为，合并这些职位 董事长兼首席执行官促进执行管理层的领导和指导, 并允许实行单一, 明确指挥系统的重点。阿克洛格博士是公司的创始人之一，曾任其董事长兼首席执行官 自成立以来一直是官员，拥有医学学位，在公司行业拥有丰富的经验。该公司认为 凭借其经验和专业知识，他具有独特的资格，可以成为制定议程和领导讨论的人 其中，与执行公司战略计划有关的问题。拉皮杜斯先生担任首席独立董事 董事会的。此外，独立董事定期举行执行会议，管理层不在场。

这个 董事会的主要职能是监督。整个董事会与公司的管理团队合作，促进和 营造一个将企业风险管理纳入战略和运营的企业环境。定期管理 向董事会报告关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略。 董事会的每个委员会负责根据委员会的专业知识对风险管理要素进行评估 以及适用的监管要求。在评估风险时，董事会及其委员会会考虑公司的计划是否如此 及时充分识别重大风险，并在整个过程中实施相应的风险管理战略 组织。审计委员会侧重于评估和缓解财务风险，包括与内部控制相关的风险，以及 至少从管理层那里收到有关已确定风险领域的季度报告。在设定薪酬时，薪酬委员会努力 在不鼓励不当冒险的情况下，制定激励措施，鼓励符合公司业务战略的行为。 提名和公司治理委员会会考虑公司治理和合规方面的潜在风险领域，例如 例如管理层继任以及环境、社会责任和可持续发展倡议。技术、合规性和质量 委员会监督与公司活动的合规和质量方面有关的事项以及事态发展 尊重可能影响公司业务战略的新兴技术。每个委员会向董事会报告如下 全面了解他们对负责评估的风险的调查结果。

这个 董事会直接通过审计委员会管理其网络安全风险监督职能。审计委员会负有主要责任 用于监督我们的风险评估和风险管理政策（包括与网络安全问题有关的政策）。审计委员会 定期与管理层、法律顾问和审计师讨论公司的主要风险敞口。这包括潜在的财务 对公司的影响以及为监控和控制这些风险而采取的措施。此外，还向董事会通报了风险 面对公司，与管理层和我们的网络安全团队进行协调，确保我们的董事会定期收到风险评估的最新信息 来自管理层。公司保留了 Techneto, Inc. d/b/a CyberTeam (”网络团队”)，举报的第三方供应商 直接联系公司总裁兼首席运营官，负责识别、评估和管理 公司面临的网络安全威胁风险。CyberTeam 自公司成立以来一直在公司工作，拥有超过 25 年的经验 在网络安全方面。CyberTeam 定期向董事会和执行领导团队提供有关公司网络安全的最新信息 计划和物质风险。这包括有关网络安全实践、计划和旨在加强的项目状况的最新信息 内部网络安全和数据保护。

而 该公司决定不作为 “受控公司” 寻求纳斯达克公司治理规则的豁免， 因此，将受到与其他上市公司相同的公司治理原则的约束，公司的决定不这样做 对 “受控公司” 豁免的依赖可能会改变。尽管该公司预计不会改变其决定， 只要公司的大部分已发行普通股由PavMed（或任何其他股东或团体持有） 股东），公司将来可能会选择依靠这种豁免来避免遵守纳斯达克公司的某些规定 治理规则，包括要求公司董事会由至少 50% 的独立董事组成的规则 董事会提名要么由董事会甄选，要么由董事会推选，要么由提名委员会单独组成 独立董事或大多数独立董事的薪酬，并要求确定或建议高管薪酬 董事会供决定，要么由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，要么由大多数独立董事决定 导演们。任何依赖 “受控公司” 豁免的决定都将在公司的年度代理中披露 声明。

板 多样性矩阵

这个 提名和公司治理委员会相信多样性的广泛定义应包括性别, 种族, 性取向和其他代表性不足的群体以及经验, 教育和才能等.多样性 纳斯达克上市规则要求的矩阵如下所示。

代码 伦理学

这个 公司的道德守则适用于其所有执行官、董事和员工。道德守则编纂了 指导公司业务各个方面的商业和道德原则。该道德守则发布在公司的 公司网站位于 http://ir.luciddx.com/corporate-governance。此外，该公司打算在其网站上发布披露信息 这是与公司道德准则任何条款的任何修订或豁免有关的法律所要求的。

知情者 交易政策；员工、高级管理人员和董事对冲

这个 公司的董事、高级职员、员工和顾问受公司的内幕交易政策的约束，该政策通常 禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买、出售或交易公司的证券。此外， 公司的内幕交易政策还禁止卖空、衍生品交易和对冲公司 其董事、执行官、雇员和顾问提供证券，并禁止通过以下方式质押公司的证券 他们。

股东 通讯

股东 可以通过写信联系董事会或董事会个别成员，由Lucid Diagnostics Inc.的秘书，360 Madison 大道，25^第四 楼层，纽约，纽约 10017。秘书将把收到的所有信函转交给董事会或相关人员 不时担任董事。该程序已获得公司独立董事的批准。

董事 补偿

导演 同时也是执行官的人不会因担任董事而获得额外报酬。公司的每位非执行董事 董事将获得50,000美元的年度预付费，以及在董事会委员会任职的额外年费（见所列） 下面。

每年， 公司授予每位非雇员董事购买公司股票的期权，其公允市场价值为15万美元 普通股。公司还向董事报销出席董事会及其委员会会议所产生的自付费用。

这个 以下信息反映了公司因在董事会任职而向其非执行董事支付的薪酬。考克斯博士， 斯帕克斯先生和怀特女士还担任该公司母公司PAVMed的董事。PavMed 向考克斯博士支付的赔偿金，先生 PavMed向美国证券交易委员会提交的文件中列出了Sparks和White女士在PavMed董事会任职的情况。

这个 下表列出了每位不是 “指定高管” 的董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬 官员”（定义见《交易法》第S-K条第402（m）项），在截至2023年12月31日的年度中任职。

这个 下表显示了截至2023年12月31日的有关未偿还的限制性股票奖励和持有的股票期权的信息 由每位非指定执行官且在截至2023年12月31日的年度内任职的董事提出。

开启 2021年3月1日，考克斯博士获得了公司169,320股普通股的限制性股票奖励。限制性股票奖励 2025 年 5 月 20 日全套背心。

开启 2021年4月21日，索科洛夫博士获得了公司84,660股普通股的限制性股票奖励。限制性股票 奖励背心将于 2025 年 5 月 20 日全额发放。

开启 2021年9月20日，拉皮德斯先生获得了公司169,320股普通股的限制性股票奖励。受限的 股票奖励于2022年9月20日授予一半股份，并于9月归属于剩余一半的股份 2023 年 20 日。

开启 2021年10月14日，斯帕克斯先生获得了公司84,660股普通股的限制性股票奖励。限制性股票 奖励背心将于 2025 年 5 月 20 日全额发放。

开启 2022年2月18日，拉皮德斯先生、考克斯博士、索科洛夫博士和斯帕克斯先生各获得十年期股票期权，购买59,000股股票 公司普通股，行使价为每股3.95美元，从3月开始分12个季度分期归属 2022 年 31 日，并于 2024 年 12 月 31 日结束。

开启 2022年8月1日，怀特女士被授予十年期股票期权，可以在一次行使中购买公司8万股普通股 每股价格为2.95美元，从2022年9月30日开始，到2025年6月30日结束，分12个季度分期归还。

开启 2023 年 1 月 31 日，公司向拉皮杜斯先生、考克斯博士、索科洛夫博士、斯帕克斯先生和怀特女士每人授予了购买股票期权 公司17.5万股普通股，行使价为每股1.31美元，每股此类股票期权授予的归属：(i) 2023 年 12 月 31 日为三分之一；以及 (ii) 剩余的按季度按比例归属，从 2024 年 3 月 31 日开始，最后一个季度是 解锁日期为 2025 年 12 月 31 日。

随后 截至2023年12月31日，即2024年2月22日，公司向拉皮杜斯先生、考克斯博士、索科洛夫博士、斯帕克斯先生和怀特女士每人发放了款项 以每股1.25美元的行使价购买公司15万股普通股的股票期权 期权授予归属：（i）2024年12月31日的三分之一；以及（ii）剩余的自3月起按季度按比例归属 2025 年 31 日，最后一个季度归属日期为 2026 年 12 月 31 日。此外，2024年5月8日，公司向马西斯先生授予了 股票期权，以每股1.03美元的行使价购买公司241,500股普通股，其中包含此类股票 期权授权：（i）2025年3月31日的三分之一；以及（ii）剩余的自6月30日起按季度按比例归属， 2025 年，最后一个季度归属日期为 2027 年 3 月 31 日。

行政人员 军官薪酬

摘要 补偿表

这个 下表列出了截至2023年12月31日的财政年度公司指定执行官的所有薪酬 还有 2022 年。

非常出色 财政年度末的股票奖励

这个 下表显示了有关公司持有的已发行股票期权和限制性股票奖励的信息 于 2023 年 12 月 31 日被任命为执行官。

虽然 公司没有关于向公司指定人员发放股权激励薪酬奖励的正式政策 公司认为执行官或任何适用于他们的正式股权所有权指导方针会给予股权激励薪酬 致其指定执行官与其长期业绩紧密相连，营造所有权文化，协调利益 其指定执行官与公司股东的关系。因此，董事会定期审查股权激励 公司指定执行官的薪酬，并可能不时向他们发放股权激励薪酬 以额外股票期权、限制性股票奖励和/或其他股权激励奖励和/或其他股权激励的形式出现 根据他们各自的雇用协议发放奖励。

401 (k) 退休计划

这个 公司不维持退休计划。但是，公司的员工参与了PavMed维持的退休计划， 公司的母公司。PavMed的退休计划在其代理材料中进行了描述。

长期 激励股权计划

这个 公司维持2018年计划（定义见”普通股的描述” 以上），长期激励股权 计划。公司可以根据以下规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和其他股票奖励 2018 年计划。

一个 截至2023年12月31日，根据2018年计划共预留了11,644,000股股票，其中2,668,840股仍可供出售 未来的奖项。2018年计划下的可用股票数量在每年1月1日自动增加，直至（包括在内） 2032年1月1日，金额等于前一年12月31日已发行公司普通股总数的6％ 日历年。尽管如此，董事会可以在给定年份的 1 月 1 日之前采取行动，规定不会 1月1日该年度的可用股票数量增加，或者该年度的增加将减少股票数量 公司普通股。2024 年 1 月 1 日，根据前述 “常青” 条款，又增加了 2,680,038 股股票 是根据2018年计划保留的。

股票 选项。2018年计划既提供了《守则》第422条中定义的激励性股票期权，也为不符合资格的期权提供了期权 作为激励期权，两者均可与2018年计划下的任何其他股票奖励一起授予。激励性股票期权可能 根据该计划，仅向在补助时是公司或其子公司雇员的人发放。一种激励措施 股票期权只能在自2018年5月12日起的十年内授予，并且只能在自2018年5月12日起的十年内行使 授予日期，如果授予激励性股票期权，则在五年内，在授予时， 拥有普通股，拥有公司所有类别股票总投票权的10％以上。聚合 参与者可行使激励性股票期权的所有普通股的公允市场价值 以拨款之日计算，在任何日历年中的首次存款不得超过100,000美元。薪酬委员会决定 根据激励性或非合格股票期权可购买的普通股的每股行使价，不得低于 授予当日公允市场价值的100％，如果更高，则为普通股面值。但是，这项练习 授予拥有所有类别总投票权10％以上的人的激励性股票期权的价格 股票不得低于授予之日公允市场价值的110％。薪酬委员会通常打算提供 股票期权只能分期行使，即随着时间的推移，通常在三年内归属。受制于 在特定情况下，可以全部行使任何适用的限制或条件，包括任何归属时间表、股票期权 或部分地，在股票期权期限内的任何时候向公司发出书面行使通知，具体说明股票期权的数量 待购买的普通股的百分比。

股票 赞赏权。公司可以将2018年计划下的股票增值权与期权同时授予，也可以单独授予无关的股票增值权 转到一个选项。股票增值权使持有人有权获得一些具有公允市场价值的普通股 （行使之日）等于一股普通股（行使之日）在行使之后的超额公允市场价值 相关股票期权的价格（如果与期权同时授予）或超过当日普通股的公允市场价值 如果单独授予，则补助金乘以受股票增值权约束的股票数量。

受限 股票。公司可以单独授予2018年计划下的限制性股票，也可以在根据该计划授予的其他奖励的基础上授予其他奖励 2018 年计划。薪酬委员会决定向哪些人发放限制性股票，以及向其发放限制性股票的数量 获得从我们这里接收股票的人在限定时间内为限制性股票支付的价格（如果有） 哪些限制性股票的奖励可能会被没收、归属时间表和加速授予的权利以及所有其他 限制性股票奖励的条款和条件。

其他 股票奖励。公司可以根据2018年计划授予其他股票奖励，但须遵守适用法律的限制， 以普通股计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或与之相关的股份 股票，视为符合2018年计划的目的。这些其他股票奖励可能以购买权的形式出现， 不受任何限制或条件的授予的普通股、可转换或可交换债券或其他债券 可转换为普通股的权利和奖励，根据证券的价值或业绩进行估值 公司的子公司。这些其他基于股票的奖励可能包括绩效股票或期权，其奖励与之挂钩 具体的绩效标准。这些其他股票奖励可以单独发放，也可以与任何其他奖励一起发放，也可以与任何其他奖励同时发放 根据2018年计划颁发的奖励。

在 2023年和2022年，根据2018年计划分别发放了总额为4,168,000股和2685,000股普通股的奖励， 此类股份分别为零和61.5万股，但须视向公司指定执行官发放的奖励而定。

员工 股票购买计划

这个 公司维护 ESPP（定义见”普通股的描述” 上文），一项员工股票购买计划。这个 ESPP为符合条件的员工提供以折扣价购买公司普通股的机会，享受税收优惠 基础，通过按照《守则》第423条定期扣除工资。该公司共有1,000,000股股份 截至2023年12月31日，ESPP保留了普通股，其中407,770股仍可供未来发行。这个 ESPP下可供发行的股票数量在每年1月1日至1月（包括在内）自动增加 2032 年 1 月 1 日，金额等于 (a) 12 月 31 日已发行公司普通股总数的2％，以较低者为准 前一个日历年度的股份，以及（b）1,000,000股。尽管有上述规定，董事会可以在1月1日之前采取行动 给定年份规定该年度的可用股票数量不会在1月1日增加或增加 该年度的公司普通股数量将减少。2024 年 1 月 1 日，根据理事会的行动推翻了 根据上述的 “常青” 条款，根据ESPP又预留了50万股股票供发行。

那里 根据该计划，每个日历年有两个发售期，为期六个月。该计划的参与者可以选择购买 每个发行期开始时公司普通股的股份，最高为25,000美元 发行期开始时的公允市场价值，购买发生在发行期的最后一个交易日。 一般而言，公司的所有员工都有资格参与，包括公司的指定执行官， 除非任何员工都不能选择在该雇员拥有或拥有的权利的范围内购买该计划下的股份 通过该期权收购公司股份合并投票权或价值的5％以上的股份，并收购本公司 根据ESPP，可能会对股票购买施加额外限制。该计划的每位参与者均可授权扣除工资 占员工工资的1％至15％，并且除公司的执行官外，可以参加陪同活动 无现金参与贷款计划，使他们每个日历年最多可以购买最大数量的股票。以下购买的商品 该计划是按发行期第一天公允市场价值的85％和发行期的公允市场价值的较低者制定的 发行期的最后一天。

在 2023年和2022年，根据ESPP共发行了508,200股和84,030股普通股，总现金收益为551,083美元 还有 109,323 美元。2023年或2022年，没有透露姓名的执行官参与ESPP。

就业 协议和奖励

丽山 Aklog，医学博士

博士 Aklog担任PavMed的执行官，PavMed是该公司的大股东，也是一家向其提交报告的上市公司 证券交易委员会。在2022年1月17日之前，他的薪酬完全由PavMed支付。2022年1月17日， 公司与阿克洛格博士签订了雇佣协议，担任公司董事长兼首席执行官。

这个 雇佣协议规定的初始任期将于2025年3月15日到期，该期限将自动再延长一年 条款，除非公司或阿克洛格博士在当时的期限结束前至少60天提供不续订的通知。 雇佣协议规定年基本工资为30万美元，年度绩效奖金最高为其基本工资的100％ 在上一财年中，在实现董事会或董事会薪酬委员会确定的某些目标后。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，阿克洛格博士没有从Lucid获得任何全权现金奖励。

博士 Aklog根据公司普通股获得了以下股权奖励：

这个 如果 Aklog 博士在归属前终止雇用，则未归属的限制性股票奖励将被没收，除非 如果出于 “正当理由” 终止，则限制性股票奖励将立即归属，但无须终止 “原因” 或控制权变更（定义见2018年计划）。未归属的股票期权也可能被没收 如果阿克洛格博士在归属前终止工作，但股票期权将立即归属于 控制权变更前60天或之内终止控制权的事件。

这个 公司可以以 “原因”（该术语在雇佣协议中定义）为由终止Aklog博士的聘用，或 无故通知60天（但公司必须在初始任期内提前180天通知Aklog博士） 他的雇佣协议）。Aklog 博士可以以 “正当理由”（如雇佣合同中定义的那样）终止其工作 协议）或在没有正当理由的情况下向公司发出通知。雇佣协议中正当理由的定义 除其他外，包括 Aklog 博士在 “控制权变更” 后的 60 天内解雇（原文是 在雇佣协议中定义）。如果 Aklog 博士的聘用被公司无故解雇或由他无故解雇 理由，他有权在解雇之日及其后的12个月（或24个月）内领取基本工资 几个月后，如果在控制权变更后的60天内解雇），则按其当前比例分配 年度目标奖金金额、所有有效费用报销、最长 12 个月的健康保险覆盖范围以及所有应计但未使用 假期工资。如果Aklog博士因死亡或残疾而终止其工作，则他有权通过以下方式获得基本工资 终止日期，本年度任何目标奖金金额的比例部分，所有已赚取但未支付的上一年度奖金， 所有有效的费用报销，以及所有应计但未使用的休假工资。如果公司终止了阿克洛格博士的聘用 无论是有原因还是他没有正当理由，他只能在解雇之日之前获得基本工资，所有有效开支 报销和某些应计但未使用的假期工资。

这个 雇佣协议包含保护公司机密信息的条款，并包含限制 Aklog博士在工作期间有能力与公司竞争，在一年（如果是，则为两年） 此后控制权的变更）。竞业禁止条款通常对 (i) 就业施加限制, 为其提供服务, 从事任何竞争业务或在任何竞争业务中拥有权益，(ii) 雇用或留住公司的员工或服务提供商 以及 (iii) 为竞争企业的利益向公司的客户或业务伙伴招揽或接受业务， 但须遵守某些条件和限制，但如果他无故被解雇，第 (i) 条中的限制将不适用 或者出于 “正当理由” 辞职。雇佣协议中的任何内容都不妨碍阿克洛格博士担任官员， PavMed 的董事。

丹尼斯 M. McGrath

先生 麦格拉思是PavMed的执行官，PavMed是该公司的大股东，也是一家向其提交报告的上市公司 证券交易委员会。在2022年1月17日之前，他的薪酬完全由PavMed支付。2022年1月17日， 公司与担任公司首席财务官的麦格拉思先生签订了雇佣协议。

这个 雇佣协议规定的初始任期将于2025年3月15日到期，该期限将自动再延长一年 条款，除非公司或麦格拉思先生在当时的期限结束前至少 60 天发出不续订通知 术语。雇佣协议规定年基本工资为22.5万美元，年度绩效奖金最高为其基本工资的70％ 在实现董事会或薪酬委员会确定的某些目标的前一财政年度的工资 董事会。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，麦格拉思先生没有从Lucid获得任何全权现金奖励。

先生。 麦格拉思根据公司普通股获得了以下股权奖励：

这个 如果麦格拉思先生在归属前终止雇用，则未归属的限制性股票奖励将被没收，除非 如果出于 “正当理由” 终止，则限制性股票奖励将立即归属，但无须终止 “原因” 或控制权变更（定义见2018年计划）。未归属的股票期权也可能被没收 如果麦格拉思先生在归属前终止工作，但股票期权将立即归属于 控制权变更前60天或之内终止控制权的事件。

这个 公司可以以 “原因”（该术语在雇佣协议中定义）为由终止McGrath先生的雇佣关系，或 在接到通知60天后无故通知。McGrath 先生可以以 “正当理由”（按该术语的定义）终止工作 在雇佣协议中）或在通知公司30天后没有正当理由。就业中正当理由的定义 除其他外，协议包括 McGrath 先生在 “控制权变更” 后的 60 天内解除协议（如 该术语在雇佣协议中定义）。如果公司无故解雇麦格拉思先生或 他有充分的理由，有权在解雇之日之前和其后的12个月内领取基本工资 （如果在控制权变更后的60天内终止，则在此后的24个月内），按比例分配 他本年度的目标奖金金额、所有有效的费用报销、最长12个月的健康保险覆盖范围以及所有应计金额 但未使用的假期工资。如果McGrath先生因死亡或残疾而被解雇，他有权获得基本工资 截至解雇之日，本年度任何目标奖金金额的按比例分配，前一年全部已赚取，但尚未支付 奖金、所有有效的费用报销以及所有应计但未使用的假期工资。如果 McGrath 先生的雇用于 公司有理由或无正当理由，他只能在解雇之日之前获得基本工资，所有 有效的费用报销和某些应计但未使用的假期工资。

这个 雇佣协议包含保护公司机密信息的条款，并包含限制 McGrath 先生在工作期间以及为期一年（或两年）期间与公司竞争的能力 控制权的变更）。竞业禁止条款通常通过提供服务对 (i) 就业施加限制 向、参与或拥有任何竞争业务的权益，(ii) 雇用或留住公司的员工或服务提供商 以及 (iii) 为竞争企业的利益向公司的客户或业务伙伴招揽或接受业务， 但须遵守某些条件和限制，但如果他无故被解雇，第 (i) 条中的限制将不适用 或者出于 “正当理由” 辞职。雇佣协议中的任何内容都不妨碍麦格拉思先生担任高级职员， PavMed 的董事。

肖恩 奥尼尔

先生 奥尼尔担任PavMed的执行官，PavMed是该公司的大股东，也是一家提交报告的上市公司 与证券交易委员会合作。在2022年2月22日之前，他的薪酬完全由PavMed支付。2022年2月22日， 公司与奥尼尔先生签订了雇佣协议，担任公司的执行副总裁， 首席运营官。自 2023 年 11 月 6 日起，O'Neil 先生被提升为公司总裁兼首席执行官 运营官员。

这个 就业协议规定的初始任期将于2025年2月22日到期。在初始学期（以及每次续订）结束时 期限），除非公司或奥尼尔先生，否则雇佣协议将自动延长一年 在当时的期限结束前至少 60 天发出不续订通知。根据雇佣协议，奥尼尔先生 最初的年基本工资为15万美元；他的年基本工资提高到30万美元，自2023年12月1日起生效。 此外，奥尼尔先生的雇佣协议规定了全权的年度绩效奖金，目标为50％ 根据其业绩和公司上一年度的业绩，确定其当时的年度基本工资 由薪酬委员会决定。在截至12月31日的年度中，奥尼尔先生没有从公司获得任何全权现金奖励， 2023 年和 2022 年 12 月 31 日。

先生。 O'Neil 根据公司普通股获得了以下股票奖励：

这个 如果奥尼尔先生在归属前终止雇用，则未归属的限制性股票奖励将被没收， 但如果出于 “正当理由” 终止，则限制性股票奖励将立即归属 没有 “原因” 或控制权变更（定义见2018年计划）。未归属的股票期权也可能被没收 如果奥尼尔先生在归属前终止工作，但股票期权将立即归属 如果在控制权变更之前或之前的 60 天内终止。

这个 公司可以以 “原因”（该术语在雇佣协议中定义）为由终止O'Neil先生的聘用 或在提前 60 天通知后无故受理。O'Neil 先生可以以 “正当理由”（例如这样的条款）终止其工作 在雇佣协议中定义），或在通知公司30天后没有正当理由。如果奥尼尔先生是 公司无故解雇或有正当理由终止雇用，他有权通过以下方式获得基本工资 解雇日期及其后的12个月内，按比例分配其本年度目标奖金金额，所有有效开支 报销、最长12个月的健康保险以及所有应计但未使用的休假工资。如果奥尼尔先生有工作 因死亡或残疾而被解雇，他有权在解雇之日之前领取基本工资，按比例分配 本年度的任何目标奖金金额、所有已赚取但未支付的上一年度奖金、所有有效的费用报销以及所有应计费用 但未使用的假期工资。如果公司有正当理由或无正当理由解雇奥尼尔先生， 他将仅有权获得截至解雇之日的基本工资、所有有效的费用报销和某些应计费用，但是 未使用的休假工资。

这个 雇佣协议包含保护公司机密信息的条款，并包含限制 O'Neil 先生在工作期间以及为期一年（或两年）期间与公司竞争的能力 控制权变更的情况）。竞业禁止条款通常通过提供服务对 (i) 就业施加限制 向、参与或拥有任何竞争业务的权益，(ii) 雇用或留住公司的员工或服务提供商 以及 (iii) 为竞争企业的利益向公司的客户或业务伙伴招揽或接受业务， 受某些条件和限制的约束。

迈克尔 A. 戈登

先生 戈登是PavMed的执行官，PavMed是该公司的大股东，也是一家向其提交报告的上市公司 证券交易委员会。2022年4月18日，公司与戈登先生签订了雇佣协议，任职 担任公司的总法律顾问兼秘书。

这个 就业协议规定的初始任期将于2025年5月2日到期。在初始期限（以及每个续订期限）结束时， 除非公司或戈登先生发出通知，否则雇佣协议将自动延长一年 在当时的期限结束前至少 60 天不续约。根据雇佣协议，戈登先生每年的收入 基本工资为25万美元。此外，戈登先生的雇佣协议规定了全权的年度绩效奖金 根据他的业绩和公司在此期间的表现，目标是他当时的年基本工资的50％ 前一年，由薪酬委员会决定。戈登先生没有从公司获得任何全权现金奖励 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度。

先生 戈登根据公司普通股获得了以下股权奖励：

这个 公司可以以 “原因”（该术语在雇佣协议中定义）为由终止戈登先生的雇佣关系，或 在接到通知30天后无故通知。戈登先生可以以 “正当理由”（按该术语的定义）终止其工作 在雇佣协议中）或在通知公司30天后没有正当理由。如果戈登先生的雇用被解雇 由公司无故或他有正当理由，他有权在解雇之日之前领取基本工资 在此后的12个月内，按比例分配其本年度目标奖金金额的一部分，所有有效的费用报销，健康 保修期最长为12个月，以及所有应计但未使用的假期工资。如果戈登先生因以下原因被解雇 他的死亡或残疾，他有权在解雇之日之前领取基本工资，这是本年度任何目标的按比例计算的一部分 奖金金额、所有已赚取但未支付的上一年度奖金、所有有效的费用报销以及所有应计但未使用的假期 支付。如果公司有正当理由或无正当理由解雇戈登先生，则他只有权利 除其截至解雇之日的基本工资、所有有效的费用报销和某些应计但未使用的休假工资外。

这个 雇佣协议包含保护公司机密信息的条款，并包含限制 戈登先生在工作期间和为期一年（如果是，则为两年）内与公司竞争的能力 此后控制权的变更）。竞业禁止条款通常对 (i) 就业施加限制, 为其提供服务, 从事任何竞争业务或在任何竞争业务中拥有权益，(ii) 雇用或留住公司的员工或服务提供商 以及 (iii) 为竞争企业的利益向公司的客户或业务伙伴招揽或接受业务， 受某些条件和限制的约束。

潜力 终止时付款

如 如上所述，阿克洛格博士、麦格拉思先生、奥尼尔先生和戈登先生如果工作，均有权获得遣散费 在特定情况下由公司终止。如果公司无故解雇任何此类高管， 或者，如果该执行官出于正当理由终止在公司的工作，则每位执行官均按其雇佣协议中的定义 在公司，该执行官有权获得以下遣散费：他将在该日之前获得基本工资 解雇后的 12 个月（或者，对于 Aklog 博士和 McGrath 先生而言，解雇后 24 个月） 如果解雇发生在控制权变更后的60天内），则按比例支付其本年度目标奖金金额的一部分， 所有有效的费用报销、最长12个月的健康保险以及所有应计但未使用的假期工资。

在 此外，公司向阿克洛格博士、麦格拉思先生、奥尼尔先生和戈登先生授予的股票期权和限制性股票将 在发生某些未经协商的控制权变更交易时加快。如果有某些协商变更 在控制权交易中，公司的薪酬委员会可以（i）加快股票期权的归属，或（ii）要求 高管应在公司向高管投标后将股票期权交给公司，现金金额相等 相当于该奖励的回购价值。此外，如果出售公司的全部或几乎全部资产， 公司或 Lucid 控制权的变更，或公司或 Lucid 的清算（视某些条件和例外情况而定）， ESPP当前发行期内购买股票的权利将自动行使。此外，如上所述， 授予阿克洛格博士、麦格拉思先生、奥尼尔先生和戈登先生的限制性股票将立即归属于 因 “正当理由” 解雇、无 “原因” 终止或控制权变更（定义见 2018 年计划）。公司和Lucid向阿克洛格博士、麦格拉思先生、奥尼尔先生和戈登先生授予的股票期权将变成 如果在控制权变更之后或之前的 60 天内终止，则立即归属。

罪犯的 第 16 (A) 节报告

部分 《交易法》第16（a）条要求公司的董事以及某些高级管理人员和持有公司10％以上股份的持有人 普通股将在表格上向美国证券交易委员会提交关于公司普通股和其他股权证券所有权的初步报告 3 以及表格 4 或表格 5 上有关此类所有权变更的报告。美国证券交易委员会法规要求这些第 16 条举报人 向公司提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。据公司所知，在截至的财政年度中 2023 年 12 月 31 日，根据第 16 (a) 条要求提交的所有报告均按时提交。

安全 某些受益所有人的所有权

安全 某些受益所有人的所有权

这个 下表列出了截至2024年5月29日有关公司普通股实益所有权的信息， 由：

这个 每个人的实益所有权是根据公司已发行普通股的52,417,998股计算得出的 截至2024年5月29日（包括未归属限制性股票奖励的标的股份）。除非另有说明，否则本公司 认为下表中列出的所有人对所有普通股都有唯一的受益投票权和投资权 由他们拥有。

股权 薪酬计划

如 截至2023年12月31日，公司制定了以下薪酬计划（包括个人薪酬安排），根据该计划，股权 证券获准发行：

肯定的 关系和相关交易

相关 派对交易

这个 以下是自2021年1月1日以来公司参与的交易及所涉金额的描述 超过12万美元中较低的值，以及最后两份完成的公司年底总资产平均值的百分之一 财政年度，其中的任何董事、执行官、超过5％的有表决权证券的持有人或关联公司 在上述情况下，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。该公司相信下述所有交易 以对公司的优惠条件不亚于从非关联第三方那里获得的条件。补偿安排 对于公司的董事和指定执行官，请参见上文”高管薪酬。”

关系 使用 PAVMed

如 作为PavMed的多数股权子公司，在公司的正常业务过程中，该公司接受了各种管理， PavMed 提供的技术和管理服务，包括税务、会计、财务、法律、人力资源、合规、保险、 销售和营销服务。PavMed还为公司提供了多名高管和员工的服务。

控制 股东

如 截至2024年5月29日，PavMed拥有对公司可投票表决的56.4％的已发行股本的投票控制权 在年会上，曾是公司的控股股东。只要 PAVMed 继续控制超过 50% 公司的股本PavMed将能够指导所有董事会成员的选举。同样，PavMed 将 未经公司同意，有权决定提交公司股东表决的事项 其他股东，将有权阻止公司的控制权发生变化，并有权采取其他行动 可能对PavMed有利，包括无需开会即可获得书面同意，也无需事先通知其他股东。结果， PavMed的控股权可能会阻碍公司其他股票持有人可能青睐的控制权变更。这个 公司已决定不作为 “受控公司” 寻求纳斯达克公司治理规则的豁免，因此 将受到与其他上市公司相同的公司治理原则的约束，包括要求大多数 公司董事应独立，公司设有由独立人士组成的审计、薪酬和提名委员会 导演们。但是，该公司不依赖 “受控公司” 豁免的决定可能会改变。

管理 服务协议

自从那 公司成立之初，公司的业务是通过一个独立于PavMed的实体运营的。但是，该公司 是与 PAVMed 签订的管理服务协议的当事方。根据管理服务协议，PavMed提供管理和监督 公司与ESOGuard和ESOCheck产品研发相关的活动；与之相关的监管事宜 ESOGuard 和 ESOCheck 产品；ESOGuard 和 ESOCheck 产品的制造、营销和商业化；金融 和会计事务；以及法律事务。PavMed还提供高级管理层的监督，并将其办公空间提供给 协议下的公司。PavMed同意让其某些员工投入尽可能多的专业时间和精力 这是提供管理服务协议中描述的服务的合理必要条件。

这个 公司根据管理服务协议向PavMed支付的金额与PavMed专用于的资源金额有关 公司的活动，包括向其向执行官和员工发放的薪酬中未指明的部分 可供公司使用，随着时间的推移，业务重点以及由此产生的成本类型已从工程和产品中改变 发展到临床试验工作和商业活动。该公司最初每月支付20,000美元的费用，但费用有所增加 至2019年2月16日为每月6万美元，至2019年6月5日为9万美元，至2020年7月1日至每月19万美元，增至每月29万美元 2021年2月1日至2021年10月15日的39万美元，2022年7月1日至55万美元，截至2023年1月1日至75万美元，截至2023年1月1日至75万美元，截至833,333美元 2024 年 1 月 1 日。此外，自2022年7月1日起，双方同意PavMed可以选择按月收取付款 以现金或公司普通股形式收取费用，此类股票按交易量加权平均价格估值 适用月份的最后十个交易日（底价为每股0.70美元），并受最大股票数量限制 根据协议的规定，截至3月22日的协议修正案重置了该协议的最大股数， 2024)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司共支付或应计了约900万美元和560万美元， 分别根据管理服务协议.在这笔金额中，约170万美元（均为自那以来的应计金额） 截至2022年12月31日的财年）是通过向PavMed发行1,175,855股公司普通股来支付的。

这个 管理服务协议的期限持续到董事会确定的时间为止。该公司预计将继续使用PavMed 在董事会认为符合公司最大利益之前，根据管理服务协议提供服务 聘请专门的管理团队。该公司认为，这种共享服务安排对公司来说更具成本效益，因为 它提供了规模经济，并允许公司将其基础设施和资源集中在其增长战略的支柱上 — 扩大商业化及其临床证据基础。

工资单 和与福利相关的费用报销协议

开启 2022年11月30日，PavMed与公司签订了工资和福利费用报销协议（”PBERA”）。 从历史上看，PavMed曾代表公司人员支付某些工资和福利相关费用 该公司的股份，该公司已向PavMed偿还了同样的费用。根据PBERA，PAVMed同意继续支付此类费用， 该公司同意继续向PavMed偿还同样的费用。PBERA进一步规定，费用将得到报销 每季度或双方可能确定的其他频率，以现金或经董事会批准为前提 PavMed和公司各为公司普通股，此类股票按成交量加权平均值估值 此类股票在批准此类股票发行的两个日期中较晚者之前的最后十个交易日的价格 PavMed和公司各自的董事会（底价为每股0.40美元），或现金和现金的组合 股份。但是，在任何情况下，公司都不会向PavMed发行任何普通股以满足其全部或部分的需求 如果此类普通股的发行量超过公司的最大普通股数量，则支出 可以根据纳斯达克的规则或法规发行，除非公司按照适用法规的要求获得股东的批准 纳斯达克关于发行超过该金额的普通股的规定。在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中， 公司分别承担了总额约180万美元和1,020万澳元的应付工资和福利相关费用 到 PAVMed。在这些金额中，大约支付了300万美元（全部与截至2022年12月31日的年度的应计金额有关） 通过向PavMed发行2,155,916股公司普通股。

Esocure

开启 2022年4月11日，PavMed与公司签订了许可协议，根据该协议，PavMed同意向公司许可某些内容 与可用于开发和商业化食管消融设备的技术相关的知识产权 在巴雷特食道发育不良发展为食道腺癌之前，可用于治疗发育不良的巴雷特食道。考虑中 在PavMed同意向公司许可该技术中，该公司同意向PavMed支付某些特许权使用费 基于公司销售的任何采用许可技术的许可产品的净销售额。的期限 许可一直持续到公司决定希望放弃许可技术的商业化或 PavMed和公司可能共同商定的其他时间。

Capnostics 分配

开启 2022 年 4 月 11 日，PavMed 的全资子公司 PavMed 子公司（”SubCo”），公司签订了 一项转让协议，根据该协议，SubCo向公司转让了CapnoStics, LLC的100％股权（”Capnostics”）， 该公司于2021年10月被SubCo收购，生产esophaCap，该产品已获得美国食品药品管理局510（k）的批准并获得欧洲CE标志认证， 非内窥镜食管细胞采集装置。就此类转让而言，SubCo还向该公司转让了某些商业用途 以及SubCo签订的与CapnoStics有关的其他协议。考虑到此类转让，公司同意向SubCo付款 这笔金额等于SubCo为收购Capnostics而支付的收购价格，还向SubCo偿还了因收购CapnoStics而产生的某些费用 在此类收购之后的这段时间内，SubCo与CapNostics有联系。2022年11月30日，根据该协议的补充文件 转让协议，公司、SubCo和PavMed同意公司将通过以下方式支付利息的收购款 向PavMed发行了1,145,086股公司普通股。

咨询 协议

在 与自2022年3月31日起生效的公司首席医疗官大卫·沃特曼医学博士辞职有关 与沃特曼博士签订了分离协议，根据该协议，他100％的未偿还股票期权立即归属，以及 还与他签订了咨询协议。股票期权于2022年6月30日到期。咨询协议开始于 2022年5月1日，期限为六个月，并规定每月收取1万美元的费用。

开支 赔偿

这个 公司将向其管理团队及其关联公司报销他们在以下方面产生的任何合理的自付业务费用 与代表公司开展的活动有关。可报销的应付自付费用金额没有限制 由公司提出，只有当此类报销受到质疑时，董事会或有管辖权的法院才会对其进行审查。

相关 派对政策

这个 公司的道德守则要求公司尽可能避免所有可能导致实际或潜在的交易 利益冲突，包括关联方交易，除非根据董事会批准的指导方针。关联方交易 根据美国证券交易委员会的规则，其定义为 (1) 所涉及的总金额将或可能超过两者中较低值的交易 12万美元，占最近两个已完成财年年底公司总资产平均值的百分之一，（2） 公司或其任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或候选董事候选人， (b) 公司普通股的受益所有人或 (c) 被推荐人的直系亲属超过5％ 在 (a) 和 (b) 条中，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（不只是因为担任董事而已） 或另一个实体的受益所有人少于 10%）。更笼统地说，当一个人服用时，可能会出现利益冲突情况 可能使其难以客观有效地开展工作的行为或利益。一般利益冲突 如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人福利，也可能出现这种情况。

全部 未来和正在进行的关联方交易将需要审计委员会的事先审查和批准，审计委员会将有权访问， 费用由公司承担，交给公司的律师或独立法律顾问。本公司不会签订任何此类协议 未经审计委员会批准的交易。审计委员会在确定是否 批准关联方交易，包括关联方交易的条件是否不低于一般条款 在相同或相似的情况下以及关联方的利益范围内，可供非关联第三方使用 在交易中。

不 董事可以参与批准其作为关联方的任何交易，但该董事必须提供 董事会其他成员提供与交易有关的所有重要信息。此外，公司要求其每一个 董事和执行官填写董事和高级管理人员问卷，以获取有关信息 派对交易。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或呈现 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

股东 提案和提名

这个 公司打算在2025年6月25日举行其2025年年度股东大会。股东打算提交的提案 必须收到2025年年度股东大会，并希望考虑将其纳入公司的代理材料 不迟于 2025 年 2 月 6 日。所有提案都必须符合《交易法》第14a-8条。

这个 公司章程包含旨在促进股东会议有效运作的条款。其中一些条款 要求提前将股东提案或董事提名通知公司，以便在年会上审议。在下面 公司的章程，以便在年会之前正确地提出股东提案或董事提名，即使 股东不打算在公司的代理材料中纳入此类提议，股东必须发出书面通知 向秘书提交此类提案或提名的时间不得少于会议召开前60天或90天；但是， 如果提前不到70天通知或事先公开披露年会日期 致股东，为了及时收到股东的通知，必须不迟于10日营业结束时收到^第四 天 在邮寄年会日期通知或进行此类公开披露之日之后。因此， 对于2025年年度股东大会，本通知必须不早于2025年3月27日且不迟于4月26日收到， 2025。股东提案或董事提名通知必须包含公司章程中规定的信息。 股东提案和董事提名应提交给位于麦迪逊大道360号25号的Lucid Diagnostics Inc.的秘书^第 楼层，纽约，纽约 10017。

家务 的代理材料

这个 证券交易委员会通过了允许公司和中介机构（例如经纪商）满足交付要求的规则 要求通过提交一份委托书对共享同一地址的两名或更多股东提交委托声明的要求 写给那些股东。这个过程通常被称为 “住户”，可能意味着额外的便利 为股东节省成本。

一个 拥有账户持有人且是公司股东的经纪人数量将 “控股” 公司的代理人 材料。除非相反，否则公司的单套代理材料将交付给共享一个地址的多名股东 已收到受影响股东的指示。一旦您收到经纪人的通知，他们将成为 “住户” 与您的地址的通信，“住房” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。 如果您在任何时候都不想再参与 “住户”，而是希望单独获得公司的套餐 免费提供代理材料，如果您是受益所有人，请通知您的经纪人、银行或其他被提名人，或直接向 公司，如果您是记录持有者。登记在册的持有人可以向麦迪逊360 Lucid Diagnostics Inc. 提出书面请求 纽约大道25楼，纽约10017，也可以致电 (917) 813-1828 提出申请。公司承诺交付 根据任何此类书面或口头要求，立即向股东单独提供公司代理材料的副本 这些文件的单一副本的送达地址。目前收到公司多份副本的股东 将代理材料寄到他们的地址并想要求对他们的通信进行 “保管”，应联系他们的经纪人， 银行或其他被提名人，或通过上述地址或电话号码联系公司。

其他 事情

这个 除年会通知中规定的事项外，公司不打算在年会之前提出任何其他事项， 而且公司不知道董事会以外的其他人打算在年会上介绍任何业务。应该有吗 需要股东投票的企业（通知中未指定）理应在年会之前提交，即代理人 本委托书和随附的代理卡中指定的持有人打算按照以下规定对其所代表的股票进行投票 用他们最好的判断力。

拉客 的代理

代理 正由董事会征集供年会使用。公司的高级管理人员和其他员工，不另行通知 报酬，也可能有助于在正常工作过程中招募代理人。

在 除了使用邮件和互联网外，还可以亲自或通过电子邮件或电话进行邀请，也可以由公众发出 公告。本公司将承担本次代理招标的费用。公司还可以要求经纪商、交易商、银行及其他 被提名人可在适当时向其客户征集代理人，并可向他们报销与之相关的合理费用。

如果 您对如何就您的股票进行投票或指导投票或对提案有疑问，或者是否需要其他副本 在委托书或代理卡中，您可以通过以下方式与公司联系：

清醒 诊断公司

360 麦迪逊大道，25 楼

全新 纽约，纽约 10017

注意： 秘书

过时了 2024 年 6 月 6 日

附件 一个

证书 的修正案

的

证书 公司注册的

的

清醒 诊断公司

依照 参见第 242 条

普通的 特拉华州公司法

这个 下面签名的 Lucid Diagnostics Inc.（“公司”）董事会主席兼首席执行官特此证明：

第一： 该公司的名称是 Lucid Diagnostics Inc.

第二： 特此修订公司注册证书：

A。 将第四条第一款全文删除，代之以第四条中以下新的第一款 取而代之：

“第四。 公司有权发行的所有类别股本的总股数为3.2亿股，其中 300,000,000股应为面值每股0.001美元的普通股，20,000,000股应为面值的优先股 每股价值0.001美元。”

第三： 对公司注册证书的上述修正案是根据以下规定正式通过的 特拉华州通用公司法第242条。

在 见证，下列签署人已于 2024 年 7 月 __ 日签署了本修正证书。