附录 99.1

MERCURITY 金融科技控股公司

飞亚达科技大厦1215室

高新南一路

深圳南山区 518000

中华人民共和国广东省 中国

年度股东大会通知

将于11月21日上午9点30分举行， 北京时间2022年

（记录日期 — 2022年10月4日）

致水星金融科技控股的股东 Inc.:

致股东的这份通知 是与 Mercurity Fintech 董事会（“董事会”）征集代理人时提供的 控股公司（“公司”）在公司2022年年度股东大会（“会议”）上 以及所有休会和延期.会议将于北京时间2022年11月21日上午9点30分举行， 中国广东省深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦1215室，邮编：518000 中华民国，审议以下提案并进行表决：

董事会一致建议 A 对 “赞成” 上面列出的所有被提名人投票，“支持” 其他每项提案。

本公司的登记持有人 2022年10月4日营业结束时的普通股（ “记录日期”) 将有权通知 本次会议及其任何休会或延期，并在本次会议上进行表决。每股普通股的持有人有权获得一票。

无论如何，你的投票都很重要 您拥有的股票数量。即使您计划亲自参加本次会议，也强烈建议您填写随附的内容 会议日期之前的代理卡，以确保在您无法参加会议时您的股票将派代表参加本次会议。

股东的完整名单 有权在本次会议上表决的记录将在本次会议之前的十天内在大会的主要执行办公室公布 公司供股东在正常工作时间内出于与本次会议有关的任何目的进行检查。

本通知及所附内容 委托书将于2022年10月24日左右首次邮寄给股东。

我们敦促你仔细审查 在决定如何对股票进行投票之前，随附的委托书中包含的信息。

如果你退回代理 卡片上没有注明你想如何投票，你的股票将被选为 “支持” 上面列出的所有被提名人和 “赞成” 其他每项提案。

关于可用性的重要通知 的代理材料

对于年度股东 会议将于北京时间2022年11月21日上午9点30分举行

年度通知 截至2021年12月31日止年度的会议、股东通知和20-F表年度报告可在以下网址查阅 www.sec.gov。

目录

MERCURITY 金融科技控股公司

致股东的通知

2022年年度股东大会

将于北京时间11月21日上午9点30分举行， 2022

飞亚达科技大厦1215室

高新南一路

深圳南山区 518000

中华人民共和国广东省 中国

关于这些代理材料的问题和答案

我为什么会收到这份委托书？

此代理声明描述了 作为股东，董事会希望您在11月21日举行的会议上投票表决的提案， 2022年，北京时间上午9点30分，深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦1215室，518000， 中华人民共和国广东省。

有人问股东 考虑并投票表决以下提案：(i) 选举被提名董事在下次年度股东大会之前在董事会任职 并在其继任者正式选出并获得资格之前；(ii) 批准反向股票分割（“反向分割”） 本公司的已发行普通股比例不低于一（1）比三百六（360），不超过一（1）比七 一百二十（720），确切比率将设定为该范围内的整数，将由公司董事会确定， 或其任何正式组建的委员会自行决定；(iii) 暂停公司美国存托机构的交易 收据/股份（“ADR”），终止公司、其存托银行花旗银行之间的存款协议， N.A.（“存托人”）以及公司ADR的持有人和受益所有人，将ADR交换为 公司相应的普通股，并开始在纳斯达克股票市场上交易公司的普通股 视反向拆分生效而定，但须经股东批准提案二和董事会的实施 反向拆分；以及 (iv) 处理在会议或任何休会之前适当处理其他此类事务。

这份代理声明也是 为您提供有关提案的信息，以便您做出明智的决定。你应该仔细阅读。你的投票很重要。 我们鼓励您在仔细阅读本代理声明后尽快提交代理卡。

在这份代理声明中，我们 将 Mercurity Fintech Holding Inc. 称为 “公司”、“我们” 或 “我们的”。

谁可以在本次会议上投票？

拥有股票的股东 2022年10月4日，我们的普通股或ADR中，每股ADR代表360股普通股（”记录日期”) 可出席本次会议并投票。截至记录日期，已发行普通股为5,143,716,229股。所有普通股 每股应有一票表决权。

什么是代理卡？

该卡使您可以任命 公司首席执行官石秋作为你的代表出席本次会议。通过填写并归还代理卡， 您授权该代表根据您在代理卡上的指示在本次会议上对您的股票进行投票。这个 这样，无论您是否参加本次会议，您的股票都将进行投票。即使你计划参加本次会议，也强烈建议 在此会议日期之前填写并归还代理卡，以防您的计划发生变化。如果有提案就此付诸表决 如果会议不在代理卡上，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理人下对您的股票进行投票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议 股东对提案一中列出的每位董事候选人投赞成票，股东投赞成票 提案二和提案三。

持有股票有什么区别 作为登记股东和受益所有人？

我们的某些股东 在经纪公司、银行或其他被提名持有人的账户中持有股份，而不是自己持有股票证书 名字。如下所述，登记持有的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记股东/注册股东

如果在记录日期，您的 股票直接以您的名义在成员登记册上登记，您是 “登记股东”，可以投票 会议，我们将直接向您发送这些代理材料。作为登记在册的股东，您有权指示 通过将随附的代理卡退还给我们或亲自在会议上投票，对您的股票进行投票。无论你是否计划参加 请填写会议，注明日期，签署并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人

如果在记录日期，您的 股票存放在经纪公司的账户、银行或其他被提名持有人的账户中，您被视为股票的受益所有人 “以街道名义” 持有，这些代理材料由您的经纪人或被提名人转发给您，他们被视为 登记在册的股东，以便在会议上投票。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何做 对您的股票进行投票并参加会议。但是，

既然你不是登记在册的股东，你 除非您收到经纪公司、银行或其他提名持有人的有效代理人，否则不得在会议上亲自对这些股票进行投票。 要获得有效的代理人，您必须向经纪公司、银行或其他提名持有人提出特殊要求。如果你没做这个 请求，您仍然可以使用本代理声明附带的投票说明卡进行投票；但是，您将无法 在会议上亲自投票。

我该如何投票？

如果你是股东 在记录日公司普通股的记录中，您可以亲自在会议上投票，也可以提交代理人。每个 在每种情况下，您以自己的名义拥有的普通股股份使您有权对适用的提案进行一票。

(1) 你可以提交 通过邮件发送您的代理。您可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其附在随附的文件中退回，通过邮寄方式提交代理人， 已付邮资和地址的信封。如果我们在本次会议之前收到了您的代理卡，并且您在 代理卡，您的股票将被投票：

我们鼓励您检查 仔细检查您的代理卡，以确保您对公司的所有股份进行投票。

如果你退回签名的卡片 但不要提供投票指示，您的股票将被投票：

你可以邮寄你的代理卡 到以下地址：

飞亚达科技 1215 室 大厦

高新南一路

深圳市南山区 518000

中华人民共和国广东省

(2) 你可以提交 通过电子邮件发送您的代理。您可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后返回代理卡的扫描副本来提交代理人 发送电子邮件至 ir@mercurityfintech.com 即可获得代理卡。您的电子邮件投票必须在北京时间11月17日下午 6:00 之前收到， 2022年。

(3) 你可以投票 出席会议的人。我们将向任何想在会议上投票的登记股东分发书面选票。

如果我打算参加会议，应该 我退回我的代理卡？

是的。不管你是否计划 要出席会议，请在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后，填写和 签署您的代理卡。然后尽快将代理卡放入随函附带的已付邮资的信封中退回，这样 您的股份可能会派代表出席会议。

我退货后可以改变主意吗 代理？

是的。你可以撤销你的代理 并在本次会议投票结束之前随时更改您的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

如果我收到不止一个，这意味着什么 代理卡？

你可能有多个账户 与经纪公司合作。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我没有说明如何投票，会发生什么 我的代理？

已收到已签名并注明日期的代理文件 在不表明股东希望如何对提案进行表决的情况下，公司将对每位董事投赞成票， 向股东提出的提案。

如果我不签字，我的股票会被投票吗 退回我的代理卡？

如果你不签名然后返回 你的代理卡，除非你在本次会议上亲自投票，否则你的股票不会被投票。

选举董事需要多少票 被提名为公司董事？

每位被提名人的选举 董事需要法定人数，如果不少于已发行和有资格普通股的三分之一，则该法定人数将在会议上出席 在会议上进行表决必须亲自或由代理人提出，还需要普通股的简单多数投赞成票 亲自或由代理人代表并有权在会议上选举董事时投票的股份。

我的投票是保密的吗？

代理、选票和投票 标明股东的表格是保密的，除非为满足法律要求而必要，否则不会被披露。

我在哪里可以找到这个的投票结果 开会？

我们将公布投票结果 在本次会议上，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交6-K表的最新报告 报告投票结果。

谁能帮助回答我的问题？

你可以通过 ir@mercurityfintech.com 联系公司 对本委托书中描述的提案或如何进行投票有任何疑问。

年度会议

普通的

我们正在提供这个代理 作为Mercurity Fintech Holding Inc. 的股东向您发表的声明，这是我们董事会征集代理人以供在 会议将于北京时间2022年11月21日上午9点30分举行，任何休会或延期。这份代理声明 将于2022年10月24日左右首次提供给股东。此代理声明为您提供所需的信息 知道能够投票或指示您的代理人如何在会议上投票。

会议的日期、时间和地点

会议将于 北京时间2022年11月21日上午9点30分，南山区一路高新南飞亚达科技大厦1215室 深圳，518000，广东省，中华人民共和国，或其他可能举行会议的日期、时间和地点 延期或延期。

会议的目的

在会议上，公司 将要求股东考虑以下提案并进行投票：

记录日期和投票权

我们的董事会确定了收盘价 营业时间为2022年10月4日，作为确定有权获得的普通股流通股的记录日期 通知本次会议上提出的事项并进行表决。截至记录日期，共有5,143,716,229股普通股 杰出的。每股普通股的持有人有权获得一票表决。因此，总共可能有 5,143,716,229 张选票 在这次会议上演出。

法定人数和所需投票

股东的法定人数是 举行有效会议所必需的。如果不少于已发行普通股的三分之一，则会议将达到法定人数 未参加会议并有权在会议上投票的代表应亲自或由代理人代表。弃权票和经纪人不投票 （即 股份 由经纪人代表其客户持有，由于经纪人未收到具体信息，因此不得就某些事项进行表决 计算客户就此类事项发出的投票指示）将仅用于确定是否 出席会议的法定人数。

提案一和提案 两项要求亲自或由代理人代表的普通股的简单多数投赞成票，并有权获得 在会议上投票选举董事。

代理的可撤销性

任何代理都可以通过以下方式撤销 登记在册的股东在投票前的任何时候都将其捐赠。可通过（A）将公司派到1215室来撤销代理， 中华人民共和国广东省深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦 518000 中国，要么是 (i) 书面撤销通知，其日期晚于该代理人的日期，要么是 (ii) 后续的代理人 与相同股份有关，或 (B) 出席本次会议并亲自投票。

如果股票由持有 经纪人或银行作为代理人或代理人，受益所有人应遵循其经纪人或银行提供的指示。

代理招标费用

准备、组装的成本 打印和邮寄本委托书及随附的委托书，以及征集与本次会议相关的代理人的费用， 将由公司承担。如果认为有必要进一步招募我们的已发行普通股的持有人， 我们（通过我们的董事和高级管理人员）预计将直接进行此类招标。可以补充通过邮寄方式征集代理人的规定 通过电话、电报和公司高管、董事和其他员工的个人邀请，但不提供额外报酬 将支付给这些人。

没有评估权

没有开曼群岛的法律 或者我们的经修订和重述的公司备忘录和章程规定了异议的评估权或其他类似权利 股东与将在本次会议上表决的任何提案有关。因此，我们的股东将没有权利 持异议并获得其股份的报酬。

谁能回答你关于投票股票的问题

你可以联系公司 如对本委托书中描述的提案或如何进行投票有任何疑问，请发送电子邮件至 ir@mercurityfintech.com。

主要办公室

主要行政办公室 我们公司的总部位于广东省深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦1215室 中华人民共和国省。

提案一 — 选举董事

这个 以下列出的被提名人已由提名和公司治理委员会提名，并经董事会批准参选 当选为本公司董事。除非不予授权, 否则将通过代理人投票选举下列人员, 他们都被指定为被提名人.如果任何被提名人/董事因任何原因无法当选，则代理人 将投票选出董事会可能提议的替代被提名人。

董事会资格和董事候选人

我们 相信我们董事（包括董事候选人）的集体技能、经验和资格为董事会提供了帮助 具有促进股东利益所必需的专业知识和经验。而提名和公司 我们董事会的治理委员会没有任何每位董事必须满足的具体的最低资格， 提名和公司治理委员会使用各种标准来评估所需的资格和技能 董事会的每位成员。除了下文描述的每位现任董事的个人属性外，我们还认为 我们的董事应具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们的长期价值观保持一致；以及 标准。他们应在商业决策层面拥有丰富的经验，表现出对增强股东能力的承诺 珍惜并有足够的时间履行职责，根据他们的过去提供见解和实践智慧 经验。

董事候选人推荐 董事会作者如下：

有关本公司的信息 董事和被提名人

石秋先生，31岁， 是一位企业家，在各行各业的企业管理和业务创新方面拥有丰富的经验，例如媒体， 金融科技和区块链行业。2015 年 9 月至 2018 年 5 月，邱先生共同创立并担任副总裁 Newstyle Media Group旗下公司，该公司获得了中国某些知名科技公司的战略投资。新式媒体 该集团制作了一部受欢迎的亚洲电视连续剧《The Untamed》，该剧目前可在全球在线流媒体平台上播放 Netflix2018年6月至2018年10月，邱先生担任北方矿业有限公司区块链业务负责人。邱先生 随后在2018年11月至2021年期间担任宁波赛美诺供应链管理有限公司副总经理。自十一月以来， 2021年，邱先生曾担任奇点未来科技（纳斯达克股票代码：SGLY）的首席技术官（“首席技术官”）。 邱先生拥有浙江大学风险管理和精算学学士学位和政府学硕士学位 清华大学管理与公共政策。

邓华辉先生，年龄 36，在公司治理和团队管理方面拥有八年以上的经验。邓先生被任命为技术和 2009 年至 2017 年任福建天马科技集团股份有限公司销售经理。作为加密货币的早期投资者，他有 对处理企业级区块链即服务的智能合约架构产生了浓厚的兴趣，重点是 采用高级 IOT 与现实世界应用程序的集成。邓先生拥有天津大学学士学位 在中华人民共和国。

曲向先生，年龄 35，是一位经验丰富的财务管理专业人士，在财务管理方面拥有超过十 (10) 年的经验 资产管理行业。从 2010 年到 2017 年，曲先生加入易仁数码有限公司（前身为易信集团，纽约证券交易所代码：YRD）， 中国金融科技集团，他曾担任首席财务官兼高级副总裁。从 2017 年到 2021 年， 曲先生曾担任裕金资本的联合创始人兼首席财务官。曲先生目前担任高管 中国金融论坛董事和中国风险投资协会执行董事。曲先生收到了 复旦大学工商管理硕士学位。

Er-Yi Toh 先生，38 岁， 目前是新加坡提供旅游电子商务服务的软件公司Pytheas的首席执行官兼创始人。 在2011年创立Pytheas之前，卓先生曾于2009年至2010年在新加坡国立大学风险管理研究所（RMI）担任研究分析师，其中 他负责设计和建立数据仓库和财务模型系统。Toh 先生获得学士学位 南洋理工大学计算机工程工程学位。

黄聪先生，40岁， 是金融技术创新领域的著名研究人员和企业家。在获得耶鲁大学统计学博士学位后， 他曾在哥伦比亚大学担任统计系助理教授，主要研究算法和 数据挖掘中的实现。一段时间后，他决定离开校园，在金融创新和技术领域发展自己的职业生涯。 在高盛（GS），他在开发各种新模型和算法以提高期权的速度和准确性方面发挥了关键作用 定价方法。在麦肯锡公司，他帮助金融机构实施战略创新和转型计划。 作为平安陆金所（纳斯达克股票代码：LU）的创始成员，他领导创新产品部并开发了许多零售贷款产品 from zero，已被互联网金融行业广泛用于参考。作为小英科技（纳斯达克股票代码：XYF）的首席执行官， 中国顶级金融公司，他建立了管理和运营结构，将交易量从每月 RMB100 百万美元提高到了 在两年内达到每月30亿元人民币。同时，黄聪先生是领先的人工智能公司微研科技的创始人兼首席执行官 为金融机构提供风险控制和营销解决方案。黄先生拥有该校的数学学士学位 中国科学技术大学和耶鲁大学博士学位。

基思·陈俊杰先生， 29岁，是私人和公共市场金融投资行业的专家。陈先生目前担任处长 Evolve家族办公室运营官，专注于传统股票和衍生产品。2017年，陈先生咨询了 伦敦荷兰皇家壳牌公司的产品衍生品交易团队负责全球衍生品石油的衍生品交易优化 市场。2013年，陈先生在军队服役并担任中尉军衔，在那里他乘坐摩托车担任排长 步兵部队。在军队服役期间，陈先生获得了多个奖项，包括授予最高层的 “功绩之剑” 10% 的毕业军官。陈先生以一等荣誉毕业于大学化学工程专业（院长名单） 伦敦学院，并以优异成绩获得剑桥大学管理学哲学硕士（mPhil）学位。

艾伦·柯蒂斯先生，年龄 79，是美国公共政策专家。柯蒂斯先生曾担任林登·约翰逊总统和吉米总统的公共安全顾问 卡特。自1968年以来，柯蒂斯先生一直在全国民事骚乱咨询委员会（即克纳委员会）任职。 1969 年，柯蒂斯先生被任命为林登·约翰逊总统全国暴力犯罪工作组的助理董事 暴力起因和预防委员会。1977 年至 1981 年间，柯蒂斯先生担任总裁执行董事 吉米·卡特的城市和区域政策小组，并担任住房和城市发展部长的城市政策顾问。1981年， 柯蒂斯先生被任命为米尔顿·艾森豪威尔基金会的创始主席兼首席执行官，该基金会指出： 资助、评估和制定针对弱势美国青年和家庭的循证计划。2018 年，柯蒂斯先生发表了 一本书名为 治愈我们的分裂社会：《克纳报告》发布五十年后投资美国，柯蒂斯先生提议 就业、教育、住房、社区发展和刑事司法方面的循证政策。柯蒂斯先生拥有文学学士学位 哈佛大学经济学硕士学位，伦敦大学经济学硕士学位和该大学犯罪学和城市政策博士学位 宾夕法尼亚州。

丹尼尔·凯利·肯尼迪先生， 现年38岁，是国际商业和创业领域的教育家、作家和励志领袖。从 2015 年 8 月到 2016 年 8 月 肯尼迪先生曾在威斯康星州比弗丹的莫雷恩公园技术学院担任学术英语教授。从 2016 年 8 月到 2017年8月，肯尼迪先生在匈牙利塞格德的Mozaik教育担任国际商务/社交媒体协调员。来自 2017年9月至2018年5月，肯尼迪先生在宾夕法尼亚州霍利的伍德洛奇旅馆担任瑜伽/冥想老师。 2020年8月至2022年7月，肯尼迪先生在纽约市校园教育担任学术英语教授。 从2021年6月至今，肯尼迪先生一直是纽约市《企业家杂志》的专栏作家。肯尼迪先生 一直在撰写和发表有关从金融到生活方式等各种主题的文章。自2022年6月起，肯尼迪先生 曾在领先的上市加密货币矿业公司BIT Mining担任营销经理，负责管理社交活动 媒体、公共关系、投资者关系以及维护专业和智慧的公众形象。肯尼迪先生拥有学士学位 宾夕法尼亚国王学院的历史学学位和教育学硕士学位。

崔正先生，36岁， 是一名销售和营销专业人士、顾问和企业家。从2011年到2014年，崔先生在并购咨询公司Martinwolf工作 公司，作为分析师，在咨询任务中提供各种分析和研究支持，包括卖方和买方并购 交易、跨境企业战略咨询和有限责任公司。从 2014 年到 2020 年，崔先生在领先的 Beyondsoft 工作 IT 咨询、解决方案和服务提供商，作为销售和营销专业人员，负责美国和澳大利亚市场。在 此外，崔先生在2013年创立了Indeed咨询公司，这是一家教育咨询公司，目前有两个办公室及以上 100 名顾问。2020年，崔先生以合伙人身份加入Mont Bleu Web3投资与咨询，提供投资和咨询 支持 Web3 产品组合和客户服务的服务。2021年，崔先生投资并创立了大麻投资公司Be Humble 公司。崔先生毕业于加州大学伯克利分校，获得政治经济学文学学士学位。

孙茜女士，年龄 34，在企业管理和工业投资方面拥有超过10年的经验，目前担任股长 公司运营官员。2010年，孙女士加入了公开交易的房地产深圳世联集团（SZ：002285） 中国房地产服务公司，作为中国北方的项目规划师，负责中国的项目规划和营销 中国北方。此后，从2012年到2017年，孙女士在在线教育公司贝汇联合教育工作，担任一名 分别担任主席助理和运营总监，负责公司课程和日常的开发 运营管理。从2017年到2020年，孙女士在区块链咨询和孵化平台Blockchainer工作 公司，作为负责在区块链领域提供一站式咨询和孵化服务的合作伙伴。从 2020 年到 2022年，孙女士曾在领先的区块链投资和研究公司Consensus Labs担任合伙人，负责 行业研究和投资后管理。孙女士拥有北京师范大学管理学学士学位 大学。

程辉先生，30岁， 是互联网和金融技术行业的企业家。从 2016 年到 2018 年，程先生在 IDG Capital（一家合资企业）工作 资本投资公司，作为投资助理。从2018年到2019年，程先生在金融科技公司趣店集团（纽约证券交易所代码：QD）工作 中国服务公司，担任首席执行官特别助理，负责业务全球化。从 2019 年到 2022年，程先生曾在快手科技（股票代码：01024）工作，该公司是一家直播服务和在线营销服务提供商，负责 用于快手科技的全球业务，包括拉丁美洲和东南亚的营销和本地化业务。 程先生拥有清华大学理学学士学位和管理学理学硕士学位。

需要投票

每个 如果普通股的简单多数由本人或代理人代表并有权，则董事候选人将获得批准 在会议上对提案中提出的董事候选人投票 “赞成”。弃权票和经纪人不投票将有 对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

那个 董事会一致建议您对所有股票进行投票，“支持” 上述每位董事候选人的董事会选举 在这个提案中。

公司治理

董事独立性

我们的 董事会审查了每位董事与我们的任何直接或间接关系的重要性。基于此 综述，确定曲翔、卓尔一、黄聪、艾伦·柯蒂斯、崔正、程辉符合 “独立” 《交易法》第10A-3条以及纳斯达克股票第5605 (a) (2) 条和第5605 (c) (2) 条规定的要求 市场规则。

各委员会 董事会

我们的 董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个 董事会各委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会目前是 由黄聪、卓尔一、曲祥组成，曲祥担任审计委员会主席。我们已经确定，所有成员 我们的审计委员会满足《交易法》和纳斯达克市场规则10A-3的 “独立性” 要求 第5605（a）条规定，曲向是审计委员会财务专家，定义见20-F表格第16A项的指示。 曲向担任审计委员会主席。

审计委员会监督 我们的会计和财务报告流程以及对合并财务报表的审计。我们的审计委员会负责 因为，除其他外：

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会由黄聪、卓尔一、曲翔组成，卓尔毅担任薪酬委员会主席。我们有 确定我们的薪酬委员会的所有成员均符合第 5605 (a) 条的 “独立性” 要求 纳斯达克股票市场规则。

我们的薪酬委员会 除其他外，负责：

提名和公司 治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由黄聪、卓尔一、曲翔组成，黄聪担任主席 提名和公司治理委员会，自2022年5月7日起生效。我们已经确定，我们的所有成员的薪酬 委员会满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）条的 “独立性” 要求。

提名和公司 除其他外, 治理委员会将负责:

《商业行为准则》 和伦理

我们的董事会有 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经制作了我们的代码 商业行为和道德规范可在我们的网站上公开。

此外，我们的董事会 董事们通过了一套公司治理准则。该指导方针反映了我们的某些指导原则 董事会的结构、程序和委员会。本指南无意更改或解释任何法律或我们的第四次修正案 并重申了备忘录和公司章程。

家庭关系

没有董事或高管 根据第S-K号法规第401项的定义，官员有家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知， 在过去的十年中，我们的董事或执行官均未参与分段所述的任何法律诉讼 S-K 法规第 401 项 (f)。

董事会

在股东身上 批准在本次会议上选举所有董事候选人，我们的董事会将由十一（11）名董事组成。

董事会的多元化指标

董事的职责

在开曼群岛下 法律，我们的董事对我们公司负有某些信托责任，包括忠诚责任、诚实行事以及以什么方式行事 他们真诚地认为符合我们的最大利益。我们的董事也有责任锻炼他们实际拥有的技能 以及一个相当谨慎的人在类似情况下所能做到的谨慎和勤奋.以前是 认为董事在履行职责时不必表现出比合理水平更高的技能 期望一个像他一样的知识和经验的人。但是，英国和联邦法院已经朝着目标迈进 有关所需技能和护理的标准, 开曼群岛很可能会遵循这些权力.在 履行对我们的谨慎责任，我们的董事必须确保遵守我们的第四份经修订和重述的备忘录，以及 公司章程。如果我们违反了董事所欠的职责，我们有权要求赔偿。

我们董事会的权力 董事包括：

董事资格；感兴趣的董事

不需要董事 通过资格持有我们公司的任何股份。据他所知，以任何方式，无论是直接还是间接的董事， 对与我们签订的合同、安排或拟议的合同或安排感兴趣的人应在会议上申报其利益的性质 如果他知道自己的利益，那么首先考虑签订合同或安排问题的董事会是哪个 然后存在，或者在任何其他情况下都存在于他知道自己非常感兴趣或已经变得如此感兴趣之后举行的董事会第一次会议上。 须遵守适用法律规定的董事会审计委员会批准或上市的任何单独要求 纳斯达克规则，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则该董事可以对任何问题进行投票 他非常感兴趣的合同、拟议的合同或安排。董事可以行使我们公司的所有权力来筹集资金 或借钱，抵押或抵押其业务、财产和资产（当前和未来）以及未召回资本的全部或任何部分， 并发行债券、债券或其他证券，无论是直接发行还是作为我们任何债务、责任或义务的抵押担保 公司或任何第三方。董事可以获得我们的董事会可能不时决定的薪酬。

薪酬和借款

董事会可以决定向董事支付的薪酬。 薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。导演们 可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或扣押其承诺、财产和未召回资本，以及 发行债券或其他证券，无论是直接发行债券或其他证券，还是作为我们公司或任何第三方任何债务的担保。

提案二 — 批准反向拆分

概述

这个 董事会已批准本公司已发行普通股的反向拆分，并特此征求股东的批准 比率（“反向拆分比例”）不小于一（1）对三百六（360）且不超过一 (1)-换七百二十 (720)。每股普通股的面值将保持不变，为每股普通股0.00001美元。投票 FOR 提案二将构成对任意数量的合并的批准，除非下文对部分股份进行解释 按反向拆分比率将公司已发行的普通股的比例减为一股，并将授予董事会或任何正式组成的董事会 其中的委员会有权决定是否实施反向拆分，如果是，则有权选择哪个经批准的交易所 将实行该范围内的比率。如果股东批准第二项提案，则董事会或其任何正式组建的委员会， 将有权但无义务自行决定，在股东不采取进一步行动的情况下 选择一个已批准的反向拆分比率，然后生效批准的反向拆分。如果实施，反向拆分将生效 在提案二获得批准之后。

董事会认为，股东 批准一系列反向分割比率（而不是特定比率）为董事会提供了实现目标的灵活性 的反向分裂。如果股东批准第二号提案，则反向拆分（如果有的话）只有在以下情况下才能生效 董事会认为在股东批准的范围内按反向拆分比率进行反向拆分属于公司和 当时股东的最大利益。对于任何实施反向拆分的决定，董事会或任何 其正式组建的委员会将为此类拆分设定时间，并在批准的范围内选择特定的逆向分割比率 由股东发表。这些决定将由董事会或其任何正式组成的委员会作出，目的是 根据当时的市场状况，创造公司普通股的最大适销性。

董事会保留其权利 如果它自行决定不进行和放弃本提案二中设想的反向拆分, 实施反向拆分不符合公司及其股东的最大利益。

反向拆分的目的和背景

寻求的目的 批准实施反向拆分是为了维持或提高公司普通股的市场价格。董事会 如果它认为已发行普通股数量可能会发生变化，则可能会影响拟议的反向拆分 在当前的ADR计划终止后维持或改善公司普通股的市场价格，以及 开始交易其普通股，并且前提是董事会决定实施反向拆分 符合公司及其股东的最大利益。

该公司认为 由于实施反向拆分，预计其普通股市场价格的稳定或上涨将有所改善 公司普通股的适销性和流动性，并将鼓励对公司普通股的兴趣和交易 普通股。此外，该公司认为，一些机构投资者和投资基金不愿投资， 而且在某些情况下可能被禁止投资价格较低的股票，而且经纪公司不愿推荐价格较低的股票 股票给他们的客户。该公司认为，通过实施反向拆分，它可能能够维持或提高其市场价格 普通股达到潜在投资者可以更积极地看待其普通股的水平。其他投资者也可能是 不愿购买价格较低的股票，因为经纪佣金占总交易的百分比往往更高 适用于价格较低的股票。反向拆分后的股价上涨或稳定可以缓解这种担忧。

无法保证 如果实施反向拆分，将取得任何预期的结果。也无法保证每个普通人的价格 如果实施反向拆分，则立即分割后的份额将与反向拆分比率保持相同或成比例增加， 或者任何增长都将持续一段时间.

普通股交换程序

之后尽快切实可行 反向拆分的生效日期，将通知股东反向拆分已生效。该公司预计 其过户代理人将充当交易代理人，以实施普通股交换。

持有普通股的股东 交易所代理将代表公司向经认证的股票发送一份送文函，并附有指示 关于这些股东应如何向交易所代理交出代表拆分前普通股的证书，以换取拆分后的股票 账面记账形式的普通股。在股东交出新普通股之前，不会向该股东发行新的普通股 股东的未偿还股份证明书以及正确填写和执行的送文函 交换代理。任何分拆前提交转让的普通股，无论是根据出售或其他处置还是其他方式，都将 自动兑换成拆分后的普通股。股东不应销毁任何股票证书，也不应该 提交任何证书，直到被要求为止。

持有普通股的股东 以账面记账形式向过户代理人持有的股份无需采取任何行动即可获得拆分后的普通股或现金作为代替付款 任何部分股息（如果适用）。如果股东有权在拆分后获得普通股，则交易声明将 自动发送到股东的登记地址，注明反向后持有的普通股数量 斯普利特。

在反向分裂时， 公司打算通过银行、经纪人或其他机构以 “街道名称” 对待股东持有的普通股 被提名人的方式与以其名义注册普通股的注册股东相同。银行、经纪人或其他 被提名人将被指示对在 “街头” 持有普通股的受益持有人实施反向拆分 名字。”但是，这些银行、经纪人或其他被提名人的程序可能与适用于注册的程序不同 股东负责处理反向拆分并支付部分股份。如果股东持有普通股 银行、经纪人或其他被提名人，对此有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪人或 其他被提名人。

部分股票

任何零星股票都不会 是与反向拆分相关的创建或发行的。登记在册的股东本来有权获得部分股份 股票，因为它们持有一些预拆普通股，这些普通股的数量不能被拆分前的普通股数量平均分割 拆分后的每股普通股都将进行兑换，将有权以等于分数的价格获得现金付款来代替 股东本应有权获得的股权乘以前一交易日普通股的收盘价 至反向拆分的生效日期，视情况调整为反向拆分的生效日期，如果没有该价格，则按价格计算 由董事会或其任何正式组成的委员会决定。部分权益的所有权不会赋予其持有人 任何投票、分红或其他权利，但本文所述的收款除外。

必选投票

提案二将获得批准 如果亲自或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股的简单多数投赞成票 提案二。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议 投票赞成反向拆分。

提案三 — 美国存托凭证 程序暂停

概述

董事会已批准，并且 特此征求股东批准暂停公司的美国存托凭证/股票（“ADR”）的交易 在纳斯达克股票市场上，每份ADR代表360股普通股，面值每股普通股0.00001美元，并授权任何董事 或公司高级管理人员采取所有必要、适当或可取的行动以开始交易公司的普通股 在纳斯达克股票市场上。

美国存托凭证计划暂停的目的和背景

ADR 允许美国投资者 投资非美国公司，让像我们这样的非美国公司更容易进入美国资本市场。但是，有些风险 参与ADR，例如由于存款协议的条款，ADR持有人的投票权有限，ADR持有人面临的困难 接收我们在普通股或其他存托证券上进行的某些分配，前提是存托人决定不进行此类分配 向存托凭证持有者发放，以及对ADR转账的可能限制。此外，发行ADR的机构可能会收费 季度或年费，包括托管费以及处理股息和公司行动的费用。这些费用可能会增加 股东的投资成本。此外，尽管在极少数情况下，提供ADR的银行可能会决定终止ADR计划 原因有很多，包括缺乏兴趣。这可能会导致要求清算或转换头寸 转为标的普通股。董事会认为，暂停公司的ADR计划并开始直接交易 该公司在纳斯达克的普通股对股东和公司来说具有成本效益，属于公司和 股东的最大利益。

程序

如果要暂停 ADR 计划，我们将指示存托人 银行（花旗银行，N.A.）要求ADR终止ADR计划，并在强制性基础上将ADR兑换成相应的ADR 普通股。这种强制性交易将导致取消ADR并将标的普通股交付给 已取消的ADR的适用注册持有人。通过美国清算在经纪账户中持有ADR的持有人 存托信托公司（DTC）系统无需采取任何行动来实现普通股存托凭证的兑换 因为存托银行将与DTC协调取消ADR和相应普通股的交付，以及 DTC将安排通过强制性借记卡将ADR兑换为其电子结算系统中相应的普通股 ADR 和相应的适用普通股信贷。任何在DTC之外持有ADR的投资者都将从存托机构那里获得 银行关于如何在必要时将ADR兑换成普通股的指示。与终止有关 在ADR计划和强制将ADR兑换成普通股的规定中，存托银行将向ADR的持有人收取取消ADR的费用 费用。

不具约束力的咨询投票

本第3号提案要求的表决 是咨询性的，因此对我们公司或董事会没有约束力，其结果也不会要求我们公司或董事会 董事采取任何行动。此外，对提案3的表决结果不会被解释为推翻我们的任何决定 公司或我们的董事会。

但是，我们的董事会重视这些意见 我们的股东，我们将考虑股东的担忧，并评估哪些行动（如果有）可能适合解决 这些担忧。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票 批准暂停公司的美国存托凭证计划和公司普通股的交易 在纳斯达克上。

其他事项

我们的董事会不认识其他人 问题将在会议上提出。如果有任何其他事项应适当地提交会议，那是这些人的意图 在随附的委托书中指定，根据他们对任何此类事项的判断，对该代理人进行投票。

其他信息

提交股东提案的截止日期 2023 年年度股东大会

要考虑任何提案 以纳入我们在2023年年度股东大会上向股东提交的股东通知和委托书表格， 它必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。必须收到这样的提议 由该公司在其位于广东省深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦1215室的办公室提供，518000 中华人民共和国省，收件人：首席执行官，不迟于3月14日营业结束， 2023。

如果我们没有收到通知 在我们发送2023年年会委托书之前的合理时间内提出股东提案，那么我们的董事会将 尽管委托书中未讨论股东提案，但仍有对股东提案进行表决的自由裁量权。 为了减少关于我们收到股东提案日期的任何争议，建议股东 提案应通过挂号信提交，申请回执并寄至 Mercurity Fintech Holding Inc.，FIYTA 1215 室 中华人民共和国广东省深圳市南山区高新南一路科技大厦 518000 尽管如此，上述规定不影响股东要求将提案纳入我们的委托书的任何权利 根据《交易法》第14a-8条，不授予任何股东在我们的委托书中包括任何被提名人的权利。

代理征集

征集代理人 是代表董事会进行的，我们将承担招募代理人的费用。我们 ADS 计划的注册商北卡罗来纳州花旗银行是 已经使用了其常规服务的一部分, 除了报销自付费用外, 没有其他补偿 协助代理申请。可以通过邮件以及通过电话或电报通信来索取代理， 或通过我们的董事、高级管理人员和其他员工与股东或其代表会面，他们不会获得额外收入 为此作出的补偿。我们还可能聘请代理招标公司，以协助我们通过邮件、传真或电子邮件从中获取代理人 会议股份的登记持有人和受益持有人。如果我们保留代理招标公司，我们希望向该公司支付合理的报酬 以及对其服务的惯常补偿, 包括自付费用.

我们要求诸如此类的人 经纪人、被提名人和受托人以自己的名义为他人持有股票，或为有权投票的其他人持有股票 指示, 向其负责人转交代理材料, 并请求授权执行代理.我们会赔偿 这些人支付合理的费用。

年度报告

年度报告即将发布 与本通知一起发送给每位股东，可在www.proxyvote.com上以及美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。 年度报告包含我们截至2021年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。但是, 年度报告 不应被视为代理征集材料的一部分。

代理交付 给家庭的材料

这个代理只有一个副本 声明和年度报告的一份副本将交付给共享一个地址的多名注册股东，除非我们有 收到一位或多位股东的相反指示。单独的代表委托书和单独的会议通知是 包含在共享地址的每个账户中。共享地址并希望获得单独地址的注册股东 我们的年度报告副本和/或本委托书的单独副本，或对房屋管理流程有任何疑问，请联系 公司ADS计划的存托人：北卡罗来纳州花旗银行，致电 (877) 248-4237，或转发书面信函 向纽约州花旗银行存托凭证服务公司发出的请求，地址是格林威治街 388 号，交易大楼，4 楼，纽约，邮编 10013。 根据要求，将立即发送我们的20-F表年度报告的单独副本和/或本委托声明的单独副本。 通过联系北卡罗来纳州花旗银行，共享地址的注册股东也可以（i）通知公司注册股东 希望收到单独的股东年度报告、委托书和/或代理材料的互联网可用性通知， 将来（视情况而定）或（ii）要求向股东交付年度报告和委托书的单一副本 如果共享地址的注册股东收到多份副本，则未来。

许多经纪商，经纪公司， 经纪人/交易商、银行和其他登记持有人也实行了 “住户” 制度（向其交付一份材料副本） 共享一个地址的多位股东）。如果您的家人有一个或多个 “街道名称” 账户，您可以从中受益 拥有我们的普通股，您可能已经从您的经纪商、经纪公司、经纪商/交易商、银行收到了房屋信息 或过去的其他被提名人。如果您有任何疑问，请直接联系登记持有人，需要此代理的额外副本 声明或我们的年度报告，或希望撤销您的家庭决定，从而收到多份副本。你还应该联系 如果您想建立家庭户籍，则为记录持有者。

在哪里可以找到更多信息

随附本委托书 是公司截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告的副本。该报告构成 根据《交易法》第14a-3条的规定，公司向股东提交的年度报告。此类报告包括公司的 2021财年的经审计的财务报表和某些其他财务信息，以引用方式纳入此处。 公司受《交易法》的信息要求的约束，并据此提交文件、报告、委托书 以及向美国证券交易委员会提供的其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上找到 www.sec.gov。 对本委托书中讨论的事项的任何方面有疑问的股东应通过以下方式与Kyle Yang联系： 中华人民共和国广东省深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦1215室 中国，或致电 +86 18234456883。