第99.1展示文本

mercurity fintech控股股份有限公司。

新安区二号楼1215室

粤海街道

南山区，深圳市518000

中华人民共和国广东省

股东年度会议通知

2022年11月21日上午9:30（北京时间）举行

（登记日为2022年10月4日）

致Mercurity Fintech Holding Inc.股东：

董事会将于2022年11月21日上午9:30（北京时间）在中国广东省深圳南山区粤海街道新安区二号楼1215室召开2022年公司股东大会（“本次大会”）及任何延期或推迟的股东大会，本通知书是为了与董事会(“董事会”)发起的代理人征集有关。

董事会一致建议“赞成”上述所有设立的提案。

公司的普通股记录日期为2022年10月4日“记录日”，持有公司普通股于2022年10月4日业务结束时的股东将有权收到此次会议的通知，持有的每股普通股均有一票投票权。

无论您持有多少股，您的投票都很重要。即使您计划亲自出席此次会议，在会议日期之前强烈建议您填妥随附的代理卡以确保在无法出席时也能在本次会议上代表您的股份。

在本次会议前十天，持有投票权的股东名册将可在公司注册办公室内公示，以供股东在非工作时间内进行任何与会议相关的检查。

此通知书和所附的代理声明，首次将于2022年10月24日或前后邮寄到股东手中。

在决定如何投票股份之前，请仔细阅读随附的代理声明中的信息。

如果您在未标明您的投票意向时返回您的委托书，您的股份将被投票给上述所有候选人和所有其他提案。（投”赞成”票）

关于委托材料的获取重要通知

2022年11月21日上午9:30中华人民共和国北京时间举行的年度股东大会通知

年度股东大会通知、股东通知和截至2021年12月31日的20-F表格年报可在以下地址获取：www.sec.gov.

目录

mercurity fintech控股股份有限公司。

股东通知

2022年股东大会

将于2022年11月21日北京时间上午9:30举行，在新安区2号新南区1215室举行

新南区2号楼1215室

粤海街道

深圳市南山区518000

中华人民共和国广东省

关于此代理材料的问题和回答

我为什么会收到这份委托代理声明？

本代理声明描述了董事会希望你作为股东在2022年11月21日上午9:30（北京时间）在深圳市南山区粤海街道新湾街2号院1215室召开的会议上投票的提案，邮政编码518000，中华人民共和国广东省。股东被要求考虑并投票赞成提案：(i)选举董事候选人，任期截止到下一次年度股东大会并选出合格的继任者； (ii)审议批准公司普通股的反向股份拆分（“拆分”）比率不低于1:360且不高于1:720，拆分的确切比率由公司董事会或任何其正式成立的委员会自行决定，并应区间设置为整数；(iii)暂停公司的美国存托凭证/股票（“ADRs”）交易，终止公司、存托银行花旗银行及公司ADR的持有人和有益所有人之间的存托协议，将ADR兑换为公司相应的普通股，并在反向股份拆分生效后在纳斯达克证券市场上开始交易公司的普通股，前提是股东赞成提案二并董事会执行反向股份拆分； (iv)进行可能合适的其他交易。

股东被要求考虑并投票赞成提案:(i)选举董事候选人，任期截止到下一届年度股东大会并选出继任者; (ii)批准公司普通股的反向股份拆分（“拆分”）比率不低于1:360且不高于1:720，拆分的确切比率由公司董事会或任何其正式成立的委员会自行决定，并应区间设置为整数；(iii)暂停公司的美国存托凭证/股票（“ADRs”）交易，终止公司、存托银行花旗银行及公司ADR的持有人和有益所有人之间的存托协议，将ADR兑换为公司相应的普通股，并在反向股份拆分生效后在纳斯达克证券市场上开始交易公司的普通股，前提是股东赞成提案二并董事会执行反向股份拆分；(iv)进行可能合适的其他交易。

此代理声明还向你提供有关提案的信息，以便你做出明智的决定。请仔细阅读。你的投票很重要。建议您在仔细阅读此代理声明后尽快提交您的代理卡。

在本代理声明中，我们将Mercurity Fintech Holding Inc.称为“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”。

谁可以在本次会议上投票？

10月4日，2022年持有公司普通股或ADR股票，每个ADR代表360股普通股的股东（“登记日”）可以出席和投票。登记日普通股已发行5,143,716,229股。所有普通股每股均有一票。 股权登记日该卡使您可以任命公司的首席执行官施秋为您在本次大会上的代表。您填写并返回代理卡即授权该代表根据代理卡上的指示投票，无论您是否出席本次大会，您的股份都将进行投票。建议您在大会日期之前提交您的委托卡，以防计划有变。如果大会上出现未列入委托卡的提案，则代表根据他们的最佳判断力，在您的授权下投票。

什么是委托书选票？

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致推荐股东投票赞成提案一中列出的每个董事候选人，并推荐股东投票赞成提案二和提案三。

持股方式与实际所有者之间有什么区别？

我们的一些股东将他们的股份放在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中，而不是自己持有股份证明书。如下所述，持股登记和有利持有之间有一些区别。

注册股东/已注册股东 如果在登记日，您的股份直接在会员登记簿上以您的名义注册，您是“注册股东”，可以在大会上投票，并且我们直接向您发送这些代理材料。作为注册股东，您有权通过向我们返回所附的委托卡或亲自在大会上投票指导您的股份的投票。无论您是否计划出席会议，请填写、日期、签署并返回所附的委托卡以确保计入您的投票。

有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而，

如果在登记日，您的股份直接在会员登记簿上以您的名义注册，您是“注册股东”，可以在大会上投票，并且我们直接向您发送这些代理材料。作为注册股东，您有权通过向我们返回所附的委托卡或亲自在大会上投票指导您的股份的投票。无论您是否计划出席会议，请填写、日期、签署并返回所附的委托卡以确保计入您的投票。

有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而，

只有在您的券商或名义持有人已经代表您按照他们的判断力在大会上进行投票并且您未向公司提交另一种形式的指示的情况下，您的股份才被视为按照有利权益持有人的指示进行了投票。谨慎地填写并返回您的委托卡。

由于您不是该股份的股东，在股东大会上您无权亲自投票，除非您从您的券商、银行或其他代表持有人那里收到有效的委托。要获得有效的委托，您必须向您的券商、银行或其他代表持有人发出特别请求。如果您没有提出这个请求，您仍然可以使用附有这份委托书说明的投票指令卡进行投票；但是，您将无法在股东大会上亲自投票。

我该如何投票？

如果您是公司普通股股份的登记持有人，请在纪录日期之前投票。您可以亲自在会议上投票或提交委托。您名下的每股普通股股份均享有一票，在各项提案中均适用。

（1）您可以通过邮寄提交您的委托。完成、签署和日期的委托卡，并将其放入附有预付邮资和地址的信封中，通过邮寄提交您的委托。如果我们在本次会议之前收到您的委托卡，并且如果您在委托卡上标记了您的投票指示，那么您的股份将被投票：

我们鼓励您仔细检查您的委托卡，以确保您投票所有公司的股份。

如果您返回签署的卡片，但未提供投票指示，则您的股份将被投票：

您可以将您的委托卡邮寄至以下地址：

深圳市南山区粤海街道新安二路阳光新都1215室

广东省深圳市518000

中华人民共和国广东省深圳市

（2）您可以通过电子邮件提交您的委托。完成、签字和日期的委托卡，并将您的委托卡的扫描副本通过电子邮件发送至ir@mercurityfintech.com，您的电子邮件投票必须在2022年11月17日下午6:00（北京时间）之前到达。

（3）您可以亲自在会议上投票。我们将向任何登记持有人发放书面选票以便在会议上投票。

如果我打算参加会议，是否应该返回我的委托卡？

是的。无论您是否打算参加会议，在仔细阅读并考虑本委托声明中包含的信息后，请填写并签署您的委托卡。然后，请尽快将委托卡寄回随附的预先寄售并提供地址的信封中，以便您的股份可以在会议上代表。

我在提交委托后可以改变我的想法吗？

是的。您可以在本次会议的投票结束前随时撤销您的委托并更改您的投票。您可以通过以下方式进行操作：

如果我收到了多张委托书，这意味着什么？

您可能在券商公司拥有多个账户。请签署并返回所有委托书以确保您的所有股份都得到投票。

如果我没有表明如何投票我的委托书会发生什么？

没有标明股东对提议的投票意向的已签署和日期的委托书将投票支持所提出的每个董事和提议。

如果我没有签署和提交我的委托书，我的股份会被投票吗？

如果您没有签署和返回您的委托书，除非您在本次会议上亲自投票，否则您的股份将不会被投票。

需要多少票才能选举董事提名人为公司的董事？

每位董事提名人的选举需要呈交支持会议出席股东总数不少于待赞同审议的每个提案的股份总数三分之一的普通股的委托书或亲自出席的股份，并需要获得亲自出席或委托进行表决的普通股代表的股份中简单多数的赞成票。

我的投票是保密的吗？

委托书，选票和标识股东的投票计算具有保密性，并且不会被披露，除非有必要满足法律要求。

我在哪里可以查看本次会议的投票结果？

我们将在本次会议上宣布投票结果，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份Form 6-K现行报告，报告投票结果。

谁可以帮助回答我的问题？

如对本委托书说明书描述的提议或如何执行您的投票有任何疑问，请通过ir@mercurityfintech.com与公司联系。

年度股东大会

总体来说

作为Mercurity Fintech Holding Inc.的股东，我们向您提供本委托书说明书，作为董事会通过用于将于2022年11月21日北京时间上午9:30举行的股东大会的代理征集之一部分的资料，以及任何延期或推迟，此委托书说明书最初于2022年10月24日或左右向股东提供，该委托书说明书为您提供了投票或指示您的代理投票的所需信息。

会议的日期，时间和地点

会议将在2022年11月21日北京时间上午9:30于中国广东省深圳南山区粤海街道新南二街道办事处1215房举行，或者如有其他需要，将将被推迟或延期。

会议目的

本次会议上，公司将要求股东考虑并投票支持以下提案：

股权登记日及表决权

我们的董事会将股东大会上提出的事项的通知的持续时间截止日期定为2022年10月4日。截止日期时，公司普通股的发行量为5,143,716,229股。每股普通股的持有人均有一票表决权。因此，本次股东大会上总共可投5,143,716,229票。

法定人数和所需投票数

股东大会必须具备法定的出席门槛标准。如果在现场或代理人的情况下，普通股的发行量不足三分之一且有表决权的普通股未能出席，则本次股东大会的出席门槛标准未达标。投票弃权和未能表决的经纪人非计入在列。（即经纪人代表其客户持有的股份，在某些事项上可能无法投票，因为经纪人没有收到客户的有关这些事项的具体投票指示）仅用于确定本次股东大会出席门槛是否已达标。提案一和提案二需要获得在会议上出席的普通股代表的简单多数票投赞成票，在本次大会的董事选举中享有投票权。

任何股东在董事选票之前均可撤回代理委托。股东可以(A)在投票前发至公司，地址为中国广东省深圳市南山区粤海街道新南路2号新南广场1215房（1）一份撤销通知，并注明日期晚于代理日期，或者(ii)一份有关同一股份的后续委托代理；(B) 亲临会议并当场表决来撤销。

委托书可以撤回

如果股份是由经纪人或银行作为代名人或代理人持有的，则实益所有人应遵循其经纪人或银行提供的说明。

准备、组装、打印和邮寄本次委托书和附随的委托表格以及就本次大会寻求委托的所有代理的费用将由公司承担。如果认为需要对我们的普通股的股东进行任何其他征集活动，我们（通过董事和高管）预计将直接进行这样的征集。邮寄代理人委派可能会被电话、电报和高管、董事和其他员工的亲自征集补充，但不会向任何这些个人支付额外的报酬。

代理征集费用 我们将承担此次代理征集的全部费用，包括我们可能向股东提供的代理材料的准备、组装、印刷和邮寄费用。代理材料的副本将提供给以其名义持有其它人利益所有的券商公司、受托人和保管人，以便它们将征集材料转发给这些受益所有人。我们可能会通过邮件征集代理，本公司的职员和雇员将不会因此获得额外报酬，他们可能会亲自或电话联系以征集代理。本公司将报销券商和其它被提名人发送代理和代理材料给其它人的费用。

没有评估权

对于本次股东大会上将投票表决的任何议案，开曼群岛的法律或我们的观察和协议，已修改并重新规定了，均未为持不同意见的股东提供评估或类似权利。因此，我们的股东将没有权利反对并获得其股票的支付。

谁可以回答您有关投票股票的问题

您可以通过ir@mercurityfintech.com联系公司，了解有关此委托说明所描述的建议或如何执行您的投票的任何问题。

主要办事处

我们公司的主要执行办事处位于中国广东省深圳市南山区粤海街道新南路2号新南广场1215室。

提案一—董事候选人选举

以下所列候选人已被提名委员会和公司董事会提名为公司董事候选人。除非收回此项授权，否则投票权将用于选举下面所列人员，每一名候选人都已被指定为董事候选人。如因任何原因，任何候选人/董事无法参加选举，代理人将对董事会提出的替代候选人进行投票。

董事会资格和董事候选人

我们认为，我们董事（包括董事候选人）的集体技能、经验和资质，为我们的董事会提供了推进股东利益所需的专业知识和经验。虽然董事会的提名和公司治理委员会没有对我们每一位董事必须具备什么特定的最低资格要求，但是提名和公司治理委员会使用各种标准来评估需要对董事会成员具备的资质和技能。除了下面每位现任董事的个人特征之外，我们认为我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，符合我们长期以来的价值观和标准。他们应该在企业决策层拥有广泛的经验，表现出改善股东价值的承诺，并有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供见解和实用智慧。

董事会推荐的董事候选人如下:

有关公司董事和候选人的信息

邱石先生，31岁，是一位企业家，在媒体、金融科技和区块链等各个行业拥有广泛的公司管理和业务创新经验。2015年9月至2018年5月，邱先生共同创办并担任新样式传媒集团副总裁，该公司接受了中国一些知名科技公司的战略投资。新样式传媒集团制作的一部红极一时的亚洲电视剧《陈情令》目前在网上流媒体平台奈飞上全球播出。2018年6月至2018年10月，邱先生担任北方矿业有限公司区块链业务负责人。之后，邱先生于2018年11月至2021年担任宁波赛梅诺供应链管理有限公司副总经理。自2021年11月以来，邱先生担任奈斯达克（NASDAQ:SGLY）的独立董事和首席技术官（CTO）。邱先生获得浙江大学风险管理与精算学学士学位，清华大学政府管理与公共政策硕士学位。

邓华辉先生，今年36岁，在企业治理和团队管理方面拥有超过8年的经验。在2009年至2017年间，邓先生曾任福建天马科技股份有限公司的技术与销售经理。作为加密货币的早期投资者，他对处理企业级区块链服务的智能合同的架构，以及通过高度集成物联网与实际应用的关注的广泛应用产生了浓厚的兴趣。邓先生拥有中国天津大学的学士学位。

屈翔先生，今年35岁，是一位有着超过十年金融管理和资产管理行业经验的资深金融管理专业人士. 从2010年至2017年，屈先生曾加入中国互联网金融公司宜人金科（原易鑫集团，纽交所：YRD），担任首席财务官和高级副总裁。从2017年至2021年，屈先生担任瑜津资本的联合创始人和首席财务官。屈先生目前担任中国金融论坛的执行董事和中国风险投资协会的执行董事。屈先生持有复旦大学工商管理硕士学位。

陶尔义先生，今年38岁，是新加坡软件公司Pytheas的首席执行官和创始人，提供旅游电子商务服务。在2011年成立Pytheas之前，陶先生曾于2009年至2010年担任新加坡国立大学风险管理学院（RMI）的研究分析师，负责设计和建立数据仓库和金融模型系统。陶先生获得新加坡南洋理工大学计算机工程学士学位。

黄聪先生，今年40岁，在金融科技创新领域拥有卓越的研究和创业经历。在获得耶鲁大学的统计学博士学位后，他在哥伦比亚大学担任统计学系的助理教授，专门进行有关数据挖掘的算法和实现的研究。在一段时间后，他决定离开校园，发展他在金融创新和技术方面的职业生涯。在高盛公司（GS），他在开发各种新模型和算法方面发挥了关键作用，以提高期权定价方法的速度和准确性。在麦肯锡公司，他帮助金融机构推行战略创新和转型计划。作为平安陆金所（纳斯达克：LU）的创始成员之一，他领导创新产品部门，从零开始开发了许多零售贷款产品，并被互联网金融行业广泛使用参考。作为中国顶尖金融公司之一的小赢科技（纳斯达克：XYF）的首席执行官，他建立了管理和运营结构，使交易量从每月1亿元提高到两年内每月30亿元人民币。与此同时，黄聪先生是领先的人工智能公司爱文思控股的创始人兼首席执行官，为金融机构提供风控和市场营销解决方案。黄先生拥有中国科技大学数学学士学位和耶鲁大学博士学位。

Keith Tan Jun Jie先生，今年29岁，是私人和公共市场金融投资行业的专家。Keith Tan现任新加坡Bit Mining Ltd首席营运官，负责传统股票和衍生品产品。2017年，Keith Tan曾就世界范围内石油衍生品交易优化为英国伦敦的皇家荷兰壳牌公司衍生品交易团队提供建议。2013年，Keith Tan在新加坡从军，担任装甲步兵连排长。在军队中，Keith荣获了包括勋剑在内的多个奖项，这是颁发给毕业军官前10%的荣誉。Keith Tan在伦敦大学学院获得化学工程一等荣誉学士学位，并在剑桥大学获得教育管理的哲学硕士学位。

Alan Curtis先生，今年79岁，是一位美国公共政策专家。Alan Curtis曾担任林登·约翰逊总统和吉米·卡特总统的公共安全顾问。自1968年以来，Alan Curtis一直服务于民权委员会咨询委员会，也被称为卡尔内尔委员会。1969年，Alan Curtis被任命为林登·约翰逊总统的«暴力犯罪任务 Force»的副主任。1977年至1981年期间，Alan Curtis担任吉米·卡特总统的城市和区域政策组的执行主任和住房和城市发展部的城市政策顾问。1981年，Alan Curtis被任命为米尔顿·S·艾森豪威尔基金会的创始主任和首席执行官，该基金会为美国的贫困青少年和家庭提供基于证据的项目。2018年，Alan Curtis出版了一本名为《治愈我们分裂的社会：在卡尔内尔报告五十年后投资美国》的书，并提出了基于证据的就业、教育、住房、社区发展和刑事司法政策。Alan Curtis拥有哈佛大学的经济学学士学位，伦敦大学的经济学硕士学位和宾夕法尼亚大学的犯罪学和城市政策博士学位。疗愈我们分裂的社会：在Kerner报告五十年后投资美国Alan Curtis先生，今年79岁，是一位美国公共政策专家。Alan Curtis曾担任林登·约翰逊总统和吉米·卡特总统的公共安全顾问。自1968年以来，Alan Curtis一直服务于民权委员会咨询委员会，也被称为卡尔内尔委员会。1969年，Alan Curtis被任命为林登·约翰逊总统的«暴力犯罪任务 Force»的副主任。1977年至1981年期间，Alan Curtis担任吉米·卡特总统的城市和区域政策组的执行主任和住房和城市发展部的城市政策顾问。1981年，Alan Curtis被任命为米尔顿·S·艾森豪威尔基金会的创始主任和首席执行官，该基金会为美国的贫困青少年和家庭提供基于证据的项目。2018年，Alan Curtis出版了一本名为《治愈我们分裂的社会：在卡尔内尔报告五十年后投资美国》的书，并提出了基于证据的就业、教育、住房、社区发展和刑事司法政策。Alan Curtis拥有哈佛大学的经济学学士学位，伦敦大学的经济学硕士学位和宾夕法尼亚大学的犯罪学和城市政策博士学位。

Daniel Kelly Kennedy先生，今年38岁，是一位国际商务和创业领域的知名教育家、作家和领袖人物。2015年8月至2016年8月，Kennedy先生曾在威斯康辛州比弗坎职业技术学院担任学术英语教授。从2016年8月至2017年8月，Kennedy先生曾在匈牙利S2017个格律 S2017地b S2017国家受Mozaik教育。2017年9月至2018年5月，Kennedy先生在宾夕法尼亚州霍利镇的The Lodge at Woodloch担任瑜伽/冥想教师。2020年8月至2022年7月，Kennedy先生在纽约市的Campus Education担任学术英语教授。自2021年6月至今，Kennedy先生一直是纽约市Entrepreneur Magazine的专栏作家，撰写和发布有关金融和生活方式等各种主题的文章。自2022年6月以来，Kennedy先生在领先的上市数字货币挖掘公司比特矿业担任市场经理，负责管理社交媒体、公共关系、投资者关系和维护专业和智能的公共形象。Kennedy先生拥有金斯学院的历史学学士学位和教育硕士学位。

年龄36岁的郑翠先生是一名销售和营销专业人士，顾问和企业家。从2011年到2014年，郑先生在M&A咨询公司Martinwolf担任分析师，为顾问业务提供各种分析和研究支持，包括卖方和买方的M&A交易，跨境企业策略顾问和有限发现者等。从2014年到2020年，郑先生在领先的IT咨询、解决方案和服务提供商Beyondsoft工作，担任销售和营销专业人员，负责美国和澳大利亚市场。此外，2013年，郑先生创立了Indeed咨询公司，专门从事教育咨询业务，目前拥有两个办事处和超过100名顾问。2020年，郑先生加入Mont Bleu Web3投资和咨询公司，担任合伙人，为Web3的组合和客户服务提供投资和咨询服务。2021年，郑先生投资并创立了大麻股投资公司Be Humble。郑先生毕业于加州大学伯克利分校，获得政治经济学文学学士学位。

年龄34岁的孙倩女士在企业管理和产业投资方面拥有超过10年的经验，目前担任公司的首席运营官。2010年，孙女士加入深圳世联集团(股票代码SZ:002285)，一家在中国上市的房地产服务公司，担任北方地区的项目规划师，负责北方地区的项目规划和市场营销。此后，从2012年到2017年，孙女士在在线教育公司北辉联合教育担任主席助理和运营总监，负责公司课程的开发和日常运营管理。从2017年到2020年，孙女士在区块链咨询和孵化平台公司Blockchainer担任合伙人，负责区块链领域的一站式咨询和孵化服务。2020年至2022年，孙女士在领先的区块链投资和研究公司Consensus Labs担任合伙人，负责行业研究和后期投资管理。孙女士毕业于北京师范大学管理学学士学位。

年龄30岁的程辉先生是互联网和金融科技行业的企业家。从2016年到2018年，程先生在风险投资公司IDG Capital担任投资副总裁。从2018年到2019年，程先生在中国金融科技服务公司趣店集团(NYSE: QD)担任首席执行官特别助理，负责业务全球化。从2019年到2022年，程先生在现场视频和在线营销服务提供商快手科技(SEHK: 01024)工作，负责快手技术在拉丁美洲和东南亚的营销和本地化运营。程先生分别获得清华大学管理科学学士和硕士学位。

需要投票

每位董事候选人都将得到批准，如果出席或委托代理有表决权的普通股份中的简单多数投票“支持”提案中列出的董事候选人。弃权和经纪人的未表决将不会影响投票结果。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议您投票所有股份，支持本提案中描述的每位董事候选人。

公司治理

董事独立性

我们的董事会审查了每位董事对我们是否存在任何直接或间接的关系的重要性。基于这一审查，确定向清华大学、国立新加坡大学、北卡罗来纳大学教堂山分校、武汉大学、加州大学伯克利分校政治经济学文学学士郑翠、现场视频和在线营销服务提供商快手科技公司程辉、康盛药业和盛大游戏公司董事会前成员的项翔、麻省理工学院的杜尔·雷格巴、谷歌公司的保罗·沙奇斯、过去曾担任大学的劳伦斯·瓦尔斯、硅谷银行的哈克特·朱、安力杰公司的程崇泽满足《证券交易法》第10A-3条、纳斯达克证券市场规则5605(a)(2)和5605(c)(2)中关于独立性的要求。

董事会委员会

我们的董事会已经建立了审计委员会、薪酬委员会和提名和企业治理委员会。每个委员会的组成和职责如下。

审计委员会。

我们的审计委员会目前由康盛药业和盛大游戏公司董事会前成员黄聪、哈佛大学的杜尔·雷格巴、项翔组成，项翔担任审计委员会主席。我们已确定审计委员会的所有成员均满足证券交易法第10A-3条下的“独立性”要求和纳斯达克证券市场规则5605(a)的要求，项翔是根据20-F表的16A项说明定义的审计委员会财务专家。项翔担任审计委员会主席。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及我们的合并财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责:

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由黄聪、Er-Yi Toh、瞿翔组成，Er-Yi Toh是薪酬委员会主席。我们已经确定我们薪酬委员会所有成员都符合纳斯达克证券市场规则条款5605(a)的持股人独立要求。

我们的薪酬委员会负责，包括但不限于：

提名和企业 治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由黄聪、Er-Yi Toh、瞿翔组成，黄聪自2022年5月7日起是提名和公司治理委员会主席。我们已确定我们提名和公司治理委员会的所有成员符合纳斯达克证券市场规则条款5605(a)的持股人独立要求。

提名和公司治理委员会的职责包括但不限于：

商业行为准则和道德规范

我们的董事会已制定了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为准则和道德规范。我们已在我们的网站上公开了我们的商业行为准则和道德规范。

此外，我们的董事会已制定了一套公司治理准则。该准则反映了有关我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。该准则并不旨在改变或解释任何法律或我们的第四次修订公司章程和章程。

家族关系

董事或高管中没有人与我们存在任何家庭关系（如规定S-K条款401）。

涉及某些法律诉讼

据我们所知，过去十年中，我们的任何董事或高管都没有参与过S-K条款401款（f）描述的任何法律诉讼。

董事会

在股东批准本次会议提名的所有董事候选人后，我们的董事会将由十一（11）名董事组成。

董事会多样性法规

董事职责

根据开曼群岛法律，我们的董事向我们公司负有某些受托人义务，包括忠诚义务、诚实行事义务和为其考虑在诚信上可信的利益的义务。在实际操作时，董事们还有责任行使他们所拥有的技能，并在可比情况下表现出一名合理谨慎的人所要表现出的关注和勤勉。此前认为董事在履行职责时不需要展示大于其知识和经验水平中合理期望的更高技能。然而，英国和英联邦法院已经朝着规定所需的技能和关心的客观标准的方向发展，这些机构可能会在开曼群岛得到遵循。在履行我们作为公司的职责之前，我们的董事必须确保遵守我们第四次修订的公司章程和章程。如果我们董事违反了所负的任何职责，我们有权寻求赔偿。

我们的董事会的职权包括但不限于：

董事资格; 有利益的董事

董事不需要持有我们公司的股份作为资格。已知与我们公司有任何合同或安排或拟议中的合同或安排可能存在利益关系的董事应在董事会会议上说明其利益的性质，该会议是首次考虑进入合同或安排问题的场合，如果他当时知道他的利益已经存在；或在任何其他情况下，在他知道他感兴趣的问题后的第一次董事会会议上说明。除适用法律或纳斯达克上市规则的审计委员会单独要求批准之外，除非相关董事会议的主席取消资格，否则这样的董事可以就他所感兴趣的任何合同、拟议中的合同或安排投票表决。董事可以行使我们公司筹措或借入资金的所有权力，以及抵押或抵押其所有或任何部分的措施和资产（现有和未来）和未调用的资本，并发行债券、债券或其他证券，无论是直接发行还是作为任何第三方的抵押担保的一部分。董事可以根据董事会不时确定的报酬。

薪酬和借款

董事会可以决定支付给董事的报酬。 薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。董事 可以行使公司的所有权力，借款并抵押或负债，发行债券或其他证券，无论是直接还是作为我公司或任何第三方的任何债务责任的担保。

提案二 - 反向拆股的批准 董事会已经批准，并在此征求股东批准公司发行的普通股的反向拆股，比率为（“反向拆股比率”）不少于一股股为三百六十（360）股，不多于一比一（1）股为七百二十（720）股。每股普通股的面值仍为每股0.00001美元。如果投票赞成提案二，将构成对公司发行的任何数量的普通股在反向拆分比率下的组合（有关碎股的情况除外）的批准，并将授予董事会或任何合法委派的委员会决定是否实施反向拆股，如果实施，还将选择在该范围内批准的任何交换比率。如果股东批准提案二，董事会或任何合法的专门委员会将有权单方面决定是否选择其中之一，并实施批准的反向拆分。如果实施，反向拆分将在提案二获得批准后生效。

概述

董事会已经批准了公司普通股的反向拆分，并在此征求股东批准，比率为（“反向拆分比率”）不少于一股为三百六十（360）股，不多于一股一七百二十（720）股。每股普通股的面值仍为0.00001美元每股。投票赞成建议二将构成对已发行的普通股进行拆分，每个拆分股以1：已批准的反向拆分比率为单位，在董事会或任何合法的委员会决定是否实施反向拆分的情况下选择执行批准的任何交换比率。如果实施，反向拆分将在建议二获得批准后生效。

董事会认为，反向拆分比率的范围（而不是特定比率）的股东批准为董事会提供了实现反向拆分目的的灵活性。如果股东批准提案二，则反向拆分仅在董事会在股东批准的范围内确定反向拆分比率符合公司和股东的最佳利益的情况下，才会生效。在与实施反向拆分的任何决定有关的情况下，董事会或任何合法的委员会将在当时的盛行市场条件下安排分割的时间并选择股东批准的范围内的特定逆转拆分比率。董事会或任何法定委员会将作出这些决定，目的是在当时的盛行市场条件下创造公司普通股的最大市场性。

如果董事会单方面裁决实施反向拆分不符合公司及其股东最佳利益，董事会保留撤回提案二中所述的反向拆分举措的权利。

反向拆分的目的和背景

寻求批准实施反向拆分的目的是维持或提高公司普通股的市场价值。只有在董事会认为在当前ADR计划的终止和其普通股交易开始后，普通股的已发行数量更改可能会维持或提高公司普通股的市场价值，并且仅在董事会确定实施反向拆分符合公司及其股东的最大利益时，董事会才可以实施拟议的反向拆分。

公司认为，实施反向拆分后预计的普通股稳定或增加的市场价格将改善其普通股的市场流通性和流动性，并鼓励投资者对公司普通股的兴趣和交易。另外，公司认为，许多机构投资者和投资基金不愿意投资，有时甚至被禁止投资，价格较低的股票，并且证券经纪公司不愿向其客户推荐价格较低的股票。通过实施反向拆分，公司认为可以将其普通股的市场价格维持或提高到那种普通股可能会被潜在投资者更青睐的水平。其他股东可能因佣金与低价股票的交易总额的百分比 tend居高不下而不愿购买低价股票。反向拆分后的较高或稳定的股价可能会减轻这种忧虑。

如果实施反向拆分，则无法保证其能实现任何所需的结果。同样，无法保证如果实施反向拆分，每股普通股的价格将立即与反向拆分比例成比例地保持不变或增加，或者任何上升都将持续一段时间。

普通股交换程序。 在反向拆分生效日期尽快，股东将被通知反向拆分已生效。公司预计其过户代理将充当普通股交换代理，以便实施普通股交换。

以书面形式持有普通股的股东将收到一封涵盖该公司的退换股票的转让信，指示这些股东应该如何交出由于拆分前普通股票的代表权，并获得以书面形式持有的，由于反向拆分而以帐面形式体现的拆分后的普通股票。不会向股东发行任何新的普通股，直到股东已提交这些股东的未清偿股票证书 处理已完全执行的转让指示。对于按照销售或其他处置或以其它方式提交的分割前普通股，将自动换成普通股。股东不应销毁任何股票，也不应在要求之前提交任何证书。

持有转移代理手中普通股的股东无需采取任何行动即可获得普通股后拆分的股票或现金支付以代替任何证券利益。如果股东有权获得拆分后的普通股，则交易报表将自动发送到股东留存记录的地址，指示在拆分后持有多少普通股。

在反向拆分期间，本公司打算像注册股东一样对通过银行，经纪商或其他任命人以“街头名义”持有的股东持有的普通股进行处理。银行，证券经纪商或其他任命人将获得指示，以处理以“街名”持有普通股的有益持有人。但是，与针对注册股东的反向拆分和现付股息的适用程序不同，这些银行，经纪商或其他任命人可能具有不同的程序，用于处理反向拆分并支付碎股。如果股东持有银行，证券经纪商或其他任何代理的普通股，并且对此有任何疑问，股东应联系其银行，经纪商或其他任命人。

在反向拆分过程中，不会创建或发行零股。按照拆分前每股普通股份的数量不是获得每股普通股份的发行数量的整数倍的该证券持有人，其原则上应收取等同于该持有人应享有的零股数额的收益。除在此处描述的领取款项外，零股权益的持有人将不获得任何表决，股息或其他权利。

碎股

如果在反向拆分过程中会导致产生不足一股的股数，将不会创建或发行零股。如果发生不足一股的股数的情况，则原则上其权利应收取等同于其应享有的零股数额的收益。股东的所有者权益将不会赋予持有人任何表决，红利或其他权利，除非选择以下支付方式。

所需的投票

提案二将由于在会议中亲自或以代理形式代表并有表决权的普通股份中的普通股份的股数的简单多数而获得批准提议二。弃权和经纪人没有投票权。

董事会建议您投票赞成以下决议：

本董事会一致推荐反向股份的批准。.

提案三 - 暂停美国存托凭证计划

概述

董事会已经批准，并在此征求股东批准暂停交易公司在纳斯达克股票市场的美国存托凭证/股票（“ADRs”）的交易，每个ADRs代表360股普通股，普通股的每股面值为0.00001美元，并授权公司的任何董事或高管采取一切必要、适当或明智的行动，在纳斯达克股票市场直接开展公司普通股的交易。

美国存托凭证计划暂停的目的和背景

ADRs允许美国投资者投资非美国公司，并为像我们这样的非美国公司提供更便捷的方式进入美国资本市场。但ADRs也存在一些风险，如ADRs持有人由于存托协议的条款而享有有限的投票权，如果存托机构决定不向ADRs持有人支付这些普通股或其他存入的证券的某些分配，那么ADRs持有人将难以收到这些分配，并且ADRs转让可能会受到限制。此外，发放ADRs的机构可能会收取由管托费、股息和企业行动处理费组成的季度或年费。这些费用可能增加股东的投资成本。此外，虽然罕见，但提供ADRs的银行可能会基于多种原因（包括缺乏兴趣）决定终止ADRs计划。这可能导致要求将该头寸清算或转换为潜在的普通股。董事会认为，暂停公司的ADR计划，并在纳斯达克直接交易公司的普通股，是对股东和公司成本效益的优化，并符合公司和股东的最大利益。

程序

如果ADR计划要暂停，我们将要求ADRs的存托银行（花旗银行）终止ADR计划，并强制性地交换ADRs与对应的普通股。这种强制性兑换将包括取消ADR并向已取消ADR的适当注册持有人交付潜在的普通股。在美国结算系统——The Depository Trust Company（DTC）中通过经纪公司账户持有ADRs的持有人不需要采取任何行动来实现将ADRs兑换为普通股，因为存托银行将协调取消ADRs并通过强制划账ADR和相应的普通股，通过DTC电子结算系统安排兑换ADR与对应的普通股。在DTC之外持有ADR的任何投资者将从存托银行获得将ADR兑换为普通股的指示，以在必要时采取行动。在终止ADR计划并将ADR强制兑换为普通股的过程中，存托银行将向ADR的持有人收取ADR取消费用。

非约束性咨询投票

由方案3征求的投票是咨询性的，因此不会对我们的公司或董事会具有约束力，其结果也不会要求我们的公司或董事会采取任何行动。此外，方案3的投票结果也不应被视为否决我们公司或董事会的任何决定。但是，我们的董事会重视股东的意见，并将考虑我们股东的关切，评估是否有必要采取任何行动来解决这些关切。

但是，我们的董事会重视我们股东的意见，并将考虑我们股东的关切，评估是否有必要采取任何行动来解决这些关切。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致推荐投票赞成暂停公司的美国存托凭证计划，并在纳斯达克上交易公司的普通股。

其他问题

我们的董事会不知道会议上该提出任何其他问题。如果有任何其他问题应该适当地提出，那么打算投票的人应按照他们在任何此类问题上的判断投票。

其他信息

提交股东提案的截止日期，提交给2023年股东年度大会

为了使我们在2023年股东年度大会上的通知和提交给股东的委托形式中考虑任何建议，建议必须以书面形式提交，并符合证交会14a-8规定的要求。这类建议必须在我们的中国广东省深圳市南山区粤海街道新安二路安利大厦13层，邮编518000，致首席执行官处收到，并在2023年3月14日营业结束前收到。

如果我们在发送2023年年度大会代理声明的时间之前没有收到股东提案的通知，那么即使代理声明中未讨论股东提案，董事会也将有决定权对股东提案进行投票。为了避免在何时收到股东提案产生任何争议，建议通过挂号信（要求回执），并寄往中国广东省深圳市南山区粤海街道新安二路安利大厦13层，邮编518000中国，以Mercurity Fintech Holding Inc.为收信人来提交股东提案。尽管如此，前述内容并不影响股东根据证券交易委员会14a-8规定要求提案包含在我们的代理声明中，也不授予任何股东将任何被提名人包含在我们的代理声明中的权利。

代理征集

代理征集由董事会代表进行，我们将承担代理征集成本。作为ADS计划的代理注册员，花旗银行被聘请协助进行代理征集的常规服务并且不收取额外费用，只报销实际费用。我们的董事、高管和其他员工还将通过邮寄、电话或电报与股东或其代表会晤来征集代理，他们将不会就此获得任何额外的报酬。我们还可能聘请一家代理征集公司，以协助我们从持股记录和持股人那里通过邮件、传真或电子邮件进行征集。如果我们聘请代理征集公司，我们预计要为其提供合理而惯常的服务费用，包括实际费用。我们请求居住在他人名下，或代表有投票指示权的他人持有股票的代理、受托人和托管人向他们的委托人转交代理材料，并请求获得执行代理所需授权。我们将报销这样的人的合理费用。

我们请求居住在他人名下，或代表有投票指示权的他人持有股票的代理、受托人和托管人向他们的委托人转交代理材料，并请求获得执行代理所需授权。

年度报告

年度报告将随本通知一起寄送给每位股东，并可在www.proxyvote.com和SEC网站www.sec.gov上下载和查阅。年度报告包含截至2021年12月31日的我们审计的财务报表。然而，年度报告不应被视为代理征集材料的一部分。

将代理材料交付户头

除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则仅向多个共享地址的注册股东投递一份代理声明和一份年度报告副本。对于共享地址的每个账户，都包含一份单独的代理表格和一个单独的会议通知。共享地址的注册股东如果想要单独收到公司的年度报告和/或此代理声明的单独副本，或有关合併收件处理程序的问题，请联系公司的存托机构——花旗银行，电话号码：(877) 248-4237，或通过书面地址寄给花旗银行，N.A.，存托收据服务，388 Greenwich Street，Trading Building，4th Floor，纽约市，NY 10013。我们会立即按要求寄送单独的年报和/或此代理声明的副本。通过联系花旗银行，shares共享地址的注册股东也可以(1)通知公司他们希望在未来收到单独的股东年报、代理声明和/或代理材料互联网可用通知，或(2)若共享地址的注册股东正在接收多份副本，则请求将股东的年报和代理声明汇总发送一份副本，二者根据适用情况在未来快递。

许多经纪人、券商、经纪/经销商、银行和其他记录持有人也已经进行了“合并收件”(将材料的一份副本发给多个共享地址的多个股东)。如果您的家庭有一个或多个“街市名称”账户，您可以通过经纪人、券商、经纪/经销商、银行或其他提名人追问是否已经收到过合并收件的信息。如有问题、需要额外的此代理声明或我们的年度报告副本，或想要撤回决定进行合并收件并因此收到多份副本，请直接联系记录持有人。如果您希望进行合并收件，请直接与记录持有人联系。

您可以找到其他信息的地方

随着此代理声明一起，附上的是本公司2021年12月31日截至的20-F登记表复印件。该报告构成本公司根据《证券交易法》§14a-3的规定向股东提交的年度报告。该报告包括2021财年本公司的审计财务报表和其他某些财务信息，这些信息被引入到此处。本公司受《证券交易法》规定的信息披露规则的约束，并据此向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在SEC网站上获取。www.sec.gov对于此代理声明中讨论的任何方面有疑问的股东，都应与我们的首席执行官Shi Qiu联系，在中国广东省深圳市南山区粤海街道新南街道2号新南区2楼1215室，或通过电话+86 1870103001联系。