根据第 424 (b) (5) 条提交
   注册号 333-267583

招股说明书补充文件
（至2022年9月23日的招股说明书）

1,500,000,000 美元

750,000,000 美元 5.45% 2034年到期的优先票据
750,000,000 美元 5.80% 2054年到期的优先票据

杜克能源公司将在两个新系列中发行本金总额为15亿美元的优先票据。我们正在发行（i）本金总额为7.5亿美元的2034年到期的5.45％的优先票据（“2034年票据”），以及（ii）本金总额为7.5亿美元的2054年到期的5.80％的优先票据（“2054年票据”，以及2034年票据的 “票据”）。

2034年票据的年利率将为5.45％，2054年票据的年利率为5.80％。从2024年12月15日开始，我们将每半年在每年的6月15日和12月15日为拖欠的2034年票据和2054票据支付利息。

2034年票据的本金将于2034年6月15日到期，2054年的票据将于2054年6月15日按本金到期。

正如本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述——可选兑换” 的说明所述，我们可以随时不时地选择全部或部分赎回任何系列的票据。这些票据不会受益于任何偿债基金。这些票据将是我们的直接、无抵押和非次级债务，与我们所有现有和未来的无抵押和无次级债务以及所有现有和未来次级债务的优先付款权同等优先债务。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。请阅读本招股说明书补充文件中 “票据描述” 标题下提供的信息，以及随附的招股说明书中 “债务证券描述” 标题下提供的信息，以获取对票据的更详细描述。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”。

(1)

如果在该日期之后结算，则加上自2024年6月7日起的应计利息。

​

(2)

承销商已同意向我们支付相当于2,437,500美元的款项，包括我们与这些发行相关的费用。请参阅 “承保（利益冲突）”。

​

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计，这些票据只能在2024年6月7日左右通过存托信托公司（“DTC”）的设施以账面记账形式交付，这些参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和欧洲清算银行SA/NV。

联席账簿经理

美银证券花旗集团瑞穗三菱日联日联金融集团

PNC 资本市场有限责任公司 SMBC 日兴富国银行证券

联席经理

CIBC 资本市场/地区证券有限责任公司

德雷塞尔·汉密尔顿·米施勒金融集团有限公司 R. Seelaus & Co., LLC Ramirez & Co., Inc.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年6月5日。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不是，承销商也没有，在任何不允许出价的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在包含该信息的文件发布之日或其中可能规定的其他日期以外的任何日期都是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书补充资料

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了这些产品的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些不适用于这些产品。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间对发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 中向您推荐的文件中包含的信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “杜克能源”、“我们” 和 “我们的” 或类似条款均指杜克能源公司及其子公司。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就经修订的（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书是在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的票据要约仅向根据《招股说明书条例》合格投资者的法律实体（“欧洲经济区合格投资者”）提出的。因此，任何人在该成员国提出或打算向本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中设想的发行标的票据进行要约的人只能对欧洲经济区合格投资者这样做。杜克能源公司和承销商均未授权也没有授权在欧洲经济区发行除向欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售——票据的目的不在于向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者” 是指：（i）经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户；或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）（“保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士 MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的客户；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（“PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

就2017/1129号法规（欧盟）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书均不是招股说明书，因为该法规构成英国国内法（“英国招股说明书条例”）的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约只能向作为《英国招股说明书条例》规定的合格投资者的法律实体（“英国合格投资者”）提出。因此，任何人提出或打算在英国提出票据要约，而票据是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中设想的发行标的，则只能对英国合格投资者这样做。杜克能源公司和承销商均未授权也没有授权在英国发行除向英国合格投资者以外的任何票据要约。

S-1

禁止向英国散户投资者出售——本票据的目的不在于向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者” 是指：（i）构成英国国内法一部分的（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户；或 (ii) 经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第2（1）条第（8）点所定义（欧盟）第 600/2014 号法规，因为它构成英国国内法（“英国 MiFIR”）的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者。因此，尚未编制任何构成英国国内法（“英国PRIIPs法规”）一部分的（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与发行本票据有关的任何其他文件或材料均未经授权人员传达，此类文件和/或材料也未经授权人员批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料均未分发给英国公众，也不得将其传递给英国公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且属于投资专业人员定义的人（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于第49条范围的人《金融促进令》（2）（a）至（d），（iii）不在美国境内Kingdom，或 (iv) 是根据《金融促进令》可以合法向其签发的其他人（所有这些人统称为 “相关人士”）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，非相关人员不得据以行事或依赖。与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及任何其他文件或材料相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国，任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或与发行本票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

S-2

S-3

​

S-4

S-5

S-6

风险因素

在制作本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的风险因素，这些报告已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。投资决策。

S-7

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，通常可以用术语和短语来识别，包括 “预测”、“相信”、“打算”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将来”、“潜力”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望” 或其他内容类似的术语。各种因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的建议结果存在重大差异；因此，无法保证此类结果会实现。这些因素包括但不限于：

•

实施我们的业务战略的能力，包括我们的碳减排目标；

​

•

州、联邦和外国立法和监管举措，包括遵守现有和未来环境要求的成本，包括与气候变化有关的要求，以及影响成本和投资回收或影响费率结构或市场价格的裁决；

​

•

遵守与煤灰修复相关的联邦和州法律、法规和法律要求的成本和责任的范围和时间，包括需要关闭某些灰堆的金额，尚不确定且难以估计；

​

•

收回符合条件的成本，包括与煤灰扣押报废义务相关的金额、与碳减排相关的资产报废和施工成本以及与重大天气事件相关的成本，以及通过利率案例程序和监管程序获得足够的投资回报的能力；

​

•

事实证明，核设施退役的费用可能比估计的要高，而且所有费用可能无法通过监管程序完全收回；

​

•

特殊外部事件的影响，例如由COVID-19引起的疫情健康事件，及其附带后果，包括全球供应链中断或我们服务领域的经济活动；

​

•

法律和行政诉讼、和解、调查和索赔的费用和影响；

​

•

工业、商业和住宅服务领域或客户群的增长或下降，原因是经济持续下滑，通货膨胀或燃料成本压力导致的客户使用量减少，以及我们服务领域的经济健康状况或客户使用模式的变化，包括能源效率工作、天然气建筑和电器电气化以及自发电和分布式发电技术等替代能源的使用；

​

•

旨在促进和扩大在杜克能源服务区使用能效措施、天然气电气化和分布式发电技术（例如私人太阳能和电池存储）的联邦和州法规、法律和其他措施可能会导致客户数量减少、发电资源过剩以及成本搁浅；

​

•

技术的进步；

​

•

电力和天然气市场的更多竞争以及持续的行业整合；

​

•

天气和其他自然现象对运营的影响，包括强风暴、飓风、干旱、地震和龙卷风的经济、业务和其他影响，包括与气候变化相关的极端天气；

​

•

不断变化的投资者、客户和其他利益相关者的期望和要求，包括更加重视环境、社会和治理问题及其相关成本；

​

•

成功运营发电设施和向客户输送电力的能力，包括影响美国电网或发电资源的事故对公司造成的直接或间接影响；

​

S-8

•

我们的天然气配送和输送活动的运营中断；

​

•

是否有足够的州际管道运输能力和天然气供应；

​

•

恐怖袭击或其他袭击、战争、故意破坏、网络安全威胁、数据安全漏洞、运营事件、信息技术故障或其他灾难性事件，例如火灾、爆炸、流行性健康事件或其他类似事件，对设施和业务的影响；

​

•

与核设施运营相关的固有风险，包括环境、健康、安全、监管和财务风险，包括第三方服务提供商的财务稳定性；

​

•

商品价格和利率变动的时间和范围以及酌情通过监管程序收回此类成本的能力，及其对流动性状况和标的资产价值的影响；

​

•

融资工作的结果，包括以优惠条件获得融资的能力，这可能会受到各种因素的影响，包括信用评级、利率波动、债务契约和条件的遵守情况、个体公用事业公司的发电结构以及总体市场和经济状况；

​

•

杜克能源或其子公司的信用评级可能与预期不同；

​

•

股票和固定收益证券的市场价格下跌，由此产生的固定福利养老金计划、其他退休后福利计划和核退役信托基金的现金资金需求；

​

•

与杜克能源公司或其子公司资本投资项目完成相关的建设和开发风险，包括与融资、时间安排和获得必要的监管批准、获得和遵守许可条款、满足施工预算和进度以及满足运营和环境绩效标准以及及时或完全向客户收回成本的能力相关的风险；

​

•

区域输电组织规则的变化，包括费率设计的变化以及新的和不断变化的容量市场，以及与其他参与者违约产生的债务相关的风险；

​

•

控制运营和维护成本的能力；

​

•

交易对手的信誉水平；

​

•

能够以可接受的费用获得充足的保险；

​

•

员工队伍因素，包括可能无法吸引和留住关键人员；

​

•

我们的子公司向杜克能源支付股息或分红的能力；

​

•

我们企业开展的项目的业绩以及投资和开发新机会的努力的成功；

​

•

会计准则制定机构和美国证券交易委员会定期发布的会计和报告声明的影响；

​

•

美国税收立法对我们的财务状况、经营业绩或现金流以及我们的信用评级的影响；

​

•

商誉或权益法投资账面价值潜在减值的影响；

​

•

资产或业务的收购和处置可能不会产生预期的收益；以及

​

•

激进股东的行为可能会干扰我们的运营，影响我们执行业务战略的能力，或导致普通股交易价格的波动。

​

我们向美国证券交易委员会提交的报告中确定并讨论了其他风险和不确定性，这些报告可在美国证券交易委员会的网站上查阅。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入了前瞻性陈述中描述的事件

S-9

而且随附的招股说明书可能不会出现，也可能发生在与描述不同的程度或时间。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们明确表示没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-10

所得款项的使用

扣除相应的承保折扣和相关发行费用并使承销商向我们支付的款项生效后，出售票据的总净收益将约为14.8亿美元。我们打算将出售票据的净收益总额（i）用于偿还部分未偿还的商业票据，（ii）用于一般公司用途。截至2024年5月23日，我们的未偿商业票据约为33亿美元，加权平均年利率约为5.51％。我们不时发行商业票据，为我们的营运资金和其他需求以及子公司的营运资金和其他需求提供资金。净收益总额的一部分可以暂时投资于短期计息账户、证券或类似投资，直到它们用于预期用途为止。

某些承销商或其关联公司可能拥有我们未偿还的商业票据，每张票据的偿还将由出售票据净收益总额的一部分提供资金。请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

我们预计，每个系列的票据将同时出售。但是，2034年票据和2054年票据的销售不受彼此限制，我们可能会完成一个或多个系列票据的销售，而不是任何其他系列票据的销售，或者在不同的时间完成销售。

S-11

笔记的描述

普通的

以下对本票据条款的描述总结了适用于本票据的某些一般条款。这些票据将根据我们与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司，北卡罗来纳州纽约银行信托公司）签订的契约，作为两批新的优先债务证券发行，日期为2008年6月3日，不时进行补充，包括截至2024年6月7日的与票据有关的第三十三份补充契约，被称为 “契约”。

请阅读以下有关票据的信息以及随附的招股说明书中 “债务证券描述” 下的声明，以下信息是补充的，如果有任何不一致之处，则取而代之。本招股说明书补充文件中未定义的大写术语按契约中的定义或随附的招股说明书中的其他规定使用。

这些票据的发行面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。

2034年票据的初始总本金额将为7.5亿美元，2054年票据的发行初始本金总额为7.5亿美元。

未经现有持有人同意，我们可能会不时创建和发行更多票据，其条款和条件与本次发行的2034年票据或2054年票据相同，但发行日期、公众价格以及初始应计利息日和首次利息支付日期（如果适用）除外；但是，任何此类额外票据必须与当时未偿还的2034年票据或当时已发行的已发行的2034年票据互换 2054 视情况而定，用于美国联邦所得税的附注等其他票据以及该系列当时尚未兑现的票据将被视为契约下的同一系列票据。

在本招股说明书补充文件中，“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是纽约、纽约的法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约银行机构关闭的日子，或公司信托办公室关闭的日子。

排名

这些票据将是我们的直接、无抵押和非次级债务，与我们所有现有和未来的无抵押和无次级债务以及所有现有和未来次级债务的优先付款权同等优先债务。截至2024年3月31日，我们的未偿债务约为275亿美元，包括约265亿美元的无抵押和无次级债务以及10亿美元的无抵押初级次级债务。该契约对我们可以根据该契约发行的额外债务金额没有限制。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债和任何优先股。截至2024年3月31日，我们的子公司有约528亿美元的债务，其中约6.5亿美元的偿还由杜克能源公司担保。所有这些担保都是向我们的子公司卡罗来纳州杜克能源有限责任公司某些无抵押债务的持有人提供的，这些担保与我们在2006年完成与Cinergy Corp. 的合并相关的公司结构发生了变化。

到期日、利息和付款

2034年票据将于2034年6月15日到期，自2024年6月7日起或自2034年票据已支付或正式安排利息的最近一次利息支付日起，年利率为5.45％。

2054票据将于2054年6月15日到期，自2024年6月7日起或自2054年票据已支付或正式安排利息的最近一次利息支付日起，年利率为5.80％。

S-12

自2024年12月15日起，2034年票据和2054票据的利息应每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次支付。

如果利息支付日期不是工作日，则利息将在下一个工作日支付（且不支付任何利息或任何此类延迟的款项），其效力和效力与在该利息支付日相同。如果票据利息或本金的到期日不是工作日，则将在下一个工作日付款，并且从原始到期日起至下一个工作日的应付金额将不计入任何利息。利息将在适用的利息支付日的记录日期营业结束时向以其名义登记的人支付利息，该日将是该利息支付日之前的一个工作日的营业结束，前提是该系列的所有票据均保持账面记账形式，或 (ii) 该利息支付日之前的第十五个日历日（无论是否为工作日）（如果有）此类丛书并非仅以书面记录的形式存在。票据的利息将按360天的年度计算，包括十二个30天的月份。

可选兑换

2034 笔记

在2034年3月15日（即2034年票据到期日前三个月（“2034年面值收回日”）之前，我们可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回2034年票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：

•

(a) 按适用于2034年票据的美国国库利率，按适用于2034年票据的美国国债利率，每半年（假设360天的一年包括十二个30天）折现到赎回日（假设2034年票据到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，再减去20个基点减去赎回日应计利息；以及

​

•

2034年票据本金的100％可供兑换，

​

无论哪种情况，均包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计利息和未付利息。

在2034年面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回2034年票据，赎回价格等于待赎回的2034年票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

2054 注意事项

在2053年12月15日（即2054年票据到期日前六个月的日期（“2054年面值收回日”）之前，我们可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回2054票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：

•

(a) 按适用于2054票据的美国国债利率加上25个基点减去 (b) 赎回日应计利息，每半年（假设360天全年包括十二个30天）折现到赎回日（假设2054年票据到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和；以及

​

•

2054年票据本金的100％可供兑换，

​

无论哪种情况，均包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计利息和未付利息。

在2054年面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回2054票据，赎回价格等于待赎回的2054票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

S-13

就这些可选赎回条款而言，以下术语具有以下含义：

就2034年票据或2054年票据的任何赎回日期（如适用）而言，“国库利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日公布的名为 “精选利率”（每日）— H.15”（或任何后续称号或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库利率时，我们将酌情选择：

•

美国国债在H.15上的固定到期日收益率完全等于从适用的赎回日到2034年面值收回日或2054年面值看涨日（如适用）的期限（“剩余寿命”）；或

​

•

如果在H.15上没有与适用的剩余寿命完全相等的美国国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日直接短于该剩余寿命——并应使用直线（使用实际天数）对应于H.15的美国国债固定到期日（视情况而定）进行插值产生结果并将结果四舍五入到小数点后三位；或

​

•

如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于适用的剩余寿命，则H.15的单一国债恒定到期日收益率最接近该剩余寿命。就本条款而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

​

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点、在赎回日前第二个工作日到期或最接近2034年面值看涨日或最接近2034年面值看涨日或最接近2054年面值看涨日或到期日2054年的美国国债的半年等值到期收益率，如适用的。如果没有在2034年面值看涨日或2054年面值收回日（如适用）到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与2034年面值看涨日或2054年面值看涨日（如适用）相等，一种到期日早于2034年面值收回日或2054年面值看涨日（如适用），还有一只到期日在这样的2034年面值收回日之前票面看涨日或2054年票面看涨日（视情况而定），我们将选择有到期日的美国国库证券在2034年面值看涨日或2054年面值看涨日之前（如适用）。如果有两张或更多美国国债在2034年面值收回日或2054年面值收回日（如适用）到期，或者有两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约市上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选出最接近面值的美国国库证券时间。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

受托人没有任何义务或义务来确定或验证我们对赎回价格的计算。

S-14

兑换程序

我们将向该系列票据的每位注册持有人提供不少于10天或超过60天的通知（或者，只要此类系列的票据由一种或多种全球证券代表，则根据DTC的程序传送），以供兑换。如果发出赎回通知并按要求存入资金，则该系列票据或需要赎回的部分票据的利息将从赎回之日起和之后停止累计。如果任何兑换日期都不是工作日，我们将在下一个工作日支付赎回价格，不因延迟而支付任何利息或其他款项。如果兑换的票据少于任何系列的全部票据，则应根据DTC的标准程序选择该系列的票据或部分票据进行兑换。

偿债基金

没有适用于票据的偿债基金的规定。

报告

我们将在根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交所需的任何信息、文件或报告后15天内向受托管理人提供这些信息、文件或报告。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是受托人。我们和我们的一些关联公司与纽约银行梅隆信托公司及其附属公司有银行关系。纽约银行梅隆信托公司或其附属公司还担任其他契约和协议下的受托人或代理人，根据这些契约和协议，我们的一些关联公司的证券和证券处于未偿还状态。

S-15

非美国联邦所得税的某些注意事项持有者

以下讨论总结了与票据的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项，并不打算对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素进行全面分析。本讨论仅适用于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条所指的作为资本资产持有的票据，以及非美国以首次发行价格在首次发行中以首次发行价格购买的票据。持有人（定义见下文）。

本摘要基于该守则、行政声明、司法决定和财政部条例，在本招股说明书补充文件发布之日之后对任何变更都可能影响此处所述的税收后果。本讨论并未描述所有可能与非美国相关的美国联邦所得税注意事项。持有人根据其特殊情况而定，或向非美国持有人受特殊规则约束的持有人，例如某些金融机构、免税组织、保险公司、证券或大宗商品交易商或交易商、在对冲或其他综合交易中持有票据的人、因使用《守则》第451（b）条规定的某些财务报表而受特殊税收会计规则约束的应计制纳税人，或某些前美国公民或居民。本讨论未涉及购买票据的美国纳税人面临的任何美国联邦所得税后果。我们敦促考虑购买票据的人士咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及任何州、地方或外国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。此外，本讨论未描述美国联邦遗产税和赠与税法的影响或任何适用的外国、州或地方法律的影响。

我们过去和将来都不会就下文讨论的事项征求美国国税局（“国税局”）的任何裁决或意见。无法保证美国国税局不会对收购、所有权或处置票据的税收后果采取不同的立场，也无法保证任何此类立场不会持续下去。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解下文讨论的美国联邦所得税注意事项对他们的特定情况的适用以及任何州、地方、外国或其他税法（包括赠与税和遗产税法）的适用。

就本摘要而言，“非美国持有人” 是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据既不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排），也不是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；(iii) 其收入受美国联邦收入约束的遗产税收，无论其来源如何；或（iv）如果（A）美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（定义见守则）有权控制该信托的所有实质性决定，或者（B）该信托已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国个人。

如果合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业中的合伙人应就与收购、所有权和处置适用于他们的票据相关的特定美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

利息

预计，本次讨论假设票据的发行折扣不会超过最低限度的初始发行折扣。除非票据的利息与非美国人的行为有实际关系在美国境内从事贸易或业务的持有人，根据下文 “信息报告和备用预扣税” 和 “外国账户税收合规法案” 的讨论，非美国人持有人在支付票据利息时通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类非美国人持有人 (A) 不直接或间接、实际或

S-16

建设性地说，拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，（B）不是通过股票所有权与我们直接或建设性关系的受控外国公司，（C）不是根据在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得此类利息的银行，（D）满足某些认证要求。如果 (x) 非美国，将满足此类认证要求持有人提供其姓名和地址，并在美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（或基本相似的表格）上证明自己不是美国人或（y）证券清算组织或代表非美国人持有票据的某些其他金融机构，否则将受到伪证处罚。持有人在 IRS W-8IMY 表格上证明其已收到此类证明，并向我们或我们的付款代理人提供其副本，否则将受到伪证处罚。此外，我们或我们的付款代理人不得有实际知识或理由知道票据的受益所有人是美国人。

如果票据的利息与非美国人的行为没有实际关系在美国境内从事贸易或业务的持有人，但此类持有人不是美国持有人不满足前一段中列出的其他要求，票据的利息通常将按30％的税率（或较低的适用协定税率）缴纳美国预扣税。

如果票据的利息与非美国人的行为有效相关在美国境内的贸易或业务的持有人，如果适用某些税收协定，则归属于美国境内的常设机构或固定基地，即非美国持有人通常将按适用于美国人的净收入税率缴纳美国联邦所得税（而且，对于公司持有人，也可能需要缴纳30％的分支机构利得税或较低的适用的条约分支机构利得税税率）。如果票据的利息与非美国人的行为有效相关在美国境内从事贸易或业务的持有人，只要非美国人，此类利息就无需缴纳美国预扣税持有人向我们或我们的付款代理人提供相应的文件（通常是美国国税局的 W-8ECI 表格）。

票据的出售、赎回或其他应纳税处置

以下 “信息报告和备份预扣税” 下的讨论为准，非美国人对于票据出售、赎回或其他应纳税处置中确认的收益（如果有），持有人通常无需缴纳美国联邦预扣税。A 非美国持有人通常也无需为此类收益缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 收益与此类非美国人的行为有效相关。在美国境内贸易或业务的持有人，如果适用某些税收协定，则归属于美国境内的常设机构或固定基地，或 (ii) 如果是非美国境内的常设机构或固定基地持有人是非居民外国个人，例如非美国居民持有人在处置的应纳税年度在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件。在上文（i）所述的情况下，处置此类票据时确认的收益或损失通常应缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人确认此类收益或损失相同，对于非美国人而言，也要缴纳美国联邦所得税。外国公司的持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或较低的适用的条约分支机构利得税税率）。在上文（ii）中描述的案例中，非美国持有人将对处置票据时确认的任何资本收益缴纳30％的税（或较低的适用条约税率）（在被某些美国来源资本损失所抵消后）。

信息报告和备份预扣

我们将每年向国税局提交与我们在票据上支付的款项有关的信息申报表。这些信息申报表的副本也可以根据特定税收协定或其他协议的规定提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住。除非非美国持有人按照认证程序确定其不是美国人，可以向国税局提交与出售、赎回或以其他方式处置票据所得收益有关的信息申报表，也可以向非美国国税局提交。持有人可能需要为票据的付款或出售、赎回或其他处置票据的收益缴纳备用预扣税（目前税率为24％）。申请上述利息预扣税豁免所需的认证程序将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。任何备份的数量

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从向非美国人支付的款项中扣款通常允许持有人作为抵押非美国人的贷款持有人的美国联邦所得税义务，并可能赋予非美国联邦所得税权利持有人可获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

根据《外国账户税收合规法》和美国国税局有关外国账户税收合规规则（“FATCA”）的相关指导方针，对于未采取必要措施提供有关其 “美国账户” 或其直接或间接 “美国实质性所有者” 的信息（如适用）或未按要求证明其没有此类账户的非美国实体的某些款项（包括票据的利息），将征收30％的美国预扣税所有者。尽管FATCA下的预扣税将适用于2019年1月1日当天或之后票据应纳税处置（包括赎回）的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。如果我们确定为了遵守FATCA在上述金额方面的规定而必须扣缴任何 “总额” 或额外款项，则我们没有义务就票据中预扣的金额支付任何 “总额” 或额外款项。

潜在投资者应就FATCA以及它是否可能与票据的所有权和处置有关咨询自己的税务顾问。

S-18

图书输入系统

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关DTC及其账面记录系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

每个系列的票据最初将由一只或多只完全注册的全球证券代表。每只全球证券都将存放在或代表DTC或其任何继任者存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。

如果投资者是此类系统的参与者，则可以选择通过美国的DTC或欧洲的Clearstream或欧洲的欧洲核系统持有每种全球证券的权益，也可以通过参与此类体系的组织间接持有这些权益。Clearstream和Euroclear系统将通过客户在Clearstream的证券账户和欧洲结算系统在各自存管人账簿上的名义代表其参与者持有利息，而存管机构又将以DTC账簿上存管人的名义在客户证券账户中持有此类权益。北卡罗来纳州花旗银行将充当明讯的存托人，北卡罗来纳州摩根大通银行将充当欧洲清算系统的存托人（以此类身份称为 “美国存管机构”）。

您可以通过DTC持有您在美国全球证券中的权益，可以是作为此类体系的参与者，也可以通过参与该体系的组织间接持有您的利益。只要DTC或其被提名人是代表票据的全球证券的注册所有者，就票据和契约的所有目的而言，DTC或此类被提名人将被视为票据的唯一所有者和持有人。除下文另有规定外，票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，每个拥有票据实益权益的人都必须依赖DTC或其被提名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

除非且直到我们在下文 “— 认证票据” 标题下描述的有限情况下以完全认证的形式发行票据：

•

您将无权收到代表您在票据中的利益的实物交付的证书；

​

•

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中所有提及持有人行动的内容均指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；以及

​

•

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的向持有人付款和通知的所有内容均指向作为票据注册持有人DTC或Cede & Co. 的付款和通知，以便根据DTC程序向您分发。

​

存款信托公司

DTC将充当票据的证券存管机构。这些票据将作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。DTC 是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

联邦储备系统的成员；

​

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC还通过以下方式促进存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算

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直接参与者账户之间的电子计算机化账面记账转账和质押，从而无需实际转移证券证书。

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。间接参与者也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行、信托公司以及通过直接或间接与直接参与者保持托管关系的清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。此类网站的内容不构成本招股说明书补充文件的一部分。

如果您不是直接参与者或间接参与者，并且您希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，则必须通过直接参与者或间接参与者进行购买、出售或以其他方式转让票据。DTC同意并向DTC参与者表示，它将根据其规则和章程以及法律要求管理其账面记录系统。美国证券交易委员会存档了一系列适用于DTC及其直接参与者的规则。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的票据积分。每个受益所有人的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但预计受益所有人将收到书面确认书，其中包含交易的详细信息以及定期持股声明，这些受益所有人通过该受益所有人进行交易的直接或间接参与者将提供其持股声明。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。除非下文 “— 认证票据” 中另有规定，否则受益所有人不会收到代表其在票据中所有权权益的证书的实物交付。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入票据并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义注册对受益所有权没有影响。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映存入此类票据账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

图书录入格式

在账面记账格式下，受托人将向作为DTC提名人的Cede & Co. 支付利息和本金。DTC将把款项转发给直接参与者，然后直接参与者将款项转发给间接参与者或受益所有人。在此系统下，您可能会遇到一些延迟收款的情况。

DTC必须代表其直接参与者进行账面记账转账，并必须接收和支付票据的本金、溢价（如果有）和利息。同样，任何与您开设账户的直接参与者或间接参与者都必须进行账面记账转账，并代表您接收和转账与票据有关的付款。我们和受托人对与票据中实益所有权权益有关的记录或因票据中的实益所有权权益而支付的款项的任何方面，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

S-20

受托人不会承认您是契约下任何票据的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有当票据存入的一个或多个直接参与者指示DTC采取行动时，它才会对票据采取行动。DTC 只能代表其直接参与者行事。您向间接参与者质押票据以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您不会拥有代表您的票据的实物证书。

认证笔记

除非根据票据条款将其全部或部分兑换成最终形式的票据，否则不得将票据全部转让给DTC的被提名人；由DTC整体转让给DTC的被提名人；全部由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人；或者由DTC或DTC的被提名人整体转让给DTC的继任者或该继任者的被提名人。

只有在以下情况下，我们才会以完全认证的注册形式向您或您的被提名人发行票据，而不是向DTC或其被提名人发行票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法正确履行其职责，或者DTC不再是《交易法》规定的注册清算机构，我们无法在90天内找到合格的继任者；

​

•

契约下的违约事件已经发生并仍在继续，占全球证券所代表票据本金总额多数的受益所有人建议DTC停止担任存托人；或

​

•

我们可以选择，根据DTC的程序，选择通过DTC终止使用账面记录系统。

​

如果发生上述任何事件，DTC必须通知所有直接参与者，以完全认证的注册形式提供的票据可通过DTC获得。然后，DTC将交出代表票据的每张全球证券以及重新注册的指示。受托人将以完全认证的注册形式重新发行票据，并将承认认证票据的注册持有人为契约下的持有人。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或欧洲结算系统参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream参与者或欧洲结算系统参与者直接或间接持有的人，将根据DTC规则，由其美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序向相关的欧洲国际清算系统交付指令和在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream参与者和欧洲结算系统参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear系统中收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中记入贷项，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在此类处理期间结算的此类信贷或此类票据中的任何交易将报告给相关的欧洲结算系统参与者或

S-21

Clearstream 在该工作日参与者。因Clearstream参与者或欧洲结算系统参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear系统中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear系统现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear系统已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear体系参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止或更改。

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承保（利益冲突）

我们已与下列承销商签订了有关票据的承销协议，美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲有限公司、PNC资本市场有限责任公司、SMBC日兴证券美国公司和富国银行证券有限责任公司为其代表。在某些条件下，每位承销商已分别同意购买下表所示的票据本金：

承保协议规定，几家承销商支付和接受票据交割的义务受某些条件的约束，包括收到与某些事项有关的法律意见。如果承销商购买任何2034年票据或2054年票据，则必须分别购买所有2034年票据或2054票据。但是，2034年票据和2054年票据的销售不受彼此限制，我们可能会完成一个或多个系列票据的销售，而不是任何其他系列票据的销售，或者在不同的时间完成销售。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向多家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为其中任何负债支付的款项。

承销商发行票据时必须事先出售，而发行给承销商并由其接受的票据，则须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的适用价格向公众发行，并可能以该价格减去不超过2034年票据本金总额0.35％的优惠向某些交易商发行，或

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(ii) 2054年票据本金总额的0.450％。承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过（i）2034年票据本金总额的0.200％或（ii）2054年票据本金总额的0.300％的折扣，这些交易商可以再给予这些交易商的折扣。如果所有2034年票据或2054票据均未以适用的价格向公众出售，则承销商可以向公众更改该价格和其他销售条款。

这些产品的费用，不包括相应的承保折扣，估计约为1,340,000美元。承销商已同意向我们支付相当于2,437,500美元的款项，包括我们在发行方面产生的费用。

结算

预计票据的交付将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期或前后按票据的付款支付，该日期是本招股说明书补充文件发布之日之后的第二个工作日（此类结算周期称为 “T+2”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+2结算，因此希望在本招股说明书补充文件发布之日交易票据的购买者必须在进行任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在本招股说明书补充文件发布之日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

新一期票据

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。承销商告知我们，承销商打算在每个系列的票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据任何交易市场的流动性。

价格稳定和空头头寸

在发行方面，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的每系列票据的本金总额超过了他们在发行中购买的要求。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行过程中防止或延缓每个系列票据的市场价格的下跌。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，每个系列票据的价格可能会高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易和承保、商业和投资银行、财务咨询、企业信托、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在各自的正常业务过程中，一些承销商和/或其关联公司过去和将来都可能向我们和我们的关联公司提供他们已经获得的商业银行、投资银行、财务咨询和其他服务，并将来将收取惯常费用。

此外，在各自业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）

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账户及其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

某些承销商或其关联公司与我们和我们的关联公司有贷款关系。这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他一些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对我们和我们的关联公司的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

小西奥多·克拉弗是杜克能源公司董事会成员，也是富国银行董事会成员，富国银行是富国银行证券有限责任公司的子公司，富国银行证券有限责任公司是这些产品的承销商之一。

利益冲突

出售票据的总净收益的一部分将用于偿还我们未偿还的商业票据的一部分。只要任何承销商或其关联公司持有我们的商业票据，该方将获得出售票据的总净收益的一部分，用于偿还我们未偿还的商业票据的一部分。因此，任何此类承销商都可能存在利益冲突，因为除了他们将获得的与发行相关的承保折扣外，他们在产品中拥有权益。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

​

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；或

​

(ii)

保险分销指令所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

​

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

致英国潜在投资者的通知

禁止向英国散户投资者销售

不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供本票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

​

S-25

(i)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为该客户构成英国国内法的一部分；或

​

(ii)

根据FSMA的规定以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户，根据英国MiFIR第2（1）条第（8）点的定义，该客户没有资格成为专业客户；或

​

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

英国的其他监管限制

只有在FSMA第21（1）条不适用于杜克能源公司的情况下，才能传达或促使传达任何与发行或出售票据有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因。

对于任何人在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

致香港潜在投资者的通知

在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）（“C（WUMP）O”）所指的 “专业投资者”，（ii）向《证券及期货条例》（第（Cap）（Cap）（Cap）（Cap）所指的 “专业投资者”，（ii）向公众发售或出售债券并不会通过除以下文件以外的任何文件在香港发售或出售. 571，香港法律）（“SFO”）及根据该法律制定的任何规则，或（iii）在其他情况下不会导致该文件成为”C（WUMP）O所指的 “招股说明书”；任何人为了发行的目的（无论在香港还是其他地方）已经或将要发布任何与票据有关的广告、邀请或文件，也没有或将要发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被查阅或阅读（除非根据以下规定获准这样做）香港证券法），但与仅向或打算向香港以外的人处置或仅向香港以外的人处置的票据除外向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”。

S-26

致新加坡潜在投资者的通知

根据新加坡金融管理局2001年《证券和期货法》（“SFA”），本招股说明书补充文件过去和将来都不会登记为招股说明书，新加坡的票据发行主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡的任何人直接或间接地向除以下任何人提供或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题：

(a)

根据SFA第274条，向机构投资者（定义见SFA第4A节（“机构投资者”）；

​

(b)

根据SFA第275（1）条向合格投资者（定义见SFA第4A节（“合格投资者”）或其他相关人员（定义见SFA第275（2）条）（“相关人员”），或根据SFA第275（1A）条提及的报价，根据SFA第275条规定的条件向任何人披露以及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条；或

​

(c)

否则，根据SFA的任何其他适用的豁免或规定，并根据其条件。

​

要约的条件是，如果相关人员根据SFA第275条提出的要约认购或收购票据，则该要约的条件是：

(a)

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

(b)

信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）以及该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托成立后的六个月内转让订阅或获取了票据，但以下情况除外：

​

(i)

向机构投资者、合格投资者、相关人士，或根据SFA第275（1A）条（对于该公司）或SFA第276（4）（c）（ii）条（就该信托而言）中提及的要约产生的要约；

​

(ii)

如果转让没有考虑或将不予考虑；

​

(iii)

如果转让是依法进行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

​

(v)

如《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）条例》第37A条所规定。

​

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）（“金融工具和交易法”）进行注册，而且这些票据从未发行或出售，也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他人）直接或间接发行或出售根据日本法律组建的实体），或向他人直接或间接在日本重新提供或转售的实体或向日本居民，除非免除注册要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和指导方针。

S-27

致大韩民国潜在投资者的通知

根据韩国金融投资服务和资本市场法，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非大韩民国适用法律法规另行允许，否则不得在大韩民国直接或间接向任何大韩民国居民（定义见大韩民国外汇交易法及其执行法令）或向他人发行、出售或交付票据进行再发行或转售。此外，在票据发行后的一年内，票据不得转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语的定义见韩国证券发行、公开披露等条例，“韩国QIB”）以韩国QIB的身份注册并须向其持有的KOFIA提交月度报告韩国QIB债券的定义见《票据发行、公开披露等条例》韩国，前提是：(a) 票据计价，本金和利息以韩元以外的货币支付；(b) 此类韩国QIB在一级市场收购的证券金额限制在系列票据总发行额的20％以下；(c) 该票据在韩国金融监督局指定的主要海外证券市场上市，或某些程序，例如作为外国金融投资监管机构的注册或报告，已经完成了在主要海外证券市场发行证券，（d）证券、相关购买协议、认购协议和发行通告中明确规定了向除韩国QIB以外的大韩民国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制；（e）公司和承销商在采取必要行动后，应单独或集体保留满足上述条件（a）至（d）的证据。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法律和法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行或以任何可能构成《台湾证券交易法》所指的要约或需要台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发行或出售。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行或出售提供建议或以其他方式进行中介。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未经过阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构的审查、批准或许可，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规注册成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜金融服务管理局，其监管机构迪拜国际金融中心。

根据阿联酋法律，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不意图也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。因此，

S-28

票据过去和将来都没有在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

票据的发行和/或出售未获得阿联酋SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法（经修订）或其他规定，不构成阿联酋证券的公开发行，根据2012年董事会关于投资基金监管的第37号决定，不构成阿联酋的要约（无论是由外国基金发行），如其定义或以其他方式所定义），而且不构成以下内容的经纪业务根据董事会2014年关于证券经纪的第27号决定，在阿联酋进行证券。

S-29

法律事务

杜克能源公司的附属服务公司杜克能源商业服务有限责任公司的副总法律顾问罗伯特·卢卡斯三世先生将对杜克能源公司的票据有效性进行转移。位于纽约的Hunton Andrews Kurth LLP将向杜克能源公司移交与票据发行有关的某些法律事务。位于纽约州的盛德奥斯汀律师事务所担任承销商的法律顾问。盛德奥斯汀律师事务所就各种事宜担任杜克能源公司及其某些子公司的法律顾问，过去也曾担任该公司的法律顾问。

在哪里可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件以及有关我们的其他信息可通过我们的网站 http://www.duke-energy.com 向公众公开，并在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后尽快公布。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。我们的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了注册声明生效时随附的招股说明书中包含的文件以及后来向美国证券交易委员会提交的所有文件，在所有情况下均已更新，并由后来向美国证券交易委员会提交的文件所取代。在发行完成之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表季度报告；以及

​

•

于 2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 31 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 12 日和 2024 年 5 月 13 日提交的 8-K 表最新报告。

​

我们和我们的某些子公司分别提交了上面列出的10-K表合并年度报告和10-Q表合并季度报告。我们不打算以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入与我们的子公司有关的独立信息，我们对此类合并报告中包含的与任何子公司有关的独立信息不作任何陈述。

我们将免费向您提供这些文件的副本，但任何证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中。您可以通过以下地址写信给我们或拨打以下号码之一来索取副本：

投资者关系部
杜克能源公司
邮政信箱 1005
北卡罗来纳州夏洛特 28201
(800) 488-3853（免费电话）

S-30

招股说明书

杜克能源公司

普通股
优先股
存托股份
债务证券
股票购买合约
股票购买单位

我们可能会不时地以一种或多种类别或系列的形式单独或组合发行本招股说明书中描述的证券，其金额、价格和条款将在发行时确定。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些产品和证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式包含的信息以及任何招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为 “DUK”。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第1页中标题为 “风险因素” 的部分中的信息。

我们可能会通过我们不时选择的代理人，或向或通过我们选择的承销商或交易商直接发行和出售证券。如果我们使用任何代理人、承销商或交易商出售证券，我们将为其命名，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年9月23日。

目录

招股说明书

我

对其他信息的引用

本招股说明书纳入了本招股说明书中未包含或未随附的其他文件中有关我们的重要业务和财务信息。您可以通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看这些信息。您还可以通过以下地址和电话向我们索要以书面形式或通过电话向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件：

投资者关系部
杜克能源公司
邮政信箱 1005
北卡罗来纳州夏洛特 28201
(704) 382-3853 或 (800) 488-3853（免费电话）

请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

关于这份招股说明书

本招股说明书是杜克能源公司使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据现成注册程序，我们将注册数量不详的普通股、优先股、存托股、股票购买合同、股票购买单位和债务证券，并可能在一次或多次发行中发行任何此类证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次出售证券时，招股说明书补充文件将提供有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。您应该阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物和任何招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “杜克能源”、“我们” 和 “我们的” 或类似条款均指杜克能源公司及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，通常可以通过术语和短语来识别，包括 “预测”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“计划”、“计划”、“预测”、“潜力”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望” 或其他类似的术语。各种因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的建议结果存在重大差异；因此，无法保证此类结果会实现。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，也可能发生在与描述的不同程度或不同的时间。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们明确表示没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

ii

该公司

杜克能源及其子公司是一家多元化的能源公司，拥有受监管和不受监管的公用事业运营。我们通过以下运营业务部门开展业务：电力公用事业和基础设施、燃气公用事业和基础设施以及商业可再生能源。

杜克能源的电力公用事业和基础设施部门主要通过卡罗来纳州杜克能源有限责任公司、杜克能源进步有限责任公司、佛罗里达州杜克能源有限责任公司、印第安纳州杜克能源有限责任公司和俄亥俄州杜克能源公司等受监管的公用事业公司开展业务。杜克能源的电力公用事业和基础设施部门通过发电、输电、配电和销售向美国东南部和中西部地区约820万名客户提供零售电力服务。服务区域约为91,000人平方英里，横跨六个州，估计总人口为2600万人。这些业务包括向市政当局、电力合作公用事业公司和其他负荷服务实体批发出售的电力。杜克能源公司的电力公用事业和基础设施部门也是某些输电项目的共同所有者。2021年，杜克能源执行了一项协议，规定由新加坡主权财富基金（“GIC”）GIC Private Limited的子公司投资印第安纳州杜克能源有限责任公司（“印第安纳州杜克能源”），以换取印第安纳州杜克能源公司19.9％的少数股权。该交易将在两次收盘后完成。首次收盘于2021年9月8日，最终GIC收购了印第安纳州杜克能源公司11.05％的权益。第二次收盘预计不迟于2023年1月。

杜克能源的燃气公用事业和基础设施部门主要通过皮埃蒙特天然气公司和俄亥俄州杜克能源公司的受监管公用事业开展天然气业务。杜克能源的天然气公用事业和基础设施部门为住宅、商业、工业和发电天然气客户提供服务，包括市政当局服务的批发客户。杜克能源公司的天然气公用事业和基础设施部门拥有超过160万客户，其中包括位于北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州的110万客户，以及位于俄亥俄州西南部和肯塔基州北部的另外55万名客户。

杜克能源的商业可再生能源部门主要收购、开发、建造、运营和拥有美国大陆各地的风能和太阳能可再生能源。杜克能源的商业可再生能源板块还进行战略交易，包括风能和太阳能发电的少数股权和税收股权结构。该投资组合包括不受监管的可再生能源和储能业务。杜克能源公司的商业可再生能源板块的可再生能源包括公用事业规模的风能和太阳能发电资产、分布式太阳能发电资产、分布式燃料电池资产和电池存储项目，这些项目来自22个州的23个风能设施、178个太阳能项目、71个燃料电池地点和两个电池存储设施，总发电量为3554兆瓦。2022年8月4日，杜克能源宣布对商业可再生能源板块进行战略审查。

杜克能源公司是特拉华州的一家公司。杜克能源公司主要行政办公室的地址是北卡罗来纳州夏洛特市南教堂街526号28202-1803，其电话号码是（704）382-3853。杜克能源公司的普通股在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为 “DUK”。

有关杜克能源的上述信息只是一般摘要，并不全面。有关杜克能源的更多信息，您应该参考本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中以引用方式纳入的风险因素，因为这些风险因素可能会在我们随后的10-Q表季度报告中进行更新，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的所有其他信息以及我们以引用方式纳入的任何其他信息，包括随后向美国证券交易委员会提交的文件此处的日期。任何这些风险以及其他风险和不确定性都可能损害我们的财务状况、经营业绩或现金流。

1

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将我们出售的任何证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、偿还债务、资本支出和营运资金。当发行特定系列证券时，与该次发行相关的招股说明书补充文件将阐明我们对出售这些证券所得净收益的预期用途。净收益可以暂时投资于短期有价证券，也可以用于偿还短期债务，直到它们用于既定用途为止。

普通股的描述

以下我们的股本摘要在所有方面均受《特拉华州通用公司法》（DGCL）以及我们修订和重述的公司注册证书的适用条款的约束。以下讨论是我们修订和重述的公司注册证书和章程的摘要，参照这些文件对其进行了全面限定。

我们的法定股本总数包括20亿股普通股，面值每股0.001美元，以及4400万股优先股，面值每股0.001美元。

除非法律另有规定并受任何类别或系列优先股持有人的权利约束，否则在股东有权投票或股东有权同意的所有事项上，任何已发行普通股的持有人作为一个类别共同投票，每位普通股持有人都有权亲自或通过代理人对我们账簿上以该持有人名义持有的每股普通股投票一票。我们没有机密的董事会，也不允许累积投票。

普通股持有人无权获得任何优先认购额外普通股的权利，也无权接受进一步的募集资金或接受我们的评估。

根据适用法律以及在支付股息方面优先于普通股参与权的任何类别或系列优先股持有人的权利（如果有），我们普通股的持有人有权获得我们董事会自行宣布的股息或其他分配。

董事会可以创建一类或一系列的优先股，其股息率是参考普通股股息计算的，其支付与普通股股息同时支付。

优先股的描述

法律允许我们的董事会有权随时不时地将已授权和未发行的优先股分为一个或多个类别或系列，并通过决议或决议确定构成该类别或系列的股票数量和该类别或系列的名称、该类别或系列的投票权（如果有）以及优先股的投票权（如果有）以及优先权以及亲属、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）和任何资格，在特拉华州法律允许的范围内，在目前或将来可能的范围内，对任何此类类别或系列优先股的股份施加限制或限制。每个类别或系列优先股的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他未决类别或系列的权力、限制或限制（如果有）有所不同。除非法律另有规定、公司注册证书中规定或由我们董事会决定，否则优先股的持有人将没有任何投票权，也无权获得任何股东大会通知。

具有或可能具有延迟或禁止控制权变更效果的条款

根据我们的公司注册证书，董事会拥有特拉华州法律允许的全部权力，可以决定任何类别或任何系列优先股的投票权（如果有），以及任何类别的优先股的名称、偏好、限制和特殊权利。

2

公司注册证书还规定，董事可以在有无理由的情况下被免职。但是，在适用法律的前提下，任何系列优先股的持有人选出的任何董事只能由该系列优先股大部分股份的持有人无故被免职。

我们的公司注册证书要求在董事选举中普遍投票的所有类别中当时已发行股票总投票权的至少80％的持有人投赞成票，以修改、修改或废除公司注册证书中与董事人数和空缺职位以及新设立的董事职位有关的条款。

我们的公司注册证书规定，经普通股持有人书面同意，可以在年度或特别股东大会上要求或允许采取的某些行动无需会议即可生效，但前提是此类行动是根据我们的公司注册证书、章程和适用法律采取的。

我们的章程规定，除非公司注册证书或适用法律有明确要求，并且在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，只能由董事会主席或董事会出于任何目的或目的召集股东特别会议或任何有权投票的系列会议。此外，应代表我们普通股已发行股份的至少百分之十五（15％）的登记持有人的书面要求，我们的秘书也可以召集股东特别会议或任何有权投票的类别或系列的特别会议。

我们公司注册证书和章程中赋予董事会发行优先股的全部权力的条款，对罢免优先股持有人选出的董事的限制，与修订、修改或废除有关董事人数、填补空缺和新设董事职位的规定有关的绝大多数投票要求，以及除非所有股东书面同意，否则股东必须在会议上采取行动，在某些情况下可能产生以下效力：延迟, 推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤离.

存托股份的描述

我们可以发行存托股票，代表我们任何系列优先股的部分权益。关于任何存托股份的发行，我们将与存托机构签订存款协议。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股票的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发行的存托股份的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份、存款协议和存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何存托股份之前，我们鼓励您阅读适用的存款协议和存托凭证以获取更多信息。

关于任何存托股票的发行，我们将与作为存托人的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将以根据相关存款协议发行的存托凭证为证。在我们发行与存托股票相关的证券后，我们将立即将优先股存入相关存托机构，并将促使存托机构代表我们发行相关的存托凭证。根据存款协议的条款，存托凭证的每位所有者将有权按相关存托股份所代表的优先股的部分权益成比例享有存托凭证所代表优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到所有限制和限制（包括股息、投票、转换、兑换、赎回、偿债基金、认购和清算（如果适用）权利）。在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的存托股份的具体条款。任何已发行的存托股份的条款将在本招股说明书的补充文件中描述。

3

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人向我们购买股票的合同，以及规定我们有义务在未来某个或多个日期向持有人出售普通股的合同。我们可能会在发行股票购买合约时确定受股票购买合同约束的普通股的价格和数量，也可以规定普通股的价格和数量将参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和以下任一单位的实益权益组成：

•

我们的优先债务证券或次级债务证券或我们的优先股，或

​

•

第三方的债务证券，包括但不限于美国国债，为持有人根据股票购买合同购买普通股的义务提供担保。

​

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。适用的招股说明书补充文件中的描述将不包含您可能认为有用的所有信息，并将提及股票购买合同或股票购买单位，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排（如果适用）。

债务证券的描述

杜克能源将根据其自2008年6月3日起的契约以一个或多个系列发行债券，无论是优先债券还是次级债券，该契约将不时补充。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约下的受托人或契约受托人将是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司。契约副本是注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。

杜克能源通过子公司开展业务。因此，其履行债务证券义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司支付股息或向杜克能源预付或偿还资金的能力。此外，在子公司清算或资本重组后，杜克能源及其债权人参与任何此类子公司资产的权利将受子公司债权人先前索赔的约束。杜克能源的某些子公司在运营和业务扩张中背负了巨额债务，杜克能源公司预计，其某些子公司将来也会这样做。

债务证券持有人的债权地位通常低于我们子公司的债权人，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机构、担保持有人和任何优先股持有人。除贸易债务外，我们的某些运营子公司还有持续的公司债务计划，用于为其业务活动融资。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不会限制我们子公司可发行的债务或优先股金额。

以下对债务证券的描述仅为摘要，并不全面。欲了解更多信息，您应该参考契约。

普通的

该契约并未限制杜克能源公司可能根据该契约发行的债务证券的金额。杜克能源可以通过签订补充契约或由其董事会或授权发行的正式授权委员会不时地根据契约发行一个或多个系列的债务证券。

系列的债务证券不必同时发行，不必按相同利率计息，也无需在同一天到期。

4

适用于特定系列的规定

所发行的特定系列债务证券的招股说明书补充文件将披露与发行相关的具体条款，包括发行债务证券的价格或价格。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

该系列的标题；

​

•

该系列债务证券的本金总额；

​

•

支付本金的日期或确定日期的方法，以及杜克能源公司更改本金支付日期的任何权利；

​

•

一个或多个利率（如果有），或确定一个或多个利率的方法，以及开始计息的日期；

​

•

任何利息支付日期和每个利息支付日的应付利息的定期记录日期（如果有）；

​

•

杜克能源公司是否可以延长利息支付期限，如果是，延期条款；

​

•

付款的地点；

​

•

杜克能源是否有权赎回债务证券，如果有，其赎回期权的条款；

​

•

杜克能源有义务通过偿债基金赎回债务证券，或通过购买基金或持有人选择购买债务证券；

​

•

“清偿与解除；违约和违约” 中描述的条文是否不适用于债务证券；

​

•

如果不是美元，付款所使用的货币，以及以美元计算这些金额等值的方式；

​

•

如果可以根据杜克能源公司的选择或持有人选择的货币以外的其他货币进行付款，则付款所使用的货币、选择的条款和条件以及确定这些金额的方式；

​

•

加速到期时应付的本金部分（如果不是全部本金）；

​

•

债务证券是否可以作为全球证券发行，如果是，证券存托机构；

​

•

债务证券违约事件或契约的任何变化；

​

•

任何用于确定本金、溢价或利息的指数或公式；

​

•

任何系列次级债务的从属条款；

​

•

如果在到期日前的一个或多个日期无法确定到期日的应付本金，则该金额将被视为该本金金额的金额或确定方式；

​

•

应向其支付利息的人，前提是债务证券在定期记录日登记该利息支付时以其名义登记的人除外；以及

​

•

任何其他条款。

​

除非杜克能源在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则杜克能源将仅以完全注册的形式发行不带息票的债务证券，并且任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费。但是，杜克能源可能要求付款以支付与任何转让或交易相关的任何税款或其他政府费用（不包括某些不构成契约中规定的转让的交易所）。在遵守契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，可以在纽约州格林威治街240号纽约梅隆信托公司或杜克能源为此目的设立的任何其他办事处进行债务证券的转账和交换。

5

除非杜克能源在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍数发行。杜克能源可以随时向契约受托人交付已执行的债务证券进行认证，契约受托人应根据杜克能源的书面要求和满足契约中规定的某些其他条件对此类债务证券进行认证。

杜克能源可能会以低于其本金的大幅折扣发行和出售债务证券，包括原始发行的折扣债务证券。适用的招股说明书补充文件将描述特殊的美国联邦所得税以及适用于这些证券的任何其他注意事项。此外，适用的招股说明书补充文件可能描述某些特殊的美国联邦所得税或其他注意事项（如果有），适用于任何以美元以外货币计价的债务证券。

环球证券

我们可能会将部分或全部债务证券作为账面记账证券发行。任何此类账面记账证券都将由一个或多个完全注册的全球证书代表。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的证券存托机构注册或代表其注册每只全球证券。每种全球证券都将存放在证券存管机构或其代理人或证券存托机构的托管人处。

只要证券存托人或其被提名人是代表债务证券的全球证券的注册持有人，该人将被视为全球证券及其所代表证券的唯一所有者和持有人。除少数情况外，全球证券中受益权益的所有者：

•

不得以其名义注册全球证券或任何债务证券；

​

•

可能无法接收或无权接收经认证的债务证券的实物交割以换取全球证券；以及

​

•

无论出于何种目的，都不会被视为适用证券或相关抵押贷款或契约项下全球证券或任何债务证券的所有者或持有人。

​

我们将向证券存托机构或其被提名为全球证券持有人的全球证券支付所有本金以及任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。

全球证券受益权益的所有权将仅限于在证券存托机构或其提名人（在本讨论中被称为 “参与者”）开立账户的机构，以及通过参与者持有实益权益的人。当代表债务证券的全球证券发行时，证券存托机构将在其账面登记、登记和转账系统中将全球证券所代表的债务证券本金记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权将仅显示在以下机构保存的记录上，这些所有权权益的转让只能通过以下机构保存的记录进行：

•

证券存管机构，就参与者的权益而言；以及

​

•

任何参与者，就参与者代表他人持有的权益而言。

​

参与者向通过这些参与者持有的实益权益的所有者支付的款项将由这些参与者负责。证券存管机构可以不时采取各种政策和程序来管理与全球证券的受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项。以下任何人均不对证券存管机构或任何参与者与代表债务证券的全球证券的受益权益有关的记录的任何方面、因这些受益权益而支付的款项或维护、监督或审查与这些受益权益有关的任何记录承担任何责任或义务：

•

杜克能源公司；

​

•

适用的受托人；或

​

•

他们中的任何一个代理人。

​

6

兑换

与赎回债务证券有关的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非杜克能源在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则杜克能源只有在规定的赎回日期前至少三十（30）天但不得超过六十（60）天内邮寄通知，才能赎回债务证券。除非杜克能源在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该通知可能指出，赎回的条件是契约受托人或适用的付款代理人在规定的赎回日期获得足够的资金来支付这些债务证券的本金、溢价和利息，如果契约受托人或适用的付款代理人未收到这些资金，则赎回通知将不适用，杜克能源无需赎回这些债券债务证券。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债券，则应由契约受托人通过契约受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的特定债务证券。

杜克能源不需要：

•

在通知寄出之日之前的十五 (15) 天内发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换，以确定该系列中已选定赎回的债务证券；或

​

•

登记该系列中选定赎回的任何债务证券的转让或交换，但债务证券的未赎回部分被部分赎回除外。

​

合并、合并、转让或转让

契约规定，杜克能源可以将其全部或基本上所有的财产和资产合并或合并到另一家公司或其他实体，或将其全部或几乎所有的财产和资产转让或转让给另一家公司或其他实体。但是，任何继任者都必须承担杜克能源在契约下的义务以及根据该契约发行的债务证券，杜克能源必须向契约受托人提交其某些高管的声明和法律顾问的意见，确认遵守契约中与交易有关的所有条件。当这些条件得到满足时，继任者将继承并取代契约下的杜克能源，杜克能源将免除其在契约和债务证券下的义务。

修改；豁免

经受修改影响的所有系列债务证券的未偿债务证券本金过半数持有人的同意，杜克能源可以对契约进行修改，将其作为一个类别进行投票。但是，每种受影响的未偿债务证券持有人的同意必须：

•

更改该债务证券的本金或任何分期本金或利息的到期日；

​

•

减少赎回该债务证券时应付的本金、利率或任何保费；

​

•

减少加速到期时到期应付的本金金额；

​

•

更改该债务证券的本金、溢价或利息的支付货币；

​

•

损害在到期日或赎回日当天或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；

​

•

降低修改契约、放弃遵守契约中某些限制性条款或免除某些违约所需的任何系列债务证券的本金百分比；或

​

•

除某些例外情况外，修改契约中关于契约修改或约定豁免或过去违约的条款。

​

此外，未经任何债务证券持有人的同意，杜克能源可以出于某些其他目的修改契约。

7

除非杜克能源在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列未偿债务证券本金的多数持有人均可免除杜克能源对该系列契约某些限制性条款的遵守。契约下发生违约且仍在继续违约的所有系列未偿债务证券本金的多数持有人可以放弃所有这些系列的违约行为，但拖欠支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息或者未经受影响系列每份未偿债务证券持有人同意不得修改的契约或条款的违约除外。

违约事件

除非杜克能源在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约中任何系列债务证券的违约事件：

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

未能在到期时支付该系列持续六十（60）天的债务证券的任何利息；为此，利息到期日是杜克能源根据允许延期的债务证券条款延期支付利息后必须付款的日期；

​

•

该系列持续六十（60）天的债务证券需要时，未能支付任何偿债基金；

​

•

在契约受托人或该系列至少33％的未偿债务证券的持有人向杜克能源发出书面违约通知后，未履行契约（仅为其他系列利益而明确包含的契约除外）中的任何其他契约，该契约持续了九十（90）天；以及

​

•

与杜克能源有关的某些破产、破产或重组事件。

​

对于上面列出的第四起违约事件，契约受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的持有人发出了违约通知，则该系列中至少相同比例的债务证券的持有人以及契约受托人也可以延长宽限期。如果杜克能源在最初的宽限期内启动并正在努力采取纠正措施，则宽限期将自动延长。

杜克能源可能会为特定系列确定其他违约事件，如果确定，任何此类违约事件将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果某系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则契约受托人或该系列未偿债务证券本金至少33％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。但是，如果出现以下情况，则在宣布违约事件之后，但在作出支付应付款项的判决或裁决之前，该违约事件将被视为豁免：

•

杜克能源已在法律允许的范围内，向契约受托人支付或存放了所有逾期利息、除申报书以外的任何本金和任何保费，以及该系列的所有逾期利息，以及该系列的所有逾期利息，以及应付给契约受托人的所有款项；以及

​

•

与该系列有关的所有违约事件，除了不支付仅因申报而到期的本金外，均已得到纠正或免除。

​

契约受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人向契约受托人提供了担保或赔偿，以抵消其可能因此产生的成本、费用和负债。除某些例外情况外，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示为契约受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或指示契约受托人对这些债务证券行使任何权力。契约受托人可以不通知任何违约情况，但拖欠本金支付或

8

如果契约受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益，则向任何系列的持有人支付利息，或支付任何偿债或购买资金的分期付款。

任何债务证券的持有人将有绝对和无条件地在债务证券到期日或赎回日获得本金、任何溢价以及在一定限制范围内的任何利息的绝对和无条件的权利，并强制执行这些付款。

杜克能源公司必须每年向契约受托人提供一份由其某些高级管理人员提交的声明，说明其没有违约，如果存在违约，则说明违约情况及其状态。

付款；付款代理

付款代理人只有在向其交出任何债务证券的情况下才会支付这些债务证券的本金。付款代理人将通过电汇方式向这些全球证券的持有人支付作为全球证券发行的债务证券的利息。除非杜克能源在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则付款代理人将在其办公室支付非全球债务证券的利息，也可以由杜克能源公司选择：

•

在有权获得该利息的人付款之日前至少十六 (16) 天通过电汇方式向契约受托人书面指定的美国银行机构的账户；或

​

•

通过支票邮寄到有权获得该利息的人的地址，该地址出现在这些债务证券的证券登记册中。

​

除非杜克能源在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约受托人将充当该系列债务证券的付款代理人，而契约受托人的主要公司信托办公室将是付款代理人行事的办公室。但是，杜克能源可能会更改或增加付款代理人，或批准变更付款代理行事的办公室。

杜克能源向契约受托人或本金支付代理人支付的任何款项，在本金、溢价或利息到期后的两年结束时仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息，都将应杜克能源的要求偿还给杜克能源公司。向杜克能源公司还款后，持有人只能向杜克能源公司索要这些款项。

满足和解雇、违约和违约

应杜克能源公司的书面要求，在以下情况下，契约应得到履行和解除（契约中规定的某些尚存权利和义务除外）：

•

要么所有债务证券都已交付给契约受托人注销，要么所有未交付给契约受托人取消的债务证券都应在一年内到期并支付（到期时或到期赎回时），并且杜克能源已向契约受托人存入足以在适用的到期日或赎回日之前支付和清偿此类债务证券的资金或政府债务（包括本金、任何溢价和利息）；

​

•

杜克能源已支付或促使支付杜克能源公司根据契约应支付的所有其他应付款项；以及

​

•

杜克能源已向契约受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，表明与履行和解除契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

​

契约规定，杜克能源可能是：

•

如契约所述，解除对任何系列债务证券的义务，但有某些有限的例外情况，此类解除在本招股说明书中被称为 “逾期付款”；以及

​

•

如契约中所述，解除了特别针对任何系列债务证券制定的某些限制性契约规定的义务，此类免除在本招股说明书中被称为 “违约行为”。

​

9

杜克能量必须满足某些条件才能实现防御或盟约防御。这些条件包括不可撤销地以信托形式向契约受托人存入金钱或政府债务，通过定期支付的本金和利息，将提供足够的资金，在这些付款的到期日或赎回时支付这些债务证券的本金和任何溢价和利息。

拖欠后，由于契约下的违约事件，不得加速偿还已失效的债务证券。违约后，不得参照杜克能源公司发布的契约加快债务证券的支付。战败可能发生在盟约失败之后。

根据现行美国联邦所得税法，违约将被视为相关债务证券的交易所，这些债务证券的持有人可以在其中确认收益或损失。此外，此后要求持有人在收入中计入的金额、时间和性质可能不同于在没有这种抵押的情况下可计入的金额、时间和性质。杜克能源敦促投资者咨询自己的税务顾问，了解违规的具体后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

根据现行美国联邦所得税法，除非同时对债务证券条款进行其他修改，否则不应将违约行为视为应纳税交易所。

关于契约受托人

纽约银行梅隆信托公司（N.A.）是契约受托人。杜克能源及其某些关联公司与契约受托人或其关联公司维持存款账户和银行关系。契约受托人或其关联公司还担任其他契约和协议下的受托人或代理人，根据这些契约和协议，杜克能源及其某些关联公司的证券是未偿还的。

除非契约下的违约事件发生且仍在继续，否则契约受托人将仅履行契约中明确规定的职责。如果违约事件发生并仍在继续，契约受托人将像谨慎的个人一样谨慎处理自己的事务。

在杜克能源向契约受托人申请根据契约的任何条款采取任何行动时，杜克能源必须向契约受托人提供经修订的1939年《信托契约法》可能要求的证书和意见。

分配计划

我们可能会向一个或多个承销商或交易商出售证券，由他们公开发行和出售，或者我们可以直接或通过代理向投资者出售证券。与所发行证券相关的招股说明书补充文件将规定发行条款和分配方法，并将确定与本次发行相关的任何承销商、交易商或代理人的公司，包括：

•

任何承销商的姓名；

​

•

证券的购买价格和出售给我们的收益；

​

•

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；

​

•

任何公开发行价格；

​

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

​

只有招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券相关的承销商。

我们可能会不时以固定价格或价格分发证券，或按招股说明书补充文件规定的价格通过一次或多笔交易分发证券。我们可能会通过远期合约或类似安排出售证券。在证券销售方面, 承销商,

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交易商或代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。参与发行或出售本招股说明书所涵盖证券的任何代理人将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。我们向代理人支付的佣金将在与所发行证券相关的招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事。

一些参与证券分销的承销商、交易商或代理人及其部分关联公司可能会在正常业务过程中与我们和我们的子公司或关联公司进行其他交易，并为他们提供其他服务。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保或其他报酬，以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据经修订的1933年《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据我们与承销商签订的协议，承销商及其控股人和代理人可能有权就某些民事责任获得赔偿，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

专家们

本招股说明书中引用的合并财务报表来自杜克能源公司的10-K表年度报告，以及杜克能源公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告编制的。

证券的有效性

杜克能源公司附属服务公司杜克能源商业服务有限责任公司的副总法律顾问和/或适用的招股说明书补充文件中提名的法律顾问罗伯特·卢卡斯三世先生将就我们在适用的招股说明书补充文件中提供的证券的有效性发表意见。适用的招股说明书补充文件中提及的律师将代表任何承销商转交某些法律事务。

在哪里可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件以及有关我们的其他信息可通过杜克能源公司的网站 http://www.duke-energy.com 向公众公开，并在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后尽快公布。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们的文件也可通过美国证券交易委员会网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了注册声明生效时招股说明书中包含的文件以及后来向美国证券交易委员会提交的所有文件，在所有情况下均已更新并由后来的取代

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向美国证券交易委员会提交的文件。在发行完成之前，杜克能源以引用方式纳入了以下文件以及杜克能源公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

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截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，包括我们在2022年3月21日根据附表14A提交的最终委托书中以引用方式纳入其中的部分；

​

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期的10-Q表季度报告；以及

​

•

2022年2月24日、2022年3月15日（仅限第2.06项）、2022年3月21日、2022年3月21日、2022年3月22日、2022年5月11日、2022年6月15日、2022年8月1日和2022年8月11日提交的8-K表的最新报告。

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我们将免费向您提供这些文件的副本，但任何证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书。您可以通过以下地址写信给我们或拨打以下号码之一来索取副本：

投资者关系部
杜克能源公司
邮政信箱 1005
北卡罗来纳州夏洛特 28201
(704) 382-3853 或 (800) 488-3853（免费电话）

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的州，我们都不会提出出售本招股说明书中描述的证券的要约。您应该假设招股说明书中包含的信息仅在发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

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