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注册号 333-279439

招股说明书

32,871,200 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出股东（“卖出股东”）转售的股票 贝尼泰克生物制药公司（“公司”）的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。下文发行的普通股包括 (i) 卖方目前持有的7,247,532股普通股 股东和 (ii) 共计25,623,668股普通股标的预融资认股权证（“预融资认股权证”）和普通认股权证 出售股东持有的（“普通认股权证”，连同预融资认股权证，简称 “认股权证”），包括行使价为每股0.0001美元的12,950,610股普通股标的预融资认股权证，行使价为0.0017美元的588,235股普通股标的预融资认股权证， 1,240,264股普通股标的普通认股权证，行使价为每股1.93美元，以及10,844,559股普通股标的普通认股权证，行使价为每股3.86美元。

我们正在登记转售这些普通股，以满足我们根据以下条款授予的某些注册权 注册权协议（定义见招股说明书）。我们签订了与私募证券有关的注册权协议，总收益约为4000万美元，截至收盘 2024 年 4 月 22 日。我们不会收到卖出股东出售普通股的任何收益。如果将认股权证行使为现金，我们将从行使认股权证中获得收益。我们将支付 与出售股东登记销售相关的费用，详见本招股说明书其他章节中标题为 “收益的使用” 的部分。

我们注册转售本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着卖出股东将要约或 出售任何普通股。卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。有关可能的销售方式的更多信息 供卖方股东使用，您应参考本招股说明书第22页开头的本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。有关卖出股东的信息，请参阅标题为 本招股说明书第19页上的 “出售股东”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “BNTC。”2024年5月28日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股8.55美元。

您应该阅读本招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多” 标题下描述的其他信息 信息”，在您投资我们的任何证券之前，请仔细阅读。

投资于 我们的证券涉及高度的风险。参见第 10 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 传递了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的日期 本招股说明书是 2024 年 5 月 28 日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
行业和市场数据			2
商标和商品名称			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
摘要			5
风险因素			10
所得款项的用途			12
主要股东			13
证券描述			16
出售股东			19
分配计划			22
法律事务			24
专家			24
在哪里可以找到更多信息			25
以引用方式纳入文件			26

我

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则 “Benitec”、“公司”、“我们”、“我们的” 等术语 本招股说明书中使用的类似术语是指特拉华州的一家公司Benitec Biopharma Inc. 及其子公司。

这份招股说明书 是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。您应仅依赖其中包含或以引用方式纳入的信息 本招股说明书或包含在本招股说明书中，或包含在由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中。我们没有，卖出股东也没有，授权任何人向你提供不同的信息 来自此类招股说明书中的内容。卖出股东提议出售普通股，并寻求购买普通股的要约，但仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。对于投资者来说 美国以外：我们没有、卖出股东也没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书，其他 比在美国。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解本招股说明书所涵盖证券的发行和分发的任何限制，并遵守与本招股说明书相关的任何限制 这份在美国以外的招股说明书。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们出售普通股的时间如何。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包含某些招股说明书中包含的某些条款的摘要 此处描述的文档，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本已经归档, 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交或以引用方式纳入，您可以按下文标题为 “在哪里可以找到” 的部分所述获得这些文件的副本 附加信息。”在决定是否参与本次发行之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息。

我们还注意到，我们在作为注册证物提交的任何文件中做出的陈述、担保和承诺 本招股说明书是其一部分的声明以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的声明，仅为此类协议各方的利益而制定，在某些情况下，包括在双方之间分配风险 此类协议的当事方，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此, 这种陈述, 不应依赖担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们的财政年终是6月30日。提及特定 “财政年度” 是指我们截至该日历年6月30日的财政年度。

1

行业和市场数据

本招股说明书包括来自第三方来源或基于以下来源的有关市场和行业状况以及市场份额的信息 在可用时使用此类来源进行估算。我们认为此类信息和估计是合理和可靠的。我们还认为，从第三方来源的出版物中提取的信息已被准确复制。但是，我们 尚未独立验证来自第三方来源的任何数据。同样，我们的内部研究基于我们对行业状况的理解，此类信息未经任何独立来源的证实。

商标和商品名称

我们对本招股说明书中使用的商标拥有专有和许可权，这些商标对我们的业务很重要，其中许多是 根据适用的知识产权法注册。这些商标包括：

•

BENITEC BIOPHARMA®

•

BENITEC®

•

默默地治疗疾病®

•

为生命压制基因®

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有”^®” 或”^™” 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会充分断言的内容 在适用法律允许的范围内，我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志无意暗示 与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的范围 控制。我们的前瞻性陈述与未来事件或我们的未来业绩有关，包括但不限于有关我们的业务战略、未来商业收入、市场增长、资本需求、新产品的陈述 引进、扩张计划和我们资金的充足性。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用时，“可以” 一词， “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“期望”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”、“项目” 或这些术语的否定值，以及 类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能的重要因素 导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

一些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与所表达的结果存在重大差异 或前瞻性陈述所暗示的内容包括以下内容：

•

我们开发候选产品并可能将其商业化的计划取得成功；

•

完成临床前研究和临床试验的时机；

•

从我们的临床试验中获得数据的时机；

•

未来任何临床试验中患者入组和给药的时间和充分性；

•

预期的监管文件和批准的时间和结果；

•

ddrNAI 和我们的候选产品的临床效用和潜在属性和益处，包括 治疗效果的潜在持续时间和 “一次性治愈” 的可能性；

•

开发新型 AAV（定义如下）载体；

•

我们未来的潜在许可和合作；

•

我们的技术被许可人的计划；

•

我们的知识产权地位和我们的专利组合的期限；

•

支出、持续亏损、未来收入、资本需求和额外融资需求以及我们的能力 根据市场条件和其他因素，包括我们的资本结构，获得额外的融资；

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们预计我们的现金和现金等价物足以执行业务的时间长度 计划;

•

意想不到的延迟；

•

进一步的研究和开发以及可能不成功或不足的临床试验结果 满足适用的监管标准或保证持续发展；

•

有能力招募足够数量的受试者参与临床试验；

•

美国食品药品监督管理局和其他政府机构做出的决定

•

美利坚合众国的监管发展;

•

我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力；

•

我们对与合作伙伴和其他第三方关系的依赖；

3

•

我们产品和合作伙伴产品的功效或安全性；

•

我们的产品和合作伙伴的产品在市场和市场上的接受程度 竞争；

•

销售、营销、制造和分销需求；

•

超出预期的开支，与诉讼或战略活动有关的费用；

•

我们通过增加收入和获得额外融资来满足资本需求的能力；

•

COVID-19 疫情、由 SARS-CoV-2 病毒引起的疾病或任何类似事件的影响，这些事件可能会对我们的业务和临床试验产生不利影响；以及

•

地方、区域以及国家和国际经济状况和事件的影响

以及本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下详述的其他风险。 尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们和我们目前已知的事实和重要因素的组合 对未来的期望，我们无法确定。此类陈述基于假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制或无法控制的因素的影响 预测。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述的依据是我们在本招股说明书发布之日或发布之日获得的信息。除非法律要求 我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议您查阅我们可能直接或通过以下方式向您披露的任何其他信息 我们将来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告以及8-K表的最新报告。

此处或此处以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述 本招股说明书其他地方包含或提及的警示性声明对其进行了明确的全部限定。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，如 以及我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告中包含的风险因素，以及 在做出决定之前，在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入此处的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注 投资我们的证券。下文以及此处以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们尚未意识到或目前认为存在的其他风险和不确定性 不是物质因素，也可能成为影响我们的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响，交易价格为 我们的普通股可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去，这可能会导致我们的普通股以折扣价交易并获利 很难出售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “BNTC"。但是，我们无法向您保证，我们普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，我们无法向您保证未来我们普通股任何交易市场的流动性，也无法向您保证您出售您的普通股的能力 根据需要购买我们的普通股或您可以获得的证券价格。

我们的许多股东持有 我们的大量普通股和未行使的认股权证用于收购普通股，因此可能会对我们产生重大影响。

尽管我们的股东基础和相对持股量可能会随着时间的推移而发生变化，但目前有许多机构投资者和类似的股东 持有我们已发行普通股和未偿认股权证的重要所有权，以收购普通股。此外，在2024年4月的私募中，我们与Suvretta签订了董事会指定协议 根据该资本，公司同意考虑任命并任命Kishen Mehta或Suvretta Capital向董事会提出的替代候选人。如果这样的候选人被任命为董事会成员，Suvretta Capital将能够 不仅作为重要股东施加影响力，还要通过此类被任命者施加影响。

这些大股东的利益 可能并不总是与其他股东的利益相吻合，这些重要股东直接或通过董事会任命者对我们的业务和事务施加的任何影响可能并不总是与董事会的意愿相吻合 其他股东。此外，这些大股东所拥有的控制权和影响力可能会推迟、推迟或阻止我们的交易或控制权变更，这可能涉及股票的溢价 我们的普通股，或者以其他方式可能符合您作为股东的最大利益的普通股。

某些卖出股东已购买或正在购买 能够以低于普通股当前交易价格的价格购买普通股。因此，卖出股东可能会以低于当前市场价格的价格出售普通股，这可能导致 市场价格将进一步下跌。

卖出股东将决定他们出售此类股票的时间、定价和费率 证券进入公开市场。某些卖出股东有动力出售其证券，因为他们已经或可能以低于我们证券近期交易价格的价格购买或可能收购普通股和/或认股权证。 此类投资者的出售可能会导致我们证券的交易价格下跌。鉴于一些卖出股东为收购普通股而支付的收购价格相对较低，

10

在某些情况下，出售股东将获得正的投资回报率，这可能是一个可观的正回报率，具体取决于普通股的市场价格 这些卖出股东选择出售普通股时的股票，其价格是我们的其他股东如果以相同的价格出售可能不会获得正回报率。结果，卖出股东 可能会影响以低于当前市场价格的价格出售普通股，这可能导致市场价格进一步下跌。

a 的销售额 公开市场上大量普通股可能导致普通股的市场价格下跌。

金额 根据本协议注册的普通股比例大大高于目前已发行的普通股数量。这些股票的出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票， 可能会降低我们普通股的市场价格。如果出现以下情况，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们普通股价格的波动性，或者普通股的市场价格可能会下跌 目前限制性普通股的持有人将其出售或被市场视为有意出售。此外，出售2024年4月22日结束的私募发行的股票，任何公告或其他公告 如果发生此类销售，公开披露此类销售的感知风险，此类销售发生时将产生的稀释以及上述情况对我们的股价造成的下行压力 鼓励投资者卖空我们的普通股。通过增加因转售注册声明而发售的普通股数量，我们正在提交并预计将提交大量空头 抛售可能进一步导致我们普通股价格的逐步下跌。

行使认股权证购买我们的普通股将 增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，从而导致我们的股东稀释。如果我们的更多股票被赎回，这种稀释将增加。

截至2024年5月10日，我们有未偿还的（i）预融资认股权证，总共可以购买 17,791,340股普通股和（ii）普通股认股权证，用于购买总计17,630,134股普通股。如果我们股票的交易价格超过，则行使这些认股权证的可能性就会增加 认股权证的行使价（或认股权证的购买价格）。在行使认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将导致我们股票持有人的稀释并增加数量 有资格在公开市场上转售的股票。出售在公开市场行使认股权证时发行的大量普通股或行使此类认股权证的可能性也可能对以下方面产生不利影响 我们普通股的市场价格。

我们未偿还的认股权证的规定可能会阻止第三方收购我们。

我们认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。这样的逮捕令禁止我们 不得参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，幸存的实体承担了我们在认股权证下的义务。此外，逮捕令规定，在某些情况下 构成 “基本交易” 的交易，除某些例外情况外，认股权证持有人有权选择要求我们以认股权证中描述的价格回购此类认股权证。这些和其他 即使收购可能对您有利，我们未偿还的认股权证的规定也可能会阻止或阻止第三方收购我们。

行使认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

每份认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，但是 相反，通过这种行使将获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，我们在行使认股权证时可能不会收到任何额外资金。此外，预筹认股权证的行使价为普通股每股0.0001美元或0.0017美元，因此，即使不是无现金认股权证，我们也不会在行使时获得大量额外资金 运动。

11

所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。但是，我们将在以下情况下获得收益 卖出股东持有的认股权证的行使总额约为4,430万美元，如果此类认股权证以现金形式全额行使，则该认股权证的行使总额约为4,430万美元。行使任何此类认股权证所得的收益（如果有）将 用于资助 BB-301 的临床开发和相关商业化，包括自然史前研究和 1b/2a 期 BB-301 治疗研究，并用于一般公司用途。无法保证会行使任何此类认股权证。

卖出股东将支付因出售普通股而产生的任何承保费、折扣和佣金 处置普通股时产生的任何类似费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括，不包括 限制、所有注册和申请费、印刷费以及我们的法律顾问和会计师与本招股说明书所涵盖的普通股注册有关的费用和开支。

12

主要股东

下表列出了截至5月10日有关公司普通股实益所有权的某些信息， 2024 年截止日期：（i）我们所知的每一个人或一群人实益拥有我们至少百分之五的普通股，（ii）我们的每位指定执行官，（iii）我们的每位董事，以及（iv）我们的所有董事和 执行官作为一个群体。

下表使可在60天内发行的普通股生效 2024年5月，在行使指定股东在该日实益拥有的所有认股权证、期权和其他权利后。受益所有权根据规则确定 13d-3根据《证券交易法》第13（d）条颁布，包括股票的投票权和投资权。实益所有权百分比基于9,367,485股股票 在2024年5月营业结束时已发行的普通股，对于每位个人持有者，股东在行使认股权证后可以收购的普通股生效，前提是 此类认股权证中对实益所有权的限制。除非下表中另有说明，否则下表中提到的每个人或实体对我们所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 或者它以实益方式拥有。

除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为 c/o 3940 Trust Way，海沃德 加利福尼亚州 94545。

受益所有人姓名		的数量 股份 受益地 已拥有				股份百分比 受益人拥有
5% 或以上的股东：
富兰克林资源公司的附属实体 (1)			2,141,389				19.9	%
Suvretta Capital Management, LLC 的附属实体 (2)			1,917,849				19.9	%
尼米亚资产管理有限责任公司 (3)			947,640				9.9	%
Adage Capital Partners，LP (4)			946,290				9.9	%
HBM 医疗投资（开曼）有限公司 (5)			946,290				9.9	%
隶属于南塔哈拉资本管理有限责任公司的实体 (6)			946,290				9.9	%
与特殊情况基金有关联的实体 (7)			625,000				6.9	%
董事和指定执行官：
杰瑞尔·班克斯 (8)			37,720					*
梅根·波士顿 (9)			43,290					*
J. Kevin Buchi (10)			54,190					*
彼得·弗朗西斯 (11)			2,390					*
爱德华·史密斯 (12)			2,093					*
所有执行官和董事作为一个整体（5 人）(13)			139,683				1.5	%

*	表示对公司已发行普通股不到百分之一的实益所有权。

(1)

包括富兰克林战略系列持有的573,221股普通股—富兰克林生物技术 探索基金（“FSS”）和富兰克林邓普顿投资基金（“富兰克林邓普顿”）的子基金富兰克林生物技术探索基金持有的223,350股普通股，并假设 行使FSS和富兰克林邓普顿持有的额外1,344,818股普通股认股权证。FSS和富兰克林邓普顿分别持有 (i) 总共可行使412,910股和175,325股普通股的普通认股权证 行使价为每股1.93美元的股票；（ii）可行使总计310,881股和1,243,523股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元；（iii）可行使的普通认股权证总额为 310,881股和1,243,523股普通股，行使价为每股3.86美元，但受以下限制

13

此类认股权证中包含的实益所有权。富兰克林资源公司、FSS和富兰克林邓普顿的主要业务办公室地址是加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号94403。

(2)

根据Suvretta Capital Management, LLC（“Suvretta”）提交的附表13D中包含的信息 Capital”）、Averill Master Fund, Ltd.（“Averill”）、Averill Madison Master Fund, Ltd.（“Averill Madison”）和亚伦·考恩于2024年4月29日上线。包括Averill持有的1,470,179股普通股和221,111股普通股 普通股由艾弗里尔·麦迪逊持有，假设行使艾弗里尔和艾弗里尔·麦迪逊持有的认股权证，购买另外226,559股普通股。艾弗里尔和艾弗里尔·麦迪逊分别持有 (x) (i) 可行使6,331,203和852,700股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元；(ii) 可行使4,605,000和576,347股普通股的普通认股权证 普通股的行使价为3.86美元，但须遵守此类认股权证中对实益所有权的限制。Averill还持有可行使588,236股普通股的（y）份普通股认股权证，行使价为1.93美元 以及 (z) 可行使总计588,235股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0017美元，但须遵守此类认股权证中对实益所有权的限制 认股权证。Suvretta Capital是艾弗里尔和艾弗里尔·麦迪逊的投资经理。亚伦·考恩是Suvretta Capital的控股人，因此可能被视为实益拥有这些股份。主要营业办公室的地址 Suvretta Capital、Mr. Cowen、Averill 和 Averill Madison 位于纽约州纽约市麦迪逊大道540号7楼，10022。

(3)

根据尼米亚资产管理有限责任公司（“Nemean”）提交的附表13G中包含的信息， 2024年4月29日，爱尔兰共和军金融信托基金FBO史蒂芬·奥利维拉·罗斯IRA（“奥利维拉IRA”）和史蒂芬·奥利维拉。包括尼米安持有的764,324股普通股和奥利维拉IRA持有的64,911股普通股，以及 假设行使Nemean和Oliveira先生持有的额外118,405股普通股的认股权证。奥利维拉先生持有可行使63,793股普通股的普通认股权证，行使价为每股1.93美元。 Nemean持有可行使62.5万股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元，在行使中可行使100万股普通股的普通认股权证 每股价格为3.86美元，但受此类认股权证中对实益所有权的限制。Nemean、Oliveira IRA和Steven M. Oliveira的主要业务办公室地址是佛罗里达州朱庇特市准将大道207号，33477。

(4)

包括841,395股普通股，假设行使Adage Capital Partners, LP持有的认股权证 （“基金”）再发行104,895股普通股。该基金持有可行使3,186,751股普通股的预筹认股权证，行使价为每股0.0001美元，普通股 可行使3,108,808股普通股的认股权证，行使价为每股3.86美元，但须遵守此类认股权证中对实益所有权的限制。Adage Capital Partners, GP, LLC（“ACPGP”）担任 基金的普通合伙人，因此对基金实益拥有的证券投资组合拥有自由裁量权。特拉华州有限责任公司（“ACA”）Adage Capital Advisors, LLC是ACPGP的管理成员并领导 ACPGP 的业务。罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯是ACPGP和ACA的管理成员，也是该基金的普通合伙人。罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯放弃对申报证券的实益所有权，但以下情况除外 他们在那里的金钱利益。该基金的主要业务办公室ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生的地址为马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号52楼02116。

(5)	根据HBM Healthcare Investments（开曼）有限公司提交的附表13G中包含的信息 （“HBM”）于 2024 年 4 月 29 日上线。包括841,395股普通股，假设行使HBM持有的预融资认股权证，再购买104,895股普通股。HBM持有可行使200,276股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元，但须遵守此类认股权证中对实益所有权的限制 预先注资的认股权证。HBM 的主要业务办公室地址是开曼岛 KY1-1204 大开曼岛柠檬树湾大道 23 号邮政信箱 30852 号总督广场 岛屿。

(6)	包括 Pinehurst Partners, L.P.（“Pinehurst”）持有的151,451股普通股，16,828股 Corbin 可持续发展与参与基金（“Corbin”）持有的普通股中，Nantahala Capital Partners有限合伙企业（“NCPLP”）持有的140,192股普通股，持有的118,075股普通股 NCP RFM LP（“NCP RFM”），以及Blackwell Partners LLC持有的414,849股普通股——A系列（“Blackwell”），并假设行使派恩赫斯特持有的认股权证，

14

Corbin、NCPLP、NCP RFM和Blackwell再购买104,895股普通股。派恩赫斯特、科尔宾、NCPLP、NCP RFM 和 Blackwell 分别持有 预先注资的认股权证可行使36,050、4,006、33,370、28,105和98,745股普通股，行使价为每股0.0001美元，但受益所有权限制的约束 此类预先注资的认股权证。南塔哈拉是一名注册投资顾问，已被授权代表派恩赫斯特、科尔宾、NCPLP进行投票和/或指导处置此类证券的合法权力， NCP、RFM和Blackwell作为普通合伙人、投资经理或次级顾问，将被视为此类证券的受益所有人。记录不应将上述内容视为承认 就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或《交易法》或任何其他目的而言，所有者或卖出股东声称他们自己是这些证券的受益所有人。威尔莫特·哈基和 丹尼尔·麦克是Nantahala的管理成员，可能被视为对出售股东持有的股票拥有投票权和处置权。预先注资的认股权证受益人的约束 所有权限制为9.99％，这种限制限制了出售股东行使预先注资的认股权证中可能导致股东及其关联公司出售的那部分权证 行使后拥有超过实益所有权限制的多股普通股。南塔哈拉主要商务办公室的地址是康涅狄格州新迦南市主街130号二楼 06840。

(7)

包括特殊情况基金III QP，L.P. 持有的241,918股普通股，70,582股普通股 特殊情况开曼基金有限责任公司持有的股票和特殊情况生命科学基金L.P. AWM Investment Company, Inc.（“AWM”）持有的312,500股普通股是每种特殊情况的投资顾问 资金。大卫·格林豪斯和亚当·斯泰特纳是AWM的主要所有者。通过对AWM的控制，格林豪斯先生和斯泰特纳先生共享对每个特殊情况基金投资组合证券的投票和投资控制权。 Greenhouse先生和Stettner先生否认对申报股票的任何实益所有权，但他们各自可能拥有的任何金钱利益除外。特殊情况基金的主要业务办公室地址是527 麦迪逊大道，2600 套房，纽约，纽约 10022。

(8)	代表收购已归属或将要归属的37,720股普通股的股票期权 2024 年 5 月 10 日的 60 天。

(9)	包括 Boston Super Invest Pty A/C Boston Family Super 持有的20股普通股和25,907股股票 由梅根·波士顿持有的梅根·波士顿拥有唯一投票权的股票，以及收购已归属或将在2024年5月10日起60天内归属或将要归属的17,363股普通股的股票期权。

(10)	包括布奇先生直接持有的52,097股普通股和收购2,093股的股票期权 自2024年5月10日起60天内归属或将要归属的普通股。

(11)	包括弗朗西斯家族养老金基金持有的279股普通股，18股普通股 由弗朗西斯先生直接持有，以及收购已归属或将在2024年5月10日起60天内归属的2,093股普通股的股票期权。

(12)	代表收购已归属或将要归属的2,093股普通股的股票期权 2024 年 5 月 10 日的 60 天。

(13)	包括78,321股普通股和股票期权，用于收购61,362股普通股 在 2024 年 5 月 10 日起 60 天内归属或将归属。

15

证券的描述

以下对我们证券的描述仅供摘要。我们建议您参阅截至2023年6月30日的财政年度的10-K表年度报告、经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”），它们是 以引用方式纳入本招股说明书以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。此描述可能不包含对您很重要且受其约束的所有信息，并且是 参照我们截至2023年6月30日的财政年度的10-K表年度报告，以及随后关于10-Q表的任何季度报告， 我们的公司注册证书、我们的章程、此处以引用方式纳入的其他文件以及DGCL的适用条款。有关如何获取我们的年度报告表格副本的信息 截至2023年6月30日的财政年度的10-K，我们随后的 10-Q 表季度报告、我们的公司注册证书和章程，请参阅 “您的位置 可以找到更多信息。”

普通的

我们的法定股本由1.6亿股普通股组成，面值每股0.0001美元。截至 2024 年 5 月 10 日， 已发行普通股为9,367,485股。

普通股

股息权。 视可能适用于当时任何已发行优先股的优惠而定，本公司的持有人 普通股有权从公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如果有）。股息可以以现金、财产或普通股的形式支付，前提是 公司注册证书和适用法律的规定。任何股息的申报和支付将由董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于公司的财务状况 状况、运营、现金要求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、公司债务工具的限制、行业趋势、特拉华州法律中影响债务付款的规定 向股东的分配以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

投票权。 每位普通股持有人是 有权就所有提交股东表决的事项，包括董事的选举，每股获得一票。公司的股东在董事选举中没有累积投票权。

清算权。 如果公司进行清算、解散或清盘，则公司普通股的持有人 在偿还了公司的所有债务和其他负债并清偿了给予股东的任何清算优先权后，股票有权按比例分享合法可分配给股东的净资产 当时任何已发行优先股的持有人。

权利和偏好。 公司普通股的持有人有 没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。的权利、偏好和特权 公司普通股的持有人受公司未来可能指定的任何系列优先股的持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付且不可征税。公司普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可评税。

年度股东大会。 公司注册证书和章程提供 年度股东大会将在董事会专门选择的日期、地点（如果有）和时间举行。在适用法律允许的范围内，公司可能但没有义务通过远程通信举行会议， 包括通过网络直播。

16

《证书和章程》和 DGCL 条款的反收购效力

DGCL、证书和章程的某些规定可能会使以下交易变得困难：（i）通过以下方式收购公司 要约的方式；（ii）通过代理竞赛或其他方式收购本公司；或（iii）罢免公司的现任高级职员和董事。这些规定可能会使之变得更加困难 完成或可能阻止股东可能认为符合其最大利益或符合公司最大利益的交易，包括可能导致公司市场价格溢价的交易 普通股。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。 这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。

特拉华州反收购法规。公司受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为 “利益相关者” 的人 股东” 在这些人成为感兴趣的股东之日起的三年内不得与特拉华州一家上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并或交易 该人成为利益相关股东时已获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或者 在确定利益股东身份之前的三年内，确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或由此产生的其他交易 为感兴趣的股东带来经济利益。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致收购的尝试 高于公司普通股市场价格的溢价。

特别股东会议。章程规定，特别的 股东会议可由 (i) 董事会主席（如果有），(ii) 总裁或首席执行官，或 (iii) 董事会根据当时董事总数中多数通过的决议召集股东大会 办公室。

事先通知股东提名和提案的要求。章程规定了预先通知 有关股东提案和提名候选人参选董事的程序。

董事会的组成； 选举和罢免董事；填补空缺

公司董事会由五名董事组成，董事会可不时地 不时通过董事会决议确定授权的董事人数。董事会分为三个类别，分别为 I 类、II 类和 III 类。董事不必是公司的股东。

董事的任期应在年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日结束 当时选出了这样的董事。每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并视其提前去世、取消资格、辞职或免职而定。除非另有规定 根据DGCL、证书或章程的规定，董事应由亲自出席、通过远程通信（如果适用）的多数票选出，或由经正式授权和执行的代理人代表 开会并有权就董事的选举进行投票。

在适用法律或证书的约束下，全体董事的任何董事 公司当时有权在董事选举中普遍投票的普通股的大多数持有人投赞成票，即可无故撤销公司董事会。此外，任何空缺职位 无论如何出现公司董事会，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，只能由当时在任的董事会的多数票（即使少于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事来填补。

17

证书和章程的修订。该证书可以以任何方式修改 根据DGCL和章程的允许，可以通过大多数有权投票的已发行股份的持有人投票或书面同意进行修改。董事会还可以修改章程，但章程或其修正案除外，具体说明或 更改固定数量的董事或最大或最小数量，或从固定董事会改为可变董事会，反之亦然。

的局限性 责任和赔偿事项

每份证书和章程都规定，公司必须对其进行赔偿 在特拉华州法律未禁止的最大范围内，董事和高级职员。章程还规定，公司有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前，将董事或高级管理人员发生的费用预付给 公司承诺由该受保人或代表该受保人偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决最终确定该受保人无权，该裁决没有进一步的上诉权 以获得此类开支的赔偿。

经批准，在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，本公司 董事会可以代表根据章程要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

裁决论坛 争议

该证书规定，除非公司书面同意选择替代论坛，否则唯一和 (i) 代表公司提起的衍生诉讼或诉讼的独家论坛，(ii) 声称本公司任何董事、高级管理人员或雇员违反信托义务的任何诉讼或 公司的股东，（iii）根据DGCL的任何条款提起的索赔的诉讼，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应由位于其中的州或联邦法院提出 特拉华州。该证书还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是任何主张诉讼理由的投诉的专属法庭。 根据《证券法》。

过户代理人和注册商

公司普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。过户代理人和 注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街 250 号 02021。

清单。我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “BNTC”。

18

出售股东

卖出股东发行的普通股是先前向卖出股东发行的普通股以及 可在行使认股权证时向卖方股东发行。我们正在注册普通股，以允许卖出股东不时发行普通股进行转售。除非如上所述 下面，除普通股和认股权证的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位普通股受益所有权的其他信息 卖出股东的。第二列列出了截至2024年5月每位卖出股东实益拥有的普通股数量和普通股标的认股权证的股数。第三列列出了数字 卖出股东在本招股说明书中发行的普通股和普通股标的认股权证的股份。

在 根据与卖出股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖以下总额的转售：(i) 向卖出股东发行的普通股数量和 (ii) 行使向卖出股东发行的认股权证时可发行的最大普通股数量，按截至本日之前的交易日已全部行使未偿还的认股权证一样确定 注册声明最初是向美国证券交易委员会提交的，每份声明均在适用决定日期之前的交易日提交，所有声明均可根据注册权协议的规定进行调整，不考虑任何内容 对行使认股权证的限制。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据认股权证的条款，卖出股东在行使认股权证会导致此类出售的范围内不得行使认股权证 股东及其关联公司和归属方将实益拥有多股普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％、9.99％或19.99％（视情况而定）， 就此类决定而言，不包括在行使此类认股权证时可发行的未行使的普通股。下表中的股票数量并未反映这一限制，包括每次出售的全部股份 股东普通股的股份以及每位卖出股东持有的认股权证所依据的所有股份。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

		实益持有的证券 在本次发行之前								将在此出售的证券 提供								实益持有的证券 本次发售之后
出售股东的姓名		的股份 常见 股票				的股份 常见 股票 标的 认股权证				的股份 普通股				的股份 常见 股票 标的 认股权证				的股份 常见 股票				%				的股份 常见 股票 标的 认股权证				%
Adage Capital Partners，L.P. (1)			841,395				6,295,559				841,395				6,295,559				—				—				—				—
Alyeska Master Fund，LP (2)			208,334				—				208,334				—				—				—				—				—
富兰克林资源公司的附属实体 (3)			796,571				3,697,043				796,571				3,697,043				—				—				—				—
HBM 医疗投资（开曼）有限公司 (4)			841,395				200,276				841,395				200,276				—				—				—				—
隶属于南塔哈拉资本管理有限责任公司的实体 (5)																			—				—				—				—
Pinehurst Partners, L.P.			151,451				36,050				151,141				36,050
Corbin 可持续发展与参与基金，L.P.			16,828				4,006				16,828				4,006
南塔哈拉资本合伙人有限合伙企业			140,192				33,370				140,192				33,370
NCP RFM LP			118,075				28,105				118,075				28,105
布莱克威尔合作伙伴有限责任公司 — A系列			414,849				98,745				414,849				98,745

19

		实益持有的证券 在本次发行之前								将在此出售的证券 提供								实益持有的证券 本次发售之后
出售股东的姓名		的股份 常见 股票				的股份 常见 股票 标的 认股权证				的股份 普通股				的股份 常见 股票 标的 认股权证				的股份 常见 股票				%				的股份 常见 股票 标的 认股权证				%
尼米亚资产管理有限责任公司 (6)			829,235				1,688,793				829,235				1,688,793				—				—				—				—
PhiFund，LP (7)			312,500				—				312,500				—				—				—				—				—
申菲尔德全球主基金有限责任公司 (8)			260,417				—				260,417				—				—				—				—				—
与特殊情况基金有关联的实体 (9)			625,000				—				625,000				—				—				—				—				—
Suvretta Capital Management, LLC 的附属实体 (10)			1,691,290				13,541,721				1,691,290				13,541,721				—				—				—				—

(1)

Adage Capital Partners, LP 持有可行使的预先注资认股权证 3,186,751股普通股，行使价为每股0.0001美元，普通股可行使3,108,808股普通股，行使价为每股3.86美元。Adage Capital Partners, GP, LLC（“ACPGP”）担任 基金的普通合伙人，因此对基金实益拥有的证券投资组合拥有自由裁量权。特拉华州有限责任公司（“ACA”）Adage Capital Advisors, LLC是ACPGP的管理成员并领导 ACPGP 的业务。罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯是ACPGP和ACA的管理成员，也是该基金的普通合伙人。罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯放弃对申报证券的实益所有权，但以下情况除外 他们在那里的金钱利益。该基金的主要业务办公室ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生的地址为马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号52楼02116。

(2)

Alyeska Master Fund, L.P.（“Alyeska”）的投资经理艾丽斯卡投资集团有限责任公司有 出售证券持有人持有的股份的投票和投资控制权。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可能被视为此类股票的受益所有人。但是，帕雷克先生 放弃对Alyeska持有的股份的任何实益所有权。Alyeska的注册地址为Maples Corporate Services Limited的邮政信箱309号，邮政信箱，开曼群岛 KY1-1104 乔治敦南教堂街，Ugland House。Alyeska Investment Group, L.P. 位于伊利诺伊州芝加哥市瓦克77号700号601室。

(3)

包括富兰克林战略系列持有的573,221股普通股—富兰克林生物技术 探索基金（“FSS”）和富兰克林邓普顿投资基金（“富兰克林邓普顿”）的子基金富兰克林生物技术探索基金持有的223,350股普通股。FSS 和 富兰克林邓普顿分别持有（i）可行使的普通股权证，总计412,910股和175,325股普通股，行使价为每股1.93美元；（ii）可行使的预先资金认股权证，总额为310,881股；以及 1,243,523股普通股，行使价为每股0.0001美元，以及 (iii) 可行使总计310,881股和1,243,523股普通股的普通认股权证，行使价为每股3.86美元，但受以下限制 此类认股权证中包含的实益所有权。富兰克林资源公司、FSS和富兰克林邓普顿的主要业务办公室地址是加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号94403。

(4)	HBM 医疗投资（开曼）有限公司（“HBM”）持有 预先注资的认股权证可行使200,276股普通股，行使价为每股0.0001美元，但须遵守此类认股权证中对实益所有权的限制 预先注资的认股权证。HBM 的主要业务办公室地址是开曼岛 KY1-1204 大开曼岛柠檬树湾大道 23 号邮政信箱 30852 号总督广场 岛屿。

(5)

隶属于南塔哈拉资本管理有限责任公司的实体共持有841,395股普通股。这个 包括 Pinehurst Partners, L.P.（“Pinehurst”）持有的151,451股普通股，Corbin可持续发展与参与基金L.P.（“Corbin”）持有的16,828股普通股，持有的140,192股普通股 由Nantahala Capital Partners有限合伙企业（“NCPLP”）持有的118,075股普通股由NCP RFM LP（“NCP RFM”）持有的118,075股普通股以及Blackwell Partners LLC持有的414,849股普通股——A系列 （“布莱克威尔”）。派恩赫斯特、Corbin、NCPLP、NCP RFM和Blackwell分别持有可在行使中行使36,050、4,006、33,370、28,105和98,745股普通股的预融资认股权证 每股价格为0.0001美元，但受此类预融资认股权证中包含的实益所有权限制。南塔哈拉是一名注册投资顾问，已被授予合法的投票权 和/或以普通合伙人、投资经理或次级顾问的身份代表派恩赫斯特、Corbin、NCPLP、NCP、RFM和Blackwell指导处置此类证券，将被视为受益人 此类证券的所有者。就证券交易所第13（d）条而言，上述内容不应被视为记录所有者或卖出股东承认他们自己是这些证券的受益所有人 经修订的1934年法案，或《交易法》，或任何其他目的。威尔莫特·哈基和丹尼尔·麦克是Nantahala的管理成员，他们可能被视为对出售股东持有的股票拥有投票权和处置权。预先注资认股权证的受益所有权限制为9.99％，该限制限制了卖出认股权证的股东行使该部分 预先注资的认股权证，这将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的多股普通股。的地址 南塔哈拉的主要商务办公室位于康涅狄格州新迦南主街130号二楼 06840。

(6)	包括尼米亚资产管理有限责任公司（“尼米亚”）持有的764,324股普通股和64,911股 爱尔兰共和军金融信托基金FBO史蒂芬·奥利维拉·罗斯IRA（“奥利维拉IRA”）持有的普通股。奥利维拉先生持有可行使63,793股普通股的普通认股权证，行使价为每股1.93美元。 Nemean持有可行使62.5万股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元，以及可行使100万股普通股的普通认股权证

20

普通股的行使价为每股3.86美元，但须遵守此类认股权证中对实益所有权的限制。Nemean 主要业务办公室的地址， Oliveira IRA，Steven M. Oliveira 是 Commodore Drive 207 号，佛罗里达州朱庇特 33477 号。

(7)	PhiFund, L.P. 持有312,500股普通股。卖出证券持有人的注册地址是 4 East 70 纽约州纽约市 9A 街 10021。

(8)	这些证券由申菲尔德全球万事达基金有限责任公司（“申菲尔德大师”）持有。舍恩费尔德 Strategic Advisors LLC是注册投资顾问，已被授权以普通合伙人或投资经理的身份代表舍恩菲尔德·马斯特投票和/或指导处置此类证券的法律权力，并将是 被视为此类证券的受益所有人。就本协议第13（d）条而言，上述内容不应被视为记录所有者或Schonfeld Master承认他们自己是这些证券的受益所有人 经修订的 1934 年《证券交易法》或任何其他目的。Schonfeld Master的地址是纽约州纽约市麦迪逊大道590号23楼，邮编10022。

(9)

包括特殊情况基金III QP，L.P. 持有的241,918股普通股，70,582股普通股 特殊情况开曼基金有限责任公司持有的股票和特殊情况生命科学基金L.P. AWM Investment Company, Inc.（“AWM”）持有的312,500股普通股是每种特殊情况的投资顾问 资金。大卫·格林豪斯和亚当·斯泰特纳是AWM的主要所有者。通过对AWM的控制，格林豪斯先生和斯泰特纳先生共享对每个特殊情况基金投资组合证券的投票和投资控制权。 Greenhouse先生和Stettner先生否认对申报股票的任何实益所有权，但他们各自可能拥有的任何金钱利益除外。特殊情况基金的主要业务办公室地址是527 麦迪逊大道，2600 套房，纽约，纽约 10022。

(10)

包括Averill Master Fund, Ltd.（“Averill”）持有的1,470,179股普通股和221,111股普通股 艾弗里尔·麦迪逊万事达基金有限公司（“艾弗里尔·麦迪逊”）持有的普通股。Averill 和 Averill Madison 分别持有 (x) (i) 份可行使金额为 6,331,203 的预先注资认股权证 852,700股普通股，行使价为每股0.0001美元，以及 (ii) 可行使4,605,000股和576,347股普通股的普通认股权证，行使价为3.86美元，但受益所有权的限制 包含在此类认股权证中。Averill还持有（y）可行使588,236股普通股的普通认股权证，行使价为1.93美元，以及（z）可行使的预融资认股权证 共计588,235股普通股，行使价为每股0.0017美元，但须遵守此类认股权证中对实益所有权的限制。Suvretta Capital Management, LLC（“Suvretta Capital”）是这项投资 Averill 和 Averill Madison 的经理。亚伦·考恩是Suvretta Capital的控股人，因此可能被视为实益拥有这些股份。Suvretta Capital 主要业务办公室的地址 Cowen 先生、Averill 和 艾弗里尔·麦迪逊位于麦迪逊大道540号，7楼，纽约，纽约10022。

与 Suvretta Capital 签订董事会指定协议

2024 年 4 月 22 日，公司与 Suvretta Capital Management, LLC（“Suvretta”）签订了董事会指定协议 资本”），根据该条款，Suvretta Capital有权指定一名成员加入公司董事会，但须遵守某些惯例限制。参见”摘要 — 董事会任命信。”

21

分配计划

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售其所涵盖的任何或全部证券 是交易的还是私下交易的。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和其中的交易 经纪交易商招揽买方；

•

大宗交易商试图出售股票的交易 普通股作为代理人，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空结算；

•

通过同意销售的经纪交易商进行的交易 股东以每只证券的规定价格出售指定数量的此类普通股；

•

向卖出股东的员工、成员、合伙人或股东的分配；

•

通过卖出股东根据规则订立的交易计划 根据《交易法》，10b5-1，在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时生效，这些补充文件规定定期出售其证券 此类交易计划中描述的参数基础；

•

向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪交易商；

•

在期权交易中；

•

通过期权交易所的期权或其他套期保值交易的开具或结算 或其他；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。这个 出售股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从卖出股东那里获得佣金或折扣（或者，如果有） 经纪交易商充当证券购买者的代理人（来自买方），金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易 根据FINRA规则2121的规定，不得超过惯常的经纪佣金；对于本金交易，则加价或降价符合FINRA规则2121的规定。

在出售普通股或其中的权益时，卖出股东可以进行套期保值交易 与经纪交易商或其他金融机构进行交易，这些机构反过来可能会在套期保值所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股 交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商进行期权或其他交易，或 其他金融机构或

22

创建一种或多种衍生证券，要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类证券 经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为是 《证券法》所指与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为利润 作为《证券法》规定的承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发 证券。

公司必须支付因公司注册事故而产生的某些费用和开支 证券。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖方可能转售证券之日（以较早者为准） 没有注册的股东，根据第144条，不考虑任何数量或销售方式的限制，无需公司加入 是否符合《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何 其他具有类似效果的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，本文涵盖的转售证券可能不是 除非它们已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求可以豁免并得到遵守，否则应予以出售。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何参与转售证券分销的人都不得 在开始分配之前，在M条例所定义的适用限制期内，同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到约束 适用《交易法》及其相关规章条例的适用条款，包括M条，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们会复印的 向卖方股东提供本招股说明书，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

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法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Proskauer Rose LLP转交给我们。

专家们

截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至该日止的每年的Benitec Biopharma Inc.的合并财务报表， 以引用方式纳入本注册声明，已由独立注册会计师事务所贝克·天利美国有限责任公司进行了审计，如其报告所述，并根据此类报告以引用方式纳入 由会计和审计专家等公司的授权授权。

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在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及 适用于特此发行的证券。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。为了进一步了解 有关我们和特此发行的证券的信息，请参阅注册声明以及随之提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何内容的声明 作为注册声明附录提交的其他文件不一定完整，因此，我们建议您参阅作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文。的副本 注册声明及其提交的证物和附表可以在美国证券交易委员会维护的公共参考室免费查阅，该参考室位于华盛顿特区东北 100 F 街 20549 号，以及全部或任何部分的副本 在支付美国证券交易委员会规定的费用后，可以从这些办公室获得注册声明。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个包含报告的网站， 代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。互联网地址是 www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们提交定期报告、委托书和 向美国证券交易委员会提供的其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。我们在以下位置维护一个网站 https://benitec.com。您可以通过10-K表访问我们的年度报告，10-Q表的季度报告，8-K表上的最新报告 以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告进行电子提交或提供的电子文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费对这些报告的修改，或 提供给美国证券交易委员会。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，对此类网站或任何其他网站的引用均为无效文本 仅供参考。您也可以致电 3940 Trust Way, Hayward, California 94545 或 info@benitec.com 或致电 (510) 780-0819 致电我们，免费索取这些文件的副本。

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以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应将其与 和你读这份招股说明书一样小心。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将被视为 自这些文件提交之日起本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入以下文件 （不包括任何文件或其中的一部分，前提是此类披露已提供但未归档）：

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我们的年度报告表格 截至2023年6月30日的财政年度的10-K，于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交；

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我们截至9月的财政季度的10-Q表季度报告 2023 年 30 日，于 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交截至 2023 年 12 月 31 日的财政季度，于 2 月向美国证券交易委员会提交 2024 年 13 月 13 日以及截至 2024 年 3 月 31 日的财政季度，于 2024 年 5 月 13 日向美国证券交易委员会提交；以及

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我们于7月25日向美国证券交易委员会提交了关于8-K表的最新报告， 2023，2023 年 8 月 10 日，八月 2023 年 9 月 11 日 2023 年 18 日，2023 年 9 月 28 日，十月 2023 年 16 日，2023 年 12 月 7 日，3 月 2024 年 8 月 8 日和 2024 年 4 月 19 日。

我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的所有文件 在本次发行完成之前，在本次发行完成之前，本招股说明书是注册声明的初始提交日期。自初始注册声明之日起和生效之前的所有申报 注册声明应视为以引用方式纳入招股说明书。但是，在每种情况下，我们都不会纳入任何我们被认为提供但未根据美国证券交易委员会规则归档的文件或信息。

您可以通过写信或致电给我们，免费索取此处以引用方式纳入的任何文件的副本 以下地址或电话号码：

Benitec Biopharma Inc.

3940 Trust Way

加利福尼亚州海沃德 94545

(510) 780-0819

info@benitec.com

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32,871,200 股普通股

招股说明书

5月28日 2024