附件10.30
[行刑]
信用证融资协议第1号修正案
信用证融资协议的第1号修正案,日期为2023年3月14日(本《第1号修正案》),由美国银行(一家全国性银行协会)根据《信用证信用证协议》(定义见下文)以行政代理和抵押品代理(连同其继承人和受让人,“代理”)的身份,信用证信用证协议的每一方当事人作为贷款人(个别地,各自为“贷款人”和集体地,“贷款人”),美国银行,N.A.,作为开证行(以该身份,“发行银行”)、伊士曼柯达公司、新泽西州的一家公司(“借款人”或“公司”)、作为担保人的借款方的子公司(单独地各自为“担保人”,以及共同称为“担保人”)。
W I T N E S S E T H:
鉴于代理人、开证行、贷款人和某些其他当事人已订立信用证安排,根据该安排,开证行已由借款人、担保人、贷款人、开证行和代理行之间,并在借款人、担保人、贷款人、开证行和代理人之间,向借款人开具并可不时开具日期为2021年2月26日的《信用证安排协议》中所列的信用证(该协议现已存在,并根据本协议进行了修订和补充,此后可能进一步修改、补充、延期、续签、重述或替换,即《信用证信用证协议》)和其他贷款文件;
鉴于借款人和担保人已要求代理人、开证行和贷款人同意对信用证信用证协议的某些修改,并且代理人、开证行和贷款人愿意同意此类修改,但须遵守本协议的条款和条件;
鉴于,根据本修正案第1号,代理人、开证行、贷款人和贷款当事人打算为此类修改提供证据;
因此,考虑到上文和本协议所载的相互协议和契诺,以及其他良好和有价值的对价,本协议双方同意如下:
1.定义。
1.1.其他定义。现对信贷协议进行修改,以补充但不限于以下定义:
(A)“第1号修正案”是指由代理人、开证行、贷款人和贷款方之间于2023年3月14日签署的“信用证融资协议第1号修正案”,该修正案现已存在,或今后可能被修订、修改、补充、延期、续签、重述或替换。
(B)“第1号修正案生效日期”是指第1号修正案第6节规定的“代理人致借款人通知”中规定的满足第1号修正案第6节规定的先决条件的第一个日期。
1.2.对定义的修正--到期日。现将信用证信用证协议中“到期日”一词的定义全部删除,代之以:
“到期日”指:(A)2024年6月12日,(B)终止ABL信贷安排(或其任何获准再融资),(C)定期贷款协议下最终到期日(或其任何获准再融资)前九十一(91)天,(D)可转换票据文件(或其任何获准再融资)最终到期日前九十一(91)天,(E)赎回B系列优先股所需日期之前九十一(91)天,或(F)赎回C系列优先股所需日期之前九十一(91)天。
2.《最低流动资金公约》修正案现修改信用证信用证协议第5.03(C)节,在其末尾增加一句新句子如下:
借款人在每个营业日营业结束时应具有不少于50,000,000美元的最低流动资金,条件是,如果在任何时候最低流动资金应低于50,000,000美元,则不应成为违约事件,只要:(1)最低流动资金金额不少于40,000,000美元;(2)借款人应存入或收到不少于所需金额的现金和现金等价物,以便最低流动性应在不迟于最低流动资金不少于50,000,000美元的下一个营业日收盘前等于或大于50,000,000美元以及(Iii)在任何历月超过两(2)个营业日的营业结束时,最低流动资金不得少于50,000,000美元。
3.申述及保证。每一借款方向担保方作出如下陈述和担保,这些陈述和担保在本合同的签署和交付后继续有效:
3.1.截至第1号修正案生效日期,不存在任何违约或违约事件,也没有违约或违约事件发生并在继续。
3.2.本第1号修正案已由各贷款方正式授权、签署和交付所有必要的法人或有限责任公司诉讼(视情况而定),并在代理人将第1号修正案生效日期通知借款人和贷款人后,自本修正案生效之日起全面生效。本修正案所载各借款方的协议和义务(视属何情况而定)构成各借款方的法定、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律,但须遵守衡平法的一般原则,不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
3.3.在本修正案第1号生效日期之前及之后,在本修正案第1号生效之日及之后,本协议及其他每份贷款文件所载各借款方的所有陈述及保证,在所有重要方面均属真实及正确(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述及保证,则在所有方面均属真实及正确),并与在该日期作出的相同效力相同,但如该等陈述及保证明确涉及较早日期,则该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(或,就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述和保证而言,在所有方面均如此)。
4.修订费用。借款人应代为执行本修正案第1号修正案的贷款人向代理商支付代理与借款人之间的第1号修正案费用函(“第1号修正案费用函”)所规定的费用,该等费用应在第1号修正案生效日全额赚取并在任何情况下不予退还。
5.重申。每一贷款方承认、确认并同意:(A)在信用证信用证协议项下,它欠代理人和贷款人的债务,包括本金和所有应计利息(在适用范围内),以及与此有关的所有费用、成本、开支和其他费用,所有这些都是贷款方无条件欠下的,没有任何种类、性质或描述的抵消、抗辩或反索偿;(B)代理人在本信用证协议之日及之后一直并将继续为其自身和其他担保当事人的利益服务,根据贷款文件迄今授予代理人(或其以任何身份的前身)的抵押品上的担保权益和留置权,以担保义务,(C)代理人在抵押品上的留置权和担保权益应被视为从授予和完善该等留置权和担保权益的最早日期起持续授予和完善,以及(D)信用证信贷协议和每一份其他贷款文件仍然完全有效,并在此予以批准和确认。
6.先例条件。第1号修正案的效力应以满足下列各项条件为条件:
6.1.代理人应已收到本修正案第1号的签署副本(原件或电子副本),并由代理人、贷款人和贷款方正式授权、签署和交付;
6.2.代理人应已收到(A)习惯法律意见、(B)各借款方授权的惯常证据、(C)各借款方的惯常官员证书、(D)各借款方各自组织管辖范围内的良好信誉证书(在适用范围内)以及(E)关于各借款方的留置权查询。代理人为了自身、贷款人、开证行和银行产品供应商的利益,应按《定期贷款债权人间协议》规定的优先顺序持有抵押品的完善的担保权益和留置权,代理人应已收到其合理要求的上述证据;
6.3.代理人应已收到以下证据:(A)借款人和担保人已就ABL信贷融资协议订立经修订和重新签署的信贷协议第5号修正案,该修正案的条款和条件应合理地令代理人和贷款人满意,以及(B)已满足其有效性的各项条件;
6.4.代理人应已收到由代理人和借款人正式授权、签署和交付的第1号修正案费用函的签署副本(原件或电子副本),并已支付根据修正案第1号生效日期根据修正案条款或其他贷款文件所需支付的所有费用;
6.5.在本修正案第1号生效后,不存在违约或违约事件,也不会发生违约或违约事件;
6.6.自2022年9月30日以来,贷款方的业务、经营、利润、资产或前景不得发生重大不利变化;以及
6.7.代理人和贷款人应已收到所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括但不限于代理人律师的合理和有文件记录的费用和开支)。
代理人应将第1号修正案的生效日期通知借款人和贷款人,该通知具有决定性和约束力。
7.第1号修正案的效力。除本文明确规定外,对贷款文件的任何其他修改、变更或修改均不是有意或默示的,在所有其他方面,贷款文件特此予以批准,自本协议生效之日起经各方重新声明和确认,贷款各方无权根据本修正案第1号的规定或就本修正案第1号的标的获得任何其他或进一步的修正案。本修正案第1号中的任何内容不得被视为信用证信贷协议中所界定的任何义务的更新,也不得以任何方式损害或以其他方式影响各方在信用证信贷协议下的权利或义务。本协议所规定的修订不得以任何方式被解释为损害、限制、取消或消除任何贷款方在信用证信贷协议或其他贷款文件下证明或产生的债务及其他义务和债务,或构成任何贷款方的债务及其他义务和债务的更新。在本修正案第1号与其他贷款文件的条款冲突的范围内,应以本修正案第1条的条款为准。信用证信用证协议和本修正案第1号应理解为一个协议。本修正案第1号是一份贷款文件。
8.司法管辖权。信用证信用证协议第9.13节的规定适用于第1号修正案。
9.约束效果。本修正案第1号对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。
10.宽免、修改等本修正案第1号的任何规定或条款不得以口头或行为方式修改、更改、放弃、解除或终止,只能通过被寻求强制执行该等修改、更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书进行。
11.进一步保证。贷款各方应签署和交付代理人可能合理要求的附加文件,并采取附加行动,以实现本修正案第1号的规定和目的。
12.整份协议。本修正案第1号代表双方关于本协议标的的完整协议和谅解,并取代所有其他先前关于本协议标的的所有协议、谅解、谈判和讨论、陈述、保证、承诺、建议、要约和合同,无论是口头的还是书面的。
13.标题。此处列出的标题仅为方便起见,并不构成解释本修正案第1号时要解释的事项。
14.对口单位。本第1号修正案可以任何数量的副本执行,每个副本都应是一份正本,但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议,并可通过以下方式执行:(I)符合联邦《全球和国家商法电子签名法》、州《统一电子交易法》法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名;(Ii)原始手动签名;或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。任何一方通过电子传输方式交付本修正案1号已执行副本的任何一方也应交付本修正案1号的原始已执行副本,但不这样做并不影响本修正案1号的有效性、可执行性和约束力。
[本页的其余部分特意留空]
特此证明,双方已于上述日期由其授权官员正式签署并交付本第1号修正案。
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伊士曼柯达公司 |
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发信人: |
/S/马修·C·埃伯索尔德 |
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姓名: |
马修·C·埃伯索尔德 |
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标题: |
司库 |
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伊士曼柯达国际资本公司。 | |||
远东发展有限公司 | |||
柯达(近东)公司 | |||
柯达美洲有限公司 | |||
发信人: | /S/马修·C·埃伯索尔德 | ||
姓名: | 马修·C·埃伯索尔德 | ||
标题: | 司库 | ||
柯达菲律宾有限公司 | |||
发信人: | /S/马修·C·埃伯索尔德 | ||
姓名: | 马修·C·埃伯索尔德 | ||
标题: | 司库 |
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北卡罗来纳州美国银行, |
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发信人: |
/s/ Matthew T.奥基夫 |
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姓名: |
马修·T奥基夫 |
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标题: |
高级副总裁 |
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西门子金融服务公司 |
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发信人: |
/s/ Jeffrey B.耶尔韦塞 |
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姓名: |
杰弗里·B耶尔韦塞 |
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标题: |
美国副总统 |
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发信人: | 撰稿S/理查德·霍尔斯顿 | ||
姓名: | 理查德·霍尔斯顿 | ||
标题: | 美国副总统 |
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韦伯斯特商业信贷,韦伯斯特的一个部门 |
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发信人: |
/s/邝乔治 |
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姓名: |
邝乔治 |
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标题: |
经营董事 |
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