附件10.27

[行刑]

修改和重述信贷协议的第5号修正案

修订和重述的信贷协议第5号修正案，日期为2023年3月14日(本“第5号修正案”)，由美国银行，N.A.(一家全国性银行协会)根据信贷协议(定义如下)以行政代理人和抵押品代理人(连同其继承人和受让人，“代理人”)的身分行事，信贷协议各方作为贷款人(个别地，各自为“贷款人”和集体为“贷款人”)、伊士曼柯达公司、新泽西公司(“借款人”或“公司”)，借款方的子公司作为担保人(分别为“担保人”和集体为“担保人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，代理人、贷款人及某些其他各方已订立优先担保循环信贷安排，据此代理人及贷款人已向借款人作出贷款及垫款，并可按借款人、担保人、贷款人及代理人之间于日期为2016年5月26日的经修订及重新订立的信贷协议(经日期为2016年11月7日的第1号修正案、截至2019年5月24日的第2号修正案、于2020年3月27日修订的第3号修正案及于2月26日经修订及重新订立的信贷协议第4号修正案)所述，作出贷款及垫款，并向借款人提供其他财务便利。《现有信贷协议》)和其他贷款文件(定义见《现有信贷协议》)；

鉴于借款人和担保人已要求代理人和贷款人同意对现有信贷协议的某些修改，并且代理人和贷款人愿意同意此类修改，但须遵守本协议的条款和条件；以及

鉴于，根据本修正案第5号，代理人、贷款人和贷款当事人打算证明该等修改；

因此，考虑到上文和本协议所载的相互协议和契诺，以及其他良好和有价值的对价，本协议双方同意如下：

1.定义。

1.1.其他定义。现对信贷协议进行修改，以补充但不限于以下定义：

(A)“第5号修正案”指由代理人、贷款人和贷款方之间于2023年3月14日对经修订和重新签署的信贷协议作出的第5号修正案，该修正案现已存在，或以后可能被修订、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

(B)“第5号修正案生效日期”是指第5号修正案第7节规定的“代理人致借款人通知”中规定的满足第5号修正案第7节规定的先决条件的第一个日期。

(C)“第5号修正案”统称为：(A)第5号修正案及其他相关贷款文件的签立、交付及履行；(B)本公司作为借款人、不时的贷款方及补充信用证融资代理人及相关文件之间签署、交付及履行日期为偶数日的信用证融资协议第1号修正案；及(C)所有其他相关交易，包括支付与上述各项有关的费用及开支。

1.2.口译。就本修正案第5号而言，本文中使用的所有未作其他定义的术语，包括但不限于本文摘录中使用的那些术语，应具有信贷协议(定义如下)中赋予它们的各自含义。

2.修订现行信贷协议。自第5号修正案生效日起，现对现有信贷协议进行整体修订及重述，以使在第5号修正案生效日，本协议附件A所载的条款及条件将全部取代及取代现有信贷协议所载的条款及条件。在紧接第5号修正案日期之前有效的现有信贷协议的所有附表和证物，应构成信贷协议的附表和证物，但如第5号修正案附件A所列的那些附在信贷协议上的附表和证物应构成本修正案第5号修正案日期之后的该等附表和证物。本修正案第5号修正案的条款规定，本协议的每一出借人签字人和借款人同意按照本修正案A中规定的条款对现有信贷协议进行修改，自第5号修正案生效之日起及之后，每次提及“协议”时，“信贷协议”、“其下”、“其中”或任何贷款文件中最初适用于现有信贷协议的类似词语，应指并参照本修正案第5号附件A所列的信贷协议(该信贷协议可不时被修订、补充、重述或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。

3.申述及保证。每一借款方向担保方作出如下陈述和担保，这些陈述和担保在本合同的签署和交付后继续有效：

3.1.截至第5号修正案生效日期，不存在任何违约或违约事件，也没有违约或违约事件发生并在继续。

3.2.本修正案第5号修正案已由各贷款方正式授权、签署和交付所有必要的法人或有限责任公司诉讼(视情况而定)，并在代理人向借款人和贷款人通知第5号修正案生效日期后，自本修正案生效之日起完全有效和有效，本修正案所载各借款方的协议和义务(视属何情况而定)构成各借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

3.3.在本修正案第5号修正案生效日期之前及之后，在本修正案第5号生效之日及之后，每一贷款方及其他每份贷款文件中所载的所有陈述及担保，在所有重要方面均属真实及正确(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述及担保，则在所有方面均属真实及正确)，并与在该日期作出的相同效力相同，但如该等陈述及保证明确涉及较早日期，则该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(或，就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述和保证而言，在所有方面均如此)。

4.修订费用。借款人应为执行本修正案第5号修正案的贷款人的账户向代理商支付代理人与借款人之间的第5号修正案费用函(“修正案第5号费函”)所规定的费用，该等费用应在第5号修正案生效日全额赚取并在任何情况下不予退还。

5.重申。每一贷款方承认、确认并同意：(A)根据现有信贷协议，它欠代理人和贷款人的债务，包括本金和所有应计利息(在适用范围内)，以及与此有关的所有费用、成本、开支和其他费用，所有这些都是贷款方无条件欠下的，没有任何种类、性质或描述的抵消、抗辩或反索偿；(B)代理人在本信贷协议之日及之后一直并将继续为其自身和其他担保当事人的利益服务，(C)代理人在抵押品上的留置权和留置权应被视为从授予和完善该等留置权和担保权益的最早日期起持续授予和完善，以及(D)现有的信贷协议和每一份其他贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。

6.没有创新。现有信贷协议的条款和条件已按本修正案第5号修正案附件A的规定进行了修订，并全部重述，并被其取代。本修正案第5号修正案(包括本修正案附件A)不得被视为对现有信贷协议中定义的任何义务的更新，或以任何方式损害或以其他方式影响各方在该协议下的权利或义务(包括关于循环贷款和在其下作出的陈述和担保的权利或义务)，除非该等权利或义务在此被修改或修改。尽管本修正案第5号或与本修正案相关签署的任何其他贷款文件或文书有任何规定，本修正案第5号修正案的签立和交付以及本修正案项下义务的产生应替代但不是支付贷款各方在现有信贷协议下所欠的债务。根据附件A所列条款修订和重述的现有信贷协议应被视为双方之间的持续协议，根据现有信贷协议交付的或与现有信贷协议相关交付的所有文件、文书和协议，如未因双方订立本修正案第5号而修订和重述，应保持完全效力和效力，每个文件、文书或协议应按照其条款，自交付日期或该文件、文书或协议预期的其他日期起生效，其程度与本文件、文书或协议所载对现有信贷协议的修改是以惯常形式在现有信贷协议的修正案中阐明的程度相同。除非该等文件、文书或协议已按照或依照本修正案第5号、现有信贷协议或该等文件、文书或协议的条款终止或过期，或经本协议或其所需各方另有约定。本协议规定的修订，包括本协议附件A，不得以任何方式被解释为损害、限制、取消或消除任何借款方在信贷协议或其他贷款文件下证明或产生的债务及其他义务和债务，或构成任何贷款方的债务及其他义务和债务的更新。

7.条件先例。第5号修正案的效力应以满足下列各项条件为条件：

7.1.代理人应已收到本修正案第5号的签署副本(原件或电子副本)，并由代理人、贷款人和贷款方正式授权、签署和交付；

7.2.代理人应已收到实施第5号修正案交易的预计资产负债表、损益表、现金流量表和借款人及其受限制附属公司的可获得性，涵盖第5号修正案(现予修订)的期限，这些预测应在第5号修正案生效日期之后的12个月期间按月进行，在此后12个月期间按季度进行，并在此后按年度进行，在每种情况下，所有此类预测的结果和假设的形式和实质应令代理人满意；

7.3.代理人应已收到(A)习惯法律意见、(B)各借款方授权的惯常证据、(C)各借款方的惯常官员证书、(D)各借款方各自组织管辖范围内的良好信誉证书(在适用范围内)以及(E)关于各借款方的留置权查询。代理人为了自身、贷款人、开证行和银行产品供应商的利益，应按《定期贷款债权人间协议》规定的优先顺序持有抵押品的完善的担保权益和留置权，代理人应已收到其合理要求的上述证据；

7.4.代理人应已收到以下证据：(A)借款人和担保人已作为借款人、出借人不时与出借人和补充信用证出借人签订了《信用证融资协议第1号修正案》，该修正案日期为本文件的偶数日期，且(B)已满足其有效性的条件；

7.5。在第5号修正案生效日期根据信贷协议应用任何初始资金的收益，以及在第5号修正案生效日支付与第5号修正案交易有关的所有费用和开支后，第5号修正案生效日的超额可用金额不得少于17,000,000美元；

7.6.代理人应已收到由代理人和借款人正式授权、签署和交付的第5号修正案费用函的签署副本(原件或电子副本)，并已支付根据其条款或贷款文件的其他规定在第5号修正案生效日期必须支付的所有费用；

7.7.代理商应已收到符合代理商惯常程序和惯例的借款基础更新，以便获得当前结果；

7.8.本修正案第5号生效后，不存在违约或违约事件，也不发生或继续发生违约或违约事件；

7.9.自2022年9月30日以来，贷款方的业务、经营、利润、资产或前景不得发生重大不利变化；以及

7.10.代理人和贷款人应已收到所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括但不限于代理人律师的合理和有文件记录的费用和开支)。

代理人应将第5号修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

8.第5号修正案的效力。除本文明文规定外，对贷款文件的任何其他修改、变更或修改均不是有意或默示的，在所有其他方面，贷款文件自本修正案生效之日起由各方明确批准、重述和确认，贷款各方无权凭借本第5号修正案的规定或就本第5号修正案的标的物获得任何其他或进一步的修订。在本第5号修正案的条款与其他贷款文件的条款相冲突的范围内，以本第5号修正案的条款为准。信贷协议和本修正案第5号应理解为一个协议。本修正案第5号，包括附件A，是一份贷款文件。

9.司法管辖权。信贷协议第9.13节的规定应适用于本第5号修正案。

10.约束效果。本修正案第5号对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.宽免、修改等不得以口头或行为方式修改、更改、放弃、解除或终止本修正案第5号的任何规定或条款，只能通过被寻求强制执行该等修改、更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书。

12.进一步保证。贷款当事人应签署和交付代理人可能合理要求的附加文件，并采取合理要求的附加行动，以实现本修正案第5号的规定和目的，或与本修正案规定的修正案有关的其他规定，包括受美国以外任何司法管辖区法律管辖的任何贷款文件。

13.整份协议。本修正案第5号代表双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有其他先前关于本协议标的的所有协议、谅解、谈判和讨论、陈述、保证、承诺、建议、要约和合同，无论是口头的还是书面的。

14.标题。此处列出的标题仅为方便起见，并不构成解释本第5号修正案时要解释的事项。

15.对口单位。第5号修正案可以任何数量的副本执行，每个副本都应是一份正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议，并可通过以下方式执行：(I)符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。通过电子传输方式交付本修正案第5号执行副本的任何一方也应交付本第5号修正案的原始执行副本，但不这样做并不影响本第5号修正案的有效性、可执行性和约束力。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，本修正案第5号修正案已由其授权人员于上述日期正式签署并交付，特此声明。

[行刑]

附件A
至
修订并重述的信贷协议第5号修订案

修改和重述信贷协议

日期为2016年5月26日，修订至2023年3月14日

其中

伊士曼柯达公司 作为借款人

和

本协议中提到的担保人 作为担保人

和

此处点名的出借人 作为贷款人

和

美国银行，N.A. 作为行政和抵押代理人

和

北卡罗来纳州美国银行

和

摩根大通银行，N.A. 作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

附表

陈列品

修改和重述信贷协议

日期为2016年5月26日，

修订至2023年3月14日

伊士曼柯达公司、新泽西州的一家公司(“借款人”或“公司”)、担保人(定义见下文)、银行、金融机构和其他机构贷款人(“贷款人”)和信用证的发行人，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的美国银行(北卡罗来纳州)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)，作为贷款人的行政代理和抵押品代理，约定如下：

鉴于借款人于2013年9月3日与借款人、担保人、银行、金融机构及其他机构贷款人及其他机构贷款人及信用证发行人订立该特定信贷协议，其中美林、皮尔斯、芬纳及史密斯公司、巴克莱银行及J.P.Morgan Securities LLC为联席牵头安排人及联席簿记管理人，巴克莱银行为银团代理，而美国银行为贷款人的行政代理及抵押品代理(于截止日期前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)；

鉴于，本协议修改和重申了现有信贷协议的全部内容，没有更新，一旦现有信贷协议各方(以及仅为第2.25节的目的而非同意的贷款人)签署并满足或放弃第3.01节规定的条件，本协议应对本协议各方具有约束力；

因此，现在，考虑到合同的前提和合同中包含的协议、条款和契诺，合同双方同意在合同结束之日起，对现有的信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条 定义和会计术语

第1.01节。某些已定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“ABL优先抵押品”具有定期贷款债权人间协议中规定的含义，在定期贷款债权人间协议终止后，应指所有抵押品。

“可接受外币”系指英镑、欧元、附表1.01(A)所列货币、公司及其受限制子公司在美国境外用于现金管理的任何其他货币，以及代理商可随时自行决定批准的任何其他货币。

“账户债务人”是指对某一账户负有债务的每一个人。

“收购”是指一项或一系列交易，其结果是：(A)收购一个人的业务、部门或几乎所有资产；(B)记录或实益拥有一个人50%或以上的股权；或(C)借款人或一家受限制的子公司与另一人合并、合并或合并。

“帐户”具有UCC中规定的含义。

“ACH”是指票据交换所的自动转账。

“活动”具有第8.02(B)节规定的含义。

“附加担保人”具有第7.05节规定的含义。

“调整日期”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第2.20节规定的含义。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高管。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权股票、合同还是其他方式。

“代理人”指美国银行以贷款文件规定的行政和抵押品代理人的身份，或根据第8.07节指定的任何继任行政代理人。

“代理方”具有第9.02(D)节规定的含义。

“代理人帐户”系指由代理人在其办公室开立的代理人帐户，如附表9.02所述。

“代理人小组”具有第8.02(B)节规定的含义。

“代理清扫帐户”具有第2.18(B)节规定的含义。

“协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本修订和重新签署的信贷协议。

“第1号修正案”是指由代理人、贷款人和贷款方之间于2016年11月7日对修订和重新签署的信用协议进行的第1号修正案，该修正案与现有的或以后可能被修订、修改、补充、延长、续订、重述或替换的一样。

“第1号修正案生效日期”是指第1号修正案所界定的“修正案生效日期”。

“第2号修正案”是指由代理人、贷款人和贷款方之间于2019年5月24日对修订和重新签署的信用协议进行的第2号修正案，与目前存在的修正案相同，或以后可能被修订、修改、补充、延期、续签、重述或替换。

“第2号修正案生效日期”是指第2号修正案第8节规定的“代理人给借款人的通知”中规定的满足第2号修正案第8节规定的先决条件的第一个日期。

“第3号修正案”指代理人、贷款人和贷款方之间对修订和重新订立的信用协议的第3号修正案，该修正案目前存在，或今后可能被修改、修改、补充、延长、续签、重述或替换。

“第3号修正案生效日期”是指第3号修正案第5节规定的前提条件在第3号修正案第8节规定的《代理人给借款人的通知》中规定的第一个满足日期。

“第4号修正案”指代理人、贷款人和贷款方之间对修订和重新订立的信用协议的第4号修正案，该修正案目前存在，或今后可能被修改、修改、补充、延长、续签、重述或替换。

“第4号修正案生效日期”是指第4号修正案第8节规定的“代理人给借款人的通知”中规定的满足第4号修正案第8节规定的先决条件的第一个日期。

“反腐败法”是指不时适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用的放款办事处”由代理人、贷款人或开证行通过通知借款人和代理人(如适用)指定的办事处(包括任何国内或国外的联属机构或分行)。

“适用利润率”是指根据紧接第5号修正案生效日期之前最近结束的财政季度的平均每日超额可获得性依据下面的定价网格确定的年利率；前提是，在第5号修正案生效日期之后的第一个调整日及之后，适用的利润率将是根据以下定价网格根据紧接该调整日期之前的最近结束的财政季度的平均每日超额可获得性确定的年利率：

由于每日平均超额可用额度的变化而引起的适用保证金的任何变化，应在每个会计季度之后的日历月的第一天(“调整日期”)生效；但第一个调整日期应发生在第5号修正案生效日期之后的第二个完整会计季度之后的日历月的第一天。如果由于借款人未按本协议要求交付任何借款基础证书而导致代理人无法计算一个会计季度的平均每日超额可用金额，则在代理人或所需贷款人的选择下，应在收到适用借款基础凭证后的日历月的第一天之前确定保证金，就好像第III级(而不是适用于上一期间的第III级)适用。

如果在一个会计季度结束后的任何时候，发现用于确定适用保证金的该财务季度的平均每日超额可用金额小于用于计算适用保证金的该财务季度的平均每日超额可用金额的实际金额，则该上一个会计季度的可用保证金应根据该财务季度的实际平均每日超额可用金额调整为适用的百分比，并应立即向贷款人支付因重新计算而应支付的适用期间的任何额外利息。

“适用百分比”是指：(A)当未使用的循环信贷承诺总额小于或等于循环信贷安排的50%(50%)时，每年收取八分之三(0.375%)；或(B)当未使用的循环信贷承诺总额大于循环信贷安排的50%(50%)时，每年收取0.5%(0.50%)。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联机构或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金；但条件是，核准基金不应包括任何不合格的机构。

“安排人”是指美国银行和摩根大通银行，分别以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和承兑”是指贷款人和合格的受让人签订并被代理人接受的转让和承兑，基本上采用本合同附件C的形式。

“假定贷款人”具有第2.21(D)节规定的含义。

“假设协议”具有第2.21(D)节规定的含义。

“自动续期信用证”具有第2.03(A)节规定的含义。

任何信用证的“可用金额”是指在任何时候该信用证项下可提取的最大金额(假设在该时间符合提取的所有条件)。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于国际服务提供商或UCP条款下的任何规则的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余的可供提取的金额中仍未支付。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“银行产品协议”是指任何贷款方或其子公司不时与银行产品供应商就获得银行产品义务协议中指定的范围内的任何银行产品订立的协议。

“银行产品”是指银行产品供应商向贷款方或贷款方的关联方提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)套期保值协议下的产品；(C)商业信用卡和商务卡服务；以及(D)其他银行产品或服务。

“银行产品债务”是指借款方或贷款方的关联公司对银行产品供应商所欠的银行产品的债务、义务和其他债务；在公司根据本条例不时以书面形式指定的范围内，但借款方的银行产品债务不应包括其除外的互换义务。

“银行产品义务协议”指实质上与本协议附件中的附件G相同的协议，其形式和实质令代理人满意，并由适用的银行产品供应商、公司和代理人正式签署；但条件是，对于美国银行或其任何关联公司提供的银行产品，不需要任何银行产品义务协议。

“银行产品提供者”系指(A)美国银行或其任何关联公司；及(B)任何其他贷款人或其关联公司在初始结算日由该贷款人或贷款人的关联公司提供的任何银行产品的范围内，或如果该等银行产品是由贷款人或贷款人的关联公司在初始成交日期后设立的，则在该人在该银行产品成立之日是贷款人或其关联公司的范围内；条件是，在每种情况下，银行产品债务协议均已正式签署并在初始成交日期或银行产品创建后十(10)天内交付给代理人，(I)描述银行产品并列出抵押品担保的最高金额和计算该金额时使用的方法，以及(Ii)同意受第8.13节的约束。

“银行产品准备金”是指代理人根据其关于银行产品义务的允许酌情权不时为借款基础建立的准备金总额。

“破产法”系指不时生效的“美国法典”第11章。

“破产法院”是指纽约南区的美国破产法院。

“破产法”指本协议第6.01(E)节或破产法或任何类似的外国、联邦、省或州法律中所指的任何类型的程序，以免除债务人的债务。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，相当于(A)代理人不时公开宣布为该日的“最优惠利率”的该日的有效利率；(B)该日的联邦基金利率加0.5%(0.50%)；(C)自该日起一个月的期限SOFR，外加1%(1.0%)，以该日的利率下限或(D)下限为准。“最优惠利率”和“基本利率”是代理商根据各种因素设定的利率，包括代理商的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。代理人宣布的最优惠利率或基本利率的任何变化，应在该变化公告中指定的开盘日期生效。

“基准利率循环贷款”是指以基准利率计息的循环贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“理事会”指的是联邦储备系统的理事会。

“善意债务基金”是指在正常业务过程中从事商业贷款、债券或类似信用延伸的债务基金或其他投资工具，其管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任。

“借款人”的含义见本协议导言段。

“借款人信息”具有第9.09节规定的含义。

“借款”是指在同一天发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的循环贷款，如果是定期循环贷款，则具有相同的利息期限。

“借款基数”是指任何时候等于贷款价值减去适用准备金的数额。

“借款基础证书”是指实质上如本合同附件F所示形式的证书(代理人可根据其许可酌情决定随时更改借款基础，以反映借款基础的组成部分和准备金)，该证书由公司负责人员签署并证明为准确和完整，其中应包括代理人合理要求的关于借款基础的详细计算。

“借款基数不足”是指借款基数在任何时候都不能达到或超过循环信贷工具的使用量。

“营业日”是指法律没有要求或授权北卡罗来纳州和纽约州的银行关闭的一年中的某一天。

“资本支出”不重复地指用于购买或以其他方式收购任何资产的任何资金支出，而按照公认会计准则，该资产将被归类为公司及其受限子公司的综合现金流量表上的资本支出；但“资本支出”一词不应包括：(A)与替换、替换、恢复、修理或改善资产有关的任何财产、厂房和设备的任何增加以及其他支出，只要这些支出与本公司的股权发行或出资基本上同时进行，(Ii)本公司或任何受限附属公司与该等资本支出相关的债务(不包括根据本协议、定期贷款协议、补充信用证融资协议和可转换票据文件借入的借款)，(Iii)因资产的损失或损坏而支付的任何意外保险或没收或征用权所得的收益，但以该等收益在收到该等收益后十二(12)个月内用作或承诺用作资本开支为限，以及(如已如此承担)在收到该等收益后十二(12)个月内如此使用，或(Iv)出售或以其他方式处置本公司或任何受限制附属公司的资产(由账目及其收益组成抵押品的资产除外)的收益为限。如果收益在收到收益后十二(12)个月内用于或承诺用于资本支出，并且(如果承诺)在收到收益后十二(12)个月内如此使用，(B)基本上与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，仅限于购买价格减去此类设备的卖方为此时正在折价的设备提供的信贷，(C)根据公认会计原则构成运营租赁费用的支出，(D)构成准许收购或其他投资的开支，而该等开支包括购买业务单位、业务范围或个人的分部或个人的全部或实质全部资产；(E)由第三方支付或合约规定须于计算期间由第三方(包括业主)以现金偿还予贷款方的任何开支；或(F)在本公司及受限制附属公司的综合资产负债表中作为物业、厂房或设备的附加项反映的任何非现金资本化利息开支。

“资本租赁义务”是指任何人在任何期间根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或两者的组合支付租金或其他金额的义务，该义务根据公认会计原则(截至本协议日期)要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，其金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。为免生疑问，营运租赁亦应按照自本公告日期起生效的公认会计原则入账。

“专属保险子公司”是指作为保险公司受监管的任何子公司。

“案件”是指借款人和某些担保人根据破产法第11章的规定，各自作为占有债务人的案件，作为破产法第11章第12-10201号案件共同管辖，并在破产法院待决的案件。

“现金抵押”是指就一项债务而言，根据代理人合理满意的形式和实质文件，在一个地点以美元提供和质押(作为第一优先的完善担保权益)现金抵押品，金额相当于该债务的105%(105%)(而“现金抵押”具有相应的含义)。

“现金控制触发事件”是指(A)违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能维持(I)12.5%(12.5%)的额度上限和(Ii)11,250,000美元中的至少较大者的超额可获得性。就本协议而言，现金控制触发事件的发生应被视为持续发生(A)，直至该违约事件被治愈或放弃，和/或(B)如果现金控制触发事件根据上述(B)款发生，直至超额可用性连续六十(60)天等于或大于上述适用金额，此时现金控制触发事件不再被视为正在发生。

“现金等价物”系指下列任何一项：

(A)可接受的外币；

(B)由美利坚合众国或美利坚合众国的任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(但美利坚合众国的全部信用和信用是为支持这些证券而质押的)，其到期日自购置之日起不超过二十四(24)个月；

(C)由美利坚合众国任何一州或任何该等州或省的任何行政区发行或全面担保的债务，或其任何票据自取得之日起一(1)年内到期，并获S或穆迪评级为“A”或更好的债务；

(D)自购置之日起一(1)年或以下期限的定期存单和欧洲美元定期存款、期限不超过一(1)年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，存入任何贷款人或资本和盈余超过250,000,000美元的任何美国商业银行；

(E)与符合上文(D)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过七(7)天的回购义务，用于上文(B)、(C)和(D)款所述类型的标的证券；

(F)被穆迪评级至少为“P-2”或被S评级至少为“A-2”的商业票据，在收购之日起一(1)年内到期；

(G)符合(X)SEC.270.2a-7的货币市场基金，(I)加权平均到期日不超过一百二十(120)天的增强型现金基金，或(Ii)将至少95%(95%)的资产投资于上文(A)至(F)项所述类型的证券；

(H)在代理人、任何贷款人或贷款人的联营公司的海外分行存有隔夜利息的离岸存款；或

(I)等同于上文(A)至(H)款所指票据，其基调与上述票据相若，以任何可接受的外币计值，并在美国以外的任何司法管辖区为现金管理目的而在借款人及其附属公司的正常业务过程中使用，但以借款人或任何附属公司所进行的任何业务而合理需要或适宜的程度为限。

“现金管理服务”是指与运营、托收、工资、信托或其他存管或支出账户有关的服务，包括自动清算所、电子支付、电子资金转账、电汇、控制支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付服务。

“氯氟化碳”系指根据守则第957条属本公司“受控外国公司”的实体，或其全部或实质全部资产由一个或多个氯氟化碳的股权组成的实体，以及任何将成为“受控外国公司”的实体，但根据财务条例301.7701-3或前述任何后续条文的任何替代分类除外。

“控制权变更”是指，在任何时候，(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除许可持有人(或由许可持有人组成的集团)外，是或成为实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)，但任何个人或集团应被视为对任何此等个人或集团有权获得的所有股份拥有“实益所有权”，(B)在连续两(2)年的任何期间内(紧接截止日期后开始)，直接或间接地持有占公司全部有表决权股票35%以上的公司有表决权股票，在上述期间开始时组成公司董事会的个人(连同任何新董事，其选举由董事会选举或其提名由公司股东提名经当时在任的公司董事以过半数投票通过，而该董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何原因不再构成当时在任的公司董事(不包括任何董事，但不包括任何由董事指定的分子和分母)。核准持有人(或由核准持有人组成的团体)或根据于截止日期与本公司订立的合约协议)。

“第11章计划”系指日期为2013年8月21日的伊士曼柯达公司及其债务人关联公司第11章联合重组修订计划，该计划根据现有信贷协议第3.01(F)节不时修订、补充或以其他方式修改，以及所有附件、附表、附件、附录和其他附件。

“类别”系指(A)用于任何承诺时，不论此类承诺是非延期循环信贷承诺还是延期循环信贷承诺，或(B)用于循环贷款或借款时，不论此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款是非延期循环信贷承诺项下的循环贷款还是延期循环信贷承诺项下的循环贷款。

“截止日期”是指按照第三条规定满足或放弃第三条规定的所有先决条件的第一个日期。

“截止日期交易”是指(A)本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(B)所有其他相关交易，包括与此相关的费用和开支的支付。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“守则”系指不时修订的1986年美国国税法及根据该法典颁布的条例。

“抵押品”是指“担保协议”和其他抵押品文件中定义的所有“抵押品”。

“抵押品文件”是指“担保协议”、“控制协议”、根据第5.01(I)或(J)节交付的每一份其他抵押品文件、票据和协议，以及任何贷款方为担保借款人在平行债务项下的任何义务或就荷兰法律管辖的抵押品文件而签署和交付的每一份其他担保协议或其他文书或文件。

“承诺”系指信用证承诺和/或循环信贷承诺，视情况而定。

“增加承诺”具有第2.21(A)节规定的含义。

“承诺函”是指截至2016年4月28日美国银行、N.A.作为协调人、代理人和公司之间的特定承诺函(经不时修改、补充或以其他方式修改)。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“公司”具有本协议导言段落中的含义。

“竞争者”是指与公司或其子公司直接或间接从事相同或相似业务的人员。

“符合性证书”是指基本上以附件H的形式或由代理商和公司合理商定的其他形式的证书，由公司根据第5.03节证明借款人的符合性。

“集中账户”是指贷款方开立的每个存款账户(排除账户除外)，该贷款方从一个或多个存款账户中集中资金。

“确认令”是指破产法院于2013年8月23日在案件中输入的确认破产法第11章计划的命令。

“符合变更”是指与SOFR、SOFR期限或任何建议的后续利率(视情况而定)的使用、管理或相关约定，对基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(如有疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度)的任何符合性变更，由代理商酌情决定。反映该等适用利率的采纳及实施(S)，并允许代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或如代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以代理人厘定的与任何贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合并”是指按照公认会计原则合并账户。

“综合EBITDA”是指在任何确定日期，相当于最近完成的计量期间的综合净收入的数额，加上在减少综合净收入的范围内的以下数额(无重复)：

(A)综合利息收费，

(Ii)就该人在该期间所支付或应累算的收入、利润或资本增值税，包括外地税、联邦税、州税、特许经营税及类似税项，以及外地预扣税(包括与该等税项有关或因税务审查而产生的罚款及利息)而提列的准备金，

(3)增加、折旧和摊销费用(不包括前期已支付但未支出的预付现金项目的摊销，但与向公司或受限制附属公司提供与诉讼和解有关的许可证除外)；

(4)任何非现金费用(除(1)摊销前期已支付但未支出的预付现金项目和(2)减记流动资产)，包括：(A)财产、厂房和设备及其他资产的减值，(B)无形资产的减值，(C)会计原则变化造成的累计损失，(D)公司间债务的外币净重估和与公司及其受限子公司资产负债表有关的重新计量损失或收益，(E)应收账款销售损失，(F)资产报废债务准备金；(G)环境恢复和补救行动准备金；(H)与套期保值安排有关的非现金按市值计价的净费用；(I)套期保值协议的未实现亏损和外币交易的未实现亏损；及(J)未列入该期间折旧费用的商业资本支出；但如该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备，则就该等未来期间所支付的现金，须从综合EBITDA中减去，

(V)费用、费用、收费、佣金、营业亏损、减记和开支(包括(A)与法律、财务、重组和其他顾问、审计师和会计师有关的费用、成本和开支，(B)打印机成本和开支，(C)美国证券交易委员会和其他备案费用，以及(D)承销、安排、辛迪加、发行支持和配售溢价、折扣、费用、成本和开支)，以及与谈判、签立和持续履行贷款文件、定期贷款文件、补充信用证融资文件有关的已支付、已偿还或发生的费用。B系列优先股、C系列优先股和可转换票据文件(以及上述任何一项的任何允许再融资)，以及任何交易(包括任何融资、收购或处置，无论是否完成)或与上述任何一项相关或预期的诉讼，不论最初是否由本公司产生或由本公司支付以偿还他人该等费用、成本和开支，

(Vi)任何非常开支、收费或损失，

(Vii)任何非经常性或非常开支、收费或亏损，其数额在任何四个会计季度内不得超过(A)该期间综合EBITDA的5%(5%)(在实施根据第(Vii)款、第(Xi)和(Xii)条以及第1.07节增加的任何数额后计算)和(B)10,000,000美元，

(Viii)本公司及其受限制附属公司因准许收购、投资、处置、发行股权或发行、豁免、再融资或修订债务而产生的费用、成本及开支(包括与(A)法律、财务及其他顾问、核数师及会计师、(B)印刷商成本及开支、(C)美国证券交易委员会及其他备案费用及(D)承销、安排、辛迪加、后备及配售溢价、折扣、费用、收费及开支)有关的费用、成本及开支，在每种情况下，不论是否完成，或向本公司的任何受限制附属公司偿还的费用或开支，但并非由本公司或其任何受限制附属公司的人支付的，

(Ix)该期间的递延或摊销融资费(及其任何冲销)，

(X)在该段期间内以2012年1月19日生效的柯达退休收入计划的资产付款支付的任何现金开支或亏损，

(Xi)该期间的业务优化费用和重组费用及准备金；但条件是，就本款(Xi)规定的各项业务优化费用或重组费用或准备金而言，公司应向代理人提交一份高级人员证书，详细说明并量化该费用、费用或准备金，并说明该费用、费用或准备金为业务优化费用或重组费用或准备金。

(Xii)公司真诚地预计由于在该期间之前或期间采取或预期采取的特定行动而实现的成本节约和协同效应的金额(该成本节约或协同效应只须经公司的一名负责人员认证，并应按形式计算，犹如该等成本节约或协同效应是在有关期间的第一天实现的)，扣除该等行动在该期间内实现的实际利益的数额；但条件是，(A)此类成本节约或协同作用是合理可识别和可事实支持的，以及(B)在决定采取此类行动之日起十二(12)个月内已经采取或将采取此类行动；此外，任何期间根据本款增加的总金额不得超过(1)10,000,000美元或(2)综合EBITDA的5%(5%)(在不实施本条款或第1.07(C)节的情况下计算)，

(Xiii)任何协议中的弥偿或其他补偿条款或保险所涵盖的任何费用、收费或损失，只要该等弥偿或保险范围没有被拒绝或拒绝，并合理地预期在就该等费用提出任何索赔后一百八十(180)天内支付(但如该等费用在该一百八十(180)天期间内未获偿付，则为计算已根据本条第(Xii)款追加的任何财政期间的综合EBITDA，综合EBITDA须在未来重新计算，不包括根据本条第(XIII)条就该期间追加的款项)，

(Xiv)该人在该段期间从业务中断、意外伤害或责任保险获得的任何收益，但以导致支付该等业务中断保险收益的事故所产生的连带损失为限，并计入计算综合净收益，

(Xv)与退休金协议有关的任何收费、费用或开支的开支、收费、应计项目及储备，减去

(B)(I)利息收入(在确定综合利息费用时扣除的部分除外)、(Ii)所得税、利得税或资本利得税抵免、(Iii)增加该期间的综合净收入的其他非现金收益(不包括任何此类非现金收益，但不包括任何此类非现金收益，但不包括任何此类非现金收益，但不包括任何此类非现金收益，该等非现金收益是对已扣除但未加回任何前期综合EBITDA的潜在现金损失的应计或准备金的冲销)的总和，(在确定综合利息费用时扣除的部分除外)，(Ii)收入、利润或资本利得税抵免，(Iii)增加该期间的综合净收入的其他非现金收益(不包括任何此类非现金收益，其范围是对已扣除但未加回任何先前期间的综合EBITDA的潜在现金损失的应计或准备金的冲销)(前提是，(4)(A)任何非常或非经常性收入或收益不得超过根据第(A)(Vii)款可加回综合EBITDA的数额，或(B)非常收入或收益，不论是否可在该期间的综合净收入报表中单独列项，均包括在正常业务过程以外出售资产所得的收益，(V)因会计原则变动的累积影响而产生的任何其他非现金收入，(Vi)根据本定义第(A)(Iv)款为持续经营增加的环境恢复及补救行动拨备，但以实际以现金支付为限，(Vii)退休金协议的收入及收益，及(Viii)在计算综合EBITDA的期间内就退休金协议作出的现金支付。

尽管本协议有任何相反规定，上文第(Vii)、(Xi)和(Xii)条允许的附加不得超过综合EBITDA的7.5%(7.5%)。

“综合利息费用”是指在任何计量期间，与借款债务(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、溢价支付、债务贴现、费用、收费和相关费用，在每种情况下都按照公认会计原则视为利息，包括与允许应收账款融资、信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用以及套期保值协议下的净成本，但不包括(A)本公司及其受限制子公司直接或间接支付给任何贷款方的任何利息。(B)任何非现金或递延利息及融资成本(包括任何法律及会计成本、过渡性费用、承诺及其他融资、不构成债务的任何贴现负债的任何非现金增值或应计费用，均根据公认会计原则按综合基准厘定)及(C)递延融资费、债务发行成本、佣金、费用及开支的摊销或撇账，包括因应用购买会计及/或重新开始任何收购而产生的任何未偿还债务贴现所产生的开支。

“综合净收入”是指在任何确定日期，公司及其受限子公司在最近完成的计量期内的净收入，全部按照公认会计原则在综合基础上确定；但不包括：

(A)任何并非受限制附属公司的人的净收益(或亏损)，但在该期间内以现金实际支付予公司或其任何全资拥有的受限制附属公司的股息、分派或其他付款的款额(或在该范围内转换为现金的款额除外)，

(B)公司或其任何附属公司拥有拥有权权益的任何人(公司附属公司除外)的收入(或亏损)，但如该等收入实际上是由公司或任何受限制附属公司以股息或类似分派的形式收取的，则属例外，

(C)任何人在该度量期内，在成为本公司或本公司任何受限制附属公司的受限制附属公司，或与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该人的资产由本公司或其任何受限制附属公司获取(但只包括在其成为或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并的日期或该等资产被如此获取的日期前可归于该人或该等资产的部分)，

(D)可归因于资产的处置或其他处置或转移的任何税后影响，而在每种情况下，公司真诚地厘定的资产处置或其他处置或转移可归因于资产的处置或可归因于资产的处置的任何税后影响，而该等损益或亏损并非在通常业务运作中，或可归因于公司真诚厘定的非持续经营或非持续经营的处置，

(E)根据公认会计原则在该人士的综合财务报表(包括物业、设备、存货及其他资产)中根据公认会计原则作出调整的影响(包括该等调整推向本公司及其受限制附属公司的影响)，而该等调整是因对贷款文件及其拟进行的交易或任何已完成的收购或其任何数额的摊销或注销(包括按市价调整所产生的净收益(或亏损)的影响)而产生的税项净额，

(F)(I)从授予或定期重新计量股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利中记录的任何非现金补偿支出，以及与公司管理层与初始截止日期交易、截止日期交易有关的股本展期、加速或支付相关的任何现金费用，及(Ii)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购协议而发生的任何成本或支出，只要该等成本或支出由贡献给本公司普通股股本的现金收益支付，

(G)因提前清偿对冲协议或其他衍生工具下的债务或债务而产生的任何税后收益(或亏损)，

(H)借款人的任何附属公司的未分配收益，但在该附属公司宣布或支付股息或类似分配的范围内，当时该附属公司的任何合约义务的条款或适用于该附属公司的法律并不准许该附属公司支付股息或类似的分配，及

(I)与KPP和解协议有关或与之有关的应计款项和准备金以及收益、损失或费用，以及完成和执行与该协议和协议有关的预期交易。

“合并子公司”是指根据公认会计原则将其账目与公司的账目合并的任何人士。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.08或2.09节将一种类型的循环贷款转换为另一种类型的循环贷款。

“控制协议”是指与(A)金融机构签订的控制协议，任何贷款方在该金融机构开立一个存款账户(排除账户除外)，根据该协议，该金融机构应与该贷款方和该代理人达成协议，遵守该代理人发出的指令，指示其在没有该借款方进一步同意的情况下处置该存款账户中的资金，该协议的形式和实质应合理地令该代理人满意，以及(B)适用的证券中介机构，任何贷款方在该银行开立证券账户，据此，该证券中介机构应与该借款方和代理人达成协议，在没有该贷款方进一步同意的情况下，遵守代理人关于该证券和证券账户的指示。

“可转换票据债务”是指公司及其子公司在可转换票据文件下的债务。

“可转换票据文件”指公司或其附属公司与可转换票据持有人或以可转换票据持有人为受益人签立或交付的可转换票据及其他协议、证书、文件或文书，以及上述任何事项的任何及所有续期、延期、修订、修改、再融资或重述。

“可转换票据持有人”是指可转换票据的任何持有人。

“可转换票据”是指借款人发行的5.0%可转换本票，原始本金总额为2500万美元。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“承保方”具有本协议第9.22节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指就任何适用的确定日期而言，在FRBNY网站(或代理人满意的任何后续来源)上公布的担保隔夜融资利率。

“任何人的债务”指(不包括在正常业务过程中应计负债的当前部分)(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其所获得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付经常账户和应计费用，以及(Ii)任何赚取的债务，(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保(或该等债务的持有人对该人所拥有或有或有其他权利以该留置权作抵押)所担保的其他人的所有债务，不论是否已承担，但仅限于该留置权所担保的财产的公平市价及债务数额中较小者，(F)(A)-(E)及(G)-(K)款所载该人士对债务的所有担保，(G)该人士的所有资本租赁义务，(H)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有义务，(I)该人士就银行承兑而承担的所有义务，或有或有或其他，(J)该人士就任何对冲协议所承担的义务，及(K)该人士的所有不合格股票。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对其负有责任(但仅对其负有法律责任的部分负责)。就厘定债务而言，(X)任何人士于任何时间就任何套期保值协议所负责任的“本金金额”应为若该套期保值协议于当时终止时该人士须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)，及(Y)在任何情况下，任何套期保值协议下的债务在计算任何财务比率(或其组成部分)时均不得被视为“债务”。

任何人的“以债换钱”是指根据公认会计原则，在该人的综合财务状况表上被归类为短期借款和长期债务的所有项目。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约金额”对于任何贷款人而言，是指根据本合同或任何其他贷款文件，该贷款人在任何时间或之前应向代理人或任何其他贷款人支付的截至该时间尚未支付的任何金额，包括但不限于，该贷款人根据第2.03(B)节规定须支付给(A)任何开证行购买信用证参与权的任何金额，(B)代理人根据第2.02(D)条偿还代理人为该贷款人账户提供的任何循环贷款的任何金额，(C)任何其他贷款人根据第2.15节购买欠该另一贷款人的循环贷款的任何参与权，及(D)根据第8.05节，代理人或任何开证行根据第8.05节向代理人或该开证行偿还该贷款人应按第2.15款支付给代理人或该开证行的应课差饷租额。如果违约金额的一部分应根据第2.19(B)节被视为已支付，则该违约金额的剩余部分应被视为最初根据本协议或任何其他贷款文件要求在被视为已支付部分违约金额的同一日期支付的违约金额。

“违约循环贷款”是指，就任何贷款人而言，根据第2.01或2.02节规定，该贷款人应在该时间或该时间之前向借款人提供的任何循环贷款中，该贷款人或代理人截至该时间尚未根据第2.02(D)节为该贷款人的账户提供的部分。如果违约循环贷款的一部分应被视为根据第2.19(A)节的规定发放，则该违约循环贷款的剩余部分应被视为违约循环贷款，该违约循环贷款的剩余部分应被视为根据第2.01节的规定在违约循环贷款被视为部分发放的同一日期发放的违约循环贷款。

“违约贷款人”是指在任何时候，代理人已通知公司的贷款人：(I)该贷款人在三(3)个或更多个工作日内未能履行其根据本协议就一项发行向开证行提供循环贷款或付款的义务(每个“融资义务”)，(Ii)该贷款人已通知代理人或已公开声明它将不履行本协议项下的任何此类融资义务，(Iii)该贷款人在三(3)个或更多个工作日内未能向代理人进行书面确认，为响应代理人的书面请求，要求其履行本协议项下的融资义务，(Iv)贷款人破产事件已经发生，且仍在继续，或(V)该贷款人已经或拥有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的。任何根据上述第(I)至(V)条判定贷款人为违约贷款人的决定，将由代理人凭其真诚行事的全权酌情决定权作出。代理商应立即将本定义中规定的向本公司发出的任何通知的副本发送给本合同各方。

“违约利息”具有第2.07(C)节规定的含义。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“存款账户”是指贷款方开立的任何支票或其他活期存款账户。

“指定担保人”是指资产包括在借款基础内并在本合同附表1.01(D)中被指定为“指定担保人”的每一位担保人，公司可通过向代理人提交更新的担保人时间表来不时修订该附表。

“指定司法管辖区”是指作为任何制裁对象的国家或地区(包括在第5号修正案生效之日、克里米亚、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“摊薄”是指在任何日期，基于截至上一个财政月最后一天的十二(12)个月期间的经验得出的百分比，其结果是将(A)坏账减记、折扣、广告津贴、利润分享扣除或其他非现金信贷的美元金额除以(B)贷款方在该期间相对于该借款方账户的销售总额。

“稀释准备金”是指在任何日期，对于稀释超过5%(5.0%)的每一个百分点，足以将符合条件的应收账款的预付率降低一个百分点。

“处置”或“处置”是指任何人在一次交易或一系列相关交易中对任何财产(包括任何股权)的出售、转让、独家许可、租赁或其他处置(包括任何相关交易)，包括任何票据或应收账款的有追索权或无追索权的任何出售、转让、转让或其他处置；但为免生疑问，发行股权不是一种处置；此外，为免生疑问，在正常业务过程中的非独家知识产权许可应被视为不是一种处置。

“被取消资格机构”指(A)在初始截止日期以书面形式向代理人和贷款人确认的人员，以及(B)以书面形式向代理人和贷款人确定的非善意债务基金的竞争者及其关联公司(不言而喻，只要被补充的人不是善意债务基金，公司应被允许在本合同日期之后以书面形式补充竞争对手和关联公司的名单)。任何补充应向贷款人提供，并在交付给代理人后三(3)个工作日生效。尽管本合同有任何相反规定，但在任何情况下，补充资金不得追溯适用于取消此前已获得本合同所允许的循环贷款转让或参与权益的任何一方的资格，但在此类指定生效后，任何此类当事人不得获得任何额外的循环贷款或参与或循环贷款的其他权益。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)除本但书所述外，根据偿债基金义务或其他规定到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可由持有人选择全部或部分赎回，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，或要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股权，在每种情况下，在第九十(90)号或之前的任何时间^这是)延长到期日之后的一天，或(B)可转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所指的任何股权的(除非发行人有唯一选择)，每种情况下均在第九十(90)号之前的任何时间^这是)延长到期日之后；但条件是：(I)在该日期之前，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分才被视为丧失资格的股票；(Ii)如果这些股权被发行给任何公司的任何员工福利计划，或通过任何此类计划向该等员工发行，则该等股权不应仅因为任何公司为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的离职、死亡或残疾而被要求回购，而构成不合格股票；及(Iii)该等股权可根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)在控制权或处置发生变更时由其持有人选择强制赎回或赎回，但须以现金全数支付所有债务(当时未到期及所欠的或有弥偿债务除外)。

“文件”系指UCC中定义的所有权文件。

“美元”或“美元”指美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”就循环信贷机制而言，是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司或分支机构；以及(D)经(I)代理人、(Ii)各开证行和(Iii)除非违约事件已经发生并且在按照第9.08节进行转让时仍在继续的情况下，公司批准的任何其他人，在每种情况下，此类批准不得被无理地扣留或推迟(应理解，建议的受让人的金融机构以外的地位应是公司拒绝同意的合理依据)，(A)如果公司在提出批准请求后五(5)个工作日内没有作出回应，则公司应被视为已同意该人，并且(B)任何贷款方、贷款方的关联公司或任何不符合资格的机构均不符合资格受让人。

“合格设备”是指借款人和指定担保人在抵押品文件上享有留置权的设备，其价值以其有序清算净值确定。代理商可根据其允许的酌情决定权，不时固定和修订用于确定合格设备的标准和资格标准。除非代理商不时以书面形式批准，否则符合以下条件的设备不应视为合格设备：

(A)任何该等设备位于租契上，并受业主留置权或因法律实施而产生的其他留置权的规限，而该等留置权或其他留置权是以代理人为受益人的优先留置权或同等留置权，除非下列其中一项适用：(I)出租人已订立留置权豁免协议或(Ii)已就该等设备提取租金及收费储备，或就任何第三方处所而言，代理已在行使其准许的酌情决定权时提取租金及收费储备；或

(B)该等设备是代理人或一名合资格的独立评估师并未利用代理人合理地接受的程序及标准以厘定该等设备的价值而完成评估的设备；或

(C)此类设备是指抵押品文件在使随后作出的融资报表(如有)的相关备案生效后，不再或不再产生以代理人为受益人、代表担保当事人担保担保债务的有效和完善的优先留置权或担保权益的设备；或

(D)借款人或指定担保人对其没有良好、有效和未设押的所有权，仅限于许可留置权定义(A)、(B)或(E)款允许的留置权、第5.02(A)节(Ix)款允许的留置权或根据任何贷款文件授予的留置权(“允许抵押品留置权”)；或

(E)该等设备是根据适用的州法律须受或须受所有权证书约束的机动车辆或其他车辆，但代理人可按其准许的酌情决定权决定的除外；或

(F)被自愿或强制召回或以其他方式受到使其无法出售的任何类似行动的设备。

“合格在途库存”是指借款人或指定担保人拥有的库存，如果该库存不受单据限制，并且正在从美国境外的某个地点运输到借款人或指定担保人在美国境内的某个地点，并且代理商在其允许的酌情决定权下认为符合条件的在途库存，则该库存将是合格的在途库存。在不限制上述规定的情况下，任何库存都不符合在途库存的条件，除非它(A)符合可转让单据，该单据表明代理人(或在代理人同意的情况下，借款人或指定担保人)为收货人，该单据由代理人或代理人批准的其他人所有；(B)以代理人满意的方式完全投保；(C)不是由有权收回、转移装运、重新占有、停止交付、要求任何所有权保留或以其他方式主张对库存的留置权的供应商销售的，或借款人或指定担保人对其没有任何义务；(D)受采购订单和其他销售文件的约束，且所有权已转移给借款人或指定担保人；(E)由与供应商无关且不受制裁或外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单的共同承运人运输；以及(F)由海关经纪人、货运代理或其他已交付留置权豁免的经办人处理。

“合格库存值”是指在确定时，借款人和指定担保人的库存值，在没有重复的情况下，根据以下(A)至(P)款中的任何一项，没有资格计入借款基数的计算。代理人可根据其允许的酌情决定权(包括但不限于对对任何库存的价值或适销性至关重要的知识产权抵押品的处置(如《担保协议》所界定的)进行说明的标准和资格标准)，不时固定和修订用于确定合格库存的标准和资格标准。除非代理不时以书面形式批准，否则符合以下条件的库存均不应视为合格库存：

(A)借款人或指定担保人不具有良好、有效和未设押的所有权，仅受允许的抵押品留置权的限制；或

(B)不在美国；但合资格的在途库存在任何时候的总价值不超过5,000,000美元的除外；或

(C)(I)由现场工程师管有或持有的服务部件，或(Ii)位于第三方处所的服务部件，或(以下第(F)条涵盖的寄售存货除外)位于并非由借款人或指定担保人拥有的另一地点的服务部件，并受业主或保管人留置权或因法律实施而产生的其他留置权的约束，除非下列其中一项适用：(A)该处所受留置权豁免或(B)已就该等存货提取租金及收费储备金，或如属任何第三方处所，代理人在行使其允许的酌情决定权时已取得储备金；或

(D)经营供应品、标签、包装或运输物料、纸箱、修理零件、标签、杂项零件及其他并非为出售而持有的物料，而在每种情况下，该等物料的范围均不被代理人不时行使其准许酌情决定权视为在借款人及指定担保人的通常业务运作中用作出售；或

(E)不受以代理人为受益人的有效和完善的第一优先权留置权的约束；或

(F)在客户、供应商、承包商或托运人地点寄售，但仍计入借款人或指定担保人的存货余额，除非(1)该存货受房东或收货人留置权或因法律实施而产生的其他留置权的约束，则该地点是留置权豁免的标的，(2)代理人对适用于该存货的控制和报告感到合理满意，以及(3)除非经代理人同意，否则任何地点的存货总额在任何时间均不超过100,000美元；或

(G)指进出非借款人或指定担保人租赁或拥有的地点的在途库存，但(1)向借款人或指定担保人或借款人与指定担保人之间或借款人与指定担保人之间的在途库存，且该库存是在美国境内实际在途的，并且代理人在行使其允许的酌处权需要时已对其进行储备，或(2)符合条件的在途库存(须受上文(B)款所述限制的规限)；或

(H)过时、缓慢、不合格品或不能出售，或借款人或指定担保人(按照公司的政策确定，该政策应与公司不时要求并经代理人酌情批准的政策基本一致)确定为注销、积压或过剩，或在其他方面不符合本协议和适用于库存的其他贷款文件中所载的陈述和保证；或

(I)该物品是用作样本或原型、展示或展示物品的存货；或

(J)任何已损坏、有瑕疵或标有退货标记的存货，已被借款人或指定担保人视为需要返工，或为质量控制目的而持有；或

(K)这类库存不符合任何对其拥有监管权力的政府当局所规定的所有重大适用标准；或

(L)代理人或合格的独立评估师利用代理人在其允许的酌情决定权下可接受的程序和标准或确定该等存货的价值，未完成现场审计和评估的任何存货；或

(M)从受制裁实体或外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单获得的任何库存，或根据任何环境法构成危险废物的任何库存；或

(N)由仓库管理人、加工员、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人管有，但如出租人或该等人已交付留置权豁免或已设立适当的租金及收费储备金，则属例外；或

(O)库存不受限制借款人或指定担保人或代理人处置这类库存的权利的任何许可或其他安排的约束，除非代理人已收到适当的留置权豁免；或

(P)被自愿或强制召回或以其他方式受到使其无法出售的任何类似行动的库存。

“合格应收款”是指在确定时，借款人和指定担保人满足下列条件的每个账户：该账户(I)已向借款人或指定担保人开具发票，并代表借款人或指定担保人购买货物或服务的真实金额，在每种情况下均源于借款人或指定担保人的正常业务过程；(Ii)根据以下(A)至(V)条中的任何一项，没有资格计入借款基数的计算。在确定应包括的金额时，账户的面值应在不重复的情况下，在未包括在准备金中的程度上减去：(A)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴的金额(包括借款人或指定担保人根据任何书面协议或谅解可能有义务向客户返还的任何金额)，(B)本定义和本协议其他地方规定的所有限额和扣除的总额，及(C)就该账户而收取但借款人或指定担保人尚未动用以减少该账户款额的所有现金的总额。代理商可根据其允许的酌情决定权，不时固定和修订用于确定合格应收款的标准和资格标准。除非代理不时以书面形式批准，否则在以下情况下，任何帐户均不是合格的应收帐款：

(A)(1)借款人或指定担保人并不对该账户拥有唯一合法、绝对和未设押的所有权，仅受允许的抵押品留置权的限制，或(2)就该账户出售的货物是根据采购订单或根据合同或其他书面协议或谅解的条款出售的，该合同或其他书面协议或谅解表明除借款人或指定担保人以外的任何人对此类货物拥有或声称拥有所有权权益；或

(B)(I)自原定到期日起超过六十(60)天仍未支付，或(Ii)因出售原定付款条件超过九十(90)天而产生的；或

(C)根据上文(B)款，同一账户债务人所有账户的面值超过50%(50%)不符合资格；或

(D)账户债务人资不抵债，或成为任何类型的破产或破产案件或程序的标的(根据《破产法》属于占有债务人并为代理人合理接受的账户债务人的请愿后应付账户债务人除外)；或

(E)(I)账户不是以美元或代理人根据其许可酌情决定权批准的其他货币支付的(代理人可根据其许可酌情决定权就美元以外的任何货币建立准备金)或(Ii)账户债务人不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、加拿大或其任何省或地区的法律组织的，或位于美国或加拿大以外，或其主要营业地点或实质上所有资产位于美国或加拿大以外，除非该账户有机构开出的信用证支持，且该信用证的形式和实质在形式和实质上均令代理人完全满意；或

(F)账户债务人是美利坚合众国或其任何部门、机构或文书，除非借款人或有关的指定担保人依据各自经修订的《1940年债权转让法令》或类似的适用法律，将其获得该账户付款的权利妥为转让予代理人，而转让及有关文件及档案的形式及实质须令代理人合理满意；或

(G)在适用账户债务人或为适用账户债务人的利益而支付的任何保证金、进度付款、保留金或其他类似垫款的范围内，借款人或适用的指定担保人已收取任何保证金(以从适用账户债务人收取的范围为限)、由适用账户债务人支付的或为适用账户债务人的利益而支付的保证金、保留金或其他类似垫款的部分；或

(H)(I)它不受以代理人为受益人的有效和完善的第一优先权留置权的约束，或(Ii)它在其他方面不符合本协议和与该等账户有关的其他贷款文件中包含的陈述和担保；或

(I)(I)该帐目是在装运货物或提供服务前预先开具发票的(但只有在装运该等货物或提供该等服务之前)或(Ii)尚未赚取相关收入；或

(J)对账户债务人的销售是以票据和持有、保证销售、销售和退货、装运和退货、凭批准销售或寄售或其他类似的基础进行的，或依据任何其他协议作出的，该协议规定回购或退回任何声称有瑕疵或在其他方面不令人满意的商品，该协议不包括惯常的产品保证；或

(K)产生该账户的货物尚未装运和/或所有权未转让给账户债务人，或该账户代表进度开票或以其他方式不代表完整销售；就本协议而言，“进度开票”是指根据合同或协议出售或租赁的货物或提供的服务的任何发票，根据该合同或协议，账户债务人支付发票的义务以借款人或指定担保人完成合同或协议下的任何进一步履行为条件；或

(L)该项售卖源于借款人或指定担保人向一名雇员、高级人员、代理人、董事、附属公司或联营公司(作为核准持有人的联属公司或核准持有人的联属公司(本公司或其任何附属公司除外))作出的售卖，但条件是该项售卖是在通常业务过程中产生的；或

(M)该账户没有全额偿付，借款人或指定担保人在未经账户债务人同意的情况下，为账户的未付部分创建了新的应收账款，以及构成扣款、借方备忘录和其他调整的其他账户，以进行未经授权的扣除或推迟计入账龄，直至公司信贷部门解决；或

(N)账户债务人(I)已经或已经主张对借款人或指定担保人的抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反索偿的权利(除非该账户债务人已订立一份令代理人合理信纳的书面协议，放弃该等抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反索偿权利)，(Ii)已就其责任(不论是否以退还款项或其他方式)提出争议，或就借款人或指定担保人的账户或任何其他账户提出任何尚未解决的索偿，在第(I)及(Ii)款的每一种情况下，仅限于该实际或声称的抵销权的数额，或该争议或索赔的数额，或(Iii)也是借款人或指定担保人的债权人或供应者(但仅限于借款人或该指定担保人不时对该账户债务人承担的义务)；或

(O)账户在所有重要方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州、市政、地方还是外国法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真实法》和《Z条例》；或

(P)就任何帐目而言，在以下范围内：(I)支票、承付票、汇票、商业承兑汇票或其他付款票据已收到、出示以供付款，但因任何理由而退回而无人收取，或(Ii)该等帐目以其他方式归类为应收票据，而与该帐目有关的债务是由承付票或其他债务票据或协议证明的；或

(Q)账户是以交货期现金、凭票即用、出售或退货、凭批准出售、寄售或其他回购或退货方式设立的，或以个人、家庭或家庭用途的销售方式开立的；

(R)已由账户债务人或针对账户债务人启动破产程序；或账户债务人已破产、暂停或停止营业、正在清算、解散或结束其事务、不具偿债能力或受到制裁或外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单的制裁；或借款人或指定担保人不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或执行补救措施；

(S)有动产文书或者其他文书证明的，或者已经作出判决的；

(T)账户债务人在贷方账户净余额产生之日起六十(60)天内未使用与该账户有关的任何贷方余额净额；

(U)账户产生于根据第5.02(I)(Xv)节允许的设备和供应商融资方案与借款人或指定担保人的客户进行的交易；或

(V)在KPP账户资格日期发生之前的任何时间，属于KPP账户的任何账户。

在实施上述规定后，如果任何账户债务人及其关联公司的账户属于账户债务人的借款基础中包含的合格应收款总额在本条款生效前将超过借款基础中包括的所有合格应收款的15%(15%)(或在代理人书面批准的任何账户债务人的情况下，该比例更高)，则只有在实施排除后不超过上述门槛所必需的范围内，与该账户有关的合格应收款的一部分才应被排除在借款基础之外。

“环境行动”系指与任何环境法、环境许可证或因涉及任何危险材料或环境的健康或安全受到的据称伤害或损害威胁而引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害而采取的行动或损害；及(B)任何政府或监管当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国的法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、判决、法令或司法或机关的解释、政策或指南，涉及任何危险材料或自然资源的污染或保护、健康和安全，包括但不限于危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放。

“环境责任”系指借款人或任何附属公司(包括借款人或任何附属公司根据任何环境法或根据法律的实施承担责任的任何前身)根据或与任何环境法产生或有关的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用、费用或成本或其他(包括对补救行动费用、或自然资源损害、行政监督费用和赔偿的任何责任)，包括由于或基于(A)任何环境法的任何遵守或不遵守、(B)任何环境法的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或存在任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质(包括与室内空气质量有关)；或(E)根据任何合同或协议承担或施加责任的上述任何行为。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“设备”具有UCC中规定的含义。

“设备可获得性”是指(A)3,750,000美元和(B)按以下规定递减的符合条件的设备的净有序清算价值的70%(70%)两者中较小的一个。从2023年4月1日开始的每个日历季度的第一天起，设备可用性应减少1,000,000美元。在满足下列条件的情况下，设备可用性可包括在借用基础中。如果代理人为担保当事人的利益完善了借款人和指定担保人对设备的优先担保权益和留置权，设备可用性将计入借款基础(仅受允许的抵押品留置权的约束)。此外，如果代理商在第5号修正案生效日期后对设备进行的任何评估会根据代理商在第5号修正案生效日期计算设备可用性时使用的公式导致较低的设备可用性，并受本协议允许的任何合格设备的出售或其他处置的限制，则设备可用性可能会进一步永久性地减少。

“ERISA”指经不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是任何贷款方受控集团的成员，或与任何贷款方处于共同控制之下的任何人，符合《守则》第414节或ERISA第4001(B)(1)节的含义。

“ERISA事件”是指(A)(I)发生ERISA第4043条所指的可报告事件(但因《KPP和解协议》预期的交易而可能发生的事件除外，其范围仅限于《KPP和解协议》预期的交易应在初始成交日期后十五(15)天内完成)，除非PBGC已免除与此类事件有关的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)条的要求适用于出资赞助商，如ERISA第4001(A)(13)节所定义，且ERISA第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款描述的事件有理由预计在接下来的三十(30)天内就该计划发生；(B)就一项计划提出最低资金豁免的申请；。(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)条所指的关于计划修订的任何此类通知)；。(D)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，停止任何借款方或任何ERISA关联公司的设施的运作(除非仅在(X)该等交易与《KPP和解协议》所拟进行的交易有关，且应在初始成交日期后十五(15)天内完成，且(Y)根据第4062(E)条，本公司及其附属公司在完成交易后不承担任何责任)；(E)任何贷款方或任何ERISA关联方在其是主要雇主的计划年度内退出ERISA第4001(A)(2)节所界定的计划年度；(F)对于任何计划，应已满足ERISA第303(K)条规定的实施留置权的条件；(G)确定任何计划处于“风险”状态(ERISA第303条所指的情况下)；或(H)PBGC根据ERISA第4042条启动终止计划的程序。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“超额可获得性”是指，在任何时候，(A)额度上限减去(B)此时的循环信贷安排使用量。

“过度使用”具有第2.10(C)节规定的含义。

“交易法”具有“控制权变更”的定义中所规定的含义。

“除外账户”是指以下任何和所有账户：(A)工资、员工福利、医疗保健、托管、受托、亏损、赎回、信托、税务和其他类似账户；(B)余额每天被转存到集中账户的“零余额”账户；(C)适用法律禁止质押给第三方或被授予担保权益的其他账户；及(D)贷款方的其他存款账户(存款账户及客户或其他第三者预定或定期就抵押品付款的其他账户除外)，而本条(D)项下所有该等账户的总结结余少于$5,000,000。

“除外附属公司”系指(A)任何非实质附属公司，(B)直接或间接外国附属公司的任何直接或间接国内附属公司，(C)任何专属自保保险附属公司，(D)任何在一个或多个氯氟化碳公司(“合资格氯氟化碳控股公司”)中除股权外没有实质资产的任何国内附属公司，(E)任何外国附属公司，(F)氯氟化碳或合资格氯氟化碳控股公司的任何直接或间接附属公司，(G)任何不受限制的附属公司，(H)被适用法律禁止担保债务的任何子公司，以及(I)代理人和借款人同意由该子公司为债务提供担保将导致重大不利税收后果的任何其他子公司；但尽管有上述规定，为定期贷款文件、补充信用证融资文件或可转换票据文件提供担保的任何子公司不应成为本协议项下的排除子公司。

对于任何贷款方而言，“除外互换义务”是指每一项互换义务，且仅限于该借款方担保或授予留置权作为此类互换义务的担保根据《商品交易法》是违法的，因为贷款方不构成该法案(在履行了为该借款方的利益而订立的任何保持良好、支持或其他协议以及其他贷款方对互换义务的所有担保后确定)所界定的“合资格合同参与者”，且该担保或留置权的授予对该互换义务生效。如果套期保值协议管辖一项以上的掉期义务，则只有前款所述的掉期义务(S)或其部分被排除在适用借款人的掉期义务(S)之外。

“现有信贷协议”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。

“现有债务”具有第5.02(D)(Ii)节规定的含义。

“延长到期日”是指下列日期中最早的一个：(A)2024年6月12日，(B)补充信用证融资(或其任何允许的再融资)终止，(C)定期贷款协议(或其任何允许的再融资)最终到期日前九十一(91)天，(D)可转换票据文件(或其任何允许的再融资)最终到期日的前九十一(91)天，(E)赎回B系列优先股所需日期之前九十一(91)天，或(F)赎回C系列优先股所需日期之前九十一(91)天。

对任何贷款人而言，“扩展循环信贷承诺”是指(A)在本合同附表一中与该贷款人名称相对的、应被指定为循环信贷安排项下承诺的该贷款人的“扩展循环信贷承诺”的金额，并且应构成该贷款人的循环信贷承诺；(B)作为假定贷款人的，在适用的假设协议中列为“扩展循环信贷承诺”的金额；或(C)如果该贷款人已签订转让和承兑协议，则为该贷款人在代理人根据第9.08(E)节保存的登记册中规定的金额。作为“延长循环信贷承诺额”，因为此类金额可根据第2.05节减少或根据第2.21节增加。

“展期贷款人”是指具有展期循环信贷承诺的贷款人。

“融资”是指循环信贷融资和信用证融资。

“FATCA”系指守则第1471至1474条(包括任何经修订或后继的版本，如实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐)，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均年利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在下一个营业日公布的该等交易的联邦基金利率，而(B)如该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为代理人在该日就该等交易向代理人收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的整数倍)；此外，在任何情况下，该税率不得低于零(0.00%)。

“费用函件”统称为(I)本公司、代理人及美国银行之间的费用函件，日期为2016年4月28日，为安排人；及(Ii)补充费用函件，日期为2016年4月28日，为公司、代理人及美国银行之间的安排人。

“财务官”是指任何人(自然人除外)的首席财务官、总裁、首席执行官、财务主管、财务总监或前述任何人指定或授权的其他高级职员。

固定费用覆盖率是指在任何一个会计季度的最后一天确定的：(1)最近完成的连续四个会计季度的综合EBITDA减去该日的比率 在此期间支付的任何未融资资本支出的总额减去 在此期间以现金支付的所得税(扣除已收到但不少于零的退款)用于(Ii)(A)在此期间因借款而对所有债务应付的利息和债务折扣的摊销(不包括(1)任何债务证券的额外利息、递延或摊销的融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支以及任何桥梁、承诺费或其他融资费，以及(2)关于定期贷款债务、可转换票据债务或本协议允许的任何其他债务的任何原始发行折扣)；+(B)所有预定本金支付的总额(最终到期日除外)；加上(C)因该等股本向公司股本(包括不合格股)持有人支付的所有现金股息总额(不包括任何被剔除或合并的项目)；减去 (D)本公司及其受限制附属公司按综合基准计算的有关期间的利息收入(视情况而定)。

“固定费用覆盖率触发事件”是指借款人未能在任何时间维持(A)12.5%(12.5%)的额度上限和(B)11,250,000美元中的至少较大者的超额可获得性；前提是，固定费用覆盖率触发事件的发生应被视为持续，直到超额可获得性连续三十(30)天等于或大于上述适用金额，此时该固定费用覆盖率触发事件应不再被视为持续。

“下限”是指每年四分之一%(0.25%)。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“前瞻性信息”具有第4.01(T)节规定的含义。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

“基金”是指正在或将在正常过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(个人除外)。

“GAAP”具有第1.03条规定的含义。

“德国担保协议”系指受德国法律管辖的任何抵押品文件。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分区，无论是州、地方还是其他，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的权力或职能的机构、法院、中央银行或其他实体，在每一种情况下，对这些人具有管辖权。

“担保债务”具有第7.01(A)节规定的含义。

“担保人”是指(A)每一位附属担保人，以及(B)现在或以后根据第七条或以其他方式担保全部或部分债务的付款或履行的每一人，而“担保人”是指其中任何一人。

“担保”是指第七条所列各担保人的担保。

“保证补充”具有第7.05节中规定的含义。

“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”指破产法第101(53B)(A)节所界定的任何“掉期协议”。

“英国税务及海关总署”指国王陛下的税务及海关总署。

“非实质性附属公司”是指公司在截止日期向代理人指定的每一家子公司，此后，公司的每一家子公司根据公司一名负责人员根据第5.01(H)(Ii)条提交年度财务报表后六十(60)天内签署并交付给代理人的证书而被指定为“非重大附属公司”，但不包括公司。(A)总资产(按照公认会计原则确定)占公司及其子公司综合总资产的7.5%或以下，或(B)对公司及其子公司最近结束的会计年度的综合净销售额的贡献率为7.5%或7.5%或以下；惟所有无形附属公司的总资产(如此厘定)及销售净额(如此厘定)不得超过本公司及其附属公司综合财务报表所载综合总资产的7.5%(7.5%)，或本公司及其附属公司于根据第5.01(H)(Ii)节呈交财务报表时的综合净销售额的7.5%(7.5%)。如果所有无形子公司的总资产超过本公司及其子公司合并总资产的7.5%(7.5%)，或所有无形子公司对合并净销售额的总贡献超过已根据第5.01(H)(Ii)节(视情况而定)交付财务报表的任何此类会计期间的净销售额的7.5%，(I)本公司将指定若干不再构成非重大附属公司及在经本公司重新指定前不再为非重大附属公司的附属公司，及(Ii)在未被排除为贷款方的范围内，须遵守本协议第5.01(I)节的规定，犹如该等附属公司为新附属公司一样。

“增加日期”具有第2.21(A)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.21(C)节规定的含义。

“赔偿费用”具有第8.05(A)节规定的含义。

“受补偿方”具有第9.04(B)节规定的含义。

“初步成交日期”是指2013年9月3日。

“初始成交日期交易”统称为：(A)DIP ABL信贷协议和DIP定期贷款信贷协议的履行和终止，以及与此相关的留置权(包括相应信用证的现金抵押或支持)，(B)现有信贷协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，(C)完成第11章计划预期的其他交易(除非此类交易根据第11章计划的条款被免除)和确认令，以及(D)所有其他相关交易，包括支付与此相关的费用和开支。据了解，截至第2号修正案生效日期，唯一的初始成交日期是与出售借款人的直接投资/有价证券业务有关的向账户各方支付的14,000,000美元的反向收益支付。

“初始开证行”是指每个贷款人(或其关联机构)在截止日期拥有信用证承诺书。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。

“知识产权”具有第4.01(I)节规定的含义。

“债权人间协议”统称为(A)定期贷款债权人间协议、(B)补充信用证债权人间协议及(C)由代理人就本公司在第5.02(A)(Ix)条所准许抵押品中以其他优先权留置权担保的债务而签署及交付的各其他债权人间协议；该等协议可不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“付息日期”是指(A)对于每笔定期SOFR循环贷款，为适用的利息期限的最后一天，如果利息期限超过三个月，则为利息期限开始的每三个月周年日；以及(B)对于所有其他贷款，为每个日历月的第一天。

“利息期”具有第2.09节规定的含义。

“库存”具有UCC中规定的含义。

“库存值”是指在确定借款人或任何指定担保人的任何库存时，按先进先出原则确定的，并在符合借款方当前和历史会计惯例的基础上执行的总分类账或库存系统的标准成本，以美元为单位，按照无重复会计核算的标准成本法确定：(A)关联公司对库存的任何加价，以及(B)如果发生标准成本法下的差异，则由代理人适当合理地确定准备金，以便将符合条件的库存的标准成本调整为近似实际成本。

“任何人的投资”是指购买、持有或获取(包括依据与在合并前不是全资附属公司的任何其他人的任何合并)任何其他人的债务或其他证券的股权，或债务或其他证券的证据(包括任何前述的任何选择权、认股权证或其他权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，或对任何其他人的任何义务提供担保，或对任何其他人作出任何投资或任何其他权益的担保，或允许对任何其他人存在任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构出版并不时修订或补充的2006年ISDA定义(或后续利率衍生品定义手册)。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

就任何信用证而言，“签发”是指该信用证的签发、修改、续展或延期。

“开证行”是指初始开证行、已根据第9.08款将部分信用证承诺转让给的任何合格受让人或任何其他贷款人(或其关联公司)，只要该合格受让人或贷款人(或其关联公司)明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并通知代理人其适用的放贷办事处(这些信息应由代理人记录在登记册上)，只要该初始开证行、合格受让人或贷款人(或其关联公司)，视情况而定，应有信用证承诺。

“KPP帐户”指KPP Holdco Limited或其任何直接或间接子公司欠借款人或任何指定担保人的所有帐户。

“KPP账户资格日期”指(A)代理人和借款人同意不应仅因为KPP账户是KPP账户而被排除在合格应收账款定义之外的日期，或(B)借款人已为代理人和担保方的利益向代理人证明收费协议(如股票和资产购买协议中的定义)已根据KPP和解协议终止(根据其下的违约事件除外)。

“KPP全球结算”具有第11章计划中规定的含义。

“KPP和解协议”指(A)股票及资产购买协议；(B)借款人、柯达有限公司、KPP信托人有限公司、柯达国际金融有限公司及柯达多彩图形财务英国有限公司之间的和解协议，日期分别为2013年4月26日；及(C)前述任何一项所述的任何相关合约、协议、契据及承诺，以完成协议中预期的交易及协议为准；但(A)至(B)项所载文件可不时修改或修订，以落实KPP全球和解协议。

“L现金存款账户”是指由代理商设立和维护的计息现金存款账户，第6.02节规定，代理商对该账户有独家控制权，并按代理人满意的条款办理。

“L/C有关单据”具有第2.06(A)节规定的含义。

“租赁”是指借款方有权在任何时期内使用或占有任何不动产的任何协议。

“贷款人委任期”具有第8.07(A)节规定的含义。

“贷款人破产事件”是指(I)贷款人或其母公司破产，或在到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(Ii)该贷款人或其母公司处于破产、破产、重组、清算、清盘或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、临时接管人、受托人、管理人、介入者或扣押人等。或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

“贷款人”具有本合同导言段中的含义，应包括根据第2.21节应成为本合同当事一方的各承担贷款人、各开证行以及根据第9.08条应成为本合同当事人的每一人。

“信用证”是指根据信用证安排开具的任何备用信用证或商业信用证。

“信用证协议”具有第2.03(A)节规定的含义。

“信用证承诺”是指就每一开证行而言，该开证行有义务(A)在本合同附表一“信用证承诺”项下与该开证行名称相对的部分开具本公司及其子公司账户的信用证，该金额应在到期日及之后按本合同附表一规定减少，或(B)如果该开证行已签订一项或多项转让和承兑协议，或者该开证行是根据“开证行”的定义在截止日期后成为开证行的贷款人，在代理人根据第9.08(E)款保存的登记册中为该开证行规定的金额，作为该开证行的“信用证承诺”，在每种情况下，该金额均可根据第2.05款在该时间之前减少，且在任何情况下不得超过信用证贷款的金额。

“信用证融资”指在任何时候，等于(A)90,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额，因为该金额可根据第2.05节在该时间或之前减少，或在到期日之后通过终止未延长的循环信贷承诺而减少。

“信用证费率”是指4%(4.00%)的年利率；前提是，在第5号修正案生效日期后的第一个调整日及之后，信用证费率将是根据以下定价网格根据紧接该调整日期之前最近结束的财政季度的平均每日超额可获得性确定的年费率：

因每日平均超额可获得性的变化而引起的信用证费率的任何变化应在调整日期生效；但第5号修订生效日期后的第一个调整日期应发生在第5号修订生效日期之后的第二个完整会计季度的下一个日历月的第一天。如果代理人因借款人在本协议要求下未能交付任何借款基础凭证而无法计算一个会计季度的平均每日超额可用金额，则在代理人或所需贷款人的选择下，信用证费率的确定应如同第三级(而不是适用于上一期间的等级)在收到适用的借款基础凭证之后的日历月的第一天一样适用。

如果在一个财政季度结束后的任何时间，发现用于确定信用证费率的该财政季度的平均每日超额可用金额小于用于计算信用证费率的该财政季度的平均每日超额可用金额的实际金额，则该上一个财政季度的信用证费用费率应调整为基于该财政季度的实际平均每日超额可用金额的适用百分比，并且应立即向贷款人支付因重新计算而应支付的适用期间的任何额外佣金。

“信用证债务”是指在任何时候，(I)所有已签发和未偿还信用证的可用金额，以及(Ii)根据信用证提取的尚未由公司偿还或转换为循环贷款的所有金额的总额。

“留置权”是指，就任何资产而言，(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何租约)所享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权；此外，留置权不应包括不起诉或与知识产权(包括任何知识产权)有关的任何许可、再许可、解除、豁免或契约。

“留置权豁免”是指一项让代理人在形式和实质上合理满意的习惯协议，根据该协议，(A)对于位于租赁场所的任何ABL优先权抵押品，出租人放弃或从属于其对ABL优先权抵押品的任何留置权，并同意允许代理人进入该场所并移走ABL优先权抵押品，或使用该场所储存或处置ABL优先权抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何ABL优先抵押品，该人放弃或从属于其对ABL优先抵押品可能拥有的任何留置权，同意作为代理人持有与ABL优先权抵押品有关的任何文件，并同意应请求将ABL优先权抵押品交付给代理人；。(C)对于由维修工、机械师或受托保管人持有的任何ABL优先权抵押品，该人承认代理人的留置权，放弃或从属于其对ABL优先权抵押品的任何留置权，并同意应请求将ABL优先权抵押品交付给代理人；以及(D)对于受许可人知识产权约束的任何ABL优先权抵押品，许可人授予代理人相对于该许可人的权利，以强制执行代理人对ABL优先权抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置该抵押品的权利，无论适用的许可下是否存在违约。

“额度上限”是指在任何时候，(A)借款基础和(B)所有贷款人的循环信贷承诺总额，以及在到期日之后，所有展期贷款人的延长循环信贷承诺总额，两者中较小者。

“清算”是指代理人行使贷款文件和适用法律赋予代理人的关于抵押品变现的权利和补救办法，包括(在违约事件发生后和违约事件持续期间)贷款方在代理人同意下为清算抵押品而对抵押品进行的任何公开、私人或其他类似的出售或其他处置。

“贷款文件”系指(A)本协议、(B)票据、(C)抵押品文件、(D)所有债权人间协议和(E)在初始结算日或之后与本协议相关交付的每一份其他文件和票据，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改；但前提是，任何银行产品协议都不是贷款文件。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“借方材料”具有第5.01(H)节规定的含义。

“贷款价值”是指在确定的任何时间，(根据按照本协议交付给代理人的最新借款基础证书计算)的金额等于(A)借款人和指定担保人的合格应收款，乘以合格应收款的价值减去适用的稀释准备金，再加上(B)借款人和指定担保人的合格库存，以(1)75%(75%)乘以符合条件的库存价值和(2)任何确定日的净回收百分比的85%(85%)乘以符合条件的库存的总成本(或用于计算净回收百分比的其他价值)再加上(C)设备可获得性。

“保证金股票”具有理事会规则U中规定的含义。

“市场中断事件”具有第2.09(C)节规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其合并子公司的整体业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩或财产的重大不利影响，(B)代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或(C)任何贷款方履行其在任何贷款文件下的义务的能力。

“材料一级外国子公司”是指由借款人或任何担保人直接或代表借款人或任何担保人拥有且不是非实质性子公司的任何外国子公司或合格的氟氯化碳控股公司。

“重要附属公司”指非重要附属公司以外的任何受限制附属公司。

“成熟日期”是指以下日期中最早的日期：（a）2024年2月26日，（b）补充信用证融资终止（或其任何允许的再融资），（c）定期贷款协议下的最终到期日前九十（91）天的日期（或其任何允许的再融资），（d）可转换票据文件项下最终到期日前九十（91）天的日期（或其任何允许的再融资），（e）赎回B系列优先股所需日期前九十（91）天的日期，或（f）赎回C系列优先股所需日期前九十（91）天的日期。

“最高费率”具有第2.07(D)节规定的含义。

“测算期”是指在任何确定日期，最近完成的四个财务季度的财务报表已经交付或需要交付(或者，就第一套财务报表交付之前的确定而言，最近完成的四个财务季度至少在截止日期前三十(30)天结束)。

“最低流动资金”是指贷款方在美国的一个或多个存款账户或证券账户中的不受限制的现金和现金等价物，在每种情况下，均受控制协议的约束。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司都有义务向该计划缴费，或在之前五(5)个计划年度中的任何一年内有义务缴费。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为任何贷款方或任何ERISA关联方的员工以及除贷款方和ERISA关联方以外的至少一人维护的计划，或(B)如此维护且任何贷款方或任何ERISA关联方可能在已经或即将终止该计划的情况下根据ERISA第4064或4069条承担责任的单一雇主计划。

“现金收益净额”是指就任何事件(A)就该事件实际收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时，(Ii)在伤亡的情况下，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，谴责赔偿金和类似的付款，在每种情况下，净额均为(B)扣除(I)所有费用、费用和实付费用、佣金、收费和开支(包括与评估、调查、经纪、发现、承保、借款人和受限制附属公司就此类事件向第三方(联属公司除外)支付或应付的安排、法律、投资银行、配售、印刷、审计师、会计、所有权、环境(包括补救费用)、所有权例外和产权负担、发现者费用、成功费或类似费用和佣金)；(Ii)在处置资产的情况下(包括根据意外或谴责或类似程序)，借款人和受限制附属公司因该事件需要支付(或要求托管)以偿还(或建立第三方托管)的所有付款的金额，在抵押品代理人对该资产进行留置权之前，由留置权担保的债务(债务除外)的信托、失败、解除或赎回账户或类似的偿还安排(前提是， (Iii)借款人及受限制附属公司已支付(或合理地估计应支付)的所有税项(包括转让税及记录税)的款额，以及借款人及受限制附属公司为提供合理估计须予支付的或有负债而建立的任何储备金的款额，以及可直接归因于该事件的(由借款人的首席财务官或其他财务官以合理及真诚方式厘定)的款额，(Iv)就任何事故或谴责而言，向借款人或任何受限制附属公司支付的与该事故或谴责有关的任何款项，及(V)以信托或托管方式存放或为任何第三方的利益而支付的或任何第三方可能因该事件而有权获得的所有其他款项，但退还给借款人或任何受限制附属公司的任何该等款项在实际收到时应构成现金收益净额。根据KPP和解协议收到的所有金额以及由此和与之相关的交易应被视为不是现金收益净额。

“有序清算净值”是指，就符合条件的设备和符合条件的库存(视属何情况而定)而言，该设备或库存的有序清算价值，减去与此类清算相关的估计费用，基于代理人合理满意的独立评估公司最近的第三方评估(在与本公司协商选定的违约事件之前)。

“净回收百分比”是指以百分比表示的分数：(A)分子等于根据代理人收到的最近一次可接受的评估所评估的有序清偿净值，在当时适用类别的合格库存总额上的预期回收金额；(B)分母是符合条件的库存总额的成本(或为此目的可能使用的其他价值)。

“未经同意的贷款人”的含义如导言段落所述。

“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人或潜在违约贷款人的贷款人。

“非延期循环信贷承诺”对任何贷款人来说，是指(A)在本合同附表一中与该贷款人名称相对的、应被指定为循环信贷安排项下承诺的该贷款人的“非延期循环信贷承诺”的金额，并应构成该贷款人的循环信贷承诺；(B)作为假定贷款人的，在适用的假设协议中列为“非延期循环信贷承诺”的金额；或(C)如果该贷款人已订立转让和承兑协议，在代理人根据第9.08(E)节保存的登记册中为该贷款人规定的金额，作为“非延期循环信贷承诺额”，因为该金额可以根据第2.05节减少或根据第2.21节增加。

“非展期贷款人”是指拥有非展期循环信贷承诺的循环信贷承诺的贷款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(A)节规定的含义。

“票据”是指借款人根据第2.16节的要求，按照本合同附件A的实质形式或代理人同意的其他形式交付的、按任何贷款人的指示付款的本票，证明借款人因该贷款人的循环贷款而欠该贷款人的债务总额。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“转换/续展通知”是指借款人以代理商满意的形式发出的转换或续展贷款的通知，作为一种定期循环贷款。

“发出通知”具有第2.03(A)节规定的含义。

“债务”是指每一贷款方在下列情况下不时欠代理人、贷款人、其他担保当事人或其中任何一方的所有债务和义务：(A)贷款文件，以及(B)所有银行产品债务，不论本金、利息(包括利息，如果不是在破产程序中对该贷款方提出请愿书或其他程序，则会因任何义务而产生)、费用、费用、赔偿或其他，不论主要的、次要的、直接的、间接的、或有的，固定的或其他的；但借款方的义务不应包括其被排除的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他税”具有第2.14(B)节规定的含义。

“超额预付款”的含义如第2.01(C)节所述。

“超支贷款”是指存在超支或者因超支融资而发放的基础利率循环贷款。

“平行债务”具有第8.14(A)节规定的含义。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参赛者名册”具有第9.08(I)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“养老金协议”系指“会计准则汇编715--补偿-退休福利”中定义的固定福利养老金计划和退休后固定福利计划。

“准许收购”指在以下情况下进行的任何收购：(A)不存在违约或因违约而导致的收购；(B)收购之前没有本公司或任何附属公司对该等股权的主动收购要约，或没有发起委托书竞争；(C)被收购的资产、业务或个人对本公司有用或从事本公司的业务，而被收购的子公司或被收购的实体、业务线或被收购的实体、业务线或业务从事相关业务；(C)不承担或产生任何债务或留置权，但根据第5.02(D)条允许发生的债务或根据第5.02(A)条允许的留置权除外；(D)在给予形式上的效力后，超额可用金额至少等于收购前三十(30)天和截至收购日的循环信贷安排的20%(20%)；(E)根据收购生效的形式确定的固定费用覆盖比率不低于1.00至1.00；和(F)借款人至少在收购完成前五(5)个工作日向代理人提交与收购有关的所有重要协议的副本，以及代理人满意的形式和实质的证书，说明收购是“允许的收购”，并证明符合上述要求。尽管有上述规定，如于任何收购日期前三十(30)个连续期间内任何时间及截至该收购日期之任何时间之超额可用金额应不少于循环信贷安排之30%(30%)，且在使用借款基础之最新计算按预计基准实施该等收购后，截至该收购日期及紧接该收购前三十(30)个连续期间内之任何时间，超额可用金额应不少于该循环信贷安排之30%(30%)，对于这种收购，不要求满足(E)款中描述的固定费用覆盖率测试。

“允许的抵押品留置权”具有“合格设备”的定义中所规定的含义。

“允许的自由裁量权”是指(从有担保的、以资产为基础的出借人的角度)善意地行使合理的商业判断而作出的决定。在发生任何违约之前，任何准备金的设立或增加应限于代理人在与公司协商后按其许可酌情决定权不时决定的适当准备金。

“许可持有人”是指任何个人或团体，包括以下任何个人或团体：LongLeaf Partners Small-Cap Fund、C2W Partners Master Fund Limited、沙漠共同养老金信托基金、George Karfunkel、Renee Karfunkel、George Karfunkel Family LLC、Congregation Chemdas Yisroel、Chesed Foundation of America、Marneu Holding Company、摩西·马克思、Phillippe Katz，K.F.Investors LLC、United Equities Commodity Company、Momar Corporation、111 John Realty Corporation和任何贷款人及其任何附属公司；惟(A)由核准持有人组成的集团可包括与上述人士组成集团的任何人士及(B)在落实该人士收购表决权股份后，上述人士直接或间接合共实益拥有该集团内所有人士合共普通投票权的多数。

“允许留置权”是指：

(A)法律对尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款、评估和政府收费或索赔施加的留置权，前提是公司或其附属公司(视属何情况而定)的账面上按照公认会计原则保持足够的准备金；

(B)承运人、房东、仓库管理人、机械师、物料工、经纪人、供应商和维修工的留置权、银行的法定留置权、抵销权和其他留置权，在每一种情况下，由法律规定的(根据《外汇交易条例》第303(K)条或第4068条或《守则》第430(K)条规定的义务除外)在正常业务过程中产生的、担保未逾期超过三十(30)天或正在按照第5.01(B)条提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险、医疗保健和其他社会保障法律或条例作出的保证或存款；

(D)(1)为保证投标、投标、贸易合同或租赁的履行而对现金、质押和保证金的留置权；(2)为保证公共或法定义务的保证金、担保金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证金的保证金；以及(3)在正常业务过程中的公用事业保证金；

(E)关于根据第6.01(F)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)在通常业务运作中批给他人的租约或分租、勘测例外情况、轻微产权负担、地役权或保留地役权或保留地役权，或他人为许可证、通行权、污水渠、电线、煤气线路、水务、电缆、电视、电报及电话线及其他类似用途而批出的租契或分租契、分区限制，或在使用不动产或附带留置权方面的其他限制，与业务的开展或其财产的所有权有关，该等财产并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对公司或受限制附属公司的业务运营造成重大损害；

(G)在第5.02(E)节允许的处置中处置或将处置的资产上的产权负担，或通过规定这种许可处置的协议(S)设定的处置的产权负担；

(H)任何(I)任何租契下出租人或分租人的复归权益或所有权；。(Ii)该出租人或分租人的权益或产权可能受其规限的留置权、地役权、限制或产权负担；。(Iii)上述租契下承租人或分租人的权益排在前一款第(Ii)款所指的留置权、限制或产权负担之后；。(Iv)在通常业务运作中批给他人的不动产的租赁或分租；。在正常业务过程中或在任何诉讼、威胁诉讼或其他纠纷的解决过程中授予他人的知识产权的豁免权或不起诉的承诺，或(Vi)不起诉任何贷款方获得的侵犯知识产权的许可、再许可、解除、豁免或契诺；

(I)因提交UCC融资报表而产生的留置权，该报表仅与任何贷款方在正常业务过程中签订的租赁资产或寄售或经营租赁有关；以及

(J)现在或以后有效的与不动产有关的环境和分区法律、条例和规例，以及该等财产的所有权、使用、开发和经营或维护的权利。

“许可应收账款文件”是指证明、关于或以其他方式管理许可应收账款融资的所有文件和协议。

“允许应收账款融资”是指任何外国子公司进行的一项或多项交易，根据该交易，该外国子公司可将该外国子公司的任何应收账款资产(无论是现有的或将来产生的)出售、转让或转让给一个或多个特殊目的应收账款子公司或任何其他人，或授予该等应收账款资产的任何相关资产的担保权益，包括与该等应收账款资产有关的所有合同和所有担保或其他债务、该等应收账款资产的收益以及与涉及应收账款资产的销售、保理或证券化有关的惯常转让或授予担保权益的其他资产；但(A)就该等交易向外国附属公司(特别目的应收款附属公司除外)的追索权应限于适用司法管辖区进行类似交易的惯常程度(在适用范围内，包括以与任何外国附属公司(特殊目的应收款附属公司除外)就任何转让提出的“真实出售”/“绝对转让”意见一致的方式)；及(B)应收账款净投资总额在任何时候均不得超过25,000,000美元。

“准许再融资”，就任何人而言，是指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或延期；但(A)该等修改、再融资、退还、续期、更换、交换或展期的债项的本金额(或增值(如适用的话))不得超过该等修改、再融资、退还、续期、替换、交换或展期的债项的本金额(或增值)，但款额须相等于应累算及未付利息及其合理溢价加上已支付的其他合理及惯常款额，以及与该等修改、再融资、再融资、续期、更换、交换或展期有关而合理招致的惯常费用及开支(包括包销、安排或配售费用、折扣及佣金)，并超逾相等于根据该等修改、再融资、再融资、续期、更换、交换或展期而作出的任何现有承担的款额；(B)该等修改、再融资、退款、续期、更换、更换或延期(I)的最终到期日相等于或迟于被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债项的最终到期日，而其加权平均到期日则相等于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债项的加权平均到期日，及(Ii)在延长的到期日后九十一(91)天之前，或如该债项正被修改、修订、重述、修订和重述、再融资、退款，则没有预定的摊还本金或本金付款，续期或延期须在任何此类当前预定摊销或支付本金之前，按计划摊销或支付本金；(C)如被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该等修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期在偿付权上从属于债务，其条款在所有重要方面均对贷款人有利，一如管理被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期债务的文件所载条款一样；(D)任何该等经修改、再融资、退还、续期、替换、交换或延期债务的条款及条件(如适用，包括抵押品)是：(I)根据当时的市场情况适用于类似债务证券或银行融资的惯常条款及条件(有一项理解是，该等债务不得包括任何财务维持契诺，除非该等财务契诺是为贷款人的利益而加入本协议，或在延长到期日后才生效，且任何负面契诺须以现值为基础)或(Ii)从整体来看，对贷款方或贷款人并无实质上较不利的情况，被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务的条款和条件(前提是，公司负责人员至少在债务发生前五(5)个工作日真诚地向代理人交付一份证书，以及对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与其相关的文件草案，说明公司已真诚地确定该等条款和条件满足上述(D)款所述的要求，应为上述条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非代理人在上述五(5)个工作日内向公司发出反对通知)；(E)任何该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期，是由身为债务人或担保人的人或该债务人或担保人的继承人因债务的修改、再融资、退款、续期、更换或延期而招致的；。(F)定期贷款协议的任何该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期须受定期贷款协议的约束(而任何该等债务的持有人、代理人及/或受托人亦须受)定期贷款协议约束；。(G)补充信用证融资协议的任何该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期应受(及任何该等债务的持有人、代理人及/或受托人须受)补充信用证融资协议的约束；及(H)于订立该协议时，并无违约事件发生及持续。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或无限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“平台”具有第5.01(H)节规定的含义。

“请愿后权益”具有第7.06(B)节规定的含义。

“潜在违约贷款人”是指贷款人：(I)代理人已通知本公司“贷款人破产事件”定义中所指的事件已就该贷款人的任何金融机构附属公司发生并仍在继续；(Ii)代理人或发证银行已真诚合理地确定并通知本公司，该贷款人或其母公司或其金融机构附属公司已通知代理人，或已公开声明，贷款人将不履行任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似/其他融资协议下的融资义务，或(Iii)其长期优先无担保债务的评级低于S评级或穆迪BAA3评级的任何类别的长期优先无担保债务。根据上述第(I)至(Iii)条的任何一项，贷款人是潜在违约贷款人的任何决定将由代理人或在第(Ii)条的情况下由开证行(视情况而定)在真诚行事并与本公司磋商后自行决定。代理商应立即将本定义中规定的向本公司发出的任何通知的副本发送给本合同各方。

“主要货币”具有第9.17(B)节规定的含义。

“投影”具有第5.01(H)(Viii)节规定的含义。

“保护性循环贷款”具有第2.01（d）条中规定的含义。

“公共贷款人”具有第5.01(H)节规定的含义。

“购买者”具有“A系列优先股发行”定义中规定的含义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有本协议第9.22节中为其指定的含义。

“合格ECP”是指总资产超过10,000,000美元的贷款方，或根据商品交易法构成“合格合同参与者”并可使另一人根据该法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条获得“合格合同参与者”资格的贷款方。

任何金额的“应评税份额”是指，(A)在到期日及之前，就任何贷款人而言，该数额乘以一个分数的乘积，该分数的分子是该贷款人在该时间的循环信贷承诺额(或，如果循环信贷承诺已根据第2.05或6.01条终止，则指紧接终止前有效的该贷款人的循环信贷承诺)，其分母为所有循环信贷承诺的总额，以及(B)在到期日之后，就任何时间的任何贷款人而言，该数额乘以分数的乘积，该分数的分子是贷款人当时延长的循环信贷承诺额(或者，如果循环信贷承诺已根据第2.05或6.01节终止，则为紧接终止之前有效的所有延期循环信贷承诺额的总和)，其分母是所有延长的循环信贷承诺额的总和。

“不动产”是指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“应收账款资产”指公司或任何附属公司不时产生、收购或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产及财产。

“应收款净投资”是指贷款人或购买者根据任何许可应收款融资支付的与其购买应收款资产或应收款资产或其中的权益相关的、或由应收款资产或其中的权益担保的贷款所支付的现金总额，该金额可不时通过对此类应收款资产的催收或根据许可应收款文件的条款而减少；但如该等应收账款投资净额因任何分配而有所减少，而其后该项分配被撤销或因任何原因而必须退还，则该等应收账款投资净额应增加该等分配的金额，一如该等分配并未作出。

“收到金额”具有第8.14(D)节规定的含义。

“登记册”具有第9.08(E)节规定的含义。

“关连业务”指于结算日与本公司及其受限制附属公司的任何业务相同或相关、附属或补充的任何业务，或对该等业务进行合理扩展或扩充的任何业务。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、合伙人和顾问。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、泄漏、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水的迁移。

“补救行动”是指(A)根据任何环境法采取的所有行动，以(I)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估或评估存在于环境中或可能释放到环境中的有害物质，(Ii)进行补救前的研究和调查以及补救后的操作和维护活动，或(B)美国联邦法典第42U.S.C.9601及以后授权的任何反应行动。或类似的州法律。

“租金和收费准备金”是指代理人可根据其允许的酌情决定权，不时就任何贷款方欠任何房东、仓库管理员、加工者、维修工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他人的所有逾期到期租金和其他金额征收的准备金，这些人(A)拥有任何ABL优先抵押品或(B)可以对任何ABL优先抵押品主张留置权；但对于拥有任何ABL优先抵押品或可以对任何ABL优先抵押品主张留置权的任何房东、仓库管理员、加工者、维修工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他人，应支付相当于该地点三(3)个月租金的准备金以及代理人根据其允许的酌情决定权确定的其他准备金金额。

“可报告事件”指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的与计划有关的任何事件，除(A)在本协议生效之日根据第29 C.F.R.第4043条被免除通知的那些事件(无论该通知要求在未来可能如何改变)或(B)除非借款人及其子公司对KPP和解协议预期的交易不承担任何责任，且仅对KPP和解协议预期的交易中截至初始成交日期尚未完成的部分交易可能发生的情况除外。

“所要求的贷款人”是指在任何时候，贷款人至少欠下(A)当时未偿还循环贷款的未偿还本金总额、(B)当时未使用的循环信贷承诺总额和(C)当时的信用证债务总额(就本定义而言，每个贷款人对信用证义务的风险参与和出资参与的总额被视为由该贷款人持有)之和的多数利息之和；但(I)如任何贷款人当时是失责贷款人，则在厘定当时的规定贷款人时，(为免生疑问，此项豁免须同时适用于分子及分母)(A)当时欠该贷款人(以贷款人身分)而尚未清偿的循环贷款的本金总额，(B)该贷款人当时未使用的循环信贷承诺及(C)该贷款人当时持有或被视为持有的信用证债务，及(Ii)在任何时候有两个或两个以上贷款人(他们并非彼此的关联机构或违约贷款人)，“规定贷款人”必须包括至少两个贷款人(彼此并非关联机构)。

“准备金”指(A)任何租金和收费准备金，(B)不时生效的银行产品准备金，(C)代理人在与公司协商后不时建立的准备金，以反映代理人善意确定的与在制品转换相关的额外成本(包括人工和间接费用)的总和，以及(D)代理人可根据其准许酌情决定权不时选择征收的数额和有关事项的额外准备金的总和。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官总裁、总法律顾问、常务副总裁、秘书、助理秘书、财务主管、财务助理、财务主管或控制人(或上述任何关联公司或附属公司)。由贷款方的负责人签署的根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限支付”具有第5.02(H)节规定的含义。

“限制性附属公司”是指贷款方的每一家附属公司，但不是非限制性附属公司。

“循环信贷承诺”是指在到期日和之前的任何贷款，对于非延期贷款人来说是非延期循环信贷承诺，对于延期贷款人来说是延期循环信贷承诺，以及在到期日之后是延期贷款人的延期循环信贷承诺。截至第5号修正案生效日期，循环信贷承诺的总额为90，000，000美元，到期日之后，循环信贷承诺的总额为81，000，000美元。

“循环信贷安排”是指贷款人在任何时候作出的循环信贷承诺的总额。

“循环信贷贷款使用量”是指在任何时候，通过加上(1)所有循环贷款的未偿还本金总额和(2)未偿还信用证债务总额而获得的金额。

“循环贷款”是指贷款人作为借款的一部分而发放的贷款，指的是基本利率循环贷款或定期循环贷款，应被视为包括本协议项下的任何摆动贷款、任何超支贷款和任何保护性循环贷款。

“S”指的是标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“制裁”系指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁政府当局实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定不可用日期”具有第2.26节中规定的含义。

“担保方”统称为代理人、每家贷款人、每家开证行和每家银行产品提供商(但就每个银行产品提供商而言，只要该银行产品提供商(或其关联方，视情况而定)是本合同项下的贷款人)。

“有担保债务”指以本公司及其受限制附属公司的资产留置权为抵押的借款债务本金总额，在综合基础上确定。

“有担保杠杆率”指于任何日期(A)有担保债务减去贷款方于该日期的国内现金及现金等价物(不包括担保信用证的现金及现金等价物，除非该等信用证构成补充信用证融资项下的有担保债务)，在任何情况下均无任何留置权，但根据第5.02(A)(Ii)节及第5.02(A)(Xii)节至(B)节准许的任何留置权除外，于最近完成的计量期间内综合EBITDA除外。

“担保债务”系指“担保协议”中定义的“担保债务”。

“担保协议”是指借款人和每个担保人为担保当事人的利益由借款人和每个担保人为代理人订立的修订和重新签署的担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“A系列优先指定证书”是指借款人第二份经修订和重新修订的公司注册证书的修订证书，该证书列出了A系列优先股的条款，一旦签署，将按照第1号修订日期提供给代理人和贷款人的格式交付给代理人(为免生疑问，不实施任何后续的修订、补充或其他修改)。

“A系列优先股”的含义与“A系列优先股发行”的定义相同。

“A系列优先股发行”是指借款人5.50%的A系列无面值可转换优先股(“A系列优先股”)在第1号修正案生效之日或之前，以私募方式向东南资产管理公司和某些其他投资者(统称“买方”)发行，该非公开配售豁免根据修订后的1933年《证券法》注册；但(A)A系列优先股应(I)具有每股100美元的清算优先权，(Ii)可根据买方的选择或在A系列优先指定证书所列某些事件发生时，转换为借款人的普通股，每股面值0.01美元，(B)该A系列优先股的清算优先权合计不得超过210,000,000美元，(C)就A系列优先股支付的现金股息不得超过A系列优先股指定证书中规定的金额，以及(D)A系列优先股和A系列优先股发行的所有其他条款应与A系列优先指定证书中规定的一致。

“B系列优先股”的含义与“B系列优先股发行”的定义相同。

“B系列优先股发行”是指借款人在第4号修正案生效日期或之前，以私人配售方式发行4.00%的B系列无面值可转换优先股(“B系列优先股”)，该非公开配售豁免根据修订后的“1933年证券法”注册。

“C系列优先股”的含义与“C系列优先股发行”的定义相同。

“C系列优先股发行”是指借款人在第4号修正案生效日期(或代理人可能同意的较后日期)后四十五(45)天内，以私募方式发行借款人5.00%的无面值C系列可转换优先股(“C系列优先股”)。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护，除贷款方和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，如果该计划已经或将要终止，任何贷款方或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条承担责任。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指：(A)就每日简单SOFR而言，0.10%；(B)就期限SOFR而言，一(1)个月的利息期为0.10%，三(3)个月的利息期为0.15%，六(6)个月的利息期为0.25%。

“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人及其附属公司的债务和负债(包括附属和或有负债)的总和不超过该人及其附属公司作为整体的现有资产的公允价值；(B)该人及其附属公司的资产作为一个整体的当前公平可出售价值大于在该人及其附属公司变为绝对和到期时偿还该人及其附属公司可能的债务和负债(包括附属和或有负债)所需的总金额；(C)该人士及其附属公司的整体资本与该人士或其附属公司的业务(于本协议日期及建议于截止日期后经营)相比并无不合理的细小；及(D)该人士及其附属公司整体而言并未招致或相信将会招致债务或其他负债，包括其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力以外的流动负债。为本条例的目的，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特殊目的应收账款子公司”是指为收购应收账款资产或其中权益而设立的与允许应收账款融资相关的公司子公司，其组织方式旨在降低在公司或任何此类子公司根据美国破产法或类似的外国债务人救济法进行诉讼时与公司或任何子公司(特殊目的应收账款子公司除外)进行实质性合并的可能性。

“指定抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“特定贷款方”指当时不是《商品交易法》(在第7.08节生效前确定)下的“合格合同参与者”的贷款方。

“指明交易”系指(A)任何债务的产生或偿还(营运资金用途除外)或导致某人成为附属公司的投资，(B)任何经批准的收购，(C)任何导致附属公司不再是本公司附属公司的处置，(D)任何总代价超过5,000,000美元的处置(正常业务过程中的处置除外)，(E)构成收购构成另一人的业务单位、业务或分部的资产的任何投资，或对公司或附属公司的业务单位、业务部门或分部的任何处置，于任何情况下(不论以合并、合并、合并或其他方式)或(F)将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，每种情况均根据本协议进行。

“股票和资产购买协议”是指借款人Qualex Inc.、柯达(近东)公司作为卖方和KPP Trust Limited于2013年8月31日签署的修订和重新签署的股票和资产购买协议。

“附属债务”具有第7.06节规定的含义。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%(50%)以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，或就合伙企业而言，其普通合伙企业权益的50%(50%)以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。截至该日期，拥有、控制或持有。除另有说明外，“附属公司”指本公司的附属公司。“子公司”不应包括任何可变利益实体。

“附属担保人”是指根据附表二A部分所列美国各州的法律成立的本公司的直接和间接全资子公司(董事合格股份或根据适用法律持有的类似股份除外)，以及根据第5.01(I)节的规定须签署和交付担保的本公司的其他子公司。

“附属公司重新指定”具有“非限制性附属公司”的定义中所规定的含义。

“绝对多数贷款人”是指贷款人在任何时候至少欠下或持有至少75%(75%)利息的贷款人，其利息之和为(A)当时未偿还的循环贷款本金总额，(B)当时未使用的循环信贷承诺总额和(C)当时的信用证债务总额(就本定义而言，每个贷款人对信用证义务的风险参与和出资参与的总金额被视为由该贷款人持有)；但是，如果任何贷款人在当时是违约贷款人，则在该时间被排除在超级多数贷款人的决定之外(为免生疑问，这种排除应同时适用于分子和分母)：(A)当时欠该贷款人(以贷款人的身份)且未偿还的循环贷款的本金总额；(B)该贷款人当时未使用的循环信贷承诺额；以及(C)该贷款人当时持有或视为持有的信用证债务。

“补充信用证融资代理”是指根据补充信用证融资文件以行政代理身份的美国银行、全国协会及其继承人、受让人或根据补充信用证融资协议的条款指定的任何替代代理。

“补充信用证融资协议”是指(I)本公司之间签订的信用证融资协议，该协议的生效日期为第4号修正案生效之日，该协议由公司作为借款人、贷款方不时签订，以及补充信用证融资代理之间签订，经不时修订、重述、再融资、替换或以其他方式修改，以及(Ii)任何其他替换、再融资、重组、延期、续订或再融资(在每种情况下，不论是通过根据第(I)款所述协议或任何其他协议、合同或契约进行的一个或多个信贷融资或其他债务发行，包括在本协议和补充信用证贷款债权人间协议允许的范围内，增加或减少根据本协议允许的借款金额或改变其到期日的任何此类替换或再融资安排或契约，无论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团，以及对其进行的任何修订、补充、修改、延期、续订、重述、修订、重述或退款)。

“补充信用证融资债务”指本公司及其附属公司根据补充信用证融资协议所欠的债务。

“补充信用证融资文件”指“补充信用证融资协议”、与此相关发出的每份信用证，以及本公司或其附属公司签署或交付给补充信用证融资代理或其下的任何贷款人的与此相关的其他协议、证书、文件或文书，不论是在补充信用证融资协议结束之前、当日或之后，以及前述任何条款的任何及所有续期、延期、修订、修改、再融资或重述。

“补充信用证融资债权人间协议”是指在代理之间、作为ABL代理、作为补充信用证融资代理、作为信用证代理、本公司和担保人之间的债权人间协议，其日期为第4号修正案生效日期，该协议可能会不时被修订、修订和重述、修改或替换。

“支持的QFC”具有本协议第9.22节中为其指定的含义。

“互换义务”是指对贷款方而言，其在构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易下的义务。

“摆动额度贷款”是指在贷款人之间结算或借款人偿还之前，以代理人的资金提供资金的基本利率循环贷款的任何借款。

“互换贷款通知”具有第2.22(A)节规定的含义。

“税”具有第2.14(A)节规定的含义。

“终止日期”指(A)未延期的循环信贷承诺的到期日，以及(B)根据第2.05、6.01或9.16(B)节全部终止循环信贷承诺的到期日或延长的到期日。

“定期贷款代理”是指根据定期贷款文件以行政代理的身份变更Domus(US)LLC及其继承人、受让人或根据定期贷款协议的条款指定的任何替代代理。

“定期贷款协议”是指(A)公司与借款人、贷款方和定期贷款代理之间的信贷协议，该协议于第4号修正案生效之日生效，经不时修订、重述、再融资、替换或以其他方式修改，以及(B)任何其他替换、再融资、重组、延期、续签或再融资(在每种情况下，无论是通过根据(A)款所述协议或任何其他协议、合同或契约进行的一项或多项信贷安排或其他债务发行，包括在本协议和定期贷款债权人间协议允许的范围内，增加或减少允许借入的金额或改变其到期日的任何此类替换或再融资安排或契约，无论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团，以及对其进行的任何修订、补充、修改、延期、续订、重述、修订、重述或退款)。

“定期贷款债务”是指本公司及其子公司在定期贷款协议项下的债务。

“定期贷款文件”指定期贷款协议，以及本公司或其附属公司签署或交付给定期贷款代理或其下的任何贷款人的与此相关的每份其他协议、证书、文件或文书，无论是在定期贷款协议结束之前、之时或之后，以及上述任何条款的任何和所有续期、延期、修订、修改、再融资或重述。

“定期贷款债权人间协议”是指在代理之间、作为ABL代理、补充信用证融资代理、作为LC代理、定期贷款代理、作为定期贷款代理、本公司和担保人之间的债权人间协议，其日期为第4号修正案生效日期，该协议可能会不时被修订、修订和重述、修改或替换。

“定期贷款优先抵押品”具有“定期贷款债权人间协议”中规定的含义。

“SOFR期限”是指，对于与SOFR循环贷款期限有关的任何利息期，(A)年利率等于(I)期限SOFR年利率在该利息期前两(2)个美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期(或如果该利率未在上午11：00之前公布)。在确定日期时，适用的SOFR期限为(A)在紧接该日期之前的美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率)，加上(Ii)该利息期的SOFR调整或(B)下限。

“术语SOFR更换日期”具有第2.26节中规定的含义。

“SOFR定期循环贷款”是指以SOFR期限计息的循环贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的Reuters Screen页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。

“TMM资产”具有股票和资产购买协议中规定的含义。

“总资产”指于任何厘定日期在本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表中反映的资产总额，最近一次由本公司根据第5.01节于该厘定日期或之前交付。

“总杠杆率”指于任何日期(A)借款人及其受限制附属公司于该日期的借款本金总额减去贷款方于该日期的国内现金及现金等价物(不包括第5.02(D)(Xxviii)节所述担保信用证的现金及现金等价物)的比率，在任何情况下均无任何留置权，但根据第5.02(A)至(B)节准许的任何留置权除外，于最近完成的计量期间内综合EBITDA除外。

“类型”是指按基准利率计息的循环贷款与按SOFR期限计息的循环贷款的区别。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关完善、完善或不完善或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国养老金计划”是指被称为柯达养老金计划的退休福利计划。

“英国养老金监管机构”是指根据2004年《养老金法》在英国设立的养老金监管机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未签发的信用证承诺”对于任何发行银行来说，是指该发行银行为公司或其子公司的账户签发信用证的义务，金额等于（a）其信用证承诺金额超过（b）该发行银行未偿还的信用证债务总额的差额。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“非限制性附属公司”系指(A)本公司指定为附表1.01(U)所列“非限制性附属公司”的任何附属公司，(B)本协议项下由本公司以书面通知代理人指定为非限制性附属公司的任何附属公司，及(C)非限制性附属公司的任何附属公司；但在任何情况下，就第(A)及(B)款而言，只有在下列各条件均符合的情况下，本公司方可如此指定一间附属公司为非限制性附属公司：(I)自指定之日起及在其生效后，并无违约或违约发生且仍在继续；(Ii)紧接该项指定生效后，当该项指定正式生效时，超额可用金额应至少相等于指定前三十(30)天及截至指定日期的循环信贷安排的20%，(Iii)前十二(12)个月期间的固定费用覆盖比率(按备考基准厘定)不低于1.00至1.00，(Iv)该非受限制附属公司须在第5节准许及遵守的情况下透过投资资本化(在本公司或其任何受限制附属公司资本化的范围内)。(B)根据第5.01(H)(Ii)节提交的财务报表所述，截至最近结束的会计年度最后一天的公司及其子公司的合并总资产的5%)，以及(B)根据第5.01(H)(Ii)节提交的财务报表所述，该子公司对公司及其子公司最近结束的会计年度的综合净销售额的贡献不到7.5%(7.5%)；但所有非限制性附属公司的总资产(如此厘定)和净销售额(如此厘定)不得超过公司及其附属公司的综合财务报表所列综合总资产的7.5%(7.5%)，或公司及其附属公司在任何连续十二(12)个会计月期间(视属何情况而定)的综合净销售额的7.5%(7.5%)，及(Ix)代理人应已收到由公司负责人员签署的高级人员证书，证明符合前述第(I)至(Viii)款的规定，并载有前述第(Ii)款所要求的计算和资料。如果所有非限制性子公司的总资产超过本公司及其子公司综合总资产的7.5%(7.5%)，或所有非限制性子公司对合并净销售额的总贡献超过7.5%(7。5%）阈值。就本协议而言，公司可指定任何非限制子公司为受限制子公司（每个“子公司重新指定”）;前提是，（1）截至其日期，并在其生效后，不存在或已经发生且正在继续违约或违约事件，（2）在该子公司重新指定生效后，贷款方应遵守，在形式上，在上文第（iii）条规定的条件下，（3）将任何非限制子公司指定为受限制子公司应构成该子公司当时存在的任何债务或优先权指定时的发生，并且（4）代理人应已收到由公司负责官员签署的官员证书，证明符合前面第（1）和（2）条的要求，并包含前面第（2）条要求的计算和信息。

“未使用的循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，(A)该贷款人在该时间有效的循环信贷承诺减去(B)该贷款人(以贷款人的身份)在该时间发放并未偿还的所有循环贷款的本金总额，加上(Ii)该贷款人在(A)当时所有未偿还信用证的可用总金额中的应评税份额，(B)每家发证银行根据第2.03(C)节发放的所有循环贷款的本金总额，这些循环贷款当时尚未由该贷款人按比例提供资金；及(C)任何未偿还的Swingline贷款。

“US Cash”是指贷款方在任何时候的现金和现金等价物的金额，(A)保存在位于美国的账户中，但须遵守代理人根据代理人满意的账户控制协议享有的完善担保权益；(B)可供贷款方使用，不受任何条件或限制；(C)不存在任何质押、担保权益、留置权、债权或其他产权负担(代表担保当事人的代理人、代表定期贷款债务持有人的定期贷款代理人根据定期贷款文件，并以持有该现金的证券中介人为其惯常费用及收费者为受益人者除外)。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或FRBNY因根据纽约法律或美国联邦法律为法定假日而不营业的任何日子除外。

“美国特别决议制度”具有本协议第9.22节所规定的含义。

“价值”是指(A)对于存货，其价值是根据成本或市场中较低者确定的，按先进先出原则计算，不包括贷款方及其关联方之间可归因于公司间利润的任何部分成本；(B)对于账户，其面值是指账户债务人或任何其他人已经或可能要求的任何退货、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售、消费税或其他税项)。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。

“加权平均到期寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的数额乘以(Ii)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“退出责任”的含义与《国际仲裁标准法》第四章E副标题第一部分所规定的含义相同。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。时间段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.03节。会计术语。本文中未明确定义的所有会计术语应按照美国公认会计原则(“GAAP”)进行解释。如果在任何时候，GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或要求的贷款人提出要求，代理人、贷款人和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化或其应用(须经要求的贷款人的批准)修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP或其应用计算，并(B)借款人应向代理人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP或其应用之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，而不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)的任何选择，将公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，以及(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)对可转换债务工具的债务的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值。而该等债项的估值在任何时间均须为该债项的全数述明本金)。

第1.04节。预备队。代理人或代理人可在代理人允许的情况下更改“借款基础”、“合格库存”、“合格应收款”、“合格设备”和“租金及收费准备金”等术语定义中的金额、百分比、准备金、资格标准或其他项目。

第1.05节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证的条款或任何与此有关的L信用证相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.06节。一般而言，货币等价物。本协议(第二条除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元表示的任何金额也应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，以实现本协议的意图所必需的范围内，以适用货币表示的等值金额将由代理商根据代理商所报的以美元购买该货币的汇率确定。

第1.07节。形式计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，综合EBITDA和固定费用覆盖率(除与KPP和解协议拟进行的任何交易有关的每一种情况外)应按第1.07节规定的方式计算，但与遵守本协议第5.03节有关的目的除外。

(B)就计算综合EBITDA及固定费用覆盖率而言，(I)于适用计量期间内及(Ii)于该等计量期间之后及(Ii)在计算任何该等比率的事件之前或同时发生的指明交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)应按备考基准计算，并假设所有该等指明交易(以及综合EBITDA及其中所使用的任何可归因于任何指明交易的组成部分财务定义的任何增减)均已于适用计量期间的第一天发生。若自任何适用的计量期开始以来，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该计量期开始以来与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司，而须根据第1.07节进行任何须予调整的指定交易，则固定费用覆盖率的计算应根据第1.07节的规定予以形式上的影响(但为免生疑问，与计算综合EBITDA及第5.03节所规定的固定费用覆盖率无关)。

(C)凡为第1.07节的目的对指定交易进行备考时，借款人的财务主管应真诚地进行备考计算，并为免生疑问，包括截至备考计算之日实际实现的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的金额(按备考基础计算，如同该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应是在该期间的第一天实现的一样)。在整个这段期间内实现的其他业务改进和协同效应)与这一具体交易有关，扣除在这段期间内从这类行动中实现的实际收益。

(D)如借款人或任何受限制附属公司招致(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退休或清偿)计入固定押记覆盖率的任何债项(在通常业务运作中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排招致或偿还的债项除外)，(I)在适用的计量期内，及(Ii)在适用的计量期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则应计算固定费用覆盖率，在必要的范围内对该等债务的产生或偿还给予形式上的影响，如同相同的情况发生在适用的计量期间的第一天一样。

第1.08节。组织。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于特拉华州法律下有限责任公司或其他类型实体的分部或由有限责任公司或其他类型实体进行的分部，或适用于根据特拉华州法律向一系列有限责任公司或其他类型实体进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是向独立人士或与独立人士进行的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款(视适用情况而定)。根据特拉华州法律，有限责任公司或其他类型实体的任何部门应构成一个单独的个人。

第二条

循环贷款和信用证的金额和条款

第2.01节。循环贷款和信用证。

(A)循环信贷安排。各贷款人各自同意，根据下文所载条款及条件，在自截止日期至终止日期期间的任何营业日内，就借款人的循环信贷承诺不时以美元向借款人提供循环贷款，在每一种情况下(A)每笔循环贷款的金额不得超过该贷款人当时未使用的循环信贷承诺，及(B)所有该等循环贷款的总额不得超过该贷款人当时额度上限的可评税部分(根据当时未使用的循环信贷承诺总额计算)。每笔借款的总金额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍(或根据第2.18节适用和再借款的较小金额)，并应包括贷款人在同一天根据各自的循环信贷承诺按比例发放的相同类型的循环贷款。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，借款人可以根据第2.01(A)条借款，根据第2.10条提前还款，根据第2.01(A)条再借款。

(B)信用证。各开证行同意，根据下文规定的条款和条件，并依据本协议规定的其他贷款人的协议，在截止日期至终止日期前三十(30)天期间的任何营业日，不时为公司及其子公司的账户签发或继续签发信用证，可用总金额不超过(I)任何时间所有信用证在该时间提供的信用证融资，(Ii)各开证行在任何时间开具的所有信用证，(Ii)该开证行在该时间的信用证承诺，以及(3)每份此类信用证的金额相当于贷款人当时未使用的循环信贷承诺额。任何信用证的到期日(包括本公司或受益人要求续期的所有权利)不得迟于终止日期前五(5)个工作日，但在该信用证的签发或继续生效后，在到期日之后所有未到期信用证项下可提取的总金额不得超过延长循环信贷承诺的总金额。在上述限制范围内，本公司可根据第2.01(B)条不时要求签发信用证。

(C)超支。如果循环信贷工具的使用量在任何时候超过借款基数(“超支”)，借款人应在代理人提出要求后的一(1)个工作日内支付超出的金额，但所有此类循环贷款仍应构成抵押品担保的债务，并有权享受贷款文件的所有好处。代理人可要求贷款人履行超支贷款请求，并禁止要求借款人纠正超支，(A)当代理人不知道其他违约事件时，只要(I)超支连续不超过三十(30)天(此后在需要进一步超支贷款之前至少连续五(5)天不存在超支)，以及(Ii)代理人不知道超支与任何保护性循环贷款的未偿还总额一起超过，(A)20,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额的10%(10%)中的较大者；以及(B)无论是否存在违约事件，如果代理人发现其先前并不知道存在超支，只要从发现之日起超支不会增加超过一个数额，使得超支的未偿还金额与所有未偿还的保护性循环贷款一起，不超过(A)20,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额的10%(10%)中的较大者，并且不会持续超过连续三十(30)天。在任何情况下，在任何时候都不需要超支未偿还贷款，从而导致循环信贷安排的使用量超过当时有效的循环信贷承诺总额。对超支贷款的任何资助或对超支的容忍，不应构成代理人或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。在任何情况下，借款人或其他贷款方均不得被视为本节的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

(D)保护性循环贷款。在不满足第3.02节中任何条件的任何时候，代理人应被授权在任何时候以美元发放基本利率循环贷款(根据第2.01(D)节发放的任何此类循环贷款，“保护性循环贷款”)，其总额(与任何未偿还的超支贷款合计不得超过(I)20,000,000美元和(Ii)循环信贷承诺总额的10%(10%)中的较大者，前提是代理人合理地认为此类循环贷款是保存或保护抵押品，或加强债务的可收回性或偿债能力所必需的)；但保护性循环贷款不得连续超过九十(90)天(且在借款人偿还任何未偿还的保护性循环贷款后，不得再连续五(5)天继续发放保护性循环贷款)。保护性循环贷款应构成抵押物担保的义务，并享有贷款文件的所有利益。在作出保护性循环贷款后，每一适用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从代理人购买该保护性循环贷款的风险参与，其金额等于该适用贷款人的应课差饷租额乘以该保护性循环贷款的金额。自任何贷款人被要求为其参与本合同项下购买的任何保护性循环贷款提供资金的日期(如果有)起及之后，代理人应迅速向该贷款人分配该贷款人在该保护性循环贷款的所有本金和利息付款中的应计份额以及代理人收到的抵押品的所有收益(在该日期之前，保护性循环贷款的所有付款应仅为代理人自己的账户支付给代理人)。所需贷款人可随时通过书面通知撤销代理人提供进一步保护性循环贷款的授权。在没有撤销的情况下，代理人对保护性循环贷款的资金是否适当的决定应是决定性的。在任何情况下，保护性循环贷款不得导致任何贷款人的循环贷款总额加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的应计份额超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺。保护性循环贷款应由借款人根据需要支付。

第2.02节。发放循环贷款。

(A)除第2.03(A)节另有规定外，每次借款应在不迟于上午11点前发出通知。(纽约市时间)如果借款由定期SOFR循环贷款组成，则在提议借款日期前的第二个工作日或(Y)上午11：00。(纽约市时间)在提议借款之日(如借款包括基本利率循环贷款)，由借款人(或公司代表借款人)向代理人发出通知，代理人应通过复印机或代理人同意的任何其他电子方式迅速将此事通知各适用贷款人。每份借款通知(“借款通知”)应以电话、书面形式迅速确认，或以传真机(或代理人同意的任何其他电子方式)的形式，基本上采用本合同附件B-1的形式，在其中注明所要求的(I)借款日期、(Ii)包括借款的循环贷款类型、(Iii)借款总额，以及(Iv)如借款由SOFR定期循环贷款组成，则每笔循环贷款的初始利息期限。除了作为Swingline贷款的借款外，每个贷款人应在下午1点之前。(纽约市时间)在借款之日，在代理人的账户中，向代理人提供其适用的借贷办公室的账户，在同一天的资金中，该贷款人在这种借款中的应课差饷份额。代理人收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，代理人将在第9.02(A)节所述的代理人地址向借款人提供此类资金。

(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)如借款人(或本公司代表借款人)借款总额少于10,000,000美元，或贷款人根据第2.08或2.12节暂停发放SOFR定期循环贷款的责任，则借款人(或本公司代表借款人)不得为任何借款选择SOFR定期循环贷款，及(Ii)SOFR定期循环贷款不得作为超过十八(18)项独立借款的一部分而未偿还。

(C)每份借款通知均不可撤销，并对交付该通知的借款人具有约束力。如有关借款通知指明由定期循环贷款组成的任何借款，则借款人应赔偿各适用贷款人因借款人未能在借款通知所指明的日期或之前履行第三条所列适用条件而招致的任何损失、成本或开支，包括但不限于因清算或再使用该贷款人为资助循环贷款而取得的存款或其他资金而招致的任何损失、成本或开支，由于这样的失败，不是在该日期作出的。

(D)除非代理人在任何借款发生前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人的应课差饷租值部分，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节(A)款(视何者适用而定)在借款日期向代理人提供该部分，而代理人可根据该假设，在该日期向借款人提供相应的数额。如果且在该贷款人未向代理人提供该应评税部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该数额之日起至向代理人偿还该数额之日止的每一天，按(I)对于借款人而言，当时适用于构成该借款的循环贷款的利率，以及(Ii)对于该贷款人而言，为联邦基金利率。如果贷款人应向代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的循环贷款，作为借款的一部分。

(E)任何贷款人如未能提供将由其作出的循环贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出循环贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在任何借款当日作出将由该另一贷款人作出的循环贷款，则任何贷款人均无须对此负责。

第2.03节。信用证项下的签发、提款和偿付。

(A)签发请求。每份信用证应在不迟于上午11点发出通知后签发。(纽约市时间)于本公司拟开立该信用证之日前第五个营业日(或适用开证行同意的较短时间内)，向任何开证行发出通知，且该开证行应就此立即通知代理人。本公司发出的每份信用证开具通知(“开具通知”)应通过电话、书面形式迅速确认，或通过传真机(或代理人同意的任何其他电子方式)在其中注明(A)开具信用证的请求日期(应为营业日)，(B)信用证的可用金额，(C)信用证的到期日(不得迟于开证行作为贷款人的循环信用证承诺终止日期前五(5)个工作日，(D)该信用证受益人的名称和地址；(E)该信用证的格式；以及该信用证应按照开证行和本公司同意的信用证申请和协议开具，以便与所要求的信用证(“信用证协议”)相关使用；及(F)适用开证行可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该开证通知应在格式和细节上合理地使适用开证行满意：(A)拟修改的信用证，(B)拟修改的日期(应为营业日)，(C)拟修改的性质和(D)适用开证行可能要求的其他事项。此外，公司应向适用的开证行和代理人提供开证行或代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息。如果适用的开证行以其合理的酌情决定权接受所要求的信用证格式(不言而喻，任何此类格式应仅有明确的单据条件可开出，不应包括酌定条件)，该开证行将在满足第3.02节规定的适用条件后，在第9.02节所述的办事处向本公司提供该信用证，或按照与本公司就此类签发达成的其他协议。在任何信用证协议的规定与本协议相冲突的情况下，应以本协议的规定为准。

(2)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(A)任何政府主管机构的任何命令、判决或法令，其条款均旨在禁止或限制该开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是信用证，或对该开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；(B)除非代理人和开证行另有约定，否则信用证的初始金额少于100,000美元(商业信用证)，或100,000美元(备用信用证)；。(C)信用证将以美元以外的货币计价；(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该开证行已与公司或该贷款人达成安排，包括交付令该开证行满意的现金抵押品，以消除该开证行(在第2.19(F)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险是因当时建议开立的信用证或该信用证以及该开证行可自行选择的实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务而产生的；(E)信用证载有在任何提款后自动恢复所述金额的任何规定；或(F)在该信用证的签发或继续生效后，在到期日之后所有未到期信用证项下可提取的总金额应超过延长的循环信贷承诺的总金额。

(3)如果开证行不允许开证行根据信用证条款开立经修改或继续开出的信用证，则开证行不得修改或继续开出该信用证。

(4)各开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各开证行应享有本条款第八条规定的关于该开证行就其签发或拟开具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的文件的所有利益和豁免，如同第八条所用的“代理”一词完全包括该开证行就该等作为或不作为而采取的行动或遭受的任何不作为或不作为一样，以及(B)如本条款另就该开证行所规定的那样。

(5)如果借款人在适用的签发通知中提出要求，开证行可酌情同意开具具有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在信用证签发之日起每十二(12)个月期间内至少一次阻止此类延期，方法是提前通知受益人，但不得迟于信用证签发时商定的每十二(12)个月期间中的一天(“非延期通知日期”)。除非开证行另有指示，否则借款人无需向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于该信用证到期日的日期；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款开立经修订的格式(经延期)的信用证，或(B)在非延期通知日期(X)前五(5)个营业日或之前收到代理人的通知(可以是电话或书面)，通知所要求的贷款人已选择不准许延期，或(Y)来自代理人的通知，任何贷款人或任何贷款方不满足第3.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示开证行不允许这种延期。

(Vi)如果所要求的信用证的到期日在签发日期或最后一次延期后十二(12)个月以上(不实施任何自动延期功能)，开证行无义务开立本合同项下的任何信用证。

(Vii)如果所要求的信用证的到期日在签发日期或最后一次延期后十二(12)个月以上(不实施任何自动延期功能)，开证行无义务开立本合同项下的任何信用证。

(B)参与度。通过签发信用证(或对信用证的修改增加或减少其金额)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此向开证行取得相当于该贷款人在该信用证可用金额中的应计份额的参与额。本公司特此同意每一项此类参与。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意为该开证行的账户向代理人支付该开证行根据信用证支付的每一张提款中的贷款人的应课税额份额，该信用证由开证行提供资金，但在融资之日不由本公司偿还，或因任何原因需要退还给本公司的任何偿还款项，该金额将被预支，并被视为本合同项下的循环贷款，无论第3.02节规定的条件是否得到满足。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各贷款人还承认并同意，每次贷款人的循环信贷承诺根据第9.08节的转让或根据本协议的其他规定进行修改时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证可用金额中的应计份额。

(C)提取和报销。开证行支付根据任何信用证开具的汇票，而该汇票在融资之日仍未得到公司或借款人的偿付，则就本协议的所有目的而言，该开证行在循环信贷安排项下发放的循环贷款应为基本利率循环贷款，其金额为该汇票的金额，而不论该循环贷款的发放是否会超过该开证行未使用的循环信贷承诺额。各开证行应根据其开具的任何信用证及时通知公司和代理人每一张支票。在开证行提出书面要求后，每个适用的贷款人应根据第2.03(B)条向代理人支付该贷款人在该未偿还循环贷款中的应课差饷租额，并向代理人和本公司提交一份该要求的副本。各适用贷款人承认并同意，其根据本(C)款就信用证提供循环贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。代理人收到后，应立即将资金转给该开证行。每家贷款人同意在(I)开证行提出要求的营业日为其在未偿还循环贷款中的应课差饷份额提供资金，条件是该要求的通知不迟于上午11：00发出。(纽约时间)，或(Ii)在该时间后发出有关该要求的通知的，则为该要求之后的第一个工作天。如果任何贷款人没有将该循环贷款的金额提供给代理人，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项连同其利息，自任何该开证行要求之日起至向代理人支付该款项之日为止，按其账户或该开证银行账户的联邦基金利率(视情况而定)计算。如果该贷款人在任何营业日为该开证行的账户向代理人支付该金额，就本协议而言，就本金支付的该金额应构成该贷款人在该营业日发放的循环贷款，该开证行发放的循环贷款的未偿还本金应在该营业日减去该数额。

(D)信用证报告。各开证行应(I)在每个月的第一个营业日向代理人(副本一份)提交一份书面报告，概述该开证行上个月签发的信用证的签发和到期日，以及该月在所有信用证项下的提款；(Ii)在每个日历季度的第一个营业日向代理人(副本一份给公司)提供一份书面报告，列出该开证行所签发的所有信用证上一个日历季度的平均每日可用总金额。

(E)因特网服务提供商和统一通信协议的适用性。除非开证行和公司在开具信用证时另有明确协议，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(F)没有发放循环贷款。任何贷款人未能在第2.03(C)节规定的日期发放循环贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期发放循环贷款的义务，但贷款人不对任何其他贷款人未能在该日期发放循环贷款承担责任。任何贷款人未能提供此类循环贷款，均不得限制或限制公司获得任何信用证。

(G)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，本公司仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第2.04节。手续费。

(A)承诺费。借款人同意就该贷款人的循环信贷承诺类别向代理人支付一笔承诺费，该承诺费的计算方法是将该贷款人未使用的循环信贷承诺额乘以不时生效的适用百分比，在每个日历月的第一天和适用的终止日按月支付；但只要失责贷款人是失责贷款人，则该失责贷款人的任何承诺均不得累算承诺费。

(B)信用证手续费。

(I)借款人应为每个适用贷款人(违约贷款人除外)的账户向代理人支付一笔佣金，该佣金为该贷款人在不时发出和未支付的所有信用证的平均每日可用金额中的应课税额份额，年利率等于该历季内不时生效的信用证费率，每月在每个日历月的第一天拖欠，并在该贷款人的循环信贷承诺类别终止之日支付；但条件是，如果借款人根据第2.07(C)条被要求支付违约利息，信用证费率应被视为比现行信用证费率高出200个基点。

(2)借款人应自行向每家开证行支付开证行不时签发且未付的所有信用证面值的四分之一(0.25%)的预付费用，于每个日历月的第一天和终止日就开证行作为贷款人的循环信贷承诺类别每月支付欠款，并支付开证行与开证行商定的与开立或管理每份信用证有关的其他惯例佣金、出证费用、转账费用和其他惯例费用。

(C)其他费用。本公司须支付费用函件所载费用，该等费用函件可由本公司及代理人不时修订，而在任何该等修订有损任何安排人利益的情况下，该等安排人须同意增加任何行政代理的金额或支付给该代理人的其他类似费用并不对该安排人不利。

第2.05节。终止或者减少承诺。

(A)可选。借款人有权在向代理人发出至少三(3)个工作日的通知后，随时终止全部或永久减少未签发的信用证承诺额和未使用的循环信贷承诺额，而无需支付罚款；但条件是：(I)一项贷款的每一次部分减少的总金额为5,000,000美元，超出总额为1,000,000美元的整数倍；(Ii)如果是根据循环信贷安排进行的，则应根据贷款人对循环信贷安排的循环信贷承诺按比例向贷款人支付。

(B)强制性。除非事先终止，否则未延期的循环信贷承诺在到期日自动终止，延期的循环信贷承诺在延长的到期日自动终止。信用证信贷额度应在循环信贷额度每次减少之日，在实施循环信贷额度的减少后，按信用证额度超过循环信贷额度的金额(如有)进行永久性递减。

第2.06节。信用证提款。本公司在任何信用证协议和与任何信用证有关的任何其他协议或票据项下的义务应是无条件和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况下，应严格按照本协议、该信用证协议和该其他协议或票据的条款付款(不言而喻，本公司的任何此类付款不影响也不构成放弃本公司因任何贷款人支付任何汇票或本公司偿还汇票而可能拥有或可能获得的任何权利，包括但不限于第9.14节)：

(A)本协议或任何通知、任何信用证协议、任何信用证或与之有关的任何其他协议或文书(该等信用证协议、信用证及相关文书或文书统称为“L/信用证有关单据”)缺乏效力或可执行性；

(B)借款人对所有或任何与L/C有关的文件的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对所有或任何与L/C有关的文件的任何其他修订、豁免或任何同意；

(C)借款人可能在任何时间针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何上述受益人或受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与L信用证相关单据预期的交易或任何无关交易有关；

(D)证明在信用证下提交的任何报表或任何其他文件在任何方面是伪造、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(E)任何开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或证书，根据信用证付款；

(F)任何抵押品或其他抵押品的交换、免除或其他抵押品的不完善，或借款人对L/C相关单据的所有或任何义务的任何免除、修改、放弃或同意放弃任何担保；或

(G)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括但不限于可能构成本公司或担保人的抗辩或解除责任的任何其他情况。

第2.07节。利率和利息的支付。

(A)债务的利息如下：(I)如属基本利率循环贷款，按不时生效的基本利率加适用保证金；及(Ii)如属定期SOFR循环贷款，则按适用利息期的SOFR期限加计适用保证金。

(B)利息应自循环贷款垫款之日或应付债务之日起计，直至借款人全额偿付为止，在任何情况下，利息不得低于零。循环贷款的应计利息到期并以拖欠形式支付：(1)在每个付息日；(2)在预付任何循环贷款的同时，预付本金；(3)在终止日。任何其他债务的应计利息(在法律允许的范围内，包括到期时未支付的利息)应按照适用协议的规定到期并支付，或如未指定付款日期，则应按要求(或更早的终止日期)支付，除非本协议或任何其他贷款文件另有规定，或代理人另有约定，应按不时生效的基本利率计息，外加基本利率循环贷款的适用保证金。

(C)在根据第6.01(A)款发生违约事件并持续期间，代理人可要求并应所需贷款人的要求通知借款人支付下列各项的利息(“违约利息”)：(I)每笔欠各贷款人的循环贷款的未付本金，在上文(B)项所述日期到期支付，(2)在法律允许的最大范围内，(2)在法律允许的最大范围内，根据本合同应支付的任何利息、手续费或其他款项到期时未支付的任何利息、手续费或其他款项的数额，自到期之日起至应全额支付之日起至应全额支付之日起，直至应全额支付之日起，以欠款形式支付，并在应全额和应要求时全额支付之日起支付。年利率在任何时候都等于根据上述(A)(I)款要求支付的基本利率循环贷款的年利率高出2%(2.0%)，但前提是在根据第6.01条加速循环贷款之后，违约利息应在本协议项下产生并支付，无论代理人以前是否要求过。

(D)最高利率。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于适用循环贷款的本金，如果超出未付本金，则应退还给借款人(视情况而定)。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第2.08节。SOFR期限在未偿还循环贷款中的应用。

(A)借款人可选择将基本利率循环贷款的任何部分转换为基本利率循环贷款的任何部分，或在任何定期循环贷款的利息期结束时继续作为定期循环贷款。在任何违约事件中，代理人可(并应在所需贷款人的指示下)声明不得将任何贷款作为定期SOFR循环贷款进行发放、转换或继续。

(B)借款人应在上午11：00前向代理人发出转换/续订通知。至少在申请转换或续订日期前两(2)个工作日。代理人收到通知后，应立即通知各出借人。每份转换/延续通知都是不可撤销的，并应具体说明需要转换或延续的循环贷款金额、转换或延续日期(应为营业日)和利息期限(如未指明，应视为一个月)。如果在SOFR定期循环贷款的利息期限届满时，借款人未能提交转换/续展通知，则该循环贷款应转换为基本利率循环贷款。代理商不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项，或与作为该利率(包括任何后续利率)或其任何组成部分的替代、替代或后续利率(包括任何后续利率)的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)有关的任何其他事项，或任何前述或任何符合规定的变化的影响，承担任何责任。代理人可酌情决定选择信息来源(S)，以根据本协议的条款确定本文件所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)或其任何组成部分，并且对于与选择有关或影响选择的任何错误或其他行为或不作为，代理人不对任何贷款人、债务人或其他人承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。确定或计算由该消息来源(S)提供的任何费率(或其组成部分)。

第2.09节。利息期。

(A)借款人应选择一个为期1个月、3个月或6个月(每种情况视情况而定)的利息期(“利息期”)来申请每笔SOFR定期循环贷款；但条件是：(1)利息期应从发放或继续作为SOFR定期循环贷款或转换为SOFR定期循环贷款之日开始，并应在此后1个月、3个月或6个月(视情况而定)到期；(Ii)如任何利息期始于一个历月的最后一天，或在该历月结束时该历月并无数字上对应的日期，或如该等对应日期在该月底的最后一个营业日之后，则该利息期应于该月底的最后一个营业日届满；及(Iii)任何类别的循环贷款的利息期均不得超过该类别的终止日期。

(B)代理人应立即将代理人为第2.07(A)(I)或(Ii)节的目的而厘定的适用利率通知本公司及贷款人。

(C)如就任何期限SOFR循环贷款而言，贷款人欠下该等未偿还期限SOFR循环贷款当时本金总额的至少50%(50%)通知代理人，该等循环贷款的任何利息期间的SOFR期限将不足以反映该等贷款人在该利息期间作出、融资或维持其各自的SOFR循环贷款的成本(“市场混乱事件”)，则代理人应立即通知本公司及贷款人，届时(I)每笔SOFR循环贷款将于当时的现有利息期间的最后一天自动，(Ii)贷款人发放循环贷款或将循环贷款转换为定期循环贷款的义务应暂停，直至代理人通知借款人和该等贷款人导致暂停的情况不再存在为止。在市场扰乱事件生效的任何期间，借款人可以要求代理人确认导致市场扰乱事件的情况继续有效；但条件是：(A)借款人不得在任何三十(30)天内提交任何此类请求，以及(B)第2.09节中包含的任何内容或未能提供此类市场扰乱事件持续有效性的确认，在任何情况下都不会影响代理人或被要求的贷款人按照第2.09节的规定就市场扰乱事件提供任何额外通知的权利。如果代理人在借款人要求提供此类报告后仍未确认发生了市场扰乱事件，则该市场扰乱事件应被视为不再存在。

(D)如果借款人没有按照第2.09节的规定为任何期限的SOFR循环贷款选择任何利息期的期限，代理人将立即通知借款人和贷款人，该等循环贷款将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为基本利率循环贷款。

(E)在任何借款构成的定期SOFR循环贷款的未偿还本金总额以付款、预付款或其他方式减至5,000,000美元以下之日，此类循环贷款应自动转换为基本利率循环贷款。

(F)在根据第6.01(A)节发生任何违约事件或任何借款基础不足的持续期间，(I)每笔定期SOFR循环贷款将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为基本利率循环贷款，及(Ii)贷款人发放循环贷款或将循环贷款转换为定期SOFR循环贷款的义务将暂停。

第2.10节。偿还循环贷款；提前偿还循环贷款。

(A)偿还循环贷款。借款人应在每个适用贷款人适用的循环信贷承诺的终止日期向代理人偿还该贷款人向当时未偿还的借款人提供的循环贷款的本金总额。在2.01(C)款的约束下，如果在任何时候存在超支，借款人应在代理人的要求或借款人知道后的第一个工作日(以较早者为准)偿还循环贷款或将信用证抵押，金额足以减少对借款基地的循环信贷安排的使用。如果在任何现金控制触发事件发生后和继续期间，任何资产处置包括处置账户、库存或符合条件的设备，借款人应使用净现金收益偿还循环贷款，金额等于(A)此类账户、库存和符合条件的设备的账面净值或(B)处置导致的借款基数的减少。于到期日届满时，与经延长循环信贷承诺有关的应课差额份额应重新调整，而无须任何其他各方采取任何进一步行动或同意(计算时不考虑非经延长循环信贷承诺)，以反映未经延长循环信贷承诺的到期。

(B)可选的预付款。借款人可随时在提前还款之日前至少两(2)个工作日通知借款人，如属定期循环贷款，则不得迟于上午11：00。(纽约市时间)在预付款之日，如属基本利率循环贷款，则向代理人说明建议的预付款日期和预付款的本金总额，如已发出上述通知，借款人应预付全部或部分同一笔借款中的未偿还循环贷款本金，连同预付本金的应计利息；但条件是：(X)每笔部分预付款的本金总额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；(Y)如果提前支付SOFR定期循环贷款，借款人应根据第9.04(C)节的规定向贷款人偿还相关款项。

(C)强制性提前还款。借款人应在第2.01(C)节规定的期限内，预付(不作相应承诺减少)借款人所欠的构成相同借款一部分的循环贷款的本金总额，或将信用证进行现金抵押，金额等于循环信贷工具使用量超过额度上限的金额(根据第2.01(D)节发放的保护性循环贷款且连续90天未偿还者除外)(该数额为“超额使用量”)；但就根据本款而直接归因于准备金调整的任何预付款项而言，该项预付款项不得迟於紧接经调整的准备金生效日期后的下一个营业日支付。

(Ii)根据第2.10(C)节所作的每一次预付款，应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果是在利息期限的最后一天或到期日以外的日期预付定期循环贷款，则应连同借款人根据第9.04(C)节有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额一起支付。

(Iii)代理人应就本第2.10(C)条规定的任何预付款及时通知贷款人。

(D)现金领地。在任何现金控制触发事件发生后和持续期间，与设备或库存有关的所有保险付款的现金净收益应支付给代理商，并由代理商自行决定：(I)发放给借款人或适用的担保人进行维修、更换或恢复；(Ii)作为本担保协议第19(B)节规定的额外抵押品持有或使用；或(Iii)发放至代理商Sweep账户并按照本协议第2.18(H)节的规定使用。

第2.11节。增加了成本。

(A)如由于(I)任何法律或规例的引入或任何更改或其释义有所改变，或(Ii)任何中央银行或其他政府主管当局(不论是否具有法律效力)遵从任何指引或要求，任何贷款人同意作出或作出以下决定的成本须有所增加，为循环贷款提供资金或维持期限，或同意签发、签发、维持或参与信用证(就本第2.11节而言，不包括因(X)税(就本豁免而言，应包括根据第2.14(A)和(E)节免除的预扣税)或其他税(适用于第2.14节)而产生的任何此类增加的费用)和(Y)美国或外国司法管辖区或州根据美国或外国司法管辖区或根据美国法律对总净收入或总收入征税基础的变化这种贷款机构的组织或有其适用的贷款办公室或其任何政治分支机构)，则借款人须不时应该贷款人的书面要求(连同该要求的副本予代理人)，为该贷款人的账户向该代理人支付足以补偿该贷款人所增加的费用的额外款额；但条件是，在提出任何此类要求之前，每一贷款人同意尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)指定不同的适用贷款办公室，条件是这样指定将避免需要这种增加的成本或减少其数额，并且该贷款人认为不会在其他方面对该贷款人不利。贷款人向借款人和代理人提交的关于增加的费用数额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

尽管本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

(B)如任何贷款人确定遵守任何法律或规例或任何中央银行或其他政府当局的任何指引或要求(不论是否具有法律效力)影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何法团所需或预期维持的资本或流动资金的数额，而该等资本或流动资金的数额是由于或基于该贷款人在本协议项下放贷或发行或参与信用证的承诺及该类型的其他承诺的存在，或因发行或维持或参与信用证(或类似的或有债务)而增加的，则在该贷款人提出要求时(并向代理人提供一份该要求的副本)，借款人应不时为该贷款人指定的该贷款人的账户支付足以补偿该贷款人或该公司的额外金额，只要该贷款人合理地确定该增加的资本或流动资金可用于该贷款人是否有承诺出借或签发或参与本信用证，或用于签发或维持或参与任何信用证。出借人向借款人和代理人提交的关于该金额的证明，在任何情况下都是具有决定性和约束力的，没有明显的错误。

(C)贷款人只有在向代理人及本公司提供证书，并合理详细列明(I)本节(A)或(B)段所指明的补偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，以及(Ii)述明该条所指的额外金额申索大致上与该贷款人对处境相似的客户的处理方式一致的情况下，该贷款人才有权获得该补偿。该证书在交付给本公司时，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。任何贷款人未能或拖延根据第2.11(C)条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.11(C)条向贷款人或代理人赔偿在该贷款人或代理人通知公司导致该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或代理人就此提出索赔的意向之前超过一百二十(120)天的任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述120天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.12节。是违法的。如果任何贷款人认定任何适用的法律已将任何适用法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，对任何循环贷款或信用证进行、维持、签发、资助或承诺、参与或收取适用的利息或费用，或在每种情况下根据SOFR或SOFR条款确定或收取利息或费用是非法的，则在该贷款人向代理人发出有关通知后，(A)该贷款人履行该等义务、作出、维持、发行、资助、承诺或参与循环贷款或信用证(或收取其他适用的利息或费用)，或继续或转换循环贷款作为SOFR定期循环贷款，应被暂停，借款人应根据贷款人的合理要求，就受影响的信用证做出适当的通融，(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率循环贷款的违法性，适用于该贷款人的基本利率循环贷款的利率应由代理人在必要时确定，而不参考基本利率的SOFR条款组成部分，直至该贷款人通知代理人导致贷款人决定的情况不再存在为止。在该通知送达后，借款人应提前偿还期限SOFR循环贷款或将贷款人的期限SOFR循环贷款转换为基准利率循环贷款，如果贷款人可以合法地继续维持期限SOFR循环贷款并收取适用利息至该日，或如果贷款人不能如此维持该期限SOFR循环贷款，则立即支付。在根据本节对贷款进行任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.13节。付款和计算。

(A)借款人应在不迟于上午11：00就任何反索偿、抗辩、补偿或抵销权无条件地支付每一笔款项。(纽约时间)当天，在代理商的同日资金账户中以美元支付给代理商。此后，代理人将迅速将与按比例向贷款人支付本金、利息、费用或佣金(根据第2.04、2.11、2.14或9.04(C)条应支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自适用的放贷办事处的账户，以及与支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项有关的资金迅速分配到贷款人的适用放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。当任何承担贷款人因根据第2.21节增加承诺而成为本协议项下的贷款人时，以及在代理收到该承担协议并将其中所载资料记录在登记册上时，自适用的增加日期起及之后，代理应将每一承担贷款人视为本协议下的贷款人，并应在考虑到承担贷款人由此承担的利息的情况下，按比例在贷款人之间按比例支付本协议项下及根据与此相关发行的任何票据项下的所有款项。代理人在接受转让并根据第9.08(C)节将其中所载信息记录在登记册中后，自该转让和承兑中指定的生效日期起及之后，应就由此转让给贷款人受让人的利息支付本协议项下和附注项下的所有款项，并且该转让和承兑的各方应直接就该生效日期之前的期间进行所有适当的付款调整。

(B)借款人现授权每名贷款人，如在根据本协议或根据该贷款人持有的票据到期时仍未向该贷款人付款，则在该范围内，可不时从借款人在该贷款人的任何或全部账户中扣除任何如此到期的款额。

(C)所有利息、手续费和信用证佣金的计算应由代理商以一年三百六十(360)天为基础，每次计算的天数均为支付利息或手续费或佣金期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)凡根据本协议或根据票据支付的任何款项述明于下一个营业日以外的日期到期，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息、手续费或佣金(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致须于下一个历月支付SOFR循环贷款的利息或本金，有关付款应于下一个营业日支付。

(E)除非代理人在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会全额付款，代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额付款，并且代理人可根据这一假设，安排在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向代理人全额付款，则每个贷款人应应要求立即向代理人偿还分配给该贷款人的款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

(F)在符合第6.04节(或根据第2.10节被要求运用)的情况下，如果代理人收到资金，用于在贷款文件中或与贷款文件有关的情况下履行借款人的义务，而贷款文件没有具体说明或借款人没有指示循环贷款，则代理人可以，但没有义务，选择按比例将这些资金分配给未偿债务，(I)首先，用于支付本合同项下随后到期的利息和费用，根据当时应付给这些当事人的利息和费用的数额，在有权享有该权利的各方之间按比例支付；(Ii)第二，根据当时到期的信用证支付根据信用证提取的本金和未偿还的金额，按照当时对这些当事人应承担的本金和该信用证义务的金额，在有权享有该权利的各方之间按比例支付。向每家贷款人支付的此类款项的应课差饷部分，应以其当时有效的应课差饷份额为基础。

(G)除非在任何贷款文件中规定了根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何款项的付款时间或付款期限，否则根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有款项应在每个月的第一天未履行债务或承付款的任何时间到期并拖欠。借款人特此授权代理人在未事先通知借款人的情况下，随时向贷款账户收取本协议或任何其他贷款文件项下的所有应付利息、手续费、成本、开支和其他款项，但前提是，在代理人向借款人提供任何此类金额的发票后三(3)个工作日之前，利息和费用(包括上文第2.04(A)、(B)和(C)节以及第2.07(A)(Ii)节的规定)不得计入任何贷款账户。根据本协议或任何其他贷款文件支付给贷款账户的任何利息、手续费、成本、费用或其他金额应立即构成本协议项下的循环贷款，并应按当时适用于基本利率循环贷款的循环贷款的利率计息(除非和直到根据本协议的条款转换为定期循环贷款)。

第2.14节。税金。

(A)任何贷款方根据本协议或本附注向任何贷款人、任何安排人或代理人支付或为其账户支付的任何及所有款项，应按照第2.13节或该等其他文件的适用规定，对任何及所有现行或未来的税项、征款、附加费、扣除额、汇款、收费或扣留，以及与此有关的所有负债，免费且不扣除，不包括对每个贷款人而言，每个安排人和代理人(I)对其全部净收入征收的税项，以及对其征收的代替净所得税的特许经营税，该贷款人、该贷款安排人或该代理人(视属何情况而定)所根据的法律或其主要执行办事处所在的法律，或其任何政治分支机构，以及就每名贷款人而言，由该贷款机构适用的借贷办事处或其任何政治分支机构的司法管辖权对其整体净收入征收的税项，以及向该贷款人征收以代替净入息税的特许经营税；(Ii)如非因该代理人、安排人或贷款人(视何者适用而定)未能履行FATCA的适用规定，根据FATCA本不会予以扣缴的任何款项，以及(Iii)因贷款人未能遵守本节(E)或(J)段的规定而需要扣缴的任何金额(与本协议或本附注项下付款有关的所有非排除税、征费、附加费、扣除额、汇款、收费、预扣和债务，以下称为“税项”)。如果法律要求任何贷款方从根据本合同或根据任何票据支付给任何贷款人、任何安排人或代理人的任何款项中或就该款项扣除、汇出或扣缴任何税款，(I)应支付给该借款人的款项应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除、汇款或扣缴(包括适用于根据本第2.14节应支付的额外款项的扣除)后，该贷款人、该安排人或代理人(视属何情况而定)收到的数额与其在没有作出该等扣除时所收到的数额相等，(Ii)该借款方应作出该等扣除；及(Iii)该借款方应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除、汇出或扣缴的全部款项。

(B)此外，每一贷款方应支付任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的征费，这些税是由贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项，或因本协议或其他贷款文件的签立、交付或登记、履行或与本协议或其他贷款文件有关的其他事项而产生的(下称“其他税”)。

(C)贷款各方应赔偿每个贷款人、每个安排人和代理人(视属何情况而定)向该贷款人、该安排人或代理人(视属何情况而定)征收或支付或汇出的全部税项或其他税项(包括但不限于任何司法管辖区对该贷款人、该安排人或代理人(视属何情况而定)征收或声称的任何种类的税项)，以及由此产生或与其有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)，并使其不受损害。这项赔偿应在贷款人、安排人或代理人(视情况而定)提出书面要求并提供适当证明文件之日起三十(30)天内作出。

(D)在任何税款支付之日起三十(30)天内，适当的贷款方应按第9.02节所述的地址，向代理人提供证明该项付款的收据的正本或经认证的副本(只要该收据是为该收据出具的)，或向代理人提供令代理人合理满意的其他书面付款证明。对于借款方或其代表通过美国境外的账户或分支机构，或由贷款方或其代表通过非美国人的付款人交付的本协议项下或本附注或任何其他文件项下的任何付款，如果该贷款方确定无需为此支付税款，则该贷款方应向代理人提供或促使该付款人在该地址向代理人提供代理人合理接受的律师意见，声明该项付款是免税的。就本款(D)和(E)款而言，“美国”和“美国人”应具有《守则》第7701条规定的含义。

(E)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款人，在其签立和交付本协议之日或之前，在指定任何不同的适用放款办公室之日或之前，在假设协议或转让和承兑之日，并在此后公司不时以书面形式提出合理要求的情况下，应向代理人和公司提供两份W-8BEN正本国税局表格，W-8BEN-E或W-8ECI或(如贷款人已向代理人书面证明其并非(I)守则第881(C)(3)(A)节所界定的“银行”，(Ii)任何贷款方的10%股东(守则第871(H)(3)(B)节所指的股东)，或(Iii)与任何贷款方(指守则第864(D)(4)条所指的)有关的氟氯化碳)，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，或任何继承人或国税局规定的其他形式，证明该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件对付款免除或有权享受降低的美国预扣税税率，或如果贷款人已证明其不是上述的“银行”，则证明该贷款人是外国公司、合伙企业、房地产或信托。如果贷款人在该贷款人首次成为本协议一方时提供的表格显示美国利息预扣税率超过零，则在贷款人提供证明适用较低税率的适当表格之前，按该税率预扣的税款应被视为免税，据此，在该表格管辖的期间内，仅以该较低税率预缴的预扣税应被视为免税；但是，如果在出借人受让人成为本协议当事方的转让和承兑之日，出借人转让人有权根据第(A)款就在该日期支付的利息支付美国预扣税，则在此范围内，税金一词应包括(除将来可能征收的预扣税或其他可计入税款的金额外)在该日期适用于出借人受让人的美国预扣税(如有)。如果本款(E)提到的任何表格或文件要求披露贷款人合理地认为是保密的信息(计算应缴税款所需的信息和国税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格或上述相关证书所要求的信息除外)，贷款人应就此向公司发出通知，并且没有义务在该表格或文件中包括此类保密信息，除非直接向政府当局或其他受合理保密协议约束的人披露。此外，在本公司书面要求下，任何其他证明、身份证明、资料、文件或其他报告要求应在以下情况下交付：(I)法律、法规、行政惯例或任何适用税收条约的变化要求交付，作为免除或降低扣除率或降低扣除率的先决条件；(Ii)代理人或贷款人(视情况而定)在法律上有权交付该物品；及(Iii)除非借款人书面同意赔偿贷款人或代理人的该等费用，否则交付该物品不会导致重大额外成本。

(F)贷款人没有向公司提供第2.14(E)节所述的适当表格、证书或其他文件的任何期间(但不提供表格、证书或其他文件的原因是在最初要求提供表格、证书或其他文件的日期之后发生的法律变更或其解释或应用，或上述(E)款并不要求提供该等表格、证书或其他文件的情况除外)，该贷款人无权根据第2.14(A)或(C)条就美利坚合众国因此而征收的税款获得赔偿；但如贷款人因未能交付本条例所规定的表格、证明书或其他文件而须缴税，则贷款人应采取贷款人合理要求的步骤，协助贷款人追讨税款，费用由贷款人承担。

(G)任何要求根据本第2.14节支付的任何额外金额的贷款人同意尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)改变其适用贷款办公室的管辖权，前提是这样做将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且根据该贷款人的判断，不会在其他方面对该贷款人不利。

(H)如果任何贷款人自行决定，由于退还、扣除或抵免贷款方根据上述(A)或(C)款就本协议或其他贷款文件下的付款而支付或偿还的任何税款，该贷款人已实际并最终实现了它本来不会获得的当前货币利益，并且这将导致根据第2.14款支付的总金额超过使该贷款人完整所需的金额，则该贷款人应在其实际实现该利益的日期后合理迅速地向适用的贷款方支付：在每一种情况下，扣除为获得退款、扣除或信贷而支付的所有自付费用后，数额等于上述利益的数额或上述超出的数额中的较小者；但借款人应代理人或上述贷款人的要求，同意在代理人或上述贷款人被要求向上述政府当局偿还已支付给任何借款方的款项时，将该款项偿还给该代理人或上述贷款人。

(I)如果任何贷款方真诚地确定存在合理的依据来质疑任何税种或其他税种的适用性，则代理人、相关安排人或相关贷款人应应该贷款方的请求并由该贷款方承担费用，与该借款方合作，以抗辩该税种或其他税种。第2.14(I)节的任何规定不得要求代理人、任何安排人或任何贷款人向任何人披露其纳税申报单或其他机密信息的内容。

(J)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间内，在适用贷款方或代理人合理要求的一个或多个时间向适用贷款方和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和适用贷款方或代理人合理要求的附加文件，以便适用贷款方和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(J)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，贷款方和代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权代理人将)本协议视为不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

第2.15节。分担付款等在不扩大任何贷款人在本协议项下的权利的情况下，除第6.04节另有明确规定外，如果任何贷款人因其所欠的循环贷款而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)(除(X)项以外，作为对开证行根据第2.03条(C)或(Y)项的第一句根据第2.11条作出的循环贷款的付款)，2.14或9.04(C)由于所有贷款人获得的循环贷款而超出其应课差饷租额(根据(I)当时到期应付予该贷款人的循环贷款数额与(Ii)当时到期应付予所有贷款人的循环贷款总额)的比例，该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠循环贷款的部分，以使购买贷款的贷款人按比例与他们各自按比例分担多付的款项；但如其后向购房贷款人追讨全部或部分多付款项，向各贷款人购买的款项须予撤销，而该贷款人须向购入贷款人偿还购入价款，以购入贷款人在收回款项中的应课差饷租额为限(按照(一)支付予该贷款人的买价与(二)支付予所有贷款人的买价总和的比例)，以及相等于该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(一)该贷款人须偿还的款额与(二)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就如此收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款项的比例；此外，只要循环贷款不会根据第6.01节到期并应支付，任何贷款人收到的任何超额付款都应只与其他贷款人按比例分摊。借款人同意，根据第2.15节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是贷款方的直接债权人一样。

第2.16节。债务的证据。

(A)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的循环贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就循环贷款向该贷款人支付和支付的本金和利息数额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(并向代理人提交该通知的副本)后，借款人应立即签署并向借款人交付一份票据，该票据的本金金额应达到该贷款人的循环信贷承诺额，并在适用的情况下，支付给该贷款人，以证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)借款人所欠或将由该贷款人发放的循环贷款。

(B)代理人根据第9.08(E)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中账户(合在一起)应记录：(1)根据本协议进行的每一次借款的日期和金额、构成这种借款的循环贷款的类型以及(如适用)适用的利息期限；(2)每项假设协议的条款以及交付和接受的每项转让和承兑；(Iii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每一贷款人的本金或利息的金额；及(Iv)代理人根据本协议从每一借款人收到的任何款项的金额以及每一贷款人所占的份额。

(C)代理人根据上文(B)款真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据上文(A)款在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人以及就该等账户而言，该贷款人根据本协议无明显错误而到期应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据；但代理人或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，并不限制或以其他方式影响借款人在本协议项下对已发放和未偿还的循环贷款的义务。

第2.17节。收益的使用。在结算日，本合同项下循环贷款和签发信用证的收益应用于支付与结算日交易相关的成本和开支，之后用于签发信用证，并为借款人持续的营运资金需求和一般公司目的提供资金。

第2.18节。现金管理。

(A)在初始结算日期(或代理人自行决定指定的较后日期)后六十(60)天内，贷款各方应随时就每个集中账户订立并维持控制协议。

(B)每个集中账户的每个控制协议应要求，在现金控制触发事件持续期间(以及代理商就此发出通知)，在每个营业日将所有分类帐或可用现金收据(视情况而定)的ACH或电汇到代理商在美国开设的集中账户(“代理商清扫账户”)。

(C)如果(I)在现金控制触发事件持续期间的任何时间，贷款方拥有的任何现金或现金等价物被存入任何帐户(排除帐户除外)，或以任何方式持有或投资(不包括(W)在排除帐户中，(X)在受控制协议约束的集中帐户中，或(Y)在受控制协议约束的集中帐户的存款帐户中)，或(Ii)在任何时间，集中帐户应不再受控制协议的约束，适用的贷款方应立即向代理人发出关于此事的书面通知，代理人可要求该借款方关闭该账户，并将任何该等资金转入受管制协议约束或与代理人维持的集中账户。

(D)贷款方可以关闭任何存款账户或集中账户、维持现有的存款账户或集中账户和/或开立新的存款账户或集中账户，但须遵守与本第2.18节的规定一致并以其他合理方式令代理人满意的关于每个集中账户的适当控制协议并交付给代理人(与代理人维持的任何集中账户除外)。适用的贷款方应事先书面通知代理人其开立或关闭集中账户的意向，代理人应立即通知该借款方，代理人是否需要与开立该账户的人签订控制协议。

(E)每个代理清扫账户在任何时候都应由代理独家管辖和控制。借款方在此确认并同意：(I)在第(F)款规定的适用现金控制触发事件停止之前，贷款方无权从代理清算账户中提取资金；(Ii)在代理清算账户中存放的资金在任何时候都应继续作为所有担保债务的抵押品；以及(Iii)在代理清算账户中存放的资金应按照本协议第2.18(H)节和担保协议的规定使用。尽管有第2.18节的规定，但在现金控制触发事件持续期间，贷款方收到或以其他方式支配和控制任何此类收益或托收，该等收益和托收应由该贷款方以信托形式代代理人持有，不得与借款方的任何其他资金混合或存入借款方的任何账户，并应立即存入集中账户或以代理人指示的其他方式处理(但(I)要求存入除外账户的资金和(Ii)为满足本公司及其附属公司营运资金需求所需的资金除外，该等资金将存入受本款第(Ii)款所述的管制协议约束的账户)。

(F)代理清扫账户中的任何剩余金额(I)在现金控制触发事件因本协议的目的而不再继续时的任何时间，或(Ii)在以下第(H)小节所述的代理清扫账户中收到的金额使用后，应汇入公司在代理处维护的主要集中账户。

(G)当现金控制触发事件因本协议的目的而不再持续时，代理商应立即(但无论如何在两(2)个工作日内)向集中账户开立人发出书面通知。

(H)(I)在美国的代理清偿账户中收到的任何款项，应用于支付(无需相应减少承付款)向借款人发放的所有循环贷款(不论是否在当时到期)，并用于按照第6.04节的规定支付贷款当事人贷款文件中规定的所有其他债务(或有债务除外)(无论是否在当时到期)(就此目的而言，所有循环贷款视为到期)；(Ii)根据本款(H)就定期SOFR循环贷款支付的所有款项应于适用的利息期间的最后一天支付，并应保留在适用的代理清算账户中，以待支付；及(Iii)任何剩余金额应可供本公司及其附属公司用于额外营运资金需求。

(I)下列规定适用于本协定项下和依据本协定的存款和付款：

(I)资金应视为已于存入当日的营业日存入代理人清扫帐户，但代理人须在下午2：00前收到存款。在该营业日(除非在下午2：00之前全额支付债务)在该营业日)；

(Ii)支付给代理商的资金，除通过存入代理商清扫账户的存款外，应被视为在营业日收到，只要这些资金在下午2：00之前可以支付给代理商。在该营业日(除非在下午2：00之前全额支付债务)在该营业日)；及

(Iii)如果代理人在下午2：00之前无法向代理人清扫帐户存入存款或付款。在营业日，该押金或付款应被视为在上午9：00支付。然后在下一个营业日。

第2.19节。违约的贷款人。

(A)如在任何时间，(I)任何贷款人为违约贷款人，该违约贷款人即欠借款人一笔违约循环贷款，及(Iii)借款人须根据本协议或任何其他贷款文件向该违约贷款人或为该违约贷款人的账户支付任何款项，则借款人可在适用法律允许的最大范围内，将借款人向该违约贷款人或为该违约贷款人的账户支付该款项的义务与该违约贷款人作出该违约循环贷款的义务抵销及以其他方式适用。如果借款人在任何日期如此抵销或以其他方式履行其支付任何该等款项的义务，以抵销该违约贷款人在该日期或之前作出任何该等违约循环贷款的义务，则就本协议及其他贷款文件而言，借款人如此抵销及以其他方式运用的款项应构成该违约贷款人在根据第2.01节最初须作出该违约循环贷款的日期作出的循环贷款。就本协议的所有目的而言，此类循环贷款应被视为构成根据第2.01节最初要求发放的违约循环贷款所涉及的借款的一部分，即使构成此类借款的其他循环贷款在根据本款(A)被视为发放此类循环贷款之日应为SOFR定期循环贷款。借款人须在借款人依据本款(A)行使其抵销权的任何时间通知代理人，并须在该通知内列明(A)违约贷款人的姓名或名称及该违约贷款人须作出的违约循环贷款，及(B)依据本款(A)就该违约循环贷款而抵销及以其他方式运用的款额。借款人应支付给违约贷款人或为违约贷款人账户支付的任何款项，如在履行借款人依据本款(A)抵销并以其他方式使用的款项后支付，则应由代理人按照本第2.19节(B)或(C)款的规定予以运用。

(B)如果在任何时候，(I)任何贷款人是违约贷款人，(Ii)该违约贷款人应拖欠代理人或其他适用贷款人的违约金额，以及(Iii)借款人应根据本合同或根据任何其他贷款文件向代理人支付任何款项，则该代理人可代表其或代表该等其他贷款人，并在适用法律允许的最大范围内，借款人向该失责贷款人或为该失责贷款人的账户如此支付的款额，在支付该失责款额所需的范围内，在该时间用於每笔该等失责款额的偿付。如果代理人在任何日期将任何该等金额用于支付任何该等违约金额，则就本协议和其他贷款文件而言，该代理人如此运用的金额应在该日期构成该违约金额的付款。代理人如此运用的任何该等款项应由代理人保留或由代理人分配给该等其他贷款人，按比例按照在该时间应付给代理人及该等其他贷款人的该等拖欠款额的各部分计算，如借款人在该时间所支付的款额不足以支付当时欠该代理人及其他贷款人的所有拖欠款额，则按下列优先次序排列：

(i)第一向该代理人支付当时因该代理人以代理人身分而欠付的任何款额；及

(Ii)第二就当时以开证行身分欠开证行的任何欠款，按当时欠开证行的有关欠款按比例计算；及

(Iii)第三，向任何其他贷款人追讨当时欠该等其他贷款人的任何拖欠款额，按比例按照当时欠该等其他贷款人的该等拖欠款额计算。

借款人为该违约贷款人账户支付的上述款项中的任何部分，在执行代理人依据本款(B)申请的款项后，应由代理人按照第2.19节(C)款的规定予以运用。

(C)如果在任何时候，(I)任何贷款人为违约贷款人，(Ii)该违约贷款人不欠违约循环贷款或违约金额，以及(Iii)借款人，该代理人或任何其他贷款人应被要求根据本合同或任何其他贷款文件向该违约贷款人或为该违约贷款人的账户支付或分配任何金额，则借款人或该其他贷款人应在适用法律允许的最大范围内向代理人支付由代理人以托管形式持有的款项，或代理人应在适用法律允许的最大范围内以第三方托管方式持有该款项以第三方托管的方式持有该金额。代理人根据本款(C)以第三方托管方式持有的任何资金，应由代理人以代理人的名义并在代理人的控制下存入代理人的帐户，但须符合本款(C)的规定。适用于该账户的条款，包括不时就该账户的贷方余额支付的利息，应为代理人适用于在其上开立的托管账户的标准条款。任何不时记入该账户的利息应由代理人根据本款(C)的规定以第三方托管方式持有，并由代理人不时运用。代理人应在适用法律允许的最大范围内，随时运用代管持有的所有资金，以进行违约贷款人必须发放的任何循环贷款，并在需要发放或支付此类循环贷款或金额时，按下列优先顺序向代理人或任何其他贷款人支付违约贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的任何款项；如果以托管方式持有的金额在任何时候不足以发放和支付所有此类循环贷款和此时需要发放或支付的金额：

(i)第一向代理人支付任何当时由违约贷款人以代理人的身份到期并应支付给代理人的任何款项；

(Ii)第二按照当时应付给开证行的相应金额，向开证行支付当时由违约贷款人以开证行身份应支付的任何款项；

(Iii)第三，支付给代理人，以支付该违约贷款人当时就Swingline贷款按比例到期和应付的任何金额，并就Swingline贷款支付给代理人；

(Iv)第四支付予任何其他贷款人，而该失责贷款人根据本条例须向该等其他贷款人支付的任何款项，须按照当时到期须支付予该等其他贷款人的款额按比例计算；及

(v)第五，适用于当时根据该违约贷款人的承诺而须由该违约贷款人作出的任何循环贷款。

如果作为违约贷款人的任何贷款人在任何时候不再是违约贷款人，代理人在该时间就该贷款人代管持有的任何资金应由代理人分配给该贷款人，并由该贷款人按照当时未清偿债务的金额按比例适用于该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的债务。

(D)第2.19节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何违约循环贷款可能针对违约贷款人以及代理人或任何贷款人可能就任何违约金额针对违约贷款人拥有的其他权利和补救之外的权利和补救措施。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但如(I)任何贷款人成为违约贷款人，及(Ii)该违约贷款人未能在本公司提出补救该违约的要求后五(5)个营业日内纠正导致其成为违约贷款人的违约行为，则本公司有权(但无义务)向该违约贷款人偿还其所欠的所有未偿还循环贷款的本金及所有应累算利息，连同根据贷款文件到期及应付予该贷款人的所有其他款项，而该贷款人在本合同项下的承诺应在此后立即终止。

(F)如果任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，并在此期间仍是违约贷款人，则为计算每个非违约贷款人根据第2.03节收购、再融资或出资参与信用证的义务的数额，循环信贷安排下每个非违约贷款人的“应课差饷份额”应在不影响该违约贷款人的信用证承诺的情况下计算；但条件是：(1)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，每种重新分配才应生效；和(Ii)每个非违约贷款人在循环信贷安排下收购、再融资或为信用证的参与提供资金的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的适用循环信贷承诺减去(2)该贷款人在该循环信贷安排下的循环贷款总额的正差额(如有)。

(G)各开证行可通过代理人向本公司及该违约贷款人或潜在违约贷款人发出通知，要求借款人将借款人就该信用证向该开证行承担的债务进行抵押，其金额至少等于该违约贷款人或该潜在违约贷款人的未重新分配债务(或其他)的总金额，或作出令该代理人及适用开证行满意的其他安排，以保护其免受该违约贷款人或潜在违约贷款人不付款的风险。

(H)如果借款人将违约贷款人或潜在违约贷款人对未偿还信用证的风险敞口的任何部分进行现金抵押，则借款人不应被要求根据第2.04(B)(I)节向任何违约贷款人或潜在违约贷款人支付任何费用，而该违约贷款人或潜在违约贷款人在信用证被如此抵押时是贷款人。

(I)如任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，为计算每名非违约贷款人根据第2.22节清偿Swingline贷款的责任金额时，在计算循环信贷安排下每名非违约贷款人的“应课差饷份额”时，须在不履行该违约贷款人的义务的情况下计算；但每名非违约贷款人清偿Swingline贷款的总债务不得超过该非违约贷款人未使用的循环信贷承诺额。

第2.20节。更换某些贷款人。如果贷款人(“受影响贷款人”)已(I)根据第2.19节成为违约贷款人，(Ii)根据第2.14节就税项或其他税项或就增加的成本或资本或根据第2.11节向借款人要求赔偿，或根据第2.11节要求借款人支付其他贷款人在任何情况下不会普遍产生的其他额外成本，(Iii)未同意要求所有贷款人或所有受影响贷款人按照第9.01节的条款同意并经所需贷款人同意的任何同意、豁免或修订，或(Iv)根据第2.12条递交通知，声称该贷款人由于一般不适用于其他贷款人的原因而不能向借款人提供定期SOFR循环贷款，则在任何情况下，公司或代理人均可向该受影响贷款人提出书面要求(如果公司提出要求，则向代理人提交副本，如果代理人提出要求，则向公司提出副本)，要求受影响贷款人按面值转让，该受影响贷款人应在该要求提出之日起五(5)个营业日后，根据一项或多项正式签署的转让和承兑协议，采取商业上合理的努力进行转让，根据第9.08节，本公司或代理人(视情况而定)为符合第9.08节的规定，向一家或多家遵守第9.08节规定的金融机构支付受影响贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务(包括但不限于其承诺、欠其的所有循环贷款、其在现有信用证中的所有参与权益，以及其参与本协议项下额外信用证的义务)。对于任何受影响的贷款人，代理人有权在提出要求之日后五(5)个工作日内，作为事实受权人执行一项或多项此类转让和接受。此外，对于这种转让，受影响的贷款人应同时收到本协议或任何其他贷款文件项下的应付给受影响的贷款人的所有现金款项；但在该受影响贷款人更换后，该受影响贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.11、2.14及9.04节的利益，以及根据本协议其账户应计但尚未支付的任何费用，并应继续根据第8.05节就受影响贷款人被替换之日之前发生的事项承担第8.05节的义务。

第2.21节。增加循环信贷承诺总额。

(A)借款人可随时并不时向代理人发出通知，要求现有贷款人或代理人和开证行在与借款人协商后批准的其他各方增加循环信贷安排(“承诺增加”)(这种批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件，且仅限于该当事人对贷款转让的批准权)。每一次承诺增加的数额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(或该数额的剩余部分，以使所有此类增加等于25,000,000美元)，自向代理人发出的相关通知中规定的终止日期(“增加日期”)至少九十(90)天之日起生效；然而，(I)在任何情况下，所有该等承诺增加的总额不得超过25,000,000美元，(Ii)在本公司提出任何增加承诺要求的日期及相关增加日期，不会发生或继续发生构成违约的事件，及(Iii)每名贷款人或合资格受让人的循环信贷承诺金额应超过5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。

(B)如果被要求参与承诺增加的适用贷款人和合格受让人通知代理人，他们愿意将各自的循环信贷承诺增加的总金额超过所要求的承诺增加的数额，则应在愿意参与的贷款人和合格受让人之间分配公司与代理人协商后确定的数额。

(C)在每个增加日期，参与增加承付款的每一方当事人如不是现有贷款人(“假定贷款人”)，应在该增加日期成为本协议的贷款方，而参与增加承诺的每个现有贷款人(“增加贷款人”)在循环信贷安排下的循环信贷承诺应按借款人在该增加日期分配给该贷款人的金额增加；但是，(I)代理人应在增加日期或之前收到下列文件，每个文件注明日期：(A)借款人董事会或董事会执行委员会批准增加承诺及对本协议作出相应修改的决议的认证副本；(B)借款人律师的惯常意见，其形式和实质令代理人合理满意；(C)每个假定贷款人(如有)的假定协议，其形式和实质均令公司和代理人满意(每个“假定协议”)，由上述合格受让人、代理人和公司正式签署。以及(D)每个增加贷款人以令公司和代理人满意的书面形式确认增加其在循环信贷安排下的循环信贷承诺额；以及(Ii)应已向提供与循环信贷安排增加有关的额外承诺额的每一贷款人支付在增加循环信贷安排生效之时或之前应付给该人的所有费用和开支。

在每个增加的日期，在满足第2.21(C)节的前一句中规定的条件后，代理商应在下午1：00或之前通知贷款人(包括但不限于每一个假定的贷款人)和借款人。(纽约市时间)，复印将在该增加日期生效的承诺增加的发生情况，并应在登记册中记录关于每个增加的贷款人和每个在该日期承担的贷款人的相关信息。每个增加的贷款人和每个承担的贷款人应在下午2：00之前(纽约市时间)在增加之日，在代理的账户中，向代理人提供一笔相当于假设贷款人在当时未偿还的循环信贷安排下借款的可评级部分的金额(根据其循环信贷承诺在实施相关承诺增加后循环信贷安排下未偿还的循环信贷承诺总额的百分比计算)，并在该假定贷款人的账户中以当天的资金提供给代理人，相当于(I)该增加贷款人在循环信贷安排下当时未偿还借款的应课差饷租值部分(根据其循环信贷承担额占循环信贷安排下未偿还循环信贷承担总额的百分比计算)，超出(Ii)当时循环信贷安排下未偿还借款的贷款人应课差饷租值增加部分(根据其循环信贷承担额(在没有实施相关承担增加的情况下计算)占循环信贷安排下循环信贷承担总额的百分比)。在代理人从每一名该等递增贷款人及每名该等假定贷款人收到该等资金后，该代理人将立即安排将该等资金按其各自适用借贷办事处的帐户分配予其他适用贷款人，并将该等款项分配予各适用贷款人，使在实施该项分配后欠各适用贷款人的未偿还循环贷款总额相等于该贷款人当时未偿还循环信贷安排下的借款的应课差饷租额(按其循环信贷承担占循环信贷安排下未偿还循环信贷承担总额的百分比计算)。

(D)对于任何承诺增加，本协议和其他贷款文件可以书面形式修改(可由借款人和代理人签署和交付)，以反映根据本协议规定的条款实施承诺增加所需的任何技术变更。

第2.22节。摆动贷款；结算。

(A)每次借入Swingline贷款时，借款人应向代理人发出不可撤销的通知，并可通过电话发出通知。代理商必须在不迟于下午1：00之前收到每个此类通知。并须指明(I)借款金额最低为250,000美元，(Ii)当时所有未偿还的Swingline贷款不得超过10,000,000美元，及(Iii)所要求的借款日期为营业日。每个此类电话通知必须通过向代理商交付基本上采用附件B-2形式的书面通知(“Swingline贷款通知”)的方式迅速予以确认。在符合本条款和条件的前提下，代理商不得迟于下午3：00。在该Swingline贷款通知中指定的借款日期，将该Swingline贷款的金额提供给借款人。Swingline贷款在任何情况下都应构成循环贷款，但在贷款人按照以下规定为其参与提供资金之前，应将其款项支付给代理人自己的账户。

(B)贷款人和代理人之间的循环贷款(包括Swingline贷款)的结算应在代理人不时决定的日期(但至少每周)根据代理人向贷款人提交的结算报告按比例进行。在结算日之间，代理人可酌情将循环贷款的付款用于Swingline贷款，而不管借款人的任何指定或本协议的任何相反规定。每一贷款人特此购买所有Swingline未偿还贷款的按比例分配，无需追索权或担保，直至清偿为止。如果Swingline贷款无法在贷款人之间结算，无论是由于贷款方的破产程序或任何其他原因，每个贷款人应在代理人提出要求后的一个工作日内，将其参与循环贷款的金额以立即可用的资金支付给代理人。贷款人进行和解和为参与提供资金的义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，不得抵消、反索赔或其他抗辩，无论承诺是否已终止、是否存在超支或第三条中的条件是否得到满足。

第2.23节。不满足先例条件的。如果任何贷款人根据本第二条前述规定向代理人提供资金，用于该贷款人将提供的任何循环贷款，而代理人因第三条所列适用循环贷款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供该等资金，则代理人应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。

第2.24节。贷款人的几项义务。本合同项下贷款人发放循环贷款、为参加信用证提供资金和付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何循环贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能根据本协议提供循环贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

第2.25节。成交日期交易记录。本协议的出借方包括本协议签署前现有信贷协议项下的所有出借人。贷款人特此同意并批准执行本协议、担保协议、对现有信贷协议的修订和重述以及由此预期的交易，包括由代理人代表贷款人签署和交付定期贷款债权人间协议和信用证债权人间协议。

第2.26节。无法确定费率。

(A)无法确定费率。如果就任何关于定期SOFR循环贷款的请求，或在适用的情况下转换或延续该请求，(A)代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(I)没有后续利率已根据第2.26(B)节确定，且第2.26(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期已经发生(视情况而定)，或(Ii)不存在足够和合理的方法来确定就拟议的期限SOFR循环贷款或与现有或拟议的基本利率循环贷款有关的任何请求利息期的期限SOFR，或(B)代理人或被要求的贷款人出于任何原因确定关于提议的期限SOFR循环贷款的任何请求利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，代理人应立即通知借款人和贷款人。此后，(X)贷款人发放、维持基础利率循环贷款或将基础利率循环贷款转换为定期SOFR循环贷款的义务应暂停(在受影响的期限SOFR循环贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的条款SOFR组成部分的确定，应暂停使用该组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直至代理人(或，如果是上述被要求的贷款人的决定，直到代理人应被要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借款、转换或延续定期SOFR循环贷款的请求(在受影响的SOFR循环贷款或利息期间的范围内)，否则将被视为已将该请求转换为基本利率循环贷款请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR循环贷款应在各自的利息期结束时转换为基本利率循环贷款。

(B)后续税率。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人(在被要求的贷款人的情况下，通知借款人一份副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限1个月、3个月和6个月的利息期，包括因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对代理人、CME或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明在该日期之后的一个、三个月和六个月期限SOFR或SOFR Screen Rate利率将或将不再可用于或将不再用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(不再永久或无限期地提供1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期或期限SOFR筛选利率的最新日期，“预定不可用日期”)之后，没有令代理满意的继任者将继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在代理商确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何其他适用的贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整，用于任何可由代理商确定的利息支付期限，在每种情况下，不对计算的利息进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，任何贷款文件(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(X)如果代理商确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Y)如果上述第(I)或(Ii)款所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的继承人利率发生，则在每种情况下，代理商和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR期限或任何当时的当前继承人利率的目的而修改本协议。替代基准利率将适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元银团信贷安排中该等替代基准的任何发展中或随后的现有惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排中该等基准的任何演变或随后的现有惯例，该调整或用于计算该调整的方法应在代理不时选择的信息服务上公布，并可根据其酌情决定权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成后续税率。任何此类修正案将于下午5点生效。在代理人向所有贷款人和借款人张贴建议的修改后的第五个工作日，除非在此之前要求贷款人向代理人提交书面通知，要求贷款人反对修改。

代理人应立即(在一次或多次通知中)通知借款人和贷款人任何后续利率的执行情况。后续费率的适用方式应与市场惯例一致；如果市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则后续费率的适用方式应由代理人以其他方式合理确定。尽管本合同另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于下限，则后续利率将被视为贷款文件的所有目的的下限。

第三条[br}效力和借贷的条件

第3.01节。有效的先决条件。本协议在满足或放弃确定代理人的下列先决条件后生效：

(A)代理人应已收到本公司、对方贷款方和每个贷款方签署的本协议副本；

(B)代理人应已收到下列材料，每一份的日期均为截止日期，其形式和实质均令代理人满意：

(I)由每一借款方签立和交付的担保和抵押品认收和重申，

(Ii)在任何贷款人依据第2.16条提出要求的范围内，向贷款人发出的命令的附注，

(Iii)每一贷款方批准其作为一方的每份贷款文件的董事会决议的核证副本，以及就其作为一方的每份贷款文件证明其他必要的企业行动和政府批准(如有的话)的所有文件的核证副本，

(Iv)每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书一份，证明该贷款方获授权签署其是或将会是每一方的每份贷款文件的人员的姓名及真实签名，以及根据本协议及根据本协议交付的其他文件，

(V)代理人可能合理要求的适用国务秘书或司法管辖区类似官员出具的良好信誉证书(如果该概念存在)，以及代理人可能合理要求的每一贷款方的组织、组织文件和组织文件，以及代理人可能合理要求的其他文件，以证明每一贷款方有资格在每个司法管辖区从事业务，而每个司法管辖区的财产的所有权、租赁或运营或业务的开展需要这种资格，但公司合理地确定，公司合理地认为在该司法管辖区不具备这种资格不会合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Vi)一份公司首席财务官的证明书，该证明书的格式为本文件所附的附件D，

(Vii)代理人就贷款各方在每个司法管辖区合理要求的最近留置权及判决查册的副本，

(Viii)公司负责人员就第3.01(D)、3.01(G)及3.01(K)条所列事项发出的证明书，

(Ix)关于贷款当事人的财产和责任保险的保险证书，以及注明代理人为损失收款人的应付损失背书；但代理人和协调人必须承认并确认他们已收到本第(Ix)款规定的形式和实质令人合理满意的证书，

(X)公司特别律师Sullivan&Cromwell以代理人合理满意的形式和实质提出的习惯法律意见，以及

(Xi)公司新泽西州律师Day Pitney LLP的习惯法律意见，其形式和实质令代理人合理满意。

(C)代理人应在最近一个日历月末收到借款基础证书-如果截止日期在一个月的20日之后，或截至上一个日历月的第二个日历月末，则代理人应已收到借款基础证书，并由代理人和公司合理商定惯常的支持文件和补充报告。

(D)自2015年12月31日以来，贷款方的业务、运营、财务状况或资产(作为一个整体)不会发生重大不利变化。

(E)代理人及协调人应已收到在截止日期前向协调人提交的最新财务报表日期之后止的每个季度内本公司未经审核的中期综合财务报表，其形式及实质须令其满意；惟代理人及协调人须承认及确认已收到本段规定的资料，其形式及实质须合理地令人满意。

(F)令人信服的证据，证明本公司已收到与循环信贷安排及拟进行的交易有关的所有政府及第三方同意及批准。

(G)在运用初始循环贷款的收益和签发初始信用证后，并在支付结算日交易的所有费用和开支后，在结算日的最低期初超额可用金额不少于20 000 000美元。

(H)贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)所要求的、贷款人合理要求的所有文件和信息，在每种情况下，至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式提出要求。

(I)贷款文件、承诺书或费用函要求支付的所有费用和费用，至少在成交日前三(3)个工作日开具发票(前提是，三(3)个工作日的发票要求不适用于费用函规定的应付金额(除自付费用和费用外，包括律师费))将在成交日或成交日支付或将于成交日支付，且已就支付作出令代理商满意的安排。

(J)创建和完善代理人的第一优先权(关于ABL优先权抵押品)或抵押品的其他优先权担保权益和留置权所需的所有文件和文书(除允许的抵押品留置权以外的所有其他留置权，以及第5.02(A)节允许的例外)应已签署并交付，如果适用，应采用适当的备案形式。

(K)(I)借款人和作为其一方的每份贷款文件中所载的借款人和其他贷款方的陈述和保证，在本协议和本协议预期的交易生效之前和之后，应在截止日期及截止日期在所有重要方面均属正确(但因重要性或“重大不利影响”而受限制的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实和正确)；但是，截至特定日期的任何陈述或担保仅在该日期的所有重要方面是真实或正确的，并且(Ii)不会发生或继续发生或将因本协议或本协议预期的交易的有效性而导致的任何事件构成违约。

(L)截止日期不存在贷款文件项下违约。

(M)代理人应已收到令人相当满意的证据，证明已偿还现行信贷协议所界定的所有循环贷款(如有)，非同意贷款人在本信贷协议项下的承诺已根据第2.25节终止(所有持续贷款人及新贷款人的承诺应如附表一所述)，以及已支付现有信贷协议下的所有应计利息及费用，或已就此作出行政代理满意的安排。为免生疑问，所有在本协议签署前未完成的信用证将继续并保持未付状态。

第3.02节。每次借款和发行的先决条件。每个贷款人在每次借款时提供循环贷款的义务(任何开证行根据第2.03(C)节或任何贷款人根据第2.03(C)节提供的循环贷款除外)以及每个开证行签发信用证的义务应受截止日期发生的先决条件的约束，在该借款或该签发日期，下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知时，发出通知和借款人接受该借款或该发行的收益，应构成本公司的陈述和保证，即在该借款或该发行之日，该等陈述属实)：

(A)借款人所属的每份贷款文件所载的借款人及每一其他贷款方的申述及担保，在该日期当日及截至该日期、在该借款或该贷款的发出之前及之后，以及在运用其所得收益方面，在各要项上均属正确(但在具关键性或“重大不利影响”的范围内则属例外，在该情况下，该等申述及担保在各方面均属真实和正确)，犹如在该日期作出的一样；但截至某一特定日期的任何申述或担保，只须在该日期的所有具关键性的方面均属真实或正确；

(B)没有发生和正在发生构成失责的事件，或该等借款或发债或运用该等借款或发债所得款项将会导致失责；

(C)在实施该等借款、发行或续期及运用该等借款、发行或续期所得款项后，不会出现借款基础不足的情况(第2.01(C)或(D)节所准许的除外)；及

(D)在该等借用及开立、修改或延续信用证生效后，循环信贷融资用途不得超过(I)借款基数或(Ii)循环信贷承诺总额及到期日后经延长循环信贷承诺总额两者中较小者。

第3.03节。发行的附加条件。除本协议规定的其他条件外，如果任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，且在此期间仍是违约贷款人，则开证行无需开具任何信用证或修改任何未付信用证以增加信用证面额、更改信用证下的提款条款或延长信用证的到期日，除非该开证行确信该违约贷款人或潜在违约贷款人的违约循环贷款所产生的任何风险已由非违约贷款人的承诺或现金抵押或其组合消除或完全覆盖，令该开证行满意。

第3.04节。根据本协议作出的决定。为确定是否符合本协议规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的代理人的高级人员在本公司通过通知贷款人指定为建议的截止日期之前已收到贷款人的通知，并指明其反对意见。代理人应将截止日期的发生及时通知贷款人。

第四条
陈述和保证

第4.01节。公司的陈述和保证。本公司和其他贷款方声明和担保(视情况而定)如下：

(A)每一贷款方均已妥为组织、有效地存在，并且在该概念适用的范围内，根据其组织的司法管辖区的法律，其信誉良好，但对公司以外的任何贷款方而言，如未能组织、存在或信誉良好，在个别或总体上不会产生重大不利影响，并且有资格作为外国实体在其资产所在的每个司法管辖区以及任何开展业务和运作所需的地方开展业务和信誉，但在未具备上述资格或信誉良好的司法管辖区则不在此限。也不会有实质性的不利影响。

(B)每一贷款方签立、交付及履行其作为或将会成为一方的每份贷款文件，以及完成在此及因此拟进行的交易，均属该贷款方的法人、有限责任公司或合伙(视何者适用而定)的权力范围，并已获得所有必要的法人、有限责任公司或合伙(视何者适用而定)的正式授权，且并不(I)违反该贷款方的章程或附例，(Ii)违反法律、规则、规例(包括但不限于就借款人而言，即联邦储备系统理事会第X条)，命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决，(Iii)与对借款方具有约束力或影响的任何重大合同限制冲突或导致违约或要求支付任何款项，或(Iv)除根据贷款文件设定的留置权外，导致或要求在任何借款方或其任何受限制的附属公司的任何财产上或与之设定或施加任何留置权(第5.02(A)节允许的留置权除外)。

(C)不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向任何其他第三方备案：(I)任何贷款方适当地签立、交付、记录、存档或履行其作为或将成为其一方的任何贷款文件；(Ii)除《担保协议》第6(M)节所述者外，任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权；(Iii)除担保协议第6(M)节所载的指定抵押品外，根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括根据抵押品文件所规定的优先权)或(Iv)，但根据任何适用的债权人间协议、代理人或任何贷款人根据贷款文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品作出的补救而可能需要的任何通知除外。

(D)本协议已由本协议的每一借款方正式签立和交付，且在本协议项下交付的每一份其他贷款文件均已由本协议的每一方正式签署和交付。本协议是，在本协议下交付的每一份其他贷款文件将是其每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的影响，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的影响，无论强制执行是在衡平法程序中还是在法律上寻求执行。

(E)本公司及其附属公司于二零一九年十二月三十一日之综合财务状况表，以及本公司及其附属公司截至该日止财政年度之相关综合收益表及综合现金流量表，并附有已向各贷款人提供之普华永道会计师事务所、有限责任公司及独立公开会计师之意见，该等意见在各重大方面均按公认会计原则公平地列载本公司及其附属公司于该日期之综合财务状况及本公司及其附属公司截至该日期止期间之综合收益表及综合现金流量表。自2019年12月31日以来，除在本协议日期之前向破产法院或证券交易委员会提交的文件或提供给美国证券交易委员会的文件或任何新闻稿中所描述的情况外，没有任何实质性的不利影响。

(F)除附表4.01(F)所披露者外，本公司并无因(I)合理地可能产生重大不利影响或(Ii)声称影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性或本协议预期交易的完成而在任何法院、政府机构或仲裁员面前影响任何贷款方的任何未决或(据本公司所知)书面诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括但不限于任何环境诉讼)。

(G)借款人或任何其他贷款方均无从事提供信贷以购买或持有保证金股票(由联储局理事会发出的U规例所指)的业务，而任何循环贷款所得款项亦不会用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。

(H)借款人或任何其他贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

(I)除附表4.01(I)所披露者外，每一贷款方及其各自附属公司均拥有或获授权使用目前开展业务所需的所有商标、商号、版权、专利、技术、诀窍及程序，但未能拥有或未获许可而不会产生重大不利影响(“知识产权”)的情况除外。据本公司所知，任何质疑或质疑任何该等知识产权的使用或任何该等知识产权的有效性或有效性的人士，并无针对任何知识产权提出任何索赔或待决索赔，任何贷款方亦不知道任何该等索赔的任何有效依据，除非在上述任何一种情况下，该等索赔的总体预期不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司使用该等知识产权及其业务运作并不侵犯任何人士的权利，但有关索偿及侵权行为除外，该等索偿及侵权行为总体上并不会产生重大不利影响。

(J)对于已导致或合理预期将导致任何贷款方或任何ERISA关联公司承担重大责任的任何计划，没有发生或合理预期将发生任何ERISA事件。

(K)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预计会对任何多雇主计划产生任何提取责任，而这些责任总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(L)多雇主计划的发起人未通知任何贷款方或任何ERISA关联公司，该多雇主计划已资不抵债或已被终止，或已被确定为处于守则第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态，且不应合理地预期此类多雇主计划将资不抵债或被终止。

(M)除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则截至截止日期，未发生任何事件，包括：(I)除根据KPP和解协议外，英国养老金计划开始清盘；(Ii)借款人的任何关联公司停止参与英国养老金计划，但根据KPP和解协议；或(Iii)英国养老金监管机构发出警告通知，称其正在考虑就英国养老金计划发出财务支持指示或供款通知，而且(据借款人或柯达有限公司所知)英国养老金监管机构并未表示有任何这样做的打算。

(N)于截止日期，并无任何贷款方或任何贷款方的任何联营公司因停止参与英国退休金计划而对英国退休金计划产生任何负债，而(据借款人或柯达有限公司所知)任何贷款方的联属公司并无表示有意停止参与英国退休金计划，除非根据KPP和解协议。

(O)于截止日期，除根据KPP和解协议外，并无任何贷款方或任何贷款方的任何联属公司获英国退休金计划受托人通知英国退休金计划正在清盘，而(据借款人或柯达有限公司所知)英国退休金计划受托人并无表示有此意向。

(P)除非合理地预期不会导致重大不利影响，或(根据KPP和解协议除外)截至截止日期，英国退休金计划已为英国税务委员会的税务目的正式登记，各联营公司须履行的与英国退休金计划相关的所有重大义务及其任何融资协议已及时履行；且并无涉及借款人或其任何联属公司的重大未决争议。

(Q)除附表4.01(Q)所列者外，贷款方或其附属公司均不是任何集体谈判或与任何工会、劳工组织或其他谈判代理人达成的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束。

(R)除本公司或附属公司已根据公认会计原则在其账面上预留足够准备金的范围外，本公司及其各综合附属公司的业务及财产在所有重要方面均符合所有适用的环境法律及环境许可证，除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则所有过去违反该等环境法律及环境许可证的情况已予解决或可合理预期会在没有已产生或合理预期会产生重大不利影响的持续债务或成本的情况下解决，且不存在以下情况：(A)构成对本公司或其任何附属公司或其任何财产采取环境行动的依据，而该等行动合理地预期会产生重大不利影响；或(B)根据任何环境法，导致任何该等财产受到任何合理预期会产生重大不利影响的所有权、占用、使用或转让方面的任何限制。

(S)本公司及其各附属公司对本公司或有关附属公司拥有或租赁的所有不动产拥有良好及可出售的费用、简单所有权或有效租赁权益，以及对其所有非土地财产拥有良好所有权，但如未能个别或整体持有该等所有权或租赁权益并不合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。据本公司所知，本公司及其各附属公司根据各自的所有租约享有和平及不受干扰的管有，除非未能个别或合共享有和平及不受干扰的管有，并无合理预期会产生重大不利影响。

(T)本公司或其代表为本协议的目的而在截止日期当日或之前以书面向代理人、安排人或任何贷款人提供的所有事实资料(行业特定或一般经济性质的资料除外)，以及公司根据本协议的条款(在本协议日期后)以书面向代理人、安排人或任何贷款人提供的所有其他事实资料(行业特定或一般经济性质的资料除外)，于该等资料注明日期或提供日期当日，该等资料在各重大方面均属真实及准确，并不因故意遗漏任何重大事实而不完整，以使该等资料整体而言在当时并无重大误导性，但前提是，就任何预计财务资料(包括该等预测)、估计或其他前瞻性陈述(统称为“前瞻性资料”)而言，本公司仅表示该等资料是真诚地根据当时被认为合理的假设而编制的，并受该等限制所规限；但有一项谅解，即此类预测不得被视为事实，也不得被视为实现任何特定结果的保证，实际结果可能与预期结果不同(其中许多因素超出了公司及其子公司及其各自的管理人员、代表和顾问的控制范围)，此类差异可能是实质性的，不能保证此类前瞻性信息将会实现。最近提供给代理人和每家贷款人的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和完整的。

(U)为完善和保护根据抵押品文件设定的抵押品(与《担保协议》第6(M)节所列的指明抵押品有关的抵押品除外)上的担保权益而必需的所有备案文件和其他行动，均已妥为作出或采取，并具有充分的效力和效力，而抵押品文件为代理人的利益为有担保当事人的利益建立了有效的担保权益，并与该等备案文件和其他诉讼一起完善，除非债权人间协议另有规定，担保权益在抵押品(指明抵押品除外)中具有适用的优先权。担保债务的偿付(如每个担保协议中所界定的)，以及完善和保护此类担保权益所需的所有备案和其他行动均已适当采取。贷款当事人是抵押品的合法和实益所有人，没有任何留置权，但贷款文件设定或允许的留置权和担保权益除外。

(V)本公司连同其受限制附属公司按综合基准具有偿债能力。

(W)(I)载于本文件附表二A部的是本公司根据美利坚合众国一州的法律组成的所有直接及间接附属公司的完整及准确清单，及(Ii)载于本文件附表II B部的是本公司所有附属公司的完整及准确清单，并在每一情况下显示截至截止日期(就每一附属公司而言)其成立的司法管辖权、其获授权的每一类别股权的股份数目、成员权益或合伙权益(视何者适用而定)，以及未清偿的数目，在成交日期，适用贷款方直接拥有的每一类股权的百分比，以及所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权及类似权利于成交日期所涵盖的股份数目。除本协议附表二C部分所述外，各借款方子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，且除本协议另有规定外，均由借款方或其一个或多个子公司所有，但董事的合资格股份或子公司成立法律要求的类似少数股权除外，且无任何留置权，根据抵押品文件设立或贷款文件允许的除外。

(X)附表三第一部分列出了贷款方在截止日期时开立的所有存款账户，其中的附表应包括截至截止日期的每个托管人的情况：(1)托管人的名称和地址；(2)在托管人处保存的账号(S)；(3)在托管人处的联系人。附表三第二部分列出了截至截止日期由贷款当事人保管的所有锁箱。

(y) [已保留].

(Z)(I)本公司及其受限制附属公司已及时向适当的美国联邦、州、地方及外国税务机关提交其须提交的所有联邦所得税报税表及报告，以及所有其他重要纳税申报表及报告，且所有此等报税表在所有重大方面均属真实无误；(Ii)本公司及其受限制附属公司已及时支付及清偿其所欠的所有税款，不论该等报税表或报告是否显示于该等报税表或报告上；及(Iii)本公司或其任何受限制附属公司并无建议评税，但在第(Z)款第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付任何该等税项或任何评税，而该等税项或评税是由本公司或该受限制附属公司以善意及适当的程序积极抗辩的，或该等税项或评税并未产生或不会有重大不利影响；但须已备有或提供符合公认会计原则所需的适当准备金(如有的话)。

(Aa)借款人及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规及命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。

(Bb)向借款人垫付循环贷款或使用其任何收益都不会违反任何制裁或与之相关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，这应包括但不限于2001年9月21日13224号行政命令，封锁财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册49079(2001年))(“行政命令”)。此外，据借款人或其附属公司所知，借款人或其任何附属公司、董事的任何高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表均不是(X)列于外国资产管制处特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁目标综合清单及投资禁令名单或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单之人，(Y)在指定司法管辖区营运、组织或居住，或(Z)由第(X)及(Y)款所述的任何一名或多名人士控制。借款人已制定并保持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司遵守制裁法律和法规。

(Cc)每一贷款方在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。借款人或任何子公司不得将循环贷款收益的任何部分直接或据借款人或任何子公司所知，间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反任何反腐败法，包括但不限于1977年修订的《美国反腐败法》。每一贷款方在所有实质性方面都遵守反腐败法。借款人已制定并维持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员、代理人和附属机构遵守反腐败法。

(Dd)截至截止日期，除附表4.01(Dd)所载外，借款人或任何尚未完成或据借款人所知受到威胁的受限制附属公司并无罢工、停工或停工。除非(I)借款人及其受限附属公司遵守《公平劳工标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，涉及雇员的工作时间或向雇员支付款项或任何类似事项(包括但不限于将雇员适当分类为豁免或非豁免)，(Ii)借款人及其受限附属公司已根据所有适用的联邦、州、当地或外国法律将所有受雇于承包商的个人适当归类为承包商，(Iii)借款人及其受限制附属公司遵守《工人调整和再培训通知法》及与工厂关闭或大规模裁员有关的所有其他州、地方或外国法律，及(Iv)借款人或任何受限制附属公司应付的或可向借款人或任何受限制附属公司就工资、员工健康和福利保险及其他福利向借款人或任何受限制附属公司提出索赔的所有款项，已作为借款人或该等附属公司账面上的负债支付或累算。借款人或任何附属公司均不受因任何雇佣事宜而引起的任何索偿，不论该等事宜于成交日期待决或据其所知受到威胁，而个别或整体而言，该等索偿可合理预期会产生重大不利影响。除非不会或不会合理地预期会产生重大不利影响，否则成交日期交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何受限制附属公司受约束的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利。

(Ee)任何贷款方都不是EEA金融机构。

（ff） 贷款方均不主要或作为其重要活动之一从事为购买或携带任何保证金股票而提供信贷的业务。公司不会使用循环贷款收益或信用证购买或持有任何保证金股票，或减少或再融资购买或持有任何保证金股票产生的任何债务，或用于董事会法规T、U或X管辖的任何相关目的。

第五条
贷款方的公约

第5.01节。平权契约。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何循环贷款或任何其他付款义务(尚未到期和应付的或有赔偿义务除外)仍未支付、任何信用证未付或任何贷款人在本协议下有任何承诺，每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司：

(A)遵纪守法。遵守，并促使其每一受限制子公司在所有重大方面遵守(X)所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于对ERISA、环境法和爱国者法案的遵守，除非此类不遵守合理地预期不会产生重大不利影响和(Y)制裁法律和法规。

(B)缴税等(I)对其或其财产施加的所有税费、评估和政府收费或征费，以及(Ii)所有重大的合法债权，如果不支付，根据法律可能成为对其财产的留置权；然而，本公司或其任何受限制附属公司均无须支付或解除任何该等以真诚及正当程序提出争议并维持适当准备金的税项、评税、押记或申索，除非及直至由此产生的任何留置权以其财产作为抵押品并可向其其他债权人强制执行。如果允许留置权定义(B)段所涵盖的为留置权提供依据的义务不是公司或其任何受限子公司的义务，则就本第5.01(B)段而言，只要公司或其任何受限子公司的债务人对该义务提出异议，或公司或其任何受限子公司正在使用商业上合理的努力来抗辩该留置权或使其债务人履行为该留置权提供依据的义务，则该义务应被视为抗辩该义务；但本公司或其任何受限附属公司均无义务履行构成该等留置权依据的义务。

(C)保险的维持。维持及促使各受限制附属公司向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常由从事类似业务并在本公司或该等受限制附属公司所经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保；惟本公司及其受限制附属公司可按审慎商业惯例的程度自行承保。

(D)保留公司的存在。保留和维护，并使其每个受限子公司(非实质性子公司除外)保留和维护其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；然而，本公司及其受限制附属公司可完成第5.02(B)条所准许的任何合并、合并或合并，并进一步规定，如本公司认为在本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的业务运作中不再适宜保留任何权利或专营权，而该等权利或专营权的损失并不合理地预期会有重大不利影响，则本公司或其任何受限制附属公司均无须保留任何权利或专营权。

(E)探视权。

(I)于任何合理时间，在合理通知下及不时准许代理人或任何贷款人(在代理人的陪同下)或其任何代理人或代表查阅及复制本公司及其任何附属公司的纪录及账簿副本及摘要，以及访问本公司及其任何附属公司的物业，并与本公司及其任何附属公司的任何高级人员或董事及其独立注册会计师讨论本公司及其任何附属公司的事务、财务及账目，惟所有该等资料须受第9.09节的规定规限。在持续违约事件发生之前的任何时间，代理人及其任何贷款人(在代理人的陪同下)访问本公司及其任何附属公司财产的权利应受本公司关于此类访问的合理规则和限制的约束，并且此类访问不得不合理地干扰本公司及其附属公司在该等财产进行的业务。

(Ii)在任何合理时间及在正常营业时间内不时(下文第(Iii)及(Iv)款所限制者除外)，在发出合理通知后，准许代理人或任何贷款人(在代理人的陪同下)或其代理人或代表(包括代理人所聘用的任何顾问、会计师、律师及估价师)探访公司及其附属公司的财产，以进行评估、估价，就本公司计算借款基数及借款基数所包括的资产及代理人可能要求的本公司或其附属公司的其他资产及物业进行环境评估及持续维护及监察，并监察抵押品及所有相关系统。

(Iii)允许代理商进行现场检查，费用和费用由公司承担，但条件是：(A)只要超额可获得性大于或等于(I)12.5%(12.5%)和(Ii)11,250,000美元，每十二(12)个月不超过一(1)次，以及(B)只要超额可获得性小于(I)12.5%(12.5%)和(Ii)11,250,000美元中的较大者，则可进行此类检查。每十二(12)个月不超过两(2)次。尽管有上述规定，在失责事件发生后以及在失责事件持续期间，该等实地检查可按代理人认为合理需要的次数进行，费用由本公司承担。

(4)允许代理人以贷款公司的全部费用和费用进行：(A)库存评估，但条件是，只要超额可获得性大于或等于(I)额度上限的12.5%(12.5%)和(Ii)11,250,000美元中的较大者，则可进行此类评估，每十二(12)个月不超过一(1)次，以及(Ii)只要超额可获得性小于(I)生产线上限的12.5%(12.5%)和(Ii)11,250,000美元，每十二(12)个月期间不超过两(2)次，以及(B)在任何连续十二(12)个月期间不超过一(1)次机器设备评估，则超额可获得性小于(I)12.5%(12.5%)和(Ii)11,250,000美元中的较大者。尽管有上述规定，在发生失责事件后及在失责事件持续期间，该等评估可按代理人认为合理需要的次数，由本公司承担费用进行。

(F)备存簿册。在合并的基础上为公司及其子公司保存和维护适当的记录和账簿，在所有重要方面都符合不时生效的公认会计原则。

(G)物业的保养等保养及保养，并促使其各受限制附属公司在所有重要方面保养及保养其于经营业务中使用或有用的所有财产，并保持良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能如此保养或保养并无合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

(H)报告要求。向代理人和贷款人提供：

(I)于本公司每个财政年度首三个季度结束后四十五(45)日内尽快编制本公司及其综合附属公司于该季度末的综合财务状况表，以及本公司及其综合附属公司自上一财政年度结束至该季度末止期间的综合收益及现金流量表，并经本公司首席财务官正式核证为已按照公认会计原则编制，但须遵守正常的年终审核调整及其他项目，例如脚注，在中期报表中遗漏，在根据第(I)款提交财务报表的同时，或在代理人要求的情况下更频繁地(但不多于每月)，由公司首席财务官签署的合规证书，应包括合理详细地列出证明遵守第5.03条所需的计算(无论该公约当时是否有效)，但前提是，如果此类财务报表包括关于不受限制的子公司的信息，公司应包括一份或多份包含对账报表的附注，其中消除了与不受限制的子公司有关的所有财务信息；

(Ii)在本公司每个财政年度结束后九十(90)天内尽快提交本公司及其综合附属公司该年度的年度审计报告副本，该报告载有本公司及其综合附属公司截至该财政年度末的综合财务状况表及本公司及其综合附属公司该财政年度的综合收益及现金流量表，在每一案例中，均附有安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的意见(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有任何关于该等审计或其他重大资格或例外的范围的任何限制或例外，但与以下情况有关的任何该等限制或例外除外：(I)在该等财务报表日期后364天内到期的任何债务；(Ii)反映公认会计原则变化并经借款人的独立公共会计师要求或批准的会计原则或实务的改变；或(Iii)预期或实际的财务契约违反情况；但为免生疑问，任何“说明性段落”、“事项重点段落”或类似的陈述不应构成“持续经营”或类似的限制或例外(就本段而言)，大意是该等综合财务报表在各重要方面公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况和经营结果，以及公司负责人员就遵守本协议条款而出具的证明书，并合理详细地列出证明符合第5.03节所需的计算(不论该公约当时是否有效)；但如该等财务报表包括有关非限制性附属公司的资料，则本公司应包括一份附注及或载有删除与非限制性附属公司有关的所有财务资料的附注；

(Iii)在本公司知悉在该声明日期持续的每项失责行为发生后五(5)天内尽快提交一份公司负责人员的声明，列明该项失责行为的详情，以及本公司已就该失责行为采取及/或拟采取的行动；

(Iv)在公开后立即提供公司向其任何股东发送的所有报告的副本，以及公司或任何子公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和注册声明的副本；

(V)涉及本公司或其任何子公司的任何法院、政府机构或仲裁员的所有诉讼和程序的通知，这些诉讼和程序属于第4.01(F)节规定必须披露的类型，或在第4.01(F)节规定必须披露的情况下，该等诉讼或程序很可能合理地属于该类型；

(6)在每个财政年度结束后，尽快且无论如何不迟于九十(90)天，修订或补充附表，列出使《担保协议》第6(A)、(F)、(G)、(K)、(L)、(O)和(S)(三)节所述陈述真实和正确所需的信息，犹如其中所指的时间表是在该日期交付的；

(Vii)只要可用，无论如何不迟于每月月底后二十一(21)天，并且在现金控制触发事件期间，代理可能合理地要求(在可用范围内)(A)库存报告、应收账款账龄、应付账款账龄和有关US Cash的报告，以及(B)代理可能不时合理要求的有关公司或其任何受限制子公司的其他信息；

(Viii)于本公司每个财政年度结束后，在任何情况下不得迟于本公司每个财政年度结束后九十(90)天，按季度编制紧接该财政年度之后的本公司及其综合附属公司的合理详细综合预算，以及其后每一年度至经延长到期日的年度综合预算(包括本公司及其综合附属公司于下一财政年度结束时的预计综合资产负债表)。该财政年度相关的预计现金流量和收入综合报表，以及截至该财政年度每个月末的预期超额可获得性(详细说明各自的借款基础和循环贷款总额)(统称为“推算”)，这些推算应附有公司负责人员的证书，说明该推算是基于当时的合理估计和可获得的信息和假设；不言而喻，该等预测是根据本公司当时对未来事件作出时被认为是合理的诚意观点和假设，以及本公司认为截至预测日期是合理的假设而作出的，并进一步理解，包括该等预测在内的预测会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是本公司所能控制的，本质上并不可靠，而实际表现可能与该等预测有重大差异，且不能通过作出该等预测或以其他方式保证该等预测将会实现；

(Ix)在要求交付或要求交付的日期，基本上采用附件F形式的借款基础证书应连同证明文件(包括但不限于附件F附表1所述的文件)提供给代理人：(A)在每个财政月结束后的第21天或之前，该每月借款基础证书应反映截至每个此类月底更新的借款基础证书中所包含的抵押品；(B)除上述每月借款基础凭证外，在违约事件发生和持续时，或如果超额可获得性低于循环信贷安排的12.5%(12.5%)，则在第三次(3)日或之前每两个月发行一次^研发每月15日之后的营业日和第三个营业日(3^研发)每个月最后一天之后的营业日，每张两月一次的借款基础凭证应反映截至前十四(14)天更新的借款基础凭证中包含的抵押品；条件是，如果连续三十(30)天的超额可获得性等于或大于循环信贷安排的12.5%(12.5%)，则应根据本条款(A)交付该借款基础凭证；以及(C)如果代理人在合理地认为当时现有的借款基础凭证存在重大不准确的任何其他时间提出要求，请在提出请求后，在合理可用的情况下尽快交付；在每种情况下，均应提供代理人合理要求的证明文件(包括但不限于附件F附表1所述的文件)。

(X)在任何贷款方或任何ERISA关联公司(A)知道或有理由知道任何ERISA事件发生后二十(20)天内，迅速并在任何情况下，向PBGC提供一份该贷款方的负责人的声明，说明该ERISA事件以及该贷款方或该ERISA关联公司已经采取并提议采取的行动(如有)，以及(B)根据ERISA第4010条向PBGC提供与任何计划有关的任何记录、文件或其他信息。

(Xi)在任何贷款方收到后两(2)个工作日内，迅速向任何贷款方提供来自PBGC或其他政府或监管机构的每一份通知的副本，声明其有意终止任何计划或指定受托人管理任何计划。

(Xii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划的发起人处收到通知后五(5)个工作日内，及时提供有关(A)任何此类多雇主计划施加提取责任，(B)按ERISA第四章的含义终止任何此类多雇主计划，或(C)该贷款方或任何ERISA关联公司因第(A)或(B)款所述任何事件而产生或可能产生的责任的每一份通知的副本。

(Xiii)在借款人或柯达有限公司的负责人知悉或有理由知悉(A)英国退休金计划已开始清盘后三(3)个营业日内，(B)英国退休金监管机构已发出警告通知，表示正考虑就英国退休金计划向借款人或其任何关联公司发出财务支持指示或供款通知，或(C)目前参与英国养老金计划的借款人或其任何关联公司已停止参与并因此触发责任，借款人的责任人员的声明(或如适用，安排向贷款人提供柯达有限公司的责任人员的声明)，说明该事件和建议就此采取的行动(如有的话)。

(Xiv)关于任何仲裁员或政府当局就破产法第11章计划或确认令对任何贷款方提起或启动的任何诉讼、诉讼或程序的通知，应在其开始后立即发出。

(Xv)于任何定期贷款文件、可转换票据文件、B系列优先股或C系列优先股的任何修订、补充、豁免或其他修改生效后，立即提交该等修订、补充、豁免或其他修改的副本。

根据第5.01(H)(I)、(Ii)和(Iv)节要求交付的文件(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会的材料中)，应被视为已在公司向代理人提供此类文件或在公司网站上提供指向附表9.02所列网站地址的链接的日期交付；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及代理人均可进入该网站(不论是商业网站、第三方网站或代理人赞助)；但在代理人提出书面合理要求后，公司应将该等文件的纸质副本交付给代理人，直至代理人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(B)公司应(通过传真机或电子邮件)通知代理人任何该等文件的张贴情况，并以电子邮件方式向代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取邮寄的文件或要求代理人交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

每一贷款方特此确认：(A)代理人和安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴贷款方材料，向贷款方和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“贷款方材料”)，以及(B)某些贷款方(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关本公司或其附属公司或上述任何公司各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意，其将以商业上合理的努力确定贷款方材料中可分发给公共贷款人的那部分，并且(W)所有此类贷款方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将贷方材料标记为“公共”，贷款方应被视为已授权代理人、安排人、发证银行和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该贷方材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，如果该等贷款方材料构成借款人信息，则应按照第9.09节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供标记为“公共”的所有借款方材料；以及(Z)代理人和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款方材料视为仅适合张贴在平台未指定为“公共侧信息”的部分上。尽管有上述规定，贷款方没有义务将任何借款方材料标记为“公共”。

(一)保证义务和提供担保的契约。在(1)除被排除的子公司以外的任何子公司，或(2)任何贷款方收购任何财产后，在代理人的判断下(关于代理人已向公司发出通知(该通知为“请求”)的判决)的成立或收购，对于ABL抵押品的优先权、以代理人为受益人的担保权益的完善的第一优先权，则在每种情况下，费用由公司承担：

(I)在子公司成立或收购后三十(30)天内，就非排除子公司的组建或收购，促使每家该等子公司以本合同附件E的形式，正式签署并向代理人交付一份保证担保义务的担保补充文件，

(Ii)在(A)任何贷款方提出请求或取得财产后四十五(45)天内，或如属构成定期贷款优先抵押品的任何项目，则在定期贷款文件规定的或定期贷款代理人以其他方式商定的期限内(但在任何情况下不得超过六十(60)天)，正式签立并交付，并促使每一贷款方妥为签立并向代理人交付该等额外质押转让(应理解为，在适用抵押品构成定期贷款优先抵押品(定义见定期贷款债权人间协议)的范围内)，只要此类抵押品按照定期贷款债权人间协议交付给定期贷款代理或在定期贷款代理的控制下交付，代理人就不需要将其控制权实物交付给代理，担保协议补充、知识产权担保协议补充和其他担保协议由代理人指定，其形式和实质合理地令代理人满意，以保证支付借款方的所有担保义务，并构成对所有该等财产的留置权；以及(B)此类子公司的组建或收购，但(X)无形子公司或(Y)不是本公司重要的一级境外子公司的外国子公司除外；正式签立并交付，并促使获得该附属公司股权的每一贷款方适当地签立并向代理人交付与代理人指定的、形式和实质令代理人满意的股权有关的质押、转让和担保协议补充，以保证该借款方的所有担保义务得到偿付，但条件是，如果该新财产是一家公司的股权，则任何该等公司的有表决权的股权的不超过65%(65%)应被要求如此质押；此外，如果任何外国子公司在适用的外国司法管辖区内必须与劳资委员会协商以完善质押，则该外国子公司不受当地质押完善的约束)，

（三） 在此类请求、组建或收购后六十（60）天内，采取并促使各贷款方采取任何行动（包括但不限于提交UCC融资报表（或类似的登记或备案），代理人合理认为，在所有权文件上发出通知和在所有权文件上背书通知）可能是必要或可取的，以归属代理人（或其指定的代理人的任何代表）声称受根据本第5.01（i）条交付的质押、转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充和担保协议约束的财产的有效且持续存在的优先权，根据所有第三方的条款对所有第三方强制执行（担保协议第6（m）条规定的指定抵押品除外），

(Iv)在上述请求、组织或收购后六十(60)天内，应代理人自行决定提出的请求，向代理人交付一份致代理人和其他担保当事人的一份或多项有利意见的签署副本，该意见书由代理人合理地接受，说明(1)上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的担保、担保补充、质押、转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充和担保协议是合法的，每一贷款方的有效和有约束力的义务可根据其条款和上文第(Iii)款所载事项强制执行，但习惯性例外情况除外，(2)足以对该等资产产生有效的完善留置权的记录、档案、通知、背书和其他行动，以及(3)代理人可能合理要求的其他事项，与成交日前提交的意见一致(在适用范围内)。

(V)在任何时间及不时，迅速签立及交付，并促使每一贷款方及每一受限制附属公司(被排除的附属公司除外)签署及交付任何及所有其他文书及文件，并采取及促使该附属公司采取代理人认为合理必需或适宜的所有其他行动，以取得该等担保、质押、转让、担保协议补充文件、知识产权担保协议补充协议及担保协议的全部利益，或完善及保留该等担保、质押、转让、担保协议补充协议及担保协议的留置权，以达到第5.01(I)节及适用的抵押品文件的要求。

尽管有上述规定，(I)借款人没有义务在借款人或其子公司持有的任何不动产中向担保方提供完善的担保权益，以及(Ii)代理人可以放弃、修改或延长本合同规定的任何期限或其他要求。

(J)进一步保证。

(I)在代理人或任何贷款人通过代理人提出合理要求后，迅速更正并促使其他贷款各方迅速更正在任何贷款文件中或在其签立、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及

(Ii)在代理人或任何贷款人透过代理人提出合理要求后，迅速作出、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记任何及所有代理人或任何贷款人透过代理人不时合理要求的进一步作为、质押协议、转让、融资报表及其延续、终止声明、转让通知、转让、证书、保证及其他文书，以便(A)更有效地达致贷款文件的目的，(B)在适用法律以及本协议条款和抵押品文件允许的最大范围内，将任何贷款方的财产、资产、权利或权益置于任何抵押品文件现在或以后拟涵盖的留置权的限制下，(C)完善并保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权的有效性、效力和优先权，以及(D)保证、转易、授予、转让、转让、保留、任何贷款方或其任何附属公司于截止日期后成立或收购的任何贷款文件，或其任何附属公司是或将成为其一方的，根据任何贷款文件或与任何贷款文件签立的任何其他文书，已授予或现在或以后打算授予担保当事人的权利，保护并更有效地向担保当事人确认，并促使其每一家子公司这样做。即使本协议有任何相反规定，代理人不得接受与非贷款方的任何附属公司有关的任何贷款文件的任何合并，如果该附属公司符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，除非该附属公司已就该附属公司交付实益所有权证明，且代理人已完成其爱国者法案检索、OFAC/PEP检索和对该附属公司的个人背景调查，且结果应令代理人满意。

(K)与关联公司的交易。进行，并使其每一受限制的子公司进行，交易的公平市值超过5,000,000美元的所有交易，根据本协议与其任何关联公司以其他方式允许的条款是公平合理的，并且对本公司或受限制子公司的有利程度不低于其与非关联公司的可比独立交易(根据本公司的合理判断确定)(同意该条件可通过本公司或受限制子公司从全国公认的投资银行或会计师事务所或代理人合理接受的其他人那里获得“公平”意见来满足，但本公司或该受限制附属公司并无义务如此取得“公平”意见)，除(I)本公司与其受限制附属公司之间或之间而不涉及任何其他联营公司的交易外，(Ii)本协议明确及明确准许或要求的交易、安排、费用偿还及赔偿，(Iii)完成初始截止日期交易及截止日期交易，(Iv)第5.02(H)条所准许的限制性付款及付款，(V)本公司及其受限附属公司与其各自高级职员在正常业务过程中的雇佣及遣散费安排，以及在正常业务过程中根据股票期权计划及雇员福利计划及安排进行的交易，(Vi)在正常业务过程中，向本公司及其受限制附属公司(或本公司的任何直接或间接母公司)的董事、经理、高级管理人员、雇员及顾问支付可归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿；。(Vii)根据截止日期已有的协议进行并载于附表5.01(K)或其任何修订的交易，但该项修订不会对贷款人造成重大不利。(Viii)与在紧接该交易完成前并非联属公司的人士进行的交易，以及(Ix)在正常业务过程中达成的交易，包括但不限于与许可人、供应商或其他购买者的交易，或货品或服务(包括任何知识产权)的销售。

(L)现金管理系统维护。(I)按照第2.18节规定的条款建立和维护现金管理系统，以及(Ii)继续维护一个或多个集中账户，供借款人使用，作为借款人进行日常业务的主要集中账户。

(M)外国担保权益。(I)在第2号修正案生效日期之前，在附表5.01(M)所列的时间内(或代理人合理同意的较长时间内)，贷款各方应已签立并向代理人交付所需的所有文件和文书，以设定和完善代理人对抵押品的第三优先权(在适用范围内)的担保权益，抵押品包括附表5.01(M)所列附属公司在适用的外国司法管辖区的股本，且不受任何其他留置权的影响。(Ii)在第2号修正案生效日期当日及之后，须在第2号修正案生效日期后三十(30)日内(或代理人合理同意的较长时间内)，但须受根据本条例准许的例外情况，以及(Ii)保证定期贷款债务或构成该债务再融资的任何债务的担保权益优先的情况下，贷款方应已签署并向代理人交付创建和完善代理人对抵押品的第一优先权(在适用范围内)担保权益所需的所有文件和文书，抵押品由适用的外国司法管辖区内附表5.01(M)所列子公司的股本组成，不受所有其他留置权的限制，但本协议允许的例外情况除外；但在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，如果获得任何此类质押的负担超过由此提供的利益，代理人可同意不要求任何贷款方质押此类股票。

(N)账户和库存的管理。每一贷款方应保存其账户的准确和完整的记录，包括其中的所有付款和收款，并且，除第5.01节关于任何贷款方向代理人或贷款人提供信息或报告的义务有关的任何其他规定外，(A)每一贷款方应按代理人合理要求的定期(不超过每季度)向代理人提交销售、收款、对账和其他报告，且(B)应代理人的要求，公司应向代理人提供截至上个月末所有账户的详细账龄试算表。具体说明每个账户的账户债务人名称和地址、金额、发票日期和到期日，显示任何折扣、津贴、信用、授权退货或争议，并包括代理人可能合理要求的交货证明、发票和发票登记簿副本、相关文件副本、还款历史记录、状态报告和其他信息。如果总面值10,000,000美元或以上的账户不再是合格的应收账款，公司应在任何贷款方知道后立即(无论如何在三(3)个工作日内)通知代理人。

(Ii)如果任何贷款方的账户包括任何税费，代理人有权酌情决定，在贷款方没有这样做的情况下，为该贷款方的账户向适当的税务机关支付税款，并就此向借款人收取费用；但代理人和贷款人均不对贷款方或任何抵押品可能应缴的任何税款负责。

(Iii)无论是否存在违约事件或现金控制触发事件，代理人有权在任何时候以代理人、代理人的任何指定人或任何贷款方的名义，通过邮件、电话或其他方式核实借款方任何账户的有效性、金额或任何其他事项。贷款各方应与代理人充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核查过程。

(IV)每一贷款方应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日提款和增加，并且，除第5.01节关于任何贷款方向代理人或任何贷款人提供信息和报告的义务的任何其他规定外，(A)应以代理人合理满意的格式向代理人提交存货和对账报告。(B)至少每历年进行一次实物盘点(在违约事件存在且仍在继续的情况下，应更频繁地进行盘点)或与历史惯例一致的定期周期盘点，并应向代理人提供一份基于每个此类盘点的报告，并在完成盘点时立即清点，以及代理人可能合理要求的支持信息。应代理商的要求，代理商可参与并观察任何此类实物清点。

(V)贷款方不得以现金、信用或其他方式将任何库存退还给供应商、供应商或其他人，除非(A)此类退货是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约或不会导致违约；以及(C)如果在任何一个月退还的所有库存的总价值超过10,000,000美元，则立即通知代理商。

(O)福利计划付款。借款人、受限制子公司和所有ERISA关联公司应对任何计划、单一雇主计划或多雇主计划作出所有必要的缴费，如果不缴费，合理地预计将导致重大不利影响，除非此类付款是根据第5.01(B)节的规定提出异议的。

(P)出借人会议。应代理人或所需贷款人的要求，借款人将在每个财政季度参加一次与代理人和贷款人的电话会议(或在违约事件持续期间，代理人可能合理要求的更频繁的电话会议)，在借款人和代理人双方同意的时间内进行。

(Q)环境事务。在不限制本协定其他地方表达的任何其他契诺、权利或其他义务的情况下：

(I)每一贷款方将并将促使其每一受限制子公司采取环境法所要求的一切合理行动，以(A)在其知悉的范围内，纠正任何贷款方或其受限制子公司违反适用环境法的行为，而这些行为将合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响；(B)对任何针对任何贷款方或其任何受限制附属公司提出任何环境责任的索赔、诉讼或法律程序作出适当的回应(在该贷款方知道该索赔、诉讼或诉讼的每一种情况下)，并履行其根据该等索赔、诉讼或法律程序可能对任何人承担的任何义务，如果不这样做，合理地预期会产生个别或整体的重大不利影响；(C)实施为遵守环境法所需的或在其管辖范围内行事的任何政府当局在法律上要求的任何和所有补救行动(在贷款方或其受限制子公司对相关政府当局的命令或决定的异议或上诉(如果有)得到最终解决后)，或为维持其自有或租赁的工业房地产的价值和适销性所必需的任何和所有补救行动，除非合理地预期不执行任何此类补救行动不会导致重大不利影响。

(Ii)借款人在获知危险物质的发生后，应立即向代理人递交书面通知，合理详细地说明(A)合理预期需要采取补救行动或引起环境责任的任何释放，在每一种情况下，合理预期会导致重大不利影响的任何释放；(B)任何贷款方、其受限制的子公司或任何其他人因危险材料的存在或释放而采取的任何补救行动；(C)合理预期会导致任何贷款方或其受限制的子公司承担环境责任的任何索赔；(D)任何贷款方或其受限附属公司发现其自有或租赁房地产或毗邻房地产上的任何事件或状况，合理地预期会导致该等自有或租赁房地产或其任何部分的所有权、占有权、(E)任何借款方或其任何受限制附属公司拟收购的股权、资产或财产，而合理地预期该等收购会使任何借款方或其任何受限制附属公司承担或导致环境责任，而合理地预期该等收购会个别地或合计产生，(F)任何借款方或其任何受限制附属公司将采取的任何拟议行动，以合理地预期任何贷款方或其任何受限制附属公司将根据环境法承担额外义务或要求，而该等额外义务或要求将合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

(R)结束后的契诺。

(I)于2021年4月12日或之前发行至少100,000,000美元的C系列优先股原始面值总额；但(A)该日期应自动延长，直至借款人和该C系列优先股的投资者已根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(以下简称《高铁法案》)提交所有规定的文件，而适用于发行该C系列优先股的所有等待期(及其所有延长)应已终止或已到期，并已获得《高铁法案》所要求的任何批准或同意。和(B)借款人应迅速提交根据《高铁法案》必须提交的所有申请，并勤勉和真诚地采取一切必要行动，终止任何等待期，并根据《高铁法案》获得与C系列优先股发行相关的任何所需批准或同意，以及

(Ii)遵守并促使其附属公司遵守附表5.01(R)所列的义务。

第5.02节。消极的契约。只要任何循环贷款或任何其他付款义务(任何贷款方根据任何贷款文件尚未到期和应付的或有赔偿义务除外)仍未支付、任何信用证未付或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本公司不得并应促使其每一受限制子公司：

(A)留置权。创建或容受存在，或允许其各自的任何受限子公司创建或容受存在，对其任何财产或与其任何财产相关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让或允许其任何子公司转让任何获得收入的权利，但以下任何条款允许的任何留置权应根据本第5.02(A)节允许，尽管任何其他条款不允许此类留置权：

(I)准许留置权，

(Ii)根据贷款文件设定的留置权，

(Iii)对资产(账户和库存除外)的留置权，以保证根据本合同第5.02(D)(Iii)、(Iv)和(Xv)节允许发生的债务，

(Iv)在截止日期存在并在附表5.02(A)所述的留置权；但(A)该等留置权不适用于本公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(其收益及任何该等财产的延展或改善除外)，除非本协议另有准许；及(B)该留置权只担保其在结算日所担保的债务，以及其延期、再融资、重组、续期及替换不会增加其未偿还本金金额(不包括相等于应计利息及与此有关而招致的任何费用、成本及开支)、其下的债务或担保该等债务的财产或资产，在上述(A)和(B)项中的每一项中，除此种留置权构成允许留置权的范围外；

(V)在某人被任何贷款方或借款方的任何受限制附属公司取得、合并、合并或合并或成为任何贷款方的受限制附属公司时已存在的人的财产上的留置权；但该等留置权并非为考虑该等合并、合并、合并或收购而设定，亦不延伸至该人如此合并、合并、合并或合并或由任何贷款方或该受限制附属公司取得的资产以外的任何资产(如属准许再融资债务，则指当时未偿还的任何延期或数额)，

(Vi)根据已经或应该按照公认会计原则记录为资本租赁的租约产生的ABL优先抵押品以外的财产的留置权；但由本条第(Vi)款所指的留置权担保的债务的本金总额是根据本协议的条款允许的，

(Vii)对担保第5.02(D)(Xvii)节允许的债务的外国子公司的资产的留置权，在任何未偿还的时间总额不超过1亿美元，

(8)对担保第5.02(D)节允许的债务的ABL优先抵押品以外的财产的留置权(Xi)，

(Ix)[已保留],

(X)对公司及其受限制附属公司的不动产及惯用于无追索权按揭融资的有关资产的留置权(但在任何情况下，该等留置权不得延伸至或涵盖借款基础内所包括的任何抵押品)，以保证纯粹因该等不动产的融资而招致的债务，以及就其担保的债务的准许再融资而对同一不动产或资产的任何该等留置权的替换、延展或续期，

(Xi)对根据第6.01(F)节不构成违约事件的判决的留置权，

(十二)担保第5.02(D)(Xxvii)节允许的定期贷款债务的贷款方的财产留置权，但须符合定期贷款债权人间协议的条款，

(Xiii)对不构成抵押品的公司及其附属公司的资产的留置权，而该抵押品所担保的债务总额不超过$150,000,000，

(Xiv)对公司或其任何受限制附属公司的现金存放于或管有现金的公司或其任何受限制附属公司的款项或票据享有抵销、撤销、退款或退款权利的代收或付款人银行留置权，

(Xv)(I)在通常业务运作中的现金存款，以保证对保险承运人的法律责任，及(Ii)保单的留置权及其收益，以保证保费的融资，

(Xvi)仅附加于与任何许可收购的任何意向书或购买协议相关的现金保证金的留置权，

(Xvii)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，并保证义务(I)未逾期超过三十(30)天，或(Ii)(A)正通过适当的程序真诚地提出异议，(B)适用的贷款方或受限制子公司已根据公认会计准则在其账面上留出充足的准备金，以及(C)此类争议实际上暂停了有争议债务的收取和任何担保该义务的留置权的执行，

(Xviii)根据《统一商法典》(或同等法规)第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪金额的留置权；但条件是，此类留置权(A)仅附加于此类投资及其收益，(B)仅担保在正常过程中与此类投资的收购或处置有关的义务，而不是与保证金融资有关的任何义务；以及(Iii)有利于作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数，

(Xix)留置权(I)以卖方为受益人而预支的现金预付款，以卖方为受益人的根据本条例准许进行的投资的任何财产；及(Ii)在每种情况下，只限於该等投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权的日期本会获准的范围内的协议，以在根据本条例准许的产权处置中处置任何财产，

(Xx)就任何非全资有限制附属公司、非全资无限制附属公司或合营企业的股权而言，适用的组织文件或任何有关的合营企业或类似协议所载与该等股权有关的任何认沽及催缴安排或处置限制，

(Xxi)在正常业务过程中与贷款当事人履行合同义务时以对方为受益人的抵销权，

(Xxii)任何贷款方或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或其他类似出售货物安排所产生的留置权；

(Xxiii)对本公司或其任何受限制附属公司的特定存货或其他货物及收益项目的留置权，以确保该等人士就为该等人士的账户开立或开立的相关跟单信用证或银行承兑汇票所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(Xxiv)对并非贷款方或受限制附属公司的任何附属公司的任何资产留置权，但以就任何税务诉讼的上诉提供抵押品所需者为限，而总款额不得超过根据本地法律为准许该项上诉而须缴付的款额，

(Xxv)对ABL优先抵押品以外的资产的留置权，以担保金库服务协议下的债务或在正常业务过程中实施现金汇集安排，

(Xxvi)对因债项失效、清偿或赎回而产生的现金及现金等价物或其他财产的留置权，但以该等清偿、清偿或赎回债项为本条例所准许者为限，

(Xxvii)在符合担保协议条款的情况下，对公司或任何受限制附属公司的资产以贷款方为受益人的留置权，

(Xxviii)担保第5.02(D)(Xxviii)节允许的补充信用证融资债务的贷款方的财产留置权，但须符合补充信用证融资债权人间协议的条款，

(Xxix)在正常业务过程中，根据类似于《统一商法典》第二条的适用法律的规定，卖方将货物所有权保留给任何贷款方，仅包括该等货物，

(Xxx)对外国子公司的账户、管理应收款的协议、任何此类协议下的权利及其收益的留置权，以保证与外国子公司的允许应收款融资有关的债务，但仅限于此类账户是这些融资的标的；和

(Xxxi)对本公司或任何受限制附属公司的资产(ABL优先抵押品除外)的其他留置权，以保证本公司或任何受限制附属公司的债务总额不超过35,000,000美元。

(B)合并。与任何人合并、合并或合并，或允许其任何受限附属公司(非实质性附属公司除外)这样做，但前提是：(I)作为贷款方的本公司的任何受限子公司可与本公司或任何其他借款方合并、合并或合并，(Ii)非贷款方的本公司的任何受限子公司可与本公司或本公司的任何其他子公司合并、合并或合并，(Iii)任何受限子公司可合并、合并或合并成本公司或本公司的任何其他子公司，与任何其他人士合并或合并，只要该受限制附属公司是尚存或持续的法团，或与该等合并、合并或合并实质上同时成为受限制附属公司的人士为尚存人士(惟任何该等人士为贷款方，则尚存或持续实体应为贷款方或与该合并、合并或合并实质上同时成为贷款方的人士)；(Iv)只要本公司仍是尚存的法团，本公司即可与任何其他人士合并、合并或合并；但在每种情况下，在该建议的交易进行时并无失责事件发生，亦不会因此而继续发生失责事件或失责事件会导致失责事件。

(C)会计变更。做出或允许或允许其任何受限制的子公司做出或允许任何会计政策或报告做法的变化，除非GAAP要求或允许。

(D)债务。创建或容受存在，或允许其任何受限子公司创建或容受存在下列以外的任何债务，但下列任何条款允许的任何债务应根据本第5.02(D)节允许，即使任何其他条款不允许此类债务：

(I)借款人对任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但，(A)任何贷款方对非贷款方子公司的债务，在偿付权利上应排在代理人合理满意的从属条件下的义务之下；及(B)任何并非贷款方的附属公司对任何贷款方的债务应受第5.02(I)(Ix)节的约束，

(Ii)在截止日期存在并于本协议附表5.02(D)所述的债务(“现有债务”)，以及对该等债务的任何准许再融资，

(Iii)公司或任何受限制附属公司在截止日期后为收购不动产及其改善(但不包括存货或位于其内的其他个人财产)及准许再融资而招致的债务，以及该等再融资债务的任何准许再融资；但(A)在实施该等债务之前及之后，(据任何贷款方所知)并无任何违约或违约事件发生或持续，(B)公司或该等债务的任何受限制附属公司对该等债务的有担保追索权应以该等债务所资助的不动产及改善工程的价值为限，及(C)在截止日期当日或之后所产生的第(Iii)款所准许的债务本金总额，(Iv)和(Xv)本条第5.02(D)款的规定，在任何时候不得超过(1)45,000,000美元或(2)总资产的百分之一(1.95%)的较大者，

(4)借款人或任何受限制附属公司与购买资金担保权益有关的债务(如经修订的《纽约统一商业法典》所界定)及其允许的再融资，以及此类再融资债务的任何允许再融资；但如(A)在实施该等债务的产生之前及之后，并无发生并持续发生任何失责或失责事件，(B)该等债务(其任何准许再融资或任何该等再融资债务的准许再融资除外)是在该项收购或该等建造或改善工程完成后二百七十(270)天之前或之后招致的，及(C)在成交日期当日或之后招致的第(Iii)款所准许的债务本金总额，(Iv)及(Xv)本第5.02(D)条在任何时候均不得超过(1)$45,000,000或(2)总资产的百分之一(1.95%)的较大者，

(V)在不与根据本准则准许的任何其他债务重复的情况下，就公认会计原则而言属债务性质的不动产租赁的法律责任，

(Vi)公司或其任何受限制附属公司的债项，而该等债项是由供应安排所载的自负盈亏责任组成，而每项债项均是在通常业务运作中招致的，

(Vii)根据协议产生的债务，这些债务与根据第5.02(E)条允许的任何受限附属公司的任何业务、资产或股权的处置、任何准许收购或任何其他准许投资有关，包括赔偿、获利义务、购买价格调整或类似义务、或担保或信用证、银行承兑汇票、通融担保、保证保证金或履约保证金，保证本公司或其任何受限附属公司根据该等协议承担的任何义务，在任何情况下与该等准许处置有关的。许可收购或其他许可投资(不包括为为该收购提供资金的目的而收购该受限制附属公司的全部或任何部分该等业务、资产或股本而产生的债务担保)及其任何许可再融资以及任何该等再融资债务的任何许可再融资，

(Viii)由在正常业务运作中支付保险费所构成的债务，

(Ix)与套期保值协议有关的债务，该套期保值协议旨在对冲借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中所承受的利率、外汇汇率或商品定价风险，而非投机目的，

(X)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务(但前提是此类债务在公司或适用的受限附属公司知悉此类债务的十(10)个工作日内清偿)或其他现金管理义务，以及与正常业务过程中的净额结算服务、自动票据交换所安排、信用卡处理、透支保护和类似安排有关的其他债务，

(Xi)其他债务，只要在该等债务的发行、产生或承担生效后，(A)按备考基准计算的总杠杆率不大于4.50至1.00，及(B)按备考基准计算的有担保杠杆率不大于2.50至1.00，并对其进行任何允许的再融资；但为计算第5.02(D)(Xi)节的有担保杠杆率，根据第5.02(D)(Xi)节产生的任何债务应被视为有担保债务，

(Xii)第5.02(I)(Iv)和(Vii)节允许的构成债务的投资，

(Xiii)在某人与公司或公司的任何附属公司合并或合并，或成为公司的附属公司时已存在的债务，以及该等债务的任何准许再融资；但该等债务并非为预期该等合并、合并或收购而产生的，

(Xiv)贷款文件项下产生的债务，

(Xv)本公司或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务或在收购任何该等资产前以任何该等资产的留置权担保的任何债务，以及该等债务的准许再融资及任何准许的再融资债务；但(A)在该等债务产生之前及之后，(据任何贷款方所知)并无任何失责或失责事件发生及持续，(B)该等债务(其任何准许再融资或任何该等再融资债务的准许再融资除外)是在该项取得或该等建造或改善工程完成后二百七十(270)天之前或之后招致的，及(C)第(Iii)款所准许在截止日期当日或之后所招致的债务本金总额，(Iv)和(Xv)本条第5.02(D)款的规定，在任何时候不得超过(1)45,000,000美元或(2)总资产的百分之一(1.95%)的较大者，

(Xvi)柯达国际财务有限公司(一间根据英国法律组织和存在的公司)所招致的与短期营运资金需求有关的债务，而在任何未清偿时间，该等债务总额不得超过$25,000,000，

(Xvii)根据美国以外任何司法管辖区的法律组织的受限制附属公司在任何时间未清偿的债务总额不超过$150,000,000，

(Xviii)[已保留],

(Xix)在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易而产生的债务，

(Xx)由不时存在的银行产品债务组成的债务，

(Xxi)按代理人和所需贷款人合理满意的条款从属于公司在贷款文件下的义务的债务及其任何允许的再融资，但条件是：(I)该等债务的本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元，(Ii)在生效后，公司应形式上遵守1.10至1.00的固定费用覆盖率，和(3)超额可获得性应等于或超过循环信贷安排的17.5%(17.5%)，在发行此类债务后，按形式计算，

(Xxii)公司或其任何受限制附属公司因信用证、银行担保、支持义务、银行承兑汇票、履约保证金、保证保证金、法定保证金、出口或进口弥偿、海关及上诉保证金、仓库收据或在正常业务运作中发出或设立的类似票据而招致的债项，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险、自我保险或其他与工人补偿申索有关的偿还式债务而招致的债项；但该等债项不得属借入款项的债项，

(Xxiii)公司或其任何受限制附属公司就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约保证金及完成保证金而承担的义务，或就与此有关的信用证、银行担保或类似票据而提供的类似义务，在每种情况下均在通常业务运作中，

(Xxiv)本金总额不超过$25,000,000(加上任何以实物支付的利息)的无抵押可转换票据债务及其任何准许的再融资，

(Xxv)无担保债务，包括对公司客户在设备和供应商融资计划下所欠金额的担保，当与根据第5.02(E)(Xv)节进行的投资相结合时，在任何时候不得超过(A)40,000,000美元和(B)总资产的百分之一(1.95%)中的较大者，

(Xxvi)本公司对任何受限附属公司的债务以及任何受限附属公司对本公司或任何其他受限附属公司的债务的担保；但任何贷款方对非借款方的任何子公司的债务的担保应符合第5.02(I)节的规定，

(Xxvii)在任何时间未偿还的本金总额不超过$275,000,000的定期贷款债项，另加任何以实物支付的利息，以及该等债务的任何准许再融资，

(Xxviii)本金总额不超过50,000,000美元的补充信用证贷款及其任何允许的再融资，

(Xxix)在构成债务的范围内，(A)借款人在B系列优先股项下产生的无抵押债务，其面值总额高达$100,000,000，外加任何以实物支付的股息或利息及其任何允许的再融资；及(B)借款人在C系列股票项下产生的面值总额高达$100,000,000的无抵押债务，外加任何以实物支付的股息或利息及其任何允许的再融资，

(Xxx)借款人在第4号修正案生效日期后招致的无担保债务(包括构成债务的优先股)，本金或面值总额最高可达100,000,000美元，外加任何以实物支付的利息，但前提是，此类债务(A)在延长到期日后九十一(91)天或之前没有任何预定摊销付款、强制性赎回或偿债义务或强制性预付款(包括现金流清偿)(就债务而言，不包括在控制权变更、资产出售或发生损失时购买的惯常要约)，违约事件发生后的惯常加速权利和防止任何此类债务被视为《守则》第163(I)条或其任何后续条款所指的“适用的高收益贴现债券”所需的付款)，(B)在延长到期日后的91(91)天之前，(B)未在延长到期日后的91(91)天之前到期，(C)并无财务维持契诺(除非该等财务维持契诺只在贷款到期后适用，或依据符合规定的修订而为贷款人的利益而加入(该修订无须征得贷款人的同意))，(D)没有比本文所述的控制权变更的定义更具限制性的“控制权变更”的定义(或具有类似目的的任何其他定义的定义)(除非该定义仅在贷款到期后适用，或者本协议经修改以符合本协议的规定，使之符合更严格的定义(该修改不应要求贷款人同意))；以及(E)在其他情况下，并不具有总体上比本协议中所述的约定或违约事件更有利于此类债务持有人的契诺或违约事件，借款人合理确定的(除非该等契诺或违约事件仅在贷款到期日后适用，或本协议经修改以使本协议的规定符合此类限制性更强的契诺或违约事件(该修改不需要贷款人同意))；

(Xxxi)公司或其任何受限制附属公司的雇员或董事在通常业务过程中招致的相当于递延补偿或类似义务的债务，

(Xxxii)由公司或任何受限制附属公司向现任或前任高级人员、经理、顾问、董事及雇员、他们各自的产业、配偶或前配偶发行的承付票组成的债务，以资助购买或赎回本公司或本条例准许的任何直接或间接母公司的股权；但在任何未偿还的时间，该等债务的本金总额不得超过$10,000,000，

(Xxxiii)外国子公司与允许应收账款融资有关的债务总额在任何时候不超过25,000,000美元；

(Xxxiv)贷款方和任何受限制附属公司的额外债务在任何时间不得超过60,000,000美元，且

(XxXV)发行不合格股票。

(E)销售和其他交易。处置或允许其任何受限子公司处置任何资产(包括根据“分立计划”在新拆分的有限责任公司之间进行资产分配)，但下列情况除外，但下列任何条款允许的此类行动应根据本第5.02(E)节允许，即使任何其他条款不允许此类行动：

(I)在其通常业务过程中处置库存，并授予在通常业务过程中购买、租赁或以其他方式获取该等库存的任何选择权或其他权利，

(2)在正常业务过程中处置现金和现金等价物，

(Iii)在第5.02(B)节授权的交易中的处置，

(Iv)处置陈旧或破旧的财产或除合资格设备外不再使用或不再有用的财产，

(V)附表5.02(E)所列的处置，

(Vi)公司及其子公司之间的资产处置，但任何此类资产的出售、转让或处置应符合第5.01(K)节的规定，以及

(Vii)其他资产处置，但条件是：(A)如果该等资产(机器或设备除外)构成包括在借款基础内的抵押品，公司应向代理人提供借款基础证书，反映经修订的借款基础，以实施该等出售、转让、租赁或其他处置，或(B)如任何该等财产或资产是由合资格设备的机械及设备组成，则公司须向代理人交付一份形式上的借款基础证书，使任何该等处置在发生前生效，并证明在实施任何该等处置后不得超支，并向代理人提交一份证书，说明正在处置哪些构成合格设备和其他抵押品的资产。

(F)影响子公司的支付限制。直接或间接订立或准许受限制附属公司订立任何协议或安排，限制其任何受限制附属公司就其股权宣布或支付股息或其他分派的能力，或偿还或预付欠本公司或本公司任何受限制附属公司的任何债务、向本公司或其任何受限制附属公司作出贷款或垫款，或以其他方式向本公司或其任何受限制附属公司转让资产或作出投资的能力(不论是否透过限制派息、贷款、资产转让或投资、财务契诺或其他方式)，但(I)本协议所规定的，(Ii)证明截至结算日存在的债务的任何协议或文书(经修订、修改、补充或取代)除外。(Iii)任何人士最初成为本公司受限制附属公司时生效的任何协议，只要该协议并非纯粹为预期该人士成为本公司的附属公司而订立；(4)为确保按照与本协议所允许的处分或知识产权许可有关的已签署协议而出售的特定债务的偿付而担保的特定财产；(5)管理定期贷款债务、补充信用证融资债务、可转换票据债务的文件以及附表5.02(D)所列管理其他现有债务的文件中所列的限制；(Vi)由于限制租约、许可证、合营协议、买卖或合并协议及在正常业务过程中订立的其他类似协议所载转让、许可证、分租或其他转让的惯常条文，只要该等限制并不延伸至该等租约、许可证或其他协议(视属何情况而定)所指的资产以外的资产；或(Vii)有关外国附属公司融资的惯常限制。

(G)业务性质的改变。本公司及其受限制附属公司于截止日期整体经营或预期经营的业务性质的任何重大改变，或准许其任何受限制附属公司作出任何重大改变，或如破产法第11章计划所反映。

(H)股息和其他付款。宣布或就本公司任何类别股本的任何股份作出任何股息支付或其他资产、财产、现金、权利、义务或证券的分发，或购买、赎回或以其他方式价值收购(或准许其任何受限制附属公司如此做)本公司任何类别股本的任何股份或任何认股权证、权利或期权，以收购任何该等股份，不论是现在或以后尚未偿还的(“受限制付款”)，但本公司可

(I)宣布及作出以公司普通股支付的任何股息或其他分派，或如属优先股的股息，则为该优先股的股份，

(Ii)购买、赎回或以其他方式获取其普通股的股份，或以实质上同时发行其普通股所得的收益购买、赎回或以其他方式获取任何该等股份的认股权证、权利或期权，

(Iii)购回(A)组成零碎股份的股权，或(B)视为在行使可转换或可交换为股权的股票期权或认股权证或其他证券时发生的购回，但该等股权代表该等期权或认股权证的全部或部分行使价格，

(Iv)宣布或向其股东支付现金股息，以及购买、赎回或以其他方式获取其股本(包括不合格股份)的股份，或以现金收购任何该等股份的认股权证、权利或期权，只要：(A)在任何该等交易或付款的日期，而在该等交易或付款生效后，并无失责行为发生，且该失责行为不会因该等失责行为而持续或会导致失责，。(B)在任何该等交易或付款的日期，截至该日期且在紧接之前的连续三十(30)天期间的任何时间的超额可获得性应不低于循环信贷安排的25%(25%)，在交易或付款生效后，根据紧接任何此类付款前的最近一次借款基础计算的预计基础上，截至该日期且在紧接前三十(30)个连续天期内的任何时间的超额可获得性应不低于循环信贷安排的25%(25%)，(C)截至任何此类交易或付款的日期，在实施后，在形式基础上，在代理人收到财务报表的付款日期之前的财政月的最后一天之前的连续十二(12)个月期间的固定费用覆盖率应至少为1.00至1.00，并且(D)代理人应已收到公司授权人员的证书，证明遵守前述条款并(合理详细地)证明所需的计算，

(5)(A)宣布或向(1)在B系列优先股发行中发行的B系列优先股的持有人宣布或支付现金股息，其金额和时间与B系列优先股在第4号修正案生效之日有效，但须经第5.02(J)(Ii)或(2)节允许的范围的修订；或(2)为允许B系列优先股再融资而发行的任何优先股的持有人，(B)宣布或向(1)在C系列优先股发行中发行的C系列优先股的持有人宣布或支付现金股息，其金额和时间与C系列优先股在修正案第4号生效日期时有效，但须经第5.02(J)(Ii)节允许的修订；或(2)为允许对其进行再融资而发行的任何优先股的持有人，以及(C)向(1)在第4号修正案生效日期后发行的任何系列优先股的持有人宣布或支付现金股息根据第5.02(D)(Xxx)节(在被视为构成债务的范围内)，按照第5.02(D)(Xxx)节条款中规定的在发行之日有效的金额和时间发行，但在第5.02(J)(Ii)和(2)节允许的范围内对为允许其再融资而发行的任何优先股的持有人进行修订，

(Vi)总额不超过$5,000,000的其他受限制付款；但在任何该等付款的日期，以及在该付款生效后，并无任何失责发生和持续，或不会因此而导致失责。

为免生疑问，公司应获准在行使期权或认股权证或其他情况下，就其可转换债务的任何转换发行其普通股。

(一)对他人的投资。对任何人进行任何投资，或允许其任何受限子公司对任何人进行任何投资，但下列情况除外(前提是，以下任何条款允许的任何投资应根据本第5.02(I)节允许进行，尽管任何其他条款不允许此类投资)：

(I)(A)本公司及其受限制附属公司于截止日期对其未偿还附属公司的投资；(B)本公司及其受限制附属公司对本公司或贷款方的额外投资；(C)任何贷款方对另一贷款方的投资；及(E)本公司非贷款方的受限制附属公司对非贷款方的其他受限制附属公司的额外投资；

(Ii)在公司及其附属公司的正常业务过程中向雇员提供的本金总额不超过10,000,000美元的贷款和垫款；

(Iii)[已保留],

(4)对套期保值协议的投资，该套期保值协议旨在对冲在正常经营过程中发生的利率、汇率或商品价格的波动；

(V)为解决与下列事项有关的针对另一人的索赔而收到的投资：(A)针对该人的破产程序；(B)在正常业务过程中因陷入财务困境的账户债务人而产生的应收账款或给予该债务人的商业信贷；以及(C)有关知识产权的纠纷；

(Vi)[已保留],

(Vii)准许收购，

(Viii)本公司及其附属公司以现金及现金等价物进行的投资。

(Ix)本公司或任何受限制附属公司(拥有对本公司及其受限制附属公司整体业务有重大影响的知识产权除外)于(I)不构成任何非受限制附属公司的合资企业及(Ii)非受限制附属公司在正常业务过程中为营运或资本开支提供资金的投资；但(A)构成借款方持有的此类股权的任何投资应根据担保协议进行质押，并在担保协议要求的范围内；(B)在紧接该投资生效之前和之后，不会发生并持续发生违约或违约事件；(C)贷款方根据本第5.02(I)条第(I)款对非贷款方的受限子公司以及根据第(Ix)款对合资企业或非受限子公司的投资总额在任何时候均不得超过75,000,000美元，与以下第(X)款允许的非贷款方子公司的贷款方担保一起使用；但(1)第(C)款所列的总金额应扣除任何贷款方根据本第5.02(I)条第(I)款对非贷款方的限制性子公司以及根据第(Ix)款对合资或非限制性子公司进行的任何投资所获得的任何回报、利润、分配和类似金额(在任何情况下，这些投资均不得超过此类投资的金额(按成本计价))；(2)向作出该项投资的任何贷款方退还(全部或部分)资金的范围内，资金来自作出投资的一方或与作出投资的交易有关的任何其他实体(即使不被归类为投资回报)，为确定本公司或任何受限附属公司对本公司或任何其他受限附属公司的投资限额，以及根据第5.02(I)(Ix)条允许的对合资企业和非受限附属公司的投资的任何限额的金额，应仅包括退还的初始投资，且此类投资的其余部分不得包括在内；(3)在任何情况下，根据第(Ix)款允许的投资总额，以及下文第(Xvi)条下的投资，不得包括在内。在每种情况下，使用ABL优先抵押品(现金和现金等价物除外)的范围在任何未偿还的时间超过10,000,000美元，并且在实施任何此类投资后，不应存在借款基础不足，

(X)构成第5.02(D)节允许的债务的担保；条件是，任何贷款方担保的非贷款方的受限子公司的债务本金总额应符合上文第(Ix)款规定的限制。

(Xi)因按照第5.02(E)条处置任何资产而收到的非现金对价，

(Xii)因许可处置而产生的收益和其他习惯处置后义务，

(Xiii)在存款账户和证券账户中的投资(A)在正常业务过程中开立，(B)仅持有现金和现金等价物，以及(C)在贷款文件要求的范围内受管制协议的限制，

(Xiv)(I)在正常业务过程中向分销商提供的贷款和垫款，以及(Ii)在正常业务过程中向供应商或服务提供者提供的定金、预付款和其他信贷，

(Xv)为本公司或任何受限附属公司在设备和供应商融资计划项下欠下的金额提供资金而产生的投资，当与根据第5.02(D)(Xxv)节产生的债务相结合时，在任何时间不得超过(A)40,000,000美元和(2)总资产的百分之一点九五(1.95%)中较大者，

(Xvi)在截止日期后进行的其他投资(对公司及其受限子公司的业务具有重大意义的知识产权除外)，总金额不得超过(I)30,000,000美元，在连续十二(12)个月期间，加上下一个会计年度的可用金额，加上上一个会计年度的任何未使用金额，减去上一个会计年度可用金额的任何部分，以及(Ii)总计90,000,000美元；但(1)在紧接任何该等投资生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(2)一旦根据第(XVI)款作出的投资总额超过35,000,000美元，本公司应向代理人提供证据，证明本公司及其受限制附属公司的美元现金及所有其他现金及现金等价物(补充信用证融资代理持有作为现金抵押品的现金除外)在紧接该等投资生效之前及之后均等于或大于45,000,000美元，和(3)在任何情况下，根据第(Xvi)款允许的投资总额，连同根据上文第(Ix)款进行的投资，只要使用ABL优先抵押品(现金和现金等价物除外)，在任何未偿还的时间不得超过10,000,000美元，并且在实施任何此类投资后，不应存在借款基础不足。

(Xvii)在截止日期后进行的其他投资(对本公司及其受限制附属公司的业务具有重大意义的知识产权除外)，只要每项投资符合下列条件：(A)截至任何该等投资的日期，并且在该等投资生效后，不会存在或没有违约发生，并且继续存在；(B)在任何该等付款的日期和生效后，在紧接该日期之前的连续三十(30)天期间内的任何时间以及在该投资生效后的任何时间，超额可用；在预计基础上，使用紧接在任何此类付款之前的最近一次计算的借款基础，在每种情况下，都应不低于循环信贷安排的22.5%(22.5%)，以及(C)截至任何此类投资的日期，在预计基础上，前十二(12)个月连续十二(12)个月的固定费用覆盖率应至少为1.00至1.00(尽管前述规定，如果截至该等投资的日期(视何者适用而定)，在紧接该等投资的前三十(30)个连续期间内的任何时间和在该投资的日期，超额可用金额应不少于循环信贷安排的30%(30%)，并且在使用借款基数的最新计算方法按形式实施该等投资后，在紧接该投资之前的连续三十(30)天内的任何时间，超额可用金额应不少于该循环信贷安排的30%(30%)，对于此类投资，不应要求满足本款(Xvii)中描述的固定费用覆盖率测试)，以及

(Xviii)在正常业务过程中向客户或供应商提供的应付帐款和其他类似的信贷发放。

(J)预付款项、付款、修订等债务的问题。

(I)预付、赎回、购买、作废、转换为现金或在预定到期日之前以任何方式清偿任何公共或有担保或无担保的债务证券、任何定期贷款债务、任何补充信用证贷款债务或可转换票据债务或预付、赎回、购买、作废或转换为现金，或在预定到期日之前以任何方式清偿或违反任何附属条款支付任何借款债务，但以下情况除外：

(A)根据本条例容许招致的债务的定期安排(包括循环融资的偿还)或规定的偿还、预付款项或赎回(如属不合格股份，则包括就该等不合格股份支付的股息或因该等不合格股份的条款准许转为普通股而欠下的其他款项)(包括到期时的本金及利息的支付)，及

(B)与第5.02(D)节允许的此类债务再融资相关的任何债务的预付款或赎回；但条件是：(1)在实施该等预付款、赎回、购买、失效或其他清偿之前和之后，不会发生和继续发生第6.01(A)或(E)节下的违约或违约事件；及(2)代理人应已收到公司负责人员的证书，证明遵守了前述第(1)款的规定，或

(C)依据第5.02(D)(Xxx)节准许的定期贷款债务、可转换票据债务、B系列优先股、C系列优先股或无抵押债务的任何自愿预付款，在每一种情况下，只要就每项该等付款满足下列条件：(1)截至任何该等付款的日期，而在该等付款生效后，并不存在或已经发生并持续违约，(2)自任何该等付款的日期起及在该等付款生效后，在该日期之前的连续三十(30)天内的任何时间，在付款生效后的任何时间，使用紧接在任何此类付款之前的最新借款基数计算的预计基础上的超额可获得性，在每种情况下都应不低于循环信贷安排的22.5%(22.5%)，以及(3)截至任何此类付款的日期，并在其生效后，按预计基础计算，在代理人收到财务报表的付款日期之前的财政月的最后一天结束的前十二(12)个月期间的固定费用覆盖率应至少为1.00至1.00(尽管有上述规定，如果在该定期贷款债务或可转换票据债务的自愿预付款之日(视情况而定)，在前三十(30)个连续天期内的任何时间和该自愿付款之日的超额可获得性应不低于循环信贷安排的30%，在采用借款基数的最新计算以形式基础实施该自愿预付款后，截至该自愿预付款日期，在紧接该自愿预付款之前的连续三十(30)天内的任何时间，超额可用资金应不少于循环信贷安排的30%(30%，就该自愿预付款而言，不需要满足本款(C)所述的固定费用覆盖率测试)，或(D)将可转换债务转换为本公司的普通股，并在任何该等转换或

(Ii)(A)直接或间接修订、修改或更改定期贷款文件的任何条款或规定，但定期贷款债权人间协议允许的除外；(B)直接或间接修订、修改或以任何违反代理人或贷款人权利或利益的方式更改任何次级债务的任何条款或条件；或(C)直接或间接修订、修改或更改可转换票据文件、B系列优先股、C系列优先股、或在其发行后，根据第5.02(D)(Xxx)节允许以下列方式发行的任何债务：(1)将现金利差(或在B系列优先股、C系列优先股或任何其他优先股的情况下，用于现金股息支付的百分比)增加300个基点以上，超过适用于该等债务的现金利差(或用于现金股息支付的百分比，视情况而定)在可转换票据文件和B系列优先股的第4号修正案生效日期，以及截至C系列优先股或根据第5.02(D)(Xxx)节发行的债务的发行日期，(2)要求借款人根据第5.02(D)(Xxx)节发行的本金或清算价值的任何现金支付，或其赎回或回购，对于可转换票据文件和B系列优先股，早于或高于修正案第4号生效日所要求的日期，或对于C系列优先股或根据第5.02(D)(Xxx)节发行的债务，早于或更频繁地支付。(三)要求以实物或者资本化利息的形式支付的，应当以现金或者其他财产支付；除非该等可换股票据文件、B系列优先股、C系列优先股或其他优先股可就支付相当于上述第4号修订生效日期后现金利差(或用于现金股息支付的百分比，视情况而定)增加的金额的任何该等条款作出修订，包括增加支付该等金额的频率或改变现金支付相对于实物支付的金额，在每种情况下，最高不得超过现金利差(或用于现金股息支付的百分比，视情况而定)的任何该等增加的金额。

第5.03节。金融契约。

(A)固定收费覆盖率。只要任何固定费用覆盖率触发事件已经发生并仍在继续，本公司及其受限子公司在综合基础上将在截至根据第5.01节交付财务报表的会计季度的最近四个会计季度保持不低于1.00至1.00的固定费用覆盖率。

(b) [已保留].

(C)最低流动资金。

(I)借款人应在每个财政季度的最后一天拥有不少于80,000,000美元的最低流动资金，并在代理人收到第5.01(H)(I)和(Ii)节(视情况而定)所要求的关于该财政季度的财务报表后进行测试。

(2)借款人在每个营业日营业结束时应具有不少于50,000,000美元的最低流动资金，但如果在任何该等时间，最低流动资金应少于50,000,000美元，则只要：(1)最低流动资金数额不少于40,000,000美元，(2)借款人应存入或收取不少于所需数额的现金和现金等价物，以使最低流动资金在不迟于最低流动资金不得少于50,000,000美元的下一个营业日结束前等于或大于50,000,000美元，则借款人不得成为违约事件，以及(Iii)在任何历月超过两(2)个营业日的营业结束时，最低流动资金不得少于50,000,000美元。本条款(C)(Ii)的规定不得解释为影响、限制或修改根据上文(C)(I)所述任何财政季度的最后一天所需的最低流动资金数额。

第六条
违约事件

第6.01节。违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)(I)任何循环贷款的本金到期应付时，借款人应不支付；(Ii)借款人应在循环贷款本金到期及应付后三(3)个营业日内不支付任何利息或费用；或(Iii)任何贷款方在代理人或任何贷款人向本公司发出通知后三(3)个营业日内，不得根据任何贷款文件支付任何其他款项；或

(B)本协议借款人或任何贷款方在其所属的任何贷款文件中，或借款人(或其任何高级人员)在根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而交付的证明书中作出的任何申述或担保，在作出时须证明在任何要项上是不正确的；或

(C)(I)本公司或受限制附属公司不得履行或遵守第5.01(D)、5.01(E)节、第5.01(H)、5.02或5.03条第(I)至(Vii)及(Ix)款所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方或其任何附属公司不得履行或遵守任何其他条款，在代理人向公司发出书面通知后三十(30)天内，任何贷款文件中所包含的契诺或协议必须履行或遵守；或

(D)本公司或其任何受限制附属公司须不支付本金中未偿还的任何定期贷款债务、补充信用证融资债务或任何其他债务(不包括本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的未偿还债务)的本金或溢价或利息，或就掉期债务而言，净额至少为(I)借款人或其任何受限制附属公司的债务合共25,000,000元，及(Ii)如受限制附属公司是外国附属公司，则合共50,000,000元，到期和应付(不论是通过预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，并且在与该债务有关的协议或票据中规定的适用宽限期(如有)之后，这种不履行应继续存在；或根据与任何该等债项有关的任何协议或文书而发生的任何其他事件或存在的任何其他条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该等事件或条件的影响是导致或容许该等债项的持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)在被要求给予通知的情况下，致使该等债项被要求或到期，或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债项，或作出回购、预付、作废或赎回的要约，则该等事件或条件仍须继续，在每一种情况下，均在此种债务的规定到期日之前；或任何该等债项须宣布为到期而须予支付，或须予预付或赎回(以定期编排的规定预付或赎回除外)、购买或取消，或须在述明的债务到期日前提出预付、赎回、购买或取消该等债项的要约；或

(E)借款人或其任何受限制附属公司(非实质附属公司除外)一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由借款人、任何贷款方或任何重要附属公司提起或针对借款人、任何贷款方或任何重要附属公司提起，而该等法律程序是寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求将其或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其任何主要部分财产委任接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人或其他类似的官员，以及(如属针对其提起的任何此等法律程序，但并非由其提起)此类诉讼应在六十(60)天内不被撤销或不被搁置，或在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对该诉讼或其财产的任何重要部分登录济助令，或为该诉讼或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或借款人、任何贷款方或任何重大附属公司应采取任何公司行动，授权采取本款(E)项所述的任何行动；但条件是，就任何外国附属公司而言，此类事件单独发生或与截止日期后发生的所有此类事件合在一起，将合理地预期会产生重大不利影响；或

(F)除就附表6.01(F)所列事项外(但仅限于借款人或其任何重要附属公司(不包括在适用判决悬而未决时随时获准被指定为非重要附属公司的附属公司，不论该项指定是否已作出))均无责任就附表6.01(F)所列项目作出判决，支付总额超过25,000,000美元(或其等值美元)的判决或命令应针对本公司或其任何附属公司，并且(I)任何债权人应已就该判决或命令启动执行程序，或(Ii)因未决上诉或其他原因暂停执行该判决或命令的任何连续三十(30)天期间不得生效；或

(G)发生控制权变更；或

(H)就一项计划而言，应已发生任何ERISA事件，且这种ERISA事件可合理地预期会造成重大不利影响；或任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，称其对该多雇主计划产生了提取责任，与贷款当事人和ERISA关联公司要求作为提取责任支付给多雇主计划的所有其他金额合计超过25,000,000美元；或

(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，称其对该多雇主计划产生了提取责任，与贷款方和ERISA关联公司要求作为提取责任支付给多雇主计划的所有其他金额合计超过25,000,000美元；或

(J)多雇主计划的发起人应通知任何贷款方或任何ERISA关联公司，该多雇主计划已资不抵债或正在终止，或已被确定为《守则》第432节或《ERISA》第305条所指的“濒危”或“危急”状态，并且由于这种破产或终止或确定，贷款方和ERISA关联公司对当时破产的所有多雇主计划的年度总缴款，被终止或处于危险或危急状态，已经或将超过在发生这种破产、终止或终止的计划年度之前的计划年度向这种多雇主计划缴纳的数额，增加的数额超过25,000,000美元；或

(K)对实质实现贷款人在整个抵押品文件下的权利具有重大意义的任何抵押品文件的任何规定，或在初始成交日期或成交日期交付后或根据第5.01(I)或(J)节交付的任何其他贷款文件的任何规定，应因任何理由对借款人的任何一方停止有效、对其具有约束力或对其可强制执行，或任何该等借款人应以书面说明；或

(L)在初始成交日期或成交日期或根据第5.01(I)或(J)节交付的任何抵押品文件或融资声明，在声称涵盖的每一种情况下，应因任何理由(根据其条款以外)停止对任何价值5,000,000美元或以上的ABL优先抵押品或价值10,000,000美元或以上的ABL优先抵押品(担保协议第6(M)节所述指定抵押品除外)的任何抵押品产生有效且完善的第一优先权留置权和担保权益。对于ABL优先抵押品以外的任何抵押品，在(A)借款人的高级职员意识到这种不履行行为和(B)代理人向公司发出书面通知后三十(30)天内不能补救。

然后，在任何该等情况下，代理人(I)应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向本公司发出通知，声明各贷款人有义务提供循环贷款(开证行或贷款人根据第2.03(C)节将作出的循环贷款除外)，以及开证行有义务签发将予终止的信用证，信用证随即终止，及(Ii)应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向本公司发出通知，宣布循环贷款，根据本协议应立即支付的所有利息和所有其他应付款项，因此循环贷款、所有该等利息和所有该等款项将成为并立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，借款人和对方贷款方特此明确放弃所有这些款项；但是，如果根据《联邦破产法》实际或被视为登记了针对借款人的救济令，(A)每个贷款人提供循环贷款(开证行或贷款人根据第2.03(C)节将提供的循环贷款除外)的义务和开证行签发信用证的义务应自动终止，(B)循环贷款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应支付的，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知。借款人和对方贷款方在此明确免除所有这些费用。

第6.02节。关于违约时信用证的诉讼。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则代理人可以或应所需贷款人的要求，无论其是否正在采取第6.01节所述的任何行动，向借款人索要，借款人应要求借款人立即：(A)代表贷款人在同一天将资金支付到付款书中指定的代理人办公室，存入L/C现金存款账户，相当于当时所有未清偿信用证可用金额的总和，或(B)就未清偿信用证作出代理人可接受且对借款人不利程度不大于(A)条款的其他安排；然而，如果根据《联邦破产法》实际或被视为输入了针对公司的济助令，则应立即到期并支付给代理人，金额相当于所有未偿还信用证的可用总金额，而无需通知或要求借款人持有L/C现金存款账户中的借款人明确放弃的款项。如果在违约事件持续的任何时候，代理人确定L/C现金存款账户中持有的任何资金受代理人和贷款人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者该等资金的总额少于所有信用证的可用金额的总和，则应代理人的要求，借款人应立即向代理人支付一笔金额，作为存放和持有在L/C现金存款账户中的额外资金，该金额等于(I)该等可动用金额超过(Ii)资金总额(如果有)的超额部分，然后在L/C现金存款账户中持有，代理人认为该账户不存在任何此类权利和索赔。开出任何信用证时，只要资金存入L信用证现金存款账户，该资金应在适用法律允许的范围内用于偿付开证行。在所有该等信用证到期或全部动用后，如(X)当时并无持续的违约事件发生或(Y)本公司在本信用证及票据项下的所有其他债务已悉数清偿，则该L/C现金存款户口内的余额(如有)应退还借款人。就第6.02节而言，术语“可用金额”应指该信用证项下可提取的最大可用金额的105%(105%)。

第6.03节。[已保留].

第6.04节。资金的运用。

(A)借款人和其他贷款方在本合同项下支付的款项应(A)首先按照本合同的具体要求；(B)其次，用于当时到期和所欠的债务；(B)第三，借款人指定的其他债务；(C)第四，由代理人自行决定。

(B)即使任何贷款文件有相反规定，在违约事件发生和持续期间，代理人因债务而收到的任何款项，不论是从任何贷款方或为任何贷款方而收取的，或就任何抵押品、抵销或其他事项而收取的，代理人须按下列次序运用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第二条应支付的数额)给代理人以代理人身份支付的那部分债务；

第二，偿付拖欠贷款人未能清偿或提供资金的Swingline贷款、透支贷款、保护性循环贷款和循环贷款以及参与贷款的所有应付给代理人的款项；

第三，支付构成应付给开证行的费用、赔偿和其他金额的债务部分(包括根据贷款单据向各开证行支付的法律顾问的费用、收费和支付费用以及根据第二条应支付的金额)，按比例按比例在各开证行之间按比例向开证行支付第三款所述的金额；

第四，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息、信用证费用和承诺费除外)的债务部分(包括根据贷款文件向各贷款人支付的律师的费用、收费和支付，以及根据第二条应支付的金额(在每种情况下，除费用、赔偿和其他金额外，以及根据第二条应支付的金额外，就银行产品债务而产生的金额)，按比例按比例向贷款人支付；

第五，支付构成应计和未付信用证费用、承诺费和循环贷款利息、信用证项下未偿还金额和贷款单据项下其他债务的那部分债务，按第五款所述向贷款人分别支付的金额的比例在贷款人之间按比例支付；

第六，对开证行账户的代理人，按照开证行持有的本条款第六款所述金额的比例，按比例在开证行之间按比例将信用证债务的该部分现金抵押，该部分包括信用证未提取的总金额；

第七，向代理人支付构成循环贷款未偿还本金的那部分债务、信用证项下的未偿还金额和套期保值协议项下的银行产品债务，但仅限于银行产品准备金的金额，按贷款人、开证行和银行产品提供者按第七条所述的各自金额的比例按比例分配；

第八，支付除上文第七款规定的银行产品债务外，按比例由银行产品提供者按比例支付其持有的第八条所述的相应金额，

第九，按贷款人和开证行各自持有的第九款所述金额的比例，按比例偿付贷款人和开证行之间的所有其他债务；

最后，在所有债务以现金全额支付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有)。

根据第6.02节的规定，根据第6.04(A)节或上文第六条的规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

只有在全额支付上述所有类别的应付款项之后，才能对每一类债务的付款适用数额。如果数额不足以满足某一类别的要求，则应在该类别的未偿债务中按比例支付。从贷款方获得的款项和收益不得用于其排除的互换债务，但应对从其他贷款方获得的金额进行适当调整，以保留任何适用类别的分配。代理人没有义务计算任何银行产品债务的金额，并可要求银行产品提供商提供合理详细的计算。如果提供商未能在请求后五(5)天内提交计算结果，代理商可假定金额为零。银行产品协议项下的每一义务持有人，如不是本协议的一方，已发出上一句所述的通知，应被视为已根据本协议第八条的条款为其自身及其关联公司确认并接受代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。本节规定的分配仅用于确定担保当事人之间的权利和优先权，经受影响的担保当事人同意，可不经任何贷款方同意而更改。本节不是为了任何贷款方的利益，也不是任何贷款方可以强制执行的，每一贷款方都不可撤销地放弃指导使用受本节约束的任何付款或抵押品收益的权利。

第七条
保修

第7.01节。保证；责任限制。

(A)借款人及各附属担保人在此共同及各别绝对、无条件及不可撤销地保证在到期时，不论是在预定到期日或规定预付款的任何日期，或以加速、索偿或其他方式，按时偿付各其他贷款方及本公司各其他附属公司现时或以后根据或关于贷款文件或任何银行产品协议而存在的所有债务(包括但不限于对任何或所有前述债务的任何延长、修改、替代、修订或续期)，不论是直接或间接的、绝对的或或有的，亦不论是本金、利息、保费、费用、赔偿，合同诉讼原因、费用、费用或其他，不包括被排除的互换义务(此类义务为“担保义务”)，并同意支付代理人或任何其他贷款人在执行本担保或任何其他贷款文件项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括但不限于合理的律师费用和费用)。在不限制前述一般性的情况下，每名担保人的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，且本公司任何其他贷款方或附属公司(视情况而定)将根据或就贷款文件或任何银行产品协议向代理人或任何贷款人承担债务，但由于涉及该等其他贷款方或附属公司(视情况而定)的破产、重组或类似程序的存在，该等贷款文件或任何银行产品协议不能强制执行或不得执行。

（b） 各担保人，并通过接受本担保书、代理人和各其他担保人，特此确认，所有此类人员的意图是，本担保书和各附属担保人在本担保书下的义务不构成破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似外国的欺诈性转让或转让，适用于本担保书以及该担保人在本担保书下的义务的联邦或州法律。为了实现上述意图，代理人、贷方和担保人特此不可撤销地同意，该担保人在本担保下的义务在任何时候均应限制在最高金额，以使该担保人在本担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。

(C)各附属担保人在此无条件及不可撤销地同意，如根据本担保或任何担保补充条款须向代理人或任何贷款人支付任何款项，则该附属担保人将在法律允许的最大范围内向其他附属担保人及其他担保人提供该等款项，以最大化根据贷款文件或就贷款文件向代理人及贷款人支付的总金额。

第7.02节。绝对担保。每个担保人保证将严格按照贷款文件的条款支付适用的担保债务，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或代理人或任何贷款人对此的权利。每个担保人在本担保下或与本担保有关的义务独立于适用的担保义务或任何其他贷款方在贷款文件下或与贷款文件有关的任何其他义务，并且可以针对每个担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对借款人或任何其他贷款方提起任何诉讼，或者借款人或任何其他贷款方是否参与任何此类诉讼。每个担保人在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论以下任何或全部，每个担保人在此不可撤销地放弃它现在可能拥有或以后以任何方式获得的与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何适用的担保债务或任何其他贷款方根据贷款单据或与贷款单据有关的任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款单据的任何其他修订、豁免或任何同意背离，包括但不限于，因向任何贷款方或其任何子公司提供额外信贷或其他原因而导致的适用担保债务的任何增加；

(C)对所有或任何适用的担保债务采取、交换、免除或不完善任何抵押品或任何其他抵押品，或接受、免除、修订或放弃任何其他担保或同意其背离；

(D)以任何方式将抵押品或任何其他抵押品或其收益适用于所有或任何适用的担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品或任何其他抵押品，以换取任何贷款方在贷款文件或任何其他资产项下的所有或任何适用的担保债务或任何其他债务；

(E)任何借款方或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(F)代理人或任何贷款人没有向任何贷款方披露与代理人或贷款人现在或以后所知的任何其他贷款方的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景有关的任何资料(每名担保人免除代理人和贷款人披露该等资料的任何责任)；

(G)任何其他人没有签署或交付本协议、任何担保补充或任何其他担保或协议，或任何担保人、其他担保人或担保人就适用的担保义务免除或减少责任；或

(H)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)，或代理人或任何贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何贷款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如果代理人或任何贷款人或任何其他贷款方在破产、破产或重组或其他情况下，代理人或任何贷款人或任何其他人在任何时候撤销或以其他方式退还任何适用的担保债务的任何付款，则本担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些付款均视为未支付。

第7.03节。放弃和承认。

(A)各担保人在此无条件且不可撤销地放弃与任何适用的担保义务和本担保有关的及时、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及代理人或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。

(B)每个担保人在此无条件和不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是继续的，并适用于所有适用的担保义务，无论是现在还是将来。

(C)每一担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)因代理人或任何贷款人选择补救办法而产生的任何申索或抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利地影响该担保人的代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利，或该担保人针对任何其他贷款方、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品提起诉讼的其他权利，以及(Ii)基于针对该担保人在本合同项下的义务的任何抵销权或反申索权而提出的任何抗辩。

(D)每一担保人在此无条件且不可撤销地免除代理人或任何贷款人向担保人披露与代理人或该贷款人现在或以后所知的任何其他贷款方或其任何附属公司的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的责任。

(E)每个担保人承认，它将从贷款文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，并且第7.02节和第7.03节所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第7.04节。代位权。每一担保人在此无条件且不可撤销地同意不对借款人、任何其他贷款方或任何其他内部担保人行使其现在或今后可能获得的任何权利，该权利因担保人在本担保或任何其他贷款文件项下或与之有关的义务的存在、付款、履行或执行而产生，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人或任何贷款人对借款人、任何其他贷款方或任何其他担保人的部分或全部担保义务或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，补救办法或权利因衡平法或合同、法规或普通法而产生，包括但不限于以现金或其他财产、抵销或任何其他方式直接或间接从借款人、任何其他贷款方或任何其他内部担保人处收取或收取因该等债权、补救办法或权利而支付或担保的款项或担保的权利，除非所有适用的担保义务和本担保项下应支付的所有其他金额均已全额支付现金，否则所有信用证应已到期或终止，且承诺已到期或终止。如果在(A)以现金全额支付适用的担保债务和本担保项下的所有其他应付金额、(B)终止日期和(C)所有信用证到期或终止的最后日期之前的任何时间，违反前一句话向任何担保人支付任何金额，则该金额应为代理人和贷款人的利益而以信托形式收取和持有，应与担保人的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让)支付或交付给代理人，由担保人根据贷款文件的条款贷记并应用于适用的担保债务和本担保项下的所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的，或作为任何适用的担保义务或此后产生的本担保项下的其他应付金额的抵押品。如果(I)任何担保人向代理人或贷款人支付全部或任何部分适用的担保债务，(Ii)担保人根据本担保应全额支付适用的担保债务和所有其他金额，(Iii)终止日期已经发生，(Iv)所有信用证应已到期或终止，则代理人和贷款人将应担保人的要求和费用，签署并向担保人交付适当的文件，且无追索权和无代表或担保，以代位权方式将担保人根据本担保所作付款所产生的适用担保债务的权益转移给担保人的必要证据。

第7.05节。担保补充剂。在任何人签署并交付实质形式为本担保书附件E的担保书(每个为“担保书”)时，(A)该人应被称为“附加担保人”，并应成为本担保书下的担保人，本担保书中对“担保人”的每一提及也应指并应是对该额外担保人的提及，及(B)本担保书中凡提及“本担保书”、“本担保书”、“本担保书”或与本担保书类似的词语，以及在任何其他贷款文件中提及本担保书下的“担保书”时，“本保证”或与本保证类似的词语指的是本保证，并作为本保证补充的参考。

第7.06节。从属关系。每一担保人特此规定，在本第7.06节所述的范围和方式下，每一担保人对其他贷款方所欠担保人的任何和所有债务、债务和其他义务(“附属义务”)均服从适用的担保义务：

(A)禁止付款等除违约事件持续期间外，每个担保人均可从任何其他贷款方定期收到次级债务的付款。然而，在任何违约事件发生后和持续期间，除非被要求的贷款人另有约定，否则任何担保人不得要求、接受或采取任何行动来收取任何关于次级债务的付款。

(B)预先支付担保债务。在任何破产法下与任何其他贷款方有关的诉讼中，每个担保人都同意，在担保人收到任何次级债务付款之前，贷款人应有权在收到任何次级债务付款之前，以全额现金支付所有适用的担保债务(包括在任何破产法下的诉讼开始后产生的所有利息和费用，无论是否构成该诉讼中允许的债权(“请愿后利息”))。

(C)移交。在任何违约事件发生后和持续期间，如果代理人(在所要求的贷款人的同意或指示下)提出要求，每个担保人应(在所要求的贷款人的同意或指示下)收取、强制执行和接收作为代理人和贷款人受托人的附属债务的付款，并将该等付款交付给代理人，以支付适用的担保债务(包括所有请愿后的利息)，以及任何必要的背书或其他转让文书，但不得以任何方式减少或影响担保人在本担保其他条款下的责任。

(D)代理授权。在任何违约事件发生后和持续期间，代理人被授权和授权(但没有任何义务这样做)酌情(I)以每个担保人的名义收集和执行，并提交关于附属债务的索赔，并将收到的任何金额用于适用的担保债务(包括任何和所有请愿后的利息)，以及(Ii)要求每个担保人(A)收集和执行，并提交关于以下事项的索赔：(B)向代理人支付因该等债务而收到的任何款项，以适用于适用的担保债务(包括任何和所有请愿后的利息)。

第7.07节。继续担保；转让。本担保是一项持续担保，应(A)除下一句中所规定的外，一直保持十足效力，直至(I)以现金全额支付适用的担保债务和本担保项下应支付的所有其他款项，(Ii)终止日期和(Iii)所有信用证到期或终止的最后日期，(B)对每一担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及(C)为了代理人和贷款人及其继承人、允许受让人和允许受让人的利益并可由其强制执行。在按照贷款文件条款允许的范围内出售担保人或任何担保人的任何或全部资产时，或在该担保人在不违反本协议条款的情况下以其他方式不再是根据美利坚合众国州法律成立的公司的子公司时，该担保人(及其子公司)或该等资产应自动从本担保或任何担保补充中解除。担保人或其任何子公司的股权的所有质押和担保权益，以及该担保人及其任何子公司的资产的所有其他质押和担保权益，应按第9.16节的规定予以解除。在不限制上述(C)条款的一般性的情况下，代理人或任何贷款人可以转让或以其他方式将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其全部或任何部分的承诺、欠其的循环贷款以及其持有的任何票据)转让给任何其他人，而该其他人随即将在本协议中或在第9.08节规定的范围内与此有关的所有利益归属于该贷款人。未经贷款人事先书面同意，担保人无权转让其在本协议项下的权利或在本协议中的任何利益。

第7.08节。合格的ECP。作为合格ECP的每一贷款方，在其担保或授予留置权作为互换义务的担保生效后，在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定借款方可能需要不时地履行与该互换义务有关的贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP根据本第7.08节规定的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转让法案可被撤销的情况下可在此产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至全部支付所有担保债务为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方打算构成，且本节应被视为构成对每一贷款方的义务的担保，以及为每一贷款方的利益而订立的“维持良好的、支持的或其他协议”。

第八条
代理

第8.01节。授权和操作。

(A)根据第8.07节，每家贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件(包括定期贷款债权人间协议)项下的代理人行事，并授权代理人订立本协议及其所属的其他贷款文件(包括定期贷款债权人间协议)，以代表其采取根据本协议或本协议条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理地附带的行动和权力。

(B)每一贷款人在此同意代理人以其在定期贷款债权人间协议下的不同身份，可代表其采取定期贷款债权人间协议条款所预期的行动。本协议项下的每一贷款人(I)同意定期贷款债权人间协议所规定的任何留置权的从属地位，(Ii)同意其将受定期贷款债权人间协议的条文约束，且不会采取任何违反定期贷款债权人间协议条文的行动，(Iii)授权及指示代理人作为代理人及代表有关贷款人订立定期贷款债权人间协议，及(Iv)同意代理人可代表该贷款人采取定期贷款债权人间协议条款所预期的行动。

(C)每一贷款人在此同意，代理人以其在补充信用证贷款债权人间协议下的不同身份，可代表其采取信用证补充贷款债权人间协议条款所预期的行动。本协议项下的各贷款人(I)同意补充信用证融资债权人间协议所规定的任何留置权的从属地位，(Ii)同意其将受补充信用证融资债权人间协议的条文约束，且不会采取任何违反该等条款的行动，(Iii)授权及指示代理人作为代理并代表有关贷款人订立补充信用证融资债权人间协议，及(Iv)同意代理人可代表该贷款人采取补充信用证融资债权人间协议条款所预期的行动。

(D)本条的规定完全是为了代理人、开证行和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第8.02节。单独的代理。

(A)在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同它不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

(B)每家贷款人明白，以其个人身份行事的代理人及其联营公司(统称“代理人集团”)从事广泛的金融服务和业务(包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行业务及研究)(该等服务和业务在本第8.02节中统称为“活动”)，并可与或代表一个或多个贷款方或其各自的联属公司从事活动。此外，在进行该等活动时，代理集团可为其本身或代表他人(包括贷款方及其联营公司，包括为其本身或代表他人持有借款人、另一贷款方或其各自联营公司的股权、债务及类似仓位)从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括买卖或持有一个或多个贷款方或其联营公司的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生头寸。每个贷款人都理解并同意，在从事活动时，代理集团可以接收或以其他方式获得有关贷款方或其关联公司的信息(包括关于贷款方履行本协议和其他贷款文件项下各自义务的能力的信息)，而不是代理集团成员的任何贷款人可能无法获得这些信息。代理人或代理人集团的任何成员均无责任向任何贷款人披露或代表贷款人使用，也不对未能如此披露或使用有关活动或其他方面的任何信息(包括关于任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信息)或对与该活动有关的任何收入或利润进行交代，也不承担任何责任。但代理人须向每间贷款人交付或以其他方式提供代理人须向贷款人转送的任何贷款文件所明确规定的文件。

(C)各贷款人进一步理解，代理集团的成员或其各自的客户(包括贷款方及其关联方)现在或将来可能拥有或可能拥有与任何一个或多个贷款人的利益(包括本协议和其他贷款文件项下的贷款人的利益)相冲突的权益或采取行动的情况。每一贷方同意，代理集团的任何成员不会或不应因为代理的人是代理集团的成员而限制其活动，并且代理集团的每个成员都可以从事任何活动，而无需与任何贷款人进一步协商或通知任何贷款人。(I)本协议或任何其他贷款文件，(Ii)代理集团收到有关贷款方或其关联方的信息(包括借款人信息)(包括有关贷款方履行本协议和其他贷款文件项下各自义务的能力的信息)，或(Iii)任何其他事项不应产生任何受托责任、衡平法或合同义务(包括但不限于，代理或代理集团的任何成员对任何贷款人负有的任何信托或保密义务)，包括阻止或限制代理集团代表客户(包括贷款方或其关联公司)或其自己的账户行事的任何该等义务。

第8.03节。代理人的职责；免责条款。

(A)代理人在本协议和其他贷款文件项下的职责仅限于部级和行政性质，除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的原则下，(I)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(Ii)代理人不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但本合同明确规定代理人或所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外，前提是代理人不应被要求采取下列任何行动：其认为或其法律顾问的意见，可能令代理人或其任何联属公司负上责任或违反任何贷款文件或适用法律；及(Iii)除本文件及其他贷款文件明文规定外，代理人并无责任披露以任何身份向担任代理人或其任何联营公司的人士传达或取得的有关本公司或其任何联营公司的任何资料，亦不对未能披露该等资料负责。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经规定的贷款人同意或请求(或代理人真诚地相信在第9.01或9.03节所规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)代理人本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下。代理人应被视为不知悉任何违约或导致或可能导致任何违约的事件，除非及直至本公司或任何贷款人已向代理人发出描述该违约及该等事件的通知。

(C)代理人或代理人小组的任何成员均无责任或有责任确定或查究(I)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证、陈述或其他资料，或本公司向其他贷款人提交的任何其他贷款文件或资料，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，或其内所载资料的充分性、准确性及/或完整性，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或由抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或(V)满足本协议第三条或其他规定的任何条件，但(但须受前述第(Ii)款规限)确认已收到明确要求交付给代理人的项目除外。

(D)本协议或任何其他贷款文件不得要求代理人或其任何关联方代表任何贷款人执行任何关于任何人的“了解您的客户”或其他检查，每个贷款人向代理人确认，它单独负责其被要求进行的任何此类检查，并且不得依赖代理人或其任何关联方就该等检查所作的任何陈述。

第8.04节。由代理提供的信任。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放循环贷款或签发信用证的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非负责本协议所述交易的代理人的高级人员在发放该循环贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人的相反通知，而就借款而言，该代理人不得向该代理人提供该贷款人的应课差饷租额。代理人可咨询法律顾问(可能为本公司或任何其他贷款方的律师)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节。赔偿。

(A)各贷款人各自同意赔偿代理人(以本公司未立即偿还的范围为限)，使其承担或承担代理人可能因本协议或代理人根据本协议采取或不采取的任何行动(统称为“弥偿费用”)而产生或产生的任何形式或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，并向代理人赔偿其应课差饷租额。任何贷款人都不对代理人的重大疏忽或故意不当行为所导致的受赔偿费用的任何部分负责，该等过失或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在代理人提出要求时，立即向代理人偿还其应收费用部分，即代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议项下的权利或责任有关的法律建议而发生的任何合理的自付费用(包括合理的律师费)，但前提是公司没有立即向代理人偿还此类费用。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿费用，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由代理人、任何贷款人或第三方提出的，本第8.05节均适用。

(B)各贷款人各自同意赔偿开证行(以本公司未立即偿付的范围为限)，赔偿开证行因L/C相关单据或开证行根据本合同或因本合同采取或不采取的任何方式对开证行强加、招致或主张的任何及所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出的应课差额份额；但任何贷款人均不对该开证行在具有司法管辖权的非上诉判决中发现的该开证行的重大疏忽或故意不当行为所引起的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在公司根据第9.04节应支付的任何费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)的应计份额被要求时，迅速向任何该开证行偿还，只要该开证行没有立即得到公司对该等费用和开支的补偿。

(C)任何贷款人如被要求未能按本条例规定向代理人或开证行迅速偿还其应课差饷租额，并不免除任何其他贷款人根据本条例的规定向代理人或任何开证行偿还其应课差饷租额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能向代理人或开证行偿还该另一贷款人的应课差饷租额承担责任。在不影响任何贷款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第8.05节所载各贷款人的协议和义务在本条款和票据项下应支付的全部本金、利息和所有其他金额支付后仍然有效。代理人和每家发证行同意将根据第8.05节支付的任何金额的各自应课税股退还给贷款人，随后由本公司偿还。

第8.06节。委派职责。代理人可以通过代理人指定的任何一名或多名协理或分代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人及任何该等共同代理人或分代理人可由或透过其各自的关联方履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每一名该等共同代理人及该代理人的关联方及每一名该等共同代理人及每名该等共同代理人及次级代理人(包括其各自与循环信贷融资银团有关的联属公司)均有权享有本条第VIII条及第IX条的所有规定的利益(犹如该等共同代理人及次级代理人为贷款文件所指的“代理人”)，一如在此就此作出的全面规定一样。

第8.07节。代理人的辞职。

(A)代理人可随时向贷款人及本公司发出有关其辞职的通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应为在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且应在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受该任命(该三十(30)天期间，“贷款人委任期”)，则退休代理人可代表贷款人指定一名符合上述资格的继任代理人。此外，退任代理并无代表贷款人委任继任代理的任何责任，退任代理可于贷款人委任期结束时或之后的任何时间通知本公司及贷款人并无合资格人士接受委任为继任代理及退任代理辞职的生效日期。自该通知所确定的辞职生效日期起，不论继任代理人是否已获委任并接受该项委任，卸任代理人的辞职仍将生效，且(I)卸任代理人将被解除其在本通知及其他贷款文件项下作为代理人的职责及义务，及(Ii)由代理人、向代理人或透过代理人作出的所有付款、通讯及决定应由各贷款人直接作出或直接向各贷款人作出，直至所需贷款人按本段所述指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予作为退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将卸任的代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有代理职责和义务(如果尚未按照本款规定从该贷款文件中解除)。本公司支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退役代理人根据本条款及其他贷款文件辞职后，就退役代理人担任代理人期间他们中任何一人所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条和第9.04节的规定应继续有效，以使该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

(B)代理人根据本条作出的任何辞职，除非该人另行通知本公司及贷款人，否则亦应解除该人及其联属公司发出新信用证或延长现有信用证的任何责任，而该等签发或延期须于该辞职生效日期当日或之后发生。一旦接受继承人在本合同项下的代理任命，(1)该继承人将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(2)退役开证行应解除其在本合同项下或在该继承人任命生效日或之后产生的其他贷款文件项下的所有职责和义务，(3)继任人开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。

第8.08节。不依赖代理人和其他贷款人。

(A)每一贷款人向代理人、其他贷款人及其各自的关联方确认，它(I)拥有(个别或通过其关联方)在金融和商业事务方面的知识和经验，使其能够在不依赖代理人、任何其他贷款人或其各自的关联方的情况下，评估(X)订立本协议、(Y)根据本协议和根据其他贷款文件进行循环贷款和其他信贷扩展的优点和风险(包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他金融事项)，以及(Z)根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，(Ii)在财务上有能力承担该等风险，及(Iii)已确定订立本协议及根据本协议及其他贷款文件作出循环贷款及其他信贷扩展对其而言是适当及适当的。

(B)各贷款人承认：(I)它单独负责对本协议和其他贷款文件项下或与之相关的所有风险进行自己的独立评估和调查；(Ii)它在不依赖代理人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对与本协议有关的所有风险进行自己的评估和调查，并进行自己的信用分析和决定；(Iii)它将在不依赖代理人的情况下，独立地对任何其他贷款人或其各自的关联方进行评估和调查。继续单独负责根据其不时认为适当的文件和信息，对本协议和其他贷款文件项下或与之相关的所有风险进行自己的评估和调查，并进行自己的信用分析，并决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，在每种情况下，这些文件和信息可包括：

(A)本公司和对方借款方的财务状况、地位和资本状况；

(B)本协议和其他每份贷款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；

(C)确定在发放循环贷款或签发信用证时是否符合本协议规定的任何条件，以及为确定满足每项条件而提交的所有证据的形式和实质内容；

(D)代理人、任何其他贷款人或其各自关联方根据或与本协议或任何其他贷款文件、本协议及由此而拟进行的交易或任何其他协议、安排或文件在预期、根据或与任何贷款文件相关而订立、订立或签立的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。

第8.09节。没有其他职责等。尽管本协议有任何相反的规定，作为本协议或任何其他贷款文件项下的安排人、账簿管理人或辛迪加代理人，除以本协议项下贷款人的身份(视情况而定)外，均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的权力、责任或责任。

第8.10节。代理人可以提交索赔证明。在任何破产法下的任何诉讼程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，代理人(无论任何循环贷款或信用证债务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：

(A)就循环贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付债务的本金及利息全额提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人、开证行及代理人的申索(包括对贷款人、开证行及代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及贷款人、开证行及代理人应支付的所有其他款项)在上述司法程序中获得准许；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、临时接管人、监管人、受托人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人及开证行授权向代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向贷款人及开证行支付该等款项，则向该代理人支付因该代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及本合同项下应付该代理人的任何其他款项。

本协议所载内容不得视为授权代理人授权或同意任何贷款人或开证行，或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划或建议，以授权代理人就任何贷款人或开证行的索赔或在任何此类程序中投票。

第8.11节。债权人之间的安排。每一贷款人在此授权并指示代理人在征得所需贷款人同意的情况下，代表该贷款人签订一项或多项债权人间协议(除第8.01节，定期贷款债权人间协议和补充信用证债权人间协议外)。每一贷款人在此同意代理人以其不同身份代表其采取任何该等债权人间协议的条款所预期的行动。就代理人根据本协议签署及交付的任何该等债权人间协议而言，本协议项下的每一贷款人(A)同意该等债权人间协议所规定的任何留置权的从属地位，(B)同意其将受该等债权人间协议的条文约束，且不会采取任何违反该等债权人间协议的规定的行动，(C)授权及指示代理人作为代理人及代表该贷款人订立该等债权人间协议，及(D)同意该代理人可代表该贷款人采取该等债权人间协议的条款所预期的行动。

第8.12节。[已保留].

第8.13节。银行产品债务。

(A)每个银行产品提供者应被视为贷款文件规定的第三方受益人，以便在贷款文件中提及代理人所代表的当事人。代理人特此同意担任该等银行产品提供者的代理人，而在订立银行产品协议后，适用的银行产品提供者应自动被视为已委任该代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益；但各银行产品提供者在贷款文件下的权利及利益只包括该银行产品提供者是授予代理人的留置权及担保的受益人，以及更充分地分享贷款文件所载抵押品收益的权利。此外，由于签订了银行产品协议，每个银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但无义务建立、维持、减少或解除与银行产品义务有关的准备金，并且如果建立准备金，代理人方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。关于任何此类抵押品付款或收益的分配，代理人有权假定没有任何款项是到期的或欠任何银行产品提供者的，除非该银行产品提供者已向代理人提供了关于应付和应付的金额的书面证明(列出合理的详细计算)，并且代理人在作出该分发之前的一段合理时间内收到了该书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖相关银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理人有权假定应付给适用银行产品提供者的金额是该银行产品提供者最后向代理人证明为到期和应付的金额(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。任何贷款方或其任何子公司都可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管没有要求贷款方或其任何子公司这样做。每一贷款方承认并同意，没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或任何银行产品的持有人不应仅仅因为其作为银行产品提供者或该等协议或产品或其义务下的持有人的身份而拥有本协议项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何该等银行产品提供者或持有人(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)同意本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项。

(b) [已保留].

（c） 各银行产品提供商通过向银行产品代理人发送通知，同意受贷款文件（包括第6.04、8.13和9.02（d）节）的约束。每个银行产品提供商应分别向代理人或其任何关联方赔偿并使其免受代理人或其任何关联方因该提供商的银行产品义务而可能产生或针对代理人或其任何关联方提出的所有索赔。

(D)任何银行产品提供者，如因本条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第6.04节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉或同意、指示或反对任何根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本条第八条有任何其他相反的规定，代理人不应被要求核实银行产品债务的付款情况或其他令人满意的安排。

第8.14节。 平行债务和荷兰担保权。为了确保和维护根据受荷兰法律管辖的担保文件（包括但不限于与Eastman Kodak Holdings B.V.股本股份相关的荷兰公证质押书）授予的担保权的有效性和连续性，双方协议如下：

(A)借款人在此不可撤销及无条件地承诺以债权人身分及代表其行事，而非以任何其他人的代理人或代表身分，向代理人支付相等于借款人就借款人的债务(不包括根据平行债务(定义见下文)而须不时到期偿付的款项(“平行债务”)而应支付予贷款人的款项，并以该等款项的货币支付。

(B)本合同双方均承认：

(I)该平行债务代表代理人本身就从借款人收取该平行债务的付款而提出的独立和独立的要求；及

(Ii)该平行债务构成借款人对代理人的承诺、义务及法律责任，而该承诺、义务及法律责任是可转让、与借款人的义务分开和独立的，并且在不损害借款人的义务的原则下，

(Iii)有一项谅解，即借款人根据本协议欠代理人的款项，在任何时间不得超过借款人根据借款人的义务而欠贷款人的款项的总和。

(C)当借款人的一项或多於一项债务到期并须予支付时，该平行债务即会到期并须予支付，而无须另行通知。

(D)在代理人不可撤销地收到支付平行债务的任何金额(“收到的金额”)的情况下，借款人的债务应减去与收到的金额相等的总额，如同收到的金额是作为对该等债务的付款而收到的一样。

第8.15节。 与德国法律有关的某些事项。关于德国安全协定，以下附加条款应适用：

(A)对于根据德国担保协议担保的抵押品部分或根据德国法律设定的任何其他抵押品(“德国抵押品”)，代理人应：

(I)持有、管理和变现以担保方式转让或转让的德国抵押品(四川省会/四川省会) 或以其他方式授予它，并且正在设定或证明非附属物担保权(这是一件很好的事情。)在 它自己作为受托人的名字(特鲁ä诺德) 为了担保当事人的利益；以及

(Ii)持有、管理和变现任何质押的德国抵押品(VerpfäNDet) 或以其他方式转让给代理人，并且正在创建或证明附属担保权利(阿泽索里斯·西切尔海特) 以特工的身份。

(B)关于德国抵押品，每一担保当事人特此授权并授予授权书(沃尔马赫特) 致代理人(不论是否由或透过雇员或代理人)致：

(I)接纳为其代表(Stellvertreter) 与德国担保协议相关而授予该担保当事人的任何质押或以其他方式设定的任何附属担保权利，并作为其代表同意并以其名义签立(Stellvertreter) 对任何德国担保协议或与此类德国抵押品相关的任何其他协议的任何修订和/或变更，如产生质押或任何其他附属担保权利(阿泽索里斯·西切尔海特) 包括解除或确认解除该保证金；

(Ii)在相关情况下，代表自身和担保当事人履行根据德国担保协议或与此类担保有关的任何其他协议担保的任何此类德国抵押品的所有必要解除，而无需进一步向担保当事人或任何其他人转交或授权；

(3)按照《德国担保协议》或任何其他担保德国抵押品的协议变现此类抵押品；

(4)作出、接受所有声明和声明，并采取与该等德国抵押品或德国担保协议或任何其他保证德国抵押品的协议有关的必要或适宜的所有其他必要行动和措施；

(V)代表其采取根据或按照《德国安全协议》不时授权的行动；和

(Vi)行使根据《德国担保协议》明确授予或授予担保当事人的权利、补救、权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权。

(C)每一担保当事人同意，如果德国法院不承认或不执行本协议或任何抵押品文件所明示的信托，担保当事人与代理人之间的关系应被解释为委托人和代理人之一，但在德国法律允许的范围内，本协议的所有其他条款应在本协议双方之间具有完全的效力和作用。

(D)每一有担保的一方特此批准和批准代理人以前代表该人作出的所有作为和声明(包括为免生疑问，代理人作为代理人在没有授权书的情况下所作的声明(Vertreter ohne Vertretungsmacht) 关于设定任何质押(Pfandrecht) 代表并为了每个作为未来质押人的担保方的利益¹或其他）。

¹S. gesonderten Abschnitt V. dazu

(E)为了履行其作为代理人的权利和义务并利用根据德国担保协议授予的任何授权，每一有担保的一方特此授权代理人作为其代理人(Stellvertreter), 并解除代理人在任何适用法律下对代表多人和自我交易的任何限制，特别是不受《德国民法典》第181条(BüRgerlices Gesetzbuch.). 代理人有权授予次级授权书，包括解除《德国民法典》第181条的限制。

第8.16节。 德国平行债务。

(A)借款人在此不可撤销地无条件地承诺(并在必要时预先承诺)向代理人支付相当于借款人根据本协议和任何其他贷款文件根据任何贷款文件所承担的义务而不时欠任何担保方的任何金额的款项(该等付款承诺以及由此产生的义务和债务为“平行债务”)。

(B)代理人应有自己的独立权利要求借款人偿还平行债务。借款人和代理人承认借款人根据本条款第8.16条承担的义务是多个、独立和独立的(塞尔布斯特ä舒尔丹内尔肯尼斯) 不得以任何方式限制或影响借款人根据本协议或任何其他贷款文件对任何有担保一方承担的相应义务(“相应债务”)，也不得以任何方式限制或影响借款人根据本条款第8.16节承担责任的金额，但前提是：

(1)平行债务应在相应债务已不可撤销地偿付或解除的范围内予以减少(在每种情况下，或有债务除外)；

(2)在平行债务已不可撤销地偿付或解除的范围内，相应债务应予以减少；

(Iii)平行债项的款额在任何时间均须相等於相应债项的款额；及

(Iv)为免生疑问，该平行债项将在相应债项到期及须予支付时同时到期及须予支付。

(C)根据任何德国担保协定就平行债务设定的担保是以代理人作为平行债务的唯一债权人的身份给予的。

(D)在不限制或影响代理人针对借款人的权利(无论是根据本协议或任何其他贷款文件)的情况下，借款人承认：

(I)本协议中的任何规定均不对代理人施加任何义务，要求其根据任何贷款文件向借款人或以其他方式垫付任何款项；和

(Ii)就根据任何贷款文件进行的任何表决而言，代理人除以贷款人身份参与或作出任何承诺外，不得被视为有任何参与或承诺。

(E)本协定各方承认并确认，本协定所载规定不得解释为增加债务的最高总额。

(F)如第三者应部分或全部享有任何其他贷款文件下任何贷款人的任何权利，不论该权利是凭藉转让、续期或其他方式而取得或有权享有的，平行债务仍属有效。

(G)代理人根据本协定收取或收回的所有款项，以及代理人因强制执行为担保平行债务而提供的任何担保而收取或收回的所有款项，均应按照本协定予以运用。

第九条
其他

第9.01节。修正案、弃权书。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非这些修改或放弃应以书面形式进行并由所要求的贷款人签署，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所提供的特定目的而有效；但是，

(A)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得作出下列任何一项：

(I)更改贷款人或任何贷款人根据本条例采取任何行动所需的循环贷款的承诺额或未偿还本金总额的百分比或贷款人的数目，

(Ii)解除任何交易或一系列关连交易的全部或实质上所有抵押品，

(Iii)免除一名或多於一名担保人的责任(或以其他方式限制该担保人就根据该等担保书而欠该代理人及贷款人的义务所负的法律责任)，但该项免除或限制是就该等担保书的全部或实质上全部价值而言的，

(4)修改本第9.01节或“所需贷款人”、“绝对多数贷款人”的定义或本条款的任何其他规定，具体规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比。

(V)更改第2.05(A)节，以改变按比例减少或终止第2.05(A)节所要求的承诺的方式，

(6)提高“贷款价值”定义中规定的预付率；

(Vii)未经各贷款人书面同意，修改、修改或更改第6.04节的规定(包括更改贷款中任何承诺的减少或循环贷款的任何预付的适用顺序)；或

(Viii)除非本协议或任何其他贷款文件明文准许，否则根据本协议承担的义务或根据本协议或根据其他贷款文件授予的留置权，均排在任何其他债项或留置权(视属何情况而定)之后，

(B)除非以书面形式作出修订、放弃或同意，并由受其影响的每名贷款人签署，否则不得作出下列任何事情：

(I)增加该贷款人的承担额，

(Ii)扣减或免除循环贷款的本金或利息，或根据本条例须支付的任何费用或其他款额，

(Iii)押后就循环贷款的本金或利息或根据本协议须支付的任何费用或其他款额的任何付款所定的任何日期，或

(Iv)[保留区]，或

(C)除非以书面形式并由占绝对多数的贷款人签署，否则任何修正案、豁免或同意不得在借款基础上增加新的资产类别，或以其他方式导致增加本文规定的循环信贷安排下的借款基础或可获得性(代理人以其允许的酌情决定权实施的准备金的变化，以及贷款价值定义中规定的预付款利率的变化除外)；此外，(X)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由上述要求采取上述行动的贷款人以外的代理人签署，不得影响代理人在本协议或任何票据项下的权利或义务；(Y)除非以书面形式并由除上述要求采取上述行动的贷款人以外的开证行签署，否则任何修订、放弃或同意不得对开证行在本协定项下的权利或义务产生不利影响，但尽管有上文(A)款第(2)和(3)款的规定，第7.07节规定的任何担保或担保补充的任何解除，或第9.16节或任何抵押品文件中规定的任何抵押品的解除，均不需要任何贷款人的同意、放弃或其他批准。

尽管有上述规定，如果代理人和借款人在本协议或任何其他贷款文件中共同发现任何含糊、不一致、缺陷、印刷错误或明显错误，则代理人和借款人应被允许修改该条款，而无需任何其他方的进一步行动或同意。

第9.02节。通知等

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给借款人、代理人或任何开证行，寄往附表9.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、复印号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，以便交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知代理人它不能接收该条下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)电子通讯。除非代理人另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(D)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借方材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借方资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人、任何代理人或其各自的任何关联方(统称“代理人”)均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人因借款人或代理人或安排人通过互联网传输贷款方材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的，被代理方的重大过失或故意不当行为；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(E)更改地址等借款人、代理人和各开证行均可通过通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和代理人更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通讯，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款方材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(F)代理人、开证行和贷款人的信赖。代理人、开证行和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话借款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿代理人、每家开证行、每家贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第9.03节。没有弃权；补救措施。任何贷款人或代理人没有行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由代理人根据第6.01条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)代理人自行行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以代理身份)，(B)各开证行行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行身份，视情况而定)，(C)任何贷款人根据第9.06节(受第2.15节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何破产法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不提交债权证明或亲自出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(I)要求贷款人应享有根据第VI条赋予代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.15条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第9.04节。成本和开支。

(A)公司同意应要求支付代理人和每家开证行与本协议、票据和本协议项下将交付的其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理自付费用和开支，包括但不限于：(A)所有尽职调查、辛迪加(包括印刷、分发和银行会议)、运输、计算机、复制、鉴定、顾问和审计费用；(B)代理人和每家开证行律师的合理费用和开支；(C)与设立、完善或保护贷款文件下的留置权有关的费用和开支(包括所有合理的检索、备案和记录费用)，以及(D)与保险复核、抵押品审计、实地审查、抵押品估值和抵押品复核相关的费用，但不得要求公司在抵押品所在的任何司法管辖区支付费用或开支，就其在贷款文件下的权利和责任，或完善、保护或保全权益向该代理人和每家开证行提供咨询，与任何贷款方或任何贷款方或其任何子公司的其他债权人进行的谈判，以及关于提出债权或以其他方式参与或监测任何涉及债权人权利的任何破产、破产或其他类似程序及其任何附属程序的谈判。本公司还同意应要求支付代理人、每个开证行和每个贷款人(如果有)与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)贷款文件有关的所有费用和开支，无论是在任何诉讼、诉讼或诉讼中，还是在任何影响债权人权利的破产、破产或其他类似程序中，包括但不限于代理人、每个开证行和每个贷款人与执行本协议和其他贷款文件项下权利有关的合理律师费用和费用。

(B)本公司同意向代理人、各安排行、各开证行、各贷款人及其每一关联方(每一“受赔方”)赔偿，并使其不受任何索赔、损害赔偿、损失、债务和开支(包括但不限于，外部律师的合理费用和开支)的损害赔偿和费用(包括但不限于，外部律师的合理费用和开支)，在每一种情况下，因(包括但不限于与此有关的任何调查、诉讼或诉讼程序或准备答辩书)(I)《说明》、本协议、本协议拟进行的任何交易或循环贷款或信用证所得款项的实际或拟议使用(为免生疑问，不包括应受第2.14条管辖的任何税款或其他税款)或(Ii)本公司或其任何附属公司的任何财产上实际或据称存在危险材料，或以任何方式与本公司或其任何附属公司有关的任何环境行动，除非该索赔、损害、损失、责任或支出是由具有司法管辖权的法院在不可上诉的判决中认定的该受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的。在本条款第9.04(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、股权持有人或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论本合同所考虑的交易是否已完成，此类赔偿均应有效。本公司及各受赔方同意不会根据任何责任理论向本公司、代理人、任何贷款人、其任何联属公司或其各自的董事、高级人员、雇员、律师及代理人提出任何因票据、本协议、本协议拟进行的任何交易或循环贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式有关的责任理论而向本公司、代理人、任何贷款人、其任何联属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师及代理人提出任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的申索。

(C)如借款人向贷款人支付或转换任何定期SOFR循环贷款的本金，或为贷款人的账户支付本金或转换本金，而不是在该循环贷款的利息期的最后一天支付或转换，则是由于第2.08(D)或(E)、2.10或2.12节的付款或转换、根据第6.01节加快票据的到期日或任何其他原因，或由符合资格的受让人在根据本协议第9.08节转让权利和义务后，根据本协议第9.08(A)节转让权利和义务时，借款人应应该贷款人的要求(连同该要求的副本给代理人)，代该贷款人的账户向该贷款人支付因该付款或转换可能合理地产生的任何额外损失、费用或开支所需的任何金额，包括但不限于任何损失(不包括预期利润的损失)，因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持这种循环贷款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

(D)在不损害任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件订立的任何其他协议存续的情况下，第2.11、2.14和9.04节所载借款人的协议和义务在根据本协议和票据全额支付本金、利息和所有其他款项后仍然有效。

(E)以上(B)款所指的受赔方对非预期接收方使用与本协议或其他贷款文件或本协议或因此拟进行的交易而通过电信、电子或其他信息传输系统分发给此类非预期接收方的任何信息或其他材料所造成的任何损害不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。

(F)根据本节规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(G)在代理人和任何开证行辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除之后，本节中的协议仍然有效。

第9.05节。预留款项。如借款人或其代表向代理人、任何开证行或任何贷款人、或代理人、任何开证行或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人、该开证行或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何破产法下的任何法律程序或其他法律程序有关连，则：原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人和每家开证行同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，并自要求之日起至付款之日以相当于不时有效的联邦基金利率的年利率支付利息。贷款人和开证行在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第9.06节。抵销权。在(I)任何违约事件发生和持续期间，以及(Ii)提出第6.01节规定的请求或同意授权代理人根据第6.01节的规定宣布到期和应付的循环贷款时，在法律允许的最大范围内，代理人、各开证行、每家贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用代理人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及代理人在任何时间所欠的其他债务，该开证行或该开证行或借款人的附属机构，或为贷方或借款人的账户，抵偿借款人现在或以后在本协议项下的任何及所有义务，以及代理人、该开证行或该贷款人所持有的任何票据，不论该等贷款人是否已根据本协议或该本票作出任何要求，但虽然该等债务可能未到期，但该等权利不应就任何指定为为任何政府主管当局的利益而指定的存款而存在，但如任何违约的贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.19节的规定进行进一步的运用，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但条件是，未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人、代理行、各开证行及其关联方在本节项下的权利是代理行、开证行、贷款方或此类关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第9.07节。约束效应。本协议应根据第3.01条生效，此后对借款人、代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人在未经所有贷款人事先书面同意的情况下无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第9.08节。任务和参与。

(A)每一贷款人经代理人同意(不得无理扣留或拖延)转让给不是该贷款人关联方的人，且如公司要求，只要不发生违约事件且仍在继续且仅就任何受影响的贷款人而言，则在向该贷款人和代理人发出至少五(5)个工作日的通知后，该代理人应将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺或承诺)转让给一个或多个合资格的受让人。参与信用证(如有)及其持有的一张或多张票据)；但下列情况除外：(I)每次此类转让应为本协议项下与一项或多项融资有关的所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比；(Ii)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或与贷款人有关的核准基金，或转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，(X)根据每次转让而转让的转让贷款人的循环信贷承诺额(自转让和接受转让之日起确定)在任何情况下都不得少于10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，以及(Y)转让贷款人根据每次转让(在转让和接受转让之日确定)的未签发信用证承诺金额在任何情况下均不得低于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，除非公司和代理人另有约定，(Iii)每项此类转让应转让给一名合格的受让人，(Iv)由于公司根据本第9.08(A)条提出要求而进行的每项此类转让，应由公司在与代理人协商后作出安排，并且应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项转让或其他转让同时进行的部分权利和义务的转让，这些转让共同涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务。(V)贷款人没有义务因公司根据本第9.08(A)条提出的要求而进行任何此类转让，除非并直至该贷款人收到借款人或一个或多个合格受让人的一笔或多笔付款，其总额至少等于欠该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额，连同该本金付款之日的应计利息和根据本协议应支付给该贷款人的所有其他金额。(Vi)每项转让的当事人应签立并交付代理人，以供其接受并记录在登记册中，转让和承兑(如果受让人不是出借人，则受让人应向代理人提交一份行政调查问卷)，连同任何须进行此类转让的票据，以及每次此类转让当事人应支付的3,500美元的处理和记录费；然而，(X)就贷款人向两个或两个以上核准基金同时转让或由两个或以上核准基金就贷款人同时转让只须支付一项有关费用，及(Y)就因本公司要求而作出的每项转让而言，本公司须支付有关记录费，惟如属应本公司要求而向属现有贷款人的合资格受让人作出的转让，则无须支付该等记录费。一旦签立、交付、接受和记录，自每份转让和接受规定的生效日期起及之后，(X)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给它的范围内，具有贷款人根据本协议所规定的权利和义务，以及(Y)出借人根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，应放弃其权利(第2.11节规定的权利除外，2.14和9.04项下的任何索赔涉及转让之前发生的事件)，并被解除其在本协议下的义务(如果转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方)。

(B)通过签署和交付转让和承兑，出借人转让人和受让人确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述，或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据本协议或声称根据本协议设立的任何留置权或担保权益的完善或优先事项不承担责任；(Ii)对于任何贷款方的财务状况，或任何贷款方履行或遵守其在任何贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，连同第5.01(H)节所述财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和验收；(4)受让人将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，独立地作出自己的信贷决定；(5)受让人确认自己是合格的受让人；(6)受让人指定和授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使本协议条款和其他贷款文件授予代理人的权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌情决定权；和(Vii)该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)代理人收到转让贷款人和受让人签署的转让和承兑，表明其为合格受让人，以及任何受该转让约束的票据后，如果该转让和承兑已经完成并且基本上采用本合同附件C的形式，则代理人应(I)接受该转让和承兑，(Ii)将其中所载信息记录在登记册中，并(Iii)立即通知公司

(D)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括在借款人和代理人同意的情况下，按比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的循环贷款的适用比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，(X)偿付及全数清偿该违约贷款人当时欠代理人或任何贷款人的所有付款责任(及其应计利息)，及(Y)根据其应收差饷份额，取得(并酌情提供资金)其在所有循环贷款及参与信用证中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(E)代理人应在第9.02节所述的地址保存一份每份假设协议的副本，以及向其交付并接受的每份转让和承兑，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及不时欠每个贷款人的循环贷款的承诺和本金金额(“登记册”)。在本协议的所有目的下，在没有明显错误的情况下，登记册上的条目应是决定性的和具有约束力的，借款人、代理人和贷款人可将其姓名记录在登记册上的每一个人视为出借人。在合理的事先通知下，借款人或任何贷款人应可在任何合理时间和不时查阅登记册。

(F)每一贷款人可向一家或多家银行或其他实体(本公司或其任何关联公司除外)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺、欠其的循环贷款及其持有的任何票据)的股份；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)就本协议的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类票据的持有人，(Iv)借款人，代理人和其他贷款人应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，(V)任何此类参与下的参与者无权批准对任何贷款文件任何条款的任何修订或豁免，或任何贷款方对任何背离贷款条款的任何同意，但贷款人与该参与者之间的任何协议可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意任何此类修订、豁免或同意，以减少循环贷款的本金或利息，或任何费用或本协议项下应支付的其他金额。在每一种情况下，在这种参与的范围内，或推迟任何确定的循环贷款本金或利息的支付日期，或根据本合同应支付的任何费用或其他金额，在每一种情况下，在这种参与的范围内。

(G)任何贷款人可在根据本第9.08节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与中，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或建议的受让人或参与者应同意对其从该贷款人收到的与借款人有关的信息保密。

(H)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(I)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人在美国维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在本协定项下的贷款、承诺或其他义务中的权益的本金金额和所述权益(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定贷款是以Treas项下的登记形式提供的。注册(5)第103-1(C)条。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

(J)代理人就本协议及其他贷款文件的所有目的，包括批准或拒绝批准某人为合资格受让人、签立和交付任何转让和接受、在登记册上就该转让和接受作出任何记录或其他方面，可最终依赖借款人提供的不符合资格的机构名单(或其任何补充资料)，并不对任何贷款方或其任何关联公司承担任何责任。任何贷款人或任何其他人，如该丧失资格机构名单(或其任何增补)是不正确的，或如任何人在该丧失资格机构名单(或其任何增补)中被错误地识别为不会获分配的人。

第9.09节。保密协议。代理人或任何贷款人不得向任何人披露任何贷款方向代理人或贷款人提供的任何机密、专有或非公开信息，包括但不限于(1)收益和其他财务信息以及预测、预算、预测、计划(包括但不限于对公开披露的关于任何重大事项的意见的确认)；(2)合并、收购、收购要约、合资企业或资产变动；(3)关于任何贷款方客户或供应商的新产品或发现或发展；(4)控制权或管理层的变化；(五)变更审计师或者审计师对借款方的通知；(六)证券赎回、拆分、回购计划、股息变更、持有人权利变更或者增发证券的出售；以及(7)与重大事件对财产造成的有形损害、重大合同关系的丧失、重大诉讼、合同或证券违约、破产或接管(此类信息在本协议中统称为“借款人信息”)等事项有关的负面消息，但代理人和贷款人中的每一方均可仅为本协议的目的向其关联方及其关联方的经理、管理人、合伙人、雇员、受托人、高级管理人员、董事、代理人、顾问和其他代表披露借方信息。任何票据和拟进行的交易(不言而喻，将向被披露的人告知借款人信息的保密性质，并被指示以基本上不低于本文规定的限制的条款对借款人信息保密)，(Ii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围，前提是法律允许的范围和在情况下切实可行的范围，代理人或该贷款人应向公司提供有关该要求披露的及时通知，以便公司可在要求该代理人或该贷款人作出该等披露的时间之前寻求保护令，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，只要该代理人或该贷款人在法律许可的范围内及在有关情况下切实可行的范围内，该代理人或该贷款人应就该要求披露向本公司迅速发出通知，以便公司可在该代理人或该贷款人被要求作出该等披露的时间之前寻求保护令，(Iv)符合本第9.09条的规定。向要求提供此类信息的本协议的任何其他贷款人，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，(Vi)在不低于本第9.09节规定的限制性条款的协议的约束下，向任何受让人或参与者或预期受让人或参与者，或第9.08(H)节所指的任何质押；(Vii)借款人信息(A)在非保密基础上对公众普遍可用，但由于代理人或贷款人违反本第9.09条，或(B)代理人或贷款人在非保密基础上合法地可从贷款方以外的来源获得借款人信息，前提是代理人或贷款人不知道此类信息的来源是否受与贷款方或任何其他方关于此类信息的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束，(Viii)在本公司同意下，(Ix)向本协议的任何一方及(X)在代理人或适用的贷款人收到一份包含不少于本节规定的限制性条款的协议的情况下，向任何实际或预期的一方(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问及其他代表)支付任何掉期、衍生工具或其他交易的款项，以参照本公司及其义务、本协议或本协议项下的付款。按照本节规定对借款人信息保密的任何人，如果其对借款人信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第9.10节。在对应物中执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过复印机或以.pdf格式(或类似的电子格式)交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.11节。陈述和保证的存续。根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。无论代理人或任何贷款人或其代表进行任何调查，亦不论代理人或任何贷款人在任何循环贷款发生时可能已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将会由代理人及各贷款人信赖，且只要任何循环贷款或本协议项下的任何其他债务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证均应继续有效。

第9.12节。可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本条款9.12的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受破产法的限制(由代理人或开证行善意确定，视情况而定)，则此类条款仅在不受限制的范围内被视为有效。

第9.13节。司法管辖权。

(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，借款人和其他贷款方为其自身及其财产不可撤销地无条件地接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并提交任何上诉法院，或在适用法律允许的最大范围内，承认或执行任何判决，本合同各方都不可撤销地无条件同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内予以审理和裁决在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第9.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(E)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.14节。开证行不承担任何责任。每一贷款人和每一贷款方同意，在支付信用证项下的任何提款时，除信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据外，任何开证行均无责任获得任何单据，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。每一贷款方承担任何信用证的受益人或受让人因其使用信用证而产生的作为或不作为的所有风险。开证行及其任何高级管理人员或董事均不对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或其上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)该开证行在提示不符合信用证条款的单据时付款，包括没有任何单据提及或充分提及信用证；或(D)在任何信用证项下付款或未能付款的任何其他情况，但借款人有权向该开证行索赔，且该开证行应对借款人承担责任，范围为本公司所遭受的任何直接但非后果性的损害，而该损害是由该开证行的故意不当行为或重大疏忽造成的，该损害是由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定的。为进一步但不限于上述规定，每一开证行均可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；任何转让或转让或看来转让或转让信用证的票据，或可能被证明因任何原因而全部或部分无效或无效的信用证或信用证项下的权利或利益或收益，开证行均不对其有效性或充分性负责；但如开证行在接受由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中认定的文件时存在严重疏忽或故意行为不当，则本规定不得视为该开证行的免责行为。

第9.15节。爱国者法案公告。每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及使该贷款方或代理人(如适用)能够根据该爱国者法案识别该借款方的其他信息。每一贷款方应提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取合理行动，以协助代理人和贷款人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

第9.16节。解除抵押品；终止贷款文件。

(A)(I)根据贷款文件的条款出售、租赁、转让或以其他方式处置任何贷款方的任何抵押品，包括但不限于根据贷款文件的条款出售拥有此类抵押品的贷款方，(Ii)在子公司根据贷款文件被指定为非实质性子公司或被排除的子公司时，(Iii)在任何时候，贷款方对贷款文件项下义务的担保按照第7.07节的规定终止，贷款文件就此类抵押品和/或贷款方授予的担保权益应立即终止并自动解除(只要任何贷款方根据贷款文件的条款处置(处置不包括TMM资产的抵押品除外)，并就上文第(Ii)和(Iii)款而言，代理人已收到借款人的书面证明，证明贷款文件的条款允许此类处置或其他交易(且代理人有权最终依赖此类证明，无需进一步询问)，代理人将由公司承担费用：签署并向该借款方交付该贷款方可合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除。

(B)在(I)以现金全额支付贷款文件项下的所有债务、(Ii)全额终止承诺和(Iii)所有信用证到期或终止的最晚日期(或代理人从各开证行收到不可撤销的通知，且信用证未结，表明其不寻求执行其根据第2.03节对代理人或贷款人拥有或可能具有的任何权利)中的最后一项时，(X)除本协议或其他贷款文件中另有规定外，本协议和其他贷款文件将终止，不再具有任何效力或效力，(Y)代理人应解除或促使解除贷款文件的留置权和每项担保项下的所有义务的所有抵押品，并将由公司承担费用，签署和交付公司可能合理要求的文件，以证明抵押品从根据抵押品文件和担保人的义务授予的转让和担保权益中解除；(Z)已请求并收到票据的每一贷款人应将注明“已取消”或“已全额支付”的票据返还给公司；但是，贷款人在第9.09款下的义务应持续到(X)本协议终止后三(3)年后的日期和(Y)根据第5.01(H)(Viii)款提交的预测的最后日期之后三(3)个月，贷款人在第9.16款下的义务应继续有效，直至得到满足。

第9.17节。判断货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的美元兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买美元的汇率。

(B)每一贷款方就其以任何货币(“主要货币”)欠任何贷款人或代理人的任何款项而负有的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只限于在该贷款人或代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以该等其他货币购买适用的主要货币；如所购买的适用主要货币的金额少于以适用的主要货币应付该贷款人或代理人(视属何情况而定)的金额，则每一贷款方同意作为一项独立义务，即使有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出赔偿；如如此购买的适用主要货币的金额超过以适用的主要货币应付任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或代理人(视属何情况而定)同意将超出的部分汇回该贷款方。

第9.18节。没有受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每一贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人、协调人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是一方面贷款方及其各自关联方与代理人、协调人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(C)贷款当事人有能力评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是、不是、也不会担任贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、安排人或贷款人均不对贷款当事人或其各自的关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、经纪及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，而代理人、经纪及贷款人均无责任向贷款方或其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对代理人、安排人和贷款人就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第9.19节。以电子方式执行作业和某些其他文件。任何假设协议或本协议的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律或类似的外国法律。

第9.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方(包括每一有担保的一方)承认，在作为受影响金融机构的任何有担保的一方的贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对任何贷款文件项下产生的、作为受影响金融机构的任何有担保一方可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据任何贷款文件就任何该等债务而享有的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.21节。没有创新。现有信贷协议的条款和条件按照本协议的规定进行了修订，并全部重述，并被本协议取代。本协议中的任何内容不得被视为现有信贷协议中定义的任何义务的更新，或以任何方式损害或以其他方式影响各方在该协议下的权利或义务(包括关于循环贷款以及根据该协议作出的陈述和担保的权利或义务)，除非该等权利或义务在此被修订或修改。尽管本协议或与本协议相关而签署的任何其他贷款文件或文书有任何规定，本协议的签署和交付以及本协议项下义务的产生应取代但不是支付贷款各方在现有信贷协议下所欠的债务。经修订和重述的现有信贷协议应被视为双方之间的持续协议，根据现有信贷协议交付的或与现有信贷协议相关交付的所有文件、文书和协议，如未因双方订立本协议而修订和重述，应在交付日期或该文件、文书或协议预期的其他日期按照其条款保持完全效力和效力，其程度与本文件、文书或协议预期的其他日期相同，犹如对现有信贷协议的修改是以惯常形式在现有信贷协议的修正案中阐明的一样，除非该文件、根据或根据本协议、现有信贷协议或该等文件、文书或协议的条款或本协议或协议所要求的各方另有约定的条款，票据或协议已以其他方式终止或已过期。自截止日期起及之后，在任何贷款文件中，凡提及“协议”、“信贷协议”或其他原本适用于现有信贷协议的内容，即为提及经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的本协议。

第9.22节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[这一页的其余部分故意留空]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

[修订和重述的ABL信贷协议签署页]

[修订和重述的ABL信贷协议签署页]

[修订和重述的ABL信贷协议签署页]

[修订和重述的ABL信贷协议签署页]

附表I
至
信贷协议
（根据2023年3月14日修订
信贷协议第5号修正案）

从第5号修正案生效日期至
2024年2月26日（“到期日”）

2024年2月27日至 2024年6月12日（“延长到期日”）