附件 4.1

本证券或本证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及该证券转换后可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

原 发行日期：2024年6月7日

原 换算价格(此处调整)：5.00美元

$3,300,000

8% 原始发行折扣优先担保可转换债券

截止日期为 2025年12月7日

本次发行折扣率为8%的高级担保可转换债券是DIH Holding US，Inc.正式授权并有效发行的8%原始折扣高级担保可转换债券之一，DIH Holding US，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)， 其主要营业地点为2025年12月7日到期的Accord Park Drive 77号，Suite D-1，Norwell，MA 02061，指定为其8%的原始发行折扣 高级担保可转换债券(此债券称为“债券”，与该系列的其他债券统称为“债券”)。

对于收到的 价值，本公司承诺向Five Narrow Lane，L.P.或其注册受让人(“持有人”)支付本金3,300,000美元，或已根据本协议条款于2025年12月7日(“到期日”) 或本债券根据本协议规定需要或获准偿还的较早日期支付本金3,300,000美元，并根据本债券的规定向持有人支付本债券未转换及未偿还本金总额的利息。如果 没有发生违约事件或违约事件没有继续发生，公司在购买协议第3.1节中的陈述和担保保持真实和正确，并且本债券本金的至少33%先前已根据本协议第4节偿还或转换 ，公司可通过通知持有人选择在支付当时未偿还本金的六(6)个月利息后将到期日延长六(6)个月。该预付利息应计入根据本合同条款可能到期的后续利息付款中。此外，每月赎回金额应调整 ，以适应延长的到期日。本债券须受下列附加条款规限：

第 节1.定义为此目的，除本债券中其他地方定义的术语外，(A)本文中未另行定义的大写术语 应具有《购买协议》中规定的含义，以及(B)下列术语应具有以下 含义：

“替代对价”应具有第5(E)节规定的含义。

“破产事件”系指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附属公司(定义见S-X法规第1-02(W)条 )根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、资不抵债或清算或类似的法律，启动案件或其他程序；(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何此类案件或程序在开始后60天内未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被裁定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经生效；。(D)本公司或其任何重要附属公司接受任何保管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内未予解除或 留置，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，(G)本公司或其任何重要附属公司以书面承认其一般无力偿还到期债务，(H)本公司或其任何主要附属公司以任何作为或没有采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述事项，或采取任何公司或其他行动 以达成前述任何事项。

“基本转换价格”应具有第5(B)节中给出的含义。

“受益的所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“买入” 应具有第4(C)(V)节中给出的含义。

“资本租赁”是指根据公认会计原则和财务会计准则委员会第13号报表，允许或要求在承租人的资产负债表上资本化的财产(不动产、动产或混合型)的任何租赁。

“资本租赁义务”是指对于任何个人和资本租赁而言，作为该资本租赁承租人的该个人根据资本租赁承担的债务的金额，根据公认会计准则，该债务将在该个人的资产负债表上显示为负债。

“控制权交易的变更”是指在本合同生效之日后发生的任何(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后获得对公司有表决权证券超过50%的有效控制(无论是通过合法或实益拥有公司股本的方式，还是通过合同或其他方式)(通过转换或行使债券和与债券一起发行的证券的方式除外)，(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，而紧接该项交易生效前的本公司股东在紧接该项交易前拥有本公司或该项交易的后继实体合计投票权的50%以下，(C)本公司(及其所有附属公司， 作为整体)将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，且紧接该交易前的本公司股东在紧接交易后拥有的总投票权不到收购实体的50%， (D)一次或三年内更换半数以上的董事会成员，但未经原发行日董事会成员中的过半数成员(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会提名经董事会成员中的多数成员 批准)；或(E)公司签署协议，规定上述(A)至(D)款所述的任何事件，公司是其中一方或受其约束的协议。

“转换” 应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第4(B)节中规定的含义。

“转换计划”是指本合同所附附表1形式的转换计划。

“转换 股份”是指根据本协议条款 转换本债券后可发行的普通股股份。

“债权登记簿”应具有第2(C)节规定的含义。

“特拉华州法院”应具有第9(D)节规定的含义。

“稀释性发行”应具有第5(B)节规定的含义。

“稀释性 发行通知”应具有第5(B)节规定的含义。

“有效期”应具有《登记权协议》中规定的含义。

“股权条件”是指，在有关期间内，(A)公司应已正式履行因持有人的一份或多份转换通知(如有)而计划进行或已发生的所有转换和赎回，(B)公司应已就本债券支付应付给持有人的所有违约金和其他金额，(C)(I)有一份有效的注册说明书 ，根据该说明书，持有人可利用注册说明书转售根据交易文件 可发行的所有普通股股份(且本公司真诚地相信，这种效力在可预见的 未来将不间断地继续)或(Ii)根据交易文件可发行的所有转换股份(以及可发行以代替现金支付利息的股票)可根据规则144进行转售，没有数量或销售方式限制或目前的公共信息要求，如转让代理和持有人在书面意见书中所述，并已提交给转让代理和持有人并可接受。(D)普通股在交易市场交易，且根据交易 文件可发行的所有股份均在该交易市场上市或报价交易(且本公司真诚地相信，普通股在交易市场的交易在可预见的未来将继续不中断)，(E)有足够数量的已授权但未发行和未保留的普通股股份，用于发行根据交易文件可发行的所有股份，(F)不存在违约事件，也不存在现有事件，随着时间的推移或发出通知， 是否构成违约事件，(G)向持有人发行相关股票(或者，在可选赎回或每月赎回的情况下， 可全额转换后可发行的股票)不会违反本协议第4(D)节和第4(E)节中规定的限制，(H)尚未公开宣布尚未完成的或拟议的 基本交易或控制权变更交易，(I)适用持有人并无 拥有由本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理或联属公司提供的构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，及(J)在有关适用日期前连续20个交易日内的每个交易日，主要交易市场普通股的每日交易量超过350,000美元。

“违约事件”应具有第8(A)节规定的含义。

“基本交易”应具有第5(E)节中规定的含义。

“利息 通知期”应具有第2(A)节规定的含义。

“利息 支付日期”应具有第2(A)节规定的含义。

“可发布的最大值”应具有第4(E)节中给出的含义。

“滞纳金”应具有第2(D)节规定的含义。

“强制性 违约金额”是指(A)(A)(I)本债券的未偿还本金金额，加上所有应计 和未付利息，除以强制违约金额被(A)催缴(如果需要索偿或通知以制造违约事件)或以其他方式到期或(B)全额支付之日的转换价格之和，以较低的转换价格为准，乘以(X)强制违约金额(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全额支付之日的VWAP，以VWAP较高者为准，或(Ii)本债券未偿还本金金额的130%，加上本债券应计及未付利息的100%，及(B)与本债券有关的所有其他应付金额、成本、开支及违约金。

“每月 转换期”应具有本协议第6(B)节规定的含义。

“每月换算价格”应具有本合同第6(B)节规定的含义。

“每月赎回”是指根据本协议第6(B)节赎回本债券。

“每月赎回金额”是指每月赎回金额$235,714.28、违约金和当时根据第2(A)条应支付给债券持有人的利息以外的任何其他金额。

“每月 赎回日期”表示1^ST自最初发行日期后的第五个月起至本债券全部赎回时终止。

“每月赎回通知”应具有本协议第6(B)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第4(A)节中规定的含义。

“可选 赎回”应具有第6（a）条中规定的含义。

“可选的 赎回金额”是指(A)债券当时未偿还本金的100%、(B)应计但未支付的利息和(C)所有违约金和与债券有关的其他到期金额的总和。

“可选 赎回日期”应具有第6（a）条中规定的含义。

“可选的 赎回通知”应具有第6(A)节中规定的含义。

“可选的 赎回通知日期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“可选的赎回期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“最初的发行日期”是指首次发行债券的日期，无论任何债券的任何转让，也不管可以发行多少票据来证明这类债券。

“允许负债”系指(A)债务证明的债务，(B)购买协议附件附表3.1(Bb)所列在原发行日期存在的债务，(C)资本租赁债务和购买货币债务，总额达500,000美元，与收购资本资产和资本租赁债务有关，与新获得或租赁的资产有关；但500,000美元的限额不适用于借款人或其任何子公司为设备 订立的任何客户租赁义务，以及d)(I)根据与买方的书面从属协议明确从属于债务的债务，该协议规定从属贷款人可以收到定期计划的利息支付，但不能收到任何本金偿还，收到任何违约率利息、保费、罚款、违约金、 不得开始任何催收行动(但可以宣布违约事件)，直到本债权证全部转换或全额偿还 和(Ii)到期日期晚于91^ST到期日的后一天。

“允许的留置权”是指个人和集体对以下各项的引用：(A)尚未到期的税收、评估和其他政府收费或征费的留置权，或正在真诚地对税收、评估和其他政府收费或征费提出争议的留置权 ，并根据公认会计准则通过适当的程序为其设立了充足的准备金 ；(B)法律规定的在公司正常业务过程中产生的留置权，如承运人、仓库和机械师留置权，法定业主留置权和公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且(X)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损或对其在公司及其合并的子公司的业务运营中的使用造成重大损害，或(Y)正通过适当的诉讼程序真诚地争夺，这些诉讼程序的效果是防止受该等留置权约束的财产或资产在可预见的未来被没收或出售，(C)(A)及(B)项下因准许负债而产生的留置权，及(D)(C) 项下因准许负债而产生的留置权，惟该等留置权并非以本公司或其附属公司的资产作为抵押，而不是以收购或租赁的资产以外的资产作为抵押。

“赎回前 转换股份”应具有本协议第6(B)节规定的含义。

“购买协议”是指本公司与原持有人之间于2024年6月6日签订的、根据其条款不时修订、修改或补充的证券购买协议。

“登记权利协议”是指公司与原始持有人之间以购买协议附件B的形式签订的登记权利协议，日期为购买协议之日。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求并涵盖 各持有人按登记权协议规定转售相关股份的登记声明。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“共享交货日期”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“继承者实体”应具有第5(E)节规定的含义。

“门槛 期间”应具有第6(D)节中规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择的独立评估师 选定，费用和开支由公司支付。

第 节2.利息。

A) 支付利息。本公司须就本债券未转换及未偿还本金的总额 向持有人支付利息，年利率为8%，按月支付，自最初发行日期的第一年 周年的翌月第一日起计，于每一可选赎回日期(有关当时正赎回的本金金额)及到期日(每个该等日期为“付息日期”)以现金支付(如任何付息日期不是营业日，则 适用的付款应于下一个营业日到期)。

B) 利息计算。利息应以一年360天为基础计算，包括12个30个日历日的期间， 应从最初发行日期的第一年周年开始按日递增，直至全额支付未偿还本金、 连同所有应计和未付利息、违约金和根据本协议可能到期的其他金额为止。在本公司有关本债券登记及转让的记录(“债券登记册”)上，本公司将向以其名义登记本债券的人士支付本协议项下的利息。

C) 滞纳金。根据本协议支付的所有逾期应计利息和未付利息应支付滞纳金，其利率为年利率减去18%或适用法律允许的最高利率(“滞纳金”)，自本协议规定的利息到期之日(包括实际全额支付之日)起按日累计。

D) 提前还款。除本债券第6节另有规定外，未经持有人事先书面同意，本公司不得预付本债券本金的任何部分。

第 节3.转让和交换登记。

A) 不同面额。如果持有人提出要求，本债券可交换为等额本金总额的不同授权面额的债券。注册转账或汇兑不需要支付任何服务费。

B) 投资陈述。本债券的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律和法规的情况下才能转让或交换。

C) 依赖债权登记簿。本公司及本公司的任何代理人在向本公司提交本债权证的适当转让证明前，可将本债权证在债权证登记册上正式登记的人视为本债权证的拥有人，以收本文件所规定的款项及所有其他目的，不论本债权证是否逾期，而本公司或任何该等代理人均不受相反通知影响。

第 节4.转换.

A) 自愿转换。在原始发行日期之后直至本债券不再发行的任何时间，本债券 应可根据持有人的选择在任何时间和不时转换为普通股股份 (受本协议第4(D)节和第4(E)节规定的转换限制的约束)。持有人应向本公司递交一份转换通知以进行转换，转换通知的格式作为附件A(每份均为“转换通知”)， 内注明本债券将予转换的主要金额及转换日期(该 日期，“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应 为根据本协议视为该转换通知送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本协议项下的转换，除非本债券的全部本金及所有应计及未付利息已如此转换，否则持有人无须将本债券实际交回本公司，在此情况下，持有人应在转换后于合理可行的情况下尽快交出本债券，而不会延迟本公司于股份交付日交付该 股份的责任。本协议项下的转换应具有降低本债券未偿还本金的效果，其金额与适用的转换金额相同。持有人和本公司应保存记录，显示转换的本金(S) 和转换的日期(S)。本公司可在转换通知送达后的一(1)个工作日内对该转换通知提出异议。如果发生任何争议或不符之处，持有者的记录应在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。持有人及接受本债权证的任何受让人确认并同意，由于本款规定的原因，在本债权证的一部分转换后，本债权证的未付及未转换本金金额 可少于本债权证面额。

B) 换算价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于5.00美元，可在本协议中进行调整 (“转换价格”)。

C) 转换机制。

I. 在转换本金时可发行的转换股份。本协议项下转换时可发行的转换股份数量应由(X)待转换债券的未偿还本金除以(Y) 转换价格所得的商数确定。

Ii. 转换时转换股份的交付。在每个换股日期(“股份交割日”)后构成标准结算期 (定义见下文)的交易日内，本公司应向持有人(A)交付或安排向持有人交付(A)在(I)原发行日期六个月周年日或(Ii)生效日期或之后(以较早者为准)的换股股份。应不受限制性图例和交易限制(购买协议可能要求的限制除外)，表示在本债权证转换时收购的转换股份的数量 和(B)应计和未付利息金额的银行支票。于(I)原发行日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，本公司应透过存托信托公司或另一间履行类似职能的现有结算公司，以电子方式交付本公司根据第(Br)条第4(C)条规定须交付的任何兑换股份。本文所使用的“标准结算期”是指在转换通知交付之日起有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以交易日为单位。

三、 未交付换股股份。就任何换股通知而言，倘该等换股股份未能于股份交割日期前交付予 或按适用持有人的指示，则持有人有权在收到换股股份当日或之前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应迅速 将向本公司交付的任何原始债权证交还予持有人，而持有人应迅速将根据已撤销换股通知向该持有人发行的换股 股份退还本公司。

绝对债务；部分违约金。本公司根据本条款在本债券转换时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何放弃或同意、恢复针对任何人的任何判决或执行该判决的任何诉讼、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，且不考虑任何其他可能限制本公司在发行该等转换股份方面对持有人的责任的其他情况。但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。如果本债券的持有人应选择 转换本债券的任何或全部未偿还本金，公司不得基于持有人或与该持有人有关联或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他原因的任何主张而拒绝转换，除非 法院在通知持有人后发出禁令，限制和禁止转换本债券的全部或部分，公司为持有人的利益提供担保保证金，金额为本债券未偿还本金的150%，受禁制令的约束，保证金将一直有效，直至相关争议的仲裁/诉讼 结束，其收益应支付给持有人，只要其获得判决。在没有该禁令的情况下，本公司应在适当注意到的转换后发行转换股票或现金(如适用)。如果公司 因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条在股票交割日之前向持有人交付此类转换股票，公司 应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每转换本金1,000美元，每个交易日10美元(在5日(5)日增加到每个交易日20美元^这是)该等违约金开始产生后的每个交易日) 该股份交割日后的每个交易日，直至该等换股股份交付或持有人撤销该等换股。本协议的任何条款均不限制持有人根据本协议第8条就公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权在法律或衡平法上寻求 根据本协议可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或强制执行的救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

V. 未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能根据第(Br)条第(4)(C)(Ii)款在股票交割日之前向持有人交付此类转换股票，并且如果在该股票交割日之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)，或者持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足 持有人在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售 ，则公司应(A)向持有人支付现金(除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外)金额(如有)，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)以下乘积：(1)持股人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有人的选择下，要么重新发行(如果 交还)本债券，本金金额相当于尝试转换的本金(在这种情况下，该转换应被视为被撤销)，或者向持有人交付如果本公司 及时遵守其第4(C)(Ii)条规定的交付要求，本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与本债券的试图转换有关的买入，而根据上一句(A)条款，产生该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则本公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求于本债券转换时及时交付换股股份而作出的特定履行判令及/或强制令救济。

六. 保留转换后可发行的股份。本公司承诺，本公司将在任何时候保留和保留其授权和未发行的普通股 仅用于本债券转换时的发行和支付本债券的利息，不受除持有人(和债券的其他持有人)以外的 人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响。在转换本债券当时的未偿还本金金额及支付本债券项下的利息时，(受购买协议所载条款及条件的规限)可发行的普通股总股数不少于150%(计入第5节的调整及限制)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，如登记声明当时根据证券法生效，则须根据该登记声明进行登记以供公开转售(须视乎有关持有人遵守其在登记权协议下的责任 )。

七、零碎股份。于本债权证转换时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 至于股东于转换时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应在其 选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以转换价格，或向上舍入至下一个完整股份。

八. 转让税费。在本债券转换时发行转换股票，应免费向本债券持有人支付发行或交付该转换股票所需支付的任何单据印花或类似税款。 但本公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让缴交任何可能须缴的税款，且本公司无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的一名或多名人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴交。本公司须向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及 当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。

D) 霍尔德的转换限制。本公司不会对本债权证进行任何转换，持有人亦无权 转换本债权证的任何部分，但在实施适用的转换通知所载的转换后，持有人(连同持有人的联属公司及作为一个团体行事的任何其他人士连同持有人或持有人的任何联属公司(此等人士，“出资方”))将实益拥有超过实益所有权限额(定义见下文)的 。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出让方实益拥有的普通股数量应包括本债券转换时可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换的 部分，但须受转换或行使的限制类似于本文件所载的限制(包括但不限于任何其他债券或认股权证)(包括但不限于任何其他债券或认股权证)。除上一句所述外，就本第4(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算。在第4(D)条所载限制适用的范围内，确定本债券是否可转换(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本债券的本金金额是否可转换应由持有人自行决定，提交转换通知应视为 持有人对本债券是否可转换(与持有人与任何关联公司或出资方共同拥有的其他证券有关)以及本债券的本金可转换的决定，在每种情况下，均受 实益所有权限制的限制，本公司无义务核实或确认该等决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第4(D)条而言，在厘定已发行普通股的数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告、 或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新的书面通知，列出已发行普通股的数目，以确定已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有者或其关联公司自报告普通股流通股数量之日起实施转换或行使公司证券(包括本债券)后确定。“受益的 所有权限制”应为本债券转换后发行的可发行普通股生效后已发行普通股数量的9.99%。持有人经通知本公司后，可增加或减少本第4(D)节的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接本债券转换后持有人发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本条第4(D)节的实益所有权限制规定继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。本款的受益所有权限制条款的解释和实施应严格按照第4(D)节的条款以外的方式进行，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或做出必要或可取的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载限制适用于本债券的继任持有人。

E) 发行限制。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司未获得股东批准，则在本债券转换时，本公司不得发行下列数量的普通股：(I)与根据购买协议发行的任何债券的转换有关：(I)与在原发行日期或之后且在该转换日期之前发行的任何普通股股份合计；(Ii)就行使根据购买协议发行的任何认股权证及(Iii)就根据购买协议发行证券作为费用而向任何注册经纪自营商发行的任何认股权证而言，将超过8,104,000股普通股(须受正向股票拆分、资本重组及类似事项的调整)(该等股份数目为“可发行上限”)。每个持有人 有权获得可发行最高限额的一部分，该部分相当于(X)持有人债券的原始本金金额除以(Y)在原始发行日期向所有 持有人发行的所有债券的原始本金总额所得的商数。此外，各持有人可自行决定在其持有的债券及认股权证中按比例分配其可发行最高限额的部分。如果持有人不再持有任何债券或认股权证，而根据持有人的债券和认股权证向持有人发行的股份数量少于持有人在可发行最高限额中的比例份额，则该部分应按比例向上调整。为免生疑问，除非及直至任何所需的股东批准获得及生效， 以上第(Iii)条所述根据购买协议发行的证券作为费用而向任何注册经纪自营商发出的认股权证应规定，该等认股权证不得获分配可发行最高限额的任何部分，且 不得行使，除非及直至该等股东批准及生效。

第 节5.某些调整。

A) 股票分红和股票拆分。如果公司在本债券未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或 以其他方式就普通股或任何普通股等价物 (为免生疑问，不包括公司在转换债券或支付债券利息后发行的任何普通股)支付普通股应支付的一项或多项分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股票，(Iii)将普通股已发行股份合并(包括以反向股票分拆方式)为较少数目的股份或(Iv)发行(如普通股股份重新分类，则为本公司任何股本)，则换股价乘以 乘以分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括本公司任何库藏股)的股份数目 ，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股股份数目。根据本节作出的任何调整将在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期 后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下在 生效日期后立即生效。

B) 后续股权销售。如果在本债券未偿还期间的任何时间，本公司或任何附属公司(视情况而定)出售或授予任何购买或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、 授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，但豁免发行除外， 任何人有权以低于当时换股价格的每股有效价格(该较低的 价格、“基本换股价格”及此类发行)收购普通股。稀释性发行)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有者在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关而发行的认股权证、期权或每股权利，有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为低于稀释性发行日期的转换价格)。则在每次稀释性发行完成(或在较早时宣布)的同时，转换价格 应降至与基础转换价格相等，但基础转换价格不得低于0.316美元(受购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)。尽管有上述规定，本公司不会根据第5(B)条就豁免发行作出任何调整。 如果本公司达成一项浮动利率交易，而不顾购买协议的禁止，本公司应被视为已按可转换或行使该等证券的最低转换价格 发行普通股或普通股等价物。公司应不迟于发行任何符合第5(B)款规定的普通股或普通股等价物的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价或适用的 重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。 为澄清起见，无论公司是否根据本第5(B)节的规定提供稀释发行通知，在发生任何稀释发行时，持股人有权根据稀释性发行当日或之后的基本换股价格 获得一定数量的换股股份，无论持有人是否准确地参考了 换股通知中的基本换股价格。

C) 后续配股发行。除根据上述第5(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得，如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在本债券完全转换后可获得的普通股股票数量(不考虑对行使该购买权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票记录持有人为授予、发行或出售该购买权而确定的日期(但，条件是：如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益 所有权限制为止。

D) 按比例分配。在本债券未清偿期间，如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权作为股息的任何分配、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(a“分配”)、 在本债券发行后的任何时间向普通股持有人宣布或作出任何股息或其资产(或获得其资产的权利)的其他分配，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配 ，其参与程度与持有人在本债券完全转换(不考虑转换限制，包括但不限于实益所有权限制)后，在紧接该项分配的记录日期之前，或在未记录 的情况下，普通股的记录持有人将被确定参与该项分配的日期 相同。如果持有人参与任何该等分派的权利将导致 持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该分派 (或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派的 部分将为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

G) 与本公司的任何关联公司进行任何交易，而该交易必须在提交给证监会的任何公开文件中披露， 除非此类交易是在保持独立的基础上进行的，并得到本公司多数公正董事的明确批准(即使低于董事会批准所需的法定人数)；或

H) 就上述任何事项订立任何协议。

第 节8.违约事件。

A) “违约事件”是指以下事件中的任何一种(无论该事件的原因是什么，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

I. 在支付(A)任何债券的本金或(B)利息、违约金和任何债券的持有人欠下的其他金额的任何违约(无论是在转换日期或到期日，或在加速或其他情况下)，仅在上述(B)款下的利息支付或其他违约的情况下，违约未在3个交易日内得到纠正 ；

公司不应遵守或履行债券中包含的任何其他契约或协议(但公司违反其在转换时向持有人交付普通股的义务除外，该违反在下文第(Xi)条 中有阐述)或任何交易文件中未得到纠正的，如果可能的话，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出失败通知后5个交易日和(B)本公司已经或应该意识到该失败后10个交易日内发生的较早时间内，如果该违约能够补救但不能在 该时限内补救，并且本公司正在尽最大努力及时补救；

Ii. 违约或违约事件(在适用的协议、文件或文书规定的任何宽限期或补救期限的约束下)应 发生在(A)任何交易文件或(B)公司或任何子公司负有义务的任何其他重大协议、租赁、文件或文书项下(以下第(Vi)款不包括在内)；^{四、 在本债权证中作出的任何陈述或担保、任何其他交易文件、依据本债权证或根据本债权证作出的任何书面声明或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证书，自作出或视为作出之日起，在任何重大方面均属不真实或不正确 ；}V. 公司或任何重要子公司(该术语在S-X规则1-02(W)中定义)应发生破产事件 ；

本公司或任何附属公司应拖欠其在任何按揭、信贷协议或其他贷款、契约、保理协议或其他票据下的任何债务，而根据该等贷款、信贷协议、保理协议或其他票据，可发行或可担保或证明任何借入款项或根据任何长期租赁或保理安排而到期的款项，而该等债务(A)涉及的债务超过500,000美元，不论该等债务现已存在或日后将会产生，及(B)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前宣布到期及应付；^{普通股不具有在交易市场上市或报价的资格，并且在五个交易日内不具有在该市场恢复上市或报价的资格。}本公司(及其所有子公司，作为一个整体)应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过50%的资产(无论此类出售是否构成控制权变更交易)；

Ix. 初始注册声明不应在第150天或之前由委员会宣布生效

这是

截止日期后的日历 日，或者公司不符合规则144中关于应注册证券的当前公开信息要求(如注册权协议中的定义)；

X. 如果在有效期内(根据注册权协议的定义)，(A)注册声明的有效性因任何原因失效，或(B)持有人不得在任何12个月期间内根据注册声明转售注册证券超过20个连续交易日或30个非连续交易 天；然而，如果公司正在谈判合并、合并、收购或出售其全部或基本上所有资产或类似交易，并且根据公司律师的书面意见，需要修改注册说明书，以包括有关该待决交易(S)或当时无法获得或可能未公开披露的信息的当事人 ，根据本第8(A)(X)条，应允许公司在任何12个月期间内再连续 个交易日；

Xi。 本公司不得因任何原因未能按照第4(C)条在转换日期后的第五个交易日 前向持有人交付转换股份，或者本公司应随时向持有人发出通知，包括通过公告的方式，通知 公司有意不履行根据本协议条款提出的任何债券转换请求；

十二. 任何人不得违反根据《购买协议》第2.2条交付给初始持有人的任何协议；

十三. 本公司通过存托信托公司或其他已建立的结算公司以电子方式转让普通股股票不再可用或受到“寒意”的影响；

十四. 针对公司、任何子公司或其各自的任何财产或其他资产的金额超过250，000美元的 应针对公司、任何子公司或其各自的任何财产或其他资产进行或提交，且此类判决、令状或类似的最终程序应在45个日历日内保持未撤销、未担保或 未搁置;或

Xv. 公司提供的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明满足股权条件 或没有股权条件失败或是否发生任何违约事件。

B) 违约时的补救措施。如果发生任何违约事件，本债券的未偿还本金金额，加上应计未付利息、违约金和截至提速之日为止所欠的其他金额，应在持有人选择时立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。自导致本债权最终加速的任何违约事件发生后5天起，本债权的利息应按年利率18%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)计算。在全额支付强制性违约金额后，持有人应立即将本债券交还给公司或按照公司的指示交还。对于本文所述的此类加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，持有人可在任何宽限期未满的情况下立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款前的任何时间撤销和取消此类提速，持有人应享有债券持有人的所有权利，直至持有人根据本第8(B)条收到全额付款为止(如果有)。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或 损害由此产生的任何权利。

第 节9.杂项

A) 通知。本协议项下持有人将提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式亲自送达、通过电子邮件附件或通过全国认可的 隔夜快递服务寄往公司，地址为上述地址，或公司 为此目的而指定的其他电子邮件地址，或根据本条款第9(A)条向持有人发出通知而指定的地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或递送应以书面形式，并亲自、通过电子邮件附件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司 账簿上显示的持有者的电子邮件地址或地址，或如果该电子邮件附件或地址未出现在公司账簿上，则发送至购买协议中规定的持有者的主要营业地点。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出 ，并于(I)发送之日起生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所述的电子邮件地址的。(Ii)发送日期后的下一个交易日(br}，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本通知所附的 签名页上的电子邮件地址。(美国东部时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(Iv)收到该通知的一方实际收到的。

B) 绝对义务。除本协议明文规定外，本债券的任何条款均不得改变或损害本公司按本协议规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本债券本金、违约金和应计利息的绝对和无条件义务。本债券为本公司的直接债务。本债券与现在或以后根据本文所述条款发行的所有其他债券具有同等地位。

C) 债权遗失或残缺。如本债权证遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签立及交付一份新的债权证，以换取及取代已损毁的债权证，或代替或替代已遗失、被盗或遭损毁的债权证，金额为本债权证的本金，但只有在收到有关该等债权证的遗失、失窃或损毁的证据及该债权证的所有权后，才可令本公司合理满意。

D) 适用法律。关于本债权的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，任何交易文件(无论是针对当事人或其各自的关联方、董事、高管、股东、员工或代理人)预期的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应在威尔明顿的州和联邦法院(特拉华州法院)启动。本协议各方在此不可撤销地接受特拉华州法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受特拉华州法院管辖权的任何主张，或者该特拉华州法院不适当 或不方便进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式向该方当事人邮寄一份法律程序文件副本，送达地址为根据本债权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应 构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在适用法律允许的范围内，在因本债券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本债权的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

E) 放弃。本公司或持有人对违反本债券任何条文的任何放弃，不得视为或被解释为放弃对任何其他违反该等条文或本债券任何其他条文的违反。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他情况下坚持严格遵守本债券的该条款或任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面形式作出。本债券只能以持有人和本公司签署的书面形式修改。

F) 可分割性。如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，本债券的余额将保持有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，该条款仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，公司在任何时候不得以任何方式坚持、抗辩或 要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅公司支付本债券的全部或部分本金或利息，无论 颁布于何处、现在或以后任何时候有效，或可能影响契诺或本债券的履行，公司 (在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍持有人执行本协议中授予的任何权力，但将容忍和允许 执行任何此类法律，就像没有颁布此类法律一样。

G) 补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本债权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本债权证和任何其他交易文件根据法律 或衡平法(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施，本协议中的任何规定均不限制本公司未能遵守本债券条款的情况下，持有人寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或威胁违约，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保 。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本债券的条款和条件。

H) 下一个工作日。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，此类付款应在下一个营业日支付。

I) 个标题。本文中包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不得被视为限制或影响本债券的任何规定。

J) 担保债务。根据本公司、本公司附属公司及担保方于2024年6月6日订立的担保协议，本公司在本债券项下的债务以本公司及各附属公司的所有资产作抵押 (定义见该协议)。^{第 节10.披露。本公司收到或交付根据本债券条款发出的任何通知后，除非 公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在收到或交付后两(2)个工作日内，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等 材料、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在递交该通知时同时向持有人表明，在没有任何该等指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项并不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料。}(签名 页如下)

兹证明，本公司已安排一名正式授权人员于上述日期正式签立本债权证。

Dih Hodling美国公司

发信人：

姓名：

标题：

附件 A

转换通知

在此签署的 根据本协议的条件，选择将于2025年12月7日到期的美国特拉华州公司DIH Holding US，Inc.的8%原始发行折扣高级担保可转换债券的本金转换为本公司的普通股(“普通股”)。如果普通股股票是以下文签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应付转让税 ，并随函递交本公司根据该等证书和意见合理要求的证书和意见。持有者不会因任何转换而 收取任何费用，但此类转让税(如果有)除外。

在 本转换通知交付时，签署人向本公司表示并保证其对普通股的所有权不超过根据交易所法案第13(D)节确定的本债券第4节规定的金额。

签署人同意遵守适用证券法关于上述普通股股份转让的招股说明书交付要求。

转换 计算：

转换生效日期 ：

要转换的债券本金 金额：

拟发行普通股数量：

签署：

姓名：

地址 普通股证书的交付：

或

DWAC 说明：

*********************

经纪人 编号：_

帐户 编号：_

日期 转化

（或 对于首次参赛作品，原始发行日期）

转换金额

转换后剩余本金总额

（或 原始本金金额）

Schedule 1

CONVERSION SCHEDULE

The 8% Original Issue Discount Senior Secured Convertible Debentures due on December 7, 2025 in the aggregate principal amount of $3,300,000 are issued by DIH Holding US, Inc. corporation. This Conversion Schedule reflects conversions made under Section 4 of the above referenced Debenture.

Dated: