展示文件5.1
2024年4月8日
Venus Concept Inc.。
235 Yorkland Blvd，Suite 900
M2J 4Y8，安大略省多伦多市
关于在表格S-3文件上的注册声明。
女士们，先生们：
我们是Venus Concept Inc.的律师，该公司是一家特拉华州公司（以下简称“公司”），与美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）根据1933年修订后的美国证券法（以下简称“证券法”）向委员会提交了一份S-3表格的注册声明（以下简称“注册声明”）。该注册声明涉及某些出售股东最多1644400股普通股的发行与销售。每股股票的面值为0.0001美元，其中1598721股普通股可转换为转换股，发生这种情况是因为发放了200万美元的有担保的下级可转债券（以下简称“债券”），其中45316股普通股对债券发生的应计利息支付而发行。这些债券是根据2024年1月18日公司和EW Healthcare Partners、L.P.以及EW Healthcare Partners-A L.P.之间的购买债券协议发行给销售股东的。
我们已经审查了这些文件并对法律问题进行了必要和适当的审查，以便表达下面所述意见。在表达我们的意见时，我们假定被提交给我们作为原件的所有文件的真实性，所有签名的真实性以及提交给我们作为副本的所有文件的符合原件的一致性。我们还假定，对于与本次事项有关的所有自然人，及对于除公司之外的与本次事项有关的所有协议或文件的所有当事方，这些当事方具有适当的法律能力（无论是否为公司），具备签署、交付和执行此类协议或文件的必要能力和权力，这些协议或文件已经经过所有必要的行动（公司或其他方式）的授权，由这些当事方签署和交付，并且这些协议或文件是这些当事方的有效、约束力和可执行的义务。关于我们意见所涉及的事实问题，我们依赖于公司官员和公共官员的证书。
总之，我们认为：（i）转换股，在按照债券条款和条件进行转换时，将被有效发行，全额支付且无需补缴；（ii）在按照债券条款和条件支付应计利息的情况下发行的应计利息股份，将被有效发行，全额支付且无需补缴。
我们上述表达的意见仅限于特拉华州的一般公司法和美国联邦法律。
我们同意将此意见作为注册声明附件提交，并同意在注册声明构成部分的招股说明书中提及我们公司的“法律事项”一章节。在提供此同意时，我们并不承认我们是根据证券法第7条或委员会下属的规则和法规要求同意的人员范畴之中。
非常真诚地你的,
/s/ Dorsey & Whitney LLP
JDP/RBR