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根据2024年4月8日提交美国证券交易委员会的文件。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格S-3
注册声明
根据1933年证券法
代表股份的存托凭证
Venus Concept股份有限公司
（注册人按照其章程指定的准确名称）
特拉华州
（d）  附件。（d）  附件。
3841
（d）  附件。（d）  附件。
06-1681204
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）
（d）  附件。（d）  附件。
(主要标准产业分类编码)
6401 Congress Ave
（d）  附件。（d）  附件。
（IRS雇主
（标识号码）
235 Yorkland Blvd，Suite 900
M2J 4Y8，安大略省多伦多市
(877) 848-8430
（包括邮政编码和主要执行机构的电话号码，包括区号）
Michael Mandarello
总法律顾问兼公司秘书。
Venus Concept Inc.。
235 Yorkland Blvd.，900号套房
M2J 4Y8，安大略省多伦多市
(877) 848-8430
服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
副本至：
Richard Raymer
Dorsey & Whitney LLP
TD Canada Trust Tower
Brookfield Place 161 Bay Street, Suite 4310
Toronto, ON M5J 2S1, Canada
416-367-7388
拟向公众创业板公开发售的大致日期：
在本注册声明生效日期后不时
如果仅有的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框。 ☐
如果在此表格上注册的证券将根据1933年证券法规则415进行延迟或连续的发行（不包括仅在红利或股息再投资计划中提供的证券），请勾选以下框。×
如果此表格是根据证券法规则462（b）注册要约的其他证券，请勾选以下框并列出早期生效的同一要约的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法规则462（c）修正的后效表格，请勾选以下框并列出同一要约的证券法注册声明的早期生效的证券法注册声明号码。 ☐
如果本表格根据“一般指引I.D.”或其中的后效修正案是依据证券法规则462(e)在提交美国证券交易委员会后即生效的备案声明，请选中以下框。 ☐
如果此表格是针对根据证券法规则I.D.提交且根据证券法规则413(b)注册的注册声明的后期生效修正，以注册其他证券或其他证券类别，请勾选以下框。 ☐
请在复选框中说明注册机构是大型加速龙头、加速龙头、非加速龙头、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法规则12b-2》中对“大型加速龙头”、“加速龙头”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件提交人
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☐
（d）  附件。（d）  附件。
加速文件提交人
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 ☐
非加速文件提交人
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☒
（d）  附件。（d）  附件。
较小的报告公司
（d）  附件。（d）  附件。
☒
（d）  附件。（d）  附件。
（d）  附件。（d）  附件。
初创成长公司
（d）  附件。（d）  附件。
☐
如果是新兴增长公司，请选中复选框以指示注册机构是否选择不使用根据证券法规定第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新或修订财务会计准则的延长过渡期进行遵守。 ☐
注册机构在必要的日期修改本注册声明以延迟其生效日期，直到注册机构提交另外的修正声明，该修正声明专门指出本注册声明随后将根据《1933年证券法》第8(a)条的规定生效，或者直到委员会根据该第8(a)条行动以决定注册声明在这样的日期上生效。

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本招股说明书中的信息还不完整且随时可能更改。在提交美国证券交易委员会的备案声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不构成要约出售，也不寻求在任何不允许该项出售的管辖区域内购买这些证券。
截至2024年4月8日，本文未完成
招股说明书

高达1,644,400股普通股
本招股说明书涉及出售人股份，该出售人在本招股说明书中“销售股东”下确定，他们从时间到时间再次出售高达1,644,400股我们的普通股（每股面值0.0001美元），其中1,598,721股普通股是由受担保的次级可转换票据（“票据”）总额为2,000,000美元按比例转换的股份，45,316股普通股是用于支付本招股说明书日息。
本招股说明书不涉及任何证券出售，我们也不会因出售人根据本招股说明书出售我们普通股而收到任何收益。出售人将承担与本招股说明书下出售股份有关的所有券商佣金和类似费用，而我们将承担所有与这些股份注册有关的成本、费用和费用。出售人可能根据本招股说明书以与时俱进的市场价格、与现价相关的价格或在谈判价格出售这些股份。请参阅第12页开始的“分销计划”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上以VERO符号上市。 2024年4月5日，我们的普通股上纳斯达克资本市场的最后报价为每股0.7290美元。
投资于我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”以及包含在本招股说明书所引入的文件中的任何类似部分。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何相反的声明都是一种犯罪行为。
本招股说明书的日期为，2024年。

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关于本招股说明书
（d）  附件。（d）  附件。
1
招股说明书摘要
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2
风险因素
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6
关于前瞻性陈述的注意事项
（d）  附件。（d）  附件。
7
使用资金
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8
转让股东
（d）  附件。（d）  附件。
8
分销计划
（d）  附件。（d）  附件。
12
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
（d）  附件。（d）  附件。
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可获取更多信息的地方
（d）  附件。（d）  附件。
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引用公司文件
（d）  附件。（d）  附件。
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关于赔偿证券法律责任的佣金持仓披露
（d）  附件。（d）  附件。
17
在哪里寻找更多信息
（d）  附件。（d）  附件。
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关于本说明书
本招股说明书涉及的是由售出股东根据“售出股东”第8页开始的，最多可转换为1644400股普通股的转换票据，并支付本招股说明书日期的票息。我们没有出售任何本招股说明书下的证券，我们也不会从售出股东在本招股说明书下出售普通股所获得的收益中获得任何收益。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3的一部分。本招股说明书省略了注册声明中的部分信息，并且我们引用您在完整注册声明中了解有关我们和售出股东在本招股说明书下提供的证券的更多信息。在做出投资决策之前，您应阅读除本招股说明书和注册声明外，我们在本招股说明书中引用的任何文件，如第16页下“通过引用并入”下所述的文件，以及第17页下“更多信息”的信息。本招股说明书中有关于任何与注册声明作为附件提交或向SEC提交的文件的规定的陈述并不一定是完整的，而在每种情况下都参考所提交的文件的副本。您应评估这些声明时查看完整的文件。另外，您不应假设本招股说明书或任何在此引用的文件的信息在任何日期上都是准确的，而不是该文件的每次日期。我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能自那些日期起发生了变化。
我们和售出股东均未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书中或引用本招股说明书的内容外。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是在任何禁止提供或销售这些证券的司法管辖区提供出售这些证券的要约，也不是在任何禁止购买这些证券的司法管辖区进行征招。
我们在任何文件作为注册声明的附件提交并纳入本招股说明书中所做出的陈述、保证和契约是仅为该文件所涉及的各方利益，包括在某些情况下为分配各方风险而作出的，不应被视为向您作出的陈述、保证或契约。此外，这样的陈述、保证或契约仅在作出时的准确性是正确的。因此，这样的陈述、保证和契约不能作为准确地表现我们当前状况的依据。
本招股说明书和被引入的文件包含基于独立产业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证这些信息。此外，在本招股说明书中可能包括或纳入参考的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并且根据包括在本招股说明书中“风险因素”下的以及被引入此处中的其他文件中的类似标题讨论的各种因素可能会发生变化。因此，您不应过分依赖此信息。
在本招股说明书中，当我们提到“Venus Concept”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是Venus Concept Inc.及其全资附属公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是本招股说明书所提供的证券的潜在购买者。
Venus Viva®，Venus Viva® MD，Venus Legacy®，Venus Concept®，Venus Versa®，Venus Fiore®，Venus Freedom™，Venus Bliss™，Venus Bliss Max™，NeoGraft®，Venus Glow™，ARTAS®，ARTAS iX®和AI.ME™是公司及其附属公司的商标。在本文件中出现的我们的标识和我们的其他商业名称、商标和服务商标属于我们。在本文件中出现的其他商业名称、商标和服务商标归其各自所有者所有。仅出于方便起见，我们在本文件中所提及的商标和商业名称未标注TM或®符号，但是这些参考并不意味着我们不会在适用法律的最大限度下主张我们的权利或适用许可方的权利对这些商标和商业名称。
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招股书摘要
本摘要强调了本招股说明书的其他部分以及我们纳入引用的文件中所包含的信息。由于它仅是摘要，因此不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息，而且在其全部合格性中应与本招股说明书中其他地方出现或纳入引用的更详细信息结合阅读。您应仔细阅读所有这些文件，特别是“风险因素”下所列明的风险因素、我们的合并财务状况以及所包含或纳入引用的本招股说明书中的有关注释和相关注释的信息，在决定购买我们的普通股之前。
概述
我们是一家创新的全球医疗技术公司，开发、商业化和提供微创和非侵入性的医学美容和毛发修复技术及相关服务。我们的系统是基于成本效益、专有和灵活的平台设计的，使我们能够扩展到美容行业传统市场之外的非传统市场，包括家庭和全科医生和美容医疗水疗中心。北美交付的系统中，绝大多数是在非传统市场。通过ARTAS毛发修复业务的增长以及通过AI.ME™平台扩展机器人技术的提供，我们预计我们将加强对皮肤科和整形外科核心实践的渗透。
我们的收入来自产品和服务的销售。产品收入包括来自以下方面的收入：
•
包括主控台和附加装置/手柄（称为系统收入）的系统的出售，包括传统销售和订阅销售；
•
市场营销用品和工具包；
•
耗材和一次性用品；
•
服务收入；和
•
更换附加装置/手柄。
服务收入包括从我们向现有客户提供的延长保修服务合同的收入。
系统是通过直接销售合同、通过我们的订阅模式和通过分销商销售的。在2022年第三季度，我们开始了一项计划，旨在减少在美国订阅协议下出售的系统销售依赖。这种战略转变旨在改善现金流和降低我们的违约和增加坏账费用的风险，这是由于高通胀和高利率并存所引起的经济环境越来越具有挑战性。
我们通过传统系统销售和订阅业务模式的销售收入，在北美和部分国际市场向客户提供订阅模式的业务。我们目前不在订阅模式下提供ARTAS iX系统。
我们的订阅模式包括前期费用和月度支付计划，通常为36个月左右，并且约有40%到45%的合同总款项将在第一年内收取。为了确保每个月的付款准时到账并且客户的系统按照保修条款得到维护，订阅协议下购买的所有产品都需要一个月激活码，我们会在收到每月付款后将其提供给客户。这些月度回款可以让我们的客户获得更好的资金透明度和预测性。如果经济环境适当，我们将为良好的客户提供升级到我们最新的可用或替代的Venus Concept技术的机会，其升级程度可以比通过融资公司获得的传统设备租赁更具灵活性。我们与客户密切合作，为他们提供业务建议，以提高服务成果的质量，增加患者流量并为客户的业务提高财务回报。
我们已经开发并获得了12个新颖的医疗美容技术平台的监管清关，包括我们的ARTAS和NeoGraft系统。我们认为我们的ARTAS和NeoGraft系统是互补的，并为我们提供了一个可以服务于市场广泛部分的头发恢复产品。我们的医疗美容技术平台已经获得了各种适应症的监管清关，包括在某些皮肤类型中治疗面部皱纹、暂时减轻脂肪囊肿的外观、在特定人体部位进行非侵入性脂肪减少（脂肪溶解治疗）以及在世界各地缓解轻微肌肉疼痛。此外，我们的技术管道专注于开发机器人辅助的微创解决方案，用于主要通过手术干预治疗的美容程序，包括AI.ME平台，我们已获得FDA在2022年12月颁发的分数式皮肤焕肤510（k）清关。
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在美国，我们已经获得了FDA对我们的Venus Viva、Venus Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Versa Pro、Venus Velocity、Venus Bliss、Venus Bliss Max、Venus Epileve、Venus Fiore、ARTAS、ARTAS iX和AI.ME系统的510（k）清关。在美国以外，我们在欧洲、中东、非洲、亚太地区和拉丁美洲的60多个国家推广我们的技术。由于每个国家都有自己的监管计划和清关程序，每种设备在营销的每个市场中被授权需要的适应症可能不同。
截至本招股说明书日期，我们通过我们在美国、加拿大、日本、墨西哥、西班牙、德国、澳大利亚、中国、香港和以色列的10个直接办事处直接在12个国际市场开展业务。
《认购协议》 在2024年1月18日，我们的子公司Venus Concept USA Inc.（“Venus USA”）、Venus Concept Canada Corp.（“Venus Canada”）以及Venus Concept Ltd（统称为“担保方”）与EW Healthcare Partners, L.P.（“EWHP”）和EW Healthcare Partners-A, L.P.（“EMHP-A”，合称为投资者）签署了一个《票据认购与登记权协议》（“认购协议”）。根据认购协议，公司发行并出售了200万美元的票面总额的票据给投资者。详情请见第9页的“销售股东 -交易说明”。
近期事件
战略替代方案的探索 在2024年1月24日，我们宣布我们的董事会正在评估潜在的战略替代方案以最大化股东价值。作为这一过程的一部分，我们的董事会正在考虑全方位的战略替代方案，包括一项或多项融资、再融资、并购、反向兼并、其他商业合并、资产销售、授权或其他交易。我们已聘请Canaccord Genuity LLC作为我们的财务顾问，以帮助评估潜在的战略替代方案。无法保证战略替代评估会导致任何交易，也无法保证交易的时间或最终结果。我们没有制定完成该过程的时间表，也不打算在没有与之签订明确协议的情况下，或者在我们的董事会认为进一步披露必要或适当时披露相关进展。
直接认购交易 在2024年2月27日，我们以每股$1.465的价格向某些机构投资者出售了81,7748股普通股。在此类交易中，我们向机构投资者发行了81,7748个购买普通股的认股权证（每个认股权证被称为“Warrant”），同时也向承销商发放了57,242个认股权证。
纳斯达克摘牌通知 如前所述，在2023年5月31日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部门的通知（“纳斯达克工作人员”），指出我们股东权益在2023年3月31日止的季度报告中报告的股东权益低于上市规则5550(b)(1)（“最低股东权益要求”）的最低$2,500,000。该通知没有立即影响我们普通股的上市。
探索战略替代方案 在2024年1月24日，我们宣布董事会正在评估潜在的战略替代方案以最大程度地增加股东价值。作为此过程的一部分，我们的董事会正在考虑一系列战略替代方案，包括一项或多项融资、再融资、兼并、反向兼并、其他业务合并、资产出售、许可或其他交易。我们已经聘请Canaccord Genuity LLC作为我们的财务顾问，以协助我们评估潜在的战略替代方案。无法保证探索潜在战略替代方案会导致任何交易，并且不存在有关任何交易时间或最终结果的保证。我们没有为这一过程设定时间框架，并打算在没有与之签订明确协议或者董事会认为有必要或者适当时才披露相关的发展。
直接认购交易 在2024年2月27日，我们以每股$1.465的价格向某些机构投资者出售了81,7748股普通股。在此类交易中，我们向机构投资者发行了81,7748个购买普通股的认股权证（每个认股权证被称为“Warrant”），同时也向承销商发放了57,242个认股权证。
纳斯达克摘牌通知 如前所述，在2023年5月31日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部门的通知（“纳斯达克工作人员”），指出我们股东权益在2023年3月31日止的季度报告中报告的股东权益低于上市规则5550(b)(1)（“最低股东权益要求”）的最低$2,500,000。该通知没有立即影响我们普通股的上市。
纳斯达克摘牌通知 如前所述，在2023年5月31日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部门的通知（“纳斯达克工作人员”），指出我们股东权益在2023年3月31日止的季度报告中报告的股东权益低于上市规则5550(b)(1)（“最低股东权益要求”）的最低$2,500,000。该通知没有立即影响我们普通股的上市。
纳斯达克摘牌通知 如前所述，在2023年5月31日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部门的通知（“纳斯达克工作人员”），指出我们股东权益在2023年3月31日止的季度报告中报告的股东权益低于上市规则5550(b)(1)（“最低股东权益要求”）的最低$2,500,000。该通知没有立即影响我们普通股的上市。
纳斯达克摘牌通知 如前所述，在2023年5月31日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部门的通知（“纳斯达克工作人员”），指出我们股东权益在2023年3月31日止的季度报告中报告的股东权益低于上市规则5550(b)(1)（“最低股东权益要求”）的最低$2,500,000。该通知没有立即影响我们普通股的上市。
纳斯达克摘牌通知 如前所述，在2023年5月31日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部门的通知（“纳斯达克工作人员”），指出我们股东 权益在2023年3月31日止的季度报告中报告的股东权益低于上市规则5550(b)(1)（“最低股东权益要求”）的最低$2,500,000。该通知没有立即影响我们普通股的上市。
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纳斯达克摘牌通知 如前所述，在2023年5月31日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部门的通知（“纳斯达克工作人员”），指出我们股东权益在2023年3月31日止的季度报告中报告的股东权益低于上市规则5550(b)(1)（“最低股东权益要求”）的最低$2,500,000。该通知没有立即影响我们普通股的上市。
纳斯达克摘牌通知 如前所述，在2023年5月31日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部门的通知（“纳斯达克工作人员”），指出我们股东权益在2023年3月31日止的季度报告中报告的股东权益低于上市规则5550(b)(1)（“最低股东权益要求”）的最低$2,500,000。该通知没有立即影响我们普通股的上市。
风险因素
我们的业务和财务结果存在各种风险和不确定性。在决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第6页及后面的“风险因素”中描述的因素，以及包括在本招股说明书其他地方和我公司最近的年度报告表格10-K和任何随后已备案的季度报告表格10-Q中的第I部分，第1A项“风险因素”的风险因素，以及在我们其他提交给SEC的文件中的风险和不确定因素，这些文件已被引用并并入了本招股说明书。任何上述风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。目前对我们没有发现或认为不重要的额外风险和不确定因素可能也会影响我们的业务运营。
企业信息
我们成立于2002年11月22日，是一家注册在特拉华州的公司，当时名为Restoration Robotics，Inc。2019年11月7日，我们更改了公司名称为Venus Concept Inc.。我们的主要行政办事处位于Toronto, Ontario M2J 4Y8的235 Yorkland Blvd.，电话号码为(877) 848-8430。我们的网址是https://www.venusconcept.com/en-us/。存在于我们网站上，或可以通过我们网站访问的信息不被并入本招股说明书之中，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅作为闲置文字引用了我们的网址。
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发行
高达18,233,359股。
在本招股说明书的日期之前，我们可以通过转换票据发行量获得的公共股票上发行的1,644,400股股票并且可以支付票据的截至日的到期利息。
本次发行的条款
出售股票的股东可能会按照当时交易的条件通过普通经纪交易或本招股书中描述的任何其他方式不时出售我们的普通股。这些股票可能按固定价格出售，在出售时的市场价格，与市场价格相关的价格或协商价格。详见第12页上开始的“分销计划”部分。
资金用途
我们不会在本招股书下出售任何证券，也不会从本招股书下的出售我们的普通股中获得任何收入。本招股书所述的出售我们的普通股所得的所有收益将用于卖出方的账户。
注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。
我们已经提交了S-3表格的注册声明（本招股书是其中的一部分），以满足我们授予出售方的注册权益。
纳斯达克资本市场标的
VERO
风险因素
投资我们的证券涉及高风险，购买我们的普通股的购买者可能会失去他们的全部投资。在决定投资我们的证券之前，请查看本招股书第6页和本招股书中包含引用的文件中的“风险因素”下的信息。这些风险因素可能会对我们的业务，财务状况或业绩造成重大影响并导致我们的证券价值下降。我们所描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险。我们现在不知道的其他风险和不确定性或者我们目前认为的不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险事件的发生可能会导致您在本次发行证券中失去全部或部分投资。
5

目录

风险因素
投资我们的证券涉及重大风险。请参见下面讨论的风险因素，以及我们最近的年度报告表格10-K和任何随后提交的季度报告表格10-Q中的“项目1A - 风险因素”下的风险因素，以及包含在本招股书中引用的其他文件中的风险因素。在做出投资决策之前，请仔细考虑这些风险以及我们在本招股书中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务，财务状况或业绩造成重大影响并导致我们的证券价值下降。我们已经描述的风险和不确定性不是我们所面临的唯一风险。我们现在不知道的其他风险和不确定性或者我们目前认为的不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险事件的发生可能会导致您在发行的证券中失去全部或部分投资。
6

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关于前瞻性声明的注意事项
本招股书以及被纳入本招股书中的文件包含《证券法》修正案第27A条和第21E条所定义的“前瞻性”陈述。任何未包含历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预计”，“相信”，“计划”，“期望”，“项目”，“将来”，“意图”，“可能”，“应该”，“可能”，“估计”，“预测”，“潜在”，“继续”，“指导”等类似表达方式来识别这些声明，这些表达方式都是对未来事件和趋势的预测和指示。这些前瞻性陈述包括但不限于以下声明。
•
我们的依赖订阅制模式使我们面临顾客在每个订阅协议期间的信用风险。
•
我们的顾客未能根据他们的订阅协议进行付款。
•
我们需要获得，维护并执行我们的知识产权。
•
我们所在国家的广泛政府监管和监督以及我们遵守适用要求的能力。
•
我们的系统可能会导致或导致有害的医疗事件，这可能会损害我们的声誉，业务，财务状况和业绩。
•
我们的大部分业务都在以色列，因此政治，经济和军事情况可能对我们的业务，财务状况和业绩产生不利影响。
•
我们有能力遵守纳斯达克资本市场的上市要求。
•
我们股价的波动。
•
我们依赖以色列的一家主要合同制造商，因此，如果该设施被罢工，关闭，火灾或其他自然灾害所影响，我们将面临供应中断的风险。
•
我们依赖管理层的专业知识和保留。
•
我们有能力进入资本市场和/或获得有利的信贷条款。
•
通货膨胀、货币波动和货币汇率；
•
全球供应中断；
•
全球经济和政治情况和不确定性，包括但不限于俄罗斯—乌克兰和以色列—哈马斯的冲突；以及
•
我们成功评估或完成一个或多个前文宣布的战略替代方案的能力。
上述前瞻性声明基于我们的业务和行业的当前预期、估计、预测和投影，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，并涉及已知或未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下超出我们的控制范围。因此，本招股说明书中和本招股说明书中引用的文件中的任何或所有前瞻性声明可能会被证明不准确。
我们目前认为可能对我们的业务运营和财务表现和状况产生重大不利影响的因素，包括但不限于我们最近的年度报告中的“项目1A-风险因素”中描述的那些风险和不确定性以及包含在我们的其他提交给证券交易委员会并在本招股说明书中引用的文件中的那些因素。在评估前瞻性声明时，请谨慎考虑这些因素，并警惕不要过度依赖前瞻性声明。前瞻性声明基于我们现有的信息，截至本招股说明书和适用文件的日期。除非法律要求，我们不打算公开更新或修订任何前瞻性声明，以反映新信息或将来事件或其他情况。
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目录

使用收益
我们不会在本招股说明书下销售任何证券，我们也不会从销售股东在本招股说明书下的普通股中获得任何收益。所有通过本招股说明书提供的普通股的销售收益将用于销售股东的账户。销售股东将承担所有与在本招股说明书下销售股票有关的券商佣金和类似费用，而我们将承担与注册此类股票有关的所有成本、费用和费用。
卖出股份
本招股说明书涵盖的是最多1,644,400股普通股，这些股票可转换为债券，并支付本招股说明书日起的应计利息，这些股票可以被销售股东出售或以其他方式处置。
下表列出了每个销售股东的某些信息，包括（a）在提出本次要约之前，此类销售股东持有的普通股的所有权益，（b）根据本招股说明书出售的普通股的数量，和（c）该销售股东在本次要约完成后对我们普通股的所有权益，假设此类普通股（但不是销售股东持有的其他任何普通股票）全部出售给第三方。
该表格基于销售股东向我们提供的信息。根据SEC的规定，利益所有权是根据与该股票相关的投票或投资权力确定的，并且该信息不一定表示其他任何目的的利益所有权。根据SEC的规定，在计算销售股东所持有的股票数时，认为该销售股东持有的目前可行使或转换的衍生证券的普通股是已发行的，或在2024年4月4日之后60天内可行使或转换的衍生证券。下表中的销售股东持有的百分比基于2024年4月8日的6,355,230股普通股。
销售股东可以出售全部、部分或其中任何数量的在本招股说明书下覆盖的普通股。我们不知道任何销售股东将出售或以其他方式处置的这些股票的数量。此外，自我们提交本招股说明书以来，销售股东可能已在交易所豁免登记要求的交易中出售、转让或处置了本招股说明书下涉及的普通股。请参见第12页开始的“分销计划”。
销售股东的名称
（d）  附件。（d）  附件。
变现前的股权数
增发计划
（d）  附件。（d）  附件。
股票
股票
注册普通股数
已提出
在本要约下
招股书
（d）  附件。（d）  附件。
受益所有权的数量
之后
增发计划(1)
（d）  附件。（d）  附件。
数量
（d）  附件。（d）  附件。
百分比
（d）  附件。（d）  附件。
数量
（d）  附件。（d）  附件。
假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行并流通的普通股数量的基础上，排除本说明书所描述的所有可购买普通股，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比
EWHP和EWHP-A
（d）  附件。（d）  附件。
5,150,110(2)
（d）  附件。（d）  附件。
49.44%
（d）  附件。（d）  附件。
1,644,400
（d）  附件。（d）  附件。
3,505,710(2)
（d）  附件。（d）  附件。
33.66%
(1)
假定本说明书所覆盖的普通股全部由销售股东在本次要约中对第三方出售。
(2)
在此次发行前，所显示的共同股份股数包括(i) 1089190股普通股(1047064股由EWHP持有，42126股由EWHP-A持有)，(ii)1000050股普通股(961370股由EWHP持有，38680股由EWHP-A持有)，这些普通股在公司的高级优先股的转换时发行(1441983股由EWHP持有，58017股由EWHP-A持有)，于2022年11月收购。(iii)1090403股普通股(1048230股由EWHP持有，42173股由EWHP-A持有)，是公司的优先可转换优先股，每股价值$0.0001，可以在此处之后60天内进行转换(为避免疑虑，这些股份受纳斯达克资本市场的转换限制规则和法规限制，如下所示)。(iv)12373股普通股，由EWHP-A持有，于2020年5月7日开始行权。(v)307539股普通股，由EWHP持有，于2020年9月16日开始行权。(vi)期权，由R. Scott Barry发行，用于购买6155股普通股(5917股由EWHP受益，238股由EWHP-A受益)，将在此处之后60天内行使。(vii)1644400股普通股，在此次募资前60天内转换的票据(1580802股由EWHP持有，63598股由EWHP-A持有)，此数量包括用于支付票据应计利息(截至2024年3月31日计算)的45316股普通股，作为本招股书的支付(43912股由EWHP持有，1767股由EWHP-A持有)。
在本招股书日期之前受益性所有的普通股股数不包括(a) EWHP持有的1121783股高级优先股对应的2991458股普通股，和(b) EWHP-A持有的45131股高级优先股对应的120352股普通股，因为这些转换不能在本招股书日期之后60天内发生，由于纳斯达克资本市场的转换限制规则和法规的规定。
EWHP和EWHP-A各自具有所持有的普通股的唯一投票权和投资权。EWHP和EWHP-A的普通合伙人埃塞克斯伍德兰德基金IX-GP，L.P. (以下简称“埃塞克斯基金IX GP”)也可能被视为具有与此类普通股相关的唯一投票权和投资权。出于对此类股票财务利益的认可，埃塞克斯基金IX GP宣布放弃对这些普通股的有益所有权。埃塞克斯伍德兰德基金IX, LLC(“埃塞克斯IX普通合伙人”)，作为埃塞克斯基金IX GP的普通合伙人，也可能被视为对此类普通股具有唯一的投票权和投资权；埃塞克斯IX普通合伙人声明除其财务利益外，对这些普通股没有利益所有权。马丁·P·萨特(Martin P. Sutter)、斯科特·巴里(Scott Barry)、罗纳德·W·伊斯特曼(Ronald W. Eastman)、佩特里·瓦尼奥(Petri Vainio)和史蒂夫·威金斯(Steve Wiggins)是埃塞克斯IX普通合伙人的经理，他们可能被视为对此类普通股具有共同的投票权和投资权；每个经理都宣布放弃除了他财务利益外的这些普通股的任何利益所有权。斯科特·巴里是该公司董事会的成员。EWHP、EWHP-A、埃塞克斯IX基金GP、埃塞克斯IX普通合伙人和上述所有被提及的经理人的主要地址均位于德克萨斯州伍德兰的21 Waterway Avenue，Suite 225。
8

目录

以及此类普通股的唯一投票和投资权；除此之外，EWHP和EWHP-A各自具有所持有的股市唯一的投票权和投资权。埃塞克斯伍德兰德基金IX-GP，L.P. (以下简称“基金IX GP”)，是EWHP和EWHP-A的普通合伙人，也可能被视为具有与此类股票相关的唯一投票和投资权。基金IX GP放弃了这些股份的有益所有权，但是认可股权带来的财务利益。埃塞克斯伍德兰德基金IX，LLC (“IX General Partner”)，是基金IX GP的普通合伙人，也可能被视为对此类股票拥有唯一的投票和投资权；IX普通合伙人宣布放弃这些股权的有益所有权，但是认可股权带来的财务利益。R. Scott Barry拥有购买6155股普通股的期权，其股票中的5917股由EWHP受益，238股由EWHP-A受益，该期权将于此处之后60天内行使。
募资说明
票据认购协议
2024年1月18日，公司和担保方与投资者签订票据认购协议。根据票据认购协议，该公司向投资者发行和出售总额为200万美元的票据。下文将会对票据的条款进行描述。票据已由于担保和担保协议于2024年1月18日执行而受到保护，下文将对其条款进行描述。
在票据认购协议项下，公司被要求注册一个或多个要求通货膨胀的可转换普通股的登记声明。
票据认购协议要求公司在任何时间内，在成立日之前进行并购的必要要求下，主动寻求股东批准，以发行股份，以满足所有超出纳斯达克资本市场规定的股权限制。
票据认购协议包含公司的惯例陈述、保证和契约，以及公司的赔偿义务，包括根据《证券法》的责任和其他各方的义务。票据认购协议中的陈述、保证和协议仅为此协议之目的；仅为各方的利益使用；可能因协商此类协议而受到各方同意的缺限和限制；可能受适用于各方的实际状态或公司的条件的实质性和知识限制的限制。投资者不应依赖所属陈述、保证或契约或其任何描述，作为公司实际事实或条件的特征。
前述票据认购协议的叙述并非全面，并于 2024年1月19日提交的公司8 形式的展品10.1 中列出，归入本招股书的参考。
到期日为2025年
票据以90天调整术语隔夜融资利率(SOFR)加8.50%的年利率计息，但是如果发生“违约事件”（下文所定义），则现行利率将增加4.00%的年利率。除下方阐述的情形外，所有的利息均按照现金实付累计，并于债券原始发行日之后的每个年度的每个月的最后一个工作日支付，从2024年3月31日开始。票据的到期日是2025年12月9日，除非提前赎回或转换，到期时所有未清偿的本金和利息均按现金支付，除下文所述的情形外。
任何时候在到期之前，持有人都可以按其选择将票据转换为普通股，按照当时适用的转换率进行。初始转换率是每$1000票面金额的票据相当于799.3605股普通股，代表初始转换价格约为$1.251的普通股罢了。因此，根据初始转换比率，最多可以在转换时发行1,598,721股普通股。转换率受定向稀释调整的规则影响。如果持有人试图转换票据，但由于纳斯达克资本市场规则的应用而无法完全实行，公司将在此类限制由纳斯达克资本市场强加之后的75天内，尽商业上的合理努力向SEC提交委托说明书，寻求必要的股东批准，以发行超过股票限制数额的所有普通股。
票据的赎回权，在任何时候都可以由公司选择全部而不是部分地行使，赎回价格等同于要赎回的票据面额和应付的利息以及赎回日期加上赎回溢价。公司的赎回权受票据条款的满足，包括要求关于转换这些票据所生的普通股的登记声明已生效并可供使用。
投资者有权在某些构成“基本交易”的公司重组交易发生时要求继任实体承担票据。基本交易包括关于公司的某些业务合并交易。如果发生“控制权转移”事件（下文所定义），则持有人可以按照票据的选择，在票据的面值多付的情况下将票据赎回，赎回的票据的利息按黄金贷款市场使用期限为90天调整后的隔夜融资利率（SOFR）加上应赎回的利息，无需支付保险费。如果由某些现有的股东以外的任何一个股东拥有超过50%的公司表决权，则发生“控制权转移”。
9

目录

票据具有关于发生“违约事件”的惯例规定。违约事件包括以下事件： (i)公司在适用的转换日期之后的10个交易日内未能交付规定数量的可转换普通股；(ii)公司未能向持有人支付任何其他交易协议项下的本金、利息或任何其他金额；(iii)根据2020年12月8日签订的某个贷款和担保协议出现违约；(iv)任何债务人或公司的子公司发生特定的破产、破产清算和翻案等事件；(v)公司或任何担保人的最后一笔付款款项，根据某些终审判决，超过500,000美元，并且该判决未支付连续30天；(vi)公司未能遵守票据中的某些承诺；(vii)公司在任何交易文件中的陈述或保证是错误或误导的；(viii)任何债务人未能在30天内遵守交易文件中的任何承诺；(ix)所有交易文件中的任何重要条款对于公司或其子公司的可执行性未能得到保证；(x)公司的普通股不再在纳斯达克资本市场上报价。
如果发生违约事件，则投资者可以根据牛银行副款协议(CNB Subordination Agreement)的条款，(i)宣布未偿还票据本金、所有应计应付的利息和其他根据票据和任何与之相关的文件应付的金额立即到期，任何人对此都不需要采取任何进一步行动或发出通知；和(ii)在票据、担保协议和任何与此相关的文件中行使他们可以行使的所有权利和救济措施。
在票据到期日、赎回日或任何要求违约事件到期日等情况下，在需要全额偿还票据未还本金的情况下，公司可以选择按照当时有效的转换比率，用现金组合发放当时有效的转换比率的普通股来满足其现金付款义务。
未经公司事先书面同意且符合Notes中规定的某些条件和例外情况，第三方不能转让Notes，除非转让给投资者关联方。
Notes构成公司的有担保、从属责任，与公司现有和未来的优先无担保债务平起平坐；优先于明确对Notes从属的公司现有和未来债务；以与现有从属协议一致的方式，次于公司现有质押债务的从属债务（如下所定义）。
上述Notes的描述并非完整，应全面参阅Note的表格全文，副本已作为附件10.2和附件10.3附在我们于2024年1月19日提交的8-K表格中。
CNB从属协议
2024年1月18日，公司和担保人与佛罗里达城市国家银行（CNB）和投资者签订了债务转让协议（“CNB债务转让协议”）。
CNB债务转让协议规定，Notes与公司现有与CNB安全负债的次级抵押程度相一致，与2020年12月8日公司和担保人、CNB和Madryn签订的某些现有债务转让协议一致。
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目录

Notes和Madryn Notes均由相同的抵押财产担保，除了Notes还获得了对公司在国税局欠款中收取某些员工留任学分的权利的一级完美担保利益和留置权。
上述CNB债务转让协议的描述并非完整，应全面参阅CNB债务转让协议的全文，在我们于2024年1月19日提交的8-K表格中作为附件10.5附在本招股说明书中。
安全协议
2024年1月18日，公司和担保人与EW作为抵押代理人签订了安全协议。根据安全协议，担保人联合和分别保证在Notes到期时向投资者及时支付所有未结金额。担保人还向投资者担保其财产的大部分资产以保证支付Notes的义务。
根据安全协议，在Notes发生违约事件期间，如果公司无法偿还Notes所有未结金额，则投资者可以在根据CNB债务转让协议的条款（如下所定义）的前提下对抵押财产实施抵押以偿还此种负债。任何此种抵押都可能对公司运营业务产生重大影响。
安全协议包含各种承诺，限制公司从事特定类型的交易。除了有限的例外情况外，这些承诺还包括限制公司未经投资者同意而承担、创建或允许存在其他债务或抵押的能力，并在不同程度上限制公司的所有权结构的某些变更，。
上述安全协议的描述并非完整，应全面参照公司于2024年1月19日提交的8-K表格中作为附件10.4的安全协议全文，在本招股说明书中附有副本。
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目录

分销计划
我们代表出售股东注册本招股说明书覆盖的普通股股份。我们将承担与注册该等普通股股份有关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担由销售此类普通股股份引起的任何经纪手续费和类似费用。出售股东可以在一个或多个交易中不时地提供和出售此类普通股股份。在本招股说明书中，术语“出售股东”包括通过抵押、赠与、合伙企业分配或其他非销售相关转让，由出售股东而获得此类普通股股份的抵押人、受赠人、受让人和其他承继人。出售股东将在决定每次出售的时间、方式和规模方面独立于公司行事。这些交易包括：
•
在证券法第415(a)(4)条下的“市场式发行”中，向市场制造商提供或通过现有交易市场进行发行；
•
直接售给个别少数买家或单个买家；
•
通过代理出售
•
通过延迟交付合同或经过再营销企业出售；
•
普通的经纪交易和由经纪人招揽购买者的交易；
•
经纪商作为负责人购买，并根据本招股说明书以其自己的名义转售的购买；
•
按照交易所或其他市场的规则进行交换或场外分销；
•
交易商企图作为代理出售在本招股说明书中覆盖的普通股股份的大块交易，但可能会在一定程度上卖方的角色定位并出售块的一部分以便促成交易，或在交易中扮演经纪商的角色。
•
在交易所上市或未上市的期权、掉期或其他衍生品中交易;
•
通过向出售股东或其利益继承人的成员、普通或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通或有限合伙人或股东）分配;
•
任何此类销售方法的组合; 或
•
其他适用法律许可的任何方式。
与本招股书所涵盖的普通股的分销或其他有关，出售股东可能会：
•
出售这些普通股：
○
在一个或多个固定的价格的交易中交易，这些价格可能不断变化;
○
以销售时市场价格为基础的价格交易;
○
与这些现有市场价格相关的价格；
○
以协商价格出售;
•
出售这些普通股：
○
在国家证券交易所上；
○
在场外交易市场上；或
○
在场外交易市场或组合中以外的交易中，或者同时组合；
•
与证券经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易，这些期权或其他交易要求向其交付本招股书所涵盖的普通股，他们再转售；以及
•
将本招股书所涵盖的普通股抵押给证券经纪人或其他金融机构，他们在违约时可以再转售。
12

目录

出售股东还可以依据《证券法》第144条的规定或该条款所允许的Section 4(a)(1)或任何其他可行豁免规定，在公开市场交易中转售本招股书所涵盖的所有或部分普通股，而不是在本招股书（或其修正版本）下进行。
如果在本招股书所涵盖的任何普通股的销售中使用承销商，这些普通股的承销商将为其自己的帐户购买，并可能在上述一个或多个交易中再次转售。本招股书所涵盖的普通股可以通过承销联席代表或直接通过承销商向公众提供。我们可能与具有实质性关系的承销商合作。如适用，我们将在每份附带的招股说明书中描述承销商的名称和任何此类关系的性质。
本招股书所涵盖的普通股可以直接或通过不时指定的代理商出售。我们将指定协助进行销售的任何代理商，并在招股说明书中描述任何向代理商支付的佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理商将在其任命期间按最佳努力行事。
代理商可能有权向我们索赔某些民事责任，包括《证券法》下的责任，或者根据我们和代理商之间的协议就代理商进行的付款作出贡献。
代理商可能获得以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的买家获得补偿，作为销售证券的代理商，这些代理商可能被视为《证券法》下的承销商。因此，代理商获得的折扣、佣金或转售收益可能被视为承销折扣和佣金。每份附带的招股说明书都将确定此类代理商，并描述他们从我们获得的任何补偿。
与出售股东有关的普通股销售中，出售股东可能与证券经纪人或其他金融机构进行对冲交易，这些交易者可能反过来在其所承担头寸的对冲和持仓中进行卖空普通股。出售股东还可以在不持有普通股的情况下卖出本招股书所涵盖的普通股，出售股东可能交付普通股以平仓和归还借出的普通股，以便与此类卖空交易相互配对。出售股东还可以将本招股书所涵盖的普通股借出或抵押给证券经纪人，再转售该等普通股，这在适用法律的允许范围内。出售股东还可以与证券经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个派生证券，这些派生证券要求向该证券经纪人或其他金融机构交付本招股书所涵盖的普通股，该证券经纪人或其他金融机构可以根据本招股书（或其修正版本）再次转售这些普通股。
卖出股票的股东可能有时会质押或担保本招股书所包括的其拥有的全部或部分普通股的股份，如果他们未能履行其担保债务，质权人或受担保方可能随时根据本招股书或本招股书的任何修订，根据证券法规则424(b)(3)或其他适用规定，抛售此类普通股，必要时修订出售股东名单，以便包括作为本招股书下的销售股东的质权人、受让人或其他权益继承人。卖出股票的股东也可以在其他情况下转让和捐赠本招股书所包括的普通股，此时，受让人、受赠人、质权人或其他权益继承人将成为本招股书下销售有利的股东。
作为一家实体的卖方股东可以选择向其成员、普通或有限合伙人或股东直接分发本招股书所涵盖的普通股，按照S-3表格的注册声明，本招股书是其组成部分，并提供发售价格的招股书。 对于此类成员、普通或有限合伙人或股东，如果他们不是我们的关联方，则通过招股书分发，这些成员、合伙人或股东将获得自由交易的普通股。 此外，如果公司、成员、合伙人或股东是我们的关联方，则其股权分销也将成为本招股书下的销售股东，并有权根据本招股书出售此类股票。
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目录

本招股书所涵盖的普通股的销售中可能涉及的代理商可以在其业务的常规过程中与我们进行交易，并为我们提供其他服务，代理商可能从销售股东和/或购买本招股书所涵盖的普通股的代理商或作为负责人出售的持有人处获得佣金、折扣或优惠，或者两者兼而有之，对于某个特定的经纪商的赔偿可能超出惯例佣金。据我们所知，当前没有任何销售股东和任何经纪商或代理人之间有关销售任何普通股股份的计划、安排或理解。
卖出股票的股东在进行买卖时可以与经纪商或代理商合作，而经纪商或代理商可以安排其他经纪商参与。 经纪商或代理商可能会从卖方股东和/或购买本招股书所涵盖的普通股的买方处获得佣金、折扣或优惠，或者两者兼而有之，对于某个特定的经纪商的赔偿可能超出惯例佣金。据我们所知，当前没有任何销售股东和任何经纪商或代理人之间有关销售任何普通股股份的计划、安排或理解。
卖出股份的股东、任何经纪商或代理商以及在与本招股书涵盖的普通股的销售有关的参与性经纪商可能根据证券法的相关规定被视为“承销商”，就相关普通股的这些承销商将受到证券法的招股书交付要求的限制。销售股东获得的任何收益以及任何经纪商或代理商在任何出售中获得的任何报酬，包括在作为负责人收购的这些普通股所获得的任何收益，都可能构成承销折扣和佣金。如果卖出股东被视为承销商，则这些卖出股东可能会根据证券法条例，包括但不限于证券法第11、12和17条及证券交易法第10b条和规则10b-5条，承担某些责任。
某些州的证券法可能要求出售股东仅通过已注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售本招股书所涵盖的普通股，这些法律还可能要求我们对这些州所出售的这些普通股进行注册或合格性。除非注册或合格性豁免可用且销售股东和我们遵守该豁免，否则这些法律可能会适用于市场上的普通股销售，并适用于销售股东及其关联方的活动。证券交易法规M的防范欺诈规则可能会限制任何参与普通股分销的人士在对这些普通股进行做市商活动方面的能力。所有上述方法可能会影响本招股书所涵盖的普通股的市场性和任何人士对这些股票进行做市商活动的能力。
如果任何股东通知我们，他已与经纪商签订了与本招股书所涵盖的普通股的销售有关的重要安排，包括大宗交易、特别发行、交易所分销、场外交易或二级市场分销或经纪人或交易商的购买，我们将提交必要的补充招股书以披露：
•
该安排涉及的普通股的数量；
•
该安排的条款，包括购买此类普通股的承销商、经纪商或代理商的名称；
•
拟议中的向公众出售的价格；
•
可能获得的任何折扣、佣金或其他承销补偿；
•
正在出售的普通股所在地和时间；
•
任何允许、再允许或支付给任何经销商的折扣、佣金或优惠；以及
•
该股份分销的任何其他重要条款。
出售股东，任何经纪商或代理商以及与本招股书所涵盖的普通股的销售有关的任何参与经纪商可能根据证券法的相关规定被视为该等普通股的“承销商”，他们将受到证券法招股书交付要求的限制。出售股东获得的任何利润，以及任何经纪商或代理商在任何出售中获得的任何报酬，包括在作为负责人收购的这些普通股所获得的任何利润，都可能构成承销折扣和佣金。如果出售股东被视为承销商，则此类股东可能会根据证券法条例，包括但不限于证券法第11、12和17条及证券交易法第10b条和规则10b-5条，承担某些责任。
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目录

法律事项
达福西·惠特尼律师事务所将审核与我们通过本招股书所提供的普通股有关的某些法律事项。
专家
我们截至2023年12月31日的合并财务报表已纳入我们在2024年4月1日向SEC提交的关于2023年12月31日结束的年度报告（Form 10-K）所引用，该报告依赖于MNP LLP的报告，该报告作为会计和审计方面的专家进行授权。
15

目录

引用
美国证券交易委员会的规定允许我们将信息“透过引用并入”本招股说明书中，这意味着我们可以通过指向另一份独立提交给美国证券交易委员会的文件向您披露重要信息。透过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前提交的纳入参考的文件中包含的任何声明，在本招股说明书的目的范围内，将被视为已被修改或取代，以便于本招股说明书中包含的声明的内容被本招股说明书之后提交的文件中的声明修改或取代。
我们在本招股书下列出的文件以及我们根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条在本招股书发布之日至本招股书描述的证券销售结束之日之间向SEC提交的任何未来文件，此处应引用。不过，我们不引用与SEC未被认为是“已提交”文件的任何文件或其部分，包括任何薪酬委员会报告、任何绩效图表或任何依据8-K表格第2.02或7.01条或依据8-K表格第9.01条提交的相关陈述的任何信息或相关展览。
本招股书及任何附带的招股说明书应引用以下已经向SEC提交的文件：
•
我们2023年12月31日作结的年报（Form 10-K）于2024年4月1日提交。
•
根据2024年1月19日，1月24日，2月14日，2月27日，3月25日和4月1日提交的8-K表格，以及我们在2017年10月10日提交的Form 8-A注册声明中关于我们普通股的描述，包括任何更新该描述的修正案或报告。
•
我们在2017年10月10日提交的Form 8-A注册声明中包含的我们普通股的描述，包括任何更新该描述的修正案或报告。
我们随后根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有报告和其他文件，包括在原始注册声明提交日期之后但在注册声明生效之前我们可能向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是提交的任何信息，将被纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分，自提交这些报告和文件的日期起生效。
您可以通过以下地址书面或电话请求免费获得本招股说明书中纳入参考的任何文件的副本：
Venus Concept Inc.
235 Yorkland Blvd.，900号套房
M2J 4Y8，安大略省多伦多市
(877) 848-8430
注意：总法律顾问和公司秘书
除非这些展览已明确被纳入参考，否则不会发送展览给您本招股说明书或任何附带的招股说明书补充。
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目录

有关证券法律责任保护的委员会立场的披露
鉴于交易所法案下关于责任保护的规定可能适用于董事、高管或控制注册人的人，注册人已被告知根据SEC的意见，这种责任保护违反了证券法所表达的公共政策，因此不可执行。
更多信息
本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的Form S-3注册声明的一部分。 本招股说明书省略了在注册声明中包含的部分信息，我们将您转至完整的注册声明了解有关我们及在此招股说明书下出售股票的股东的证券的更多信息。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书和注册声明，以及我们在本招股说明书中引用的任何文档，如“引用合并”下所述。
我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含电子提交报告、代理和信息声明以及关于类似我们一样的发行人的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。
我们的网址为https://www.venusconcept.com/en-us/。我们网站上包含的或可以通过网站访问的信息不纳入本招股说明书的范围内，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们将网站地址作为非活动文本引用包含在内。
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目录

第二部分
 
不需要在招股说明书中提供信息
项目14。
发行和分销的其他费用
以下是预计在本次注册的证券涉及的开支的估计（除了证监会注册费用之外），除承销折扣和佣金外，所有此类开支都由注册人支付。
SEC注册费
（d）  附件。（d）  附件。
$165
法律费用和开支
（d）  附件。（d）  附件。
$15,000
会计费用和支出
（d）  附件。（d）  附件。
$20,000
总费用
（d）  附件。（d）  附件。
$35,165
项目15。
董事和高管获赔
特拉华州公司法第145条第（a）小节授权公司对公司的董事、高管或控制注册人的人（除了代表公司行事的任何人或公司的权利的任何人）在任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括民事、刑事、行政或调查性质的程序）中进行赔偿，由于该人是或曾是公司的董事、高管、雇员或代理人，或在公司要求下曾在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任董事、高管、雇员或代理人，如果该人在诉讼、诉讼或程序中表现出良好的信誉并合理地相信自己的行为符合公司的最佳利益或不反对公司的最佳利益，并且对于任何刑事行动或诉讼，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。
特拉华州公司法第145条第（b）小节授权公司对公司或其股东进行诉讼的任何一方或威胁进行诉讼的任何一方进行赔偿，由于该人在上述单位中担任上述职务之一，如果该人在以上各种职务中行事诚信且认为与公司的最佳利益不相矛盾或不反对公司的最佳利益，并且在任何关于该人应对公司负责的任何主张、问题或事项的情况下，除非并且仅在特拉华州商务法庭或该诉讼或诉讼所在的法院应用之后确定在该案件的所有情况下，基于该人的行为，该人被判对公司负有责任，但在该案件的所有情况下，该法庭确定该人公正并正在受到公平和合理的赔偿。
第145条还规定，如果一个董事或高管在处理任何在第145条中提到的行动、诉讼或程序时（或解决这些行动、诉讼或程序中涉及的任何主张、问题或事项时）在事实上或任何其他方面上都取得了成功，该人在其处理与此相关的行动、诉讼或程序方面实际上和合理地支出的费用（包括律师费）应进行补偿；特许不得用第145条规定的补偿代替受补偿方可能有的任何其他权利；并且特许（除非在授权或批准时另有规定）对于已经不再担任董事、高管、雇员或代理人的人，将继续适用，并且将利于此类人的继承人、执行者和管理员。第145条还授权公司为任何董事、高管、雇员或代理人购买和维持保险，或者在该人在任何此类身份下可能遇到的任何责任或因其地位而产生的任何责任上，提供对该人断言的任何责任的保险，无论该公司是否有权根据第145条对此类责任进行赔偿。
特拉华州公司法第102（b）（7）条规定，公司的公司章程可以包含一项规定，该规定消除或限制董事对公司或其股东因作为董事而产生的违约损害金的个人责任，前提是该规定不会消除或限制董事的责任，以保护公司或
II-1

目录

其股东的忠诚义务（b）对不诚信或涉及有意的不当行为或违法行为的行为或不作为，（c）根据特拉华州公司法第174条，或（d）因代理人从中获得不当利益的任何交易。
我们的修正后的公司章程和第二次修正后的公司章程规定了上述和此处描述的补偿规定。我们与我们的董事和高管签订了单独的补偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中的特定补偿规定更全面。这些补偿协议通常要求我们在某些情况下对我们的高管和董事进行补偿，对除故意不当行为外的所有责任进行保护。这些补偿协议还通常要求我们向董事或高管提供预先垫付因任何诉讼而产生的任何费用，该董事或高管可接受补偿。此外，我们已经购买了一份董事和高管责任保险单，用于保险我们的董事和高管在某些情况下的辩护、和解或付款的成本。这些补偿规定和补偿协议可能足够广泛，以允许我们对我们的高管和董事进行赔偿，包括在证券法律责任下产生的责任和应付的费用。
申请人与涉及本次发行或销售任何证券的承销商或代理商签署的任何承销协议或分销协议可能要求该承销商或经销商赔偿申请人、其全部或部分董事、高管及如有的控制人，其赔偿的指定负债可能包括《证券法》下的责任。
项目 16。
展示文件
（a）
展示文件
附件
数量
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附件描述
（d）  附件。（d）  附件。
形式
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申报日期
3.1
（d）  附件。（d）  附件。
Restoration Robotics, Inc.的修订和重述公司章程。
（d）  附件。（d）  附件。
8-K
（d）  附件。（d）  附件。
10-17-17
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
（d）  附件。（d）  附件。
Restoration Robotics, Inc.公司章程的修正。
（d）  附件。（d）  附件。
8-K
（d）  附件。（d）  附件。
11-7-19
3.3
（d）  附件。（d）  附件。
Venus Concept Inc.表决可转换优先股的证明书。
（d）  附件。（d）  附件。
8-K
（d）  附件。（d）  附件。
11-18-22
3.4
（d）  附件。（d）  附件。
Venus Concept Inc.公司章程的修正。
（d）  附件。（d）  附件。
8-K
（d）  附件。（d）  附件。
5-11-23
3.5
（d）  附件。（d）  附件。
Venus Concept Inc.无表决可转换优先股的证明书。
（d）  附件。（d）  附件。
8-K
（d）  附件。（d）  附件。
5-15-23
3.6
（d）  附件。（d）  附件。
Venus Concept Inc.高级可转换优先股的证明书。
（d）  附件。（d）  附件。
8-K
（d）  附件。（d）  附件。
5-15-23
3.7
（d）  附件。（d）  附件。
Venus Concept Inc.高级可转换优先股设计的修正。
（d）  附件。（d）  附件。
8-K
（d）  附件。（d）  附件。
6-26-23
3.8
（d）  附件。（d）  附件。
Venus Concept Inc.X系列可转换优先股的表决证明书。
（d）  附件。（d）  附件。
8-K
（d）  附件。（d）  附件。
10-5-23
3.9
（d）  附件。（d）  附件。
Venus Concept Inc.第二次修订和重拟公司章程。
（d）  附件。（d）  附件。
8-K
（d）  附件。（d）  附件。
11-7-19
4.1
（d）  附件。（d）  附件。
普通股票证书形式
（d）  附件。（d）  附件。
S-1/A
（d）  附件。（d）  附件。
9-18-17
5.1*
（d）  附件。（d）  附件。
Dorsey & Whitney LLP 的意见
（d）  附件。（d）  附件。
（d）  附件。（d）  附件。
23.1*
（d）  附件。（d）  附件。
MNP LLP 的同意
（d）  附件。（d）  附件。
（d）  附件。（d）  附件。
23.2*
（d）  附件。（d）  附件。
包括在展示文件5.1中的 Dorsey & Whitney LLP 的同意
（d）  附件。（d）  附件。
（d）  附件。（d）  附件。
24.1*
（d）  附件。（d）  附件。
授权书
（d）  附件。（d）  附件。
（d）  附件。（d）  附件。
107*
（d）  附件。（d）  附件。
文件费用表
（d）  附件。（d）  附件。
（d）  附件。（d）  附件。
*
此处提交。
II-2

目录

项目 17。
承诺
签署注册声明的人承诺：
(1)
在任何进行出售或发行的时期内，提交关于此注册声明的后效修正案：
（i）
包含证券法1933年第10(a)(3)条所要求的任何招股书；
（ii）
反映在招股说明书中任何在注册声明生效日期（或最近的后期修正声明）之后发生的事实或事件，即使单独或总体上都代表该注册声明中所提供的信息的基本变化。尽管如前所述，任何证券发行量的增加或减少（如果证券的总价值不超过注册的价值），上限或下限预估最大发行区间的任何偏差都可以反映在向证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，依据规则424（b）。如果总量和价格的变化总体上代表在有效注册声明中“注册费用计算”表中设置的最大总票面发行价格的20％或以下，则可以在这样的招股说明书文件内反映这种偏差；和
（iii）
包括任何分销计划具体情况方面的任何实质性信息以前未在注册声明中披露或任何此类信息在注册声明中的实质性变化；
但是，如果按照第（a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款所要求的信息在提交要注册声明的人根据证券交易法案第13或15（d）条向证券交易委员会提交或提供的报告中包含，那么上述规定不适用于这些款中包含的信息，这些信息根据规则424（b）提交的招股说明书中包含在要注册声明的文件中。
(2)
为了确定根据证券法1933年承担的任何责任，每个此类后效修正案应被视为与在其中提供有关证券发行信息的原始注册声明有关的新的注册声明，当时发行的这些证券应被视为其最初的真实合法发行。
(3)
通过提交后生效的修正案来移除注册中的任何剩余未售出的证券。
(4)
为了确定任何买方根据证券法1933年的责任，每个此类后效修正案应被视为与在其中提供有关证券发行信息的原始注册声明有关的新的注册声明，当时发行的这些证券应被视为其最初的真实合法发行。
（i）
注册人根据规则第424(b)(3)条提交的用于发行和出售证券的任何招股书应被视为自提交招股书后，即成为该注册声明的一部分；
（i）
每份招股说明书需要依据规则430B在注册声明中提交招股说明书文件的，作为依据规则415（a）（1）（i），（vii）或（x）进行发行的招股说明书文件，旨在提供证券法1933条第10（a）款要求的信息,被视为注册声明的一部分，该形式的招股说明书文件在生效后首次使用的日期或在招股说明书中所描述的证券的首次销售合同的日期之前，被认为是包含在注册声明中的。根据规则430B，对于发行人和在那个日期下属于承销商的任何人来说，这么做将被视为关于注册声明的证券的新的生效日期，并将被视为首次发行这些证券的初始诚信发行。但是，提供在注册声明的招股说明书或招股说明书的声明，或被引入或视为引入注册声明的招股说明书或招股说明书的文件中在其生效日期之前作为购买者的该期限的，将不会取代或更改此生效日期之前在注册声明或包含在注册声明的招股说明书或招股说明书的声明中作出的任何声明。
(5)
对于任何在1933年证券法下产生的责任的确定目的，每一个文件被认为是由注册声明引用以便被计入该名称下提供的证券的新的注册声明，并且在此时时间的证券的发行被认为是首次诚信发行。
II-3

目录

对于任何在1933年证券法下产生的责任的确定目的，注册声明中注册人根据证券交易法案第13（a）或15（d）条提交的年度报告（在适用的情况下，根据证券交易法案第15（d）条提交的员工福利计划的年报）引用的每个文件，都被视为是包含其中提供证券交易的新的证券的注册声明，该发行在该时间被视为首次诚信发行。
鉴于根据上述规定，或其他情况下有可能为注册人的董事，高管或控制人提供根据1933年证券法产生的赔偿，上述情况，证券交易委员会已建议在SEC公告的证券法中这样的赔偿违反了公共原则，并且因此是不可执行的。如果在注册的证券与该董事，高管或控制人有关的责任索赔（除去注册人支付的费用在辩护任何诉讼或诉讼中出现的任何费用外）。成功进行了辩护）在与注册的证券有关的人提出时，除非根据其顾问的意见，该问题已由控制先例解决，否则该注册人将提交到适当管辖权的法院上，这个问题是否违反了1933年证券法中表达的公共原则，将根据最终裁决来决定。
II-4

目录

签名。
根据1933年证券法的要求，修订为S-3表格的提出人声明有合理的理由认为它符合所有的要求，并且已按照代表签署此招股书，其已经在2024年4月8日在加拿大安大略省多伦多，授权签署了此注册声明。
（d）  附件。（d）  附件。
VENUS CONCEPT INC.
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通过：
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/s/ Rajiv De Silva
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拉吉夫 · 德·希尔瓦
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首席执行官
授权委托书
所有签名的人在此证明并指定 Rajiv De Silva 和 Domenic Della Penna，或他们中的任何一个，在他或她的名字，地方和位置，任何和所有容量中都是他或她真实合法的代理人和代理人，具有代理权并具有替换和再次替代的全部权力，在展示文件（包括后期有效修正）和增加到本注册声明上，与证券交易委员会一起签署，赋予上述授权代理人和代理人完全的权力和权威来执行和完成与之有关的所有和所有事项，因此代表其或他或她可以亲自执行或可能执行的一切事项和事情，通过此证书批准和确认上述代理人和代理人，或他们的替代或替代者，可以依据本文件在任何时候合法地做或导致被依法完成。
根据1933年证券法的要求，由下面列出的人代表注册人签署，分别代表其所指定的职位和指定日期。
签名
（d）  附件。（d）  附件。
标题
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日期
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/s/ Rajiv De Silva
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首席执行官和董事
签名：/s/ Ian Lee
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2024年4月8日
拉吉夫 · 德·希尔瓦
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/s/ Domenic Della Penna
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致富金融
（信安金融及会计主管）
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2024年4月8日
Domenic Della Penna
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/s/ 斯科特·巴里
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董事长和董事
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2024年4月8日
斯科特·巴里
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/s/ Garheng Kong, M.D.
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董事
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2024年4月8日
Garheng Kong, M.D.
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/s/ Louise Lacchin
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董事
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2024年4月8日
Louise Lacchin
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/s/ Fritz LaPorte
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董事
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2024年4月8日
Fritz LaPorte
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/s/ Anthony Natale, M.D.
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董事
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2024年4月8日
Anthony Natale, M.D.
（d）  附件。
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/s/ Keith Sullivan
（d）  附件。（d）  附件。
董事
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2024年4月8日
Keith Sullivan
（d）  附件。
（d）  附件。（d）  附件。
（d）  附件。（d）  附件。
/s/ Stanley Tyler Hollmig, M.D.
（d）  附件。（d）  附件。
董事
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2024年4月8日
斯坦利·泰勒·霍尔密格医生。
（d）  附件。
II-5