美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记一)

或

截至2018年12月31日的财年 。

或

对于_的过渡期 致_

或

需要此 空壳公司报告的事件日期

佣金档案号：001-38237

海 有限公司

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

银河17-10号Fusionopolis Place 1号

新加坡138522

(主要执行办公室地址)

王延军，Esq.

Sea Limited

银河17-10号Fusionopolis Place 1号

新加坡138522

电话：+65 6270-8100

电子邮件：wangy@seagroup.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2018年12月31日，190,423,065股A类普通股和152,175,703股B类普通股，每股票面价值0.0005美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是x否-

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是-否x

用复选标记表示注册人：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)在过去90天内是否符合《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的所有互动数据文件。是-否-

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。？

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

美国 GAAP x国际 国际会计准则委员会发布的财务报告准则

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目 。第17项-第18项

如果 这是年度报告，请通过勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易所法》第12 b-2条）。 是的 No x

(仅适用于过去五年参与 破产程序的发行人)

根据法院确认的计划分配证券后，通过勾选标记来验证注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。 是的 没有

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

目录

适用于本年度报告（表格20—F）的公约

除非另有说明，且除上下文另有要求外：

我们的报告和功能货币是 美元。本年度报告包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者 。除另有说明外，所有印尼盾兑换成美元的汇率均按印尼银行公布的外汇参考汇率和雅加达银行间即期美元汇率IDR14,481.00至1美元进行。自2018年12月31日起，新台币、泰铢及新加坡元兑换成美元的汇率分别为新台币30.6100元至1美元、台币32.3100元至1美元及S 1.3623元至1美元。 指美国联邦储备委员会H.10发布的兑换成美元的H.10统计数据中列出的于2018年12月31日经纽约联邦储备银行海关认证的新台币、泰铢和新加坡元电汇在纽约市的中午买入价，以及所有从越南盾兑换成美元的汇率为22,825越南盾兑1.00美元，这是越南国家银行公布的自2018年12月31日起生效的中心汇率 。我们不表示本年度报告中提到的印尼盾、新台币、越南盾、泰铢或新加坡元的金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在本地区经商有关的风险 -外币汇率波动将影响我们的财务业绩，我们以美元 美元报告。”2019年2月22日，雅加达银行间美元兑印尼盾即期汇率为14,079.00兑1美元， 新台币中午买入汇率为30.7100元新台币兑1美元，越南盾中间价为22,906越盾兑1美元， 泰铢中午买入汇率为31.3000泰铢兑1美元，新加坡元中午买入汇率为S 1.3509美元兑1美元。

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。除当前或历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法第21E节中的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.”中列出的风险因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”估计、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

阅读本年度报告时，您应了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。本年度报告的其他部分 包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的 管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本年度报告还包含我们从行业出版物和政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。尽管我们尚未独立核实数据，但我们相信出版物和报告是可靠的。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-本年度报告中包含的与我们的业务-行业数据、预测和估计相关的风险具有内在的不确定性，可能会受到解读。因此，您不应过度依赖此类信息。“

第一部分

不适用。

不适用。

选定的合并财务数据

以下精选综合报表 截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度运营数据以及精选的截至2018年12月31日的综合资产负债表数据 摘自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。 以下精选的截至2015年12月31日的年度综合运营报表数据和精选的截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表数据来自我们的经审计合并财务报表，本年度报告中未包括 。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。 选定的综合财务数据应结合本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注以及“第5项.经营和财务回顾及展望” 阅读，并通过参考其整体内容进行限定。我们的历史结果不一定代表未来 期间的预期结果。

选定的运行数据

下表列出了所示期间我们数字娱乐和电子商务业务的关键指标 。

不适用。

不适用。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法维持或扩大 用户群的规模或用户的参与程度。

我们用户群的规模和参与程度 对于我们的成功至关重要。我们的业务和财务业绩一直并将继续在很大程度上取决于我们在增加、保留和吸引活跃用户方面的成功。我们将继续投入大量资源来扩大我们的用户群 并提高用户参与度，无论是通过创新、提供新的或改进的内容或服务、营销工作还是 其他方式。虽然我们的用户群过去大幅扩大，但我们无法向您保证我们的用户群和参与度 水平将继续以令人满意的速度增长，甚至根本增长。如果出现以下情况，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响：

我们努力避免或解决这些 事件中的任何事件，可能需要我们产生大量费用来修改或调整我们的内容、服务或平台。如果我们未能留住或继续增长我们的用户群，或者如果我们的用户减少了他们对我们平台的参与，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法有效地将业务货币化。

我们的财务业绩在很大程度上取决于我们实现业务盈利的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了维持数字娱乐业务的收入增长，我们必须将活跃的游戏玩家转变为付费用户，并增加他们的支出。在我们 游戏上的花费是可自由支配的，我们的用户可能对价格敏感，这破坏了我们从业务中赚钱的能力。至关重要的是，一方面要创造足够的游戏内盈利机会，另一方面要确保我们的游戏通过为他们提供愉快的免费游戏体验来继续吸引相当数量的用户。为了刺激游戏中的消费， 我们需要继续确保我们的游戏具有吸引力，我们提供的游戏中的物品具有吸引力，我们的价格具有吸引力 并且我们的营销和促销活动(如电子竞技活动)有效。

我们电子商务业务的重点一直是构建卖家和买家的生态系统，改善购物体验。我们通过在我们的所有市场向卖家提供基于绩效的广告工具，我们称之为“按点击付费的广告服务”，对选定市场的某些交易收取手续费、交易费或卖家佣金，对所有跨境交易收取卖家佣金，并向卖家收取某些增值服务的费用，从而实现Shopee的盈利。然而，这些盈利机制 只实施了有限的时间，因此我们不能确定我们的盈利努力是否会成功。如果我们将我们的电子商务业务货币化的努力 不成功，我们的Shopee市场货币化产生的收入可能无法抵消其巨大的运营成本，导致其在可预见的未来亏损运营。此外，盈利努力可能会 增加用户使用我们的Shopee平台的成本，这可能会对我们平台上的用户数量和用户参与度产生负面影响 。

我们目前主要通过向在我们的AirPay平台上进行交易的商家收取佣金来实现数字金融服务业务的货币化。我们未来继续 成功实现数字金融服务业务盈利的能力将在很大程度上取决于扩大我们的用户 基础和可用的用例数量，这两者都可能无法达到我们预期的水平。此外，我们可能会考虑 通过提供新服务来扩展我们的数字金融服务平台的方法，例如向小企业提供小额贷款。 我们不能向您保证，我们的盈利努力或在我们的数字金融服务平台上扩展新服务的努力是否会成功，并产生我们预期的收入水平，或者根本不会成功。

对于我们的所有业务，我们投资于 用户数据挖掘和分析，以更好地了解用户消费模式。这使我们能够在所有平台上推出吸引付费用户的内容和服务 ，并正确部署和定价内容和服务，以提高我们的盈利能力。然而，数据挖掘和分析涉及大量的判断和自由裁量权。如果我们未能正确地 解释从我们的运营中收集的数据或将我们的数据挖掘结果转换为有效的业务策略，我们的货币化 可能不会成功。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

2016年、2017年和2018年，我们的净亏损分别为2.25亿美元、5.612亿美元和9.61亿美元。我们在2016年、2017年和2018年的净亏损主要是由于 为扩大我们的电子商务业务而支付的巨额销售和营销费用，特别是促销活动，其中包括为Shopee用户提供的送货补贴。2016年、2017年和2018年，我们的销售和营销费用分别占总收入的54.2%、102.8和85.3%。随着我们寻求将用户群货币化并逐渐减少这些促销活动，我们可能会对用户体验产生不利影响，用户可能会离开我们的平台。随着我们投资于营销工作、雇佣更多本地员工以及继续投资于我们平台的开发和扩展，包括提供新的 内容和服务，我们的运营费用可能会继续增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的收入增长可能不足以抵消这些 费用。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳短期财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营亏损增加，但不能保证我们最终将实现预期的长期收益或盈利能力。这些因素，以及本“项目3.关键信息-D.风险因素” 部分列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响(如果有的话)。

我们很大一部分收入来自 在线游戏。

从历史上看，我们的大部分收入 来自数字娱乐业务中的在线游戏，而我们的电子商务和数字金融服务业务还处于早期货币化阶段。2016年、2017年和2018年，我们的数字娱乐业务分别贡献了94.9%、88.2%和55.9%的总收入。在我们的网络游戏中，我们很大程度上依赖于少量的 游戏。我们的前五大游戏，其中包括我们自己开发的游戏免费火灾2018年，在2016年、2017年和2018年，分别贡献了我们数字娱乐收入的75.6%、76.6%和80.7%。鉴于我们的收入集中，如果我们的主要创收游戏出现任何负面或意想不到的情况，或者其中任何游戏的受欢迎程度下降，我们的 收入可能会下降或经历较慢的增长，这可能会对我们的运营结果和前景产生不利影响。此外，由于我们很大一部分收入来自第三方游戏开发商授权给我们的少量游戏， 如果我们失去其中任何一款游戏的许可证，可能会对我们的运营结果产生不利影响。有关详细信息，请参阅“-我们 我们数字娱乐平台的部分内容依赖第三方游戏开发商”。

我们预计，随着我们继续将电子商务业务货币化，我们的收入来源将进一步多样化。然而，如果额外的收入来源没有像我们预期的那样继续发展，或者如果我们无法识别、来源、开发和推出获得广泛人气并产生大量收入的新游戏，我们的整个业务可能仍然依赖于几个游戏的成功。 如果这些游戏未能保持用户参与度或维持当前的收入水平，或者如果我们未能成功推出 更新以延长其商业寿命和创收，这将对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现我们三项业务之间预期的联系 。

我们相信，我们的三个业务之间存在着紧密的联系，其中一个平台的增长有助于推动和加速其他平台的增长，从而导致我们整个生态系统的广度、深度和互联性的提升。例如，随着越来越多的游戏玩家和Shopee买家使用我们的AirPay平台完成交易，我们数字娱乐和电子商务平台的增长将加快我们的数字金融服务平台的发展。然而，这些联系可能不会像我们预期的那样实现，或者不会以具有成本效益的方式实现。此外， 在我们能够形成链接的地方，如果我们的某个平台上的用户活跃度因任何原因而下降，也可能会导致其他平台上的用户活跃度下降 。此外，我们可能为满足生态系统中某些成员的需求和利益而做出的改变可能会对生态系统中的其他成员产生负面影响。如果我们未能平衡我们生态系统中所有参与者的利益， 他们可能会停止访问我们的平台，进行更少的交易或使用替代平台，这些都会降低我们的生态系统对其他参与者的吸引力，并可能导致我们的收入和净收入大幅下降。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法在我们运营的广阔且多样化的市场上成功地管理或扩展我们的业务。

随着我们扩大业务规模和运营市场，我们的业务变得越来越复杂 。我们已经大幅扩张，并预计 将继续扩大我们的员工人数、办公设施和基础设施。此外，由于免费火灾继续在全球新兴市场，尤其是拉丁美洲获得发展势头，我们可能会将我们的数字娱乐业务扩展到传统核心市场以外的地方。随着我们的业务不断扩大，我们的技术基础设施系统和公司职能将需要进行扩展以支持我们的业务，如果它们无法做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们运营的市场是多样化的 和分散的，经济和基础设施发展水平各不相同，法律和监管制度也不同， 不像单一或共同市场那样无缝跨境运营。在这些新兴市场管理我们不断增长的业务需要相当多的管理层关注和资源。如果我们选择向更多市场扩张，这些复杂性和挑战可能会进一步增加。由于每个市场都有其独特的挑战，我们业务的可扩展性 取决于我们根据这种多样性定制我们的内容和服务的能力。

我们不断增长的多市场业务也需要一定的额外成本，包括与人员配备、物流、知识产权保护、关税和其他贸易壁垒相关的成本，以及某些市场的更高税率。此外，我们可能会受到以下相关风险的影响：

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们可能无法在我们运营的市场中有效竞争。

我们在每一项业务上都面临竞争 任何一项业务如果不能有效竞争，都可能对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的数字娱乐业务基于一系列因素进行竞争，包括用户基础、游戏组合、用户体验质量、品牌知名度和声誉、与游戏开发商的关系以及对分销和支付渠道的访问。我们在我们 地区的游戏发布竞争对手主要包括在该地区只有一个或几个市场存在的公司，如越南的VNG Corporation。 我们的游戏开发竞争对手包括全球开发商，他们可能拥有更多的经验、更好的声誉和更多的数据 从针对相同用户群的游戏开发中获得。在我们地区之外，我们的运营历史有限， 可能无法继续为我们的游戏吸引和留住用户。我们的竞争对手可能会利用其重要的财务、技术或技术资源来开发、分发和运营移动和PC在线游戏。此外，一些开发商 可能会选择通过其他渠道自己发行游戏，如Apple App Store、Google Play Store和STeam， 这可能会与我们在本地区和全球发行和开发的游戏展开竞争。此外，我们在网络游戏玩家的时间、关注度和娱乐支出方面还面临着来自 其他娱乐形式的竞争。如果其他休闲时间 被我们的玩家认为提供了更多的多样性、可负担性、互动性和整体享受，我们的数字娱乐业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的电子商务业务面临着主要来自地区公司的竞争，这些公司在我们地区的几个市场运营，如Lazada。我们还面临着来自本地区单一市场参与者的竞争。全球电子商务公司也在努力进入我们的 地区，并可能进一步扩大他们在我们地区的足迹。这类竞争对手可能比我们更容易获得财务、技术和营销资源。我们根据市场上列出的产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线交流工具、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序以及支付结算和物流服务的可用性来吸引、吸引和留住买家 。我们还根据买家的数量和参与度、我们提供的营销服务的有效性和价值、佣金费率和我们提供的服务的有用性(包括针对潜在买家目标的数据和分析)、云计算服务以及 支持服务(包括付款结算、履行和物流服务)的可用性来竞争吸引和留住卖家。由于电子商务在我们 地区相对较新，对市场份额的竞争尤为激烈。鉴于电子商务模式的可扩展性，在每个 市场中，市场领导者可能能够实现规模和网络效应，这使得其他市场 参与者很难有效竞争。我们的竞争对手可能会合并或被其他竞争对手收购，从而获得更大的市场份额、获得更多资源并获得相对于我们的真正优势。

我们的数字金融服务业务 在我们运营的每个市场都面临来自借记卡和信用卡服务提供商、提供支付处理服务的银行、其他线下支付 选项和其他电子支付系统运营商(如Ascend Money)的竞争。我们预计，随着现有竞争对手和新竞争对手推出新服务或增强现有服务，未来竞争将会加剧。某些 竞争对手可能与某些商家有长期的合作关系，以接受他们提供的支付服务，这可能会使我们很难与这些商家建立合作伙伴关系或成本高昂。与知名品牌捆绑在一起的新进入者可能会 对其服务的安全性和有效性产生更大的用户信心。我们还可能面临来自竞争对手的定价压力。一些潜在竞争对手可能会通过降低自己的利润率来向商家收取更低的佣金，或者通过他们提供的其他服务来补贴商家。这种竞争可能会导致我们需要更改我们提供的定价，这可能会降低我们的毛利润。

现有或未来的投资或收购可能 不会成功。

除了有机增长外，我们还投资或收购了 ，并可能不时利用机会投资或收购更多业务、服务、资产或技术 。但是，我们可能无法选择合适的投资或收购目标，或者我们可能无法协商 最佳安排，包括为任何收购融资的安排。收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中可能需要大量的管理层关注，并可能导致资源从我们现有业务中分流出来。投资和收购可能导致使用大量现金、增加杠杆、 可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用 以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口，而所投资或收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务结果。此外，识别和完成这些交易的成本可能很高。 除了获得必要的公司治理批准外，我们还可能需要从相关政府部门获得批准和许可证，以遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加 和延误。

我们数字娱乐平台的部分内容依赖第三方游戏开发商。

我们的大部分在线游戏 都是从第三方游戏开发商那里获得许可的。我们与游戏开发商签订的游戏许可协议的期限通常为两年至七年，经双方同意可续签。我们必须不断采购对我们的游戏玩家有吸引力的新游戏。 但是，我们可能无法意识到或无法以我们可以接受的条件获得最终成功的新游戏。我们可能还会选择大量的财力和人力资源，并将其投入到后来证明不成功的游戏中。新游戏的发布也可能出现不可预见的 延迟。如果我们无法及时采购或推出新的流行游戏，我们的游戏玩家 可能会到其他地方寻求娱乐，我们的前景可能会受到实质性的不利影响。2018年11月，我们从腾讯控股那里获得了优先购买权 ，在一定的条款和条件下，我们可以在印度尼西亚、台湾、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡发布其手机和PC游戏。虽然我们于2019年1月根据该优先购买权安排推出首款游戏 ，但不能保证我们会以令我们满意的条款 发布更多游戏，也不保证根据该优先购买权安排发布的任何游戏会产生积极的结果。

我们也可能无法与游戏开发商建立或 保持互惠互利的商业关系。如果我们不遵守相关条款或条件，并且我们没有及时纠正此类违规行为，我们的游戏开发商合作伙伴可能会在协议到期前终止我们的协议 ，或者他们可能会拒绝续签协议。即使他们愿意续签协议，他们也可能要求对我们不太有利的商业条款，如收入分成比率。此外，如果我们未能有效本地化、 运营、营销其游戏或将其货币化、保护其知识产权或以其他方式履行我们在许可协议项下的义务，可能会对我们与游戏开发商的关系造成重大损害，而游戏开发商随后可能会选择其他游戏运营商 来分发其游戏。

在某些情况下，我们的第三方游戏开发商不受我们控制的行为可能会对我们的网络游戏的成功产生实质性的不利影响。 导致我们的网络游戏收入波动甚至低于预期。游戏开发商采取的这些行动可能包括：软件 更新导致我们的用户对游戏产生负面影响，游戏或更新版本的内容不足以吸引用户或保持他们的参与度，或者我们正在筹备中的预期游戏或游戏更新的任何发布延迟 。

我们在游戏开发方面相对较新。

我们的第一款完全自主开发的游戏，免费 火，于2017年12月推出。而当免费火灾到目前为止很受欢迎，但我们在游戏开发方面仍然相对较新。不能保证我们将能够继续发现市场机会并开发新游戏， 和后续自主开发的游戏可能不会总是具有相同或类似的成功水平。

自主开发的游戏能否及时投入商业运营或盈利，目前尚不确定。如果我们自主开发的游戏由于用户兴趣的丧失、营销不力或竞争游戏的流行等因素而不受用户欢迎，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。此外，开发新游戏需要相当多的资源，包括研究、测试、营销、基础设施和员工费用。如果增加的成本不能转化为更高的收入和成本效益，我们的业务可能会受到负面影响。

免费火灾目前 在多个大陆上市，包括我们地区以外的亚洲部分地区、欧洲、拉丁美洲和非洲。我们未来可能开发的任何自开发游戏 也可能在多个司法管辖区提供。我们的数字娱乐业务 扩展到新市场，我们以前很少或根本没有业务存在，包括通过我们自己开发的游戏，这可能会使我们 面临额外的监管和合规要求以及其他新风险。我们可能不得不采取不同的方法和流程 来遵守每个司法管辖区的法律和法规，这可能会导致推出此类自行开发的游戏出现不当延迟或增加成本。

我们的运营历史有限。

我们只有有限的运营历史来评估我们业务的生存能力和可持续性，尤其是我们的电子商务和数字金融服务业务 。我们共同运营这三项业务的历史相对较短，因为我们的AirPay和Shopee平台分别于2014年4月和2015年6月推出。我们的历史业绩可能不能反映我们未来的业绩 ，您应该考虑到在新兴市场快速发展的高科技行业中运营的早期公司的风险和不确定性，以考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法获得、维护或续订所需的许可证和审批。

我们可能无法获得提供我们计划提供的内容和服务所需的所有许可证 和批准。由于我们经营的行业在我们的市场中相对较新，特别是电子商务和数字金融服务业务，相关法律和法规及其解释往往不明确和不断演变。这可能会使您很难了解哪些许可证 和审批是必需的，或者获取这些许可证的流程。出于同样的原因，我们也不能确定我们是否能够 保留我们之前获得的许可证和审批，或者一旦它们到期，我们是否能够续订它们。我们还认为，我们的一些业务不在许可要求的范围内，或者受益于某些 豁免，因此不需要获得某些许可证或批准。我们不能确保我们对规则及其豁免的解释一直或将与当地监管机构的解释一致。

随着我们扩大业务，特别是电子商务和数字金融服务业务，我们可能需要获得新的许可证，并将受到我们计划在其中运营的市场的额外 法律法规的约束。如果我们未能获得、维护或续订任何所需的许可证或批准，或未能进行任何必要的备案，或被发现需要我们认为不必要的许可证或批准，或者我们被豁免获得，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过 未经许可的业务活动产生的收入或资产，施加罚款，暂停或取消适用的许可证，书面谴责， 终止第三方安排，刑事起诉，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们运营的平台包括我们无法控制其行为的第三方 。

我们的每一项数字娱乐、电子商务和数字金融服务业务都需要游戏开发商、销售商和商家等第三方的参与，他们拥有我们平台提供的内容和服务。我们无法控制这些第三方的行为，如果他们 没有履行我们满意或我们用户满意的功能，可能会损害我们平台的声誉。 我们的数字娱乐业务要求游戏开发商提供我们通过我们的Garena平台提供的在线游戏，我们不能确保游戏，包括任何修改或更新，不会冒犯我们的一些用户或侵犯 其他方的知识产权。我们的电子商务业务依赖卖家在我们的平台上提供和发布他们的产品 ，我们不能确保他们销售的产品都是合法的，质量足够高 或者他们在发布的产品中是否准确代表产品。请参阅“-我们可能受到知识产权或其他内容相关索赔的约束。”我们的AirPay电子钱包服务依赖于柜台运营商准确地处理与AirPay柜台服务相关的交易，并依赖商家提供我们的用户愿意购买的优质产品和服务 。尽管我们努力仔细筛选我们在我们的平台上放置的游戏、我们的Shopee卖家放置的物品 以及可以通过我们的AirPay平台结算的产品和服务的付款，但我们不能确定我们会在每个不当的第三方行为到达我们的用户之前检测到 。此外，虽然我们与这些各方都有协议， 要求他们以专业的方式开展各自的业务，但我们可能拥有的任何法律保护都可能不足以补偿我们的损失，也无法修复对我们声誉的损害。

我们依赖第三方渠道发布 内容和服务，以及我们平台的其他功能。

我们依赖多个第三方渠道 向我们的用户提供内容和服务，以及执行我们平台的其他功能。例如，我们主要 依赖第三方应用程序分发渠道，如Apple App Store和Google Play Store，允许用户 下载我们的应用程序和游戏，包括我们自主开发的游戏。我们依赖第三方支付服务提供商为用户提供各种支付选择，如货到付款、银行转账、运营商直接计费、信用卡、借记卡、电信卡充值和通过其他第三方支付服务进行支付。2018年4月，越南一些移动运营商 推出了某些措施，限制使用预付费电信卡进行网络游戏充值。这些措施 限制了我们在越南的游戏玩家可以使用的支付方式来支付我们的在线游戏。尽管我们在越南努力加强替代充值渠道，但这对我们在越南的数字娱乐业务运营产生了一些负面影响。我们不能保证不会在我们地区再次实施类似的措施，否则我们将能够及时或根本不安排替代措施。任何此类或类似措施的发生或继续，都可能对我们的业务产生不利影响。对于我们的电子商务业务，我们还依赖当地的物流服务商来帮助卖家储存产品并将其交付给买家。在我们的每一项业务中，我们还依赖数据中心提供商来存储重要和有价值的数据。如果 这些第三方渠道提供商中的任何一个提供的服务不令人满意、从事欺诈行为，或者 以任何理由无法或拒绝继续为我们和我们的用户提供服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他经验丰富且有能力的员工。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去了任何管理层成员或任何 关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并且我们可能会产生招聘 和培训替代人员的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。

为了保持和发展我们的业务，我们将 需要识别、招聘、发展、激励和留住高技能员工。确定、招聘、培训、整合和留住合格人员需要大量的时间、费用和精力。此外，我们的管理团队可能会不时发生 可能会对我们的业务造成中断的变化。我们还可能在某些 市场受到本地招聘限制，特别是在聘用外国员工方面，这可能会影响我们管理团队的灵活性。 如果我们的管理团队，包括我们聘用的任何新员工，未能有效地合作并执行我们的计划和战略，或者如果我们无法有效地招聘和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响 ，我们的业务和增长前景将受到损害。

对高技能人才的竞争非常激烈 ，尤其是在我们业务运营所在的地区市场。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而我们可能无法从这些投资中获得回报。

我们面临与本地区电子商务行业的增长和盈利能力相关的不确定性，我们在实施电子商务战略时可能面临挑战和不确定性 。

虽然电子商务从本世纪头十年就已经在我区存在 ，但某些地区性电子商务公司直到最近才形成规模。我们未来的运营结果将 取决于影响本地区电子商务零售业发展的众多因素，这些因素可能超出我们的控制。 这些因素包括：

此外，我们将继续面临电子商务业务增长和盈利能力方面的挑战 与我们在广阔和多样化的地理区域开展业务相关的挑战 ，以及需要大幅改善物流，包括满足用户订单所需的最后一英里送货和仓储基础设施。此外，我们电子商务业务的增长取决于对电子商务渗透率和电子商务市场整体增长的假设。如果这些增长假设和预测最终被证明是不正确的，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的电子商务业务目前比较集中，我们最大的两个市场 占我们总订单和GMV的大部分。如果我们在这些顶级市场经历大幅下滑，可能会 进一步挑战我们电子商务业务的增长和盈利能力。

网购受欢迎程度普遍下降 ，或者我们未能根据趋势和消费者偏好调整我们的Shopee平台并将其货币化并改善用户的在线购物体验 ，都可能对我们的收入和业务前景产生不利影响。

此外，我们观察到，对于某些 商品，没有足够数量的活跃在线卖家来满足买家的潜在需求。作为我们电子商务 增长战略的一部分，我们在与市场分离的单独业务线下对其中一些商品进行在线直销活动 。开展在线直销将要求我们直接向消费者营销和销售产品，管理库存，并提供送货和售后服务。我们不能向您保证我们的直销计划会成功。 如果我们不能有效地执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

此外，随着我们专注于为我们的用户提供更多的增值服务，我们计划通过提供集成的物流和支付解决方案以及履行和其他服务来继续扩大对卖家的支持。开发此类服务和维护相关基础设施可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。例如，如果我们未能准确预测增值服务的需求，导致仓库、物流或其他基础设施能力过剩或不足，或者未能有效管理库存，我们可能会遭受成本增加或减值费用的影响，这将对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能会受到知识产权或其他与内容相关的索赔的约束。

我们不时收到投诉 声称在我们的Shopee平台上提供或销售的商品侵犯了第三方版权、商标和专利或其他知识产权，或包含淫秽、诽谤或诽谤内容。尽管我们已采取措施在我们的Shopee平台上的产品列表出现在市场上之前验证它们的真实性，并将侵权或冒犯行为降至最低，但这些努力并不总是成功的。任何公众认为假冒、盗版或其他不适当的 或非法商品在Shopee上司空见惯，即使事实不正确，或者我们在移除这些商品方面的延迟可能会 损害我们的声誉，并导致监管机构对我们采取行动，并降低我们品牌的价值。此外，我们可能因第三方通过我们的Shopee 平台进行的涉嫌非法活动而受到民事或刑事责任的指控。我们还可能因在我们的市场上提供侵权产品而受到地方当局的制裁，包括 移除侵权产品或暂时或永久封锁我们的市场。

我们可能会实施进一步的措施，以加强我们的努力，保护用户和我们自己免受这些潜在责任的影响，这些责任可能需要我们花费 大量额外资源或停止某些服务。此外，这些措施可能会降低我们平台对用户的吸引力 。例如，卖家的上市被我们删除或暂停，而不管我们是否遵守适用的法律、规则和法规，卖家可能会对我们的行动提出异议，并基于违反合同或其他诉讼原因向我们提起损害赔偿诉讼，或者公开投诉或指控。因此类责任或声称的责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务。

此外，随着互动游戏数量的增加，这些游戏的功能和内容不断重叠，软件开发商和发行商越来越多地 成为侵权索赔的对象。尽管我们采取了任何措施以避免故意侵犯他人的知识产权 ，但第三方仍可能声称我们开发或许可的内容侵犯了他们的知识产权 。任何此类索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，并且辩护成本高昂， 并且可能迫使我们停止使用或重新设计受影响的内容，从索赔人那里获得许可(如果在 All处可用，则可能无法以商业优惠的条款获得许可)，或者支付损害赔偿金，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们可能会因在Shopee上销售的 产品而蒙受损失。

对于我们的直销和 某些增值服务，我们从制造商和第三方购买产品，然后在我们的Shopee平台上销售此类产品。这使我们面临与管理库存周转有关的风险。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出有关产品采购的决定。由于我们未能准确预测、不利的市场条件或消费者趋势的变化，我们的客户可能无法以我们预期的水平订购产品。 此外，如果制造商和第三方的产品供应恶化，我们可能无法获得买家想要购买的产品 。制造商和第三方可能会因 可能在我们控制范围内也可能不在我们控制范围内的因素而停止销售产品。我们无法确保及时和充足的产品供应将对库存水平产生负面影响，并可能对我们的财务业绩和声誉产生不利影响。

我们并不总是有权将未售出的物品退回给供应商。此外，为了获得更优惠的商业条款，我们可能需要购买更多的产品 。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会遭受损失，包括与估计市场价值下降有关的库存减记 或损坏或过时的库存造成的损失。2018年，我们记录了100万美元的库存减记 。此外，如果我们无法销售产品，或者我们认为有必要降低销售价格以吸引买家或降低库存水平，我们的盈利能力将受到负面影响。

此外，我们不能向您保证我们销售的所有产品都具有买家预期的质量。如果买家与我们就我们销售的产品发生任何纠纷，包括与产品质量或真实性有关的纠纷，我们可能会遭受声誉损失，并需要产生额外的 费用来解决此类纠纷，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

信用卡和借记卡使用量的增加 可能会导致电子钱包服务的增长放缓或减少。

由于印度尼西亚、越南和泰国的银行业不发达，我们目前在这些国家运营AirPay平台，这些市场的很大一部分人口 无法使用信用卡或借记卡。此外，出于安全考虑，许多人可能不愿使用借记卡或信用卡进行在线交易。通过我们的AirPay电子钱包，消费者可以通过AirPay柜台或AirPay App进行支付。AirPay柜台还便于将现金充值到AirPay App中，作为借记卡和银行充值到电子钱包中的补充。然而，如果本地区的银行业继续发展，且本地区消费者使用信用卡或借记卡进行线上或线下支付的可获得性、接受度和使用率大幅增加，则对我们的电子钱包现金充值服务的需求可能会下降。

如果我们的数字金融服务平台被用于欺诈、非法或不正当目的，如洗钱，我们可能会被追究责任。

尽管我们已经采取并将继续采取措施，但我们的数字金融服务平台仍然容易受到潜在非法或不当使用的影响，这可能会损害我们的声誉 并使我们承担责任。这些可能包括将我们的支付服务用于欺诈销售商品或服务、软件和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和禁止销售受限制的产品。犯罪分子使用越来越复杂的方法从事造假和欺诈等非法活动 未来欺诈事件可能会增加。如果从我们的用户获得的机密信息被用于未经授权的目的，我们可能会受到欺诈指控。

我们的风险管理政策和程序 可能不能完全有效地识别、监控和管理这些风险。我们无法在每一种情况下监控我们数字金融服务平台用户的资金来源或使用方式。欺诈交易的增加或有关支付纠纷的宣传可能会损害我们的声誉，并降低消费者对我们服务的信心。

我们的贷款业务最终可能不会成功 ，并将使我们面临新的业务和法律风险。

作为我们数字金融服务平台的自然延伸，我们于2016年6月开始向泰国的小企业发放小额贷款。我们不能确定这些 其他服务是否会产生足够的收入来支付其启动和开发的成本和费用，提供这些其他服务如果不成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，这些服务还将使我们面临风险和责任，包括与借款人有关的信用风险和与我们的银行合作伙伴打交道的交易对手风险。我们相信，我们对借款人的业务和流动性状况的了解将使我们能够在一定程度上限制借款人的风险，但我们不能确定我们对这些情况的理解 始终是准确的。我们也不能确定是否有足够数量的借款人能够偿还我们向他们提供的贷款，或者我们向他们收取的利率是否足以弥补我们提供贷款的成本和支出，包括与借款人违约相关的成本。

我们可能无法维护或改进我们的技术基础设施 。

我们正在不断升级我们的技术 ，以提供更高的性能、更大的规模以及我们三大业务之间的更好集成。采用新技术、升级我们的互联网生态系统基础设施、维护和改进我们的技术基础设施需要投入大量的时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。 未能做到这一点的不利后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、 响应时间变慢、用户体验质量下降以及报告准确的运营和财务信息的延迟。 此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的和专有技术。如果我们遇到软件或平台的功能和有效性问题，或者无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求并确保为我们的用户提供一致且可接受的服务水平，我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能对针对我们或我们第三方合作伙伴的平台和网络的安全漏洞和攻击负责 ，特别是涉及机密用户信息 和个人或其他数据或任何其他数据隐私或数据保护合规问题，并且我们的平台和游戏可能包含 不可预见的“错误”或错误。

我们的业务存储、生成和处理大量个人数据，不适当地使用或披露此类数据可能会损害我们的声誉。我们还保留与我们的业务和我们人员的个人数据相关的某些 其他专有和机密数据。尽管我们使用了大量资源来开发旨在防止入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止 所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、物理 或电子入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和类似的中断， 可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全。任何安全漏洞，包括个人数据泄露或事件，包括网络安全事件，都可能导致对我们的系统或用户系统的未经授权的访问，我们或用户的信息或数据被挪用，此类数据的丢失、损坏或更改，用户信息的删除或修改，对我们或我们用户的系统的损坏，或拒绝服务 或我们业务运营的其他中断。任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。由于用于获取对 的未经授权访问或以其他方式破坏系统的技术经常发生变化，并且可能在对我们、我们的用户或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知，因此我们可能无法预见或实施足够的措施来防范这些攻击。 如果我们或我们的第三方合作伙伴的安全受到实际或感知的破坏，公众对我们安全措施和品牌的有效性的看法可能会受到损害，对我们平台的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们 可能会招致重大的法律责任，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。对我们或我们第三方合作伙伴安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者 和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括 潜在的合同责任。

我们过去曾遭受过此类攻击，未来也可能再次受到此类攻击，尽管到目前为止还没有此类攻击造成任何物质损失或 补救成本。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失 。我们可能没有资源或技术成熟来预测或防止快速发展的网络攻击类型。 网络攻击可能针对我们、我们的游戏玩家、卖家、买家、柜台所有者或我们生态系统的其他成员，或者我们所依赖的通信基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，以防范和解决安全漏洞和其他事件引发的问题，包括部署额外的 人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞 不仅可能损害我们的声誉和业务，还会大幅减少我们的收入和净利润，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。

我们的平台和游戏在过去 包含，将来可能包含错误或“错误”，只有在应用程序发布后才能检测到。 任何此类错误以及由于这些错误或“错误”而导致我们的平台严重不可用可能会影响整体用户体验，这可能会导致用户减少他们在我们的平台或游戏上的时间或兴趣，或者不向其他人推荐我们的内容 和服务。此类错误还可能导致不遵守适用法律或为我们造成法律责任。 解决此类错误还可能扰乱我们的运营，导致我们将资源从其他事项上转移，或对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们的经营结果会受到波动的影响。

我们的业务受季节性和其他 波动的影响。我们的收入也在很大程度上受到我们的促销和营销活动的影响，我们的收入 可能会因这些活动而增加。我们还可能推出新的促销活动或更改促销时间， 这将进一步导致我们的季度业绩波动，与历史模式不同。我们的运营结果可能会因这些因素和其他因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。此外，我们的快速增长掩盖了某些波动，否则这些波动可能会在我们的运营结果中显现出来。当我们的增长稳定下来时，我们业务的季节性 可能会更加明显。

由于各种因素，我们的收入和其他经营业绩可能会因季度而异 ，其中许多因素不在我们的控制范围之内。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：(I)消费者对移动和PC网络游戏的总体需求在特定月份和节假日的波动；(Ii)游戏发布的时机以及新游戏和游戏增强在本地区不同市场的货币化率 ；(Iii)销售和营销以及其他运营费用的增加，这可能会导致我们增长 和扩大业务；(Iv)如上所述的促销和营销活动的时机；以及(V)宏观经济状况 及其对可自由支配的消费者支出的影响。此外，由于我们的收入确认政策，我们游戏产生的现金流的变化可能并不总是与我们的收入趋势相匹配，根据我们的收入确认政策，我们销售游戏中虚拟物品的收益将被计入递延收入，并根据适用的会计规则在一段时间内基于对服务期的估计进行确认 。此外，我们2017年发行的可转换本票或2017年可转换票据的转换选择权 适用衍生工具会计，而我们2018年发行的可转换优先票据或2018年可转换票据 适用现金转换会计。2018年可换股票据的负债部分最初按公允价值计量，剩余价值计入股本中的额外实收资本。负债部分将需要更多的非现金利息支出，以便在票据期限内将账面价值重新计入面值。 由于我们的美国存托凭证交易价格下降，我们在2018年的综合经营报表中记录了与2017年可转换票据相关的收益 。除票据的票面利息外，我们还记录了额外的非现金利息。 可转换票据公允价值和利息支出的额外变化可能会影响我们在可转换票据仍未偿还期间的运营业绩。有关可转换票据的更多信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-可转换票据”。由于这些 和其他因素，以及我们的一些业务运营历史较短，我们很难准确地识别我们业务中反复出现的季节性趋势。因此，您不应依赖对我们的运营结果进行季度与季度的比较，以此作为我们未来业绩的指标。

我们可能无法保护我们的知识产权 。

我们依赖广泛的知识产权组合来运营我们的业务，我们可能无法有效地保护这些知识产权不受侵犯， 或者保护我们的知识产权的努力可能代价高昂。

我们依靠商标、公平贸易惯例、本地区和其他司法管辖区的版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

知识产权保护在我们所在地区或我们开展业务的其他地区可能不够充分。交易对手可能会违反保密协议， 我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权，包括我们自己开发的游戏，或从第三方获得许可的知识产权， 也无法在我们运营的市场或其他地方执行我们的合同权利。例如，如果第三方游戏 开发商、发行商或黑客团体侵犯了我们自主开发的游戏的版权，我们的用户可能会对我们的游戏失去兴趣 ，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难、耗时和成本高昂的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致大量成本和我们的管理和财务资源的转移。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖于我们运营的市场中的互联网基础设施、数据中心、云服务提供商和电信网络。

我们的业务取决于我们运营的市场中互联网基础设施以及签约的数据中心和云服务提供商的性能和可靠性。 如果相关互联网基础设施中断或故障或出现其他问题，我们可能无法访问替代网络或数据服务器。此外，互联网基础设施，特别是我们运营的新兴市场， 可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们使用第三方数据中心提供商 和云服务来存储与我们业务相关的数据。我们不控制这些设施的运营，并依赖合同协议来使用这些设施。数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条款 续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续订这些协议， 或者如果我们的数据中心提供商之一被另一方收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施 转移到新的数据中心设施，或者更换为其他服务提供商，并且我们可能会因此而产生巨额成本和可能的长时间服务中断 。我们数据中心的第三方服务级别的任何变化或我们游戏的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉产生不利影响，并对游戏体验产生不利影响 。如果玩家尝试访问某个游戏时该游戏不可用，或者在游戏中导航的速度比他们 预期的慢，则玩家可能会停止玩该游戏，并且可能不太可能经常返回游戏(如果有的话)。我们的 服务中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任，或者对我们的在线游戏业务的续约率产生不利影响 。

我们还依赖我们运营的市场中的主要电信运营商为我们提供数据通信能力，主要是通过本地电信 线路和数据中心托管我们的服务器。如果这些电信运营商的固定电信网络中断、故障或其他问题，或者此类 运营商无法提供此类服务，我们和我们的用户可能无法使用替代服务。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。此外，我们无法控制电信运营商向我们和我们的用户提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨 ，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这可能会导致我们的收入下降。

我们在整个业务中都受到广泛的法律和政府法规的约束，这些法律的更改或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规的任何情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受到多个司法管辖区法律法规的影响，这些法规影响到我们的业务所在的行业，近年来其范围显著扩大 。我们受制于各种法规，包括与游戏运营、游戏评级、电子商务、社交网络、互联网应用程序或内容服务、隐私和数据保护、直播服务、劳动法、 国家语言要求、知识产权、虚拟物品、国家安全、内容限制、消费者保护、 防止洗钱和融资犯罪活动及恐怖主义、数字金融服务法规、电子支付服务法规和货币控制法规有关的法规。此外，这些法律和法规在不同的司法管辖区 有很大不同，而且往往是不断变化的，与其他适用法律不明确或不一致。未来在服务和地理覆盖范围方面的扩展，包括将我们自主开发的游戏扩展到世界其他地区，可能会使我们面临额外的 监管要求和其他可能代价高昂或难以遵守的风险。这可能需要我们花费大量的 资源，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。例如，印尼财政部长在2018年12月发布了一项规定，要求像我们这样的电子商务市场平台提供商进行注册，并拥有 纳税人识别号和增值税承诺号，从卖家那里收集某些信息，包括他们的纳税明细和通过市场平台进行的交易记录，并向税务机关报告这些信息。 该规定还将要求卖家和市场平台经营者征收增值税，开具税务发票，并向税务机关汇出与其在平台上交付的增值税服务和商品有关的税款。并负责相关进口关税和税费的缴纳。该规定定于2019年4月1日起生效。由于市场平台运营商 有责任向税务机关报告卖家和其他服务提供商通过该平台进行的交易，因此不能保证我们不会对此类卖家和服务提供商的拖欠税款承担责任。如果我们被追究责任，无论是在财务上还是在运营上，我们的业务和运营结果都可能受到实质性的不利影响 。

我们在所有三项业务中接收、存储和处理个人信息 和其他数据。世界各地针对隐私问题的监管框架各不相同，在可预见的未来很可能会继续这样做。根据适用法律规定的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果我们未能或被认为 未能遵守我们的隐私政策、我们对我们的用户或其他第三方的隐私相关义务或适用的隐私法律，或任何导致未经授权发布或传输信息或其他数据的安全危害， 可能会导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明 ，并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方 ，如个人用户、游戏开发商、Shopee卖家、支付网关合作伙伴、柜台所有者和物流服务提供商违反适用法律或我们的政策，此类违规行为可能会使我们和我们的用户信息面临风险，并可能 对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们运营或业务的方方面面受亚太地区、欧盟和其他地区的隐私和数据保护法规的约束。由于我们运营所在司法管辖区的某些隐私和数据保护法规 仍处于制定阶段，可能会发生变化，并且可能会有进一步的指导和解释 ，因此此类法规可能需要我们修改我们的数据实践和政策(例如，与Cookie的管理 、个人数据的处理、个人数据的保留和/或传输以及通过不同媒体发布营销信息 有关)，因此我们可能会产生巨额成本。实际或被认为不遵守此类法规 可能会导致对我们采取监管或法律行动、声誉损害以及对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心。

我们可能无法实现我们的公司结构和公司间安排的预期税收效率 ，这可能会增加我们的全球有效税率。

我们的公司结构和公司间安排，包括我们进行公司间和关联方交易的方式，旨在为我们提供全球范围内的税务效率。不同司法管辖区的税法在我们的业务活动中的应用受 解释的影响，还取决于我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营业务的能力。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们针对公司间和关联方安排的方法，包括转移定价，或者确定我们的运营方式没有实现预期的税收后果，这可能会增加我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要有一定程度的判断。在正常业务过程中，有许多交易和计算无法确定最终的纳税决定。例如，我们的有效税率可能受到以下不利影响：在法定税率较低的市场中低于预期的收益，在法定税率较高的市场中高于预期的收益、外币汇率的变化或相关 税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着与我们的战略伙伴关系相关的风险。

我们寻求建立战略合作伙伴关系，以扩大和发展我们的业务。如果我们无法与现有或未来的任何战略合作伙伴保持关系， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

例如，我们最受欢迎的一些游戏， 包括英雄联盟、王者荣耀海外版，以及速度漂移器S由腾讯控股控股有限公司及其附属公司或我们的主要股东之一腾讯控股拥有。2018年11月，我们从腾讯控股那里获得了优先购买权，在符合某些条款和条件的情况下，在我们的某些核心市场发布其移动 和PC游戏。我们相信我们与腾讯控股保持着牢固的关系，这加强了我们基于一致利益的长期关系，并使我们能够受益于他们作为全球领先行业参与者的丰富经验 。然而，我们不能向您保证，我们未来将始终能够保持如此良好的 关系。如果我们与腾讯控股的关系恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

战略合作伙伴关系还可能使我们面临许多其他风险，包括与共享专有信息相关的风险和第三方战略合作伙伴的违约风险。同样，我们监视或控制战略合作伙伴的行动的能力可能有限，如果任何此类战略合作伙伴因任何原因遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因关联而遭受声誉损害 。

本年度报告中包含的行业数据、预测和估计具有固有的不确定性，可能会受到解读。因此，您不应过度依赖此类信息。

本年度报告中包含的与我们竞争的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据 来自各种公共来源和委托的第三方行业报告。特别是，我们委托Niko Partners对我区PC网络游戏市场进行了一定的市场调研，Newzoo对我区手游市场进行了一定的市场调研， 和Frost&Sullivan对我区的电商市场进行了一定的市场调研。在得出市场数据时，这些行业顾问可能采用了不同的假设和估计。虽然我们通常认为此类报告 是可靠的，但我们尚未独立核实此类信息的准确性或完整性。此类报告可能不是在可比基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。

行业数据、预测和估计 本质上是不确定的，因为它们需要某些假设和判断。此外，地理市场和我们经营的行业并不是严格定义的，也不受标准定义的约束，是主观解读的结果。因此， 我们对数字娱乐、电子商务和数字金融服务或电子钱包市场等地理市场和行业的使用可能会受到解释的影响，由此产生的行业数据、预测和估计 可能不可靠。此外，我们将我们的地区定义为东南亚地区的六个主要市场，即印度尼西亚、越南、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡，以及台湾。我们的行业和市场数据应根据我们运营的特定地理市场和特定行业进行解读。其解释中的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计，并导致错误和不准确。出于这些 原因，您不应过度依赖此类信息。

我们的用户指标和其他估计在衡量我们的运营业绩方面受到固有挑战。

我们定期审查指标，包括我们的QAU、QPU、GMV和总订单，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标 使用公司内部数据计算，未经独立第三方验证。虽然这些数字是基于我们认为合理的适用测算期估计值，但在衡量我们的服务在整个地区的大量人口中的使用情况时，存在固有的挑战。例如，我们认为无法区分拥有多个帐户的单个 用户。我们的用户指标还受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他电话功能时，这些技术会自动 在我们的应用程序后台运行，此活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的用户指标。

我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生对活跃用户的严重低估或夸大 ，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者无法采取所需的行动 来补救不利的趋势。如果合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理位置或其他运营指标无法准确地 代表我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户、地理位置或其他运营指标存在重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害。

我们之前已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制， 我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈 投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

作为一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，报告此类内部控制中的任何重大弱点，并从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，提供财务报告内部控制的管理报告 。

在对截至2017年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，我们发现了一个重大缺陷。发现的重大缺陷与我们 没有足够的会计资源和流程来遵守美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有关。我们已采取措施改善财务报告的内部控制。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。我们的独立注册会计师事务所已经出具了一份认证报告，该报告得出的结论是，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。 然而，如果我们未能保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并对我们的美国存托凭证的交易价格造成负面影响。此外，对财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临纽约证券交易所退市、监管 调查以及民事或刑事制裁。

我们可能需要额外资本，但可能无法 以优惠条款或根本无法获得。

我们可能需要额外的现金资本资源 ，以便为我们业务的未来增长和发展提供资金，包括扩展我们的电子商务业务和我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括市场状况、我们未来的财务状况、经营结果、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性、政府对外国投资的监管以及我们地区的数字娱乐、电子商务和数字金融服务行业。此外， 负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约 限制我们的运营。不能保证融资将及时到位，或金额 ，或以我们可以接受的条款，或根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重 限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

我们的商业保险承保范围有限。

我区目前提供的保险产品不像较发达地区那样广泛。 与我们地区的行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们不为我们的运营投保业务中断保险。我们已确定 相关风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。对我们的平台、技术基础设施的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断 都可能要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们可能会面临与诉讼和监管程序相关的风险。

我们可能受到索赔、诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼)、监管和政府调查以及与知识产权、消费者保护、隐私、劳工和就业、进出口惯例、竞争、证券、税务、营销和通讯惯例、合同、 商业纠纷和各种其他事项有关的其他诉讼的影响。我们还可能因侵犯或侵犯第三方知识产权而受到索赔或诉讼。 随着我们规模的扩大、业务范围和地理覆盖范围的扩大以及我们服务的复杂性的增加，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性也随之增加。

此外，成为一家上市公司 提升了我们的公众形象，这可能会导致诉讼增加，并提高我们地区内外的公众对任何此类诉讼的认识。 我们将需要对此类诉讼进行辩护，包括任何上诉，我们还可能启动 法律程序来保护我们的权益。我们受制于的许多法律法规的范围和适用存在很大的不确定性，这增加了我们被指控违反这些法律法规的索赔的风险。不能保证我们会在任何此类案件中获胜，这些案件的任何不利结果 都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。

特别是，我们将需要针对“第8项.财务信息-A.合并报表 和其他财务信息-法律和行政诉讼”中描述的假定股东集体诉讼进行辩护，包括对此类诉讼的任何上诉。我们 目前无法确定与此诉讼的解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有)。 诉讼过程可能会使用我们的现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能对我们的业务造成实质性损害。这起诉讼中的不利裁决，包括对此诉讼中上诉的不利裁决，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

无论任何 特定索赔、诉讼、调查、纠纷或诉讼的结果如何，这些类型的法律程序中的任何一种都可能因其成本、我们的资源转移和其他因素而对我们产生实质性和不利的影响。我们可能会决定 以对我们不利的条款解决法律纠纷。此外，如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，即我们可能不会选择上诉，或者上诉后可能无法推翻。我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成版税或许可安排，此类安排可能无法以合理的条款 提供，或者根本不适用，并可能显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求 开发或采购替代的非侵权技术或停止使用技术，这样做可能需要大量的努力和费用，或者可能不可行。此外，与任何法律索赔、诉讼或诉讼程序相关的任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务， 或向另一方支付巨额款项，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

自然灾害、大范围的卫生疫情或其他疫情的发生可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务或运营可能受到恶劣天气条件和自然灾害或禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、H7N9或其他流行病的不利影响。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断， 甚至可能需要暂时关闭我们在一个或多个市场的运营。此类关闭可能会扰乱我们的业务运营 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的第三方服务提供商、业务合作伙伴或我们的很大一部分用户受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能中断。

与我们的公司结构相关的风险

我们依靠结构安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会确定这些安排不符合现有法律和法规 。

本地区许多市场(包括越南和泰国)的法律法规对从事多种商业活动的实体的外国投资和所有权进行了限制。例如，在越南，外资在从事网络游戏业务的公司中的持股比例不能超过49%，而且在从事电子支付业务的公司中外资持股受到限制，除非获得某些政府批准 。在泰国，根据泰国《外国商业法案B.E.2542(1999)》或《泰国外国商业法案》等规定经营受限企业的每个实体的直接外资持股比例必须低于50%。

为遵守相关法律法规，我们通过VIE及其子公司在越南开展数字娱乐和电子支付业务。我们及我们在开曼群岛和新加坡的若干全资附属公司已与我们的VIE及其越南公民股东 订立一系列合约安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii) 收取我们VIE的几乎所有经济利益并吸收我们VIE的亏损，及(Iii)在相关法律许可的情况下及在相关法律允许的范围内，拥有独家认购期权以购买我们VIE的全部或部分股权及/或资产。由于这些合同安排，我们对我们的VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此将其 财务结果合并为我们在美国公认会计准则下的VIE。见“第4项.关于公司-C.组织结构的信息--我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排。”此外，我们已经并可能在未来通过类似的结构进行少数股权投资，这可能涉及与此处描述的风险类似的风险。

在泰国，我们采用分级股权结构进行业务活动，其中每个泰国实体的外国直接持股比例均低于50%。见“项目4. 关于公司-C组织结构-泰国股权结构的信息”。由于泰国法律只考虑直接持股水平，因此当一家公司拥有多个外资持股水平时，不会应用累积或透视计算来确定该公司的外资持股状况。这种股权结构使我们能够将我们的泰国运营实体整合为我们的子公司。

我们已聘请Rajah&Tann LCT 律师为我们在越南的VIE安排提供帮助，并认为VIE结构和相关的合同安排不违反当前的当地法律和法规。我们还在泰国聘请了Kudun& Partners Limited，他们认为我们泰国运营实体的股权结构符合泰国适用的法律。然而，越南或泰国的地方或国家当局或监管机构可能会得出不同的结论，这可能会导致通过行政命令或当地法院对我们、VIE及其股东提起诉讼。如果越南或泰国当局发现我们的安排不符合他们对我们业务领域中外国投资的禁止或限制，或者如果相关政府以其他方式发现我们或我们的任何子公司、VIE或其子公司违反了相关法律或法规，或者缺乏在 越南或泰国经营我们的业务所需的注册、许可或许可证，他们将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大的 中断，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导我们的VIE或泰国子公司的活动 对其经济表现产生最大影响，或阻止我们获得经济利益或吸收这些实体的损失，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体 。

我们的大部分业务运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排在我们的一些市场运营我们的业务。2016年、2017年和2018年，我们所有VIE(包括其他司法管辖区的VIE)的收入分别占我们总收入的45.6%、48.6%和41.5%。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.关于公司组织结构的信息”。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动，或者这些合同安排可能会因不遵守VIE相关司法管辖区的法律而被终止。 此外，在我们运营的市场中，VIE的使用相对较新，通常仍未经过监管机构和法院的测试，因此可能受到法律和监管审查、调查和争议，这些安排可能 具有合法性。被有关当局质疑的有效性或可执行性。

如果我们在我们的VIE中拥有直接控股股权，我们将能够行使我们作为控股股东的权利，对我们的VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施改革 。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。这些股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们 打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们的业务的某些部分的整个期间，此类风险将持续存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过我们VIE所在法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到相关司法管辖区法律制度的不确定性 的影响。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的VIE或其各自的股东可能无法 履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务。

如果我们的VIE或其股东未能 履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外的 资源来执行此类安排。我们还可能不得不依靠法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证您在相关法律法规下是有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使看涨期权时，我们VIE的股东拒绝将其各自VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的股权中拥有任何权益，我们根据 合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷 削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这将反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们在越南的合同 安排下的所有合同都受越南法律管辖，其中大多数合同都规定在新加坡通过仲裁解决争端。因此，这些合同将根据越南法律进行解释，任何争议将根据适用的法律程序解决，并在新加坡进行仲裁。越南的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，法律系统中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，很少有先例，也很少有正式的指导，关于如何在越南法律下解释或执行VIE范围内的合同安排。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据我们与VIE及其各自股东达成的协议，仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在有关法院执行仲裁裁决，这将需要 额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制 ，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。

我们VIE的股东是我们当地的员工或其他当地公民。这些股东都没有在我们公司拥有重大股权，因此他们的利益可能与我们的利益不一致，或者他们可能与我们有其他潜在的利益冲突。我们VIE的这些股东可能 违反或导致我们的VIE违反我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益和吸收损失的能力产生重大 不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与VIE之间的协议以对我们不利的方式履行，其中包括：未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证， 当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些 股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将 不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临极大的不确定性，因为 任何此类法律程序的结果。

与我们的VIE有关的合同安排 可能会受到当地税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款。

根据越南适用的法律法规 ，相关方之间的安排和交易可能会受到当地税务机关的审计或质疑。 如果当地税务机关确定合同安排不是以独立的方式签订的，导致根据适用的法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能会面临重大和不利的税收后果。转让定价 调整可能会导致我们的VIE出于税收目的记录的费用扣减减少，这又可能增加他们的纳税负担。此外，当地税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚 调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的 不利影响。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用VIE持有的资产并从中受益的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们在相关司法管辖区的业务运营至关重要的某些许可证和资产，包括我们VIE持有的数据服务器和设备。如果我们的任何VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续在越南的部分或全部业务活动，这 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益 。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人 可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的 不利影响。

与在本地区经商有关的风险

我们的收入和净收入可能会受到任何地区或全球经济放缓的实质性和 不利影响。

我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们几乎所有的收入都来自本地区的市场，并受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的一般经济条件的影响 。因此，我们的收入和净收入可能在很大程度上受到本地区和全球经济状况的影响，以及特定于数字娱乐、电子商务和数字金融服务的经济状况。 地区和全球经济、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括 消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、通货膨胀或通货紧缩、 实际可支配收入、利率、税收和货币汇率。

亚太地区的经济增长在过去经历了温和的放缓，部分原因是自2012年以来中国经济放缓，以及能源价格、美国货币政策和其他市场的全球商业波动。自全球金融危机以来，我们地区的生产率增长也有所放缓。此外，关于美国贸易政策、条约、关税和税收的潜在重大变化，包括与中国有关的贸易政策和关税，一直在进行讨论和评论。这些变化 给美国与中国以及其他国家之间的未来关系带来了极大的不确定性，包括可能适用于美国与其他国家之间贸易的贸易政策、条约、政府法规和关税。目前尚不确定美国和中国政府将采取什么措施，这些措施或任何可能发生的措施可能对我们地区、全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。我们地区将不得不继续应对潜在的外部和国内风险，以维持其经济增长。经济不景气，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降，或者我们所在地区或我们可能开展业务的任何其他市场的不确定经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本地区经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务 都位于我们地区的市场。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到该地区普遍的政治、经济和社会状况的影响。我区经济在许多方面与大多数发达市场不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制、政府的社会治安政策和资源配置。在我们的一些市场，政府 继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。此外，一些地方政府 还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对各自管辖范围内的经济增长和社会治安实施重大控制。

虽然我们地区的整体经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门中，增长都是不平衡的 。本地区或邻近地区其他市场(如中国和日本)的经济状况的任何不利变化，或各自市场的政府政策或法律法规的任何不利变化，都可能对本地区的整体经济增长产生重大的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响，导致对我们内容和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。我们地区的许多政府 都实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到政府对外资投资的控制或税收法规变化的不利影响。我们地区的一些市场历来经历了国内生产总值(GDP)的低增长、严重的通货膨胀和/或外汇短缺。由于我们所在市场的潜在通货膨胀，我们面临租金和其他成本增加的风险。过去，我区一些政府采取了一些措施，包括利率调整、货币交易区间调整和汇率管制，以控制经济增长速度。这些措施 可能会导致我们地区的经济活动减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

此外，我们地区的一些市场已经并可能在未来经历政治不稳定，包括罢工、示威、抗议、游行、政变、游击活动或其他类型的内乱。这些不稳定因素以及政治环境中的任何不利变化都可能增加我们的成本，增加我们面临的法律和业务风险，扰乱我们的办公室运营 或影响我们扩大用户基础的能力。

如果我们被视为大陆投资者，我们在台湾的业务和运营可能会受到实质性的 和不利影响。

尽管台湾和中华人民共和国之间有重大的经济和文化互动以及建立的关系，但台湾和中华人民共和国政府在台湾的国际政治地位问题上一直并将继续保持紧张关系。这种紧张局势可能会影响台湾的经济和社会活动，进而影响我们在台湾的业务和运营。 台湾政府历来直接或间接禁止和限制大陆投资者的投资。 “大陆投资者”是指中国个人、法人、组织和其他机构，以及中国投资的其他司法管辖区的公司。“其他司法管辖区的大陆投资公司”是指在中华人民共和国境外注册成立，由中华人民共和国个人、法人、组织和其他机构投资的实体：(I)直接或间接持有此类实体30%以上的股份或资本，或(Ii)有能力控制此类实体。 根据现行的大陆在台投资政策，大陆投资者经事先批准，可投资于在台湾当局颁布的积极上市中允许的法定业务类别中经营业务的台湾公司。并被禁止或限制投资于所有其他业务。

根据台湾公司法，台湾公司 必须根据其业务运作的各个方面，从法定业务类别列表中进行选择，以纳入其公司登记。目前在我们台湾的公司注册中列出的一些法定类别 经营实体包括计算机娱乐活动、软件发布、第三方支付和一般广告服务，这些都不在积极清单中。目前列于本公司台湾经营实体公司注册业务范围内的其他法定业务类别，包括本公司数码娱乐及电子商务业务实体公司注册所列的数据处理 服务，以及目前本公司数码娱乐业务实体公司注册所列的软件设计服务。

根据我们台湾法律顾问LCS&Partners的建议，根据现有的台湾法律和法院判决，我们不相信我们是大陆投资者。因此，我们 不认为我们被禁止经营在积极上市中未被列为允许的法定业务类别的业务，或者我们不认为我们需要事先获得批准才能经营在积极上市中被列为允许的法定业务类别 。我们目前通过我们在台湾的全资分支机构在台湾经营我们的数字娱乐业务，并通过我们在台湾的全资子公司在台湾经营我们的电子商务业务。这两个实体都是经台湾政府有关部门 批准收购或设立的。但是，如果台湾当局认为我们是大陆投资者，台湾当局可能会采取一系列行动，包括：

如果采取任何此类行动，我们在台湾的业务和我们的财务业绩将受到实质性和不利的影响。

本地区某些市场的法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响。

我们地区的法律制度因司法管辖区不同而有很大差异。一些司法管辖区有以成文法规为基础的大陆法系，而另一些司法管辖区则以普通法为基础。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

我们地区的许多市场尚未 建立一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖这些市场中经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。 由于地方行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在许多运营地区享有的法律保护水平。此外，当地法院可能拥有广泛的自由裁量权，可以驳回外国裁决的执行。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

本地区的每个司法管辖区均已颁布、 并可不时制定或修订有关通过互联网分发游戏、服务、消息、应用程序、电子文档和其他内容的法律和法规。有关政府部门可以禁止通过互联网传播他们认为基于公共利益或公共安全等各种理由或以其他方式违反当地法律法规的不良信息。如果通过我们的平台传播的任何信息被任何相关政府部门视为违反内容限制，我们将无法继续显示此类 内容，并可能受到惩罚，包括没收违规行为中使用的财产、移除 侵权内容、临时或永久阻止、行政罚款、暂停业务、撤销注册 作为电子系统提供商以及吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

此外，我们地区的许多法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或全部公布，可能具有追溯力。还有其他情况下，关键监管定义不清楚、不准确或缺失， 或者监管机构采用的解释与法院在类似案件中采用的解释不一致。 因此，我们可能要到违反某些政策和规则后才能意识到我们违反了某些政策和规则。此外， 我们地区的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流 和管理层的关注。

可能会通过或解释为适用于我们所在地区和其他地方的许多法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们的行业。对我们所在行业的审查和监管可能会进一步加强，我们可能需要投入更多的法律和 其他资源来解决这一监管问题。例如，有关监管货币、洗钱、银行机构、无人认领财产、电子商务、消费者和数据保护以及中介支付的现有法律或新法律可能被 解释为涵盖我们的数字娱乐业务中提供的虚拟项目。当前法律或法规的变化或在本地区或其他地区实施有关本行业的新法律和法规可能会减缓本行业的增长 并对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

尚不确定Sea Limited是否会被归类为新加坡税务居民。

根据《新加坡所得税法》，在新加坡境外设立的公司，其管理机构是董事会，通常对其在新加坡的业务进行事实上的控制和管理，可被视为新加坡的税务居民。然而，如果实际董事会会议主要在新加坡以外举行，则不应将此类业务的控制和管理视为在新加坡。如果董事会决议 是以各自管辖范围内的董事签署的书面同意的形式通过的，或者董事会会议是通过电话会议或视频会议举行的，则实际控制和管理地点可能会被视为在签署此类同意书或出席此类会议时大多数董事会成员所在的地点。

我们认为，就新加坡所得税而言，Sea Limited不是新加坡税务居民。然而，Sea Limited的税务居留地位有待新加坡税务局(IRAS)的决定，对于新加坡所得税法中“控制和管理”一词的解释仍存在不确定性。如果IRAS就新加坡所得税而言确定Sea Limited为新加坡税务居民 ，则在适用的情况下，根据《新加坡所得税法》收取或视为在新加坡收取的Sea Limited非综合基础上的单一公司收入部分，在适用所得税豁免或减免之前，可按17%的现行税率缴纳新加坡 所得税。如果Sea Limited被视为新加坡税务居民，Sea Limited在新加坡收到或被视为从位于外国 司法管辖区的子公司收到或被视为收到的任何股息，如果该外国司法管辖区和新加坡之间没有其他适用的税收条约，则通常可能需要缴纳额外的新加坡 所得税。收入在以下情况下被视为已在新加坡收到：(I)汇款、转账或带进新加坡；(Ii)在 中用于偿还因在新加坡进行的贸易或业务而产生的任何债务；或(Iii)用于 购买带到新加坡的任何动产。此外，由于新加坡不对新加坡居民公司申报的股息 征收预扣税，如果Sea Limited被视为新加坡税务居民，支付给我们普通股和美国存托凭证持有人的股息 将不需要在新加坡缴纳预扣税。无论Sea Limited是否被视为新加坡税务居民，我们普通股的持有人或非新加坡税务居民的美国存托凭证的持有人一般不会因出售我们的普通股或美国存托凭证而获得的收益缴纳新加坡所得税，如果该等股东 不在新加坡维持常设机构(处置收益可能与其有效关联)，以及整个 过程(包括谈判、审议、执行收购和出售等)。在实际收购和出售美国存托凭证或我们的普通股之前，是在新加坡境外进行的。对于新加坡居民股东而言，如果出售我们普通股或美国存托凭证的收益 被IRAS视为性质的收入，则该等收益一般将缴纳新加坡所得税 ，如果该收益被IRAS视为资本利得性质，则不应在新加坡纳税。见“项目 10.附加信息-E.税收-新加坡税收-所得税-与处置我们的美国存托凭证或我们的普通股有关的收益 ”。

我们将很难获得司法管辖权并 以我们在本地区某些司法管辖区的资产为抵押执行债务。

我们几乎所有的资产都位于本地区的市场中，而我们的高管和现任董事几乎都居住在美国以外。 因此，美国投资者可能难以执行他们的合法权利，难以向我们的 董事或高管送达诉讼程序，也难以执行美国法院基于联邦证券法对我们董事和高管的民事责任和刑事 处罚做出的判决。此外，管理层获悉，印尼、台湾、泰国和我们区域内许多其他司法管辖区没有与美国签订相互承认和执行法院判决的条约。此外，目前尚不清楚美国与我们的一些市场(如印度尼西亚、菲律宾和马来西亚)之间目前生效的引渡条约是否允许有效执行联邦证券法的刑事处罚。

外币汇率波动 将影响我们的财务业绩，我们以美元报告。

我们在多个司法管辖区开展业务，这使我们受到货币汇率波动的影响。我们的收入以印尼盾、新台币、越南盾、泰铢、菲律宾比索、马来西亚林吉特、新加坡元和美元等货币计价。 我们通常以美元向游戏开发商支付许可费，并在我们运营的司法管辖区(包括上述司法管辖区和中华人民共和国)以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。与汇率稳定的情况相比，我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致支出更高，收入更低。我们不能向您保证外币汇率的变动不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。我们通常不会签订对冲 合同，以限制我们的业务所用货币价值波动的风险敞口。此外，我们的大部分收入都是以新兴市场货币计价的。由于新兴市场货币的价值波动不一定相互关联，因此不能保证我们的经营业绩不会受到这种波动的不利影响。见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。

对货币兑换的限制可能会限制我们 有效接收和使用现金的能力。

我们的大部分收入和支出 以印尼盾、新台币、越南盾和泰铢计价。如果未来以印尼盾、新台币、越南盾和泰铢计价的收入增加或以这些货币计价的支出减少，我们 可能需要将收入的一部分转换为其他货币来履行我们的外币义务，其中包括支付我们的普通股宣布的股息(如果有的话)。目前，在台湾，未经Republic of China(台湾)中央银行批准，公司单笔汇款金额超过100万美元，或者公司年汇款总额超过5,000万美元，不得办理。在越南，越南盾兑换成外币必须在持牌信贷机构进行，如持牌商业银行。泰铢兑换成另一种货币受泰国财政部和泰国银行颁布的规定的约束。将印尼盾 兑换成超过特定门槛的任何外币需要 进行基础交易，并由基础交易单据支持。我们不能保证 我们能够将此类当地货币及时或完全兑换成美元或其他外币，以支付股息或用于其他目的。

我们子公司向我们分配股息的能力 可能会受到各自司法管辖区法律的限制。

我们是一家控股公司，我们的子公司 分布在我们地区的各个市场，包括印度尼西亚、泰国和新加坡。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分是我们从子公司支付的股息(如果有的话)中分得的份额。从这些市场以及我们运营的其他市场的子公司向我们分配股息 受这些市场适用的法律和法规的限制。见“第4项.本公司-B.业务Overview—Regulation—Indonesia—Regulations on股利分配资料”、“第4项.本公司-B.业务Overview—Regulation—Thailand—Regulations on股利分配资料”、“第4项.本公司-B.业务Overview—Regulation—Singapore—Regulations on股利分配资料”及“第4项.本公司资料-B.业务概览-法规-台湾-股利分配条例”。此外，虽然目前没有外汇管制法规限制我们在印度尼西亚、泰国和新加坡的子公司向我们分配股息的能力，但相关法规可能会改变 ，这些子公司向我们分配股息的能力可能会在未来受到限制。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业 因素造成的，包括业务主要位于我们地区的其他公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易量和价格的大幅和突然变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。我们目前卷入了一起推定的证券集体诉讼。见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。参与证券 集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移 ，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外， 如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

某些股东对我们公司有重大影响 ，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们采用双层投票权结构 ，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双层投票结构，对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有者将有权每股 股有一票，而B类普通股的持有者将有权每股三票。由于我们两类普通股的投票权不同，截至2019年1月31日，我们的创始人和腾讯控股实益拥有我们普通股总投票权的72.4% 。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.分享所有权”。因此，我们的创始人和腾讯控股对我们的业务具有重大影响，包括重大企业行为，如合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大企业行为。根据本公司创办人与腾讯控股之间的不可撤销委托书，腾讯控股已同意就腾讯控股持有的全部或部分B类普通股委任本公司创办人 为其委托书，处理须经股东 表决的事项。更多信息见“项目10.补充信息-B.组织章程大纲和章程细则-普通股-普通股类别；转换”。此外，根据我们经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，本公司因合并或合并、安排计划或其他类似交易而发生的任何控制权变更，或出售或独家许可本公司全部或几乎所有知识产权，均须获得当时持有至少80%已发行B类普通股的持有人的 单独批准。详情见“第10项补充资料-B.组织章程大纲及细则-普通股-特别批准”。

这些股东可能会采取不符合我们其他股东利益的行动。B类普通股持有人的这种所有权以及投票权和审批权的集中 可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格 。即使受到其他股东的反对，我们也可能采取某些行动。此外，由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股权的显著集中 可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。

如果美国存托凭证持有人不向存托凭证持有人发出投票指示，除非在可能对该等持有人的利益造成不利影响的有限情况下，美国存托凭证持有人将给予吾等酌情的 委托书，授权吾等在股东大会上投票表决我们的美国存托凭证相关的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议， 如果美国存托凭证持有人不向存托凭证持有人发出投票指示，则托管银行将授权我们在股东大会上投票表决我们的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：

这一全权委托的效果是：如果美国存托凭证持有人未能向托管机构发出投票指示，他们不能阻止我们的A类普通股在没有上述情况的情况下被投票表决，这可能会增加股东影响我们管理层的难度。我们B类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

我们已经授予，并可能继续授予股票 奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加和对股东的摊薄。

我们采用了我们的2009年股票激励计划， 上一次修订是在2018年2月，或2009年计划，目的是向高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2018年2月，我们的董事会于2019年1月1日、2020年1月1日、2021年1月1日和2022年1月1日批准将根据2009年计划可发行的普通股的最大总数 自动增加紧接增持前该日已发行的公司所有类别普通股总数的5%，这可能会对我们的股东造成进一步稀释 。从2019年1月1日开始，根据 2009年股票激励计划下的所有奖励可以发行的普通股的最高总数已从2018年12月31日的83,000,000股增加到100,129,938股。我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票和非限制性股票的股票奖励、限制性股票单位和2009年计划管理人决定的其他类型的奖励。

我们使用基于公允价值的方法来核算所有 股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的合并运营报表中确认费用。于二零一九年一月三十一日，根据二零零九年计划授出的尚未授出奖励包括(I)购买36,039,818股A类普通股的选择权、(Ii)159,190股受限A类普通股、(Iii)7,802,229股受限A类普通股单位、 及(Iv)126,090股增值权。由于我们在2009年计划下授予奖励，我们在2016、2017和2018年分别产生了2,880万美元、2,860万美元和5,810万美元的基于股份的薪酬 。有关我们的股票激励计划的详细信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股票激励计划”。 我们将在未来继续发放股票激励时产生额外的基于股票的薪酬支出。我们相信 基于股份的薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义， 我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的美国存托凭证、A类普通股或其他股权证券未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降， 可能会严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们首次公开发售的美国存托凭证可自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们首次公开发售前股东持有的所有其他A类普通股未来可在公开市场出售。此外，于2019年1月31日(本公司于本年报披露股份数目的最后实际可行日期)之后，本金总额为4.175亿美元的票据持有人已选择转换其2017年可换股票据，相当于约31,369,287股A类普通股。此外，截至本年度报告日期，我们有未偿还的2017年可转换票据，本金总额为2.075亿美元。2017年已发行可转换票据的持有人可在到期日之前的任何时间将票据项下已发行本金的全部或任何部分转换为A类普通股，并出售该等股份。基于我们每美国存托股份15美元的首次公开募股价格，2017年已发行的可转换票据可以转换为最多15,014,460股A类普通股，转换价格从 约13.63美元到13.95美元不等。此外，我们还有未偿还的2018年可转换票据，本金总额为5.75亿美元，于2018年6月发行。 2018年可转换票据的持有人可根据管理2018年可转换票据的条款将票据转换为美国存托凭证，其中包括2018年可转换票据的初始转换率为每1,000美元本金50.5165美国存托凭证，受某些摊薄和其他事件的 调整。如果这些可转换票据被转换，我们美国存托股份 持有人的所有权权益将被稀释。在任何适用的锁定协议到期后，我们IPO前股东持有的任何证券的任何出售也可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，美国存托凭证持有人必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，美国存托凭证持有人不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和 盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制 以及董事会认为相关的其他因素。因此，我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至不能保证持有者购买我们美国存托凭证时的价格不变。美国存托凭证持有人在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程包含 反收购条款和双层投票结构，这可能会对我们A类普通股持有人的权利和我们的美国存托凭证产生重大不利影响。

我们的组织章程和章程 包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款 。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的公司章程大纲和章程细则还包含双层投票权结构，赋予我们的创始人Forrest Xiaodong Li和腾讯控股及其各自关联公司持有的B类普通股不成比例的 投票权。 截至2019年1月31日，我们的创始人和腾讯控股实益拥有我们普通股总投票权的72.4%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。此外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并 确定他们的指定、权力、优先、特权和相对参与权、可选或特殊权利和资格， 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权(发行额外的超级投票权 股票除外，这需要得到B类普通股持有人的同意)、赎回条款和清算优先， 任何或所有这些可能大于与我们的普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股 可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使 管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

美国存托凭证持有人在保护他们的利益方面可能面临困难，他们通过美国法院保护其权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是我们进行的，我们所有的董事和高管都居住在美国以外的 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免 像我们这样的公司的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使美国存托凭证持有人更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决 可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在我们地区的市场上进行的。此外，我们目前的大多数董事和高管都不是美国国民或居民。 这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，他们可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使我们的股东成功 提起此类诉讼，开曼群岛和构成我们地区的司法管辖区的法律可能会使我们的股东无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，且美国存托凭证持有人可能无法行使投票其A类普通股的权利 。

根据存托协议的规定，美国存托凭证持有人只能对相关的A类普通股行使投票权。 美国存托凭证持有人可能与我们的A类普通股持有人没有相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料 以行使投票权。根据存款协议，美国存托凭证的持有者必须通过向存托机构发出投票指示进行投票。如果我们征求美国存托凭证持有人的指示，在收到美国存托凭证持有人的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票标的A类普通股。如果我们不 指示托管机构向美国存托凭证持有人索取指示，该托管机构仍可根据美国存托凭证持有人给予的指示 投票，但不是必须这样做。美国存托凭证持有人不能就相关的A类普通股直接行使投票权 ，除非美国存托凭证持有人从托管机构提取其A类普通股并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能不会收到撤回其A类普通股的足够提前 通知，以允许他们就任何特定事项投票。如果我们向美国存托凭证持有人寻求指示，托管银行将通知美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料 递送给美国存托凭证持有人。吾等已同意在可行的情况下，尽可能在股东大会日期前向托管人发出股东大会的事先通知。然而，我们不能向您保证，美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保美国存托凭证持有人可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不负责任。 这意味着美国存托凭证持有人可能无法行使投票权，如果我们的美国存托凭证相关的A类普通股 没有按照他们的要求投票，也可能没有法律救济。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

我们的美国存托凭证可在 托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为有利于履行职责的情况下，随时或不时地关闭账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间托管人需要在其账面上保持一定数量的特定期间的美国存托凭证。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股发行，美国存托凭证持有人的持股可能会被稀释。

我们可能会不时将权利 分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。根据我们的美国存托凭证的存托协议，托管机构将不会向美国存托股份持有人提供这些权利，除非要分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券都是根据《证券法》登记的，或者对所有美国存托凭证持有人都是根据《证券法》登记的，或者免于根据《证券法》登记。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，也没有义务 努力使此类登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用《证券法》规定的任何注册豁免。因此，我们美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们持有的股份可能会被稀释。

我们是符合《交易法》规定的 含义的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法规定的外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法规定向美国证券交易委员会提交季度报告10-Q表或当前的8-K表报告的规则；(Ii)交易法中规范就根据交易法注册的证券征求 委托、同意或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则 。

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告 。此外，我们还根据纽约证券交易所的规则和规定，通过 新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿以Form 6-K形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。 因此，如果美国存托凭证持有人投资于美国国内发行人，他们可能无法获得本应向他们提供的同样的保护或信息。

我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理要求 。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循我们本国的公司治理实践。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理要求有很大不同。如果我们选择 遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。

作为一家上市公司，我们将继续增加成本，特别是在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”的情况下。

作为一家美国存托凭证在纽约证券交易所上市的上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些以及其他规则和要求 可能会增加或更改，从而增加我们的法律和财务合规成本。作为上市公司运营也使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。对于我们来说，吸引合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。

由于我们不再符合新兴成长型公司的资格，因此我们不能再利用降低适用于新兴成长型公司的报告要求的优势。例如， 我们现在必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。遵守第 404节的成本可能很高，管理层的注意力可能会从其他业务事项上转移，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们是被动外国投资公司， 出于任何纳税年度的美国联邦所得税目的，美国存托凭证或我们普通股的美国持有者可能 受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(1) 该年度至少75%的总收入为被动型收入，或(Ii)该年度内至少50%的资产价值(根据资产季度价值的平均值计算)可归因于产生或为产生 被动型收入而持有的资产。在每个课税年度结束后，必须单独确定非美国公司是否为该年度的私人投资公司。基于我们资产的现值和预期价值、我们的收入和资产的构成以及我们的美国存托凭证的市场价值，我们不认为我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计 不会是截至2019年12月31日的本纳税年度的PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局(IRS)不会采取相反的立场。

将我们的某些收入 归类为主动或被动收入，以及将我们的某些资产归类为产生主动或被动收入，从而我们是否是或将成为 PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，包括与 特许权使用费收入和无形资产收入相关的某些法规，以及与将资产分类为产生 主动收入或被动收入 相关的某些美国国税局指导。这样的法规和指导意见可能会受到不同的解释。如果我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，例如由于对此类法规和指导的不同解释，我们可能会在任何纳税年度被视为PFIC。此外，尽管这方面的法律 不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其每个子公司视为由我们所有，因为我们有权享受与此类实体相关的几乎所有经济利益。此外， 我们控制这类实体的管理决策，并将它们的运营结果合并到我们的合并美国公认会计准则财务报表中。但是，如果确定我们不是我们的VIE或其任何子公司的所有者，则在确定我们的PFIC地位时，他们的收入和资产将不包括在确定我们的PFIC地位的目的，因此，我们可能在任何纳税年度被视为PFIC。

我们的收入构成或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。我们是否会在任何课税年度成为PFIC的决定 可能在一定程度上取决于我们资产负债表上没有反映的商誉价值(这可能取决于我们的美国存托凭证的市场价值，这可能是不稳定的)，也可能受到我们使用流动资产(包括现金)的方式和速度的影响。在评估我们的商誉价值时，我们已经考虑了基于我们在纽约证券交易所上市的美国存托凭证的市场价值的市值。在其他事项中，如果我们的市值随后下降， 我们可能在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们的流动资产(在此目的被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产的更大比例。此外，虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的，但美国国税局可能会质疑我们对商誉的分类或评估，这可能会导致我们在任何纳税年度成为或成为PFIC。

如果我们是美国人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国人。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦收入税收--被动外国投资公司”。

2009年5月8日，我们在开曼群岛成立了控股公司Garena Interactive Holding Limited，作为一家有限责任公司。2017年4月8日，我们将公司名称从Garena Interactive Holding Limited更名为Sea Limited。

SEA Limited是一家控股公司，没有实质性的业务。我们通过我们的子公司和合并的附属实体开展业务。

我们于2009年5月开始我们的数字娱乐业务 ，到2012年9月，我们的业务已经扩展到印度尼西亚、台湾、越南、泰国、 菲律宾、马来西亚和新加坡，我们称之为我们的地区。我们自主开发的游戏Free Fire目前也在几个大洲 推出，包括我们地区以外的亚洲部分地区、欧洲、拉丁美洲和非洲。

我们于2015年6月和7月初在我们地区的所有七个市场推出了我们的电子商务平台Shopee。

我们于2014年4月在越南推出了我们的数字金融服务平台AirPay，并于2014年6月在泰国推出了该平台。AirPay在我们地区的其他市场也有有限的业务。

我们于2017年10月24日完成了58,960,000股美国存托凭证的首次公开募股 。2017年10月20日，我们将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为 “SE”。2017年11月，承销商行使了超额配售选择权，从我们手中额外购买了6,994,538只美国存托凭证。

2018年6月，我们完成了2.25%可转换优先票据的发售，本金总额为5.75亿美元。这些可转换票据是根据证券法下的第144A规则向合格的机构买家，以及根据证券法下的S规则 向某些非美国人士发售的。这些票据将于发行日期的五周年时到期。见“项目8.财务信息-B.流动性和资本资源--可转换票据”。

我们的主要执行办公室位于新加坡138522，Galaxis，#17-10，Fusionopolis Place 1号。我们这个地址的电话号码是+65 6270-8100。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House 309信箱的Maples企业服务有限公司的办公室。我们的网站是www.seagroup.com.

我们的使命

我们的使命是用技术改善我们地区消费者和小企业的生活。

我们的信仰和价值观

我们有三个核心信念：

这五个核心价值观是SEA的 基础：

我们的三个核心信念和五个核心价值观一起形成了一致的心态，我们相信这既是组织长期可持续发展的实用秘诀，也是我们希望如何生活的更深层次的哲学。它们是我们雇佣和培养的人员类型的指南，也是我们如何与客户、业务合作伙伴和更广泛的利益相关者互动的路线图。归根结底，它们是我们的指南针：每当我们面临决定时，我们总是问自己，对于这些信念和价值观，哪种选择最可信 。

概述

我们相信我们是本地区领先的互联网公司，基于我们在本地区在线游戏市场营收排名第一的市场份额、按GMV计算的第一市场份额和本地区电子商务市场的总订单，以及我们作为本地区数字支付市场领先者的地位。

SEA开发了由数字娱乐、电子商务和数字金融服务组成的集成平台 ，每个服务都进行了本地化，以满足我们市场的独特特征 。根据国际货币基金组织世界经济展望数据库，2018年，我们地区的人口估计为5.978亿，GDP为3.4万亿美元。就人均GDP而言，它也是世界上增长最快的地区之一。此外，在互联网普及的早期阶段。我们地区的市场日益相互依存，通过领先的互联网商业模式(如我们自己的模式)将 更紧密地联系在一起。我们的市场表现出与其他亚洲市场不同的独特的消费者行为特征，因此需要专注于重点、资源和当地市场知识，这使我们具有主场优势。

SEA运营三大关键业务--Garena、Shopee和AirPay：

我们的每一项业务都为我们的用户提供了独特且极具吸引力的价值主张，而且每项业务都表现出强大的良性循环动力，我们相信这支持了我们的领导地位，并为持续增长提供了坚实的基础，同时为我们的竞争对手在我们地区的进入创造了障碍 。

我们的规模、地区广度和强大的主场优势为我们快速扩展新业务提供了坚实的基础。从2016年到2018年，我们的数字娱乐业务的收入以18.7%的复合年增长率增长。我们在2015年年中推出的Shopee平台，其GMV从2015年第四季度的4140万美元增长到2018年第四季度的34.252亿美元。 我们于2014年初推出的AirPay平台是Shopee的基础泛区域支付基础设施 ，也是Garena的重要支付渠道，这两个都是我们拥有的大型专属用例。

我们在我们的平台上开发、管理和本地化内容和服务，以服务于跨多个市场和监管制度的高度多样化的人群。我们相信，我们在当地的知识、存在和专注为我们在应对本地区独特的机遇和挑战方面提供了主场优势 。这种主场优势是我们成功的关键因素，也是我们与国际竞争对手和本地区单一市场本地球员竞争的重大障碍。

我们与全球行业领导者以及支持我们成功和发展的本地合作伙伴建立了长期的合作关系。腾讯控股是我们的主要游戏开发商兼合作伙伴之一，也是股东之一。这种长期的关系建立在利益一致的基础上，使我们能够从腾讯控股作为全球领先行业参与者的丰富经验中受益。2018年，我们通过与腾讯控股的合作进一步加强了我们的关系 ，腾讯控股授予Garena在印度尼西亚、台湾、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡发布腾讯控股的手机和PC游戏的优先购买权，但须遵守某些条款和条件。

我们自成立以来取得了显著的规模和增长 。我们的总收入从2016年的3.457亿美元增加到2018年的8.27亿美元，复合年增长率为54.7%。我们 2016年、2017年和2018年的毛利润分别为1.131亿美元、8730万美元和1480万美元。我们在2016年、2017年和2018年分别净亏损2.25亿美元、5.612亿美元和9.61亿美元，原因是我们投资于扩大业务，特别是我们的电子商务业务。请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-A. 经营业绩-分部报告”和“项目5.经营和财务回顾及展望-A.经营 结果-某些经营报表项目说明-收入”，了解过去三个财政年度内按活动类别和地理市场划分的总收入细目。

我们的业务

Garena数字娱乐业务

我们的数字娱乐业务Garena 主要专注于在我们地区提供移动和PC在线游戏，并为全球市场开发手机游戏。据Newzoo和Niko Partners估计，2018年IT在网络游戏市场的市场份额(按收入计算)在我区排名第一。

我们在2009年成立时就开始了我们的数字娱乐业务。我们专注于游戏开发、管理、本地化、运营、分销、货币化和支付， 以及用户社区建设和电子竞技活动。

我们在整个网络游戏业务价值链上的强大能力使我们能够将Garena发展成为一个全面的网络游戏生态系统，为全球 游戏开发商(包括我们的内部开发部门)和本地区和全球市场的游戏玩家提供服务。我们相信，我们的生态系统 很难被竞争对手复制，这在我们地区造成了很高的进入门槛。因此，我们能够 在我们的市场上与顶级游戏开发商达成许多独家许可协议，在持续的 合同期内获得高质量的游戏，并为我们的游戏和平台建立高度参与度的消费者基础。我们以新兴市场为目标的自主开发的游戏也使我们能够在本地区以外的地区实现全球增长。免费火灾目前在130多个国家/地区的Apple App Store和Google Play Store上提供。

Garena应用程序

我们的Garena移动和桌面应用程序 是我们生态系统的重要组件。每个游戏都旨在通过为用户提供探索和共享内容、连接、竞争和社交的关键途径来丰富和补充我们的用户的游戏体验。

Garena桌面应用程序

我们的Garena桌面应用程序为 用户提供了访问我们运营的所有PC游戏、增强用户体验的游戏相关功能以及各种社交功能的权限。

玩家登录到Garena桌面应用程序 以启动我们的PC在线游戏。在Garena桌面应用程序上，他们还可以发现和下载由Garena运营的新PC在线游戏。此外，该应用程序还提供了群语音功能，用于多人游戏，玩家组成 个小团队，与其他团队比赛。使用我们的群语音聊天功能，玩家可以使用语音与队友进行实时协调，而不会影响他们的键盘操作。这些功能提升了我们游戏玩家的游戏性能和体验。

除了满足核心游戏需求外，Garena桌面应用程序还能满足玩家的社交需求。我们为我们的玩家提供了一个集成的聊天系统 ，以便在玩我们的游戏时与他们的朋友保持联系。此外，我们在泰国、台湾和越南的桌面应用程序上提供了游戏流媒体功能Garena LIVE 。有了这一功能，玩家可以轻松地将他们正在玩的游戏实时传输到我们位于Garena Live的门户网站。

Garena移动应用程序

我们在2014年推出了Garena App。Garena App 主要迎合我们移动用户的游戏发现、内容分享和社交需求。 Garena App的iOS版本可在Apple App Store上找到，而Android版本可从Google Play Store和我们的网站下载。

在Garena App上，用户可以发现Garena提供的新移动游戏 。此外，使用Android版本的用户可以直接从应用程序下载我们的手游。 在Garena App上，用户还可以访问各种形式的内容，包括游戏相关的新闻、游戏攻略、视频、游戏统计数据 以及与电子竞技相关的内容，如深度赛事报道、现场比分更新和直播。轻松访问内容 进一步丰富了他们的游戏体验，并提高了用户获取和留存能力。

在社交方面，Garena App提供了 集成的文本聊天功能，让用户可以与朋友保持联系。Garena App还为用户 举办游戏论坛，以分享他们对与游戏和电子竞技相关的各种主题的看法，例如基于游戏中的故事情节或虚拟人物的图画和故事、对赢得游戏的策略的评论以及对电子竞技比赛的分析。用户还可以通过点赞或评论帖子来进行社交互动。

我们的游戏

我们提供的游戏都是身临其境的游戏， 涵盖了一些最受欢迎和最吸引人的游戏类型，如皇家战斗游戏、多人在线战斗竞技场(MOBA)、大型多人在线动作游戏(MMOAG)、大型多人在线角色扮演游戏(MMORPG)和体育游戏。 在这些游戏中，用户在线玩游戏，虚拟环境存在于网络游戏服务器上，连接着大量玩家 同时在游戏中相互互动。我们认为沉浸式游戏的玩家往往比休闲游戏玩家玩得更频繁， 游戏时间更长，在游戏中购买的钱也更多。因此，我们希望继续 增加沉浸式游戏的选择，以便更好地吸引和留住最忠诚的用户，并将我们的内容货币化。

手游在我们 地区越来越受欢迎。在过去的三年里，我们的手游业务增长迅速。特别是，我们是 的独家运营商王者荣耀在我区，腾讯控股和我们合作开发的一款手机MOBA游戏，已经成为我区最受欢迎的游戏之一。

2017年12月，我们推出了第一款完全由我们自己开发的游戏，免费火灾，一款大逃杀类型的手机游戏。据App Annie称， 免费火灾是2018年全年Apple App Store和Google Play Store下载量第四多的游戏。据Newzoo称，2018年12月，它也是YouTube上全球第四流媒体游戏。 自推出以来， 免费火灾已在全球实现超过4000万峰值DAU和超过3.5亿注册用户 ，并达到了全球记录超过1亿MAU的里程碑。我们计划继续扩大我们的游戏 开发能力。

生态系统参与者

游戏玩家

我们的在线游戏业务拥有庞大且活跃的用户群。下表列出了我们在所示期间的某些运营指标。

我们庞大的用户基础以及我们游戏的团队和社交方面使我们的游戏玩家保持参与度，并降低了他们在我们的生态系统之外搜索娱乐的可能性 。它还创造了强大的网络效应，进一步吸引用户进入我们的游戏，导致我们的竞争对手进入门槛很高 。

游戏开发商

我们在市场上的领先地位，以及在为本地游戏玩家运营和定制游戏方面的成功，帮助我们与腾讯控股、Riot Games、艺电和绝地求生等主要国际游戏开发商 建立了深厚的合作关系。这些开发商通过我们接触到我们地区的用户，并信任我们当地的技术诀窍，能够为这些用户提供最佳体验。因此，我们能够从世界级开发商那里采购高质量的游戏，他们中的许多人作为我们地区的独家合作伙伴与我们合作。2018年11月，我们与腾讯控股签订了主许可协议，据此，腾讯控股授予我们在印度尼西亚、台湾、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡发布其移动和PC游戏的优先购买权 。2019年1月，我们推出了速度漂移器，腾讯控股热门游戏《QQ飞车》的本地化版本。《速度漂流者》是腾讯控股作品集中的第一款游戏，根据我们与腾讯控股的优先购买权协议 发布。我们也相信我们庞大的用户群有助于形成良性循环。 随着我们吸引更多优质游戏开发商加入我们的合作伙伴，我们能够以更多的优质内容吸引更多的用户 。

价值主张

我们为游戏玩家提供以下关键价值主张：

我们的移动游戏在Apple应用商店和Google Play商店以及通过我们的Garena应用商店都可以使用。我们的PC在线游戏可通过我们的Garena桌面应用程序访问。

我们与遍布整个地区的S网吧 建立了牢固的关系。

我们向游戏开发商提供以下关键价值主张：

网络游戏价值链

我们拥有强大的内部能力，可以 开发新游戏，并识别、采购、定制、推出有前景的新外部游戏并从中获利。

游戏开发

我们的目标是开发设计良好、高质量的游戏，以满足我们游戏玩家的需求。我们还专注于通过提供定期的内容更新来保持游戏玩家对我们自主开发的游戏的参与度，具有很高的重播价值。

我们的游戏开发流程通常从 根据我们对玩家需求的理解确定新的游戏机会开始。这种理解是通过我们在全球市场运营自研游戏的经验，以及我们从这些运营中收集的数据，以及 其他市场调查数据来获得的。紧随其后的是概念发展到测试和玩家参与的各个阶段。为了自行开发游戏，我们协调程序员、游戏设计师、平面设计师、音频设计师和质量保证工程师以及我们的营销和分析团队的努力。2017年12月，我们推出了第一款完全自主开发的游戏，免费 火，一款战斗皇室手游。我们计划继续建设我们的游戏开发能力，以更好地满足我们游戏玩家不断变化的需求和偏好，并扩大我们的游戏产品。我们在上海的游戏开发工作室 现在有200多名开发人员，专注于增强Free Fire游戏的可玩性，并建立我们的自主开发游戏流水线。

策展

我们策划全球顶级游戏内容。许多 游戏开发商主动选择我们在本地区独家运营其游戏，因为我们拥有领先的市场地位、在网络游戏社区中的良好声誉以及在本地区运营和推广游戏的成功记录。 我们拥有一支专门的团队，跟踪全球在线游戏的最新发展、来自我们自己的游戏运营和 其他第三方游戏市场调查数据提供商的用户数据，以及我们地区的其他娱乐和流行文化趋势， 这为我们提供了关于游戏选择的重要见解。我们还依靠多年的游戏运营经验来选择符合不断变化的用户需求和流派偏好的游戏 。我们的游戏评估流程涉及研发、运营、分销和支付团队的意见，每个团队都对我们游戏的成功发布、运营和盈利起着关键作用。 一旦我们同意运营游戏，我们通常会与游戏开发商 签订许可安排并制定运营计划。

内容本地化

我们与游戏开发商合作，将游戏内容翻译成当地语言，修改游戏设计以适应当地偏好，并满足每个司法管辖区的监管要求。 我们还为特定市场开发独家本地内容，以提高对当地观众的吸引力。我们的内容本地化工作需要在我们运营的游戏的整个生命周期内与开发者进行持续的反馈循环。

本地化运营

凭借深厚的本地知识、区域 技术能力和强大的实地资源，我们能够为我们的游戏开发商合作伙伴 和用户提供重要的服务，包括：

分布

网吧S也是我们个人电脑在线游戏分销和用户获取战略的关键组成部分。由于我区许多地区的家庭PC和家庭宽带普及率仍然较低 ，我区许多游戏玩家依赖网吧S访问网络游戏。我们已经在我们的市场上与广泛的网吧S网络建立了 牢固的关系，并在他们的 计算机上安装了我们的Gcafé系统。GCafé系统是我们向网吧S提供的软件，用于管理软件下载和更新以及客户账单 。Gcafé系统使我们能够影响网吧用户在其计算机屏幕上看到的内容，并使他们能够通过与Gcafé 系统一起安装的Garena桌面应用程序轻松访问我们的游戏。

货币化和付款

我们的游戏盈利模式是“免费增值” 模式，允许我们的用户免费下载和玩全功能的游戏。我们主要通过销售游戏玩家的游戏内物品来获得收入，其中包括游戏内的虚拟物品，如功能性或装饰性物品的数字表示、 以及赛季通行证。功能性或装饰性物品的数字表示包括衣服、武器或设备，玩家可以在游戏环境中购买和使用这些物品，以增强其游戏体验。购买赛季通行证的玩家可以在满足特定条件后获得额外的游戏内虚拟物品。选择购买游戏内物品的玩家将受益于能够加快进度、增强社交互动并享受更个性化的游戏体验。

我们为用户提供多种购买游戏中物品的方式，包括通过我们的AirPay平台、其他在线支付网关、银行转账、信用卡、借记卡、 手机账单和预付卡，包括我们自己的预付卡，这些都是通过代理商销售的。我们与开发商合作，为每个市场设定游戏内物品的价格，并致力于为游戏内物品定价，以在不对用户参与度造成负面影响的情况下优化创收。

电子竞技

我们相信，Garena是我们地区电子竞技发展的主要催化剂，因为我们每年组织数百场电子竞技赛事，并运营着我们地区最大的职业联赛 。我们组织电子竞技比赛，从相对较小规模的乡村锦标赛到广泛宣传的 ，并推广可与流行的专业体育赛事相媲美的电子竞技赛事。

例如，2018年4月在泰国举行的2018年Garena World约有24万人参加，在线浏览量超过1060万次，超过11000个团队参与。加雷纳也是2018年7月在洛杉矶举行的王者荣耀海外版世界杯的组织者之一，并在决赛之前在我们地区组织了一系列锦标赛。在我们的市场，王者荣耀海外版世界杯比赛在所有流媒体平台上的在线总浏览量超过3300万次，其中决赛吸引了500多万次观看。自2018年末以来，我们还一直在推出我们的第一个全球电子竞技锦标赛免费火灾

我们的一些用户已经成为全职的专业电子竞技运动员，他们在锦标赛和大公司的赞助中争夺奖金，这些大公司也经常赞助专业体育。我们组织的锦标赛和联赛通常包括在体育场大小的场馆举行的现场活动， 可以容纳数万名观众。因此，我们相信我们的电子竞技业务为我们的游戏创造了强大的用户参与度 ，并促进了用户的获取和留存。

Shopee电子商务平台

我们的Shopee电子商务平台是一个以移动为中心、以社交为重点的市场，拥有集成的支付和物流基础设施以及全面的卖家服务。它是一个高度可扩展的市场平台，为用户提供方便、安全和值得信赖的购物环境。根据Frost&Sullivan的数据，2018年按GMV和总订单计算，Shopee是我们地区最大的 。2018年，我们的东南亚市场贡献了约70%的GMV。根据App Annie的数据，Shopee是2018年东南亚和台湾地区下载量最大的购物类应用程序。

Shopee为用户提供了一个方便、安全、值得信赖的购物环境，并得到了支付、物流、交付和其他增值服务的支持。

Shopee的市场模式使其能够快速扩展。市场平台上买家数量的增加往往会吸引更多的卖家，这 会增加可用的产品数量和种类，进而吸引更多的买家。这创造了一个良性循环，导致了平台加速增长。此外，我们利用我们在Garena的运营经验将游戏化元素 引入Shopee，我们相信这将使我们能够增加有机用户获取。下表列出了我们在指定时间段内的某些运营指标。

在Shopee 11.11 Big 和12.12 Birthday Sale活动的高潮中，Shopee创下了每日订单数的新纪录，平台上分别在2018年11月11日和2018年12月12日的24小时内记录了超过1100万个订单和超过1200万个订单。这些数字约为上一年同期记录的数字的4.5倍和5.0倍。

虽然我们主要作为市场运营，但我们 也直接从制造商或第三方购买产品，并在我们官方商店下的Shopee平台上销售，以 满足买家对此类产品的需求。针对特定产品类别的批量采购和直接产品销售还使我们 能够向买家提供更好的产品类别和更有竞争力的价格。

平台参与者

我们的买家

我们的买家是我们地区的个人和家庭 ，他们主要从同一市场内的卖家那里购买。Shopee还允许买家从中国、台湾、韩国和我们地区其他市场的选定卖家进行跨境购买。

我们的卖家

Shopee卖家主要是个人、中小型企业以及品牌和大型零售商，他们认为Shopee是在最大化客户需求的同时管理销售流程的高效且可靠的方式。在Shopee上，每个卖家都有一个在线店面，他们在上面列出他们的产品， 与买家沟通，并完成交易。2016年10月，我们推出了“Shopee官方商店”，我们在2017年8月将其更名为“Shopee Mall”。Shopee Mall拥有品牌和大型零售商，突出地展示了他们独特的标志，并为广泛的买家提供优质的购物体验。

价值主张

我们向买家提供以下关键价值主张 ：

我们向卖家提供以下关键价值主张 ：

电子商务平台运营

产品类别重点

我们使用有针对性的卖家参与和产品 放置来吸引卖家并将产品带到我们的平台。我们利用对当地市场状况和用户偏好的深入了解，优先选择我们认为对卖家具有较高变现率和盈利能力的产品类别。 我们目前专注于长尾高利润率类别，如时尚、健康和美容、家居和婴儿产品。 同时，我们继续专注于扩大类别，以包括越来越多样化的产品。

由Shopee提供卖家支持和服务

我们通过具有深厚当地知识的大型实地团队为 Shopee平台上的卖家提供强有力的支持。我们的当地团队还在使用业务管理工具方面提供快速、本地化的运营和技术帮助。此外，平台还整合了广泛的物流和支付解决方案 提供商网络，为用户提供一站式解决方案。例如，我们的客户管理团队 为卖家提供个性化的帮助，并回答与门店设置和日常运营相关的问题。卖家可以随时联系我们当地的团队以获得帮助。我们还为卖家提供集成的支付、物流、履行和其他增值服务 。

在“按店服务”下，我们 为卖家提供一系列增值服务，包括库存管理、网店运营和履约服务。 根据卖家的需求和偏好，我们可以帮助卖家管理库存和履行 租赁并由我们运营的仓库的订单，在我们的平台上运营商店，或者从卖家那里购买产品在我们的平台上转售。目前，所有Shopee市场的卖家都可以使用“由Shopee提供服务”。

我们将用户体验带到传统的 在线市场环境之外，使在线购物变得真正无缝。我们相信，这些努力有助于为我们的 卖家简化从门店设置到销售、库存和收入管理、送货和收款的整个在线业务运营，使他们能够在商业活动中取得更大的成功。

买方保护

我们专注于为买家创造安全可靠的购物环境，并制定了健全的消费者保护政策和程序，包括以下 措施：

Shopee通信工具

Shopee平台提供实时聊天功能，可实现买家和卖家之间的实时交流。买家通常使用聊天功能来澄清与产品相关的详细信息，而卖家通常使用该功能来确认付款和交货信息。我们相信，这一沟通工具 显著提高了交易的效率和安全性，以及整体购物体验。

综合物流服务

物流对本地区电子商务的发展至关重要 因为许多市场都有难以导航的地形和欠发达的基础设施。与我们合作的 物流服务提供商包括我们地区一些最大和最可靠的服务提供商。 由于我们平台的交易量很大，我们通常能够为我们的用户与这些服务提供商协商优先条款。虽然卖家不需要使用这些服务提供商，但他们经常选择使用这些服务提供商，因为我们提供可靠的服务质量和优惠的价格。在某些市场，我们对当地物流合作伙伴进行了战略投资，以增强我们向买家和卖家提供的物流服务。

此外，在我们的Shopee平台上，卖家和买家可以跟踪他们包裹的递送状态，并就物流服务提供反馈。我们评估并向物流提供商提供反馈，以提高向用户提供的服务水平，包括平均送货时间。

在购物中心付款

由于Shopee上的交易受Shopee担保保护 ，买方向Shopee指定的Shopee担保账户付款，当买方收到或视为收到货物时，Shopee 将该账户释放给卖家。根据市场情况，卖家和买家可以从许多支付选项中选择 在Shopee上完成交易，包括信用卡、通过ATM或互联网进行的银行转账，以及送货时或在指定便利店进行的现金支付。此外，我们正在将我们自己的数字金融服务AirPay整合到我们的Shopee平台中，以提高便利性并扩大支付选择。Shopee 已经在我们几乎所有的市场将其支付处理系统与AirPay的支付基础设施集成在一起。我们 还在某些市场推出了Shopee上的集成电子钱包解决方案。买家可以使用充值到其 Shopee电子钱包帐户的资金在Shopee上支付购物费用。

市场营销和促销

我们同时进行线上和线下营销 以最大限度提高我们的品牌知名度并吸引新用户。我们的在线努力主要包括通过主要门户网站、搜索引擎和社交媒体发布在线广告。我们的在线广告专注于推广Shopee 11.11大促销和12.12生日促销等活动，并通过宣传电子商务和Shopee的便利性、成本效益、 和可靠性来吸引新用户。我们的线下营销工作包括在流量较高的地点展示广告 ，并由我们的当地团队进行。此外，我们还开展有针对性的促销活动，以激励买家和卖家使用我们的平台。我们相信，我们在营销和促销方面的投资为我们的GMV和市场份额增长做出了贡献， 这反过来又增强了我们的定价能力，使我们能够以更高的费率赚钱。

游戏化

作为我们在Shopee平台上增强用户参与度和社交活动的战略的一部分，我们在Shopee上推出了许多社交游戏化功能。例如，用户可以通过参与此类活动来赢得购物币，然后使用购物币来抵消从符合条件的卖家那里购买的成本 。用户还可以通过邀请他们的朋友参与来赚取额外的购物币，我们相信这会进一步鼓励平台上的社交活动。我们相信，游戏化可以让我们增加有机用户的获取。

货币化

我们一直专注于扩大我们市场的规模和流动性，随着我们的GMV和市场份额的持续增长，我们将越来越注重货币化。我们在所有市场向卖家提供按点击付费的广告服务，对某些市场的某些交易收取手续费、交易费或卖家佣金，对所有跨境交易收取卖家佣金， 对某些增值服务收费。

Shopee的收入还包括我们销售的产品的收入 。我们直接从厂商或第三方购买产品，并在我们官方商店下的Shopee平台上销售，以满足买家对此类产品的需求。

AirPay数字金融服务平台

AirPay是我们的数字金融服务业务， 是我们地区领先的数字支付提供商，也是支持我们Garena和Shopee平台的重要支付基础设施。 通过AirPay，我们能够接触到大量消费者群体，包括无银行账户的人群，并在我们的Garena和Shopee平台以及第三方商户合作伙伴上处理他们的付款 。

AirPay于2014年4月在越南推出 ，于2014年6月在泰国推出，并在我们地区的其他市场开展有限的业务。通过我们的AirPay电子钱包服务， 我们的用户可以为各种产品和服务进行付款，例如食品、娱乐、交通、移动通信、 和账单支付。

除了使用AirPay作为我们数字娱乐和电子商务业务的高性价比 支付解决方案外，我们还将我们的AirPay平台与第三方 商家整合在一起，涵盖越来越广泛的消费用例，如食品、娱乐、交通、移动电信、 和账单支付。这反过来又吸引了越来越多的消费者使用我们的平台。此外，通过与当地、地区和全球银行以及第三方支付网关的集成，我们已将AirPay打造成促进在线交易的一站式支付平台，该平台与当地商业基础设施集成，旨在为我们和我们的商家合作伙伴降低交易成本。

AirPay在我们几乎所有的市场为Shopee提供支付处理服务 ，根据每个特定市场的运营安排，这可能包括买家向Shopee担保下的Shopee帐户的付款 ，以及由AirPay运营处理的从Shopee帐户到Shopee卖方帐户的外发付款 。我们计划继续致力于构建AirPay基础设施，以支持我们现有的平台，包括与Shopee平台的集成，并改善用户体验。

平台参与者和运营

AirPay应用程序用户

通过AirPay App，任何人都可以将其 连接的移动设备用作电子钱包来参与在线交易。消费者使用AirPay App进行多种在线交易，例如购买娱乐活动和交通的门票、订餐、购买保险产品、支付水电费、手机充值、购买或充值预付游戏积分，以及访问电子代金券和线下产品和服务的促销码。

使用AirPay App的消费者不需要 信用卡或银行账户，因为除了直接银行转账外，AirPay App还接受通过我们在 中的任何AirPay柜台进行的现金充值支付。对于拥有银行账户的消费者，AirPay几乎可以连接到其运营市场的所有主要银行 ，为消费者提供了一种更无缝地连接他们的银行账户的方式。每个市场的AirPay应用程序的用户界面都进行了本地化，以反映当地的使用案例和用户偏好。

AirPay柜台

AirPay柜台是在其AirPay电子钱包帐户中维护余额的实体柜台 零售点，用于从供应商或服务提供商购买电子和实物商品 以及积分，如预付游戏积分和移动充值、食品、饮料和其他便利店物品。然后，AirPay柜台将这些电子和实物商品和积分出售给消费者，消费者以现金支付柜台 。AirPay柜台还向消费者提供公用事业账单和其他现金支付转发服务。AirPay 柜台在泰国、越南和印度尼西亚的各种便利地点都有，包括网吧S、当地的小商店、书店、食品和饮料商户、SIM卡商店、住宿提供商和便利店。AirPay 柜台也是该平台重要的现金接入点。通过允许消费者支付现金在AirPay App上为他们的账户充值，AirPay柜台充当了一个“反向ATM”，为AirPay App接触到我们地区 大量无银行账户的人口提供了重要途径。

商户

商家是我们的用户可以通过AirPay平台购买的产品或服务的提供商。我们AirPay平台上的商户目前包括电信公司、游戏运营商、电影院和游乐园等线上和线下娱乐服务提供商、公用事业服务提供商、外卖服务提供商、信用卡发行商、银行、保险公司和汽车租赁公司。 随着我们AirPay平台上商户数量和类型的增加，我们能够为更广泛的产品和服务提供移动支付解决方案，以满足我们用户的日常需求，并吸引更多用户到该平台。有了更大且不断增长的活跃用户群，我们反过来将能够吸引更多商家使用AirPay平台。

价值主张

我们为每位平台参与者提供特定的关键价值主张。我们为AirPay App用户提供的关键价值主张是方便、快速和可靠的移动支付解决方案和广泛的使用案例。我们为AirPay柜台提供的价值包括柜台收入的潜在增长、电子支付和库存管理，以及较低的设置和运营成本。我们对商家的价值主张 包括促进资金收取的专业支付解决方案、接触更广泛的消费者和零售商基础以及为商家的客户提供便利 。

货币化

目前，我们的数字金融服务业务主要来自向商家收取使用AirPay平台结算的交易的佣金。 每个商家支付佣金，佣金要么是交易额的一个百分比，要么是每笔交易的固定费用。对于使用我们的AirPay应用程序完成的交易 ，我们有权获得全部佣金，减去任何银行或信用卡费用。对于通过AirPay柜台进行交易的 ，将与柜台运营商分享一部分佣金。我们还在一些市场的AirPay平台上向小企业提供小额贷款，我们从支付利息中获得收入。

许可证

金融服务业受到严格监管，我们需要在提供金融服务的司法管辖区获得并保持某些许可证。截至本年度报告之日，我们已获得在越南、泰国、印度尼西亚和马来西亚提供电子货币服务以及在泰国提供贷款所需的许可证和政府批准。随着我们 将我们的数字金融服务业务扩展到更多市场，我们将需要获得更多许可证和许可 以遵守当地法律。请参阅“-法规”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法获得、维护或续订所需的许可证和批准。”

我们的技术

技术是我们成功的关键，因为它使我们能够更高效地运营我们的业务，改善用户体验并支持创新。我们的技术团队由高技能的工程师、计算机科学家和技术人员组成，他们的专业知识涵盖了广泛的领域。我们拥有一支工程团队和数据分析团队，致力于构建我们的技术平台并开发新的在线和移动产品。

网络基础设施

我们的网络基础设施利用我们的私有数据中心和云服务，这些数据中心和云服务与高速网络相连。我们在我们运营的每个市场都建立了本地服务器和基础设施，以确保更快的连接和无缝的用户体验。我们开发了我们的架构 ，以便在具有高度弹性的灵活云环境中高效工作。我们的自动配置工具使我们能够在短时间内增加存储和计算能力，以应对日益增长的在线游戏服务需求 。我们的运营规模通常会通过我们的 平台向数千万用户提供海量内容。我们相信，这将是我们地区所有游戏中最大的并发用户容量。我们的技术架构 旨在进行横向扩展，以适应我们的网络生成的大量数据。这使得我们的分销、运营和支付团队能够相互协作，产品和研发团队能够设计、交付和分享创新。

我们专有的网络应用协议 还确保在我们地区的不同网络条件下进行快速可靠的移动通信。其目标是跨不同的移动和PC设备、操作系统、运营商和网络环境提供一致的 用户体验。

数据分析

我们的基础设施使我们能够存储和 处理大型数据集，并将我们的服务部署给广泛地区的用户。随着我们用户群的增长以及我们平台上的参与度和活动的增加，我们将继续扩展我们的技术基础设施，以保持和改善我们的用户体验质量。

我们处理与游戏、电子商务和支付处理相关的大量数据。我们专有的多维数据分析引擎以各种方式整理和组织我们的数据，以用于即席分析、实时在线分析和标准化报告。我们的数据分析 生成可根据众多性能指标进行筛选的可视化结果，使我们能够找到关键性能 驱动因素和不良虚拟项目。数据挖掘可生成有关用户需求、偏好和行为的宝贵见解， 通过它，我们可以改进我们的服务和用户体验，增强交叉促销的有效性，并发现提高用户保留率和增加用户生命周期价值的机会 。此外，我们的数据科学技术服务于各种类型的数据密集型计算需求，包括大容量批处理以及多变量和多维实时分析。 数据挖掘以及交易、支付和行为数据科学功能广泛应用于众多应用 ，例如我们市场上的搜索和在线营销，以及我们新兴中小企业贷款业务的信用状况分析和风险管理。我们还向我们的Shopee卖家提供我们的一些数据分析，使他们能够轻松查看 并分析他们的销售历史，以确定趋势并通过我们的系统高效地管理他们的业务。

网络游戏

我们开发了具有强大数据分析能力的专有技术 平台，集成和跟踪我们网络游戏业务运营的方方面面，包括 游戏重新设计和本地化、分销、支付渠道管理、用户研究、虚拟商品商业化、营销、 交叉推广和游戏服务。

我们使用复杂的算法来确定用户参与特定内容推荐的可能性，并使用此数据根据用户简档和游戏历史记录将最相关的内容 与我们的每个用户匹配。此外，我们的服务器和我们手机游戏应用程序中嵌入的软件开发工具包(SDK)模块共同支持我们游戏中的各种功能，包括分析用户和游戏数据、集中管理用户账户、账户安全、支付网关连接、用户通信、 社交连接和交叉推广功能。

电子商务

我们相信Shopee是我们地区最大和最快的移动内容交付网络之一。Shopee背后的技术加速了数百万 产品图片和描述在网页上的加载，并为他们提供了快速而流畅的移动购物体验 。

我们的专有数据库管理系统 是本地区最大的移动在线交易处理数据库系统之一。它在服务器上运行，可扩展到数百个节点以实现可扩展性。此外，它在以经济高效的方式支持我们的 市场中的交易处理方面发挥着关键作用。

我们实时向Shopee卖家提供数据，使他们能够更好地了解目标客户和获取客户的关键趋势。对于买家，我们使用我们的数据通过个性化搜索结果和购物推荐来创建更好的 购物体验。我们还利用我们的数据来帮助我们的物流合作伙伴改进他们的履行和交付系统、流程和资源分配。

数字金融服务

我们努力不断改进我们的数字金融服务技术，特别是我们的电子钱包和支付处理技术，以改善客户体验 并提高效率、可靠性和安全性。我们的大部分开发工作都集中在创建专门的软件，以增强我们基于互联网的客户功能，我们开发了直观的用户界面、客户 工具以及交易处理、数据库和网络应用程序，帮助我们的用户可靠且安全地完成我们网站上的交易 。

为了管理我们的增量技术成本，我们的支付处理服务依赖于与我们的在线游戏和电子商务服务相同的技术基础设施，这是可扩展和可定制的。我们的支付处理平台由数据库、处理系统和面向消费者、内容提供商、电信服务提供商和分销合作伙伴的接口组成。接口通过安全协议(即安全套接字层(SSL)和传输控制协议/网际协议(TCP/IP))连接到处理系统。为了降低病毒在我们整个网络中传播的风险，我们的终端不相互连接。

我们的集成应用程序编程接口 (API)使内容提供商、电信服务提供商和在线商家能够分别验证我们发行的电子代金券的真实性 。我们使用全球信用卡支付处理平台和国内备用支付处理平台。 我们不存储用户的信用卡信息。

客户服务

我们在整个地区拥有专门的客户服务团队 。我们相信，我们的客户服务团队训练有素，能够帮助我们的用户解决他们在我们的 平台上遇到的问题，收集关于如何改进我们服务的反馈，并接收会员的投诉和建议。此外，我们 采用了系统的内部程序来快速响应和解决客户投诉。

知识产权

我们的业务在很大程度上基于知识产权的获取、创造、使用和保护。其中一些知识产权是我们从游戏开发商那里获得许可的软件代码、专利技术和商业秘密的形式，或者是我们为本地化游戏而创建的， 使它们能够在多个平台上正常运行。我们还创建视听元素，包括图形、音乐、故事情节、 和界面设计，这些元素在本地化过程中有时是必需的。免费火灾，我们自主开发的游戏， 是我们的关键知识产权之一。这种知识产权的其他形式包括我们开发并用于运营我们的电子商务和支付产品的技术和诀窍。

截至2018年12月31日，我们已注册商标约200件，注册著作权50件，申请注册商标100件。此外，截至2018年12月31日，我们大约有120个对我们的业务至关重要的注册域名。

我们相信，保护我们的商标、版权、域名、商业秘密、专利和其他专有权利对我们的业务至关重要，我们 依靠当地法律和合同限制在我们地区的各个司法管辖区保护我们的知识产权。 更具体地说，我们依靠我们地区和其他司法管辖区的商标、公平贸易实践、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权 权利。此外，我们还与员工签订保密、所有权转让、竞业禁止和非转让协议，并与业务合作伙伴达成保密协议。我们还积极参与针对第三方侵权使用我们的知识产权的监控和执法活动。

虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利，但此类步骤可能不足以防止侵犯或挪用由我们创建或授权给我们的知识产权。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们 可能无法保护我们的知识产权。”此外，我们不能确定我们许可的游戏、我们对这些游戏的重新设计或我们的电子商务和支付处理服务不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔，如第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 中所述-我们可能会受到与诉讼相关的风险的影响，包括知识产权索赔、消费者保护 诉讼和监管纠纷。

竞争

我区的网络游戏、电子商务和电子钱包行业都是高度分散的。在我们运营的每个市场中，我们的每一条业务线都面临竞争。我们的一些竞争对手，特别是那些总部设在我们地区以外的竞争对手，可能比我们更容易进入资本市场， 更多的财务和其他资源，以及更长的运营历史。

网络游戏

我们的竞争基于多个因素，包括用户基础、游戏组合、用户体验质量、品牌知名度和声誉、与游戏开发商的关系 以及分销和支付渠道。我们的出版竞争对手主要包括仅在我们地区的一个或几个市场开展业务的公司。我们的游戏开发竞争对手包括瞄准全球新兴市场的全球开发商。

电子商务

我们面临的竞争主要来自在我们地区的多个市场运营的地区性公司和通过在我们地区建立本地平台或使其现有平台可供我们地区的用户访问而扩展到我们地区的全球公司。我们还面临来自本地区 单一市场参与者的竞争。我们根据市场上列出的产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线通信工具、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序的质量以及支付结算和物流服务的可用性来吸引、吸引和留住买家。我们还根据买家的数量和参与度、我们提供的营销服务的有效性和价值、佣金费率和我们提供的服务的有用性 ，包括针对潜在买家目标的数据和分析、云计算服务以及 支持服务(包括支付结算和物流服务)的可用性来竞争吸引和留住卖家。

电子钱包平台

AirPay主要与信用卡和借记卡服务提供商、提供支付处理服务的银行、其他线下支付选项以及其他电子支付系统运营商竞争。AirPay与这些公司的竞争主要基于交易处理速度、便利性、网络规模、可访问性、可靠性和价格。我们相信，AirPay众多的实体服务柜台和AirPay App的结合是一项重要的竞争优势，因为我们地区对便捷的支付形式处理有着强烈的需求 。

保险

我们没有财产、业务中断、一般第三方责任、产品责任或关键人保险。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -我们的商业保险承保范围有限。”

监管

本节概述了我们开展重大业务运营的司法管辖区(即印度尼西亚、台湾、越南、泰国和新加坡)的重要法规或要求。我们受制于的主要法律法规涉及外国投资、股息分配、外汇管制、游戏运营、电子商务、支付处理、数据保护、知识产权、反洗钱和恐怖主义融资以及就业和劳工。

印度尼西亚

《外商投资条例》

2007年4月26日颁布的第25/2007号《投资法》或《印度尼西亚投资法》规定，除印尼政府明确禁止或限制外国投资外，所有商业部门或商业类型都对外国投资开放。根据印尼投资法和印尼政府在我们印尼经营实体成立时颁布的负面投资清单，外国投资者可以在印尼的游戏分销和电子商务市场业务中拥有高达100%的股权。我们已获得印尼投资协调委员会颁发的外商投资公司在印尼从事游戏分销和电子商务市场业务所需的投资原则性许可证和营业执照 。此外，印尼投资法规定，任何包含印尼股东为外国受益人的利益而持有印尼公司股份的声明的协议都将无效。

关于使用鲁皮亚的规定

2011年6月28日，印度尼西亚政府颁布了2011年第7号货币法，即《印度尼西亚货币法》，并立即生效。此外，2015年3月31日，印尼银行颁布了关于在印度尼西亚共和国境内强制使用印度尼西亚卢比的第17/3/PBI/2015号印尼银行条例或《印度尼西亚货币法实施条例》。印尼银行还于2015年6月1日颁布了印尼银行通函第17/11/DKSP号，作为《印尼货币法实施条例》的实施指南。《印度尼西亚货币法实施细则》规定，在印度尼西亚境内进行的所有交易，包括支付、债务结算和其他金融交易，都必须使用印尼盾，但《印度尼西亚货币法实施条例》规定的某些豁免除外。如果不遵守《印度尼西亚货币法实施条例》中的任何条款，可能会受到高达10亿印尼盾(69,056美元)的行政、刑事或金钱 制裁。

关于股利分配的规定

股息分配 根据2007年第40号《有限责任公司法》或《印度尼西亚公司法》进行管理。 分配股息需要根据有限责任公司董事会的建议，在股东年度大会或股东大会上通过决议作出决定。有限责任公司 只有在会计年度末留存收益为正的情况下，才可以宣布分红。此外，《印度尼西亚公司法》允许有限责任公司在财政年度结束前分配中期股息，只要该公司的公司章程允许，且中期股息不会导致有限责任公司的净资产低于已发行和实收资本总额以及强制性公积金。分配办法由有限责任公司董事会经董事会批准后确定。如果在相关财政年度结束后，有限责任公司 出现亏损，任何分配的中期股息必须由股东返还，如果中期股息不返还，有限责任公司董事会和 董事会将承担连带责任。有限责任公司必须每年从净利润中提取一定数额作为公积金，直至该公积金至少达到其已发行和实缴资本的20%。

《外汇管理条例》

印尼的外汇管制是有限的。印尼盾通常在印尼境内或境外自由兑换。《印尼投资法》规定，允许外国投资者以外币出资并将股息、利润和其他收入汇回国内，而无需事先获得政府当局和/或印尼央行的批准。出于出资目的将外币兑换成印尼盾不需要任何政府批准。

2016年9月5日，印尼银行发布了关于银行与国内各方之间对Rupiah的外汇交易的印度尼西亚银行条例第18/18/PBI/2016号，以及关于银行与外国各方对Rupiah的外汇交易的印度尼西亚银行条例第18/19/PBI/2016号，或印度尼西亚外汇条例。根据这些规定，希望将印尼盾兑换成超过《印度尼西亚外汇条例》规定的某些门槛的外币的一方， 必须向负责外汇兑换的银行提交某些支持文件，包括基础交易文件和加盖适当印章的对账单，确认基础交易文件有效，外币 将仅用于清偿相关支付义务。对于不超过印尼《外汇条例》规定的门槛的兑换，个人只需在加盖适当邮票的信件中声明其外币购买总额 没有超过印尼银行系统规定的每月门槛。

与游戏业务有关的规定

印度尼西亚的游戏操作平台 受通信、信息和技术部(MOCIT)发布的2016年第11号《电子互动游戏分类条例》或《评级条例》的约束。评级条例允许游戏开发商、制作人或运营商对他们在印度尼西亚创建、生产或发布的游戏进行自我评级，而不管该游戏是否在其原产国获得评级。这一自我评级将由交通部任命的奥运会分类委员会进行评估，并向其报告。奥运会分类委员会的评估将根据公众提供的报告或信息进行，定期或随机进行。

评级规则 将游戏分为五类，旨在指导家长和其他用户选择适合其年龄段的游戏。根据敏感内容的数量，游戏分为以下年龄段： 三岁以上、七岁以上、13岁以上、18岁以上和所有年龄段。已由开发商、 制作人或创作者评级的游戏将被包括在由MOCIT或DGITA下的信息技术应用总司维护的推荐游戏注册表中。另一方面，如果游戏包含色情内容，使用真实或虚拟货币推广赌博，或违反现行法律，则不会对此类游戏进行评级，也不会将其列入推荐的 游戏名册。如果游戏运营商未能给予适当的评级，DGITA可以根据游戏分类委员会的建议调整该游戏的评级。此外，如果此类运营商的评级被认为误导用户或家长，可能会面临公众的索赔，DGITA可能会相应调整评级。已被归类的游戏 显示在由DGITA维护的官方网站igs.id上。

关于电子商务的规定

控制包含负面内容的互联网网站

根据商务部2014年关于控制包含负面内容的互联网网站的第19号条例或负面内容监管条例，互联网网站 不得展示负面内容，包括色情内容和其他违法活动，涉及赌博、侮辱、勒索或诽谤，涉及赌博、侮辱、勒索或诽谤，包含误导性信息，或意图煽动针对个人和/或特定民族、宗教或种族群体的暴力 。包含负面内容的互联网网站将 纳入政府维护的信任正面清单。一旦被纳入，印尼的互联网服务提供商就有义务 阻止访问此类网站。在删除负面内容后，互联网网站所有者或公众可以向政府请愿，要求解除对网站的屏蔽。

平台运营商和电商的限制和责任

2016年12月30日，商务部发布了《关于平台经营者和电商责任限制及责任的商务部2016年第5号通函》或《平台和商户责任通函》。平台和商家责任通函专门 阐述了不可通过用户生成的内容平台或UGC平台进行交易的各种商品和/或服务，以及平台运营商、用户和在线商家的义务和责任。

平台和商家 负债通函列出了两组不可通过我们的Shopee电子商务市场等UGC平台进行交易的产品。 第一组包含负面内容的产品，如色情或与赌博有关的材料。第二组 包含含有非法内容的产品，如武器、爆炸物或违禁药品。

我们需要 提供条款，明确列出商家可以上传到Shopee电子商务市场的内容类型，并积极评估和监控用户或商家在我们的Shopee电子商务市场上进行的各种商业活动。 我们还必须根据我们的Shopee用户的报告，删除、删除和阻止通过我们的监控活动发现的任何禁用内容。在线商家将对所有违反我们为Shopee电子商务市场建立的条款和条件的上传内容负责。随着2016年《电子信息》和《交易法》修正案于2018年1月3日开始实施，交通部部署了一个新的团队来监控一个使用自动网络爬虫的网站 上的负面内容。如果我们未能采取积极的监控措施，或未能及时或有效地采取行动 回应用户关于在Shopee电子商务市场上列出或销售负面或非法内容的报告， 我们可能会受到临时或永久封锁的制裁。

通过互联网提供应用程序和内容服务

2016年3月31日，交通部发布了2016年第3号《关于通过互联网提供应用程序和内容服务的通函》或《OTT通函》，该通函对提供几乎所有的OTT服务或通过互联网提供的服务或OTT服务进行了规范。OTT服务的定义包括在线通讯、在线游戏、网页和电子商务平台。OTT通函具有域外影响，适用于任何服务于印尼市场的OTT服务提供商。 OTT服务提供商必须采取数据保护措施，执行过滤、筛选和审查功能， 使用国家支付网关和印尼IP地址，并提供印尼语手册。此外，外国OTT服务提供商必须根据印尼税法在印度尼西亚设立永久机构，并应遵守印尼的所有法律和法规。由于OTT通函的覆盖面很广，我们 受制于本通函，因此必须遵守其所有要求。

个人数据保护和信息安全条例

2016年12月，商务部颁布了2016年第20号《个人数据保护条例》或《个人数据保护条例》，其中规定了对以电子形式存储的个人数据的保护规则。该法规要求对个人数据采取任何行动，包括获取、处理、存储、传输、披露和访问以及删除，以确保 此类个人数据所有者的事先同意。此外，根据《个人数据保护条例》，电子系统提供商负有一系列全面的义务，包括：(1)对其电子系统进行认证，(2)采用内部数据保护政策，(3)向个人数据所有人提供选项，以选择是否可以使用此类个人数据和/或将其披露给第三方，(4)使用法律软件，(5)指定专门负责数据保护事宜的联系人，以及(6)在向海外转移个人数据之前和之后通知商务部。电子系统供应商如发现涉及个人资料的任何违规行为，亦须在不迟于违规事件发生后14天内 通知个人资料拥有人。

如果我们未能遵守《个人数据保护条例》，我们可能会受到警告或书面谴责、暂时停职或被列入黑名单等形式的制裁。

消费者保护条例

印度尼西亚的消费者保护 由1999年第8号《消费者保护法》或2000年4月20日生效的《消费者保护法》规定。它是第一部致力于保护和促进商品和服务使用者可获得的资源的综合性法律。该法律详细说明了被禁止的活动和情况，如披露不正确的 和不清楚的有关所提供服务的信息或宣传虚假广告。违反《消费者保护法》的行为可能导致行政和/或刑事处罚，如金钱赔偿或监禁处罚。

知识产权条例 权利

商标和地理标志法

2016年底前，印度尼西亚众议院颁布了2016年第20号《商标和地理标志法》，或《商标和地理标志法》。新的《商标和地理标志法》扩大了商标保护范围，采用了《马德里议定书》条款，涵盖了我们印尼实体的商标。

商标和地理标志法将商标注册过程从12个月缩短到18个月到8个月。此外，《商标和地理标志法》承认两种类型的国际商标注册申请：从印度尼西亚向国际局提出的申请，由法律和人权部长通过知识产权总局提交的申请，或从国际局向印度尼西亚提出的作为接收机关的申请。若要 在印度尼西亚提交商标国际注册申请，申请人必须已在印度尼西亚申请商标注册或已在印度尼西亚拥有该商标。

与版权相关的法规

印度尼西亚的著作权受2014年第28号著作权法或《印度尼西亚著作权法》的监管。印度尼西亚采用版权保护的声明制度，版权是内容创作者的专有权利，在作品以具体形式出现后自动产生。印度尼西亚著作权法保护科学、艺术和文学领域的创作，其中包括计算机程序、视频游戏、摄影、有或没有歌词的歌曲或音乐，以及所有形式的艺术。

反洗钱和防止恐怖主义融资条例

预防和根除洗钱

2010年关于防止和根除洗钱的第8号法律规定了需要向印度尼西亚金融交易报告和分析中心报告的交易类型，以及负责报告这类交易的实体。根据这项法律，任何一方隐瞒或掩饰来源、来源、地点、分配、转让或实际所有权或已知或合理怀疑为犯罪所得的资产，可处以最高50亿伊拉克卢比(345,280美元)的罚款和最高20年的监禁。金融服务提供商必须遵守了解您的客户的原则，并向PPATK报告其认为与洗钱有关的可疑金融交易。报告方必须在交易进行后不迟于14个工作日向PPATK报告任何可疑的金融交易，以及与其客户达成的任何金额至少为5亿印尼盾(34,528美元)、 或其他货币等值的交易，和/或涉及资金进出其他 国家的任何金融交易。

未提交报告的将受到行政处罚(S)，行政处罚将由监督管理机构以警告函、公告或处罚和/或行政处罚的形式予以。

预防和根除恐怖主义融资

颁布了关于防止和根除资助恐怖主义行为的2013年第9号法律，目的是防止资助恐怖分子。根据这一规定，资助恐怖主义行为被定义为直接和/或间接行为，目的是向故意使用资金进行恐怖主义行为的人提供、收集、发放或贷款资金。在印尼资助恐怖主义的公司可能面临巨额罚款，资产被没收，许可证被吊销。此外，这些公司还可能被政府解散或没收。金融服务提供商必须遵守了解您的客户的原则，并向PPATK报告其认为与恐怖主义有关的可疑金融交易。未能做到这一点将导致高达10亿卢比(69,056美元)的罚款。 提供资金转移服务的金融服务提供商还必须要求资金发送者提供身份证明和解释资金转移目的的信息，并必须至少保存五年的所有交易记录。 应PPATK、调查人员、检察官、法官和其他合法指定各方的要求，被指控的恐怖主义资助者的资金可能被冻结。

《劳动条例》

2003年3月25日， 众议院颁布了2003年第13号人力资源法，或印度尼西亚人力资源法。根据印尼人力资源法，我们的员工工资不得低于相关省、自治区或市政府每年规定的最低工资。最低工资是根据体面生活水平的需要确定的，同时考虑到了经济的生产力和增长。如果我们未能遵守《印度尼西亚人力资源法》中规定的最低工资标准，我们的董事可能会被处以一年以上四年以下的监禁。此外，我们还可能被处以高达4亿印尼盾(27,622美元)的罚款。

印度尼西亚根据2011年第24号《社会保障机构法》或《印度尼西亚社会保障机构法》，为在印度尼西亚工作的员工实施了社会保护和社会福利计划。《印度尼西亚社会保障代理法》规定了两个社会福利方案，即医疗保健社会保障保险和就业社会保障。就业社会保障包括职工补偿、养老金和人寿保险。根据印度尼西亚《社会保障代理法》，雇主必须将其本人及其雇员登记为就业社会保障参与者。如果雇主未能履行这一义务，将受到书面警告、罚款和/或被排除在某些公共服务之外。印度尼西亚社会保障代理法 进一步规定，雇主违反向医疗保健和就业社会保障提供必要财政捐助的义务，将被处以最高8年监禁和10亿印尼盾(69,056美元)的罚款。此外，根据《印度尼西亚人力资源法》，每个人，包括外国公民，在印度尼西亚就业至少六个月，都必须参加印尼的社会保障计划。

台湾

《外商投资条例》

中国投资者

尽管台湾和中华人民共和国之间在经济和文化方面有重大的互动和建立的关系，但台湾和中华人民共和国政府之间在台湾的国际政治地位问题上一直并将继续保持紧张关系。在很大程度上，由于这些紧张局势，台湾对大陆投资者的投资施加了限制。

大陆投资者赴台投资受《大陆地区人民投资许可办法》或《办法》管理，该办法于2015年3月13日修订，由台湾经济部发布。中国投资者是指来自其他司法管辖区的中国个人、法人、组织和其他机构以及中国投资的公司，或者统称为中国投资者。“其他司法管辖区的中国投资公司”是指在中国境外注册成立、由中国个人、法人、组织和其他机构投资的实体，(I)直接或间接持有该实体30%以上的股份或资本，或者(Ii)有能力控制该实体。根据适用的监管指导，“控制”被定义为：(1)根据与其他投资者的协议，有能力持有50%以上有表决权的股份；(2)有能力根据法律或协议控制公司的融资、运营和人事任免；(3)有能力任免董事会一半以上的成员；(4)有能力直接在董事会中拥有50%以上的投票权；(五)Republic of China会计研究发展基金会财务会计准则委员会发布的《财务会计准则第5号、第7号说明书》中规定的其他控制标志。中国大陆投资者在从事下列投资活动前，需 申请批准：(I)持有该公司或企业在台湾发行的股份或出资 ，不包括一家在证券交易所上市或在场外交易的台湾公司的单笔或累计投资低于其股份的10%；(Ii)在台湾设立分支机构、 独资或合伙企业；或(Iii)向被投资公司提供一年以上的贷款。此外，具有军事背景或军事目的的大陆投资者不得在台湾投资。某些法定业务类别，如计算机娱乐活动、软件发布、第三方支付和一般广告服务， 未在积极上市的许可范围内列出。大陆投资者不得投资在此类法定业务类别中经营业务的台湾公司。

中国大陆投资者在按照《办法》在台湾投资前，如投资台湾公司经营积极上市允许的法定业务类别 ，须事先向经济部申请批准。

如果被认为不符合上述法律法规，台湾当局可以采取一系列行动，包括：

外国投资者

外商在台投资受《外商投资条例》管辖，上次修订是在1997年11月19日。外国投资者可以通过持有台湾公司发行的股份、出资其注册资本、在台湾设立分支机构、设立独资企业或合伙企业、向被投资企业提供为期一年以上的贷款等方式进行投资，但被投资台湾企业的业务项目不在经济部不定期公布的负面清单之内。

离岸实体提供的财务支持

根据1997年11月19日修订的《外国国民投资条例》，境外机构可以向境外机构不持有任何股权的任何台湾公司提供贷款，但须遵守与台湾机构汇出超过一定数额的外币有关的某些外汇审批要求。 台湾公司从境外机构获得的贷款金额没有上限。此外，根据目前的法律法规，离岸实体对台湾公司的担保一般不受限制。

《外汇管理条例》

外汇事务一般由台湾《外汇管理法》管理，台湾《外汇管理法》上次修订于2009年4月29日，由台湾财政部和Republic of China中央银行(台湾)管理。Republic of China(台湾)中央银行受《外汇管理法》授权，发布了《外汇收入及支出或交易申报条例》，上一次修订是在2018年11月13日，以处理外汇收入、支出或交易的申报，涉及新台币50万元(16,335美元)或等值外币。

根据现行法律法规，外汇交易必须按付款方式获得Republic of China(台湾)中央银行的批准。对于金额超过100万美元的公司，应报告其单笔汇款，并提供支持该报告准确性的文件。此外，未经Republic of China(台湾)中央银行批准，公司年汇款总额超过5,000万美元的，不得办理。尽管过去通常会批准此类批准，但不能保证将来会及时或根本不会获得任何此类批准。

关于股利分配的规定

在台湾注册成立的公司的股息分配受《台湾公司法》管辖。根据《台湾公司法》，就法人实体而言，股息只应在年度净收入的10%(减去前几年的亏损和适用的所得税)作为法定公积金拨备，直到累积的法定公积金等于该公司的实收资本后才进行分配。此外，外国公司的台湾分公司，如我们在台湾的数字娱乐业务实体，无权 或进行其他分配，只有在履行了台湾相关所得税义务后，才能根据外汇管理规定将利润汇给其控股公司。

信息技术和知识产权条例

台湾没有关于管理信息技术的具体法规 。相关法规主要分散在2011年11月14日颁布的《电子签名法》或《电子签名法》中。《电子签名法》的主要目的是鼓励使用电子交易，确保电子交易的安全，促进电子商务的发展。根据《电子签名法》，文件可以电子形式保存，经另一方同意可使用电子签名。此外，非政府机构不得收集或处理特定的个人信息，除非它具有合法的特定目的并符合相关法律规定的所有条件。

台湾主要通过《著作权法》(上次修订于2016年11月30日)、《专利法》(上次修订于2017年1月18日)、《商标法》(上次修订于2016年11月30日)和《商业保密法》(于2013年1月30日公布)来保护知识产权。

《进口游戏及游戏经营管理办法》

网络游戏的运营由《游戏软件评级管理办法》进行规范，《游戏软件评级管理办法》于2018年4月20日修订。游戏营运公司及游戏 软件代理商需根据条例规定的评级制度，在游戏包装或网页上清楚标示评级及警示语言，并将该游戏软件的评级级别及情节登记在主管机关的资料库中 ，以便在该游戏最早可供公众购买的日期前进行评级级别检索。 如果游戏的评级级别没有按照相关规定正确标注，游戏运营公司或代理商可能会受到 罚款，如果在规定的期限内不整改，可能会受到反复处罚。

此外，根据行政院2007年12月13日颁布并于2018年10月8日最后一次修订的《网络游戏标准合同》事项记录，游戏运营公司需要在其游戏网站和游戏包装上标注以下信息：(I)评级级别和禁止或适合游戏的年龄段，(Ii)运行游戏的最低系统要求 ，(Iii)游戏退款政策细节，(Iv)关于游戏内活动的信息和某些警告语言 ，奖励和奖品。

关于电子商务的规定

根据2015年2月4日颁布并于2015年5月3日起施行并于2018年1月31日修订的《电子支付机构法》，电子支付机构是指经主管部门批准，通过网络或电子支付平台接受用户注册和开户以跟踪其存款和转账记录的公司，并以电子设备传递收款或支付信息，以支付人和收款人之间的中介身份从事某些电子商务业务。包括以下业务：(一)代理实际交易收付，(二)接受储值资金存款，(三)电子支付账户间资金调拨， 及(四)经主管机关核准的其他业务。但仅从事代收代收、代收代付、代收代存、代收代收、代收代收、代收代付、代收代收、代收代收、代收代付、代收代收、代收代缴、代收代缴、代收代收、代收代付、代收代收、代收代收、代收代付、代收因此，我们在台湾的购物业务不被视为台湾的“电子支付机构”，因为我们只是通过与台湾的某些银行合作，收取 并作为代理支付真实交易，总余额不超过电子支付机构法规定的最高金额。

数据保护和信息安全条例

管理台湾个人数据保护的主要法规是个人信息保护法，上一次修订是在2015年12月30日。个人信息保护法 管理个人信息的收集、处理和使用，以防止 其他各方滥用个人数据。寻求收集、处理和使用个人信息的公司需要在征得用户同意的情况下，适当地披露收集个人信息的一方的姓名和收集个人信息的目的。 数据主体还应被告知其根据《个人信息保护法》享有的权利以及如何行使此类权利。我们的数字娱乐和电子商务业务在收集、处理和使用我们用户的个人信息时，必须遵守个人信息保护法 。不遵守《个人信息保护法》将被处以罚款和刑事责任。

《反洗钱条例》与防范恐怖主义融资

根据上一次修订于2018年11月7日的《台湾反洗钱法》，洗钱的定义范围包括以下行为：(I)故意掩饰、隐瞒从严重犯罪中获得的财产或财产利益，或者转移、改变从犯罪行为中获得的具体利益，以帮助他人逃避刑事起诉；(Ii)掩盖或隐瞒特定犯罪的性质、来源、流动、地点、所有权、处分和其他利益；以及(Iii)收受、拥有或使用特定犯罪的收益。我们将继续密切关注监管动态，以继续遵守《反洗钱和防止恐怖主义融资条例》。

《劳动条例》

根据最近一次修订于2018年11月21日的台湾《劳动基准法》，雇主不得无故解除雇佣合同。此外， 仅仅是公司所有权的转移并不是解雇员工的充分理由。只有当雇主因根据《并购法案》进行的交易而被解散时，该雇主才能终止与未被幸存或分配的公司提供雇用的 雇员的雇佣协议。根据台湾《劳工标准法》和《劳工退休金法》，雇主须将不低于雇员月薪6%的款项拨入特定账户 ，作为雇员退休金的一部分。根据台湾劳动保险法，雇主应扣缴15岁至65岁雇员的社会保险费。此外，根据台湾国家健康保险法，雇主 须支付雇员健康保险费的一定法定百分比。

越南

《外商投资条例》

进入越南的外国投资受国内立法和国际协议的监管，其中主要法规是《投资法》和越南的入世承诺。外商投资一般分为三类：不受限制的、受限制的和禁止的。关于“受限制”类别，限制可以采取以下形式：对外商投资公司设定特定的外资持股上限，与没有强制最大外资持股上限的越南一方建立合资企业的一般要求，或要求越南政府未承诺向外国投资开放的行业的外资持股必须获得政府的某些批准。例如，外资在从事网络游戏业务的公司中的持股比例不得超过49%，在从事电子支付或电子商务业务的公司中的外资持股比例受到限制 ，除非获得某些政府批准。我们已获得越南规划和投资部的批准，可以作为外国投资者直接拥有我们的在线游戏、电子商务和电子支付业务的股权，包括批准直接拥有我们的电子商务业务的100%所有权。

离岸实体提供的财务支持

根据越南法律，包括越南的外汇管制制度，离岸实体向越南实体提供贷款、直接现金注入和担保等形式的金融支持是允许的。离岸贷款人向越南实体提供的期限超过12个月的贷款必须在越南国家银行注册，并必须满足有关贷款期限、类型和用途的某些条件。上述任何财务支持机制均无其他限制或金额限制 。

《外汇管理条例》

越南没有完全自由化的外汇管制制度，外币的使用、兑换和汇款受到《外汇管制条例》及其指导性文件以及关于外来投资的杂项规定的管制。

使用和兑换外币兑换越南盾，主要取决于这些外币是用于资本投资目的还是一般交易目的。资本投资包括间接投资和直接投资，直接投资是指投资者参与被投资公司的管理和经营的任何外国投资。允许使用外币和越南盾进行直接投资，只允许使用越南盾进行间接投资。所有对越南的资本投资，无论是直接的还是间接的，都必须通过专门的投资资本银行账户进行，任何股息分配和此类投资的资本回报都必须通过相同的账户进行。对此类投资资本银行账户中持有的金额没有外汇管制或汇款限制，但要求提供证明有效汇款的文件 。

活期账户中持有的越南盾 一般可以自由兑换成外币，然后汇往境外，前提是此类金额的来源 以及兑换和汇款的原因是合法的。越南个人或公司与外国公司签订的货物或服务供应合同是此类外币兑换交易的有效基础之一。

关于股利分配的规定

在越南，允许公司在结清所有未清偿的纳税义务后，在财政年度结束时支付股息，条件是股息的支付不会导致公司无法清偿债务和其他债务。

《进口游戏及游戏经营管理办法》

根据第34/2013/TT-BCT号通告，允许将游戏进口到越南。关于包括电子游戏在内的游戏的出版，越南的世贸组织承诺仅允许外国投资者通过商业合作合同或与获得提供电子游戏许可的越南合作伙伴的合资公司提供电子游戏。外资进入合资公司的比例一般不超过49%。见“-法规-越南-外国投资条例”。

电子游戏的经营主要受第72/2013/ND-CP号法令和第24/2014/TT-BTTTT号通告管辖，其中第72/2013/ND-CP号法令规范了互联网服务和在线信息的管理、提供和使用。这些规定将电子游戏分为以下几类：G1游戏(各玩家通过游戏服务器同时互动)、G2游戏(仅玩家与游戏服务器同时互动)、G3游戏(各玩家同时互动但玩家与游戏服务器无交互)、G4游戏(从网络下载的游戏，玩家之间或玩家与游戏服务器之间无交互)。公司可以在获得提供游戏服务的许可证后运营G1游戏，并且对于公司提供的每一款游戏，它还需要获得批准越南信息和通信部发布的游戏内容的决定 。企业在取得《游戏服务提供登记证》后，即可经营G2、G3、G4类游戏，且对于公司提供的每一款游戏，还需获得广播电子信息机构出具的《提供服务公告》。

关于电子商务的规定

电子商务业务主要受《电子交易法》、第52/2013/ND-CP号法令或第52号法令以及第59/2015/TT-BCT号通告或第59号通告管辖。

根据第52号法令，拥有电子商务直销网站的公司必须将其成立通知越南工业和贸易部。拥有电子商务服务提供网站的企业，包括电子商务市场、在线拍卖网站、在线促销网站，必须向工贸部申请设立电子商务平台。

根据第59号通知，电子商务移动应用包括用于直销商品的应用和用于提供电子商务服务的应用。因此，拥有此类应用程序的公司如果拥有同时具有商品销售和服务提供功能的移动应用程序，则必须向工业和贸易部登记建立电子商务服务提供网站，并将建立用于销售商品或提供服务的移动应用程序通知工业和贸易部。

我们在越南的电子商务业务已经为提供电子商务服务提出了必要的申请和通知，并获得了必要的批准。

电子支付服务管理办法

根据第101/2012/ND-CP号法令，中介支付服务包括提供电子支付设施(如金融交换服务、电子清算服务和电子支付网关服务)、支付支持服务(如现金收款和现金支付服务、电汇支持服务和数字钱包服务)，以及越南国家银行规定的其他中介支付服务。非金融企业从事中介支付业务，必须取得中介支付业务许可证。要获得此许可证，公司必须满足某些条件，例如达到最低 股本门槛(500亿越盾，约合220万美元)，以及 其运营中介支付服务的计划事先获得批准。

我们在越南的数字金融服务业务 已获得电子支付网关服务、现金收款 以及现金支付服务和数字钱包服务的中间支付服务许可证。

数据保护和信息安全条例

越南没有全面的数据保护法 。相反，各种立法都规定了数据保护条款，其中包括越南国民议会颁布的《越南民法典》、《消费者权益保护法》、《信息技术法》和《电子商务法》。虽然没有统一的定义，但个人数据通常可以定义为足以准确识别数据主体的 信息，至少涵盖以下类型的信息之一： 全名、出生日期、身份证号/护照号、职业、头衔、联系地址、电子邮件地址和电话号码。 主体的隐私权受法律保护。任何对当事人个人信息的收集、发布、处理、转让给第三方或 任何其他用途都需要征得当事人的同意。

2015年11月19日，越南国会发布了《网络信息安全法》，对网络信息安全作出了规定。因此，个人和公司必须采取措施确保网络信息的安全。例如，提供信息技术服务的实体必须遵守有关存储和使用个人信息的规定，在收到发送此类信息是非法的通知后采取屏蔽和 处理措施，并实施允许接收者 拒绝接收信息的措施。

《知识产权条例》

越南的知识产权受《知识产权法》以及越南作为签署国的某些国际协议的管辖(例如，越南《世界贸易组织关于与贸易有关的知识产权的承诺》和《关于商标国际注册的马德里协定》)。

为了使某些知识产权 权利在越南得到承认和强制执行，知识产权所有人必须登记这些权利。版权必须 在越南版权部注册。专利、商标和工业品外观设计等工业产权必须在越南国家知识产权局注册。

反洗钱和防范恐怖主义融资条例

越南《防止洗钱法》包含越南主要的反洗钱和防止资助恐怖主义条例。它适用于所有从事特定商业活动的金融机构和某些非金融机构，包括提供有奖游戏和支付服务，例如我们越南VIE运营的游戏。

越南国家银行下属的反洗钱部负责监督和管理越南的反洗钱制度。受反洗钱制度约束的实体必须向反洗钱司报告某些交易，包括不低于3亿越盾(13,378美元)的大额交易、可疑交易以及涉及公安部公布的“黑名单”国家和地区的公司或个人的交易。此外， 除了越南法律要求的了解客户程序外，受反洗钱制度约束的实体必须 对高风险方进行加强尽职调查，包括越南国家银行公布的“受政治影响的人”名单上的外国个人或使用新技术进行交易的个人或实体 ，这些个人或实体可以在不与银行成员或员工亲自会面的情况下进行交易。

《劳动条例》

越南《劳动法》以及许多指导性文件规定了越南雇主和雇员之间的关系，包括越南国民和外籍人士。它规定雇佣合同必须以书面形式订立。劳动合同大致有三种类型：无限期合同、定期合同和临时或季节性合同。雇主只允许 提供两份连续的定期合同，之后的雇佣合同必须是无限期合同。

越南有一个特别有利于员工的劳动法制度。雇员有权获得雇主应支付的法定福利，包括健康、社会和失业保险。在大多数情况下，雇员在雇佣期满或终止时应得到遣散费形式的补偿，但因原因而被解雇的情况除外。此外，竞业禁止、竞业禁止和任何其他可能被认为干扰个人求职权利的劳动合同条款 即使不是不可能执行，也很难执行。

泰国

《外商投资条例》

外国在泰国的投资受泰国《外国商业法》的监管 ，该法规定，外国人不得在泰国从事《泰国外国商业法》所述的某些业务，如广告业务、食品和饮料销售以及包括电子支付服务在内的其他服务业务 ，除非获得泰国内阁的批准或泰国商务部颁发的外国营业执照或外国 商业证书，或根据其他具体法律获得豁免。

泰国《外国商业法》中的“外国人”一词包括以下定义：

“外国人”的定义 不包括提及相对的投票安排、对公司管理层的控制或泰国人和外国人的经济利益。泰国《外国商业法》只考虑直接的持股水平。因此，当一家公司拥有多个级别的外资持股时，不会应用累计 或前瞻性计算来确定该公司的外国地位。 有关我们在泰国的股权结构的详细信息，请参阅“第4项.公司-C.组织结构-泰国股权结构”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与公司结构相关的风险 -我们依靠结构性安排来建立对某些实体和政府的控制 当局可能会确定这些安排不符合现有的法律法规。”

《外汇管理条例》

泰国外汇管制的法律依据来自修订后的《外汇管制法》(B.E.2485(1942))和第13号部长条例(B.E.2497(1954))。

为了控制泰国境内的外币数量，促进泰铢的稳定，泰国的外汇条例规定，所有外汇交易，包括涉及购买、销售、兑换和转账的交易，都必须通过商业银行和获得泰国财政部长颁发外汇许可证的授权非银行机构，即授权货币兑换商、汇款代理和公司进行。汇入泰国的外币没有任何限制；然而，汇入泰国境外的外币主要限于基础交易的价值。如果交易超出了法规允许的范围，可能需要事先获得泰国银行的批准。 违反法律法规将导致罚款和/或监禁。我们只通过拥有必要许可证的商业银行和授权非银行机构从我们的泰国业务中汇款，通常需要 获得泰国银行的单独批准。

关于股利分配的规定

在泰国注册成立的私营公司的股息分配受《民商法》和《收入法》管辖。股息只能从公司的留存收益中分配。希望分配股息的公司必须在支付股息时将其留存收益的至少5%拨入法定公积金，直至且除非法定公积金达到公司注册资本的10%。

分配给公司 股东的股息需缴纳10%的预扣税。根据泰国税法的规章制度和泰国与其他国家签订的双重征税协议，预扣税可以免税或减税。

游戏经营管理办法

数字游戏和游戏发行业务，无论是用于个人电脑还是移动电话，均受修订后的《电影和视频法》(B.E.2551(2008))或《电影和视频法》 管辖。根据电影和视频法案，数字游戏被视为视频。在泰国展出、交换或发行的数字游戏应经泰国电影和视频审查委员会审查和批准。对之前批准的数字游戏的更新和修改将被视为新游戏，并须经电影和视频审查委员会审查和批准。 从事游戏发行业务的公司必须根据电影和视频 法案获得游戏发行许可证，除非游戏是免费提供的。我们已安排定期从电影和视频审查委员会获得我们展示的游戏及其更新版本的批准。

关于电子商务的规定

根据经修订的《商业登记法》、B.E.2499(1956)或《商业登记法》，以及商务部2010年发布的关于要求经营者登记其企业的第11号通知或第11号通知，电子商务经营者，包括通过互联网和电子市场使用电子设备销售和购买商品或服务的公司，必须向泰国商务部登记其业务。我们已经在商务部注册了我们的Shopee 电子商务市场业务。

根据经修订的《直销和直销法案》(B.E.2545(2002))或《直销和直销法案》，从事直销或直销的公司必须向消费者保护办公室总秘书处或消费者保护办公室总秘书处任命的官员登记其业务。我们已为我们在泰国的Shopee电子商务市场进行了所需的注册。根据《直销和直销法》，运营在线市场的公司是直接营销公司，必须确保在其在线市场上销售和购买商品和服务的证明文件提供并交付给消费者。此类文件应使用泰语，并包含以下信息： 到期日、付款地点和方式、货物或服务的交付地点和方式、合同终止、产品退货 方法、产品保修和损坏或缺陷情况下的更换政策。此外，消费者有权在收到购买的商品或服务之日起七日内取消在网上市场上进行的购买。

此外，直销公司 必须遵守关于其广告的相关部级法规和任何适用的消费者保护法律。

消费者保护条例

泰国的消费者保护法包括经修订的《消费者保护法》B.E.2522(1979)、《不公平合同条款法》B.E.2540(1997)、《产品责任法》B.E.2551(2008)和《消费者诉讼程序法B.E.2551》(2008)。此类法律旨在促进有关产品和服务的更大透明度和更准确的披露，促进消费者因产品或服务受到损害时获得足够的赔偿，以及买卖双方之间的公平交易条款。

电子支付服务管理办法

在泰国，电子交易和电子支付服务受多个政府主管部门和条例的监管，包括电子交易委员会、泰国银行行长或其指定人、《电子交易法》(B.E.2544(2011)修订本)和《规范电子支付服务的皇家法令》(B.E.2551(2008))。

受监管的电子支付服务业务 包括：(I)电子支付服务，涉及通过银行账户和/或信用卡转移、进行或接收支付； (Ii)电子货币或电子钱包服务，涉及以电子形式使用货币转移、进行和接收支付；以及 (Iii)通过实体柜台和网站替代支付服务，用于促进账单支付和游戏/手机充值 。

ETC负责为各类电子支付服务业务发放许可证 ，并发布了《关于电子支付服务业务经营规则、程序和条件的通知》(B.E.2559(2016))或《ETC通知》。《ETC通知》对电子支付服务经营者提出了多项要求。例如，这些运营商必须确保其服务用户的个人数据 即使在服务停止后也保持隐私，除非适用例外情况。此外，必须对电子支付服务企业的信息安全系统进行年度检查，检查结果必须报告给泰国银行。《ETC通知》明确，电子支付服务经营者持有电子货币许可证的，只能(一)在电子货币许可证范围内经营，(二)以支持电子支付服务业务为目的的其他相关业务，并必须将从用户那里收取的资金与自己的账户分开。

我们在泰国的数字金融服务业务 已获得(I)电子货币服务、(Ii)通过任何设备或网络的电子支付服务 和(Iii)支付服务的电子支付服务业务许可证。此外，我们还根据1972年1月26日的革命委员会第58号通知或革命委员会第58号通知的规定，获得了财政部的电子货币卡许可证，该通知要求电子货币卡服务业务必须得到有关部门的批准。

2017年10月18日，管理泰国电子支付服务的支付系统法案B.E.2560(2017)已经颁布，并于2018年4月16日生效。 寻求运营受监管的支付系统或受监管的支付服务(包括电子支付服务)的运营商，在经营此类业务之前，需要 持有许可证。根据《支付系统法》，根据先前法规获得电子支付 营业执照的经营者必须在2018年8月13日之前向泰国银行提交执照申请或注册申请。在规定的期限内提交此类申请后，运营商有权 无限期地经营这些业务，直到财政部部长或泰国银行另有指示。 在这方面，泰国银行发布了几项规定，规范经营受监管的支付系统和服务的业务。作为现有的许可证持有人，我们在规定的期限内提交了申请，并已根据《支付系统法》获得了经营电子支付服务的新许可证 。

任何违反有关受监管支付系统或受监管支付服务的规定 将被处以罚款，并根据不遵守的严重程度，可能导致根据此类规定获得的相关许可证被暂停或吊销。

关于纳米融资的规定

财政部根据革命委员会第58号通知(纳米金融)第5节颁布了关于需要许可证的企业的通知，或纳米金融通知，其中要求纳米金融企业经营者通过泰国银行获得财政部长的批准。纳米融资通知还规定，纳米融资的贷款所得只能用于与商业相关的目的，以增加小企业主的机会。我们在泰国从事数字金融服务业务的子公司 根据纳米金融通知获得了财政部的纳米金融许可证 。

我们已获得批准，可以经营纳米金融业务，并为泰国选定的AirPay柜台提供纳米融资。我们的纳米金融业务受到泰国银行的某些限制，泰国银行是监管纳米金融业务的政府机构。泰国银行 公布第SorNorSor 1/2558关于纳米金融业务运营的规则、程序和条件 。在这样的通知下，纳米金融业务的经营者应该考虑借款人 偿还贷款(无担保)的能力，并考虑每个借款人的信用额度。最高信用额度不得超过100,000泰铢(3,095美元)，加上费用和罚款，年利率不得超过36%。此外，纳米金融业务经营者在整个经营过程中，应保持七倍及以下的负债权益比。

个人贷款条例

个人贷款经营者须遵守泰国银行颁布的《关于需要许可证的业务的通知》 经修订的《革命委员会通知》第58号(受监管的个人贷款)第5节的《通知》，或统称为《受监管的个人贷款通知》。根据《监管个人贷款通知》，向个人提供无特定用途的无抵押个人贷款的公司，须取得监管个人贷款业务许可证。我们在泰国从事数字金融服务业务的子公司 根据《监管个人贷款通知》获得了财政部的监管个人贷款业务许可证。

根据泰国银行第 号通知根据SorNorSor 2/2562(2019)，泰国银行作为受监管个人贷款通知的主管当局， 要求个人贷款的信用额度不得超过借款人平均月收入的1.5倍或5倍，如果平均收入低于 或超过每月30,000泰铢(929美元)，则不得超过借款人每月平均存款账户余额的1倍半或5倍，在紧接个人贷款发放日期 之前的6个月期间内，泰国银行在金融机构的个人贷款额度不得超过 。此外，个人贷款利率连同手续费和罚款， 年利率不得超过28%。

《知识产权条例》

泰国的知识产权法由经修订的《著作权法》B.E.2537(1994)、经修订的《商标法B.E.2534》(1991)、经修订的《专利法》B.E.2522(1979)、经修订的《贸易保密法》B.E.2545(2002)和《光盘生产法》B.E.2548(2005)组成。

在泰国境外注册的商标 不受泰国法律的自动保护。在泰国商务部知识产权司注册的商标将受到保护。相比之下，原创作品在创作时就会受到版权保护。计算机软件将受到泰国版权法的保护。侵犯知识产权可能导致民事和/或刑事责任。

反洗钱和防范恐怖主义融资条例

反洗钱和反恐怖融资的关键法规是经修订的《洗钱预防和制止法》，B.E.2542(1999)，该法案对达到特定门槛的任何交易规定了报告义务，这些交易因涉及的交易类型而异。 个人贷款企业经营者还必须对每笔交易采取了解客户的措施，而电子支付和电子货币 企业经营者必须在交易价值达到100,000泰铢(3,095美元) 或更高时应用了解客户的措施。此外，任何电子支付服务业务都需要有与客户尽职调查有关的程序，以确保其服务不被联合国安全理事会决议认定为恐怖分子的团体成员使用。

《劳动条例》

劳工事务主要由修订后的《泰国民商法》和《泰国劳工保护法》(B.E.2541(1998))及其后续通知规定。 这些法律规定了雇主和雇员在基本方面的关系，包括工作时间、休假、工资、终止雇佣和遣散费等。雇佣安排可以口头作出，不需要书面形式。

根据泰国《劳动保护法》，雇主在雇用10名或10名以上雇员时必须制定工作规则，并应涵盖以下问题：(1)工作天数、正常工作时间和休息时间；(2)节假日和节假日规则；(3)管理加班和节假日工作的规则；(4)制定工资、加班费、假日工资和节假日加班费的日期和地点；(5)休假和休假规则；(6)纪律和纪律措施；(Vii)提出申诉；及(Viii)终止雇用、遣散费及特别遣散费。

新加坡

关于股利分配的规定

新加坡管理股息分配的立法是《公司法》。根据新加坡《公司法》，新加坡公司只有在符合《公司法》第403条(禁止将股息用于购买公司自己的股份或公司从出售库存股获得的收益中支付股息)并符合公司章程和新加坡普遍接受的会计原则的情况下，才能从利润中支付股息。

《信息技术条例》

互联网内容的监管

《新加坡广播法》禁止 在没有Infocomm媒体发展局颁发的许可证的情况下，在新加坡境内或从新加坡提供某些广播服务，包括互联网内容。Infocomm Media Development Authority是新加坡信息、通信和媒体部门的监管机构。《新加坡广播法》为互联网内容提供商提供的计算机在线服务制定了自动类别许可计划。互联网内容提供商包括为互联网上的商业目的提供任何节目 的公司。

互联网内容提供商通常被要求自动获得类别许可，而无需向Infocomm Media Development Authority提出任何具体申请。 并且必须遵守类别许可证和互联网业务守则的条件。作为互联网内容提供商， 我们有义务尽最大努力确保禁止材料(指基于公共利益、公共道德、公共安全、民族和谐、冒犯良好品味或体面，或新加坡适用法律禁止的其他原因而令人反感的材料)不通过互联网向新加坡用户广播，如果Infocomm媒体发展局指示，我们也有义务拒绝 访问任何禁止材料。如果我们违反类别 许可证条件或互联网业务守则，我们可能面临暂停或吊销我们的许可证或罚款等行政处罚。

关于进口游戏和游戏经营的规定

电子游戏分类

根据新加坡电影法案， Infocomm Media Development Authority电影审查委员会负责对在新加坡发行的电影、视频和视频游戏进行分类。 特别是，它根据电影法案管理视频游戏分类系统，该法案要求 在新加坡进口或分发视频游戏实体副本的企业将视频游戏提交给Infocomm Media开发局进行评级和分类。但是，电子游戏分类系统不适用于 只能通过互联网下载的游戏。由于我们提供的网络游戏仅在网络平台上提供，因此我们 一般不受电子游戏分类系统的限制。但是，Infocomm Media Development Authority保留 对我们提供的任何在线游戏进行评级和/或分类的权利，如果它选择这样做的话。

《电影规例》

《电影法案》规定，组织必须持有从事电影进口、制作、发行或放映业务的许可证。电影 被定义为包括用作游戏的视频记录。《2008年电影(视频游戏豁免)通知》免除了视频游戏发行商获得许可证的上述要求。 关于豁免是否涵盖网络游戏运营商，仍存在一些不确定性 ，因为《电影法案》和上述豁免中都没有对‘视频游戏’一词作出定义。这是因为《电影法案》及其相关法规的内容并非专门针对网络游戏的数字时代而起草的。此外，由于后一种原因，网络游戏在发行之前是否需要提交电影审查委员会进行审查评估存在不确定性。在我们的新加坡法律顾问Rajah&Tann Singapore LLP的意见 中，我们将我们的网络游戏视为视频游戏，而不申请电影许可证或提交我们的网络游戏进行审查评估，这符合市场惯例。

储值

新加坡金融管理局根据《支付系统(监管)法》对新加坡储值工具的发行进行监管。储值工具是预付的 工具，可用于支付商品或服务，最高可达工具中已存储的金额。储值设施可以是单一用途的，也可以是多用途的。单一用途储值工具只能用于支付持有者提供的商品和服务，而多功能储值工具可以用于支付持有者和其他各方提供的商品和服务。除被广泛接受的储值设施外，单一用途储值设施的运作通常不需要新加坡金融管理局的批准 储值设施的持有人须遵守《支付系统(监管)法》及其相关法规。

根据《支付系统(监管)法》，单一用途储值设施的持有者必须遵守其要求，并按要求向新加坡金融管理局提供与储值设施有关的所有信息。虽然根据《支付系统(监管)法》，储值设施的持有者在标签要求和储值门槛限制方面有义务，但视情况而定，《支付系统(监管)(排除单一用途储值设施)令》和《支付系统(监管)(豁免)条例》免除了此类义务适用于单一用途的 储值设施。

此外，储值设施的持有者将需要遵守新加坡金融管理局关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的PSOA-N02号通知。因此，除其他事项外，储值设施的持有人必须采取尽职调查措施，以确定和核实用户的身份；在储值设施开始运作前至少10个工作日通知新加坡金融管理局，向新加坡金融管理局提交年度报告，并保存与储值设施有关的交易文件；执行内部 政策，向可疑交易报告办公室报告可疑交易；并执行内部政策，以帮助防止洗钱和恐怖主义融资。储值贷款的持有人还需要遵守新加坡金融管理局根据《新加坡金融管理局法》第27A条发布的规定 ，该规定旨在禁止与指定人员进行交易并对其实施制裁。

议会于2019年1月通过了《支付服务法案》(Payment Services Bill)，该法案在单一立法下简化了新加坡的不同支付服务。然而，《2019年支付服务法》尚未生效，其生效日期也尚未公布。 尽管受该法案监管的各种支付服务可能是“电子货币发行服务”和“账户发行服务”。

与与单一用途储值设施有关的公共服务管理局类似，“有限用途电子货币”包括只可用于支付储值设施发行人的商品和服务的储值，将被排除在《支付服务法》的适用范围之外，因此，仅针对此类有限用途电子货币提供的任何支付服务将不需要根据 《支付服务法》获得许可。

关于电子商务的规定

保护消费者权益

新加坡有各种一般消费者保护法律 ，这些法律一般适用于包括电子交易在内的所有相关交易，但并不是专门针对规范电子商务运营的。其中一条或多条法律将与在线游戏运营或电子商务运营相关。

《消费者保护(公平交易)法》 规定了一个立法框架，允许因不公平做法而受屈的消费者在新加坡法院诉诸民事补救。根据《消费者保护(公平交易)法》，供应商的定义包括促进使用或购买我们通过我们的数字娱乐和电子商务平台进行的商品或服务的人员。供应商可能因在消费者交易中从事不公平行为而承担责任。不公平的做法包括：(I)做出或说出任何可能合理地欺骗或误导消费者的事情，(Ii)作出虚假声明，(Iii)不合理地占消费者的便宜，或(Iv)向消费者作出各种形式的失实陈述。

《消费者保护(商品说明和安全要求)法》禁止在贸易过程中提供的商品上使用虚假商品说明。商品描述 包括直接或间接与任何商品的用途、强度、性能、行为或准确性有关的任何描述、陈述或指示。此禁令适用于在业务过程中的所有人员，并将适用于电子商务市场。违反《消费者保护(商品说明和安全要求)法》的行为将被追究刑事责任。

数据保护和信息安全条例

个人数据保护

新加坡《个人数据保护法》 管理组织收集、使用和披露个人数据，并由监管机构--个人数据保护委员会进行管理和执行。它规定了所有组织在开展与收集、使用或披露个人数据有关的活动时都必须遵守的数据保护义务。未能遵守上述任何一项规定，组织每次违规最高可被处以S 100万美元(748,335美元)的罚款。

在线游戏运营商或电子商务公司 必须遵守《个人数据保护法》。除其他事项外，该公司在收集、使用或披露他们的个人资料前，须征得客户的同意，并告知他们适用的目的。此外，它还需要采取足够的措施，保护其拥有或控制的个人数据免受未经授权的访问、丢失或损坏。

根据2018年8月发布的《个人数据保护委员会关于NRIC和其他国家识别码个人数据保护法的咨询指南》，网络游戏运营商或电子商务公司等组织不得收集、使用或披露个人识别码，除非在某些例外情况下。组织已获得遵守此类准则的宽限期 ，后者将从2019年9月起由个人数据保护委员会执行。

《知识产权条例》

新加坡知识产权局负责管理新加坡的知识产权立法框架，包括版权、商标和专利。新加坡是管理知识产权事项的主要国际公约和世贸组织《与贸易有关的知识产权协议》的成员。

版权所有

根据新加坡版权法，受保护作品的作者享有各种专有权利，包括复制和向公众传播的权利。 作者一旦以有形形式创作并表达原创作品，将自动享有版权保护。 无需注册即可获得版权保护。通过互联网发送或存储在Web服务器上的版权作品与其他媒体中的版权材料的处理方式相同。网络游戏和计算机程序将有资格获得此类版权保护，例如文学作品、艺术作品和/或电影。

商标

根据《新加坡商标法》，新加坡对注册商标实行先入先审制度，注册所有人被授予与其注册的产品或服务有关的商标在新加坡的法定垄断。如果发生任何商标侵权事件，注册所有人将能够依靠注册商标作为其商标权利的证据， 商标侵权可能导致民事和刑事责任。注册商标的法定保护可以无限期持续，只要注册每10年续展一次。

专利

新加坡《专利法》对新加坡的可申请专利发明给予保护 ，前提是该发明满足新颖性、具有创造性步骤和工业适用性的要求。专利自申请之日起20年内有效，但需缴纳年续费 。在专利有效期内，专利权人将拥有专利标的的发明的专有权。

反洗钱和防范恐怖主义融资条例

新加坡的主要反洗钱立法 是《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》，或CDSA，规定没收从腐败、毒品交易和其他严重犯罪中获得的利益，并打击腐败、毒品交易和其他严重犯罪。一般来说，CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及明知协助隐瞒、转移或保留此类利益的行为定为刑事犯罪。

《恐怖主义(制止资助)法》是打击资助恐怖主义的主要立法。颁布该公约是为了执行《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》。除了将毒品交易和其他严重犯罪及资助恐怖主义所得的洗钱定为刑事犯罪外，CDSA还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告，TSOFA要求向警务处处长报告属于任何恐怖分子或恐怖实体的任何财产的信息。如果任何人没有根据CDSA 和TSOFA提交必要的报告，可能会受到刑事责任。

《劳动条例》

新加坡《就业法》一般适用于所有员工，但某些员工群体除外。从2019年4月起，对《就业法案》的修改将扩大其覆盖范围，使《就业法案》中的某些条款将适用于所有员工，而不论其职务、工资水平或所从事的工作类型。它为其管辖范围内的雇员提供某些保护 ，例如最短通知期、最长工作时间、最高工资扣减额、最低节假日和休息日、 产假/陪产假、带薪育儿假、病假等。《就业法》也适用于外籍雇员 ，只要他们符合《就业法》中“雇员”的定义。此外，在新加坡雇用外国劳动力也受新加坡《外国人力雇佣法案》的约束。根据《新加坡中央公积金法》的规定，除《就业法》规定的上述就业条件的最低福利外，新加坡雇员还有权获得雇主向中央公积金的缴费。雇主的具体缴款率 取决于雇员是新加坡公民还是私营部门或公共部门的永久居民，以及雇员的年龄组和工资等级。一般来说，私营部门的新加坡公民或55岁或以下的公共部门的非养老金雇员，每月收入超过S 750美元(约合561美元) ，雇主的缴费率为员工工资的17%。

C.组织结构

SEA Limited是一家控股公司， 没有实质性业务。我们通过我们的子公司(包括我们子公司的分支机构)和合并的附属实体开展业务。我们的主要经营实体包括以下内容(根据注册日期按时间顺序 )：

2018年11月和12月，我们全资拥有的台湾分公司Garena 通过行使我们与股东之间的独家期权协议购买其资产的选择权，接管了我们于2010年3月8日在台湾成立的Garena(台湾)有限公司持有的几乎所有数字娱乐业务和资产。独家期权协议 是我们与Garena(台湾)有限公司及其股东的合同安排的一部分，这使我们成为Garena(台湾)有限公司的主要受益人 ，自Garena(台湾)有限公司成立以来，我们能够根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

于2019年1月，经台湾政府有关部门批准，吾等行使根据吾等与股东订立的独家期权协议购买股权的选择权，向股东收购Shopee(台湾)有限公司100%股权。独家期权 协议是我们与Shopee(台湾)有限公司及其股东的合同安排的一部分，这使我们成为Shopee(台湾)有限公司的主要 受益人，并能够自Shopee(台湾)有限公司成立以来根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表 中。有关我们与Shopee(台湾)有限公司及其股东在2019年1月之前的合同安排基本相同的合同安排的说明，请参阅“-我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排”。股份转让完成后，本公司与Shopee (台湾)有限公司及其股东之间的合同安排终止。

截至本年度报告日期，我们 在108个子公司(包括我们子公司的分支机构)和27个合并的附属实体开展业务。

下表汇总了我们的公司 结构，并确定了截至本 年度报告日期上述的主要子公司和合并关联实体：

我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排

本地区许多市场的法律法规对从事多种商业活动的实体的外资投资和所有权进行了限制。 例如，在越南，外资在从事网络游戏业务的公司中的持股比例不得超过49%，在从事电子支付业务的公司中的外资持股 受到限制，除非获得某些政府批准。有关这些限制的讨论，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-台湾-外商投资法规”和“项目4.公司信息-B.业务概览-法规-越南-外商投资法规 ”。

我们在越南建立并运营了两家材料VIE，即越南电子竞技和娱乐股份公司和越南电子竞技发展股份有限公司。我们之所以与我们的材料越南VIE签订合同安排，是因为它们经营的业务受越南法律限制，或者外资所有权受到限制，或者需要多个监管机构的批准，而这些批准通常是可自由决定的，可能需要较长的等待期。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -我们依靠结构安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会确定这些安排不符合现有法律法规。”在法律允许的范围内，我们将寻求批准获得或扩大我们在这些越南运营实体中的直接所有权。 截至本年度报告日期，我们持有越南电子竞技和娱乐联合股份公司30%的股权，越南VIE从事数字娱乐业务，以及越南电子竞技发展联合股份公司30%的股权，越南VIE从事数字金融服务业务。

我们与这些VIE及其各自的股东签订了一系列合同，通过这些合同，我们能够合并这些实体的财务结果。 我们在越南的重要VIE的当前股东是我们的员工。我们选择与具有当地国籍的值得信赖的员工合作，作为我们在越南的重要VIE的股东。这些员工中的大多数已经在我们工作了五年以上。 通过合同安排，包括相关的授权书、独家期权协议和股权质押协议，我们保持了引导这些股东按照我们的指示投票的能力，并有能力取代他们每个人成为VIE股东。

这些合同安排允许我们 ：

由于这些合同安排，我们是这些VIE的主要受益者，并已根据美国公认会计原则将其财务结果合并到我们的合并财务报表中。但是，这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效 并且在我们运营的某些司法管辖区使用合同安排会使我们面临某些风险。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。

以下是我们、我们在越南的重要VIE及其各自股东之间目前 有效的合同安排的摘要。

使我们能够有效控制VIE的合同

贷款协议

为了确保我们的重要VIE的股东 能够向每个这些实体提供资金以发展其业务，我们与每个股东签订了 贷款协议。根据贷款协议，吾等已向股东发放贷款，该等贷款只可用于收购该等实体的股权或向该等实体的注册资本作出贡献。偿还贷款的时间和方式由我们的贷款机构自行决定。贷款只能由股东 在我们行使独家期权协议项下的期权后将其在VIE中的所有股权转让给我们或我们的指定人偿还。贷款协议还禁止股东将其在这些实体的股权的任何部分转让或转让给任何第三方，或 创建或导致在该等实体的任何部分上创建任何担保权益。如果 股东以等于或低于贷款本金的价格将其股权出售给我们或我们的指定人，贷款将是免息的。如果价格高于贷款本金，超出的金额 将被视为股东应付给我们的贷款的利息。

独家期权协议

为了确保我们能够酌情收购我们的重要VIE的所有股权，我们已与这些VIE各自的 股东签订了独家期权协议。在法律不禁止的情况下，我们可以随时行使每一项选择权。各期权项下的 行使价是法律规定的最低金额，各股东 通过转让其在这些实体的股权而获得的任何收益将用于偿还本公司根据贷款协议提供的贷款。在独家期权协议的条款内，股东将不会授予类似的 权利或将此等实体的任何股权转让给吾等或吾等的指定人以外的任何一方，该等股东亦不会质押、设定或准许就任何股权设定任何担保权益或类似的产权负担。根据 独家期权协议，未经我们的事先 同意，VIE不得以任何形式申报任何利润分配或发放贷款。如果VIE作出任何分配，股东必须将该等股东从VIE获得的任何资金全额汇回本公司。独家期权协议将继续有效，直至各股东将该等股东在VIE实体中的所有股权转让给吾等或吾等的指定人士为止。

授权书

为了确保我们能够做出与我们的重大VIE有关的所有决定，我们已与这些VIE的股东签订了授权书。 根据授权书，我们的重大VIE的每个股东已不可撤销地指定我们为该股东的实际代理人，以代理与该股东在VIE实体中的持股有关的所有事宜，并行使他们作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会，以及指定和任命这些实体的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，以及出售、转让、质押或处置这些实体的股份。我们可全权酌情授权或转让我们在此任命下的权利给任何其他人士或实体，而无需事先通知或事先征得这些实体股东的同意。每项授权书将继续有效，直至该等股东停止持有相关VIE的任何股权为止。

股权质押协议

为了确保我们的重要VIE及其股东在合同安排下的业绩，我们VIE的每个股东已将其全部 股份质押给我们。该等承诺保证该等VIE股东的合约义务及债务，包括吾等因合约安排而招致的所有罚款、损害赔偿及开支，以及有关VIE根据独家业务合作协议及VIE股东根据贷款协议、独家期权协议及授权书向吾等支付的所有其他应付款项。如果VIE或VIE股东在任何合同安排下违约或违约，我们有权要求在法律允许的范围内将该VIE股东在相关VIE中的质押股权转让给吾等或我们的指定人，或要求出售质押股权，并且 有权优先于拍卖或出售该质押权益所得的任何收益。此外，我们有权在质押期间收取与质押股权有关的任何股息和 所有股息。除非有关VIE已根据独家业务合作协议全面履行其所有义务，且质押股权已根据独家期权协议及贷款协议悉数转让予吾等或吾等的指定人，否则股权质押协议将继续有效。

配偶同意书

根据配偶同意书，我们重大VIE已婚股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，将根据合同安排处置由其配偶持有并以其名义登记的相关实体的股权。 每一位配偶同意不主张对其配偶持有的这些实体的股权的任何权利。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶持有的这些重要实体的任何股权，他们同意 受合同安排约束。

上述所有合约安排将于各股东将该等股东于VIE实体的所有股权转让给吾等或吾等的指定人后终止。

使我们能够获得经济利益或吸收VIE损失的合同

独家商业合作协议

为了确保我们获得材料VIE的经济利益，我们与这些实体签订了独家业务合作协议，根据这些协议，我们有权向这些实体提供或指定任何第三方向这些实体提供技术支持、咨询服务、知识产权许可和其他服务等，并且这些实体同意接受我们或我们的指定人提供的所有服务。未经我们的事先书面同意，我们的材料VIE不得直接或间接 雇用任何第三方根据这些协议提供相同或任何类似的服务，或与任何第三方就这些协议预期的事项建立类似的合作关系 。此外，我们对因履行这些 协议而产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有的 所有权、权利和利益。

我们的材料VIE同意每月向我们支付 费用，金额由我们在考虑以下因素后自行决定：提供服务的复杂性和难度 、我们的员工或指定人员提供服务的级别和时间、所提供的服务和许可的内容和价值以及同类服务或许可的市场价格。除非按照协议的规定终止或由我们以书面方式终止，否则这些协议将继续有效。除非适用法律另有要求，否则这些实体在任何情况下都无权终止这些协议。我们有权终止 独家业务合作协议和/或要求这些实体在发生任何重大违反这些协议的任何条款的情况下赔偿所有损失。这些实体同意赔偿因我们根据独家业务合作协议向这些实体提供的服务而对我们提出的任何诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、伤害、义务或费用，并使其不受损害，除非此类损失、伤害、义务或费用是由于我们自己的严重疏忽或故意不当行为引起的。

财务支持确认函

为了确保我们的重要VIE 有足够的现金流为其日常运营提供资金和/或冲销在此类运营中发生的任何损失，我们已向每个这些实体输入了 财务支持确认函。在财务支持确认函中，我们承诺由我们自己或通过我们的指定人向这些实体提供持续的财务支持，并同意在这些实体无法偿还此类财务支持或我们对这些实体的债务承担责任的情况下放弃我们寻求偿还的权利 。这些实体同意接受此类财务支持，并承诺仅将此类支持用于发展各自的业务。在法律允许的范围内，我们向这些实体提供的财务支持可以采取贷款、借款或担保的形式。根据我们的越南律师Rajah&Tann LCT律师事务所的说法，对于根据财务支持确认书提供的财务支持，越南法律一般没有限制或美元金额 ，但离岸贷款人向越南提供的期限超过12个月的贷款形式的财务支持必须在越南当局注册，并且必须满足有关贷款期限、类型和用途的某些条件 。见“项目4.公司信息--B.离岸实体提供的业务Overview—Regulation—Vietnam—Financial Support”。

在Rajah&Tann LCT律师事务所的意见中，我们的越南法律顾问：

然而，相关法律制度的不确定性可能会导致相关监管机构发现当前的合同安排和业务违反了任何现有或未来的相关法律或法规。此外，如果VIE或VIE的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费资源来执行我们作为合同下的主要受益人的权利。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 ”。

泰国股权结构

我们在泰国的每个经营实体 都是采用分级结构建立的，这种结构使我们在实体中的股权最大化，同时也符合泰国法律的要求，即每家泰国公司至少有三个股东，而且在没有泰国当局批准的情况下，根据《泰国外国商业法》经营受限制业务的每个实体的直接外资 所有权被限制在50%以下。由于泰国法律只考虑当前的持股水平，因此当一家公司拥有多个级别的外资持股时，不会应用累积或透视计算来确定该公司的外资持股状态。根据这种股权结构，我们的泰国经营实体分别由(I)一家泰国实体或泰国Holdco 1持有略多于一半的股份， (Ii)我们的一名员工持有一股，以及(Iii)我们开曼群岛的一家子公司持有略低于一半的股份。泰国控股1由(I)另一泰国实体或泰国控股2拥有，(Ii)持有泰国经营实体一股的员工，以及(Iii)我们开曼群岛子公司的持股比例与我们泰国经营实体的持股比例相同。泰国控股2由(I)我们的一名泰国公民雇员持有相当于股份总数略多于一半的优先股 ，(Ii)持有泰国经营实体的一股股份的雇员持有一股，以及(Iii)我们的开曼群岛子公司持有相当于股份总数略低于一半的普通股。优先股拥有有限的投票权，并有权在宣布派息时获得固定的、非累积的、非实质性金额的股息。这种结构使我们能够有效地控制近100%的泰国运营实体。

我们的泰国法律顾问Kudun and Partners Limited认为，我们泰国运营实体的股权结构符合适用的泰国法律。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们依靠结构性的 安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会确定这些安排不符合现有的法律和法规。”

我们的总部和主要技术开发设施位于新加坡，截至2018年12月31日，我们已在新加坡租赁了约11,790平方米的办公空间。我们在印度尼西亚、台湾、越南、泰国、菲律宾和马来西亚等每个市场都设有当地办事处。

我们目前使用的服务器 托管在我们地区不同地区的租赁数据中心以及云服务上。我们网络中的数据中心由国内和国际主要数据中心提供商 为我们拥有和维护。我们通常签订租赁和托管服务协议，续订期限从一年到三年不等。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们可能需要获得足够的设施，通常是通过租赁的方式，以适应未来的任何扩张计划。

没有。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们相信我们是本地区领先的互联网公司，基于我们在本地区在线游戏市场营收排名第一的市场份额、按GMV计算的第一市场份额和本地区电子商务市场的总订单，以及我们作为本地区数字支付市场领先者的地位(各在2018年)。

SEA运营着三项关键业务--Garena、Shopee和AirPay。我们的每一项业务都为我们的用户提供了独特且引人注目的价值主张，并且每项业务都表现出了强大的良性循环动力。我们相信，这些独特的特点支持了我们的领导地位，为持续增长提供了坚实的基础，同时也为我们的竞争对手创造了进入壁垒。

我们在我们的平台上开发、管理和本地化内容和服务，以服务于跨多个市场和监管制度的高度多样化的人群。我们相信，我们在当地的知识、存在和专注为我们提供了主场优势，以应对我们地区独特的具体机遇和挑战。

我们自成立以来取得了显著的规模和增长 。我们的总收入从2016年的3.457亿美元增加到2018年的8.27亿美元，复合年增长率为54.7%。我们 2016年、2017年和2018年的毛利润分别为1.131亿美元、8730万美元和1480万美元。我们在2016年、2017年和2018年分别净亏损2.25亿美元、5.612亿美元和9.61亿美元，原因是我们投资于扩大业务，特别是我们的电子商务业务。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩和财务状况 受到推动我区数字娱乐、电子商务、数字金融服务和其他产业的一般因素的影响，包括人口和宏观经济增长、技术采用趋势和行业的数字化转型 。

我们的运营结果也受到特定于我们的某些因素的直接影响，包括：

我们的用户群规模

我们的收入在很大程度上是由我们三个业务的用户数量和用户参与度推动的。在我们的数字娱乐业务中，由于我们的免费增值 商业模式，我们的游戏活跃用户数量越多，可能在游戏中进行购买的用户数量就越多。 同样，在我们的电子商务业务中，平台上的卖家和买家数量越多，交易的数量和价值也就越大，随着时间的推移，这将为我们带来广告和佣金收入。最后，在我们的数字金融服务业务中，付费用户数量和接受AirPay作为支付选项的商家数量越多， 推动我们佣金收入的潜在交易量就越大。

用户参与度和盈利

随着我们用户参与度的提高， 用户支出的潜力也随之增加，我们的收入也随之增加。最大化我们每项业务的盈利潜力的一个关键组成部分是提供高质量的内容和服务，并对我们的内容和服务进行正确定价。 盈利还取决于我们能否将活跃用户转化为付费用户，然后增加每个付费用户的收入 。例如：

我们平台的优势

我们的平台受益于内部动态 ，使我们能够以经济高效的方式快速扩大我们的规模和用户参与度。我们的业务享受网络效应、 跨平台的良性循环和链接。

我们从数字娱乐和电子商务平台的重要社交方面产生的网络效应中受益。例如，因为游戏玩家发现与大量其他游戏玩家加入一个平台非常有益，所以每个新加入的玩家都会为现有社区创造价值。这鼓励现有用户邀请新用户加入我们的平台，从而使我们能够以适中的购买成本扩大我们的用户群 ，并增加用户保持活跃和参与度并因此在我们的平台上消费的可能性。

我们的三项业务都是一个多方面的平台，受益于良性循环动态。因此，随着我们平台的发展，它们对我们的每个用户来说都变得更有价值 ，这增加了他们潜在的消费机会。例如，随着我们Shopee平台上的买家数量增加， Shopee吸引了越来越多的卖家，导致 平台上可用产品的数量和种类增加，这增加了每个买家的购买机会。随着每个平台规模的扩大，这将带来更大的盈利潜力 。

最后，我们的数字金融服务业务与我们的每一项数字娱乐和电子商务业务之间的联系使我们能够快速且经济高效地增加我们的用户基础和货币化 。随着我们的Garena游戏玩家和Shopee买家越来越多地使用AirPay完成交易，我们的AirPay用户群将会增长并变得越来越多。

优化我们的成本结构

我们的成本和费用结构有几个 广泛的组成部分：支付渠道成本，这在我们的地区具有重要意义；我们数字娱乐业务的版税、摊销许可费和托管成本 ；销售和营销费用，最突出的是我们电子商务业务中的客户获取和保持费用 ；员工薪酬和福利成本和费用，分散到不同的职能部门；以及 我们业务中主要是固定性质的其他成本和费用。

通过在2014年推出AirPay，我们有效地 降低了我们的支付渠道成本，并获取了之前流向第三方支付服务的价值。我们在数字娱乐业务中的市场领先地位使我们能够优化可变成本，我们在电子商务和数字金融服务方面的运营规模也是如此。

我们做出了一项战略决定，通过在货币化工作之前产生销售和营销费用来投资 我们Shopee市场的增长。我们相信 通过建立用户基础和首先提高参与度来采取深思熟虑的货币化方法将使我们能够最大限度地利用 未来的货币化。

某些作业说明书项目的说明

收入

我们目前主要从数字娱乐业务和电子商务业务中获得收入。下表列出了我们的收入细目。

从地理位置来看，我们2016年、2017年和2018年的收入主要来自台湾、泰国、越南和印度尼西亚。下表列出了根据提供服务或销售商品的地理位置来自外部 客户的收入，无论是绝对金额还是 占所示期间总收入的百分比。

2016年至2018年，来自台湾、泰国、越南和印度尼西亚的收入的年复合增长率分别为41.1%、27.4%、77.4%和107.4%。我们的数字娱乐业务 是2016至2018年我们在所有市场的收入增长的关键驱动力，这要归功于我们新游戏和现有游戏的成功和增长。2017至2018年我们所有市场的收入增长也归因于我们电子商务市场的扩张以及我们销售的产品带来的电子商务收入的增长。

数字娱乐

我们的数字娱乐业务主要通过向我们的游戏玩家销售游戏内物品来获得收入。我们在预计交付义务期间按比例确认收入 。2016年、2017年和2018年，我们来自数字娱乐的收入分别占我们总收入的94.9%、88.2%和55.9%。

我们数字娱乐业务收入增长的主要驱动力是我们的活跃用户群的规模和用户参与度。由于我们沉浸式游戏的免费增值业务模式，我们游戏上的活跃用户数量越多，这些用户在游戏中进行购买的可能性就越大。因此，我们相信QAU是帮助我们了解游戏的活跃用户群和用户参与度的关键指标 。例如，从2016年第四季度到2017年第四季度和2018年第四季度，我们的QAU分别从5040万增加到8780万和2.162亿，这导致付费用户数量的增加，这反过来又对我们在这两个时期的收入增长做出了显著贡献。用户群的增长和参与度主要由新游戏的发布、现有游戏向新市场的扩展以及我们现有游戏中新内容的改进和推出推动。 请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的业务-Garena Digital Entertainment 业务-生态系统参与者-游戏玩家。”

电子商务和其他服务

电子商务和其他服务收入包括我们平台上的电子商务市场服务、数字金融服务和其他服务产生的收入。 我们在Shopee平台上拥有和销售的产品的收入记录在以下讨论的商品销售收入中。 2016年、2017年和2018年，我们的电子商务和其他服务收入分别占我们总收入的5.1%、11.4%和32.7%。

我们通过在所有市场向卖家提供按点击付费的广告服务，对选定市场的某些交易收取手续费、交易费或 卖家佣金，对所有跨境交易收取卖家佣金，并向卖家收取某些增值服务的费用，从而实现Shopee的市场模式的货币化。我们还可能推出其他创收方式 以拓宽我们未来的盈利途径。

我们的数字金融服务业务的收入主要来自处理我们平台上用户向商家支付的款项。用户可以通过AirPay柜台或使用我们的AirPay App进行支付。我们一般将交易中的佣金确认为收入， 是流经平台的交易额的一定比例。

货物销售

商品销售收入主要来自我们的电商业务。虽然我们主要作为市场运营，但我们也直接从制造商或第三方购买产品，并在我们官方商店下的Shopee平台上销售，以满足买家对此类产品的需求。批量采购和针对特定产品类别的直接产品销售也使我们能够为买家提供更好的产品种类和更具竞争力的 价格。

收入成本

我们的收入成本主要包括从我们的业务中产生收入的直接费用。

数字娱乐

对于我们的数字娱乐收入成本，最大的部分与版税有关，版税通常按游戏总账单的 百分比支付。其他成本包括渠道成本、服务器和托管成本、前期许可费用(按估计使用寿命或游戏许可期中较短的时间固定并摊销)、员工薪酬 和福利成本(包括基于份额的薪酬)以及其他杂项成本。

电子商务和其他服务

我们电子商务服务的收入成本 主要包括通过我们的Shopee平台进行的交易的银行交易费、支付给第三方物流服务提供商的服务费、服务器和托管成本、员工薪酬和福利成本，其中包括基于股份的薪酬、 和其他杂项成本。

我们的数字金融服务收入成本 主要包括通过AirPay平台进行交易的银行交易费、我们向柜台运营商支付的佣金 、服务器和托管成本、员工薪酬和福利成本（包括基于股份的薪酬）以及 其他杂项成本。

销售货品

我们的商品销售收入成本 主要归因于我们从制造商和第三方购买并在Shopee平台上直接出售给买家的商品。

营业收入和费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用，扣除其他运营收入。 下表列出了我们在所示期间的运营费用，无论是绝对金额还是占总收入的百分比。

其他营业收入

我们的其他运营收入包括参加我们活动和锦标赛的合作伙伴的赞助 以及其他杂项收入。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括线上和线下广告费用、促销费用以及员工薪酬和福利费用，其中包括我们从事销售和营销职能的员工的股份薪酬。随着我们扩大用户基础，增加用户在我们平台和游戏上的参与度，并继续建立品牌知名度，我们预计将继续产生可观的 销售和营销费用。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用 主要包括设施和其他管理费用、折旧和摊销费用、减值损失、外部 专业服务费用以及员工薪酬和福利费用，其中包括对从事一般和行政职能的员工的股份薪酬 。我们预计，在可预见的未来，随着业务的发展，我们的一般和管理费用将会增加，同时还将支付与上市公司相关的额外费用。

研究和开发费用

我们的研发费用主要包括员工薪酬和福利费用，其中包括从事产品开发职能的员工的股份薪酬 。我们相信，继续投资开发我们的平台和内容对于实现我们的战略目标极其重要。因此，我们预计在可预见的未来，随着我们业务的增长，我们的研发费用将会增加。

经营成果

下表以绝对值和占总收入的百分比汇总了我们在所示期间的综合经营结果。 此信息应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

收入

我们的总收入从2017年的4.142亿美元增长到2018年的8.27亿美元，增长了99.7%。这一增长主要是由于我们的电子商务业务和数字娱乐业务的收入增加。

收入成本

我们的总营收成本增长了148.5，从2017年的3.269亿美元增至2018年的8.122亿美元。我们的总收入成本占总收入的百分比从2017年的78.9%增加到2018年的98.2%。这一增长与我们业务的整体增长一致：

毛利

由于上述原因，我们的毛利润在2017年为8730万美元，2018年为1480万美元。我们在2017年和2018年的毛利率分别为21.1%和1.8%，我们的数字娱乐业务在2017年和2018年的毛利率分别为40.3%和42.2%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用增长了65.5%，从2017年的4.26亿美元增加到2018年的7.05亿美元。2018年，与数字娱乐和电子商务业务相关的销售和营销费用分别占我们总销售和营销费用的9.7%和85.5%。 2018年销售和营销费用的增长主要来自我们电子商务业务的营销努力，这与我们充分抓住市场增长机遇的战略保持一致，主要是由于我们平台上的线下和在线数字营销和其他促销活动的增加，这些活动旨在增加我们的用户基础和增强用户参与度。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用 从2017年的1.379亿美元增长到2018年的2.408亿美元，增幅为74.6%。这一增长主要是由于我们员工队伍的扩大 、办公设施和相关费用的增加、我们资产的减值损失以及专业费用和其他费用的增加。

研究和开发费用

我们的研发费用增长了130.3，从2017年的2,930万美元增加到2018年的6,750万美元，这主要是由于我们扩大和丰富了产品供应，增加了研发人员。

其他收入、费用、损益

2018年，我们的净利息收入、利息支出、投资收益、可转换票据公允价值变动和汇兑收益(亏损)为3,490万美元，而2017年净亏损4,620万美元。2018年的营业外净收入主要是由于我们2017年可转换票据的公允价值收益为4,130万美元，但被我们2018年可转换票据的利息支出部分抵消。 2017年的非营业净亏损主要是由于公允价值亏损5,200万美元和2017年可转换票据的利息支出，但被出售投资产生的投资收益和重新计量投资产生的净收益 部分抵消。

所得税前亏损和股权被投资人的收益份额

由于上述原因，我们在2018年的所得税前亏损和股权投资收益份额为9.539亿美元，而2017年的所得税前亏损和股权投资收益份额为5.485亿美元。

所得税费用

尽管2017年和2018年集团分别出现净亏损，但2017年和2018年的所得税支出分别为1070万美元和410万美元。这主要是由于我们的数字娱乐部门产生的预扣税和企业所得税支出，部分被本年度确认的递延税项 资产所抵消。

股权被投资方的业绩份额

我们在2017年和2018年的股权投资损失份额分别为190万美元和310万美元。

净亏损

由于上述原因，我们在2017年和2018年分别净亏损5.612亿美元和9.61亿美元。

调整后净亏损

经调整的净亏损为4.806亿美元，2018年为9.442亿美元。调整后的净亏损是扣除基于股份的薪酬支出和可转换票据的公允价值变化而调整的净亏损。有关使用调整后净亏损而不是美国公认会计原则衡量标准以及与净收入对账有关的限制的讨论，请参阅“-非公认会计原则财务衡量标准”。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度

收入

我们的总收入从2016年的3.457亿美元增长到2017年的4.142亿美元，增幅为19.8%。这一增长是由于我们所有业务的收入增加。

收入成本

我们的总收入成本增长了40.5% ，从2016年的2.326亿美元增至2017年的3.269亿美元。我们的总收入成本占总收入的百分比从2016年的67.3%增加到2017年的78.9%。这一增长与我们业务的整体增长一致：

毛利

由于上述原因，我们的毛利润在2016年为1.131亿美元，2017年为8730万美元。我们在2016和2017年的毛利率分别为32.7%和21.1%， ，我们的数字娱乐业务在2016和2017年的毛利率分别为43.5%和40.3%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用增长了127.3，从2016年的1.874亿美元增至2017年的4.26亿美元。这一增长主要是由于与我们充分抓住市场增长机会的战略相一致的重大营销 努力，以及主要通过在我们的平台上发货 和其他促销活动来扩大我们的用户基础和增强用户参与度。2017年，与我们的数字娱乐和电子商务业务相关的销售和营销费用分别占我们总销售和营销费用的14.4%和79.8%。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用 从2016年的1.124亿美元增长到2017年的1.379亿美元，增幅为22.7%。这一增长主要是由于我们的员工队伍扩大了 ，办公设施和相关费用增加，以及专业费用和其他 费用增加。

研究和开发费用

我们的研发费用增长了40.9%，从2016年的2,080万美元增加到2017年的2,930万美元，这主要是由于我们扩大和丰富了产品供应，增加了研发人员。

其他收入、费用、损益

我们的净利息收入、利息支出、投资收益、可转换票据的公允价值变动和汇兑损失在2017年净亏损4620万美元，而2016年净收益为850万美元。这主要是由于2017年可换股票据的公允价值会计处理费用及该等2017年可换股票据的利息支出公允价值亏损5,200,000美元，但被出售联营公司产生的投资收益及于2017年重新计量我们的投资所产生的净收益部分抵销；而于2016年因出售联营公司而确认的投资收益。

所得税前亏损和股权被投资人的收益份额

由于上述原因，我们在2017年的所得税前亏损和股权投资收益份额为5.485亿美元，而2016年的所得税前亏损和股权投资收益份额为1.969亿美元。

所得税费用

我们2016年的所得税支出为850万美元 ，2017年为1070万美元。增长主要是由于2017年我们的数字娱乐部门确认的企业所得税和预扣税支出增加 ，这与业务增长一致。

股权被投资方的业绩份额

我们在2016年和2017年的股权投资损失份额分别为1950万美元和190万美元。这主要是由于2017年出售了一家关联公司后亏损减少。

净亏损

由于上述原因，我们在2016年和2017年分别净亏损2.25亿美元和5.612亿美元。

调整后净亏损

经调整的净亏损为1.961亿美元，2017年度为4.806亿美元。调整后的净亏损是扣除基于股份的薪酬支出和可转换票据的公允价值变动而调整的净亏损。有关使用调整后净亏损而不是美国公认会计原则衡量标准以及与净收入对账有关的限制的讨论，请参阅“-非公认会计原则财务衡量标准”。

季节性

由于各种因素，我们的收入和其他经营业绩可能会因季度而异 ，其中许多因素不在我们的控制范围之内。有关可能导致我们季度业绩波动的因素的讨论 ，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -我们的运营结果会受到波动的影响。”

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用调整后净亏损这一非公认会计准则财务指标， 如下所述，以了解和评估我们的核心经营业绩。这一非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，其目的是增强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据美国GAAP编制和列报的财务信息。

调整后净亏损定义为不包括以股份为基础的补偿费用和可转换票据公允价值变动的净亏损。我们相信，调整后的净亏损为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩。这一非GAAP财务衡量标准 消除了我们认为不能反映业务绩效的项目的影响。虽然我们认为此非GAAP财务指标在评估我们的业务时很有用，但此信息应被视为补充信息 ，并不意味着替代根据美国GAAP编制的相关财务信息。

使用经调整净亏损作为分析工具有重大限制 ，因为经调整净亏损并不包括影响本公司本期净亏损或收入的所有项目 ，而基于股份的补偿和可转换票据公允价值的变动是经常性的重大支出。此外，由于并非所有公司都以相同的方式计算此非GAAP指标，因此它可能无法与其他公司使用的其他类似标题指标 进行比较。

下表列出了调整后的净亏损与净亏损的对账，这是最直接可比的美国公认会计准则财务指标。

使用经调整净亏损作为分析工具有重大限制 ，因为经调整净亏损并不包括影响本公司本期净亏损或收入的所有项目 ，而基于股份的补偿和可转换票据公允价值的变动是经常性的重大支出。

细分市场报告

我们有三个可报告的细分市场，即 数字娱乐、电子商务和数字金融服务。首席运营决策者根据收入和运营的某些关键运营指标审查每个部门的业绩，并将这些结果用于分配资源和评估每个部门的财务业绩。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内各分部的信息如下：