美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交 þ

由登记人以外的一方提交 ¨

选中相应的框：

þ 初步委托书

¨ 保密，仅供委员会使用（如规则14 a-6（e）（2）所允许）

¨ 最终委托书

¨ 有效的附加材料

¨ 根据§ 240.14a-12征集材料

交纳申请费(在适当的方格内勾选)

þ 无需付费。

？之前使用初步材料支付的费用。

？根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的在证物表格上计算的费用。

盖瑟路540号，400号套房
Rockville，Maryland 20850

股东周年大会的通知

被扣留[l], 2024

尊敬的Avalo治疗公司股东：

诚挚邀请您出席特拉华州Avalo治疗公司(以下简称“公司”)2024年股东年会(“年会”)。[l], [l]，2024，在[l]东部时间。年会将是一次通过现场音频网络直播的虚拟股东会议，没有实际的面对面会议。您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/AVTX2024。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票。

在年会上，股东将投票表决：

1.选举本公司董事会(以下简称“董事会”)提名的七名董事，任期一年，至2025年股东年会为止；

2.为施行纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)第5635条，批准发行公司普通股(I)以交换公司C系列无投票权可转换优先股(“C系列优先股”)的已发行股份及(Ii)行使认股权证以购买于2024年3月28日发行的公司普通股股份，及(Iii)作为可能向AlmataBio，Inc.(“Almata”)前股东支付里程碑式债务的款项；

3.批准Avalo治疗公司第四次修订和重新实施的股权激励计划；

4.批准Avalo Treateutics，Inc.修订和重新制定的员工股票购买计划；

5.批准委任安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

6.如有需要，批准年会休会或延期，继续就第1、2、3、4及/或5号建议征集选票；及

7.处理任何其他在周年会议前妥善处理的事务。

本通知和委托书将作为您在年会上进行的业务的指南，并提供有关虚拟会议形式的详细信息。

年会的记录日期为[l]，2024年。只有在当日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到股东周年大会或其任何延期或延期的通知并在会上投票。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。请查看有关代理材料可用性的重要通知中描述的每个投票选项的说明。有关如何投票的其他说明可在委托书的第1至7页找到。

马里兰州罗克维尔

六月[l], 2024

诚挚邀请您参加虚拟年会。无论阁下是否预期出席股东周年大会，请尽快填写、注明日期、签署及退回邮寄给阁下的委托书，或按照这些材料的指示，透过互联网投票，以确保阁下出席股东周年大会。为了您的方便，我们提供了一个回邮信封(如果在美国邮寄，则预付邮资)。即使你已经通过代理投票，你仍然可以在年会期间通过互联网投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在股东周年大会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。在股东周年大会表决前，阁下可随时按委托书所述方式撤销委托书。

目录

AVALO THERAPEUTICS，INC.

盖瑟路540号，400号套房
Rockville，Maryland 20850

委托书

2024年股东年会

[l], 2024

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们向您发送了代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，因为Avalo Treateutics，Inc.(有时称为“公司”或“Avalo”)的董事会(“董事会”)正在征集您的代表在2024年股东年会(“年会”)上投票，包括在年会的任何休会或延期上。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以获得一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。

我们打算在大约一天左右寄出通知。[l]，2024年发给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我如何出席年会？

年会将于[l], [l]，2024年于[l]东部时间。2024年股东年会将是一次通过音频网络直播的虚拟股东会议，没有实体的面对面会议。年会可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/AVTX2024获得，网址为[l]，2024，使用邮寄给您的代理卡上包含的16位控制号码。我们建议您在年会开始前登录几分钟，以确保您在会议开始时已登录。网上办理登机手续将于[l]东部时间。关于如何在虚拟年会上投票的信息讨论如下。

谁可以在年会上投票？

只有在交易结束时登记在册的股东[l]2024年(“记录日期”)将有权在年会上投票。在记录日期，有[l]公司普通股，每股票面价值0.001美元，流通股，有投票权。

我可以在年会上提问吗？

如果您想提交问题，可以通过以下方式提交：参加虚拟年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/AVTX2024，然后在年会门户网站的框中输入您的问题。

如果我需要访问或参加虚拟年会的技术帮助，该怎么办？

如果您在签到或会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将从以下日期开始提供[l]东部时间开始[l], [l], 2024.

我要投票表决什么？

年会有六个事项计划进行表决：

1.选举本公司董事会提名并在此提名的7名董事，任期一年至2025年股东周年大会(《董事选举建议》)；

2.为施行纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)第5635条，批准发行公司普通股(I)以交换公司C系列无投票权可转换优先股(“C系列优先股”)的已发行股份及(Ii)行使认股权证以购买于2024年3月28日发行的公司普通股股份，及(Iii)作为对Almata前股东的里程碑义务的可能付款(“股票发行建议”)；

3.批准Avalo治疗公司第四次修订和重新修订的股权激励计划(《股权激励计划提案》)；

4.批准Avalo Treateutics，Inc.修订和重新制定的员工股票购买计划(“员工股票购买计划提案”)；

5.批准委任安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(“核数师批准建议”)；及

6.如有需要，批准年会休会或延期，以继续就第1、2、3、4及/或5号建议(“休会建议”)征集选票。

如果另一个问题被适当地提交给会议，会怎么样？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

您可以投票支持董事会的被提名人，也可以不投票给您指定的任何被提名人。对于其他待表决的事项，你可以投赞成票、反对票或弃权票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果启用[l]，2024年，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)登记，那么您就是登记在册的股东。如果您在记录日期是记录在案的股东，则有四种方式可以投票您的股票：

·通过互联网(在年会之前)。要在互联网上投票，请访问安全网站www.proxyvote.com上的代理材料，并遵循该网站上的投票说明。您的网上投票必须在东部时间晚上11：59之前收到[l]，2024人，有待统计。

·通过电话。要通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。您的电话投票必须在东部时间晚上11：59之前收到[l]，2024人，有待统计。

·通过邮寄。要使用所要求的代理卡投票，只需完成、签名并在交付给您的代理卡上注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司，我们将按阁下之指示投票表决。为了计算您邮寄的代理卡，我们必须在收到它之前[l]东部时间开始[l], [l], 2024.

·通过互联网(在年会期间)。参加虚拟年会，或让您的遗产代理人和有效的合法代表参加，方法是登录www.VirtualShareholderMeeting.com/AVTX2024，网址为[l]，2024，使用邮寄给您的代理卡上包含的16位控制号码。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果启用[l]，2024年，如果您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织将向您转发通知。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您必须指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票，否则将不会投票。我们还邀请您虚拟出席年会。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行、交易商或其他代理人那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行、交易商或其他代理的指示，或联系您的经纪人、银行、交易商或其他代理以请求提供代理表。请参阅“如果我不投票会发生什么？”以下是重要信息。

我有多少票？

在每个待表决的事项上，你有一票代表你在交易结束时持有的每一股普通股[l], 2024.

如果我不投票会发生什么？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，并且没有通过互联网投票，无论是在年会之前或在年会上，通过电话或通过填写和邮寄您的委托卡，您的股票将不会被投票。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

审计员批准提案和休会提案都被认为是“例行公事”。因此，如果您是以您的经纪人或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，而您没有向您的经纪人或代名人提供关于如何在该提案中投票您的股票的指示，则您的经纪人或代名人将有权酌情在该提案中投票您的股票。因此，如果您未能向您的经纪人或代名人提供投票指示，您的经纪人或代名人可能会以与您的意图相反的方式对您的股票进行投票。例如，如果您反对批准审计师批准建议，但您没有向您的经纪人提供任何投票指示，您的经纪人仍然可以投票支持您的股票批准审计师批准建议。

董事选举方案、股票发行方案、股权激励计划方案和员工购股计划方案均被视为非例行事项，因此，在没有您指示的情况下，您的经纪人或被提名人可能不会就董事选举方案、股票发行方案、股权激励计划方案或员工购股计划方案投票您的股票。如果您未能指示您的经纪人投票，请参阅上面的讨论了解影响。如果您是以您的经纪人或其他代名人的名义登记的股票的实益拥有人，我们强烈建议您向持有您股票的经纪人或代名人提供投票指示，以确保您的股票以您希望的投票方式进行投票。

如果您持有“街名”的股份，并想在年会期间通过互联网投票，您需要要求您的经纪人、银行、交易商或其他代理人为您提供有效的法律代表。请注意，如果您向您的经纪人、银行、交易商或其他代理人请求法定代表，任何先前签署的代表将被撤销，您的投票将不会被计算在内，除非您在年会期间通过互联网投票或指定另一位有效的法定代表代表您投票。

如果我退回一张代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的委托书或以其他方式投票而没有标记投票选择，您的股票将被投票支持董事选举提案、股票发行提案、股权激励计划提案、员工购股计划提案、审计师批准提案和休会提案。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，你的代表持有人(你的委托卡上指定的其中一名人士)将以他们的最佳判断投票表决你的股份。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们目前计划保留Morrow Sodali作为代理律师，以协助征集代理人，并将向他们支付约12,500美元的费用。我们可能会补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请按照每张通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。如果您是您股票的记录持有人，您可以在股东周年大会进行最终表决前，以下列任何一种方式撤销您的委托书：

·您可以通过互联网授予后续代理；

·您可以通过电话提交后续委托书；

·您可以提交另一张填写正确的代理卡，但日期要晚些时候；

·您可以及时向我们的公司秘书发送书面通知，通知我们将撤销您的委托书，地址为20850马里兰州罗克维尔盖瑟路540号Suite400；或

·你可以在年会期间通过互联网投票(或由一位拥有有效代表投票的个人代表投票)，尽管仅仅通过虚拟方式出席年会本身并不会撤销你的代表。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行或交易商作为代名人或代理人持有，您应遵循您的经纪人、银行或交易商提供的说明。

股东提案和董事提名将于何时提交给明年的年会？

股东根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条的规定打算在2025年年会上提交的任何建议，必须在东部时间不迟于东部时间下午5：00送达[l]但是，如果2025年年会的日期在2024年年会周年纪念日起30天以上发生变化，我们必须在开始印刷和邮寄2025年年会的代理材料之前的合理时间内收到通知。任何此类提议也必须符合规则14a-8关于在公司的委托书材料中包括股东提议的规定。建议书应提交给阿瓦洛治疗公司，地址为马里兰州罗克维尔盖瑟路540Gaither Road，Suite400,20850。

如果您希望在2025年年会上提交一份不包含在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您的提案或董事提名必须在[l]和[l]，致：Avalo Treateutics，Inc.，540Gaither Road，Suite400，Rockville，20850；然而，

如果2025年年会日期在2024年年会周年纪念日之前或之后提前30天以上或推迟30天以上，则必须在2025年年会前120天至不迟于2025年年会前90天或首次公布2025年年会日期的次日起10天内收到通知。董事提名必须包括公司章程要求的信息，其中包括：建议被提名人的全名、地址和年龄；建议被提名人的主要职业或职业；该被提名人登记在案并从中受益的公司股本的类别和数量；收购该等股份的日期和投资意向；以及在征集委托书中要求披露的有关该被提名人的其他信息，以便该被提名人在选举竞选中当选为董事(即使不涉及竞选)。您可以按上述地址与我们的公司秘书联系，以获取有关股东提名要求的相关附例条款的副本。除了满足我们章程的前述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的“通用委托书”规则，打算征集委托书以支持董事被提名人的股东必须包括美国证券交易委员会规则第14a-19(B)条所要求的额外信息。

什么是“经纪人无投票权”？

当以“街道名义”持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或代名人如何就被视为“非常规”的事项投票时，经纪人或代名人不能投票。这些无投票权的股票被算作经纪人无投票权。

如何计票，每项提案需要多少票才能通过？

投票将由为年会任命的选举督察进行点票，该选举督察将就董事选举提案分别计算赞成票、弃权票和经纪人反对票，对于股票发行提案、股权激励计划提案、员工购股计划提案、审计师批准提案和休会提案，他将分别计算出赞成票、反对票、弃权票和(如适用)经纪人反对票。下表汇总了核准每项提案所需的最低票数以及弃权和中间人不投票的影响。

法定人数要求是什么？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。根据我们现行的章程，如果持有三分之一有权投票的流通股的股东出席年会或由代表代表出席，则将达到法定人数。在记录日期的交易结束时，有[l]已发行并有权投票的股份。在确定是否有法定人数时，包括弃权票和中间人反对票(上文讨论)。因此，持有者[l]股份必须亲自出席或由代表出席会议，才有法定人数。

只有当您通过互联网、电话或代理卡(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)提交有效委托书，或您在年会期间通过互联网投票时，您的股票才计入法定人数。如法定人数不足，股东周年大会主席或出席股东周年大会的过半数股份持有人或其代表可将股东周年大会延期至另一日期举行。

我有评估权吗？

我们的股东无权根据DGCL对任何正在表决的提案享有异议或评价权。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

我们计划在年会上宣布初步投票结果。此外，我们将在8-K表格中公布最终投票结果，我们预计将在年会后四个工作日内提交该报告。如果最终投票结果不能在会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

如果您计划虚拟出席年会，请提供重要信息

您必须能够证明您在记录日期拥有Avalo普通股，[l]，2024年，以获得进入年会的资格。当您登录www.VirtualSharholderMeeting.com/AVTX2024时，您将被要求输入代理卡上包含的16位控制号码，以证明您是记录中的股东。年会将于以下日期开始报名[l]东部时间开始[l], 2024.

有关董事会和企业治理的信息

董事会的独立性

经审核每名董事或其任何家族成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间所有已确定的相关交易或关系后，董事会确定下列董事为适用的纳斯达克上市标准及我们的公司治理指引所载独立标准所指的独立董事：Almenoff博士、Mr.Chan、Goldman博士、Kantoff先生、Kaplan博士、Persson博士及Truex女士。在作出这项决定时，董事会发现该等董事或董事的被提名人与本公司并无重大关系或其他丧失资格的关系。

在作出该等独立决定时，董事会已考虑本公司与其部分董事现时或曾经有联系的实体在正常业务过程中所发生的若干关系及交易。董事会考虑了过去三个会计年度内任何12个月期间发生的所有关系和交易，包括我们的董事和与我们董事有关联的实体参与与本公司的各种融资交易，并确定不存在任何关系会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断。

董事会主席盖瑞·尼尔并不符合适用的董事上市标准及公司管治指引所载独立标准所指的独立纳斯达克的资格，因为他于2020年2月开始受雇于本公司。

董事会领导结构

公司董事会目前由尼尔博士担任，他于2022年8月被任命为董事会主席。董事会于2021年11月任命马格努斯·佩尔松博士为独立董事的首席执行官。主要独立董事董事获授权(其中包括)批准定期董事会会议的议程及会议日程、主持及制定独立董事会议的议程、主持提出或讨论董事会评估的董事会会议任何部分、协调其他独立董事的活动及履行董事会可能确立或转授的其他职责。

此外，牵头的独立董事有责任在董事会和管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施。我们相信，考虑到我们公司的规模(就员工数量而言)以及我们公司和行业的历史经验和理解，我们的领导结构是合适的。

我们的独立董事每年在执行会议上单独开会不少于两次。牵头独立董事董事可以随时召开额外的独立董事执行会议，如独立董事过半数要求，董事应召开执行会议。这些执行会议的目的是促进非雇员董事之间公开和坦率的讨论。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，风险管理是制定、更新和执行公司业务战略的重要组成部分。作为一个整体和委员会层面，我们的董事会对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及公司财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将监督重点放在公司面临的最重大风险及其识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险的流程上。本公司董事会及其委员会定期收到本公司高级管理层成员就本公司面临的重大风险领域提交的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会有监督的角色，但管理层主要负责管理和评估风险以及实施流程和控制措施，以减轻其对公司的影响。

董事会的审计委员会作为其职责的一部分，监督财务风险的管理，包括会计事项、公司税务状况、保险范围以及现金投资战略和结果。审计委员会亦负责监督与本公司的内部审计职能(如有需要)及其独立注册会计师事务所的表现有关的风险管理，以及我们的内部控制和披露控制程序制度。董事会的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬以及整体薪酬和福利战略、计划、安排、惯例和政策相关的风险管理。董事会的提名和公司治理委员会负责监督与我们的整体合规和公司治理做法相关的风险的管理，以及我们董事会的独立性和组成。这些委员会定期向董事会全体成员提交报告。

董事会会议

董事会在2023年期间举行了18次会议。所有董事分别作为董事或委员会成员于2023年期间出席董事会及所服务委员会会议总数的至少75%。

本公司的政策是邀请董事及董事的提名人士出席股东周年大会。我们当时在任的所有董事都参加了2023年股东年会。

董事会各委员会的资料

董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会的当前成员：

以下是对董事会各委员会的描述。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。

审计委员会

审计委员会协助董事会监督本公司财务报表的完整性、我们独立审计师的资格和独立性，以及我们的内部财务和会计控制。审计委员会直接负责任命、补偿、保留(包括终止)和监督我们的独立审计师，我们的独立审计师直接向审计委员会报告。审计委员会还编制美国证券交易委员会要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告。

审计委员会目前由三名董事组成：Mr.Chan(主席)、阿梅诺夫博士和戈德曼博士。戈德曼博士于2024年4月25日被任命为审计委员会成员。在截至2023年12月31日至2024年4月25日的年度内，Persson博士一直担任审计委员会成员。

董事会每年检讨“纳斯达克上市规则”对审计委员会成员独立性的定义，并决定所有审计委员会成员在各自任职期间均属独立，定义见“纳斯达克上市规则”第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)条。董事会还认定Mr.Chan有资格成为美国证券交易委员会适用规则中所界定的“审计委员会财务专家”。董事会根据一些因素，包括正规教育和经验，对Mr.Chan的知识和经验水平进行了定性评估。

审计委员会在2023年期间举行了五次会议。董事会通过了一份审计委员会的书面章程，股东可在公司网站ir.avalotx.com的“公司治理”标题下查阅该章程。

    

董事会审计委员会的报告

本公司设有独立的审计委员会，根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会的章程可在我们的网站ir.avalotx.com上查阅。审核委员会全体成员均为独立人士，定义见纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)条。

审计委员会与公司管理层一起审查和讨论了截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表。审计委员会已与本公司的独立注册会计师事务所安永律师事务所、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求进行了讨论。审计委员会亦已收到安永律师事务所根据PCAOB的适用规定就安永律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并已与安永律师事务所讨论其独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的会计年度10-K表格年报，以便提交美国证券交易委员会备案。

审计委员会提交：

陈德霖先生-主席

琼·阿梅诺夫博士

乔森·戈德曼博士(2024年4月25日被任命为审计委员会成员)

马格努斯·佩尔松博士(审计委员会成员至2024年4月25日)

    

薪酬委员会

薪酬委员会批准公司的薪酬目标，批准主要高管的薪酬，并批准或建议董事会批准其他高管的薪酬。薪酬委员会审查所有薪酬组成部分，包括基本工资、奖金、福利和其他额外津贴。

薪酬委员会目前由四名主任组成：坎托夫先生(主席)、Mr.Chan、卡普兰博士和特鲁克斯女士。坎托夫和特鲁克斯于2024年4月25日被任命为薪酬委员会成员。在截至2023年12月31日至2024年4月25日的一年中，佩尔松博士一直担任薪酬委员会成员和委员会主席。董事会每年检讨薪酬委员会成员的独立性，并决定薪酬委员会所有成员于其各自的薪酬委员会服务期间均为独立成员，定义见纳斯达克上市规则第5605(D)(2)条，且各成员均为本公司董事会的非雇员成员，定义见交易所法令第16B-3条。

薪酬委员会在2023年期间举行了一次会议。董事会通过了一份薪酬委员会的书面章程，股东可在公司网站ir.avalotx.com的“公司治理”标题下查阅该章程。

提名和公司治理委员会

董事会的提名及企业管治委员会负责就董事职位候选人及董事会及董事会委员会的结构及组成向本公司董事会提出建议。在……里面

此外，提名及企业管治委员会负责维持及向董事会推荐适用于本公司的企业管治指引，并就企业管治事宜向董事会提供意见。

提名和公司治理委员会目前由三名董事组成：Truex女士(主席)、Kantoff先生和Persson博士。特鲁克斯女士和坎托夫先生于2024年4月25日被任命为提名和公司治理委员会成员。特鲁克斯女士于2024年6月4日被任命为提名和公司治理委员会主席。在截至2023年12月31日至2024年6月4日的一年中，佩尔松博士一直担任该委员会的主席。在截至2023年12月31日至2024年4月25日的一年中，阿梅诺夫博士一直在提名和公司治理委员会任职。董事会每年检讨提名及企业管治委员会成员的独立性，并决定提名及企业管治委员会所有成员于各自任职期间均属独立，定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条。

根据纳斯达克上市规则第5605(E)(1)(A)条，即使我们设有常设提名委员会，但大多数董事会独立董事推荐董事的被提名人。我们的非独立董事不参与董事提名者的推荐。

提名和公司治理委员会在2023年期间举行了一次会议。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在公司网站ir.avalotx.com的“公司治理”标题下查阅该章程。

其他董事会委员会

科学和技术咨询委员会

科学及技术咨询委员会(“SATAC”)负责定期检讨与本公司在研究、开发及技术方面的战略方向及投资有关的事宜，并就该等事宜向董事会提供意见及报告。此外，SATAC还就识别和评估科技领域的重大新兴趋势和问题以及考虑此类趋势和问题对本公司的潜在影响等事项向管理层和董事会提供建议。SATAC目前由四名主任组成：卡普兰博士(主席)、阿尔梅诺夫博士、戈德曼博士和佩尔松博士。

股东与董事会的沟通

    

希望与我们的董事会成员(包括独立董事个人或集体)沟通的股东可以通过我们的主要执行办公室向他们发送信件，由我们的公司秘书转交，地址为盖瑟路540Gaither Road，Suite400，Rockville，20850。这样的通信将被转发给预期的收件人(S)。我们目前不打算让我们的公司秘书审查这些信件，但如果董事会指示，我们可能会根据信件的性质或数量改变这一政策。

道德准则

该公司通过了适用于所有高级职员、董事和员工的Avalo Treateutics，Inc.商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在公司网站ir.avalotx.com的“公司治理”标题下查阅。如果本公司对《商业行为与道德守则》进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予本守则某一条款的任何豁免，本公司将立即在其网站上披露修订或放弃的性质。

企业管治指引

于二零一五年六月，董事会通过采纳企业管治指引(“指引”)，记录本公司所遵循的管治常规，以确保董事会将拥有必要的权力及常规，在需要时检讨及评估本公司的业务运作，并作出独立于本公司管理层的决定。董事会于2019年8月对指南进行了修订。

这些准则还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。准则列出了董事会打算在以下方面遵循的做法：董事会组成和遴选、董事会角色、董事方向和教育、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官业绩评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬。这些指导方针以及董事会每个委员会的章程可在ir.avalotx.com的“公司治理”标题下查看。

此外，我们的内幕交易政策强烈禁止员工、顾问、高级管理人员和董事在任何时候从事卖空、看跌或看涨期权交易、套期保值交易、保证金账户或其他与公司股票有关的内在投机交易。

董事会多样性

我们致力于营造一个多元化和包容的环境，包括董事会成员。因此，虽然董事会尚未通过正式的多元化政策，但在考虑董事提名的人选时，提名和公司治理委员会考虑的候选人是代表不同背景和不同性别、种族、民族、年龄、背景、专业经验和视角的候选人，可以提高董事会审议和决策的质量，同时考虑到我们董事会结构以及公司当时的业务和结构的感知需要。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“项目”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“寻求”、“目标”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“潜在的”，“形式上的”或其他类似的词语(包括它们在否定中的用法)，或通过讨论未来的事项，如：未来的财务和经营前景；候选产品的开发；以及其他非历史性的陈述。这些陈述包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书中的其他部分的陈述。您应该意识到，在“风险因素”标题下讨论的任何事件以及本委托书中的其他事件的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大损害，并导致我们的结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。如果发生上述任何事件，我们普通股的交易价格和我们其他证券的价格或价值可能会下降，您在我们公司的投资可能会损失全部或部分价值。

本委托书中所作的警示声明将适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们可能出现在本委托书中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了本委托书发表之日的情况。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

风险因素摘要

本摘要简要说明了我们的业务面临的可能影响我们证券的主要风险和不确定性，这些风险只是这些风险中的一小部分。关于这些风险和不确定因素的更完整陈述在本委托书的“风险因素”一节中阐述。这一总结完整地被那个更完整的声明所限定。在评估我们的业务和您对我们公司的投资时，当您考虑风险和不确定因素时，您应该仔细阅读附录A中包含的整个“风险因素”部分。

·我们最近收购了AVTX-009，这是我们之前没有经验的候选产品，我们打算在短期内将重点放在这一点上。我们可能无法成功开发AVTX-009并实现我们认为它提供的好处。此外，我们近期对AVTX-009的关注可能会对我们其他候选产品的计划开发产生负面影响。

·我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，包括专注于AVTX-009及其开发所需的资源，以及成功扩大我们的业务。

·自成立以来，我们在大多数时期都出现了严重的净亏损，预计未来还将继续出现净亏损。

·如果我们候选产品的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。

·我们打算商业化的候选产品正处于开发的早期到中期阶段。如果我们没有成功完成候选产品的非临床测试和临床开发，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到实质性损害。我们近期对AVTX-009的关注和依赖增加了此类风险。

·我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。我们近期对AVTX-009的关注和依赖增加了此类风险。

·美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构的上市审批过程漫长、耗时、昂贵，而且本质上是不可预测的。我们无法获得监管机构对我们的候选产品的批准，这将严重损害我们的业务。

·我们依赖第三方来进行和监督我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，可能会对我们的业务造成重大损害，因为我们可能无法及时或根本无法获得候选产品的营销批准或将其商业化。

·我们使用第三方来生产我们所有的候选产品。这可能会增加我们没有足够数量的候选产品进行临床试验或用于商业生产的风险，或者我们是否能够以可接受的成本获得这些数量的产品，这可能会导致我们候选产品的临床开发和商业化的延迟、阻止或损害。

·我们预计未来需要更多资金，以继续开发我们的候选产品，以及我们的长期运营，这些可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果不能获得任何必要的资本，我们将被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或停止我们的运营。

·如果我们无法获得或维护我们候选产品的知识产权，或者如果专利保护的范围不够广泛，竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们可能无法在这个市场上有效竞争。

·如果我们违反与我们的候选产品相关的许可和开发协议，我们可能会失去开发和商业化我们的候选产品的能力。

·如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员，以及董事会成员，我们可能无法开发我们的候选产品或以其他方式实施我们的商业计划。

·如果我们不能遵守适用的纳斯达克股票市场继续上市的要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

·我们股票的市场价格波动很大，你可能会损失全部或部分投资。

公司的整个“风险因素”部分包括在附录A中。

截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三个月的财务报表及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析分别载于附录B及附录C。

有关交易的信息

交易说明

概述

2024年3月27日，我们通过收购私人持股的AlmataBio，Inc.获得了一种第二阶段就绪的抗IL-1β单抗(“AVTX-009”)。在收购的同时，Avalo与投资者签订了一项最终协议(“证券购买协议”)，以私募方式出售优先股和认股权证，总收益高达1.85亿美元，包括1.156亿美元的初步投资(“私募”和连同收购一起的“交易”)。私募于2024年3月28日结束。交易完成后，Avalo在收购前的领导地位继续保持不变，与AlmataBio，Inc.(“Almata”)有关联的任何人都没有担任Avalo的高级管理人员或员工。根据收购条款，乔纳森·戈德曼医学博士被任命为Avalo董事会成员，在收购完成后生效。私募完成后，萨曼莎·特鲁克斯和亚伦·坎托夫被任命为阿瓦洛的董事会成员。交易前在董事会任职的五名Avalo董事在交易后继续担任他们的职务。

Almata成立于2023年4月，目的是识别、对有前景的候选产品进行调查并获得许可，目标是最终找到能够开发该候选产品的买家。2023年12月，阿尔玛塔获得了现在称为AVTX-009的产品的权利，这是一种第二阶段就绪的抗IL-1β资产。Almata没有全职员工、人员或基础设施来开发通过第二阶段试验或进一步监管批准的候选产品。我们相信，Almata打算通过利用拥有免疫学资产、研发资源和支持基础设施的经验丰富的管理团队来吸引一家公司开发AVTX-009。

Avalo拥有一支经验丰富的管理团队和能够开发候选产品的研究开发团队，该公司一直在评估扩大其现有免疫学渠道的新机会，最终于2024年3月27日进行了收购。AVTX-009是一种人源化的单抗，能与白细胞介素1β(IL-1β)高亲和力结合并中和其活性。IL-1β是炎症过程中的中心驱动力，而IL-1β的过度生产或失调是许多自身免疫和炎症条件下的潜在因素。IL-1β是治疗干预的主要有效靶点，有证据表明抑制IL-1β可以有效治疗皮肤科、胃肠科和风湿科的各种炎症性疾病，包括化脓性汗膜炎(HS)。AVTX-009符合Avalo现有的免疫学流水线，Avalo仍然专注于炎症性疾病的治疗。此外，阿瓦洛的管理层认为，AVTX-009治疗HS的成功几率很高，最近的数据读数证实了IL-1β在这种疾病中的抑制作用。该公司认为，HS提供了数十亿美元的商业机会，AVTX-009具有成为同类最佳和最佳适应症的潜力，因为它的靶向、半衰期和效力，可以实现强大的疗效和方便的剂量。除了根据交易条款增加了三名新董事外，Avalo的管理团队和董事会在交易后没有变化，与Almata有关联的人也没有在交易后作为高级管理人员或员工加入Avalo。私募的前期资金总额为1.156亿美元，预计将为2027年的运营提供资金，其中包括通过背线数据读出Avalo计划在HS进行的第二阶段试验，预计将于2026年进行。

就收购事项而言，吾等根据ASC 805-10-25-4及ASC 805-10-55-11就会计而言确定吾等为收购方。考虑的主要因素包括a)合并后实体的相对投票权不会导致控制权变更，b)本公司董事会成员维持对董事会的控制权，以及c)收购后本公司的高级管理层并无变动。接下来，我们考虑了这次收购是否应该被定义为ASC 805下的一项业务。ASC 805-10 55-5A至55-5C描述了一个筛选测试，以确定收购的一组资产和活动是否不是企业。我们确定，收购资产的公允价值基本上全部(大于90%)集中在一项资产AVTX-009中。因此，出于会计目的，我们将此次收购视为资产收购。

收购Almata

Avalo根据本公司、项目雅典合并子公司(“合并子公司”)、第二项目雅典合并子公司、有限责任公司(“第二合并子”)和阿尔马塔之间的合并和重组协议和计划(“合并协议”)收购了Almata。根据合并协议，于2024年3月27日，Merge Sub与Almata合并并并入Almata，Almata继续作为尚存实体，Almata紧随其后与第二合并附属公司合并为第二合并附属公司(统称为“合并”)，第二合并附属公司为尚存实体及本公司的全资附属公司

(“附属公司”)。合并后，公司的高级职员开始担任子公司的高级职员。在合并后，没有任何与Almata有关联的人担任公司或子公司的高级管理人员或员工。

作为收购的代价，公司向Almata股东发行了总计171,605股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及总计2,412股C系列优先股(定义见下文)。根据合并协议发行的普通股和C系列优先股是在一项交易中发行的，该交易根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条获得豁免注册。如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或豁免注册，此类股票不得在美国发行或出售。

根据合并协议，本公司同意于2024年3月28日私募结束时支付一笔里程碑式的现金750万美元(本公司于2024年4月支付)，第二笔里程碑付款500万美元于第一名患者在AVTX-009的第二阶段试验中服用化脓性汗腺炎(“服用日期”)时到期，以及第三笔里程碑付款1,500万美元于第一名患者在AVTX-009的第三阶段试验中任何适应症服用时到期。前Almata股东有权选择以现金、我们普通股的股票或两者的组合支付第二和第三个里程碑的付款。在没有及时通知这种选择的情况下，我们可以选择以现金或我们的普通股或两者的组合支付第二和第三个里程碑。就第二个或第三个里程碑付款而应付的普通股股份数目将根据合并协议所载方程式计算，该等式是基于自公布达成该里程碑的日期前10个交易日开始计及首个完整交易日起计的20个交易日的平均成交量加权计算，并须受合并协议所述的股东批准(定义见下文)及实益拥有权限制所规限，并须受Avalo拥有足够数目的可供发行的授权股份所规限。

C系列优先股不得转换为普通股，除非及直至公司股东批准发行本公司普通股，该等股份将于转换C系列优先股及行使认股权证(定义见下文)时发行(“所需股东批准”)。根据证券购买协议(定义见下文)，本公司有义务在2024年3月27日后75天内向美国证券交易委员会提交股东大会委托书，以寻求所需的股东批准。如果在该会议上未获得所需的股东批准，公司必须至少每90天召开一次股东大会，直至获得所需的股东批准。

根据合并协议，Almata股东在合并后六个月内不得出售或以其他方式处置在合并中收到的普通股或C系列优先股。

并发融资交易

于2024年3月27日，吾等与若干投资者(“投资者”)订立私募，以筹集最多1.85亿元，其中投资者获发行约19,945股经股东批准初步可转换的C系列优先股(“股份”)为总计19,945,897股普通股，总收购价为1156百万美元，以及按持有人选择权购买11,967,526股普通股或C系列优先股可行使为该等普通股的认股权证(“认股权证”)，行使价相当于每股普通股约5.80美元。私募的前期资金总额为1.156亿美元，预计将为2027年的运营提供资金，其中包括通过背线数据读出Avalo计划在HS进行的第二阶段试验，预计将于2026年进行。

认股权证将于(I)2024年3月28日(如果针对C系列优先股行使)或(Ii)在获得所需股东批准之日(如果针对普通股行使)开始行使。认股权证将于(A)2029年3月28日或(B)配药日期公布后第31天(较早者)到期，前提是如果在配药日期前尚未收到所需的股东批准，则认股权证将于(A)2029年3月28日或(B)收到所需股东批准后的第31天(较早者)到期。这些权证包括基础广泛的加权平均反稀释保护。

于二零二四年三月二十七日订立证券购买协议的同时，吾等与投资者订立注册权协议(“注册权协议”)。根据RRA，本公司已同意提交一份登记声明，登记根据合并协议发行的(I)股份及认股权证相关普通股股份、(Ii)股份、(Iii)认股权证及(Iv)C系列优先股股份。该公司已同意提交此类文件

登记声明于2024年3月28日起75天内提交，并于2024年3月28日起135天内宣布生效。如登记声明于该日期仍未宣布生效，本公司将按比例向每名投资者支付相当于每名投资者于该失败日期就该投资者当时持有的股份及认股权证所投入的总金额1.0%的款项，并于其后按月支付相同金额，直至该登记声明被宣布生效为止。在注册声明生效后，受注册声明约束的证券将不再构成受限证券，并可在公开市场自由出售，但受任何投资者与此相关的任何合同限制失效的限制，以及对于在C系列优先股转换后可发行的普通股，此类转换须经我们的股东批准。RRA还包含惯常条款，包括有义务赔偿投资者和某些关联公司因转售登记声明中的任何错误陈述或遗漏而承担的某些责任。

合并的重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了此次合并的某些重要的美国联邦所得税考虑因素，预计这些考虑因素将普遍适用于我们普通股的美国持有者(定义如下)。本摘要基于1986年修订的《国税法》(下称《国税法》)的现行规定、现行国库条例以及现行的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化或有不同的解释。任何变化，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变本摘要中描述的对我们或我们的股东的税收后果。美国国税局(IRS)已经或将不会就合并做出任何裁决，也不能保证美国国税局不会对以下陈述和结论提出质疑，也不能保证法院不会承受任何此类挑战。

没有人试图评论合并的所有美国联邦所得税后果，这些后果可能与特定的美国持有者有关，包括持有者：(I)受特殊税收规则约束的人，如证券、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体；(Ii)通过股票期权、股票购买计划或其他补偿性交易获得股票的人；(3)持有股份作为对冲或对冲、跨境交易、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何降低风险战略的一部分；(4)合伙企业、有限责任公司，在美国联邦所得税方面不被视为公司、S公司或其他直通实体或这些直通实体的投资者；(5)不为美国联邦所得税目的而持有股份作为资本资产(一般而言，守则第1221条所指的为投资而持有的财产)；(Vi)通过个人退休或其他递延纳税账户持有股票；或(Vii)为美国联邦所得税目的而使用美元以外的功能货币。

此外，以下讨论不涉及合并的州、地方或外国税收后果、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税额、《守则》第1202节所指的有关合格小型企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税收的任何其他方面。讨论通常假设，出于美国联邦所得税的目的，合并不会被整合或以其他方式视为统一交易的一部分，与任何其他交易。

在本讨论中，“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人，他是：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国或根据美国法律或其任何分支成立或组织的公司(或按美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)；(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人，则该信托(设保人信托除外)。

我们建议我们普通股的持有者根据他们的个人情况以及根据州、当地和外国税法规定的合并后果，咨询他们的税务顾问有关合并的美国联邦所得税后果。

合并

我们和Almata打算将此次合并定义为守则第368(A)(1)节所指的重组，而合并协议旨在构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3条所指的“重组计划”。我们和Almata都同意不允许或导致我们或Almata的任何附属公司，

采取任何行动，或没有采取或导致采取任何行动，这将合理地预期会阻止或阻碍合并符合守则第368(A)条的重组资格。截至合并前，美国股东并未因合并而出售、交换或处置任何普通股股票。因此，在合并之前，不会因为合并而对美国持有者产生实质性的美国联邦所得税后果。

交易的背景和原因

在批准交易时，董事会考虑了交易与其他选择的利弊，包括继续将我们的资源集中于我们的遗产研发流程、公司的清算和终止、董事会审查的其他潜在业务发展机会，以及交易带来的机会和风险。董事会在批准交易时特别考虑了以下理由、事实和情况：

·2023年6月，我们公布了我们当时的主要资产AVTX-002在非嗜酸性哮喘患者中进行的2期峰值试验的TOPLINE数据。TOPLINE数据显示，与安慰剂相比，AVTX-002没有达到通过减少哮喘相关事件来衡量的主要终点，尽管在基线血清光水平升高的亚群患者中观察到了积极的趋势。AVTX-002还显著降低了研究持续时间内指示靶点参与的血清光线水平，并展示了良好的安全性和耐受性。

2023年下半年，我们加强了资产负债表，为未来的增长和创新铺平了道路。这包括在2023年通过股权融资筹集4620万美元，并在2023年9月偿还我们最初欠Horizon Technology Finance Corporation的3500万美元债务的剩余余额。

·在第二阶段高峰试验结果为阴性后，我们探索了战略替代方案，目标是实现股东价值最大化，包括：继续开发用于其他适应症(S)或哮喘不同亚型的AVTX-002；通过也针对自身免疫适应症的新主导资产扩大我们的渠道；可能的业务合并；和/或剥离现有管道中的资产(S)。为了协助这一过程，我们的高级管理层聘请了一位独立的财务顾问，为我们现有的渠道寻求战略选择。此外，我们的高级管理层评估了扩大我们现有渠道的新机会，并特别专注于针对自身免疫和免疫学领域疾病的候选产品，最近验证了作用机制的数据证明了这些产品成功的可能性很高。董事会和我们的高级管理团队评估了哪些机会将吸引大量额外资本，以便公司能够有足够的资源开发一款能够为拐点估值的产品(S)，从而使股东价值最大化。

·董事会认为，由于与Almata进行了公平的谈判，我们为我们的股东谈判了Almata愿意同意的最优惠条款，合并协议的条款包括Almata愿意同意的对我们最有利的条款。此外，我们能够成功地吸引与合并相关的大量额外资本(如下所述)，这样我们将有足够的资源为近期在HS患者中进行AVTX-009的第二阶段试验提供资金。

·董事会对战略选择进行了彻底的审查，并与我们的高级管理层、财务顾问和法律顾问进行了讨论，董事会认为，与其他战略选择可能产生的潜在价值相比，合并对我们的股东更有利，其他战略选择包括清算Avalo和分配任何可用现金。该公司的结论是，清算不是向股东返还价值的可行途径，因为在收购完成时，公司手头的现金不到30天，而且需要大量的负债和间接成本，这将远远超过手头的现金。此外，鉴于于交易进行时，我们并未收到任何有关现有管道资产或公司整体的要约，而我们为现有管道及/或公司所作的6个月市场推广工作及就现有管道及/或公司进行的要约征询均未产生有吸引力的要约以向股东返还价值，我们的结论是，仓促清算管道所产生的任何价值将会高度不确定，出现以下情况的可能性极低。

而且，这种清算所得的大部分，如果不是全部，将受制于我们现有债权人的债权。这些交易使我们能够预先筹集1.156亿美元的毛收入，这意味着通过第二阶段临床试验推进AVTX-009 SIN HS的重大额外资本。

·董事会认为，收购的结构，包括在私募同时签署和结束时发行C系列优先股和认股权证，而不是我们的股东可以投票批准或不批准合并和在合并完成之前发行证券的结构(“传统结构”)，对我们的股东有好处。首先，传统的结构通常需要大约四个月的时间才能完成，而我们在交易结束前手头的现金不到30天。其次，完成私募的能力在合并完成时提供了更多的现金，这使我们成为更具吸引力的合并候选者(因此能够为合并吸引更好的条款)。

在探索战略选择的过程中，我们的财务顾问就我们现有管道的战略选择联系了100多家公司，包括AVTX-002和AVTX-008。我们与其中多家公司签订了保密协议。此外，由首席执行官领导的我们的高级管理团队评估了多个机会，以补充新的领先资产来增强我们现有的渠道。我们与其中三家公司签订了保密协议，其中一家是Almata。在审查了每一种潜在战略选择的相对优劣，并与几位候选人进行了讨论后，董事会确定阿尔马塔提供了最大的机会。在董事会做出这一决定后，我们的高级管理层与Almata进行了详细的讨论。董事会认为，由于与Almata进行了公平的谈判，我们为股东谈判了Almata愿意同意的最有利的股权分拆，合并协议的条款包括Almata愿意同意的对我们最有利的条款。就在签署合并协议之前，我们的股票价格约为每股4.62美元，即纳斯达克股票市场的报价。收购和定向增发是以每股隐含价值约5.80美元(按折算为普通股的基础)完成的。私募完成后，在将C系列优先股转换为普通股之前，我们的已发行普通股总数为1,034,130股，这取决于需要股东的批准。我们的传统股东保留了合并后公司83%的已发行普通股(或862,525股普通股)，而前Almata股东获得了合并后公司已发行普通股的17%(或171,605股普通股)。根据Avalo股东的批准，向前Almata股东发行的C系列优先股(I)和(Ii)根据私募发行的每股C系列优先股将自动转换为1,000股Avalo普通股，但受某些实益所有权限制的限制。C系列优先股不包括投票权。交易完成后，在转换为普通股的基础上(不包括认股权证的行使和为参与交易的每个证券持有人设定的受益所有权限制)，将有大约2340万股Avalo普通股流通股，我们的传统股东保留合并后公司约4%的股份，而前Almata股东获得合并后公司11%的股份，投资者获得合并后公司85%的股份。

作为交易的结果，Avalo有足够的资源通过HS的第二阶段数据读出来推进AVTX-009，我们认为这是我们股东的一个关键转折点。HS第二阶段试验的TOPLINE结果预计将于2026年公布，预计前期资金将通过该数据读数为运营提供资金，直至2027年。在考虑了这些和其他因素后，董事会批准了这些交易，董事会认为这更有利于我们取得长期成功。

业务说明

概述

Avalo治疗公司(“公司”，“Avalo”或“WE”)是一家临床阶段的生物技术公司，专注于治疗免疫失调。Avalo的主要资产是AVTX-009，一种针对炎症性疾病的抗IL-1β单抗。Avalo的流水线还包括Quisvalimab(抗光单抗)和AVTX-008(BTLA激动剂融合蛋白)。

Avalo于2011年在特拉华州注册成立并开始运营，并于2015年10月完成首次公开募股。

我们的战略

我们增加股东价值的战略包括：

·推进我们的化合物管道，通过开发获得监管部门的批准；

·制定上市战略，快速有效地营销、推出和分销我们获得监管批准的每一种化合物；

·对标志或地理区域的机会性外发许可权；以及

·获得或在许可权内获得有针对性的、互补性的区分临床期和临床期化合物的权利。

管道-概述、竞争和知识产权

AVTX-009：针对炎症性疾病的抗IL-1β单抗。

概述：AVTX-009是一种人源化的单抗，能与白细胞介素1β(“IL-1β”)高亲和力结合并中和其活性。IL-1β是炎症过程中的中心驱动力。IL-1β的过度产生或失调与许多自身免疫性和炎症性疾病有关。IL-1β是重要的、有效的治疗干预靶点。有证据表明，抑制IL-1β可能对HS以及皮肤科、胃肠科和风湿科的多种炎症性疾病有效。

竞争：截至本代理声明之日，据我们所知，AVTX-009是全球临床开发中的三种抗IL-1β抗体之一。目前，世界范围内有两种药物被批准用于化脓性汗腺炎(HS)。

许可：AVTX-009是通过礼来公司(“礼来”)的全球独家许可(“礼来许可协议”)开发的。Avalo在2024年第一季度收购Almata后，获得了AVTX-009的权利，包括从礼来公司获得的全球独家许可证(“收购”)。Almata此前曾在2023年从Leap治疗公司(“Leap”)购买了该资产的权利、所有权和权益。

根据具体开发和监管里程碑的实现情况，Avalo被要求支付高达7000万美元的费用。在商业化后，该公司需要支付总额高达7.2亿美元的基于销售的里程碑。此外，Avalo需要在逐个国家的特许权使用费期限内支付特许权使用费，该特许权使用费期限相当于Avalo的中位数-个位数到低两位数的Avalo或其分许可人的年度净销售额。

根据此次收购，在私募投资于2024年3月28日完成时，应向前Almata股东支付750万美元的现金支付。此外，部分对价

此次收购包括给前Almata股东的开发里程碑，其中包括第一名在化脓性汗腺炎患者的第二阶段试验中服用AVTX-009的患者应支付的500万美元，以及第一名在AVTX-009的第三阶段试验中服用的第一名患者应支付的1500万美元，这两笔款项都将在前Almata股东的选择下以Avalo(或其组合)的现金或股票支付。

Avalo负责AVTX-009项目的开发和商业化。

市场、数据和专利排他性：如果我们获得上市批准，我们预计将在美国获得生物制品数据排他性，这可能提供自FDA批准之日起在美国的12年数据排他性。

Quisvalimab(AVTX-002)：针对免疫炎症性疾病的抗光单抗。

概述：Quisvalimab是一种针对人LIGH的全人单抗(类淋巴毒素，具有诱导性表达，并与HSV糖蛋白D竞争疱疹病毒进入介体(“HSEM”)，一种由T淋巴细胞表达的受体；也称为TNFSF14)。越来越多的证据表明，光信号网络的失调是屏障器官自身免疫和炎症反应的一种疾病驱动机制。光信号网络包括LIGH及其受体HVEM和LTβR以及下游的检查点BTLA。因此，阿瓦洛认为，降低光照水平可以缓解许多急性和慢性炎症性疾病的免疫失调。

·在包括新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征(“ARDS”)、克罗恩病和非嗜酸性哮喘(“NEA”)在内的所有研究适应症中，Quisvalimab显示光照水平迅速和持续下降，以及良好的安全性和耐受性。

·在新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征住院患者中，奎索伐单抗在减少呼吸衰竭和死亡率方面具有统计学意义。在一项针对克罗恩病的开放标签研究中，Quisvalimab也显示出积极的趋势。

·对该公司第二阶段随机、双盲安慰剂对照试验进行的事后分析显示，基线光照水平超过125pg/ml的NEA患者亚群，占患者总数的50%以上，与安慰剂相比，服用奎索伐单抗治疗的患者与哮喘相关的事件减少了约50%。

·Avalo正在对Quisvalimab项目进行战略评估。

竞争：据我们所知，截至本委托书发表之日，Quisvalimab是美国临床开发中唯一的抗LIGH单抗。

许可：2021年3月25日，该公司与Kyowa麒麟株式会社(KKC)签订了一项许可协议，在全球范围内独家开发、制造和商业化用于所有适应症的Quisvalimab(“KKC许可协议”)。KKC许可协议取代了本公司与KKC于2020年5月28日修订和重新签署的临床开发和期权协议。

根据KKC许可协议，公司向KKC预付许可费1,000万美元。根据具体开发和监管里程碑的实现情况，Avalo还需要向KKC支付总计1.125亿美元。在商业化后，该公司必须向KKC支付与实现年度净销售目标相关的总额高达7500万美元的里程碑式付款。

此外，该公司还需要在每个国家/地区的特许权使用费期限内支付KKC特许权使用费，该特许权使用费期限相当于年净销售额的15%。除某些例外情况外，本公司须向KKC支付KKC因根据KKC许可协议再许可其权利而收到的付款的两位数百分比(低于30%)。Avalo负责在全球所有适应症中开发和商业化Quisvalimab(KKC许可协议中允许KKC在日本开发、制造和商业化Quisvalimab的许可协议中的选项除外)。除KKC许可协议外，Avalo还负责在商业化时支付不超过净销售额10%的额外版税。

市场、数据和专利排他性：如果我们获得上市批准，我们预计将在美国获得生物制品数据排他性，这将提供自FDA批准之日起在美国的12年数据排他性。此外，从KKC获得独家许可的专利可以在2028年之前提供在美国的独占性，而不需要任何延期，而我们提交的涵盖某些使用quisvalimab方法的额外专利申请，如果发放和适当维护，应该会在2043年之前在某些适应症中提供额外的独占性，而不需要任何延期。

AVTX-008：全人B和T淋巴细胞衰减剂激动剂融合蛋白，靶向免疫调节失调。

概述：AVTX-008是一种完全人类B和T淋巴细胞衰减剂(“BTLA”)激动剂融合蛋白。

·AVTX-008是一种具有高结合亲和力和血清稳定性的融合蛋白。AVTX-008的区别在于与BTLA具有特异性结合，而不与LIGH或CD160结合。

·Avalo正在对AVTX-008项目进行战略评估。

竞争：据我们所知，截至本委托书发表之日，全世界共有五种BTLA激动剂抗体正在临床开发中，用于治疗自身免疫性疾病。

许可：2021年6月21日，公司与Sanford Burnham Prebys医学发现研究所签订了独家专利许可协议(“Sanford Burnham Prebys许可协议”或“SBP许可协议”)，根据该协议，Avalo获得了AVTX-008的一系列已发行专利和专利申请的独家许可。

根据Sanford Burnham Prebys许可协议，Avalo支付了六位数的预付许可费，并支付了五位数的年度维护费。根据具体开发和监管里程碑的实现情况，Avalo还被要求向Sanford Burnham Prebys支付最高约2400万美元。商业化后，该公司需要向Sanford Burnham Prebys的销售里程碑支付总计高达5000万美元的与实现年度净销售目标相关的费用。此外，该公司还被要求在每个国家/地区的特许权使用费期限内支付Sanford Burnham Prebys特许权使用费，该特许权使用费期限相当于年净销售额的中低个位数百分比。Avalo还必须向Sanford Burnham Prebys支付Avalo从Sanford Burnham Prebys许可协议下的权利再许可中获得的分阶段低两位数百分比的付款，但受某些排除情况的限制。Avalo负责该项目的开发和商业化。

市场、数据和专利排他性：如果我们获得上市批准，我们预计将在美国获得生物制品数据排他性，这可能提供自FDA批准之日起在美国的12年数据排他性。此外，由Sanford Burnham Prebys独家授权的专利可能会在2036年之前在美国提供独家专利权，而不会有任何延期。

旧式计划

我们目前没有开发以下计划，并正在探索战略替代方案：

AVTX-006：AVTX-006是一种双重mTORc1/c2小分子抑制剂，用于治疗复杂的淋巴管畸形。

AVTX-913：AVTX-913是一种用于治疗线粒体疾病的核苷酸前体药物，是临床前资产。

知识产权概述

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品所基于的技术和诀窍获得并保持专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止其他人侵犯我们的专有权利。

我们拥有所有权、商标权和/或专有权，以开发和商业化专利和专利申请涵盖的候选产品。我们的专利组合包括专利或专利申请，其权利要求针对物质的组成，包括化合物、药物配方、使用方法、化合物的制造方法或这些权利要求的组合。根据FDA批准将化合物用于特定适应症的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长。对于我们产品组合中的特定专利，其他国家/地区可能会提供类似的专利期延长。

我们计划通过专注于开发(如果可能的话)新的化学实体(NCE)或生物制品来增加我们的化合物组合，这些化合物以前没有获得FDA的批准。经FDA批准后，NCE有权在自FDA批准之日起五年内在美国获得关于仿制药竞争的市场和数据独家经营权，即使相关专利已过期。同样，在FDA批准后，生物制品有权在FDA批准之日起12年内获得参考产品独家经营权，即使相关专利已经过期。

具体管道资产的知识产权，如适用，将在上文“管道--概述、竞争和知识产权”一节中讨论。

竞争概述

我们面临并将继续面临来自制药和生物技术公司以及美国国内外众多学术和研究机构以及政府机构的激烈竞争。我们与竞争对手正在开发的现有产品和新产品竞争，或将与竞争对手竞争。其中一些竞争对手正在开发针对我们研发计划所针对或可能针对的疾病和条件的药物。其中一些竞争对手在研发和营销方面也比我们拥有更多的资源和更多的经验。

对特定管道资产的竞争在上面的“管道资产”部分进行了讨论。

制造业

我们没有任何生产设施。我们依赖合同生产组织根据FDA和EMA当前的良好生产实践(“cGMP”)法规的适用条款生产我们的候选药物，以用于我们的临床研究。药品的制造受到广泛的cGMP法规的约束，这些法规规定了各种程序和文件要求，并管理记录保存、生产过程和控制、人员和质量控制的所有领域。

销售和市场营销

对于我们的临床阶段资产，我们可以在美国保留或与第三方合作商业化权利，并在需要时发展销售和营销能力。如果我们发展自己的美国销售队伍，我们可能会与美国国内外的合作伙伴签订共同促销协议，作为补充。我们还可能寻求将我们批准的任何产品在美国以外的地方商业化，并可能通过扩大我们的销售队伍或通过与第三方合作来实现这一目标。

整体竞争环境和风险

竞争对手可能有多种药物正在开发或等待FDA批准，这些药物可能会进入市场，并在我们获得批准的产品销售之前建立起来。我们的竞争对手也可能开发替代疗法，这可能会限制我们可能开发的任何经批准的药物的市场。我们的许多竞争对手正在使用与我们不同或类似的技术或方法来识别和验证药物靶标，并发现新的小型复合药物。我们的许多竞争对手及其协作者在以下方面可能比我们拥有更丰富的经验：

·确定和确认目标；

·针对目标筛选化合物；

·潜在药品的临床前和临床试验；以及

·获得FDA和其他监管部门的批准。

此外，我们的许多竞争对手及其合作伙伴在以下领域拥有更大的优势：

·资本资源；

·研发资源；

·制造能力；以及

·销售和营销资源。

较小的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过专有研究发现以及与大型制药公司和老牌生物技术公司的合作安排。

我们的许多竞争对手都有已获批准或处于高级开发阶段的产品。我们面临着来自其他公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织的竞争，在与制药和生物技术公司的合作安排、招聘和留住高素质的科学和管理人员以及获得更多技术的许可证方面。我们的竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，都可能成功地开发出比我们的候选产品更有效、更安全、更实惠或更容易管理的技术或药物，并可能比我们更早实现专利保护或药物商业化。其他人的开发可能会使我们的候选产品或我们的技术过时。我们未能有效竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

政府管制与产品审批

美国和其他国家的政府当局对与我们正在开发的药品有关的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、推广、分销、营销、进出口、定价和政府合同等方面进行广泛监管。

美国政府监管

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(“FDCA”)及其实施条例对药品进行监管。获得上市批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，或其他行动，例如FDA推迟审查或拒绝批准未决的新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)、撤回批准、实施临床暂停或研究终止、发布警告信或无标题信、强制修改宣传材料或发布纠正信息、请求产品召回、同意法令、公司诚信协议、暂缓起诉协议、产品扣押或拘留，拒绝允许产品进口或出口，完全或部分暂停、限制或施加与生产或分销有关的其他要求，禁令、同意法令、罚款、从政府合同中除名和拒绝现有合同下的未来订单、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、FDA除名、归还、返还或民事或刑事处罚，包括罚款和监禁。

FDA上市批准

获得FDA对新产品的上市批准可能需要多年时间，并需要花费大量的财政资源。FDA要确定一种产品对于建议的适应症是安全有效的，该产品必须首先经过动物试验(非临床研究)。非临床研究产生的数据用于支持提交进行人体研究的研究性新药申请(“IND”)。人体试验通常根据良好临床实践(GCP)规定，在IND下分三个阶段进行：

·第一阶段研究评估该药物的安全性和耐受性，通常是在正常、健康的志愿者身上；

·第二阶段研究评估安全性和有效性，以及适当的剂量；这些研究通常在患有该药物治疗的特定疾病的患者志愿者中进行；以及

·第三阶段研究在一个或多个更大的关键试验中评估特定剂量产品的安全性和有效性。

除了人体测试外，潜在产品的制造工艺必须根据cGMP规定进行开发。在批准新产品之前，FDA可以检查拟生产药物产品的设施，以确保符合cGMP。FDA还可以检查临床试验地点和适用的实验室。

除了上述临床试验产生的累积安全性和有效性数据外，化学、制造和控制(CMC)信息、非临床研究数据和建议的标签构成了支持向FDA批准NDA或BLA的基础。编写《不扩散条约》或《生物多样性公约》需要大量资金的支出和大量资源的承诺。此外，在提交保密协议或BLA时，除非该产品具有孤儿药物名称(“ODD”)，否则需要支付使用费。FDA在收到NDA或BLA提交后进行初步行政审查，并决定是否接受NDA或BLA提交。如果申请没有被FDA接受审查，申请的赞助商必须解决缺陷并重新提交申请，重新启动审查时钟。

在评估了NDA或BLA和所有相关信息后，包括是否有咨询委员会的建议，以及关于制造或实验室设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，或在某些情况下，发出完整的回复信(CRL)。CRL通常包含为确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或非临床研究或其他信息，才能获得FDA的批准。即使提交了这一补充信息，FDA也可能决定NDA或BLA不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA可能会签发批准信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

新药的开发和批准需要大量的时间、精力和财力。从开发计划获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响。这些情况可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准，或者根本不会批准。我们在努力获得必要的政府批准时可能会遇到困难或意想不到的成本，这可能会推迟或阻止我们销售任何经批准的候选产品。FDA可以限制使用适应症，或者在任何可能限制批准产品商业应用的批准上施加其他条件。

FDA批准后的考虑因素

根据FDA批准生产或分销的药品受FDA的持续监管，其中包括与记录保存、制造、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告与产品和药品短缺有关的不良经历的要求。在审批过程中，FDA和赞助商可能会同意进行特定的研究或临床试验作为上市后的承诺，但法规或法规并不要求进行这些研究或临床试验。FDA还可以将上市后要求作为批准NDA或BLA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。

在批准后，对批准的产品的大多数更改，如制造更改和增加新的适应症或其他标签声明，都要接受FDA的审查和批准。任何上市产品也有年度使用费要求，临床数据补充应用程序也有新的申请费。此外，FDA严格监管根据批准的NDA或BLA进行的产品的标签、广告和促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，不正当营销或推广标签外使用的公司可能面临重大责任，包括根据FDCA和虚假索赔法案进行刑事和民事处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、被禁止参加政府合同、拒绝根据现有合同下的未来订单以及根据公司诚信协议或暂缓起诉协议下的强制性合规计划。

医疗保健行业的其他法规

除了FDA管理药品营销的法规外，还有各种州和联邦法律可能限制生物制药行业的商业行为。这些措施包括：

·联邦反回扣法律和实施条例，禁止任何人故意或故意索取、提供、接受或提供直接或间接的现金或实物报酬，以诱使个人转介，或提供或安排商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗保健方案，如联邦医疗保险和医疗补助方案支付；

·规定药品和服务的承保范围和付款要求的其他医疗保险法律、条例、细则、手册规定和政策，包括此类付款的数额；

·联邦《虚假索赔法》，对向政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款索赔的个人和实体规定民事和刑事责任；

·《反海外腐败法》禁止向外国政府官员支付某些款项；以及

·关于制药公司营销合规、报告和披露义务的州和外国法律等同于上述法律和州法律。

如果我们的运营被发现违反了任何这些法律、法规、规则或政策或任何其他法律或政府规定，或者如果对前述的解释发生变化，我们可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外以及削减或重组我们的业务。

如果我们的任何候选产品被批准在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及公司合规计划的实施和向医疗保健专业人员支付或转移价值的报告。

承保和报销

我们能否将任何已获批准的候选产品商业化并取得商业成功，在一定程度上将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人为我们的候选治疗产品提供保险和建立足够的报销水平的程度。在美国、欧盟和我们的候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地对承保范围施加更严格的要求和限制，试图限制药物和其他医疗产品和服务的报销水平或监管价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这往往导致平均售价低于正常情况。例如，在美国，联邦和州政府以低于平均批发价的不同费率报销承保的处方药。联邦计划还通过对联邦机构和联邦资助的医院和诊所的购买实施强制性最高价格，以及对联邦医疗补助和Tricare支付的零售药房处方强制回扣来实施价格控制。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买。根据政府计划，改革医疗保健或降低成本的立法提案可能会导致我们的候选产品获得更低的报销，或者将我们的候选产品排除在保险范围之外。此外，联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定保险和补偿政策的典范。

此外，美国对管理医疗保健以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对未来的任何产品销售和我们的运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和实践、治疗类别内的竞争、仿制药的可用性、与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、覆盖和补偿政策以及总体定价相关的司法裁决和政府法律法规。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及未来实施的任何医疗改革都可能显著减少我们出售任何

批准的产品。我们不能保证我们将能够获得并维持第三方对我们批准的产品的全部或部分补偿或足够的补偿。

医疗改革

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。

近年来，国会一直在考虑降低医生管理的药物的医疗保险报销水平。此外，负责管理联邦医疗保险和医疗补助计划的医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)也有权修改报销费率，并对某些药物实施覆盖限制。通过立法或条例实施的降低费用倡议和改变覆盖范围可能会减少任何核准产品的使用和报销。虽然联邦医疗保险条例只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

2010年《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗和教育负担能力协调法案》(统称为《平价医疗法案》或《ACA》)修订，极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对制药和医疗器械制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。自该法案通过以来，为修改或消除ACA作出了重大的持续努力。

特朗普政府推动对ACA进行修改。此外，2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(TCJA)废除了根据修订后的1986年《国税法》(IRC)第5000A条对未能维持最低基本保险的个人的分担责任支付，通常指的是个人强制要求。尽管拜登政府已经撤销了前总裁·特朗普发布的许多行政命令，并表示打算在ACA的基础上再接再厉，并扩大其覆盖范围，但正在进行的废除和改革努力可能会影响ACA和更广泛的医疗行业。

自ACA通过以来，还提出并通过了其他立法修改。这些措施减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并延长了政府追回向提供者多付款项的诉讼时效期限。

根据ACA，仍有可能进行进一步的立法和监管改革。拜登政府已经表示，它计划在ACA的基础上再接再厉，并扩大了有资格获得该法案补贴的人数。2022年8月16日颁布的2022年通胀降低法案包括几项条款，旨在降低联邦医疗保险患者的处方药成本，并减少联邦政府的药品支出。在此基础上，CMS于2023年8月宣布，它已选择了联邦医疗保险D部分涵盖的前十种药物进行谈判。目前尚不清楚这次谈判将产生什么结果，或者未来的任何变化或任何法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，ACA、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化或增加，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。此外，《平价医疗法案》也受到法院的质疑，这一挑战仍在继续。

支付方法可能也会受到医疗立法和监管举措的影响。此外，在州一级，立法机构已经通过和实施，并可能在未来通过和实施旨在控制药品定价的立法和法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，未来可能会采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少，一旦获得批准，或额外的定价压力。

竞争产品的排他性和批准性

Hatch-Waxman专利排他性

在通过保密协议寻求药物批准时，申请者被要求向FDA列出每一项专利，并声称涵盖了申请人的产品或使用该产品的方法。在NDA批准后，该药物申请中列出的每一项专利都将在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中发布，通常被称为橙皮书。反过来，橙色手册中列出的药物可以被潜在竞争对手引用，以支持批准简化的新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA。一般而言，ANDA规定销售的药物产品具有与所列药物相同的浓度、剂型和给药途径的相同有效成分，并已通过体外或体内试验或其他方式证明与所列药物具有生物等效性。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者不需要进行或提交临床前或临床测试结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制等价物”，通常可由药剂师根据为参考上市药物开出的处方进行替代。

ANDA或505(B)(2)NDA申请人被要求在产品申请中向FDA提供关于FDA橙皮书中所列批准产品的任何专利的证明，但申请人未寻求批准的涉及使用方法的专利除外。具体而言，申请人必须就每项专利证明：

·尚未提交所需的专利信息；

·列出的专利已过期；

·所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或者所列专利无效、不可执行或不会受到新产品的侵犯。

通常，ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的专利都已过期之前不能获得批准，除非ANDA或505(B)(2)NDA申请人对一项列出的专利提出质疑，或者该列出的专利是一种未在寻求批准的专利使用方法。建议的产品不会侵犯已获批准的产品的上市专利或此类专利无效或不可强制执行的证明称为第四款证明。如果申请人未对所列专利提出质疑，或未表明其不寻求批准专利使用方法，则ANDA或505(B)(2)NDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。

如果ANDA或505(B)(2)NDA申请人已向FDA提供了第四段认证，则在FDA接受申请备案后，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证通知后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到较早的30个月、专利到期、诉讼和解、侵权案件中有利于ANDA申请人的裁决或法院确定的其他期限。

Hatch-Waxman非专利排他性

FDCA下的市场和数据排他性条款也可能推迟竞争产品的某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得NCE保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，则药物是NCE，活性部分是负责药物物质治疗活性的分子或离子。在专营期内，FDA可能不接受另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查，该公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA包含先前批准的活性部分。但是，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

如果FDA认为申请人进行或赞助的生物利用度研究以外的新的临床研究对于批准申请或补充剂是必要的，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA或505(B)(2)NDA提供三年的市场排他性。对以前批准的药物产品的改变，如现有药物的新适应症、剂量、强度或剂型，可能会获得三年的独家经营权。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，作为一般事项，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用于原始、未经修改的药物的仿制药版本。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准全面的保密协议；然而，提交全面保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全性和有效性。

生物仿制药的批准和生物排他性

作为ACA的一部分而颁布的《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)，为通过批准的BLA证明与FDA许可的参考生物制品“生物相似”或“可互换”的生物制品建立了一条简短的批准途径。与批准的参考产品的生物相似性要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，在安全性、纯度和效力方面生物制品和参考产品之间没有临床上有意义的差异。生物相似性从严格的分析研究或“指纹”、体外研究、体内动物研究开始，通常至少有一项临床研究，无需卫生和公共服务部部长的豁免。生物相似性练习检验了研究产品和参考产品相同的假设。如果在逐步生物相似过程中的任何一个点观察到显著的差异，那么产品就不是生物相似的，产品将必须使用传统的NDA或BLA进行开发和批准。为了达到更高的互换性标准，赞助商必须证明，生物相似产品可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次使用的产品，在参考产品和生物相似产品之间切换的风险不大于维持患者服用参考产品的风险。与生物制品较大且往往更为复杂的结构有关的复杂性，以及制造这类产品的工艺，可能会对实施构成重大障碍。

在批准BLA后，FDA将该生物制品列入其批准的具有治疗等效性评估的药物产品中，通常称为紫皮书，以及其获得许可的日期；FDA是否已确定许可的生物制品与参考生物制品(已获得FDA许可的生物制品)生物相似或可互换，以及适用排他性到期的日期。根据BPCIA，从参考产品第一次获得许可之时起，参考生物被授予12年的排他性。这12年的期限包括FDA可以接受引用品牌(参考)产品的生物申请的4年。

儿科专营权。

儿科专营权是美国另一种类型的非专利营销专有权，如果被授予，则规定在任何现有的监管专有权的期限上附加额外的六个月的市场保护，包括上述非专利专有期。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA因监管排他性或列出的专利而不能批准ANDA或505(B)(2)申请的监管期限。

外国监管

为了在美国以外的市场销售任何产品，我们需要遵守其他国家关于药物开发、批准和商业化的众多和不同的监管要求。审批过程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。一个国家的监管批准并不能确保另一个国家的监管批准，而是在一个国家未能或延迟获得监管批准

一些国家可能对其他国家的监管进程产生负面影响。在国外获得上市批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例，都需要花费大量的时间和财力。

欧盟药品审批程序

为了获得一种药物在欧盟的上市授权，我们可以按照所谓的集中、分散、互认或国家授权程序提交上市授权申请(“MAAS”)。

集中程序

集中程序规定，在欧洲药品管理局(“EMA”)的支持下，授予单一营销授权，该授权在所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对于通过特定生物技术过程生产的药物、被指定为孤儿药物产品的产品以及含有用于治疗特定疾病的新活性物质的产品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障碍和病毒疾病，必须实行集中程序。对于代表重大治疗、科学或技术创新的产品，或者其授权将有利于公众健康的产品，集中程序是可选的。

国家授权程序

在几个欧盟国家，还有另外三种可能的授权医药产品的途径，这些途径可用于不属于集中程序范围的研究用医药产品。

·国家授权程序。这一程序包括将MAA提交给个别欧盟国家的主管当局以供批准。每个欧盟成员国都有自己的国家授权程序。

·分散的程序。使用分散程序，申请人可以在一个以上的欧盟国家申请同时批准尚未在任何欧盟国家获得批准且不属于集中程序的强制范围的医药产品。

·相互承认程序。在互认程序中，根据一个欧洲联盟成员国的国家程序，一种药物首先在该国获得授权。在此之后，可以在一个程序中向其他欧盟国家寻求进一步的营销授权，根据该程序，这些国家同意承认原始的国家营销授权的有效性。

在欧洲联盟，经授权上市的新产品(即参考产品)有资格获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。数据独占期防止仿制药申请人在欧盟申请仿制药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药申请者将其产品在欧盟商业化，直到参考产品在欧盟获得最初授权的十年后。如果在十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则十年的市场专营期最多可以延长到十一年。

前商业化产品

在2023年10月之前，我们有一种商业化的产品，Millipred®。我们认为Millipred®是一项非核心资产。我们的Millipred®供应和许可协议于2023年9月30日终止。

Millipred®是一种口服强的松龙，适用于各种炎症条件和适应症。强的松龙是一种由肾上腺产生的天然物质(皮质类固醇激素)的人造形式。它是用来治疗疾病的

例如关节炎、血液紊乱、免疫系统紊乱、皮肤和眼睛状况、呼吸紊乱、癌症和严重过敏。强的松龙降低个人对各种疾病的免疫反应，以减轻疼痛、肿胀和过敏性反应等症状。Millipred®主要在非专利强的松龙市场竞争。Millipred®采用了专有的双重口味遮盖技术，提供了愉快的葡萄味道，没有苦味，这使得该产品更容易给儿童服用。

员工与人力资本管理

截至2023年12月31日，我们有19名员工，全部为全职员工。我们有11名员工主要从事研发活动。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格人员的能力。我们相信，我们为我们的员工提供有竞争力的工资和奖金，拥有股权的机会，以及促进他们生活方方面面福祉的就业方案，包括医疗保健、退休计划和带薪假期。我们重视各个层面的多样性和包容性。

企业信息

我们于2011年在特拉华州注册成立，并于2011年第二季度开始运营。我们的主要执行办公室位于马里兰州罗克维尔市盖瑟路540Gaither Road，Suite400，Rockville，20850，我们的电话号码是(410)5228707。我们的网站地址是www.avalotx.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本委托书的一部分。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案，在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.avalotx.com上免费获取。美国证券交易委员会维护着一个网站(www.sec.gov)，其中包括我们的报告、委托书和其他信息。

建议1

董事的选举

董事会目前由八名成员组成，每名成员的任期为一年，或直至选出继任者并取得资格为止。董事会的空缺只能由其余在任董事中过半数选出的人填补。董事会选出的董事填补空缺(包括因增加董事人数而产生的空缺)的任期将持续到今年剩余的任期，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。

根据与AlmataBio公司的合并协议，乔纳森·戈德曼被任命为董事会成员，交易完成后生效。

根据2024年3月定向增发发行的D系列优先股和E系列优先股的条款，D系列优先股持有人作为单独类别的独家行为有权但无义务指定一名个人担任董事董事会成员，而E系列优先股持有人有权利但无义务指定一名个人担任董事董事会成员。Aaron Kantoff是由D系列优先股的持有人任命的。E系列优先股的持有者尚未任命任何人。此外，萨曼莎·特鲁克斯在2024年3月私募结束时被任命为董事会成员。

遴选和提名董事的程序

提名和公司治理委员会认为，董事的候选人应该具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年满21岁，具有最高的个人诚信和道德操守。提名及公司管治委员会亦会考虑以下因素：具备相关专业知识以向管理层提供意见及指引；有足够时间专心处理本公司事务；在其所在领域表现卓越；有能力作出稳健的商业判断；以及承诺严格代表本公司股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人是根据董事会目前的组成、公司的运营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名及公司管治委员会通常会考虑多元化、年龄、技能及其他其认为适当的因素，以配合董事会及本公司目前的需要，以维持知识、经验及能力的平衡。虽然提名和公司治理委员会没有关于多样性的具体政策，但它确实考虑了通过观点、专业经验、教育和技能的多样性可能实现的潜在好处。董事会和提名和公司治理委员会作为董事会年度评估过程的一部分，评估董事会多样性努力的有效性。

就任期即将届满的在任董事而言，提名及公司管治委员会会检讨该等董事在其任期内对本公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他可能有损董事独立性的关系及交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还会根据公司的公司治理准则、董事上市标准和适用法律考虑被提名人是否为独立纳斯达克公司。然后，提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可能聘请高管猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会还将根据董事规则14a-8审议股东推荐的美国证券交易委员会候选人，这些候选人将被纳入明年的代理材料。提名和公司治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括上文所述的最低标准。股东如欲在2025年股东周年大会(“2025年股东周年大会”)上向提名及公司管治委员会提交书面推荐，供提名及公司管治委员会考虑，以供提名及公司管治委员会在2025年股东周年大会(“2025年年会”)上获提名为董事会成员，可向提名及公司管治委员会递交书面建议，地址如下：公司秘书，

阿瓦洛治疗公司，盖瑟路540Gaither路，套房400，罗克维尔，马里兰州20850。公司秘书必须在东部时间下午5：00之前收到股东提名[l]包括在2025年年会的代理材料中，并考虑成为2025年年会的候选人；但是，如果2025年年会的日期从2024年年会周年起30天以上发生变化，我们必须在开始印刷和邮寄2025年年会的代理材料之前的合理时间内收到通知。

我们的章程还允许股东提名董事候选人供2025年年会审议，但不允许将提名纳入该会议的代理材料。希望提名董事候选人的股东可以致函马里兰州20850马里兰州盖瑟路540Gaither Road，Suite400，Rockville，Avalo Treateutics，Inc.公司秘书，提供我们的章程中要求的信息，其中包括(I)建议候选人的全名、地址和年龄，(Ii)建议候选人的主要职业或就业，(Iii)该建议候选人所拥有并受益的公司股本类别和股份数，(Iv)收购有关股份的一个或多个日期及有关收购的投资意向及(V)有关被提名人的其他资料，该等资料须在征集代表委任代表以供该被提名人在选举中当选为董事的委托书中披露(即使并不涉及选举竞选)。您可以按上述地址与我们的公司秘书联系，以获取有关股东提名要求的相关附例条款的副本。公司秘书必须在以下期间收到股东提名[l]和[l]2025年年会的候选资格；但条件是，如果2025年年会的日期在2024年年会周年纪念日之前或之后提前30天以上或推迟30天以上，则必须在2025年年会之前120天至不迟于2025年年会前90天或首次公布2025年年会日期的次日的第10天收到通知。

本公司拟提名下列每位人士担任本公司董事会董事，直至他们的继任者在2025年股东周年大会上正式选出并具备资格，或其去世、辞职或免职(如较早)。所有提名人均已同意参选为本公司董事会成员，本公司管理层并无理由相信任何提名人将无法任职。每名被提名者目前都是该公司的董事成员。如果任何被提名人因意外事件而不能当选，本应投票给该被提名人的股票将被投票选举我们董事会建议的替代被提名人。

以下是关于推荐候选人的一些信息，包括每个董事的具体经验、技能和资质。董事会相信，所代表的各种经验、技能和资质的结合有助于建立一个有效和运作良好的董事会，并且被提名者具备对公司业务和战略进行有效监督的资质。

获提名参加周年大会选举的董事：

以下是我们董事提名者的简介，他们目前都是董事：

自2022年2月以来，尼尔博士一直担任本公司的总裁兼首席执行官。尼尔博士于2022年6月14日被任命为董事会成员，并于2022年8月8日被任命为董事会主席。2020年3月至2022年2月，尼尔博士担任阿瓦洛的首席科学官。尼尔博士于2020年2月加入公司担任首席医疗官，当时AEVI基因医药公司(“AEVI”)被公司收购(“AEVI合并”)。尼尔博士从2013年9月一直担任AEVI的首席科学官，直到2020年2月AEVI的合并完成。从2012年9月到2013年9月，尼尔博士是生命科学私募股权公司Apple Tree Partners的合伙人

基金。2002年7月至2012年8月，他在强生担任多个高级职位，包括于2007年11月至2012年8月在强生医药研发公司担任企业科技副总裁，并于2005年9月至2007年11月在强生医药研发公司担任总裁集团的高级职务。在加入强生之前，他曾在阿斯利康、EMD制药公司和默克KGaA担任过高级职位。在他的领导下，一些治疗癌症、贫血、感染、中枢神经系统和精神障碍、疼痛以及泌尿生殖和胃肠道疾病的重要新药获得了初步或扩大的批准。尼尔博士还在Celldex治疗公司(纳斯达克市场代码：CLDX)的董事会任职。尼尔博士曾担任阿雷纳制药公司(纳斯达克代码：ARNA)的董事会成员，直到2022年3月被辉瑞(纽约证券交易所市场代码：PFE)收购。尼尔博士此前曾担任过祖拉生物有限公司(纳斯达克代码：ZURA)和GTx公司(原纳斯达克代码：GTXI)的董事会成员。尼尔博士还担任里根·尤德尔基金会和发现与创新中心的董事会成员。他曾担任美国药物研究与制造商协会(“PhRMA”)科学与监管执行委员会和PhRMA基金会董事会主席，也是美国国立卫生研究院(“NIH”)基金会和NIH科学管理审查委员会的前任成员。尼尔博士拥有萨斯喀彻温大学的学士学位和萨斯喀彻温大学医学院的医学博士学位。他在多伦多大学完成了内科和胃肠病学的博士后临床培训。尼尔博士还在斯克里普斯诊所研究所完成了博士后研究奖学金。我们的董事会相信，尼尔博士丰富的科学和医学培训，加上他丰富的领导技能和董事会经验，使他成为我们董事会中一名有价值的成员。

琼·阿曼诺夫，医学博士，博士。阿曼诺夫博士自2021年11月以来一直在我们的董事会任职。从2019年5月到2024年5月，Almenoff博士担任红山生物制药有限公司(纳斯达克代码：RDHL)的首席医疗官，该公司是一家专业生物制药公司，主要致力于胃肠道和传染病产品的商业化。2010年3月至2014年10月，阿梅诺夫博士在被Actavis plc(现为艾伯维公司)收购的药物开发合作公司Furiex PharmPharmticals，Inc.(原纳斯达克：FURX)(以下简称FURX)担任总裁兼首席医疗官兼董事会成员。2014年7月以12亿美元的价格收购。在加入Furiex之前，Almenoff博士在葛兰素史克(纽约证券交易所股票代码：葛兰素史克)工作了12年，在那里她担任过各种责任越来越大的职位，包括最近在临床安全部门担任的总裁副主任。她还在科学许可领域工作。阿梅诺夫是私人慈善机构哈灵顿发现研究所的投资顾问委员会成员。自2021年以来，她一直担任董事公司(纳斯达克代码：TENX)的董事会。她曾于2017年至2023年担任头脑风暴治疗公司(纳斯达克股票代码：BCLI)董事会成员，2016年至2018年担任Tigix NV公司(2018年8月被武田药业有限公司收购)董事会成员，2020年至2021年担任Kurome治疗公司董事会成员，并于2015年至2019年担任RDD Pharma，Ltd.董事会主席。Almenoff博士以优异的成绩获得了史密斯学院的学士学位，并以优异的成绩毕业于伊坎大学的医学博士项目。西奈)医学院。她在斯坦福大学医学中心完成了研究生医学培训，并在杜克大学医学院任职。她是杜克大学的兼职教授，美国医师学会(FACP)会员，并撰写了60多本出版物。我们的董事会相信，Almenoff博士近25年的生物制药高管领导经验，她在研发方面的专业知识，以及她在生物技术委员会、风险慈善投资和产品商业化方面的经验，使她成为我们董事会中有价值的成员。

米切尔·陈。Mr.Chan自2021年12月以来一直在我们的董事会任职。Mr.Chan曾在2023年5月至2023年10月担任医疗保健专业孵化器Abio-X Holdings-Inc.的首席财务官兼首席商务官。2022年1月至2023年4月，Mr.Chan担任Catalio Capital Management，LP的运营合伙人，该基金是一家专注于投资生物医药技术公司的风险投资基金。2018年9月至2021年3月，Mr.Chan在临床阶段生物技术公司Viela Bio，Inc.(简称Viela)工作，最近担任首席财务官，并监督Horizon Treeutics plc以31亿美元收购Viela。在加入维埃拉之前，Mr.Chan曾担任跨国制药和生物技术公司阿斯利康北美公司(董事代码：AZN)的投资者关系部主管。Mr.Chan还在罗氏集团、基因技术公司和F·霍夫曼-拉罗氏股份公司担任过几个日益重要的职位，包括在生物肿瘤学、商业融资、研发融资和并购方面。Mr.Chan获得了斯坦福大学、加州大学(哈斯)和宾夕法尼亚大学(沃顿)的高管证书，并在多伦多大学(罗特曼管理学院)获得了生物化学学士学位、医学生物物理学硕士学位和工商管理硕士学位。我们的董事会相信，Mr.Chan在成功的生命科学公司的财务和投资者关系职能部门拥有超过15年的领导经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。

乔纳森·戈德曼医学博士自2024年3月以来一直在我们的董事会任职。古德曼博士在生命科学领域拥有30年的经验，担任过首席执行官、首席医疗官、投资人和高级管理人员。他目前担任临床墨水公司的首席执行官，这是一家将数据、技术和以患者为中心的研究结合在一起的全球生命科学公司。在临床墨水公司之前，戈德曼博士曾担任Abzena Limited的首席执行官和董事会成员，并曾担任Aptuit LLC的首席执行官。他还曾在纳斯达克(ICON：ICON)和Point担任过高级管理职位

他还被任命为加州大学旧金山分校心脏病学系的临床副教授，以及旧金山退伍军人管理局医疗中心的主治心脏病专家。戈德曼博士曾在伦敦的圣巴塞洛缪医院医学院接受医学培训，并在伦敦的圣乔治医院接受心脏病学方面的培训。他在英国伦敦大学获得理科学士、工商管理硕士和医学博士学位。他获得了纽约哥伦比亚大学和加州大学伯克利分校的MBA学位。我们的董事会相信，戈德曼博士在制造、商业和运营方面的生命科学经验使他成为我们董事会中一名有价值的成员。

亚伦·坎托夫。坎托夫先生自2024年3月以来一直在我们的董事会任职。坎托夫先生目前是Scion Life Sciences的联合创始人和管理合伙人，该公司隶属于Petrichor Healthcare Capital Management LP。自2022年4月以来，他一直在电气石生物公司(纳斯达克代码：TRML)的董事会任职，这是一家专注于自身免疫性疾病的生物技术公司。从2020年4月到2023年9月，坎托夫先生是董事公司(纳斯达克代码：RYZB)的联合创始人兼董事会。坎托夫先生曾是专注于生命科学领域的投资公司Medicxi Ventures(UK)LLP的风险合伙人，并于2021年1月至2022年7月在Centessa PharmPharmticals plc(纳斯达克代码：CNTA)担任董事会成员。2011年8月至2019年4月，坎托夫先生担任生物技术风险投资公司Apple Tree Partners(ATP)的合伙人。在任职期间，坎托夫先生是Syntimmune，Inc.(被Alexion制药公司(前纳斯达克代码：PALXN收购，该公司后来受到第三方收购要约的制约)、Corvidia治疗公司(被诺和诺德A/S收购)、阿克罗治疗公司(纳斯达克代码：AKRO)以及其他非上市和上市生物技术公司的董事会成员。在加入ATP之前，坎托夫先生曾在私募股权和投资银行工作。坎托夫先生获得纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院金融和国际商务学士学位。我们的董事会相信，坎托夫先生以前的董事会经验以及他在风险投资和生命科学行业的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

吉拉·卡普兰博士自2020年10月以来一直在我们的董事会任职。她的职业生涯是一名学术研究科学家，领导她的实验室进行以人类疾病为重点的研究，并探索通过调节免疫反应来控制疾病的新的实验医学方法。卡普兰博士的工作包括深入了解细胞免疫反应，以及如何利用细胞免疫反应进行宿主辅助治疗。她是吉尔罗斯制药公司的联合创始人，目前担任首席研究官。从2014年1月到2018年4月，她是比尔和梅琳达·盖茨基金会全球卫生项目结核病项目的董事负责人。在纽约市洛克菲勒大学20年的研究经验和在新泽西医学与牙科大学公共卫生研究所中心10年的研究经验的基础上，她领导了BMGF结核病项目的重塑。卡普兰博士的研究获得了美国国立卫生研究院-国家过敏和传染病研究所以及其他资助组织的多次资助。卡普兰博士目前是泰拉生物科学公司(纳斯达克代码：TYRA)的董事会成员，此前还担任过Celgene公司(前纳斯达克代码：CELG)的董事会成员。卡普兰博士在以色列耶路撒冷希伯来大学获得学士学位，在挪威特罗姆索大学获得细胞免疫学硕士博士学位。我们的董事会相信，卡普兰博士在免疫学方面的学术和行业经验使她成为董事会中有价值的成员。

萨曼莎·特鲁克斯。Truex女士自2024年3月以来一直在我们的董事会任职。特鲁克斯是一位经验丰富的生物技术高管，拥有近30年的行业经验，包括最近五年担任首席执行官的经验。自2022年6月以来，特鲁克斯女士一直在Artios Pharma有限公司的董事会任职，此前曾在热点治疗公司、iPierian，Inc.(被百时美施贵宝收购)和True North治疗公司(被Bioverativ Inc.收购)的董事会任职。特鲁克斯女士于2021年10月至2024年3月担任Upstream Bio，Inc.的创始首席执行官，并于2018年8月至2021年3月担任Qudge Bio，Inc.的首席执行官。此前，特鲁克斯女士曾担任生物遗传研究公司(纳斯达克代码：BIIB)企业发展副总裁总裁，领导交易业务开发活动，并担任现在上市的产品FAMPYRA、®ELoctate™和Alprolix™的项目主管。特鲁克斯女士之前还曾在Genzyme的企业发展、ChIron诊断公司和健康进步咨询公司工作过。特鲁克斯在达特茅斯学院获得了生物学学士学位，在达特茅斯的塞耶学院获得了生物医学工程学士学位，在达特茅斯的塔克学院获得了MBA学位。特鲁克斯女士还是达特茅斯大学塞耶工程学院顾问委员会主席，也是生命科学关怀顾问委员会成员。我们的董事会相信，Truex女士领导成功的生命科学公司的经验，以及她在商业和企业发展方面的经验，使她成为我们董事会的宝贵成员。

以下是我们目前不会竞选连任董事会成员的董事的简介：

马格努斯·佩尔松，医学博士，博士。佩尔松博士自2012年8月以来一直在我们的董事会任职，目前担任董事会独立董事首席执行官。佩尔松博士目前是Eir Venture Partners AB的创始合伙人和董事会主席，Eir Venture Partners AB是一家专注于北欧的生命科学风险投资基金，以及相关公司。在此之前，他是瑞典斯德哥尔摩卡罗林斯卡研究所控股公司的首席执行官。佩尔松博士自1994年9月以来一直在卡罗林斯卡研究所担任生理学副教授。自2012年12月以来，佩尔松医生一直在瑞典斯德哥尔摩的CityAkuten和BarnsjukHuset Martina担任儿科执业医生。在此之前，佩尔松博士于1996年1月至2009年12月担任瑞典风险投资公司HealthCap的合伙人，并于2010年1月至2011年11月担任旧金山风险投资公司Column Group的管理合伙人。佩尔松博士于1994年与他人共同创立了医疗技术公司Aercriine AB。佩尔松博士还曾在Galecto Biotech AB、Gyros Protein Technologies AB、ADDI Medical AB和Immunicum AB(STO：IMMU)的董事会任职。佩尔松博士是Attgeno AB、Trailhead BiosSystems Inc、Canargia AB(STO：CATA)和发起人Pharma AS(STO：INIT)的董事会成员。佩尔松博士获得了卡罗林斯卡研究所的医学博士和生理学博士学位。

所需票数

只要年会有法定人数，在出席或代表董事的普通股中获得最多赞成票并有权投票赞成的被提名人将被选为董事。被扣留的投票对董事选举没有法律效力。根据适用的交易所规则，在没有客户明确指示的情况下，经纪商不得在“非常规”事项上投票表决为客户持有的股票。因此，经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议股东投票支持上面列出的每一位被提名人。

董事薪酬

我们的董事会批准了一项针对非雇员董事的薪酬政策，该政策在我们首次公开募股结束时生效。在与独立的外部薪酬顾问Radford，An An Company(“Aon Radford”)协商后，该政策于2024年6月6日修订，生效日期为2024年7月1日。2023年，该政策为我们的非雇员董事规定了以下薪酬，并从2024年7月1日起增加，如下括号中所示：

·董事会主席(如果不是员工董事)年费为70,000美元(从2024年7月1日起保持70,000美元)，其他非员工董事获得40,000美元(从2024年7月1日起保持40,000美元)；

·我们审计委员会主席的年费为15,000美元(20,000美元，2024年7月1日生效)，其他成员年费为7,500美元(10,000美元，2024年7月1日生效)；

·我们薪酬委员会主席的年费为10,000美元(2024年7月1日生效的13,000美元)，其他成员的年费为5,000美元(2024年7月1日生效的6,500美元)；

·我们提名和公司治理委员会主席的年费为8,000美元(从2024年7月1日起生效的10,000美元)，其他成员每人获得4,000美元(从2024年7月1日起生效的5,000美元)；

·我们的科学和技术咨询委员会主席的年费为15,000美元(自2024年7月1日起仍为15,000美元)，其他成员每人获得7,500美元(自2024年7月1日起仍为7,500美元)；以及

·每位非员工董事有权获得初始授予的股票期权，以购买28股我们的普通股(34,100股，2024年7月1日生效)，这些股票将在授予日期一周年起的三年内分三次大致相等的年度分期付款。

·每位非员工董事有权在公司每次年度股东大会的日期获得年度股票期权，以购买在授予日期一周年时全部归属的14股我们的普通股，在每种情况下，均须从授予之日起持续服务至适用的归属日期(根据2024年7月1日生效的政策修正案的变化，请参阅下文子项目符号)。

◦根据2024年7月1日生效的政策修订，仅在政策修订生效日期后本公司第一次年度股东大会日期，每位非雇员董事有权获得总计34,100股普通股的股权奖励，总额将由董事会全权酌情决定在股票期权和受限股票单位之间分配。所有此类限制性股票单位将于2025年3月28日、2026年3月28日和2027年3月28日分三次基本相等的年度分期付款归属，所有此类股票期权将归属并可行使，但须在适用的归属日期继续服务。

◦根据2024年7月1日生效的政策修订，在2025年及以后，在本公司自2025年开始举行的每次年度股东大会的日期，每位非雇员董事有权获得年度授予的股票期权，以购买17,050份于授予日期一周年起全部归属的股票期权，自授予日期起生效，在每种情况下，均须自授予日期起持续服务至适用的归属日期。

每一位非员工董事可以选择以股票期权的形式获得他或她年度现金薪酬的全部或部分，以购买公司普通股的股票。必须以现金预付金总额的5%的倍数进行选择。股票期权将于以其他方式支付现金的日期授予，每股行使价等于普通股在授予日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格，如果该授予日不是交易日，则等于授予日之前的最后一个交易日，期限为自授予日起十年(以因终止服务而提前终止为限)。受股票期权约束的实际股票数量将通过布莱克-斯科尔斯或符合该方法的二项式估值模型确定，以便期权在授予之日具有“公允价值”。

董事补偿政策下的所有费用按季度支付，不支付每次会议费用。公司向非雇员董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用。

下表列出了2023年支付给公司非雇员董事的总薪酬信息。下表所列薪酬金额为历史数字，并不代表本公司未来可能向董事支付的薪酬金额。兼任公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬，且不包括在下表中。

(1)本栏所列金额反映了2023财政年度提供服务所赚取的现金费用。

(2)本栏所示金额代表根据ASC 718，补偿-股票补偿计算的2023财政年度授予股票期权的总授予日期公允价值。只有当我们普通股的市场价格大于该期权授予的行权价格时，才会实现补偿。我们于截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注12中介绍了对这些期权进行估值时所用的假设。

(3)戈德曼博士、坎托夫先生和特鲁克斯女士于2024年3月被任命为董事会成员，因此在2023年没有获得任何补偿。

建议2

批准股票发行方案

董事会要求股东批准发行公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)(I)以换取公司C系列非投票权可转换优先股(“C系列优先股”)的流通股，(Ii)行使认股权证购买2024年3月28日发行的普通股(“认股权证”)，以及(Iii)向AlmataBio公司(“Almata”)前股东支付可能的里程碑债务(“里程碑”)，如下所述：我们称之为股票发行方案。

C系列优先股不能转换为普通股，普通股不能行使认股权证，里程碑不能以普通股支付，除非和直到公司股东批准在转换C系列优先股和行使认股权证时发行普通股和发行普通股以支付里程碑(“要求股东批准”)。

根据所需的股东批准和C系列优先股的实益所有权限制(如下所述)，每股C系列优先股将自动转换为1,000股普通股，认股权证将立即可转换为普通股。这项股票发行建议将提供必要的批准，以允许进行这种转换，以及发行普通股以支付里程碑。

背景

收购AlmataBio，Inc.

2024年3月27日，我们签订了合并协议，最终收购了Almata。

有关合并的更多信息，请参阅上面标题为“关于交易的信息-交易描述”的部分。

Avalo的主要候选产品是AVTX-009，它是在合并中收购的，Avalo正在开发AVTX-009用于治疗化脓性汗膜炎(HS)，这是一种炎症性疾病。AVTX-009是一种完全人源化的单抗，能与白细胞介素1β(IL-1β)高亲和力结合并中和这一活性。IL-1β是炎症过程中的中心驱动力。IL-1β的过度产生或失调与许多自身免疫性和炎症性疾病有关。IL-1β是重要的、有效的治疗干预靶点。有证据表明，抑制IL-1β可能对HS以及皮肤科、胃肠科和风湿科的多种炎症性疾病有效。Avalo正在研究AVTX-009治疗化脓性汗腺炎的开发，并预计2026年其计划的化脓性汗腺炎第二阶段试验的TOPLINE数据。除了化脓性汗腺炎外，Avalo还计划开发至少一种其他慢性炎症适应症的AVTX-009。

请参阅Almata从2023年4月28日(成立之日)至2023年12月31日期间的财务报表，以及截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的预计财务报表，分别作为附录D和附录E附上。

私募融资

2024年3月27日，本公司与买方订立证券购买协议，该协议于2024年3月28日结束。在扣除交易成本后，私募的预付净收益为1.081亿美元，我们预计这笔资金将用于向前Almata股东支付里程碑式的款项和一般公司用途，包括应付账款。

有关私募的更多信息，请参阅上面标题为“关于交易的信息-交易描述-并发融资交易”的部分。

下表概述了截至2024年5月15日，在转换C系列优先股和行使认股权证时，可能可发行的普通股数量。下表未考虑下面所述的受益所有权限制。

在转换C系列优先股和行使认股权证后，可发行的34,325,423股普通股将占2024年5月15日转换后已发行普通股的约97%。

可能发行Almata里程碑股票

根据合并协议，公司同意在HS的第二阶段试验中第一名患者服用AVTX-009(“剂量日期”)时支付500万美元的里程碑付款，以及在第三阶段试验中第一名患者服用AVTX-009(无论适应症如何)时支付的另一笔1500万美元的里程碑付款。前Almata股东可以选择以现金、Avalo普通股或两者的组合支付里程碑式的付款。在没有及时通知这种选择的情况下，Avalo可以选择以现金或Avalo的普通股或两者的组合来支付里程碑。有关里程碑的应付普通股股份数目将根据合并协议所载方程式计算，该等式是根据自公布达成里程碑日期前10个交易日的首个完整交易日起计的20个交易日(包括首个完整交易日)开始计算的成交量加权平均数，并须受所需股东批准及下述实益拥有权限制所规限。

根据里程碑可发行的普通股数量，假设所有里程碑事件都以普通股支付，并且假设普通股当时的价值为10.39美元，那么根据2024年5月15日纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价将为1,924,928股。然而，由于里程碑付款时的股价目前尚不清楚，普通股的股票数量可能明显更高或更低。股票发行提案寻求批准可能为支付里程碑而发行的任何和所有普通股。

股东批准的原因

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们必须遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则，包括纳斯达克上市规则第5635(A)条，该规则规定，如果在纳斯达克上市的公司将发行超过其当时已发行普通股的20%，则收购另一家公司必须获得股东批准。就纳斯达克上市规则第5635(A)条而言，合并、私募配售及支付里程碑事项中任何普通股的发行将合计在内。虽然根据纳斯达克规则，合并并不需要股东批准，在私募交易结束时也不需要，但为了允许在转换C系列优先股和行使认股权证时发行普通股，以及支付普通股中的里程碑事件，公司发行普通股必须首先获得股东批准。

未获得股东批准的后果

如本公司未能于股东周年大会上通过股票发行建议，则C系列优先股将按其条款继续发行，认股权证将只适用于C系列优先股的股份。

而且它们的到期日可能会大幅延长，因为它们不会在所需的股东批准后31天内到期，除非它们达到发行五周年，并且里程碑式的付款将只以现金支付。我们相信，批准在认股权证行使时转换C系列优先股和发行普通股，并支付普通股中的里程碑，可以增加我们的市值，并通过增加已发行普通股的股份为普通股提供流动性。更高的市值和改善的流动性可能在多个方面使股东受益，包括但不限于帮助公司遵守纳斯达克的上市要求，吸引可能有政策不投资于低市值或流动性问题的公司的投资者，以及允许股东更容易地变现他们的投资。

正如在“风险因素”中详细讨论的，于提交本委托书时，吾等并未遵守纳斯达克资本市场持续上市所需的最低股东权益要求(包括纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条)，因为截至2024年3月31日的季度，吾等并未维持最低2,500,000美元的股东权益(以下简称“股东权益要求”)，以及因为吾等未能达到上市证券市值或持续经营所得净收入的其他选择(连同股东权益要求，即“上市规则”)。我们相信，鉴于流通股的增加，批准这项建议将有助于我们增加上市证券的市值，这可以帮助我们实现上市证券市值3500万美元的替代上市要求，从而帮助我们重新遵守上市规则，或者如果我们在股东周年大会之前和截至股东周年大会日期重新遵守上市规则，它可以帮助我们在未来满足上市规则。

此外，我们认为，股东对这一提议的批准增加了公司更快从行使认股权证中获得现金收益的可能性，因为它能够将C系列优先股转换为流动普通股，并有可能缩短其到期时间。批准还可能有助于保存现金，否则这些现金将作为向前Almata股东的里程碑式付款。如果额外的现金用于创造价值的活动，足以抵消任何相应稀释的成本，那么额外的现金收益可能会使股东受益。

此外，根据证券购买协议，如未能在股东周年大会上取得所需的股东批准，吾等必须最少每90天召开一次股东大会，直至取得所需的股东批准为止。因此，未能批准股票发行建议将增加我们的运营成本和支出，并将管理层的时间和注意力从公司的运营转移到继续寻求所需的股东批准。

C系列优先股说明

转换。C系列优先股的每股最初可转换为1,000股普通股，调整如下。C系列优先股将在收到所需股东批准后的第二个交易日自动转换，但须遵守下文所述的实益所有权限制。转换时不会发行任何零碎股份；相反，任何零碎股份都将向上舍入到下一个完整股份。

受益所有权限制。在所有情况下，C系列优先股的转换将受到受益所有权限制的限制。“实益所有权限制”阻止转换持有人C系列优先股的任何部分，前提是转换将导致持有人及其关联公司在转换生效后实益拥有普通股流通股的9.99%以上(或在某些购买者的情况下为4.99%)。

投票。除特拉华州公司法和C系列优先股指定证书另有规定外，C系列优先股没有投票权。

红利。C系列优先股有权获得与公司董事会宣布的普通股股票实际支付的股息(普通股股息除外)相同且形式相同的股息(在转换为普通股的基础上)。

排名。C系列优先股在股息、公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与普通股平价，无论是自愿还是非自愿。

防稀释。对于某些普通股和可转换为普通股的证券的发行，C系列优先股受到广泛的加权平均反稀释保护。

权证描述

投资者获得认股权证(“认股权证”)，以购买11,967,526股普通股或C系列优先股，可按持有人的选择权，以相当于每股普通股约5.8美元的行使价行使为该等普通股。

认股权证将于(I)2024年3月28日(如果针对C系列优先股行使)或(Ii)在获得所需股东批准之日(如果针对普通股行使)开始行使。认股权证将于(A)2029年3月28日或(B)配药日期公布后第31天(较早者)到期，前提是如果在配药日期前尚未收到所需的股东批准，则认股权证将于(A)2029年3月28日或(B)收到所需股东批准后的第31天(较早者)到期。这些权证包括基础广泛的加权平均反稀释保护。

受益所有权限制

我们并不是在征求股东对纳斯达克上市规则第5635(B)条下潜在的“控制权变更”的批准，该规则一般禁止纳斯达克上市公司在一项可能导致股东实益拥有当时已发行普通股的20%以上的交易中向股东发行普通股(除某些例外情况外)。假设股票发行建议获得批准，C系列优先股和认股权证将继续具有实益所有权限制，防止股东因此类转换而实益拥有超过其适用转换障碍的数量的股份(根据合并协议，该限制不能超过我们当时已发行普通股的19.9%，并且根据C系列优先股的条款，不能超过9.99%(如果是某些买家))。

某些各方的利益

根据合并协议，在合并完成时，Almata的前股东任命Jonathan Goldman为Avalo的董事。在私募结束的同时，私募中的某些买家被授予任命董事的权利，据此，Aaron Kantoff被任命为Avalo董事会成员。此外，萨曼莎·特鲁克斯在私募完成后被任命为董事会成员。股票发行建议符合Almata的前股东及私人配售的购买者的利益，如获批准将对他们有利，因为他们将持有普通股股份及持有可行使普通股股份的认股权证而获得更大的投资流动资金。

所需票数

出席股东周年大会并有权于股东周年大会上投票的股份，须获得出席股东大会或由受委代表出席并有权投票的过半数股份的赞成票，方可批准股票发行建议。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果，中间人的不投票将不会对该提案的结果产生影响。

根据纳斯达克上市规则，持有阿瓦洛作为合并中收购Almata的代价而发行的普通股的持有人无权在股票发行建议股东周年大会上投票。

董事会一致建议投票支持股票发行提案。

建议3

批准股权激励计划提案

根据纳斯达克上市规则第5635(C)条和我们2016年第三次修订和重新修订的股权激励计划第2(B)条的要求，我们的董事会正在寻求股东批准，以批准对股权激励计划的第四次修订和重述，以：

·将根据股权激励计划授予的股票奖励可供发行的股票数量增加3,508,804股(相当于我们已发行普通股和C系列优先股(在转换为普通股的基础上)的15%)，这将使股权激励计划下可供发行的股票总数达到3,548,882股；

·将股权激励计划预留的年度自动增持股份延长至2034年1月1日；

·规定，股权激励计划下预留股份的自动增加将基于我们的普通股和C系列优先股(在转换为普通股的基础上确定)5%的流通股，加上所有用于收购普通股(如果有)的未偿还预付资金权证，截至上一历年12月31日；

·将股权激励计划下可授予的激励性股票期权或ISO的最大数量增加到1000万份；以及

·将股权激励计划的到期日延长至2034年6月6日(董事会通过第四次修订和重新启动的股权激励计划十年后)。

以上讨论的修订是通过本股权激励计划提案对股权激励计划进行的唯一修订，需要股东批准。我们还进行了以下修改，这些修改都不需要股东批准，即使股东不批准股权激励计划提案，所有这些修改也将进行：

·作出技术性修订，以反映目前适用的关于股权激励计划的规则和条例，包括删除旨在遵守现已废除的《守则》第162(M)节规定的规定；

·提高对非雇员董事的年度股票奖励限制；以及

·澄清，通过接受股权激励计划下的奖励，每个获奖者都受公司的激励薪酬追回政策以及公司未来可能采取的任何其他追回政策的约束。

经过仔细考虑，董事会于2024年6月6日一致通过并建议股东批准Avalo治疗公司第四次修订和重新启动的2016年股权激励计划，该计划作为附录F附在本文件之后。

纳斯达克上市规则

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，我们必须遵守纳斯达克上市规则，包括纳斯达克上市规则第5635(C)条。

根据纳斯达克上市规则第5635(C)条，如拟设立或重大修订购股权或购买计划，或作出或重大修订其他股权补偿安排，则高级管理人员、董事、雇员或顾问可根据该等安排收购股票，除非有例外情况，否则须在发行证券前获得股东批准。为了使公司能够采用股权计划或安排，并在没有纳斯达克上市规则第5635(C)条的例外的情况下，向高级管理人员、董事、员工或顾问授予期权，在获得股东批准之前，纳斯达克指导意见要求，如果没有获得股东批准，在获得股东批准之前发行的股票期权不得行使并被取消。股票可以在获得股东批准之前发行。董事会于2024年6月6日通过了2016年第四次修订和重新修订的股权激励计划。

股权激励计划背景

首期股权激励计划于2016年4月5日获董事会通过，并于2016年5月18日获股东批准。经修订及重订的股权激励计划于2018年3月27日获董事会通过，并获

股东，2018年5月15日。第二次修订后的股权激励计划于2019年5月23日由董事会通过，并于2019年8月7日经股东批准。第三次修订后的股权激励计划于2020年4月24日由董事会通过，并于2020年6月18日经股东批准。

根据股权激励计划，我们可以激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励(统称为股票奖励)的形式向员工、董事和顾问授予股票奖励。

2023年12月28日，我们实施了240股1股的反向股票拆分，大大减少了股权激励计划下可供发行的普通股股份。截至2024年5月15日，仍有32,547股可用于未来的股票奖励，其中不包括某些可能在随后的日期被没收的未归属股票。因此，我们相信，增加根据股票奖励提供的股票数量对于确保和保留符合条件的获奖者的服务、激励该等人士为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力以及为符合条件的获奖者提供一种手段使符合条件的获奖者可以从我们普通股的增值中受益至关重要。这也将支持公司对员工薪酬和董事薪酬的平衡方法，公司使用包括股票奖励在内的多种组成部分，以促进有利于长期稳定的管理决策。

截至2024年5月15日，约有20名员工和7名非员工董事有资格参加股权激励计划。我们亦可不时根据股权激励计划向顾问公司颁发奖励。2024年5月15日，该公司股票在纳斯达克资本市场的收盘价为10.39美元。

计划的主要功能

股权激励计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳实践的条款，包括：

·在控制权发生变化时，不会有单一触发因素加速授予。股权激励计划没有规定在控制权发生变化时自动授予奖励。

·可被没收/追回的奖励。根据股权激励计划授予的奖励必须根据我们的证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何追回政策予以退还。此外，吾等可在授予协议中施加其他追回、追回或追回条款，包括在发生因由时，对先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。

·不允许重新定价。股权激励计划禁止重新定价未偿还股票期权和股票增值权，以及在未经股东事先批准的情况下，禁止取消行使或执行价格高于我们普通股当时公平市价的任何未偿还股票期权或股票增值权，以换取股权激励计划下的现金或其他股票奖励。

·没有对控制定义进行自由更改。股权激励计划中控制权定义的变化不是一个“自由”的定义。控制权变更交易必须实际发生，才能触发股权激励计划中控制权条款的变更。

·没有折扣的股票期权或股票增值权。根据股权激励计划授予的所有股票期权和股票增值权的行使或行使价格必须等于或高于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公平市场价值。

·由独立委员会管理。股权激励计划将由我们薪酬委员会的成员管理，他们都是交易所法案规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及纳斯达克上市标准所指的“独立董事”。

·材料修改需要股东批准。根据纳斯达克规则，股权激励计划需要股东批准对股权激励计划的任何重大修改。此外，股权激励计划的某些其他修订需要得到股东的批准。

2016年度股权激励计划说明

股权激励计划的主要特点如下。敦促股东阅读股权激励计划的全部实际文本，该文本作为附录F附在本委托书之后。

目的

股权激励计划旨在确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务，激励我们的员工、董事和顾问为公司及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使我们的员工、董事和顾问有机会从我们普通股的增值中受益。

奖项的种类

股权激励计划条款规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。

可供奖励的股票

根据我们资本的某些变化进行调整，我们未来根据股权激励计划或股份储备可能发行的普通股总数不会超过3,548,882股，不会实施下一句讨论的自动年度增加。自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括2034年1月1日止)，股票储备金将自每年1月1日起自动增加，为期最长10年，数额相当于已发行普通股和C系列优先股(按转换为普通股基础确定)总数的5%，另加截至上一历年12月31日的用于收购普通股(如有)的所有未发行预付资金权证；然而，董事会或薪酬委员会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票公积金不会在1月1日增加，或者该年度的普通股公积金增加的普通股数量将少于自动增加的普通股数量。在上述股份储备的规限下，根据激励性股票期权或ISO可授予的股份总数上限为10,000,000股。

我们普通股的下列股份将可根据股权奖励计划重新发行：(I)任何受股票奖励限制的股份，但由于该股票奖励到期或终止，而该股票奖励所涵盖的所有股票尚未发行；及(Ii)根据股票奖励发行的任何股份，由于未能满足该等股份归属所需的应急或条件而被没收或回购。我们因履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新获得的任何股票，将不再可根据股权激励计划进行发行。此外，就股票奖励归属、行使或交收时以现金代替股份而言，就厘定股份储备而言，吾等将被视为已发行于归属、行使或交收时原本可发行的股份总数，即使是以现金代替该等股份。

非员工董事薪酬限额

根据股权激励计划，在任何一个日历年度内，根据股权激励计划或其他方式授予本公司任何非雇员董事的普通股最高股票数量，加上本公司在该日历年度向有关非雇员董事支付的任何现金费用，总价值将不超过750,000美元(任何该等股票奖励的价值根据授予日期计算)，或就首次任命或当选为董事会成员的日历年度而言，为1,000,000美元。在非常情况下，董事会可对个别非雇员董事作出例外规定，但获得该等额外补偿的非雇员董事不得参与决定给予该等补偿。

行政管理

股权激励计划将由我们的董事会管理，董事会可能会将管理股权激励计划的权力授权给一个委员会。我们的董事会已将管理股权激励计划的同时授权给我们的薪酬委员会，但可以在任何时候自行行使授予我们的薪酬委员会的部分或全部权力。就本股权激励计划提案而言，董事会和薪酬委员会均被视为计划管理人。根据股权激励计划的条款，计划管理人可决定获奖者、授予的奖励类型、受奖励约束的普通股数量或奖励的现金价值，以及根据股权激励计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。在符合以下规定的限制的情况下，计划管理人还决定适用于股票奖励的公平市场价值，以及根据股权激励计划授予的股票期权和股票增值权的行使或执行价格。

计划管理人还可以授权一名或多名高级管理人员指定非高级管理人员的员工接受某些股票奖励，以及接受此类股票奖励的普通股的股票数量。在任何这样的授权下，计划管理人将具体说明我们普通股中可能受到该官员授予的股票奖励的股票总数。该人员不得向自己授予股票奖励。

股票奖励的重新定价、取消和重新授予

根据股权激励计划，计划管理人无权通过降低股票期权或股票增值权的行使或执行价格来重新定价任何未偿还股票期权或股票增值权，或取消任何行使或执行价格高于我们普通股当时公平市场价值的未偿还股票期权或股票增值权，以换取现金或其他股票奖励，而无需获得我们股东的批准。此类批准必须在此类事件发生前12个月内获得。

股票期权

股票期权可以根据股票期权协议在股权激励计划下授予。股权激励计划允许授予旨在符合ISO和非法定股票期权或NSO资格的股票期权。ISO只能授予我们的员工(或我们的母公司或子公司的员工，如果有)。

根据股权激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票期权授予日受股票期权约束的普通股的公平市值的100%，在某些情况下(参见下文“激励股票期权的限制”)，不得低于该公平市值的110%。

根据股权激励计划授予的股票期权的期限不得超过十年，在某些情况下(参见下文“激励股票期权的限制”)，不得超过五年。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系(在本股权激励计划提案中称为“持续服务”)终止(除因和参与者死亡或残疾以外)，参与者可在参与者终止连续服务后行使任何既得股票期权，最长可达三个月。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾或死亡而终止(或参与者在连续服务终止后的特定期限内(如有)死亡)，参与者或其受益人(视情况而定)可在参与者因残疾而终止后最长12个月或在参与者死亡后最长18个月行使任何既得股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因某种原因(如股权激励计划中的定义)终止，参与者持有的所有股票期权将在参与者终止连续服务时终止，并且参与者将被禁止从该终止日期起及之后行使任何股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的一家关联公司达成的其他书面协议另有规定，否则如果在参与者终止连续服务后(原因除外以及参与者死亡或残疾后)行使股票期权将被适用的证券法禁止，或者如果在参与者终止连续服务(原因除外)后行使股票期权时收到的任何普通股的出售将违反我们的内幕交易政策，则股票期权的期限可以延长。但是，在任何情况下，股票期权不得在其原定到期日之后行使。

根据股权激励计划下的股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人决定，可能包括：(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付给我们；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的T规则制定的计划；(Iii)向我们交付普通股股份(通过实际交付或认证)；(Iv)通过净行权安排(仅针对NSO)；或(V)计划管理人批准的其他法律对价。

根据股权激励计划授予的股票期权可按累积增量或“背心”行使，由计划管理人按照股票期权协议中规定的比率确定，这可能基于时间的推移或业绩目标或其他标准的满足。根据股权激励计划授予的不同股票期权所涵盖的股票可能会受到计划管理人可能决定的不同归属时间表的约束。

计划管理人可酌情对股权激励计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般来说，参与者不得转让根据股权激励计划授予的股票期权，除非是根据遗嘱或继承法和分配法，或经计划管理人批准，根据国内

关系令或正式的婚姻解决协议。然而，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。此外，经计划管理人批准后，参与者可指定一名受益人，该受益人可在参与者死亡后的指定时间内行使股票期权。

激励性股票期权的局限性

根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年中首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市场总价值，在授予时确定，不得超过100,000美元。超过这一限制的股票期权或部分股票期权不符合ISO的资格，被视为非国有企业。任何在授予时拥有或被视为拥有超过我们或任何母公司或子公司(如果有)总投票权10%的股票的人，不得被授予ISO，除非满足以下条件：

·国际标准化组织的行使价格必须至少为授予之日受国际标准化组织管辖的普通股公平市值的110%；以及

·自授予之日起，国际标准化组织的任期不得超过五年。

根据本公司资本的某些变动作出调整后，根据股权激励计划行使ISO而可能发行的普通股的最高总股数为10,000,000股。

股票增值权

股票增值权可以根据股票增值权协议在股权激励计划下授予。每项股票增值权均以普通股等价物计价。每项股票增值权的执行价格将由计划管理人决定，但在任何情况下都不会低于授予股票增值权之日受股票增值权约束的普通股公平市场价值的100%。计划管理人还可对其认为适当的股票增值权的授予施加限制或条件。在行使股票增值权时应支付的增值分配可以以普通股、现金、现金和股票相结合的方式支付，或者以计划管理人决定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权在终止连续服务时将受到与股权激励计划下的股票期权相同的条件和转让限制。

限制性股票奖

限制性股票奖励可根据限制性股票奖励协议在股权激励计划下授予。限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们或我们的任何附属公司提供的服务或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价的对价。根据计划管理人确定的归属时间表，根据限制性股票奖励获得的我们普通股的股份可能会被没收或由我们回购。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能在限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下转让。限制性股票奖励协议可以规定，对限制性股票支付的任何股息将受到适用于受限制性股票奖励的股票的相同归属条件的约束。当参与者因任何原因终止连续服务时，参与者持有的任何受限制性股票奖励限制的股票，在终止日期仍未归属，我们可能会没收或回购。

限制性股票单位奖

根据限制性股票单位奖励协议，可根据股权激励计划授予限制性股票单位奖励。任何购买价款的支付可以以计划管理人可以接受的任何形式的法律考虑进行。限制性股票单位奖励可以通过以现金、现金和股票相结合的方式或以计划管理人决定并在限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价交付我们的普通股股票来解决。限制性股票单位奖励可根据计划管理人确定的归属时间表进行归属。可就限制性股票单位奖励所涵盖的普通股股份计入股息等价物，但因此类股息等价物而计入的任何额外股份将受到相关限制性股票单位奖励的所有相同条款和条件的约束。除非参与者的限制性股票单位奖励协议或与我们或我们的关联公司达成的其他书面协议另有规定，否则参与者因任何原因终止连续服务时，未归属的限制性股票单位将被没收。

其他股票奖励

其他形式的股票奖励，全部或部分参照我们的普通股或以其他方式基于我们的普通股进行估值，可以单独授予，或者与股权激励计划下的其他股票奖励一起授予。计划管理人将拥有唯一和完全的权力，决定授予此类其他股票奖励的对象和时间、授予我们普通股的股票数量以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。

退还政策

根据股权激励计划授予的奖励将根据我们的证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，按照我们必须采取的任何追回政策进行扣减、注销、没收或退还。通过接受股权激励计划下的奖励，每个获奖者同意受现行或可能不时采用和/或修改的各项退还政策的约束。此外，计划管理人可在奖励协议中实施其他必要或适当的追回、追回或补偿条款，包括在事由发生时对以前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。

资本结构的变化

在某些资本化调整的情况下，计划管理人将适当调整：(I)受股权激励计划约束且股票储备每年可自动增加的证券的类别和最大数量；(Ii)根据ISO的行使可能发行的证券的类别和最大数量；以及(Iii)受流通股奖励的股票的类别和数量和每股价格。

公司交易

如果发生公司交易(如股权激励计划中所定义并如下所述)，计划管理人可根据公司交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动，除非股票奖励证明文书、我们或我们的关联公司与参与者之间的任何其他书面协议或我们的董事薪酬政策中另有规定，或者除非计划管理人在授予股票奖励时另有规定：

·安排尚存或收购的公司(或其母公司)接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括获得根据公司交易支付给我们股东的相同对价的奖励)；

·安排将我们就根据股票奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利转让给尚存或收购的公司(或其母公司)；

·加速股票奖励的授予(如果适用，也可行使)至计划管理人确定的公司交易生效日期之前的日期(或，如果计划管理人没有确定这样的日期，则至公司交易生效日期之前五天)，如果股票奖励不在公司交易生效日期或之前行使(如果适用)，则股票奖励终止；但条件是，计划管理人可要求参与者在公司交易生效日期之前完成并向我们提交行使通知，这取决于公司交易的有效性；

·安排我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利失效；

·取消或安排取消股票奖励，但在公司交易生效前未授予或未行使的范围内，并支付计划管理人认为适当的现金对价(包括不对价)；以及

·取消或安排取消股票奖励，但以在公司交易生效时间之前未归属或未行使的范围为限，以换取由董事会决定的付款，其形式相当于(A)与公司交易相关的普通股持有人应支付的每股金额超过(B)适用奖励项下的每股行使价。为了清楚起见，如果房产的价值等于或低于行使价格，这笔付款可能是零(0美元)。此外，公司交易的最终协议中的任何托管、扣留、溢价或类似条款可适用于此类付款，适用范围和方式与此类条款适用于普通股持有人相同。

计划管理员不需要对所有股票奖励或部分股票奖励或所有参与者采取相同的操作。计划管理人可以对股票奖励的既得部分和非既得部分采取不同的行动。

就股权激励计划而言，公司交易一般将在以下情况下被视为发生：(I)出售或以其他方式处置我们全部或几乎所有综合资产；(Ii)出售或以其他方式处置超过50%的已发行证券；(Iii)合并、合并或类似交易，之后我们不是尚存的公司；或(Iv)合并、合并或类似交易后，我们仍是尚存的公司，但紧接交易前已发行的普通股股份因交易而转换或交换为其他财产。

控制权的变化

根据股权激励计划，股票奖励可能会在控制权变更时或之后进一步加速归属和行使（如股权激励计划中的定义和下文所述）可能在参与者的股票奖励协议、与我们或我们的附属公司之一的任何其他书面协议或我们的董事薪酬政策中规定，但如果没有此类规定，不会发生这样的加速。

就股权激励计划而言，控制权变更一般将在以下情况下被视为发生：(I)个人、实体或集团直接或间接收购我们的证券，占我们当时已发行证券的总投票权的50%以上，但通过合并、合并或类似交易除外；(Ii)合并、合并或类似交易已完成，紧接该交易完成后，紧接该交易完成前的我们的股东直接或间接拥有的尚存实体或该尚存实体的母公司合计未偿还投票权的50%以上，与他们在紧接该交易前持有我们未偿还有投票权证券的比例大致相同；(Iii)完成出售或以其他方式处置吾等全部或几乎所有综合资产，但出售或其他处置予一间实体而该实体合共投票权的50%以上由吾等股东拥有且比例与紧接出售或其他处置前彼等持有吾等未偿还有投票权证券的比例大致相同的出售或其他处置除外；或(Iv)吾等董事会大部分成员的提名、委任或选举未获大多数董事会成员或其经批准的继任人批准。

图则修订及终止

计划管理员有权随时修改、暂停或终止股权激励计划。然而，除股权激励计划或奖励协议另有规定外，未经参与者同意，股权激励计划的修改、暂停或终止不得实质性损害参与者在其未完成奖励下的权利。

我们将根据适用法律和上市要求，获得股东对股权激励计划的任何未来修订的批准。在本公司董事会通过第四次经修订及重订的股权激励计划之日起十周年后，不得根据股权激励计划授予任何ISO，除非经本公司股东批准的后续修订予以延长。

美国联邦所得税后果摘要

以下是与参与股权激励计划有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要并不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的税法。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置根据股权激励计划获得的股票而产生的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。股权激励计划不符合《守则》第401(A)节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。

非法定股票期权

一般而言，如(A)购股权于授出日的行使价不低于相关股票的公平市价，及(B)于授出日的购股权(而非相关股票)并不具有随时可确定的公平市价(如守则下的库务规例所界定)，则在授予新购股权时无须缴税。一般来说，

在行使NSO时，参与者将确认相当于在行使股票期权之日购买的标的股票的公允市场价值超过行使价格的普通收入。如果参与者受雇于我们或我们的附属公司，该收入将被预扣所得税和就业税。

在合情合理的要求、守则中对扣除的某些限制的规定以及纳税申报义务的履行的情况下，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

参与者在这些股票中的纳税基础将等于他们在股票期权行使之日的公平市场价值，参与者持有收益的资本利得和这些股票的期限将从该日开始。在出售通过行使NSO而获得的股票时，任何收益或损失将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。

激励性股票期权

股权激励计划规定授予股票期权，这些股票期权旨在符合准则第422节所界定的“激励性股票期权”。根据该守则，参加者在获授予或行使ISO时，一般无须缴交一般入息税。如果参与者持有在ISO行使时收到的股票，自股票期权授予之日起两年以上，以及股票期权行使之日起一年以上，称为所需持有期，则出售或其他应纳税处置的股票变现金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额将是长期资本收益或亏损。

然而，如果参与者在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使之日股票的公平市场价值超过行使价格的部分(如果有)。然而，如果出售所得低于股票期权行使日股票的公允市场价值，参与者确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益。如果丧失资格的处置变现的金额超过股票期权行使日股票的公平市场价值，超出的部分将是短期或长期资本收益，这取决于股票的持有期是否超过一年。

在计算参与者的替代最低应纳税所得额时，认股权行权价格与股票在行使日的公平市价之间的差额被视为计算参与者的替代最低应纳税所得额的调整，并可能使参与者在行使期权的年度承担替代最低纳税义务。特别规则可能适用于在取消资格的处置中出售股份、计算随后出售股份的替代最低应纳税所得额的基数调整以及适用于受替代最低税额限制的参与者可能获得的税收抵免。

我们不允许就授予或行使ISO或在所需持有期后处置因行使ISO而获得的股份扣减税款。然而，如果股份被取消资格处置，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣除，但须受合理性要求和守则中对扣除的某些限制的限制，并只要我们及时满足我们关于该金额的报告要求。

限制性股票奖

一般来说，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股票在收到时没有归属(例如，如果雇员被要求工作一段时间，以便有权保留而不是没收股票)，则在股票归属之前，接受者一般不会确认收入，届时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票而支付的任何金额的普通收入。然而，接受者可在收到股票奖励后30天内向国税局提交一份选择，以确认自接受者收到奖励之日起的普通收入，该普通收入等于奖励授予之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分。

在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票收到时或股票归属时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、守则对扣减项目的某些其他限制以及履行申报税务义务的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣减。

股票增值权

一般来说，如果授予股票增值权的行使价格不低于授予日标的股票的公平市场价值，则接受者在授予时将不会确认任何应纳税所得额。在行使股票增值权时，参与者将确认普通收入，其金额等于行使日相关普通股的公允市场价值超出行使价格的部分。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在符合合理性要求、守则对扣减项目的某些其他限制以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的税项扣减。

限售股单位

参与者通常不会在授予限制性股票单位时确认应纳税所得额。一般来说，参与者将确认单位归属年度的普通收入，结算金额等于收到的任何现金和收到的任何非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。本公司一般将有权(在符合合理性要求、守则中对扣除的某些其他限制以及履行纳税申报义务的情况下)获得相当于参与者确认的普通收入的所得税扣除。

股利等价权

股利等价权的接受者一般会在支付股利等价权时确认普通收入。如果需要，必须对参与者确认的收入预扣所得税。本公司一般将有权(在符合合理性要求、守则中对扣除的某些其他限制以及履行纳税申报义务的情况下)获得相当于参与者确认的普通收入金额的所得税扣除。

其他奖项

参与者通常缴纳所得税，并在授予、行使、授予或成为不可没收的奖励时确认这种税收，具体取决于上文未讨论的任何其他形式的奖励的具体条款。一般情况下，公司将有权获得与股权激励计划下的其他奖励相关的税收减免，金额相当于参与者在确认该等收入时实现的普通收入(受制于合理性要求、守则中对扣除的某些其他限制以及纳税申报义务的履行)。

第162(M)条对股权激励计划奖励扣税的影响。该法第162(M)条限制了支付给任何超过100万美元的“受保雇员”的某些补偿在联邦所得税方面的扣除额。就第162(M)条而言，“承保员工”一词通常包括我们的首席执行官、首席财务官、其他三名薪酬最高的官员，以及在2016年12月31日之后的任何纳税年度内是承保雇员的任何个人，以及在2026年12月31日之后的任何纳税年度中，接下来五名薪酬最高的员工。此外，我们能否实现上述任何税收减免的好处取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性要求、守则中对扣除的其他限制以及纳税申报义务的履行情况。

股权激励计划修正案的效力

本次股权激励计划提案的主题股权激励计划的修订将导致普通股流通股数量的增加，范围是授予和行使增加的股票金额所涵盖的股票奖励，在这种情况下，我们的股东将导致他们在公司的持股比例被稀释。

未获得股东批准的后果

如本公司未能在股东周年大会上取得本股权激励计划建议的批准，本公司将不会修订及重述股权激励计划，以(A)将未来可供发行的股份数目增加3,508,804股(相当于我们已发行普通股及C系列优先股(按转换为普通股计算)的15%)，(B)将根据股权激励计划预留的每年自动增加的股份增加到我们已发行普通股和C系列优先股(按转换为普通股基础确定)的5.0%，外加所有用于收购普通股(如果有)的未偿还预付资金权证；。(C)将根据股权激励计划预留的股份自动每年增加的期限延长至2034年1月1日；。(D)增加根据ISO可发行的股份的数量限制；或(E)将到期日延长至6月6日。2034年(董事会通过股权激励计划十年后)，但我们将对本文所述的股权激励计划进行所有其他修订。我们认为，如果无法增加股权激励计划下为发行预留的普通股数量，将难以吸引和留住合格的员工和董事。这些人将对我们成功开发AVTX-009、任何其他候选产品以及我们的总体运营至关重要。

需要投票

股权激励计划提案的批准需要虚拟出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。弃权将与投票反对本股权激励计划提案具有相同的效果，经纪人不投票将对本股权激励计划提案的结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议投票“支持”股权激励计划提案。

股权薪酬计划信息

下表包含有关我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息：

(1)反映我们于2023年12月31日第三次修订及重订的2016年股权激励计划(“2016第三次修订计划”)下可供未来发行的普通股股份。2024年1月1日，根据2016年第三次修订和重申计划的条款，额外发行了32,070股。

(2)由根据纳斯达克诱因授予例外授予的已发行股票期权行使时可发行的普通股，作为员工就业补偿的组成部分。该入职津贴是根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条向一名进入本公司工作的雇员发出的入职材料。

建议4

批准员工购股计划提案

根据2016员工购股计划第12(A)节的要求，我们的董事会正在寻求股东的批准，以批准对员工购股计划的修订和重述，以：

·将2016年员工购股计划下可供发行的股票数量增加233,920股(相当于我们已发行普通股和C系列优先股(在转换为普通股的基础上)的1%)，这将使2016年员工购股计划下可供发行的股票总数达到234,878股；

·将2016年员工购股计划预留的年度自动增持股份延长至2034年1月1日；以及

·规定根据2016员工股票购买计划预留的股份的自动增加将基于我们的普通股和C系列优先股(在转换为普通股的基础上确定)1%的流通股，加上所有用于收购普通股(如果有)的未偿还预付资权证，截至上一历年12月31日。

以上讨论的修订是通过本员工购股计划提案对2016年员工购股计划进行的唯一修订，需要股东批准。我们还在进行技术性修订，以澄清2016员工购股计划的某些条款，而不会对2016员工购股计划的运作产生实质性影响，这些条款都不需要股东批准，即使股东不批准员工购股计划提案，所有这些条款也将全部生效。

经过深思熟虑，本公司董事会于2024年6月6日一致通过并建议我们的股东批准Avalo Treateutics，Inc.修订并重新启动的2016年员工股票购买计划(ESPP)，该计划作为附录G附于本文件之后。

员工购股计划背景

ESPP最初于2016年4月5日由董事会通过，并于2016年5月18日经股东批准。

ESPP使我们的员工有机会通过参与ESPP获得公司的所有权权益，从而鼓励他们继续为我们服务，并使他们的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。

2023年12月28日，我们实施了240股1股的反向股票拆分，大大减少了根据ESPP可供发行的普通股股份。截至2024年5月15日，根据ESPP，仍有958股可用。因此，我们相信，增加ESPP下的可用股票数量对于确保和保留符合条件的员工的服务、激励这些人为公司及其任何关联公司的成功尽最大努力以及提供一种手段，使符合条件的员工和参与其中的员工可以从我们普通股的增值中受益，是至关重要的。这也将支持公司对员工薪酬和董事薪酬的平衡方法，公司使用包括股票奖励在内的多种组成部分，以促进有利于长期稳定的管理决策。

截至2024年5月15日，约有20名员工有资格参加ESPP。2024年5月15日，该公司股票在纳斯达克资本市场的收盘价为10.39美元。

《2016年度职工购股计划修订重订方案》说明

ESPP的材料特征如下所述。敦促股东阅读ESPP的实际文本全文，该文本作为附录G附于本文件之后。

目的

ESPP的目的是提供一种方便的方式，使我们的员工可以通过工资扣减获得公司的股权，帮助我们保留员工的服务，确保和保留新员工的服务，并激励这些人为我们的成功尽最大努力。的权利

根据ESPP授予的购买普通股的目的是为了符合根据该准则第423(B)节所定义的“员工股票购买计划”发行的期权的资格。

行政管理

我们的董事会有权管理ESPP，也可以将ESPP的管理委托给由我们董事会的一名或多名成员组成的委员会。我们的董事会已将ESPP的管理授权给我们的薪酬委员会，但可以随时自行行使以前授予我们薪酬委员会的部分或全部权力。就本提案而言，我们的董事会和薪酬委员会均被视为计划管理人。计划管理员拥有解释和解释ESPP以及根据该计划授予的权利的最终权力。在ESPP条款的约束下，计划管理人有权决定何时以及如何授予购买我们普通股的权利，每次提供此类权利的条款(不必完全相同)，以及我们任何母公司或子公司的员工是否有资格参加ESPP。

受ESPP约束的股票

根据ESPP可以发行的普通股的最大数量将是234,878股，而不会实施下一句中讨论的自动年度增加，这取决于我们资本的某些变化。从2025年1月1日起至2034年1月1日(包括2034年1月1日止)，ESPP规定的普通股数量将自动增加，为期最长10年，金额相当于已发行普通股和C系列优先股(在转换为普通股的基础上确定)总数的1%，外加截至上一历年12月31日的所有用于收购普通股(如果有)的已发行预付资金权证；然而，董事会或薪酬委员会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票公积金不会在1月1日增加，或者该年度的普通股公积金增加的普通股数量将少于自动增加的普通股数量。

如果根据ESPP授予的任何权利在没有完全行使的情况下终止，未根据该权利购买的普通股股票将再次可根据ESPP发行。根据ESPP可发行的普通股将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括我们在公开市场回购的股票。

产品和服务

ESPP将通过定期向所有符合条件的员工提供购买我们普通股的权利来实施。计划管理员将确定每个服务期限的持续时间，但在任何情况下，服务期限不得超过27个月。计划管理人可以建立不同条款的单独产品(尽管不与ESPP的规定或适用法律的要求相抵触)。每个服务期将有一个或多个购买日期，由计划管理员在服务期开始之前确定。计划管理员有权在产品期限开始之前更改产品条款，包括后续产品期限。当符合资格的员工选择加入发售期间时，他或她将被授予在发售期间内的每个购买日期购买我们普通股的权利。在购买之日，从参与者那里收取的所有捐款将自动用于购买我们的普通股，但有一定的限制(这些限制将在下文的“资格”部分进一步描述)。

计划管理人有权酌情安排发售，以便如果我们普通股在发售期间的任何购买日期的公平市值小于或等于我们普通股在发售期间第一天的公平市值，则该发售将在该购买日购买我们普通股的股票后立即终止，并且该终止发售的参与者将自动参加紧接该购买日期之后开始的新发售。

资格

计划管理员根据ESPP的条款和适用法律确定谁有资格参加ESPP。一般来说，我们(或我们的任何母公司或子公司，如果该公司被计划管理员指定为有资格参与ESPP)雇用的任何个人都可以参与ESPP下的产品，前提是这些个人已经被我们(或我们的母公司或子公司，如果适用)连续雇用

按计划管理人的要求，在提供期限的第一天之前的一段时间内，但在任何情况下，所要求的连续雇用期限不得等于或大于两年。此外，计划管理人可以规定，雇员没有资格根据ESPP获得购买权，除非该雇员通常每周工作20小时以上，每历年工作5个月。计划管理人还可以在任何优惠中规定，我们的某些员工如果是守则中定义的“高薪员工”，则没有资格参加ESPP。

如果在授予购买权后，员工将直接或间接拥有我们所有股票类别或我们任何母公司或子公司总投票权或总价值的5%或更多，包括该员工根据所有未偿还购买权和期权可能购买的任何股票，则任何员工都没有资格参与ESPP。此外，根据本公司所有员工购股计划及本公司母公司或子公司的任何员工购股计划，任何员工均不得被授予购买权，以允许其购买价值超过25,000美元的普通股(根据授予该权利时的股票公允市值确定)，在该等权利尚未行使的每个日历年度内。

如果这项提议得到我们股东的批准，截至2024年5月15日，我们所有大约20名员工都将有资格参加ESPP，除非计划管理员另有决定，如ESPP条款所允许的。

参与ESPP

符合条件的员工可以在计划管理员选择的供款期开始日期之前向我们提交一份授权供款的协议，该协议授权供款不得超过计划管理员指定的最高金额，但在任何情况下不得超过该员工在供款期内收入的15%，从而登记参加ESPP。每个参与者将被授予对他或她参与的每个产品的单独购买权。除非员工停止参与，否则他或她的购买权将在每个购买期结束时以适用的购买价自动行使。

购进价格

在一个发行期内的每个购买日，我们普通股股票的每股购买价将不低于(I)发行期第一天我们普通股股票公平市值的85%或(Ii)我们普通股股票在购买日公平市场价值的85%。截至2024年5月15日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为每股10.39美元。

支付购货价款；工资扣除

在发售期间购买股票的资金一般由参与者在发售期间积累的工资扣减提供资金。参与者可以更改其缴款率，具体由计划管理员在产品中确定。为参加者所作的所有捐款均记入该参加者在ESPP下的账户，并存入我们的普通基金内。

限购

对于根据ESPP进行的每一次发售，计划管理人可指定(I)任何参与者根据该发售可购买的普通股的最大数量，(Ii)任何参与者可在任何购买日期根据该发售购买的普通股的最大数量，(Iii)所有参与者可根据该发售购买的普通股的最大总数量，和/或(Iv)所有参与者可在任何购买日期根据该发售购买的普通股的最大总数量。如果在行使根据此类发售授予的购买权时可发行的普通股的总购买量将超过任何此类最大总数，则计划管理人将以统一和公平的方式按比例分配可用股票。

退出

参与者可以通过向我们提交一份提款表格并终止其捐款来退出产品。除非计划管理员另有规定，否则可在产品发售结束前的任何时间选择此类退款。在提取后，我们会将累积但未动用的供款分配给雇员。

无利息，且该雇员参与该发售的权利将终止。然而，员工退出发售并不影响该员工根据ESPP参与任何其他发售的资格。

终止雇佣关系

如果参与者(I)不再受雇于吾等或吾等的任何母公司或附属公司(受法律规定的任何离职后参与期的规限)，或(Ii)因其他原因不再有资格参与，则参与者在ESPP下的任何要约下的权利将立即终止。在这种情况下，我们将向参与者分发其累积但未使用的捐款，不计利息。

对转让的限制

根据ESPP授予的权利不得转让，除非通过遗嘱、世袭和分配法，或者如果我们允许，通过受益人指定。在参与者的有生之年，此类权利只能由参与者行使。

资本化的变化

如果我们的资本发生某些变化，计划管理人将适当调整：(I)受ESPP约束的证券的类别和最大数量；(Ii)股票储备每年自动增加的证券的类别和最大数量；(Iii)受未偿还发售和购买权约束的证券的类别和数量，以及适用于未偿还发售和购买权的购买价格；以及(Iv)作为每一次持续发售的任何购买限制(如果有)的证券的类别和数量。

某些公司交易的效果

如果发生公司交易(如ESPP中所定义并如下所述)，(I)任何尚存或收购的公司(或其母公司)可采用或继续根据ESPP授予的未完成的购买权，或可用类似的权利(包括在公司交易中向股东支付的相同对价)来取代该等未完成的购买权，或(Ii)如果任何尚存的或收购的公司(或其母公司)不承担或继续该未完成的购买权，或不以类似的权利取代该未完成的购买权，然后，参与者的累计出资将在该购买权下的公司交易前十个工作日内用于购买我们普通股的股份，该购买权将在购买后立即终止。

就ESPP而言，公司交易一般将在以下情况下被视为发生：(I)出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有综合资产；(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的已发行证券；(Iii)合并、合并或类似交易，在合并、合并或类似交易之后，我们不是尚存的公司；或(Iv)合并、合并或类似交易，在合并、合并或类似交易之后，我们是尚存的公司，但紧接该交易之前已发行的普通股的股份因该交易而被转换或交换为其他财产。

期限、修订及终止

计划管理员可随时修改或终止ESPP。然而，除某些资本化调整外，如果适用法律或上市要求需要批准，任何此类修订都必须得到我们股东的批准。

在ESPP修订或终止之前授予的任何尚未授予的购买权不会因任何此类修订或终止而受到实质性损害，除非(I)征得获得该购买权的员工的同意，(Ii)遵守适用法律、上市要求或政府法规(包括守则第423条)，或(Iii)获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇。

尽管ESPP或任何提议中有任何相反的规定，计划管理人将有权：(I)确定适用于以美元以外的货币扣留的金额的兑换率；(Ii)允许超过参与者指定的金额的捐款，以便针对妥善完成的捐款选举过程中的错误进行调整；(Iii)设立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与从参与者的捐款中扣留的金额适当地对应；(Iv)修改任何尚未确定的购买权或澄清关于

任何要约的条款，以使此类购买权符合和/或符合守则第423条的规定；以及(V)建立计划管理人自行决定是否适宜的其他限制或程序，这些限制或程序与ESPP一致。计划管理人的任何此类行动将不会被视为改变或损害根据发售授予的任何购买权，因为它们是每个发售的初始条款和根据每个发售授予的购买权的一部分。

联邦所得税信息

以下是与参与ESPP有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使购买权或出售或以其他方式处置根据ESPP获得的普通股而产生的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。ESPP不符合《守则》第401(A)节的规定，也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。

根据ESPP授予的购买权旨在有资格享受与根据员工股票购买计划授予的权利相关的优惠联邦所得税待遇，该计划符合该准则第423条的规定。根据这些规定，参与者在根据ESPP被授予购买股份的权利时或在根据ESPP购买股份时都不会确认任何应纳税所得额。相反，根据ESPP购买的股票将在出售或以其他方式处置时确认应纳税所得额。根据ESPP从参与者购买股票的薪酬中扣除的金额将包括在参与者的薪酬收入中，并缴纳通常适用于薪酬收入的所有税收，包括联邦、州和地方所得税以及社会保障税。员工一般要缴纳的税额取决于员工持有根据ESPP购买的普通股的期限。

如果股票在要约期开始后两年以上和股票转让给参与者一年后出售或以其他方式处置，或在参与者在持有股票期间死亡后出售或以其他方式处置，则员工将确认普通收入，其金额一般等于以下两者中的较小者：

(A)相当于在要约期的第一天普通股的公平市场价值超过购买价的数额；和

(B)普通股销售价格超过购买价格的部分。

任何额外的收益都将被视为长期资本收益。如果在上述期间持有的普通股被出售，而销售价格低于购买价格，则员工将确认相当于购买价格超过普通股销售价格的长期资本损失。

如果股票在上述任何一个持有期到期之前出售或以其他方式出售，而不是在员工在拥有股票期间去世后出售或以其他方式处置，则员工通常将在出售或以其他方式处置时确认为普通收入，其金额相当于普通股被购买之日普通股的公平市场价值高于购买价格。这种出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，这取决于员工相对于普通股的持有期。

不会因为授予或行使ESPP下的权利而对我们产生联邦所得税后果。只要在上述持有期届满前出售或以其他方式出售的股份的金额被作为普通收入向参与者征税(受制于合理性要求、守则中对扣除的某些其他限制以及纳税申报义务的履行)，我们有权获得扣除。

《守则》第162(M)条限制支付给我们承保员工超过100万美元的某些补偿在联邦所得税方面的扣除额。就第162(M)条而言，术语“承保员工”通常包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的官员，在2016年12月31日之后的任何纳税年度内是承保员工的任何个人，以及在2026年12月31日之后的任何纳税年度中，我们接下来的五名薪酬最高的员工。可归因于奖励的补偿

根据ESPP，无论是单独还是与承保员工从公司获得的所有其他类型的补偿相结合，都可能导致在任何特定年份超过这一限制。

ESPP参与

参加ESPP是自愿的，每个符合条件的员工将自己决定是否参加ESPP以及参加的程度。目前，有五名员工参与了ESPP。我们的非雇员董事没有资格参与ESPP。

《职工购股计划修正案》的效力

本员工股票购买计划提案的主题ESPP的修订将导致在员工选择参与ESPP的范围内普通股流通股数量的增加，在这种情况下，我们的股东将导致他们在公司的百分比所有权被稀释。

未获得股东批准的后果

如果我们未能在股东周年大会上获得本员工购股计划建议的批准，我们将不会修改和重述ESPP以增加未来可供发行的股份数量、延长自动计划增加功能的长度、或修改自动计划增加功能增加的股份的计算，但我们将对本文所述并反映在附录G中的ESPP进行技术性修改。然而，我们认为，无法增加ESPP下为发行预留的普通股数量将使吸引和留住合格员工变得困难。这些人将对我们成功开发AVTX-009、任何其他候选产品以及我们的总体运营至关重要。

需要投票

如要批准员工购股计划建议，须获得出席股东大会或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的大多数股份的赞成票。弃权将与投票反对这项提议具有相同的效果，经纪人的不投票将不会对这项员工股票购买计划提议的结果产生任何影响。

董事会建议

董事会一致建议投票支持员工股票购买计划提案。

建议5

认可独立注册会计师事务所

审计委员会直接负责聘请独立注册会计师事务所审计本公司财务报表的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会批准和董事会批准任命安永律师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2013年以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所。为确保审计师持续独立，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所。

审计委员会及董事会认为，继续保留安永律师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，董事会正在寻求股东批准这一任命，尽管法律上不需要批准。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑安永律师事务所的任命。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。

安永律师事务所的一名代表预计将虚拟出席年会，可能会发表声明，并将回答适当的问题。

所需票数

如要批准核数师批准建议，须获得出席股东大会或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的大多数股份的赞成票。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。根据纳斯达克的适用规则，经纪商可以在没有客户明确指示的情况下，在“例行”事项上对为客户持有的股票投票，例如审计师的批准提案。因此，我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。

董事会一致建议股东投票赞成关于批准任命安永律师事务所为本公司截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案5。

首席会计师费用及服务

下表为本公司主要会计师安永律师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向本公司开出的费用总额。下文所述的所有费用均经审计委员会预先批准。

审批前的政策和程序

审计委员会已通过一项政策和程序，对本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般预先批准规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的规定服务，但最高限额不得超过规定数额。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请独立审计师提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在审计委员会下次预定的会议上报告给全体审计委员会。

审计委员会已确定，安永律师事务所提供的非审计服务符合在其担任我们的独立审计师期间保持主要会计师的独立性。

建议6

如有需要，批准年会休会，以继续征集选票

董事会相信，如果本公司登记在册的股东没有足够票数批准股东周年大会上提交的第1、2、3、4及/或5号建议，让董事会继续寻求获得足够数目的额外票数以批准该等建议符合股东的最佳利益。

在休会建议中，我们要求股东授权董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成推迟年会或其任何延期或延期。如果我们的股东批准了这项提议，我们可以将年会和任何延期或推迟的年会休会，以便利用额外的时间征集额外的委托书，以支持建议1、2、3、4和/或5。休会提议将仅在以下情况下提交给我们的股东：根据统计的票数，在年度会议上没有足够的票数来批准上述提议。

此外，对休会建议的批准可能意味着，如果我们收到委托书，表明我们普通股持有人将投票反对第1、2、3、4和/或5号提案的多数投票权，我们可以在不对该提案进行表决的情况下休会，并利用额外的时间征求该等股份持有人改变投票支持该提案。

如果我们的股东没有批准休会提案，我们可能无法在年会举行时票数不足以批准提案1、2、3、4和/或5的情况下将年会推迟到晚些时候。

所需票数

出席股东周年大会并有权于股东周年大会上投票的股份，须获得出席股东大会或由受委代表出席并有权投票的大多数股份的赞成票，方可批准休会建议。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。根据纳斯达克的适用规则，经纪商可以在没有客户具体指示的情况下，就“例行”事项(如本次休会提案)投票表决为客户持有的股票。因此，我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。

董事会一致建议股东投票赞成年度会议休会的提案6，如有必要，继续征集投票。

高管薪酬

行政人员

下表列出了我们现任执行干事的资料：

以下是每一位现任高管的简短传记：

Neil博士的传记位于上面的“董事会”中。

克里斯托弗·沙利文。沙利文自2022年2月以来一直担任Avalo的首席财务长。在被任命为首席财务官之前，沙利文先生自2021年3月起担任本公司首席会计官。2020年4月至2021年2月，沙利文先生担任本公司临时首席财务官、首席财务官和首席会计官。在此之前，沙利文先生是本公司的财务副总裁总裁，自2018年4月加入本公司以来，曾担任过各种不断升级的职务。Sullivan先生拥有强大的上市公司和生命科学背景，包括在股权和债务融资、收购、资产剥离、进出许可交易、企业资源规划实施以及财务规划和分析方面的丰富经验，这些经验来自于多家公共生物技术、分子诊断和制药公司的主要财务和会计部门。在加入本公司之前，Sullivan先生于2017年8月至2018年4月担任Sucampo PharmPharmticals，Inc.的公司财务总监，Sucampo PharmPharmticals，Inc.是一家之前在纳斯达克上市的全球生物制药公司，直到该公司被Mallinckrodt plc以12亿美元收购。2015年11月至2017年8月，沙利文先生担任微生物遗传学分析公司OpGen Inc.(纳斯达克股票代码：OPGN)的公司财务总监，在此之前，他于2005年8月至2015年10月受雇于安永律师事务所高级经理。沙利文先生以优异成绩毕业于马里兰大学帕克分校，获得金融和会计学士学位，是一名注册公共会计师。

薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，在最近结束的财政年度内担任首席执行官的任何人以及在截至2023年12月31日的年度内担任高管的下一位薪酬最高的高管(“被提名的高管”)的薪酬。我们的首席执行官和首席财务官是截至2023年12月31日的年度内仅有的两名高管。

(1)这些数额反映了特定财政年度基于以下目标的实现情况而赚取的可自由支配的年度奖金

经薪酬委员会推荐并经董事会批准。奖金通常在获得奖金的次年支付。2023年，这一数额尚未由薪酬委员会和审计委员会确定，但预计将于2024年6月计算。如果薪酬委员会建议且董事会批准预定的个人和公司目标已100%实现，尼尔博士和沙利文先生有资格分别获得332,500美元和140,000美元的目标现金奖金。2023年实际支付的现金奖金可能高于或低于100%，具体取决于薪酬委员会和董事会的评估。

(2)这些金额反映了根据FASB主题ASC 718分别在2023年和2022年期间授予的期权奖励的授予日期公允价值，不包括没收估计。我们于截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注12中介绍了对这些期权进行估值时所用的假设。只有当我们普通股的市场价格大于该期权授予的行权价格时，才会实现补偿。

(3)所列金额包括于2022年2月18日签署Sullivan先生的函件协议时支付的50,000美元一次性聘任奖金，该协议是与Sullivan先生被委任为首席财务官有关而订立的。

薪酬汇总表说明

我们每年审查所有员工的薪酬，包括我们任命的高管。在制定年度基本工资和奖金并授予股权激励奖励时，我们考虑(I)市场上可比职位的薪酬，(Ii)与我们的预期和目标相比的个人表现，(Iii)我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及(Iv)对公司的长期承诺。

我们的董事会历来是根据薪酬委员会的建议来确定高管薪酬的，薪酬委员会通常会与首席执行官审查和讨论管理层对首席执行官以外所有高管的拟议薪酬。根据这些讨论及其酌情决定权，薪酬委员会然后向联委会建议每位执行干事的薪酬。我们的董事会在管理层成员不在场的情况下，讨论薪酬委员会的建议，并最终批准我们高管的薪酬。

年基本工资

我们与每位被任命的高管签订了雇佣协议，确定了年度基本工资，这些薪酬通常由我们的薪酬委员会定期确定、批准和审查，以补偿我们被任命的高管令人满意地履行我们对公司的职责。年度基本工资旨在为我们指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他们的技能、经验、角色和责任。我们被任命的高管的基本工资通常被设定在吸引和留住优秀人才所需的水平。下表列出了薪酬委员会确定的2023年我们任命的每位执行干事的年度基薪。

年度奖金

我们的可自由支配奖金计划激励和奖励我们指定的高管，以实现与我们每个财年的目标和期望相关的成就。根据我们的薪酬委员会和董事会对他们的个人表现以及我们公司的经营业绩和财务状况的评估，我们的指定高管有资格获得按其年度基本工资的目标百分比计算的酌情年度奖金。截至该年度为止

2023年12月31日，尼尔博士和沙利文先生有资格获得目标现金奖金，奖金分别为他们基本工资的70%和40%，奖金的基础是100%实现预定的公司和个人目标。我们的薪酬委员会和董事会预计将在2024年6月计算2023财年的奖金。

基于股权的奖励

我们以股权为基础的奖励旨在使我们的利益与我们的员工和顾问的利益保持一致，包括我们被任命的高管。我们的薪酬委员会一般负责批准股权赠款。股权奖励的归属通常与在本公司的持续服务有关，并作为一项额外的保留措施。我们的高管通常在开始工作时获得一笔初始补助金，并每年获得一笔年度补助金。可能会定期提供额外的赠款，以具体激励高管。

2016年4月，董事会通过了2016年股权激励计划，该计划于2016年5月经我们的股东批准，随后在2018年5月和最近的2019年8月经我们的董事会和股东批准进行了修订和重述(“2016第三次修订计划”)。

2016年第三次修订计划的目的是吸引和留住员工、非员工董事和顾问以及顾问。我们2016年的第三次修订计划授权我们向符合条件的非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和基于股票的奖励的接受者进行授予。

其他补偿

在2023财年或2022财年，我们的指定高管没有参与或以其他方式获得公司赞助的任何养老金或递延薪酬计划下的任何福利。我们通常不会向我们指定的高管提供额外津贴或个人福利。

薪酬顾问在高管薪酬中的作用

薪酬委员会定期审查公司的高管薪酬做法，以考虑和确定这些做法的竞争力和有效性。2021年，薪酬委员会聘请怡安·雷德福就公司高管薪酬实践提供独立、客观的分析、建议和信息，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计、与行业同行的比较以及其他技术考虑因素。

2024年，薪酬委员会聘请怡安·雷德福就公司高管薪酬实践提供独立的客观分析、建议和信息，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计、与行业同行的比较以及其他技术考虑因素，以及针对非执行员工的类似考虑。对2024财年的分析正在进行中。

我们的薪酬委员会得出结论，根据适用的纳斯达克上市标准，怡安·雷德福是独立的，聘用怡安·雷德福不会引发任何利益冲突。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)条和S-K法规第402(V)项的要求，我们现提供以下信息，说明在过去三个完整的会计年度中，本公司实际支付的高管薪酬(也称为“CAP”)与某些财务业绩之间的关系。在确定向我们的近地天体支付的“实际补偿”时，我们需要对前几年在“补偿表摘要”中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会对这一部分的估值方法与“补偿表摘要”中要求的不同。下表汇总了以前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本节要求的2023、2022和2021财年的调整后的价值。请注意，对于我们的首席执行官或首席执行官以外的近地天体，薪酬报告为平均薪酬。

(1)我们将于2023年10月19日提交美国证券交易委员会的最终委托书中，在上述薪酬摘要表的“合计”栏中，或在我们的最终委托书中包括的薪酬摘要表中，代表我们的首席财务官和前首席财务官在相应年度报告的总薪酬金额。前首席财务官于2022年2月终止受雇于本公司。前PEO在2023年的汇总薪酬仅包括遣散费和相关费用。

(2)这是根据S-K条例第402(V)项计算的向我们的PEO和前PEO支付的“实际支付的赔偿额”。金额并不反映在适用年度内，我们的PEO和前PEO赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402(V)项的要求，对我们的PEO和前PEO每年的总补偿进行了如下调整，以确定“实际支付的补偿”：

			年			已报告的PEO汇总薪酬表合计			股权奖励的报告价值(A)(B)			股权奖励调整(B)			实际支付给PEO的补偿
加里·尼尔医学博士。 聚氧乙烯			2023			$909,112			$(434,112)			$(499,518)			$(24,518)
			2022			$1,332,828			$(730,928)			$31,522			$633,422
			2021			$1,234,072			$(571,484)			$142,618			$805,206
迈克尔·可口可乐 前PEO			2023			$320,410			$—			$—			$320,410
			2022			$945,417			$—			$(1,375,976)			$(430,559)
			2021			$2,693,811			$(2,332,743)			$1,230,707			$1,591,775

(A)在授予日之前，股权奖励的公允价值代表适用年度薪酬摘要表中“期权奖励”一栏报告的总金额。

(B)为了计算“实际支付”给我们的首席执行官和前任首席执行官的薪酬，根据美国证券交易委员会规则，我们必须从薪酬摘要表中的价值中减去授予日期股权奖励的公允价值，然后再加回

以下内容：

(1)适用年度内截至年终尚未完成和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；

(2)适用年度结束时(与上一财政年度结束时相比)前几年授予的、截至适用年度结束时尚未支付和未归属的任何赔偿金的公平价值变动额；

(3)对于在同一适用年度授予和归属的裁决，为归属日期的公允价值；

(4)对于归属于适用年度的前几年授予的赔偿金，按公允价值计算的数额等于归属日期(从上一财政年度结束之日起)的变化；

(5)对于被确定在适用年度内未能满足适用归属条件的前几年授予的赔偿，扣除相当于上一财政年度结束时公允价值的金额；

(Vi)在归属日期之前的适用年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，而该红利或其他收益并未以其他方式反映在该奖励的公允价值中或包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。

在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

			年			本年度授予的杰出及未归属股权奖励的年终公允价值 (i)			前几年授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值同比变化 (Ii)			本年度授予及归属的股权奖励截至归属日的公允价值 (Iii)			截至归属日期的公允价值与该年度授予的前一年度授予的股权奖励的上一年度末的变化 (Iv)			上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的公允价值 (v)			未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值 (Vi)			总计 权益 授奖 调整
加里·尼尔医学博士。 聚氧乙烯			2023			$1,602			$(163,183)			$—			$(337,937)			$—			$—			$(499,518)
			2022			$566,278			$(312,134)			$—			$(222,622)			$—			$—			$31,522
			2021			$312,169			$(281,288)			$—			$111,737			$—			$—			$142,618
迈克尔·可口可乐 前PEO			2023			$—			$—			$—			$—			$—			$—			$—
			2022			$—			$—			$—			$(1,375,976)			$—			$—			$(1,375,976)
			2021			$1,020,499			$(421,866)			$464,432			$167,642			$—			$—			$1,230,707

(3)这是指在上述薪酬摘要表的“合计”一栏内，我们的近地天体作为一个整体(不包括我们的近地天体和前近地天体)在每一适用年度报告的平均金额。2023年由Christopher Sullivan组成，2022年由Christopher Sullivan和Stephen Smolinski组成，2021年由Schond Greenway和H.Jeffrey Wilkins医学博士组成(“非地球轨道近地天体”)。

(4)这是根据S-K条例第402(V)项计算的向非近地天体“实际支付的补偿”的平均金额。美元数额并不反映在适用年度向非近地天体赚取或支付的实际平均赔偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求，采用与上文附注(2)所述相同的方法，对每年非近地天体的平均总赔偿额进行了以下调整，以确定“实际支付的赔偿额”：

(一)在计算总平均股权奖励调整数时扣除或增加的金额如下：

(5)自2020年12月31日开始至2022年及2021年分别于12月31日止的计量期间，TSR为累计，计算方法为本公司于计量期末及期初的股价差除以本公司于计量期初的股价。2023年、2022年或2021年没有支付任何股息。

(6)报告的美元金额代表我们在适用年度的综合经审计财务报表中反映的净亏损金额。

薪酬与绩效的图形说明

下面的插图提供了CAP与我们的累计“总股东回报”(TSR)和我们的净亏损的比较的图形描述。如图所示，在本报告所述期间，实际支付给我们的近地天体和前近地天体的补偿以及实际支付给或非近地天体的平均补偿金额与TSR没有直接关系。我们确实使用了几个绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但这些往往不是财务绩效衡量标准，如TSR。实际支付的薪酬受到众多因素的影响

这些因素包括但不限于新授予和奖励归属的时间、新业务组合、本财年的股价波动、我们的业绩指标组合以及其他因素。

以上在“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息，将不被视为通过引用纳入我公司根据1933年证券法(经修订)提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑在任何此类文件中的任何一般注册语言。

雇佣协议和在某些情况下可能的付款

加里·尼尔医学博士。

关于委任尼尔博士为总裁及行政总裁，本公司与尼尔博士于2022年2月18日订立函件协议(“尼尔函件协议”)，修订其先前于2020年1月30日提交的雇佣协议(统称为“尼尔函件协议”及“尼尔函件协议”)。根据Neil Letter协议，Neil博士的基本工资增至每年475,000美元，可由董事会不时审查和调整，他有资格获得董事会或董事会薪酬委员会全权酌情决定的酌情年终奖，目标金额最高可达70%

(70%)，并以Neil博士在适用的奖金支付日期受雇于公司为条件。根据尼尔博士的判断，这种年度可自由支配的奖金可以现金或股权奖励的形式支付(如果当选，股权奖励将立即授予)，与支付给生物技术行业类似公司类似级别的高管的奖金一致，但取决于公司和个人的表现。根据Neil Letter协议，Neil博士还于2022年3月8日被授予一项股票期权，以购买348股本公司普通股，分四年归属，并附带12个月的悬崖，这样第一个25%将在授予一周年时归属，其余部分将在随后三年内按月等额分期付款，在每种情况下，均须继续受雇于本公司，直至适用的归属日期。尼尔博士还有资格参加公司不时生效的其他员工福利计划，其基础与公司其他高级管理人员通常享有的福利计划相同。

根据尼尔雇佣协议，尼尔博士根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条获授非限制性购股权，以购买278股普通股。奖励期权授予将在四年内授予，前25%的期权将在授予日的一周年时归属，其余部分将按月等额分期付款，前提是Neil博士在每个该归属日期仍是本公司的雇员。

尼尔雇佣协议禁止披露或使用他因受雇于本公司而获得的任何专有或机密信息。尼尔博士有义务在受雇期间和终止受雇于本公司后的一年内不得与本公司竞争。此外，他的雇佣协议载有在终止雇佣后一年内招揽和干扰本公司的客户、供应商和员工的限制。

终止或控制权变更时的付款

根据Neil Letter协议，如果公司无故终止Neil博士的雇佣关系，或Neil博士基于“充分理由”(各自在其雇佣协议中的定义)终止其雇佣关系，则在每种情况下，Neil博士都将有资格获得：

(I)某些“累算权益”(如其雇佣协议所界定)；

(Ii)根据董事会薪酬委员会所厘定的公司目标的实现情况，在向本公司其他执行雇员支付该等年度花红时，在该终止发生年度的上一会计年度已赚取但未支付的花红；

(3)继续支付紧接其被解雇前有效的基本工资，并在被解雇后连续18个月支付；

(Iv)根据董事会薪酬委员会厘定的实现公司目标所赚取的年度红利，按比例计算以反映该年度的完整受雇天数，在向本公司其他执行雇员支付该等年度红利时支付；

(V)全面授予本公司授予的期权，在此期间，每个人将有12个月的时间行使其期权；以及

(Vi)如果他适时选择并仍有资格根据联邦眼镜蛇法律或州保险法(如适用)继续承保，本公司将向Neil博士支付眼镜蛇或州延续健康保险费，直至(X)他被解雇12个月周年，(Y)他根据COBRA继续承保的期限届满，或(Z)他有资格获得实质同等的健康保险之日，每种情况均受某些特定支付做法的限制。

如果在控制权变更后六个月内发生无故终止(如公司2016年第三次修订计划所定义)，则第(i-iii)款规定的款项应在控制权变更或其终止后(以较晚的为准)迅速支付。

克里斯托弗·沙利文

就委任Sullivan先生为首席财务官，本公司与Sullivan先生于2022年2月18日订立函件协议(“Sullivan函件协议”)，修订其先前于2019年9月26日提交的雇佣协议，该协议经先前于2020年4月23日提交的函件协议(统称为Sullivan函件协议，“Sullivan雇佣协议”)修订。根据沙利文函件协议，Sullivan先生的基本薪金增至每年350,000美元，可由董事会不时检讨及调整，并有资格领取董事会或董事会薪酬委员会厘定的酌情年度花红。

董事会可全权酌情决定，目标金额最高为其基本工资的40%(40%)，并以Sullivan先生在适用的奖金支付日期受雇于本公司为条件。该年度酌情奖金可由Sullivan先生酌情以现金或股权奖励的形式支付(股权奖励如果当选，将立即授予)，与生物技术行业类似公司向类似级别的高管支付的奖金一致，但取决于公司和个人的表现。沙利文获得了5万美元的一次性聘任奖金。根据沙利文函件协议，Sullivan先生于2022年3月8日获授予一项股票期权，以购买140股本公司普通股，分四年归属，并附带12个月的悬崖，因此前25%将于授予后一周年归属，其余股份将于其后三年按月等额分期付款归属，但须持续受雇于本公司直至适用归属日期。Sullivan先生亦有资格参与本公司不时生效的其他雇员福利计划，其基础与本公司其他高级管理人员一般享有的相同。

《沙利文雇佣协议》禁止披露或使用他因受雇于本公司而获得的任何专有或机密信息。Sullivan先生有义务在受雇期间及终止受雇于本公司后的六个月内不得与本公司竞争。此外，他的雇佣协议载有在终止雇佣后一年内招揽和干扰本公司的客户、供应商和员工的限制。

终止或控制权变更时的付款

根据《沙利文信函协议》，如果公司无故终止沙利文先生的雇用，或沙利文先生以“充分理由”终止雇用沙利文先生(两者均在其雇佣协议中定义)，则在每一种情况下，沙利文先生均有资格获得：

(I)某些“累算权益”(如其雇佣协议所界定)；

(Ii)根据董事会薪酬委员会所厘定的公司目标的实现情况，在向本公司其他执行雇员支付该等年度花红时，在该终止发生年度的上一会计年度已赚取但未支付的花红；

(3)继续支付紧接其被解雇前有效的基本工资，并在被解雇后连续12个月支付；

(Iv)根据董事会薪酬委员会厘定的实现公司目标所赚取的年度红利，按比例计算以反映该年度的完整受雇天数，在向本公司其他执行雇员支付该等年度红利时支付；

(V)全面授予本公司授予的期权，在此期间，每个人将有12个月的时间行使其期权；以及

(Vi)如果他适时选择并仍有资格根据联邦眼镜蛇法律或州保险法(如适用)继续承保，本公司将向Neil博士支付眼镜蛇或州延续健康保险费，直至(X)他被解雇12个月周年，(Y)他根据COBRA继续承保的期限届满，或(Z)他有资格获得实质同等的健康保险之日，每种情况均受某些特定支付做法的限制。

如果在控制权变更后六个月内发生无故终止(如公司2016年第三次修订计划所定义)，则第(I)-(Iii)款规定的款项应在控制权变更或您的终止后(以较晚的为准)立即支付。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表显示了截至2023年12月31日的财年，有关每位被任命的高管在财年结束时未偿还的股权奖励的某些信息。

(1)股票期权相关股份的四分之一应在授予日期一周年时归属并可行使，其余四分之三在接下来的36个月内以每月同等分期方式归属，前提是各承授人向公司提供持续服务。

(2)股票期权相关股份应在授予日期一周年后100%归属。

与有关人士的交易

关联人交易政策和程序

2015年，关于我们的首次公开募股，我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。该政策于2021年11月5日修订。本保单涵盖任何交易，为免生疑问，包括构成出售或转让股票及/或股票衍生工具、安排或关系的交易，或本公司现时、曾经或将会参与的任何一系列类似交易、安排或关系，以及涉及金额超过120,000美元的与本公司一名高管、董事、董事被提名人或5%股东，或他们的直系亲属的交易，我们称之为“关连人士”。

如一名关连人士建议进行该等交易、安排或关系(我们称之为“关连人士交易”)，该关连人士必须向我们的审计委员会报告建议的关连人士交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为合适的情况下，由我们的审计委员会批准。只要可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如事先审核及批准并不可行，审核委员会将审核及酌情批准该关连人士交易。

根据政策审查的关联人交易，如果在充分披露关联人在交易中的利益后获得审计委员会的授权，将被视为批准或批准。审计委员会会视乎情况，检讨和考虑：

·交易中任何相关人员的直接或间接利益；

·交易的目的；

·此类交易的拟议总价值，或在负债的情况下，将涉及的本金数额；

·公司面临的风险、成本和收益；

·是否有其他来源的可比产品或服务；

·管理层对拟议的关联人交易的建议；

·交易条款；

·提供可比服务或产品的其他来源；以及

·根据具体情况，提供给无关第三方或一般提供给雇员或从雇员那里获得的条款。

    

审核委员会在批准或拒绝任何涉及出售及/或转让本公司股票或股票衍生工具予持有(A)本公司任何类别有投票权证券或(B)本公司投票权或其直系亲属及/或联营公司20%或以上股权的主要股东的任何关连人士交易时，应考虑该等交易是否涉及控制权变更。

我们的审计委员会将只批准根据已知情况，审计委员会真诚行使其酌情决定权而确定的符合或不违反本公司及其股东最佳利益的关联人士交易。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示排除的交易外，本董事会已确定以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此，就本政策而言，不是关联人交易：

·涉及对公司作为雇员、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易；以及

·一种交易、安排或关系，在这种交易、安排或关系中，关联人的参与完全是由于其作为参与这种交易、安排或关系的实体的董事地位。

某些关联人交易

以下列出本公司自2022年1月1日以来一直或曾经参与的所有交易，包括目前建议的交易，其中涉及的交易金额超过12万美元和过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%，且我们的任何董事、高管或持有任何类别股本超过5%的实益持有人，或任何直系亲属或与上述任何个人分享家庭的人，拥有或拥有直接或间接重大利益。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和我们的某些高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人以及在某些情况下这些个人的关联公司因他们为公司服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。

雇佣协议

我们已经与我们的现任和前任执行官员签订了雇用协议。有关这些协议的更多信息，请参阅上面的“高管薪酬--薪酬摘要表--雇佣安排和某些事件的潜在付款”。

授予高级管理人员和董事的股票期权

我们已向我们指定的高管和董事授予股票期权，详情请参阅上文“高管薪酬”和“董事薪酬”。

关联方参与的融资

2023年第一季度股权融资

2023年2月7日，公司完成了15,717股普通股和认股权证的承销公开发行，向公众出售最多15,717股普通股和认股权证，向公众公布的综合价格为每股955美元和认股权证，扣除承销折扣和佣金以及发售我们应支付的费用后，净收益约为1370万美元。这些认股权证可立即以每股1,200美元的行使价行使，自发行之日起，即2024年2月起，可行使一年。在认股权证于2024年2月到期之前，所有认股权证均未行使。萨米蒂斯在融资时是该公司的重要股东，他以与所有其他投资者相同的条件购买了1,875股普通股和1,875股认股权证，参与了此次发售。Nantahala Capital Management LLC和Point72 Asset Management，L.P.的某些关联公司在发售时各自实益拥有公司已发行普通股的5%以上，以与所有其他投资者相同的条款参与发售。

未来经济权利的买卖

2022年11月，Avalo与ES Treeutics，LLC(“ES”)完成了一项购买协议(“资产购买协议”)，预付收益为500万美元，根据该协议，公司(I)向ES出售了公司的所有(A)根据日期为2017年8月14日的资产购买协议由公司和Janssen PharmPharmtics，Inc.(涉及AVTX-501)支付的任何里程碑付款的权利，以及(B)根据日期为2022年7月29日的许可协议支付的任何里程碑和特许权使用费。(Ii)放弃本公司、ES及停战资本有限责任公司(“停战”)根据日期为2019年8月8日的许可协议(有关AVTX-611)转让的所有权利，包括ES应付本公司的款项(“ES交易”)。在ES交易进行时，Armistice是该公司的重要股东，其首席投资官史蒂文·博伊德和董事管理人员基思·马赫在Avalo董事会任职至2022年8月8日。ES交易是根据Avalo的关联方交易政策批准的。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

除另有说明外，下表列出了截至2024年5月15日公司普通股的所有权信息，包括：(1)每一位董事；(2)每一位我们被点名的高管；(3)公司作为一个整体的所有高管和董事；以及(4)公司已知的持有超过5%的普通股的受益所有人。

适用的所有权百分比是基于截至2024年5月15日我们已发行的普通股1,034,130股，以及每个股东的适用期权和认股权证(视情况而定)。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则，基于对股份的投票权和投资权来确定。受当前可行使或在2024年5月15日后60天内可行使的普通股所规限的普通股，在计算持有这些期权或认股权证的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为未偿还。根据收购和定向增发于2024年3月发行的C系列优先股相关普通股不得转换为普通股，除非及直至公司股东批准发行将于转换C系列优先股时发行的普通股，并相应地被排除在下文所述的实益所有权表中。此外，2024年3月根据非公开配售发行的认股权证相关的普通股并未包括在下文中，因为转换为C系列优先股的转换仅限于行使，除非及直到公司股东批准发行将在行使认股权证时发行的普通股。除非另有说明，否则每个上市股东的地址是C/o Avalo Treateutics，Inc.，C/o Avalo Treeutics，Inc.，540Gaither Road，Suite400，Rockville，Marland 20850。

(1)本表格基于我们的高管、董事和主要股东提供的信息，以及他们向美国证券交易委员会提交的所有权报告。除非本表脚注另有注明，并受适用的社区财产法规限，否则本公司相信本表所列各股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。

(2)根据别构大师基金有限责任公司、别构投资有限责任公司、别构投资有限责任公司、克里斯托弗·斯塔尔和David适度于2024年5月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G，报告了截至2024年5月1日的受益所有权。由78,255股普通股组成，全部由别构总基金有限责任公司直接持有，可被视为由别构实益拥有。Alstery的地址是康涅狄格州斯坦福德市特雷瑟大道263号斯坦福德广场1号9楼，邮编06901。

(3)根据Emerald BioVentures、LLC和Timothy Opler(统称“Emerald”)于2024年4月23日提交给美国证券交易委员会的时间表13G，报告截至2024年3月27日的实益所有权。包括58,346股普通股，全部由Emerald BioVentures，LLC实益拥有和持有。蒂莫西·奥普勒是Emerald BioVentures，LLC的经理成员，他可能被视为拥有或分享Emerald BioVentures，LLC持有的股份的实益所有权。Emerald的地址是C/o Emerald BioVentures，LLC，地址为纽约麦迪逊大道555号11D室，邮编：NY 10022。

(4)包括(I)Neil博士持有的60股普通股及(Ii)1,438股因行使目前可行使或可于2024年5月15日后60天内行使的购股权而可发行的股份。

(5)由68股可在2024年5月15日后60天内行使目前可行使或可行使的期权时向阿梅诺夫博士发行的股票组成。

(6)由33股可于2024年5月15日后60天行使目前可行使或可行使的购股权时向Mr.Chan发行的股份组成。

(7)由104股可在行使目前可行使或可于2024年5月15日后60天内行使的购股权时向卡普兰博士发行的股份组成。

(8)由307股可于2024年5月15日后60天内可行使或可行使的期权行使后可向Persson博士发行的股份组成。

(9)包括(I)沙利文先生持有的6股普通股及(Ii)于2024年5月15日后60天内可行使或可行使购股权而可发行的股份。

代理材料的入库

美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多共享相同地址的股东发送一份关于在互联网上可获得代理材料或其他年会材料的通知来满足对这些股东的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

我们预计，一些持有Avalo股东账户的经纪人将“持有”该公司的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送关于代理材料在互联网上可用的单一通知。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与“房屋管理”，而希望单独收到代理材料在互联网上可用的通知，请通知您的经纪人或Avalo。将您的书面请求直接发送到Avalo Treateutics，Inc.，540Gaither Road，Suite400，Rockville，Marland 20850，或联系我们的投资者关系部，电话：4108036793，电子邮件：ir@avalotx.com。目前在其地址收到多份《代理材料在互联网上可获得的通知》的股东应与其经纪人联系，并要求对他们的通信进行“托管”。

其他事项

董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

六月[l], 2024

公司以Form 10-K格式向证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度报告的副本可免费向以下地址索取：20850马里兰州罗克维尔盖瑟路540Gaither Road，Suite400，Avalo治疗公司公司秘书。

附录A

风险因素

在评估我们的业务时，您应仔细考虑以下有关以下风险的信息，以及本委托书和我们其他公开申报文件中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格和价值可能会下降。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们预计未来需要更多的资本来继续为我们的运营提供资金，并为我们候选产品的进一步发展提供资金，这些产品可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本不能提供。如果不能获得任何必要的资本，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力，或者停止我们的运营。

截至2023年12月31日，我们有740万美元的现金和现金等价物，以及460万美元的流动负债。2024年3月，我们完成了一笔高达1.85亿美元的私募融资，其中包括1.156亿美元的初始预付总投资。Avalo估计，在扣除私募融资和收购AlmataBio的估计交易手续费和支出后，前期净收益约为1.05亿美元。在行使融资中发行的认股权证后，该公司可能会额外获得6940万美元的毛收入。因此，截至本委托书发表之日，我们相信我们有足够的资金为我们在短期内的持续运营提供资金，以进一步推动我们的候选产品。我们可能在中期内没有足够的资金，可能需要在我们的候选产品的任何第三阶段开发之前筹集额外的资金。

作为一家研发公司，我们的业务自成立以来消耗了大量现金。确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们预计我们的研发费用将随着我们正在进行的活动而大幅增加，特别是当我们通过或进入临床试验时，我们目前的候选产品将大幅增加。环境可能会导致我们消耗或需要资本的速度比我们目前预期的更快。例如，我们过去的现金状况导致我们优先开发候选产品，超过某些候选产品的许可，并推迟其他候选产品的开发。我们将需要筹集额外的资金或通过合作获得资金，以完成我们的任何候选产品的开发并继续我们的运营。

额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，我们通过发行和出售股权证券及时筹集资金的能力可能会受到纳斯达克上市规则的限制，该规则针对不属于“公开发行”(定义见纳斯达克上市规则)的交易，可能要求我们在发行普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)之前，以低于“最低价格”的每股价格获得股东批准，如果发行相当于我们发行前已发行普通股的20%或更多。

我们可能永远不会进步到这样的地步，即我们拥有商业上成功的产品销售或其他足以维持运营的收入。因此，我们可能寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、信贷安排、合作或其他企业合作和许可安排来筹集所需资金。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，我们为我们的运营提供资金、利用机会、开发产品和技术以及以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，我们可能需要缩减规模或停止运营。

如果我们不在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能需要：

·大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化，或完全停止运营；

·寻求研发项目的战略联盟，比我们希望的更早，或者以比其他方式更不利的条件；或

·放弃我们对技术或未来任何候选产品的权利，或者以不利的条款获得许可，否则我们会寻求开发自己或将其商业化。

我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：

·我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的临床前和临床研究的启动、进度、时间、成本和结果；

·开发候选产品所需的研究和开发投资水平；

·在临床试验中招募病人的速度和水平；

·根据许可协议，我们需要支付里程碑式付款的时间和金额；

·改变产品开发计划，以解决在制造、临床前活动、临床试验或商业化方面可能出现的任何困难；

·寻求和获得FDA和其他监管机构的监管批准的结果、时间和成本，包括这些机构可能要求我们进行比目前预期更多的研究；

·建立、维护、扩大和捍卫我们的知识产权组合和专利主张的范围的成本，包括我们可能被要求支付的任何款项的金额和时间，或者我们可能收到的与许可、准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利或其他知识产权有关的费用；

·竞争的技术和市场发展的影响

·为商业规模的制造选择、审计和可能验证制造地点的成本和时间；以及

·未来商业化活动的成本，包括发展我们的销售、营销。制造和分销能力，以适应我们的任何候选产品，我们获得了营销批准，并决定将自己商业化或与合作伙伴合作；

·市场对任何经批准的候选产品的接受度；

·竞争产品和市场发展的影响；

·与战略伙伴签订新协议的能力和意愿，以及这些协议的条款；

·收购、许可或投资其他企业、产品、候选产品和技术的成本。

自我们成立以来，我们在大多数时期都发生了重大的净亏损，我们预计未来还将继续出现净亏损。

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性，无法获得市场批准，无法在商业上可行。从历史上看，我们主要通过公开募股和私募股权来为我们的业务融资。在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了3150万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.351亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。

我们预计未来将继续亏损，可能永远不会实现年度盈利。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们开发候选产品时支出的未来增长率，以及我们获得一个或多个候选产品批准以产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们面临着与短期流动性投资相关的风险。

2024年3月，我们完成了一笔高达1.85亿美元的私募融资，其中包括1.156亿美元的初始预付总投资。Avalo估计，在扣除私募融资和收购AlmataBio的估计交易手续费和支出后，前期净收益约为1.05亿美元。在行使融资中发行的认股权证后，该公司可能会额外获得6940万美元的毛收入。我们历来将现金投资于货币市场基金，并打算投资于各种短期投资，

包括货币市场基金，其目的是在提供当期收入的同时，保持本金价值并保持高度流动性。这些类型的投资没有本金损失保险，也不能保证对这些基金的投资将按面值赎回。一旦投资，如果我们不能清算我们的投资，或者按面值赎回，我们可能会蒙受损失，并遇到流动性问题。我们投资价值的下降或我们赎回权的延迟或暂停可能会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

出于联邦和州的目的，我们有相当数量的净营业亏损总额(“NOL”)。截至2017年底积累的NOL将于2031年开始到期。本纳税年度和以前纳税年度未使用的NOL将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到此类未使用的损失到期。2017年12月31日之后产生的未使用的NOL不会过期，可能会无限期结转，但在任何给定年度只能扣除本年度应纳税所得额的80%。此外，根据IRC第382和383条的规定，当前和未来未使用的NOL结转的扣除额都可能受到限制。IRC第382和383条规定，在某些所有权发生变化的情况下，NOL和某些其他税收属性的未来利用，如研究和试验性税收抵免，将受到年度限制。一般而言，“所有权变更”被定义为三年内股权所有权(按价值)超过50%的变化。

我们的经营业绩在每个季度和每年都有波动，因此很难预测未来的经营业绩。

我们的季度和年度经营业绩历来波动，并且可能会继续波动，具体取决于几个因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，我们的季度和年度业绩在季度或年终之前很难预测，并且在该时期结束之前，我们可能无法确认或调整对特定时期经营业绩的预期。如果我们提供现金预测或其他指导，任何未能实现此类目标或未能满足分析师的预期的行为都可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来运营业绩的指标。

作为分配给Aytu的某些债务的担保人，我们的角色使我们面临损失或流动性不足的风险。

关于Aytu资产剥离，根据我们综合财务报表附注的定义，我们根据与Tris Pharma Inc.(“Tris”)的供应和分销协议(“Karbinal协议”)向Aytu分配了付款义务(“Tris义务”)，其中包括每单位特许权使用费，并根据到2025年的年度最低销售承诺对销售的每个单位进行全额付款。Aytu未来将支付的全部补偿款项是未知的，因为欠Tris的金额取决于销售的单位数量。

作为任务的一部分，我们成为TRIS义务的担保人。如果Aytu根据卡尔比纳协议的条款违约，我们可能作为担保人对TRIS债务的未付金额承担责任。根据TRIS义务，我们需要支付的任何金额都将限制可用于开发我们临床流水线的现金金额，并可能使我们面临重大损失，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们没有批准的商业产品。

我们唯一的商业医药产品Millipred®的供应和许可协议于2023年9月30日到期，该产品被公司视为非核心资产。Millipred®的产品收入不足以为我们的候选产品的持续开发提供足够的资本。由于没有商业产品，我们的业务在可预见的未来预计不会产生收入，甚至根本不会产生收入，这可能会损害我们获得额外融资的能力，并可能要求我们减少或停止我们的业务。

我们未来增加收入的能力将取决于我们目前的临床候选产品线的开发和商业化。确定、开发、获得监管部门的批准并将候选产品商业化，往往存在临床开发过程中固有的失败风险。开发候选产品的成本很高，我们预计在为产品开发提供资金时会花费大量资金。我们不能保证我们能够在开发过程中成功推进任何候选产品，或成功将任何候选产品商业化，或保证任何此类候选产品将被市场广泛接受或比其他产品更有效

商业上可用的替代品。在我们目前的临床流水线中，任何未能开发或商业化候选产品的情况都可能需要我们筹集额外的资金。

我们可能无法收回根据Millipred®过渡服务协议欠我们的未偿还款项。

根据与我们签订的过渡服务协议，艾图生物科学公司(“艾图”)负责管理Millipred®的商业运营，直至2021年8月31日，其中包括管理第三方物流提供商和提供会计报告服务。从2020年第二季度到2021年第三季度，爱图代表阿瓦洛为Millipred®的销售产生的收入收取现金，并有义务转移此类销售产生的现金。2021年第三季度，Avalo敲定了其贸易和分销渠道，使其能够控制第三方分销，并在当时开始管理商业运营。目前的过渡服务协议允许Aytu在2024年12月1日之前扣留100万美元的现金，届时全额应支付给Avalo。Aytu的不利经济条件或财务困难可能会削弱其汇出此类款项的能力，或可能导致Aytu推迟此类付款。如果Aytu无法履行其义务，它可以考虑根据破产法进行重组，这可能会使我们难以收回Aytu欠我们的全部或很大一部分现金。我们无法收回Millipred®从爱图产生的收入中的应收账款，可能会对我们的现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。截至2023年12月31日，Aytu欠我们约70万美元。

与我们的候选产品的发现和开发相关的风险

如果我们不能完全和成功地整合我们最近收购的抗IL-1β单抗资产，我们可能无法实现收购的预期好处，我们的运营结果将受到实质性和不利的影响。此外，我们近期对AVTX-009的关注可能会对我们其他候选产品的计划开发产生负面影响。

2024年3月，我们通过收购AlmataBio，Inc.，获得了一株第二阶段就绪的抗IL-1β单抗，我们称之为AVTX009。我们打算让AVTX-009成为公司的主要资产。在短期内，我们计划将该资产用于治疗化脓性汗腺炎，但我们可以探索更多的自身免疫适应症。虽然我们有抗炎候选产品的经验，AVTX-009是抗炎候选产品，但AVTX-009是我们以前没有经验的新产品候选产品。我们成功地将AVTX-009整合到我们的业务中的能力可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时，或者我们可能无法以其他方式实现此次收购的任何预期好处。上述任何情况都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响，或者可能导致我们的股票价格下跌。

如果我们候选产品的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。

在获得销售候选产品所需的监管部门批准之前，我们单独或与合作伙伴必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全性无法接受。我们的候选产品将需要更多的临床和临床前开发，临床、临床前和制造活动的管理，多个司法管辖区的监管批准，我们自己或从第三方获得制造供应，我们商业组织的扩张，以及大量投资和重大营销努力，才能从销售任何经批准上市的候选产品获得任何收入。我们不知道我们或我们的合作伙伴可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性数据，从而获得监管部门的批准，使我们能够在任何特定国家销售我们的任何候选产品。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们为我们的任何候选产品获得监管批准的能力将受到不利影响，这可能导致我们的股票价格大幅下跌和/或导致公司破产。

我们打算商业化的候选产品正处于开发的早期到中期阶段。如果我们没有成功完成候选产品的非临床测试和临床开发，或者遇到延迟

因此，我们的业务可能会受到实质性的损害。我们近期对AVTX-009的关注和依赖增加了此类风险。

我们在确定候选产品以及临床前和临床开发方面投入了大量的精力和财力。我们创造可观产品收入的能力将取决于我们推动我们的临床候选产品获得批准的能力，以及我们的临床前候选产品进入临床开发的能力。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来临床试验的成功。临床前数据和临床试验数据可能会受到不同解释和分析的影响，许多在临床前研究和早期临床试验中表现令人满意的候选产品在后来的临床开发中失败了。我们无法成功完成任何候选产品的开发，可能会给我们带来与产品开发和获得市场批准相关的额外成本，并损害我们创造产品收入和商业化的能力，以及产品销售的销售里程碑付款和版税。

如果我们在临床测试方面遇到延误，我们将推迟获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，我们的成本可能会增加，我们的业务可能会受到损害。

我们不知道是否会按计划开始任何临床试验，也不知道设计是否会在研究之前或进行期间进行修改，按计划完成或根本不进行。如果我们在临床测试中遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这将削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、运营结果和前景。

可能导致临床开发延迟或不成功完成的事件包括：

·延迟与FDA、其他监管机构或机构审查委员会(“IRBs”)或伦理委员会(“ECs”)达成协议或未能获得授权，以启动或修改临床试验；

·延迟与FDA或其他监管机构就必要的试验设计或终点达成协议，这些设计或终点足以证明我们的候选产品具有临床意义，因为可能没有良好的开发路径和结果；

·无法就操作上可行的终点或试验设计与FDA或其他监管机构达成一致；

·在FDA或其他监管机构检查了我们的临床试验操作或试验地点后，或由于对试验设计的担忧，或FDA、其他监管机构、IRBs、ECs或我们的决定，或数据安全监测委员会的建议，在任何时候出于安全问题或任何其他原因暂停试验或以其他方式暂停或终止临床试验，实施临床暂停或试验终止；

·延迟与预期合同研究组织(“CRO”)和临床试验地点就可接受的条件达成协议；

·临床试验地点和调查人员偏离试验方案，或未按照管理要求进行试验；

·我们的第三方，如CRO，未能履行其合同义务或未能在预期的最后期限内完成；

·未能与第三方达成协议以获得临床试验结果；

·临床用品的进口和生产出现延误；

·测试、验证和向临床地点交付候选产品的临床供应方面出现延误；

·对于选定受试者人群的临床试验，延迟确定和审计中心或其他实验室，以及转让和确认将用于确定选定受试者的分析或测试；

·由于包括猴子在内的世界范围内动物试验对象短缺而造成的延误；

·拖延招募合适的受试者参加审判；

·延迟让受试者完全参与试验或返回治疗后后续行动；

·受试者因副作用或疾病进展而退出试验造成的延误；

·推迟增加新的调查人员和临床试验地点；

·国家或全球健康或地缘政治局势造成的延误；

·由于护理标准的改变或临床试验地点不符合参加临床试验的资格，临床试验地点退出我们的临床试验；或

·政府法规或行政行动的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。

我们或我们的合作伙伴如果不能及时完成临床开发，可能会给我们带来与产品开发和获得市场批准相关的额外成本，并损害我们创造产品收入和商业化以及产品销售的销售里程碑付款和特许权使用费的能力。

如果我们无法在临床试验中招募合适的受试者或在我们进行的临床试验中留住患者，我们将无法及时完成这些试验，甚至根本无法完成这些试验。

确定和确定参与我们候选产品临床试验的受试者，并在符合条件的情况下保留受试者，这对我们的监管成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募合适的受试者参与测试我们的候选产品的速度，以及所需的后续阶段的完成情况。如果受试者不愿意参加我们的试验，招募受试者、进行试验和获得潜在产品的上市批准的时间可能会推迟。

在我们的试验中招募患者的困难或延迟可能会导致成本增加、推迟我们的产品开发、推迟测试我们技术的有效性或完全终止临床试验。影响科目招生的因素很多，包括：

·受试者群体的规模和性质；

·我们注册的临床站点的数量和位置；

·受试者离临床地点近；

·被试用的候选产品的感知风险和收益；

·与其他公司争夺临床场地或主题；

·试验的资格和排除标准；

·临床试验的设计；

·医生、病人和公众对临床试验的认识；

·无法获得和维持当事人的同意；

·在候选产品给药期间和之后充分监测受试者的能力，以及受试者遵守临床试验要求的能力；

·登记的受试者在完成学业前退学或退学的风险；以及

·临床医生和受试者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。

我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。如果我们无法在我们的临床试验中招募足够的受试者，如果登记的速度比我们预期的要慢，或者如果我们的临床试验需要比我们预期的更多的受试者，我们的临床试验可能会推迟或可能无法完成。如果我们的临床试验出现延误，我们候选产品的商业前景将受到损害。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，许多可能导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的任何候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们可能无法成功识别、许可、获取、开发或商业化潜在的候选产品。

我们业务的成功在过去和预计将继续在一定程度上取决于我们识别和验证新的治疗靶点以及识别、开发和商业化治疗药物的能力，我们可以自行开发、获得许可或从他人那里获得这些药物。为了确定候选产品而设计的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们的研究工作最初可能在确定潜在的治疗靶点或候选药物方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

·我们的方法，包括我们的筛查技术，可能无法成功识别出与医学相关的潜在候选产品；

·我们的竞争对手可能会开发替代产品，让我们的候选产品过时；

·我们可能会遇到限制产量的产品制造困难，或产生增加商品成本、造成延误或使候选产品无法销售的不良特征；

·我们的候选产品可能会对受试者造成不良影响，即使在成功的初步毒理学研究之后，或者是不可耐受的，这可能会使候选产品无法销售；

·与我们的候选产品属于同一药物类别的其他药物可能会产生不可预见的不良影响，可能对我们候选产品的开发、批准和/或未来销售产生负面影响；

·我们的候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；

·我们的候选产品可能不会给受试者带来有意义的好处；

·我们的潜在合作伙伴可能会改变其潜在候选产品的开发概况或计划，或放弃某个治疗领域或合作候选产品的开发；以及

·我们对第三方临床试验的依赖可能会导致我们无法获得可能对进一步临床发展具有重要意义的临床结果。

此外，我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

我们的候选产品可能会导致不良的副作用，或具有其他可能延迟或阻止其上市批准、限制经批准的标签的商业形象或在任何上市批准后导致重大负面后果的特性。

我们的候选产品在临床试验中引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构发布临床暂停，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他监管机构推迟或拒绝上市批准。我们的试验结果可能揭示出副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和流行率。

如果我们的候选产品的临床试验显示不良副作用，我们可以暂停或终止我们的试验，或者FDA或其他监管机构以及IRBs或ECs可以命令我们暂停或停止临床试验。FDA或其他监管机构也可以拒绝批准我们的任何或所有目标适应症或仅针对有限的适应症或患者群体，或者可能要求标签警告和/或预防措施、禁忌症，包括黑盒警告、关于不良反应的额外措辞、上市后研究、测试和监测计划或其他条件，包括分销限制或风险评估和缓解策略(“REMS”)下的其他风险管理机制。与药物相关的副作用可能会影响受试者的招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得市场批准，而我们或其他人(监管机构、消费者等)在确定此类产品引起的不良副作用后，可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

·我们可以暂停此类产品的营销，或撤回或召回此类产品；

·监管当局可以撤回对这类产品的批准；

·监管当局可能要求在标签上附加警告或其他标签修改；

·监管当局可以发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含对此类产品的警告的通信；

·监管当局可能要求建立或修改REMS或对营销和分销的其他限制，或可能要求建立或修改类似的战略，例如，可能要求我们发布药物指南，概述分发给患者的此类副作用的风险，或限制我们产品的分发，并对我们施加繁重的执行要求；

·监管当局可能要求我们进行上市后研究；以及

·我们可能会被起诉，并为对受试者或患者造成的伤害承担责任。

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或维持市场对特定候选产品的接受程度，或者如果获得批准，对该候选产品的商业前景造成实质性损害，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

产品候选制造或配方的更改可能会导致额外的成本或延迟。

随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验以获得监管批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，为了优化过程和结果而进行更改是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用优化材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA或其他监管机构的通知或批准。

同样，改变生产地点或增加生产设施可能会增加我们的成本，并需要额外的研究和FDA的批准。这可能需要我们确保新工厂符合所有适用的法规要求，经过充分验证和合格，并对在新地点生产的候选产品进行额外的研究。以上任何一种情况都可能推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟监管部门对我们候选产品的批准，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

生物产品非常复杂和昂贵，如果我们与之签约的第三方制造商无法向我们的临床试验地点提供高质量和及时的产品，我们的临床试验可能会被推迟。

我们的候选产品AVTX-009、AVTX-002和AVTX-008是生物制品。生物制品及其成分的制造过程复杂、昂贵、监管严格，并受到多重风险的影响。

由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性的变化以及生产工艺的困难，生物制品的生产极易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。此外，生物产品的开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，这可能需要我们产生额外的不可预见的成本来完成我们的临床试验。

尽管我们正在与第三方合作，为我们的生物候选产品开发可重复性和商业可行性的制造工艺，但这样做是一项困难和不确定的任务，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险包括，除其他外，成本超支、工艺扩展的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂或原材料的及时可用性。

随着我们不断改进用于高级临床试验和商业化的生物候选产品的制造工艺，我们可能会做出改变，我们不能确保即使这些工艺中的微小变化也不会导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的临床试验、未来的临床试验或产品一旦商业化后的性能。在某些情况下，制造操作的变化，包括我们使用的方案、流程、材料或设施的变化，可能需要我们进行额外的临床前研究或可比性研究，或者在进行额外的临床研究或为候选产品申请监管批准之前从患者那里收集额外的临床数据。这些要求可能会导致我们的生物候选产品的临床开发和商业化计划的延迟，并可能大幅增加我们的开发成本。

我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，以及其他人可能比我们更成功地发现、开发或商业化产品的可能性。

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速和重大技术变革的影响。我们目前的候选产品面临竞争，未来的任何候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们的许多竞争对手拥有明显更多的财力、技术和人力资源。规模较小的初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

我们的竞争对手可能会比我们更快地获得其产品的市场批准，或者可能比我们获得专利保护或其他知识产权的速度更快，这限制了我们开发或商业化我们候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或安全性更好的药物

比我们的产品更具知名度和更好的耐受性，这些竞争对手在制造和营销产品方面也可能比我们更成功。

我们的竞争对手还将在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员，建立临床试验地点和临床试验的受试者注册，以及在获得补充或必要的技术方面与我们竞争。

现在和未来可能会有许多批准的疗法来治疗我们的候选产品寻求解决的疾病，因此，这些市场的竞争是激烈的。这些批准的药物中有许多是或可能成为公认的疗法或产品，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。其中一些药物是或可能成为品牌药物，并受到专利保护和非专利监管排他性的约束，其他药物则是或可能以仿制药的形式获得。

保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品或特定品牌产品。我们预计，如果我们的任何候选产品获得批准，其定价将显著高于竞争对手的仿制药产品，包括品牌仿制药产品，但是，任何与获批产品竞争的新产品必须在疗效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。这可能会使我们很难区分任何批准的候选产品和当前批准的疗法，这可能会对我们的商业战略产生不利影响。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和运营将受到影响。

我们的产品可能不会在医生、患者、第三方付款人和医学界其他商业成功所必需的人中获得足够的市场接受度。

即使我们的候选产品已经或获得了市场批准，它们也可能不会在医生、患者和医学界的其他人中获得足够的市场接受度。我们的商业成功还取决于第三方付款人(包括政府付款人)对我们的候选产品的覆盖范围和足够的报销，通常情况下，这可能很难获得或耗时，范围可能有限，或者可能无法在我们可能寻求营销我们产品的所有司法管辖区获得。我们批准的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

·我们候选产品的有效性和安全性，包括相对于已上市产品和第三方正在开发的候选产品；

·我们的候选产品的任何副作用的流行率和严重性；

·我们的候选产品相对方便和易于管理；

·我们的候选产品的成本效益；

·我们可能根据批准的标签或对我们的候选产品的营销和分销施加的任何限制，对我们的候选产品提出的索赔；

·我们的候选产品完成临床开发并获得上市批准所需的时间；

·我们单独或与合作伙伴一起营销、发布和分销任何获得营销批准的候选产品的速度和效率有多快；

·将我们的任何获得上市批准的候选产品商业化的能力；

·我们批准的候选产品的价格，包括与品牌或仿制药竞争对手以及相对于替代疗法的价格；

·我们批准的候选产品相对于替代疗法的潜在或已察觉的优势或劣势；

·在新产品的开发和商业化方面与他人合作的能力；

·私人和政府医疗保险计划，包括医疗保险计划，是否提供覆盖范围和适当的报销水平；

·建立、维护和保护与我们的候选产品相关的知识产权的能力；

·我们批准的任何产品的仿制药进入市场；

·与我们的候选产品属于同一治疗类别的产品数量；

·当前和未来医保法对我们的候选药物的影响；

·能够为我们批准的候选产品(包括联邦医疗保健计划配方)确保有利的管理保健配方位置；

·有能力生产我们的任何获得上市批准的候选产品的商业批量；

·接受我们任何获得医生和其他医疗保健提供者营销批准的候选产品；以及

·监管机构(如患者登记处)对已获批准的候选产品施加潜在的上市后承诺和上市后要求。

如果任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、第三方付款人和患者的足够程度的接受，我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。我们近期对AVTX-009的关注和依赖增加了此类风险。

考虑到我们有限的资源，我们根据管理层的判断，优先考虑某些候选产品。我们还取消了某些候选产品的开发优先级。我们不断评估我们对每个候选产品的资本分配，未来可能会取消或取消某些候选产品的开发。如果我们的候选产品开发不成功，或者如果开发成功，但产品没有达到足够的市场接受度，我们可能不再有能力或资源进一步开发其他候选产品。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。我们打算近期关注和依赖AVTX-009增加了这种暴露的风险。

我们打算近期关注和依赖AVTX-009，如果AVTX-009没有在临床试验中表现或获得FDA批准和市场接受，我们将面临风险。

我们于2024年3月收购了AVTX-009，并打算在短期内将我们的资源主要集中在AVTX-009上。因此，我们未来的财务状况和运营结果将主要取决于AVTX-009。在计划的临床开发期间，AVTX-009的任何挫折或失败都可能导致其进一步开发和商业化的重大延误和成本。任何此类延误或成本都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能要求我们筹集更多资金，求助于第三方合作伙伴继续开发AVTX-009或停止运营。此外，我们近期对AVTX-009的关注可能会对我们其他候选产品的计划开发产生负面影响。

虽然我们相信我们已经充分完成了对AVTX-009的尽职调查，但药物开发是不可预测的，在我们继续开发AVTX-009的过程中，我们可能会遇到毒性、安全性、不良反应或其他问题。

我们将需要与第三方谈判开发AVTX-009的临床试验和临床供应安排。如果我们在这些谈判中遇到困难，可能会推迟AVTX-009的开发，并增加开发的预期成本。我们可能不会成功地以可接受的条件谈判这种安排，或者根本不会。

AVTX-009的开发将受制于我们目前的候选产品在药物开发中面临的所有固有风险。不能保证我们会成功开发AVTX-009。

与监管部门批准我们的候选产品相关的风险

FDA和其他监管机构的上市审批过程漫长、耗时、昂贵，而且本质上是不可预测的。我们无法获得监管机构对我们的候选产品的批准，这将严重损害我们的业务。

开发一种新药并获得监管部门的批准将其投放市场所需的时间对每种产品都是独特的。它通常需要多年的非临床和临床开发，并取决于许多因素。此外，监管指导、法律法规以及与监管机构的互动可能会改变候选产品的开发进程。此外，获得批准所需的临床前和临床数据的类型和数量在候选产品的开发过程中可能会发生变化，并且可能因国家而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或任何

未来的候选产品将永远获得监管部门的批准。向FDA提交NDA或BLA(即新的适应症、给药方案等)需要交纳申请费。我们任何候选产品的保密协议或BLA的提交可能会因为我们缺乏支付此类使用费的财力而被推迟。

我们的候选产品可能无法获得FDA或其他监管机构的监管批准，原因有很多，包括：

·FDA或其他监管机构可能会对我们关键的2期和关键的3期临床试验的设计或进行存在分歧，包括总体研究设计、主要和次要终点、患者数量、统计分析计划或我们提出的产品适应症。例如，FDA可能会发现我们在计划的临床试验中使用的研究设计并不支持支持批准的充分且对照良好的研究。FDA也可能不同意我们可能在临床试验中使用的拟议生活质量量表和其他评估工具来评估候选产品的功效;

·FDA或其他监管机构可能不同意我们的开发计划，特别是计划支持每种产品和适应症批准的研究数量和研究类型;

·我们未能向FDA或其他监管机构证明，对于每一种拟议的适应症，候选产品是安全有效的；

·我们的临床试验可能达不到积极研究所需的统计学意义；

·我们可能无法证明产品候选人的好处大于其风险；

·FDA或其他监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

·从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交营销申请、其他提交或获得上市批准，FDA或其他监管机构可能需要进行额外的研究，以证明候选产品是安全和/或有效的；

·我们可能无法获得与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施的批准；或

·优先权、监管指南、法律和法规可能会发生变化，使我们的临床前和临床数据不足以获得批准。

FDA或其他监管机构可能需要更多信息，包括支持批准的额外临床前或临床研究，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。这一漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得批准将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何或所有候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，包括黑盒警告，可能批准带有上市后临床试验或其他上市后要求的批准，或批准上市后承诺，或者可能批准标签不包括候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得将候选产品商业化的营销批准，或者批准的范围可能比我们预期的更窄。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们的候选产品在临床试验中证明了安全性和有效性，监管机构也可能无法及时完成审查过程，或者我们可能无法获得上市批准。如果FDA或其他监管机构，或FDA咨询委员会建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。监管当局可能批准的候选产品的适应症少于或超过要求的范围，可能以狭义适应症、警告(包括黑盒警告)、关于使用条件的预防措施或禁忌症、额外的不良反应信息等形式施加重大限制，或者可能根据上市后临床试验的表现或其他上市后要求(包括REMS)给予批准。我们的药物，如果获得批准，可能会被要求带有警告

可与这一警告和其他班级警告相媲美。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

即使我们的候选产品获得了上市批准，我们仍将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到行政处罚或处罚。

即使我们获得了候选产品的上市批准，我们也将受到FDA和其他监管机构对安全和其他上市后信息的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监控、进出口、广告、促销、记录和年度报告的持续要求。FDA和其他监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况，即使在批准后也是如此。如果FDA或其他监管机构在我们的任何候选产品获得批准后意识到新的安全信息，他们可能会撤回批准，要求更改标签或建立REMS或类似战略，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。此外，我们为我们的候选产品获得的任何营销批准可能会受到对该产品可能上市的已批准指示用途的限制，或受批准条件或包含可能代价高昂的上市后测试和其他要求的要求的限制，包括第四阶段临床试验、实施REMS和监测候选产品的安全性和有效性。

此外，药品制造商及其设施，包括合同设施，要接受FDA和其他监管机构的定期检查，以确保符合cGMP法规和标准。如果我们或监管机构发现制造产品的设施存在以前未知的问题，我们可能会受到报告义务的约束，监管机构可能会对该产品、制造设施、我们或我们的供应商施加限制，包括要求从市场上召回或撤回产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品、我们的承包商、我们候选产品的制造设施或代表我们工作的其他人员在上市批准之前或之后未能遵守适用的法规要求，监管机构可以：

·发布警告信、无标题信函或FDA Form 483，所有这些都记录了FDA确定的合规问题；

·强制修改宣传材料或标签，或要求我们向医疗从业者提供更正信息；

·要求我们签署一项同意法令，其中可包括处以各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚；

·寻求禁制令或处以民事或刑事处罚或罚款、归还或归还以及监禁；

·暂停或撤回上市审批；

·暂停或终止任何正在进行的临床研究；

·拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充；

·禁止我们提交营销申请，将我们排除在联邦医疗保健计划之外，要求达成企业诚信协议或暂缓起诉协议，禁止我们与政府签订合同，并拒绝根据现有合同下未来的订单；

·暂停或对业务施加限制，包括限制产品的销售、分销或制造，或强加代价高昂的新制造要求或使用替代供应商；或

·扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或请求我们启动产品召回。

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们继续我们的开发计划、将我们的产品商业化和创造收入的能力。

任何在美国获得批准的候选产品的广告和推广都将受到FDA和其他联邦机构、州总检察长和公众的严格审查。虽然FDA没有限制医生将批准的药物开出用于药品批准标签之外的用途，即所谓的标签外使用，但严格禁止制药商为此类用途推广和营销他们的产品。违规行为，包括

推广用于标签外用途的产品，将受到执行函、调查、调查、政府的民事和刑事制裁、企业诚信协议、暂缓起诉协议、政府合同的禁止和现有合同下未来订单的拒绝，以及被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，其他监管机构将严格审查任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和促销活动。

在美国，根据联邦和州法规，从事任何不允许的用于标签外用途的产品的促销活动也可能使公司面临虚假索赔诉讼，这可能导致民事和刑事处罚和罚款，取消政府合同的资格，并拒绝根据现有合同、暂缓起诉协议和与政府当局签订的企业诚信协议下的未来订单，这些协议实质上限制了公司宣传或分销药品的方式。这些虚假索赔法规包括联邦民事虚假索赔法案，该法案允许任何个人代表联邦政府对制药公司提起诉讼，指控其提交虚假或欺诈性索赔，或导致提交此类虚假或欺诈性索赔，以便由联邦医疗保险或医疗补助等联邦计划支付。如果政府决定介入并在诉讼中获胜，个人将分担任何罚款或和解资金。如果政府不干预，个人可以自己继续进行。自2004年以来，《虚假索赔法》针对制药公司的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几项重大的民事和刑事和解，例如涉及促进标签外药物使用的某些销售做法的和解，涉及巨额罚款。诉讼的这种增长增加了制药公司不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或恢复原状、同意遵守繁重的报告和合规义务，以及被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们不合法地推广我们批准的产品，我们可能会受到此类诉讼，如果我们不能成功地对抗此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

FDA或其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府指导、法律和法规，以阻止、限制或推迟上市审批以及我们候选产品的销售和促销。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

如果我们无法获得或延迟获得分销我们产品的州监管许可证，我们将无法在这些州销售我们的候选产品。

大多数州需要制造商和/或批发商许可证才能向该州销售和分销药品。申请过程复杂、耗时、成本高昂，需要专门的人员或第三方监督和管理。如果我们延迟获得这些州许可证，或者即使获得FDA的批准，许可证也被拒绝，我们将无法向该州销售或运输产品，这将对我们的销售和收入产生不利影响。

我们打算在美国以外的地点对我们的某些候选产品进行临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。

我们打算在美国以外进行一项或多项临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国寻求批准的人群，并且数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人群和医疗实践。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们决定在美国境外进行的任何临床试验的数据，很可能会导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们对候选产品的开发。此外，美国以外的任何临床试验都可能受到围绕地缘政治事件的延迟和风险的影响。

如果我们未能在国际司法管辖区获得监管批准，我们将无法在美国以外销售我们的候选产品，这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。

为了在其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得批准，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，我们必须先获得产品报销批准，然后监管机构才会批准该产品在该国销售。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。如果我们未能遵守国际市场的监管要求并获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构也会批准。美国以外的一个监管机构的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。此外，我们任何候选产品的监管批准都可能被撤回。未能在一个司法管辖区获得批准，可能会对我们在另一个司法管辖区获得批准的能力产生负面影响。如果我们的任何候选产品未能获得另一个国家监管机构的批准，可能会大大降低该候选产品的商业前景，我们的业务前景可能会下降。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们可能不会成功地开发我们的候选产品并将其商业化。

我们对候选产品的持续开发将取决于收到积极的数据，根据我们的判断，这些数据值得推进这些计划。即使我们成功地继续建立和扩大我们的渠道，我们确定的候选产品可能不适合临床开发和商业化，包括由于被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能获得上市批准和获得市场认可。同样，即使FDA接受了我们的IND，也不能保证我们会成功地推动我们的候选产品通过开发，或者如果获得批准，进入商业化。

如果我们获得批准将我们的候选产品在美国以外的地方商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的任何候选产品被批准商业化，我们可能会与第三方达成协议，在全球范围内或在更有限的地理区域销售这些产品。我们预计，与建立国际业务关系相关的额外风险包括：

·外国对药品的审批、广告和推广的不同监管要求；

·执行我们的合同和知识产权的挑战，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；

·外国补偿、定价和保险制度；

·关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

·经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

·居住或旅行的雇员遵守税法、就业法、移民法和劳动法；

·外汇波动，这可能导致业务费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他义务；

·外国税收；

·外国业务人员配备和管理困难；

·在劳工骚乱比美国更常见的国家，劳动力的不确定性；

·《反海外腐败法》或类似外国条例规定的潜在责任；

·影响国外原材料供应或制造能力的任何事件造成的生产短缺；以及

·因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)、自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾或流行病)而造成的业务中断。

这些风险以及与未来任何国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

即使我们将我们的任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的第三方保险和报销政策、医疗改革举措或定价法规的影响，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。

我们成功地将任何候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司、健康维护组织和其他实体为这些候选产品提供的保险范围和足够的补偿。这些第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物并建立报销水平，并越来越多地试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。一些第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并使用首选药品清单在竞争类药物中利用更大的折扣。此外，联邦计划在某些情况下以强制性额外回扣和/或折扣的形式对药品制造商施加惩罚，这可能是相当大的，并可能影响我们提高商业价格的能力。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以获得保险和报销，如果有保险，报销级别是多少。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果承保范围和报销范围不可用或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或其他监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。一种药物的报销率可能会因其使用的临床环境而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能并入其他服务的现有付款中。药物的价格也因交易类别的不同而不同。向政府客户收取的价格受到价格管制，私人实体通过团购组织获得折扣。政府医疗保健计划和私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放松，可能会进一步降低药品的净价。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里获得我们开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将候选产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

此外，管理国外新药产品定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的美国或外国立法可能会显著改变定价、覆盖范围和报销方式，从而可能涉及额外成本并导致获得批准的延迟。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们面临着与我们的候选产品在人体临床试验中的测试以及与任何经批准的产品的商业销售相关的固有产品责任风险。参加我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们的候选产品或任何经批准的产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，如果我们测试或销售的任何候选产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

·对任何候选产品或经批准的产品的需求减少；

·终止临床试验地点或整个试验方案；

·对我们声誉的损害和媒体的严重负面关注；

·临床试验参与者退出；

·为相关诉讼辩护的巨额费用；

·向试验对象或患者提供巨额金钱奖励；

·收入损失；

·产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

·从我们的业务活动中转移管理和科学资源；

·无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；以及

·我们的股价下跌。

我们目前拥有产品和临床试验责任保险，但它可能不足以覆盖我们产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持临床试验保险，以应付可能出现的任何责任。我们还为我们的商业产品提供保险，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额，为我们的候选产品和经批准的产品维持保险范围。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔，无论胜诉与否，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的声誉和业务产生不利影响。

如果在未来，我们无法建立销售、营销和分销能力，或为这些目的达成许可或协作协议，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。

我们目前没有销售或营销基础设施。为了发展我们针对候选产品的内部销售、分销和营销能力，我们将不得不投入大量的财务和管理资源，其中一些资源将在确认任何候选产品将获得批准之前投入。对于我们决定自己执行销售、营销和分销职能的候选产品，我们可能面临一些额外的风险，包括：

·我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；

·营销人员无法编制有效的营销材料；

·销售人员无法接触到医生或对足够数量的医生进行有关我们产品的临床益处的培训，以获得市场认可；

·缺乏销售人员提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；

·对销售人员进行法律合规方面的培训和监测他们的行动的相关费用；

·销售人员未能遵守适用的法律要求的责任；以及

·与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和支出。

在适当的情况下，我们可以选择利用合同销售人员或战略合作伙伴来帮助我们的候选产品商业化。如果我们与第三方达成协议，为我们的产品提供销售、营销和分销服务，由此产生的收入或这些收入为我们带来的盈利能力可能会低于我们自己销售、营销和分销产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销我们的产品。此类第三方也可能不遵守适用的监管要求，这可能会使我们面临监管和法律执法行动。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方来进行和监督我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，可能会对我们的业务造成重大损害，因为我们可能无法及时或根本无法获得候选产品的营销批准或将其商业化。

我们依赖第三方CRO来监控和管理我们临床项目的数据。我们依赖这些各方来执行我们的临床试验，虽然我们对他们的活动有协议，但我们对他们的实际表现影响有限，只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们、我们的临床试验站点和我们的CRO被要求

遵守GCP要求，这是FDA执行的管理临床试验的法规和指南。可比的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品都提出了类似的要求。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们、我们的任何CRO或临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。此外，如果我们的第三方调查人员的某些财务利益超过了某些财务门槛或满足其他标准，我们必须报告这些利益。FDA或类似的外国监管机构可能会质疑以前或目前不时担任我们科学顾问或顾问的主要研究人员进行的临床试验数据的完整性，并就此类服务获得现金补偿，或从我们获得可能被视为影响研究结果、候选产品的专有权益、某些公司股权或其他形式的重大付款的补偿。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP要求。此外，我们必须使用药品生产中适用的cGMP要求生产的产品进行临床试验。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床前和临床试验，这将推迟上市审批过程。

我们的CRO和临床试验现场人员不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO和临床试验现场的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入了足够的时间和资源。这些CRO和临床试验地点也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。如果CRO或临床试验站点未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的最后期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得候选产品的上市批准或成功将其商业化，或者我们可能受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。

更换或增加CRO涉及大量成本，需要大量的管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们使用第三方来生产我们所有的候选产品。这可能会增加我们的候选产品没有足够的临床或商业数量或以可接受的成本获得足够数量的风险，这可能会导致我们候选产品的临床开发和商业化的延迟、预防或损害。

我们不拥有或经营，也没有计划为我们的候选产品建立任何制造设施。我们在药物制造方面的经验有限，我们缺乏资源和能力来生产我们的任何候选产品，无论是临床规模还是商业规模。

我们目前将我们所有候选产品的制造外包给第三方，通常不保证有足够的供应来满足我们的要求，或者我们可以以可接受的条件获得此类供应。在获得与我们的候选产品相关的足够供应方面的任何延误，都可能会推迟我们其他候选产品的开发或商业化。

此外，我们目前还没有与所有第三方制造商就我们候选产品的长期商业供应达成协议。我们可能无法与第三方制造商签订商业供应协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们签订了这些协议，每种候选产品的不同制造商很可能在很长一段时间内都是我们的单一来源供应商。

在我们提交保密协议或BLA之后，在批准之前，我们的合同制造商用来生产我们候选产品的设施可能会被FDA检查。虽然我们对我们的产品制造负有最终责任

除了通过我们的合同安排之外，我们并不控制我们合同制造伙伴的生产过程，并且完全依赖我们的合同制造合作伙伴在生产临床供应的活性药物物质和成品以及最终用于商业供应的cGMP要求方面遵守cGMP要求(如果我们获得监管部门的批准)。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。我们的合同制造商未能遵守适用的监管要求，也可能使我们受到监管执法行动的影响。此外，除了通过我们的合同协议外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或其他监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果未来撤回批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力，如果获得批准。

依赖第三方制造商使我们面临风险，如果我们自己制造候选产品，这些风险不会影响我们，包括：

·依赖第三方进行监管合规和质量保证；

·由于我们无法控制的因素，第三方可能违反制造协议；

·我们的专有信息可能被挪用，包括商业秘密和专有技术；

·第三方因我们违反制造协议或基于我们自己的业务优先事项而终止或不续签协议的可能性；

·与更换供应商相关的干扰和成本，包括额外的监管申报。

·未能履行我们的合同义务或义务；

·无法始终如一地满足我们的产品规格和质量要求；

·延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；

·与制造业发展和扩大有关的制造和/或产品质量问题；

·扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证；

·不遵守适用的法律、法规、指南和标准，包括cGMP和类似的外国标准；

·记录保存有缺陷或不适当；

·合同限制了我们雇用更多或替代制造商的能力；

·无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议；

·以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议；

·依赖有限数量的产品部件来源，在某些情况下，产品部件的单一来源，这样，如果我们不能确保这些产品部件的足够供应，我们将无法及时、充足或在可接受的条件下制造和销售我们的候选产品或任何未来的候选产品；

·目前从单一或单一来源供应商采购的零部件缺乏合格的后备供应商；

·缺乏第三方制造商用来制造我们候选产品的专有制造方法的准入或许可证；

·我们第三方制造商或供应商的运营可能会受到与我们的业务或运营无关的条件的干扰，包括制造商或供应商的破产或与制造商相关的监管制裁；

·我们无法控制的承运人和进口中断或成本增加；以及

·未能在规定的储存条件下及时交付产品。

我们的候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，它们都有能力为我们制造产品，并愿意这样做。此外，生物制品的制造需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和工艺控制。这个过程非常复杂，我们在生产中可能会遇到困难。这些问题可能包括生产成本、生产产量和质量控制方面的困难，包括候选产品的稳定性。此外，我们的候选产品可能需要新的或专业的制造，但提供这些服务的第三方制造商有限。任何这些问题的发生都可能大大推迟我们的临床试验或我们候选产品的商业供应。如果我们现有的第三方制造商，或我们未来聘请生产用于商业销售或临床试验的产品的第三方，应该

如果出于任何原因停止这样做，我们可能会在获得足够数量的候选产品以推进我们的临床试验或满足商业需求方面遇到延误，而我们正在寻找和鉴定替代供应商。如果由于任何原因，我们无法获得我们的候选产品或用于制造它们的药物的足够供应，我们将更难开发和商业化我们的候选产品，并有效地竞争。

我们的供应商受到与我们的候选产品相关的制造、测试、质量控制、制造和记录保存的监管要求，并接受监管机构的持续检查。我们的任何供应商未能遵守适用的法规可能会导致我们的制造能力长时间延误和中断，同时我们试图确保另一家供应商满足所有法规要求，以及与任何必要的召回或其他纠正措施相关的市场中断。

国家和全球健康或地缘政治形势可能会对我们的供应商产生负面不利影响，这可能会阻碍我们候选产品的开发或商业化。

我们可能无法成功地建立和维护开发协作，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

我们战略的一部分是在未来进行产品开发合作，包括与主要生物技术或制药公司合作，开发我们当前和未来的候选产品或将其商业化。我们在寻找适当的发展伙伴方面也面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们可能无法成功地为我们现有或未来的任何候选产品和计划建立开发合作或其他替代安排，因为我们的研究和开发渠道可能不足，我们的候选产品和计划可能被认为处于协作努力的早期开发阶段，和/或第三方可能认为我们的候选产品和计划不具备证明安全性和有效性的必要潜力。

此外，我们进行的任何合作都可能不会成功。我们开发合作的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。我们与未来任何合作的关系可能会带来几个风险，包括以下风险：

·合作者在决定他们将应用于这些合作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权；

·合作者可能无法按预期履行其义务；

·作为这些合作的一部分进行的非临床研究和临床试验可能不会成功；

·合作者不得对获得监管批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以基于非临床研究或临床试验结果、合作者战略重点的变化或可用资金或外部因素(如收购)，选择不继续或更新开发或商业化计划；

·合作者可以推迟非临床研究和临床试验，为非临床研究和临床试验提供资金不足，停止非临床研究或临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的非临床研究或临床试验，或要求非临床研究或临床试验候选产品的新配方；

·合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化；

·与我们合作开发的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；

·对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权并获得监管机构批准的合作者可能不会为任何此类候选产品的营销和分销投入足够的资源;

·与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或任何候选产品的首选开发过程的分歧，可能会导致此类候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们对此类候选产品承担额外责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一种都将耗时且昂贵;

·合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；

·在根据我们的合作开发的知识产权的所有权或发明权方面可能会出现争端；

·合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

·我们合作协议的条款可能限制我们与其他第三方建立某些关系，从而限制我们的机会；以及

·为了合作者的方便，可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集更多资金，以进一步开发适用的候选产品或将其商业化。

即使我们成功地努力建立开发协作，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟或已批准的候选产品的销售令人失望，我们可能无法维持此类开发协作。与我们的候选产品相关的开发合作协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并在它们进入市场时降低它们的竞争力。此外，与制药或生物技术公司和其他第三方的合作经常被另一方终止或允许终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

如果我们未能建立和维护与我们的候选产品相关的其他开发协作：

·我们的某些候选产品的开发可能会被终止或推迟；

·我们与某些候选产品的开发相关的现金支出将大幅增加，我们可能需要寻求额外的资金，这些资金可能无法以优惠的条款获得，或者根本不能获得；

·我们可能被要求雇佣更多的员工或以其他方式发展我们没有预算的销售和营销专业知识；

·我们将承担与开发任何此类候选产品相关的所有风险；

·如果我们无法获得第三方临床试验的结果，我们可能不得不花费意想不到的努力和资金；以及

·任何商业化的候选产品的竞争力都可能会降低。

有关知识产权的风险

在适当的情况下，我们打算为我们的候选产品寻求所有可用的监管排他期。然而，我们不能保证我们将获得这些监管独占期，也不能保证我们将能够保持这些独占期。

FDA授予产品赞助商一定的监管排他性期限，在此期间，FDA可能不会批准，在某些情况下，可能不会接受竞争药物的某些营销申请。例如，产品赞助商可能有资格获得自批准新化学实体之日起五年的排他性、自批准生物药物之日起十二年的排他性、被指定为孤儿药物的七年排他性、和/或提交FDA要求的儿科数据的任何现有排他期或专利有效期增加的六个月的排他性。虽然我们打算申请我们可能有资格获得的所有市场独占期，但不能保证我们将获得所有这些市场独占期。此外，在某些情况下，FDA可能会撤销市场专营期。因此，即使获得许可，也不能保证我们将能够保持一段时间的市场排他性。

如果我们无法获得或维持知识产权，或者专利保护的范围不够广泛，竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可人、被许可人或合作者建立、维护和保护专利和其他知识产权以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。我们已经在美国和外国司法管辖区提交了大量专利申请，以获得我们发现的发明的专利权。我们还从第三方获得专利组合的权利许可。

专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们和我们目前或未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可人、被许可人或合作者也有可能在获得专利保护之前，未能确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人、被许可人或合作者的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。如果我们当前或未来的许可方、被许可方或合作者未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人、被许可人或合作者在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或协作者的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值是高度不确定的。我们和我们的许可人、被许可人或合作者的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他人将竞争技术和产品商业化。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人、被许可人或合作者缩小我们或我们的许可人、被许可人或合作者待决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们和我们的许可人、被许可人或合作者的专利申请不能针对实践该等申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从该等申请中发出，且仅限于所发出的权利要求涵盖该技术的范围。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们的产品相似或相同的产品商业化。我们希望在我们起诉专利的任何国家/地区都能获得专利期限的延长。这包括在美国根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，该法案允许专利期限在专利到期后延长最多五年。然而，适用当局，包括美国的FDA和其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和临床试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。

如果我们违反与我们的候选产品相关的许可和开发协议，我们可能会失去开发和商业化我们的候选产品的能力。

我们的商业成功取决于我们以及我们的许可方和合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专有权利的情况下使用我们和我们的许可方或合作者的专有技术的能力。如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系中断，我们可能会失去继续开发和商业化我们的候选产品的能力，或者面临这些协议下的其他处罚。我们为我们的项目签署了以下协议：

·礼来公司许可协议(与AVTX-009有关)；

·LEAP协定(与AVTX-009有关)；

·KKC许可协议(与AVTX-002有关)；

·费城儿童医院许可证协议(与AVTX-002有关)；以及

·SBP许可协议(与AVTX-008相关)。

如果我们不遵守这些协议下的义务，包括付款条款，我们的许可人可能有权终止任何这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、营销或销售相关的候选产品。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致

由于我们不得不谈判新的或恢复的协议，这些协议可能无法以同样有利的条款向我们提供，或者根本不会，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对知识产权或对我们的发展计划至关重要的技术的权利。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们可能会被要求支付与我们的许可和开发协议相关的大笔款项。

我们是与各种第三方签订的许可和开发协议的一方。例如，对于我们的计划，我们是礼来公司许可协议、Leap协议、KKC许可协议和SBP许可协议的缔约方。我们可能被要求支付与我们的许可和开发协议相关的大量款项，包括(但不限于)：

·根据礼来公司的许可协议，我们将承担AVTX-009的开发成本，并需要为实现特定的开发和监管里程碑支付巨额款项。此外，在商业化后，我们有义务支付礼来公司基于销售的里程碑和特许权使用费；

·对于AVTX-009，我们必须向Leap治疗公司支付额外的基于销售的里程碑；

·对于AVTX-009，我们必须向前AlmataBio股东支付额外的或有发展里程碑；

·根据KKC许可协议，我们将承担AVTX-002的开发成本，并需要为实现指定的开发和监管里程碑支付巨额款项。此外，在商业化后，我们有义务支付KKC基于销售的里程碑和版税；

·除了KKC许可协议外，对于AVTX-002，如果商业化的金额不超过净销售额的10%，我们还需要缴纳额外的特许权使用费；以及

·根据SBP许可协议，我们将承担AVTX-008的开发成本，并需要为实现特定开发和监管里程碑支付巨额款项。此外，在商业化后，我们有义务向Sanford Burnham Preby支付基于销售的里程碑付款和特许权使用费。

如果根据这些协议中的任何一项，债务到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，我们的发展努力可能会受到负面影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护和年金费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(USPTO)和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然根据适用规则，通常可以通过支付滞纳金或通过其他方式补救疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方或协作者未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

第三方可能侵犯我们或我们的许可人或合作者的专利，或挪用或以其他方式侵犯我们或我们的许可人或合作者的知识产权。在未来，我们或我们的许可人或合作者可能会提起法律诉讼，以强制或捍卫我们或我们的许可人或合作者的知识产权，保护我们或我们的许可人或合作者的商业秘密，或确定我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。此外，第三方可能会对我们或我们的许可人或合作者提起法律诉讼，以质疑我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。诉讼可能既昂贵又耗时，我们或我们的许可人或合作者在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入比我们或我们的许可人或合作者更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或

在我们许可人或合作者的努力下，我们或我们的许可人或合作者可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们拥有或控制的知识产权，特别是在法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可给我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们或我们许可人或合作者的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们或我们的许可人或合作者的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

在美国或其他司法管辖区，由第三方或我们的许可人或合作者提起的或由我们或我们的许可人或合作者提起的其他发行前或授权后诉讼，可能需要向USPTO提交先前技术的第三方发行前提交，或反对、派生、重新审查、各方之间的审查或干扰程序，或其他发行前或授权后程序，以确定关于我们或我们的许可人或合作者的专利或专利申请的发明优先权。不利的结果可能要求我们或我们的许可方或合作者停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或者试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方或协作者获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们或我们的许可方或协作者许可的相同技术。此外，如果我们或我们的许可人或协作者的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。即使我们成功地为此类诉讼或诉讼辩护，我们也可能会产生巨额费用，可能会分散我们的管理层和其他员工的注意力。如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的权证或普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们无法保护我们的机密信息和商业秘密将损害我们的业务和竞争地位。

除了为我们的一些技术和产品寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。虽然我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与有权接触这些商业秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，以及通过与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果竞争对手在不违反保密义务的情况下合法获取或独立开发我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及技术和法律上的复杂性，而获得和实施生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定因素。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了我们和我们的许可人或合作者在未来获得专利的能力方面的不确定性增加外，这种事件的组合还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们和我们的许可人或合作者获得新专利或强制执行现有专利和

我们和我们的许可方或合作者未来可能获得的专利。专利改革立法可能会增加围绕起诉我们和我们的许可人或合作者的专利申请，以及执行或保护我们或我们的许可人或合作者发布的专利的不确定性和成本。此外，《美国发明法》包括先申请条款，这增加了围绕起诉我们或我们的许可人或合作者的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人或合作者发布的专利的不确定性和成本。专利法未来的变化可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家对候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们或我们的许可人或合作者在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们和我们的许可人或合作者可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们和我们的许可人或合作者的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们和我们的许可人或合作者的发明制造的产品。竞争对手可以在我们或我们的许可人或协作者没有获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们许可人或协作者的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们和我们的许可人或协作者拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们和我们的许可方或协作者的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药相关的专利保护，这可能会使我们和我们的许可人或合作者很难阻止侵犯我们和我们的许可人或合作者的专利或营销竞争产品，总体上侵犯我们和我们的许可人或合作者的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们和我们许可人或协作者的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们和我们许可人或协作者对我们业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们和我们许可人或协作者的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们和我们许可人或协作者的专利申请可能无法发布，并可能引发第三方对我们或我们的许可人或协作者提出索赔。我们或我们的许可人或合作者可能不会在我们或我们的许可人或合作者发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。

在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同。例如，与其他国家不同，中国对专利性的要求更高，并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，仿制药或生物相似药品制造商或其他竞争对手可能会对我们或我们的许可人或合作者的专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们或我们的许可人或合作者进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药或生物相似药物制造商可能会开发、寻求批准并推出我们产品的生物相似版本。包括印度和中国在内的某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人或协作者被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人或协作者可能获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们和我们的许可人或合作者在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与法律合规相关的风险

医疗保健法律法规的持续变化可能会增加我们产品商业化的难度和成本，并可能影响我们为这些产品支付的价格。

医疗保健部门在美国和国外都受到严格监管。新的法律、法规、司法裁决和/或支付和承保政策-或对这些法律、法规、决定或政策的新解释-可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。美国联邦政府、州政府和外国政府对旨在限制医疗保健成本增长的成本控制举措表现出极大的兴趣，并日益增长，包括但不限于价格控制、限制报销、要求替代

品牌处方药的仿制药，事先授权要求，以及增加受益人的共付金和成本份额。

《患者保护和平价医疗法案》加强了联邦政府对私人医疗保险计划的监督，其中包括一些条款，旨在减少医疗保险支出和总体医疗成本，减少欺诈、浪费和滥用，并提供获得更多医疗保险的机会。

自颁布以来，已经出现了许多法律挑战和国会行动，要求废除和取代《平价医疗法案》的条款，导致法律发生深刻变化，改革ACA和医疗保健部门的努力正在进行中。例如，《平价医疗法案》的《个人强制医嘱》在2019年被废除。此外，前总裁·特朗普政府采取行政行动，推迟《平价医疗法案》部分内容的实施。

拜登政府在《平价医疗法案》的基础上，努力扩大根据该法案有资格获得补贴的人数。此外，2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这一机会。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括但不限于重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，其中包括工作要求和政策，这些政策对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要的障碍。ACA的实施正在进行中，该法律似乎可能会继续对药品价格施加下行压力，特别是在医疗保险计划下。与ACA相关的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定。

我们预计将进一步改革《平价医疗法案》、联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他州和联邦医疗保健计划，以及对医疗保健部门的总体监管。其中一些变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。例如，正在进行的和未来的医疗改革措施可能会导致更严格的临床覆盖标准限制我们的产品(S)可以覆盖的时间，以及如果获得批准，我们的产品和候选产品的价格将面临额外的下行压力，并可能损害我们未来的收入。

FDA和其他政府当局批准的产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。FDA批准在美国上市的产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人对产品的覆盖程度，包括美国的联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等政府医疗项目、商业健康保险公司和管理医疗组织。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，这可能不包括特定适应症的所有批准的产品。此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。

为了确保任何可能被批准销售的产品的保险和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明产品的医疗必要性和成本效益，这些研究是独立的，不包括根据产品的安全性和有效性获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。第三方补偿可能不足以维持足够高的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

在欧洲和美国以外的其他国家，定价和报销计划因国家而异。有些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，药品才能销售。一些国家可能要求完成额外的研究，比较特定候选产品与现有疗法的成本效益。在一些国家，来自低价市场的跨界进口造成竞争压力，可能降低国内的价格。任何对药品实行价格控制或报销限制的国家可能不允许有利的报销和定价安排。

如上所述，处方药的价格在美国和国外一直是相当大的争论和监管的主题。近年来，美国国会对处方药定价进行了多次调查，并提出并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下药品的成本，并改革政府对药品及相关产品的报销方法。

医疗保健计划中控制成本的立法努力正在进行中。例如，总裁·拜登于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持降低处方药和生物制品价格的立法改革，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格、以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。此外，美国个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

2022年8月16日通过了《2022年通胀降低法案》，其中允许CMS就某些根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，从2026年开始，由联邦医疗保险D部分支付10种高成本药物，然后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。这项立法要求制药商受到民事罚款和潜在的消费税，原因是它们未能遵守这项立法，提供的价格不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”，或者涨价幅度超过通胀。该法案还将联邦医疗保险受益人的年度自付药品费用上限定为2000美元。《2022年通胀削减法案》对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。

未来的法律和法规可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步变化，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入，实现并保持我们的产品和候选产品的盈利能力，如果获得批准的话。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其处方药处方和其他医疗保健计划。如果获得批准，这些措施可能会减少对我们候选产品的最终需求，和/或可能限制我们能够对此类产品收取的价格。

我们预计州和联邦医疗保健计划改革措施将持续下去，如果获得批准，任何这些措施都可能限制我们为候选产品获得的金额，导致对我们候选产品的需求减少。

我们与商业和政府客户、医疗保健提供者、第三方付款人和其他人的关系受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健相关法律、法规和要求的约束，这可能使我们面临刑事和民事责任、被排除在联邦医疗保健计划之外、合同损害和后果、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少。

联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规适用于在推荐和处方药品方面发挥主要作用的医疗保健提供者和第三方付款人。这些法律限制了企业或

财务安排和关系，我们将通过这些安排来营销、销售和分销我们的候选产品，并将影响我们未来的任何销售、营销和教育计划。还有适用于授予和履行联邦赠款和合同的法律、法规和要求。

我们的业务运营以及目前或未来与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的任何安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们开发、营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假声明、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括但不限于下述法律法规。

违反这些法律法规和要求的行为可能会导致民事和刑事责任、损害赔偿和恢复原状，以及被排除在联邦医疗保健计划、公司诚信协议、暂缓起诉协议之外，被剥夺政府合同和赠款的资格，以及拒绝根据现有合同或合同损害、声誉损害和其他后果下的未来订单。适用的联邦和州医疗保健相关法律法规的限制包括但不限于以下内容：

·联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止任何人直接或间接、公开或秘密地以现金或实物招揽、提供、接受或提供任何有价值的东西，以诱使或奖励或作为交换，转介个人提供或安排提供或购买、租赁或订购，或安排或推荐购买、租赁或订购根据联邦医疗保健计划可支付的任何商品或服务；

·《退伍军人保健法案》，它要求承保药品的制造商按照联邦供应时间表提供销售，并要求遵守适用的联邦采购法律和法规；

·《民事罚款条例》，该法规对任何个人或实体施加惩罚，除其他事项外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而此人知道或应该知道其所提供的物品或服务没有如所声称的那样提供，或者是虚假或欺诈性的；

·《虚假申报法》，对向联邦政府提交或促使其提交明知(或应该知道)虚假申索的任何人施加责任和重大民事处罚；

·联邦透明法，包括《联邦医生阳光法案》，该法案要求药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院进行的付款或其他“价值转移”有关的信息，并要求适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告医生(如上所述)及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及

·类似或类似的州、联邦和外国法律、条例和要求，可能适用于涉及由非政府第三方付款人，包括私营保险公司偿还的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔；州和外国法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者付款；州和外国法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项和其他价值转移有关的信息或营销支出；适用于授予和履行联邦合同和赠款的法律、法规和要求，以及在某些情况下管理健康和其他信息的隐私和安全的州、联邦和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被联邦法律先发制人，从而使合规工作复杂化。

适用于我们业务的法律和法规是复杂的、不断变化的，并且经常受到不同解释的影响。因此，我们可能无法遵守所有适用的法律和法规。我们任何违反或涉嫌违反这些法律或法规的行为都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能参与了各种诉讼、要求、索赔、准诉讼、向美国食品药品监督管理局提出的第三方投诉、政府调查和审计，其中任何一项都可能导致针对我们的巨额经济处罚或裁决、声誉损害、终止与我们业务相关的关系或合同、强制退款、我们支付的巨额款项、需要改变我们的业务做法、被排除在未来参与联邦医疗保险和其他医疗保健计划以及可能的刑事处罚之外。

遵守这些医疗法律和法规需要付出巨大的成本。如果一家公司被发现违反了这些法律或任何其他法律、法规或其他要求，它可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，监禁，恢复原状，排除在政府资助的医疗计划之外，公司诚信协议，暂缓起诉协议，禁止政府合同和授予以及拒绝根据现有合同未来的订单，合同损害，削减或重组我们的业务和其他后果。

我们可能收到或申请的任何联邦拨款的可用性受联邦拨款法律的约束。此类赠款资金也可能因违反上述法律和/或其他原因而被撤回或拒绝。

与员工事务和管理我们的增长相关的风险

如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员以及我们的董事会成员，我们可能无法开发我们的候选产品或以其他方式实施我们的商业计划。

我们的成功将取决于能否留住我们的董事和管理领导团队成员，包括首席执行官兼董事会主席Garry A.Neil博士、首席财务官Christopher Sullivan、Lisa Hegg博士、项目管理、企业基础设施和临床运营部门的高级副总裁、Colleen Matkowski、全球监管事务和质量保证部门的高级副总裁以及Dino Miano、高级副总裁、CMC和技术运营部门，以及我们继续吸引和留住高技能和合格人才的能力。由于我们对AVTX-009的依赖和有意将重点放在AVTX-009上，我们可能会面临留住员工和吸引员工的挑战。此外，我们的高管管理团队可能会因其他高管的聘用或离职而不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，我们的执行管理层在2022年2月发生了变动。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

为了继续执行我们的业务战略，我们必须能够吸引和留住高技能人才。由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们对AVTX-009的预期依赖可能会使那些可能因为一个主要产品候选人而担心就业风险的人员更加难以吸引。此外，我们缺乏皮肤科适应症的经验，可能也会使吸引人员变得更加困难。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。因此，我们可能难以吸引有经验的人员到我们的公司，并可能需要花费大量的财务资源来招聘和留住我们的员工。此外，我们有限的财政资源可能会妨碍我们吸引和留住有能力的人员。与我们竞争合格人才的许多其他生物技术和制药公司拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能对高素质的候选人更具吸引力，而不是我们必须提供的。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们实施业务战略和实现业务目标的能力。不能保证我们将保留任何董事、高级管理人员或员工的服务，或在需要时吸引或留住更多的高级管理人员或熟练员工。此外，我们不打算为任何这类个人购买关键人物保险。

我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，包括专注于AVTX-009及其开发所需的资源，以及成功地扩大我们的业务。

2024年3月，我们收购了AVTX-009，并打算至少在不久的将来将我们的业务重点放在AVTX-009上。虽然我们有抗炎候选产品的经验，AVTX-009是抗炎候选产品，但我们最近才开始将其纳入我们的运营。这可能会给我们在开发AVTX-009方面带来挑战。此外，我们对AVTX-009的关注可能会对我们其他候选产品的计划开发产生负面影响。

随着我们寻求通过临床试验推进我们的候选产品，我们将需要扩大我们的开发、监管、制造、管理、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。考虑到最近对AVTX-009的收购，以及我们计划至少在短期内专注于

在AVTX-009治疗化脓性汗腺炎和潜在的其他自身免疫适应症的第二阶段试验中，我们将需要增加我们的研发基础设施。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。未来的任何增长都将给管理层成员带来巨大的额外责任。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的产品开发工作和临床试验，并招聘、培训和整合更多的管理、行政、销售和营销人员。招聘、培训和整合新员工对我们来说可能更困难、更昂贵和/或更耗时，因为我们的资源比规模更大的组织更少。我们可能无法完成这些任务，如果我们没有完成其中任何一项任务，可能会阻碍我们成功开发候选产品和发展我们的公司。

根据一项可能与股东利益冲突的特许权使用费协议，我们的首席执行官在AVTX-006的开发中拥有权益。

与我们的首席执行官Garry Neil博士有关联的实体是与我们签订的有关AVTX-006的特许权使用费协议的缔约方。特许权使用费协议于2019年7月签订，我们在AEVI合并中承担了该协议。投资者将有权获得相当于AVTX-006产品总净销售额的低至个位数百分比的总金额。自AVTX-006产品首次公开推出之日起三年起计的任何时间，吾等可全权酌情行使终止特许权使用费协议下任何进一步责任的买断选择权，以换取向投资者支付总计为特许权使用费支付净现值75%的款项。由于这一安排，尼尔博士在我们的发展项目方面的利益可能与我们股东的利益相冲突。尼尔博士可能会从与AVTX-006相关的机会中获得可观的利润，这可能会导致他对推进与AVTX-006相关的项目更感兴趣，而不是我们的其他流水线项目。此外，如果本公司决定根据特许权使用费协议行使其收购权利，则会出现利益冲突，而行使该等权利须经若干批准，包括本公司审核委员会及大部分独立董事的批准。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工，包括我们的高级管理人员，都曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员签署了与以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议。我们可能会受到这样的指控，即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。此外，我们可能会受到前雇员、合作者或我们的其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方达成或执行此类协议。我们可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

如果我们不起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。

与我们的股票相关的风险

我们股票的市场价格波动很大，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格一直波动很大，受各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素我们无法控制。从我们2015年10月的首次公开募股到2023年12月31日，我们普通股的每股调整后收盘价一直高达20,777.81美元，低至8.32美元(根据2023年12月发生的240股1股反向拆分进行了调整)。由于这种波动性，您可能不会

能够以优惠的价格出售您持有的我们普通股。除了在“风险因素”一节和本10-K表格年度报告的其他部分讨论的因素外，这些可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致波动的因素包括：

·我们有能力创造可观的产品收入、现金流和利润；

·有竞争力的产品或技术的成功；

·相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；

·我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

·美国和其他国家的监管或法律发展情况；

·我们努力发现、开发、许可或获得更多候选产品或产品的结果；

·关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

·我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

·与我们的候选产品或临床前和临床开发计划相关的费用水平的变化，包括与我们的CRO和临床试验地点的发票开具时间和其他账单实践有关；

·投资者认为与我们相当的公司估值波动；

·权证或股票价格和成交量波动可归因于我们的权证或股票的交易量水平不一致；

·宣布或预期融资努力；

·其他制药公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

·制药和生物技术部门的市场状况；

·公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的反应，包括我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件，以及与影响我们或我们业务的诉讼或其他纠纷、战略交易或知识产权有关的声明；

·与诉讼有关的公告；

·季度经营业绩的波动，以及我们的实际财务和经营业绩与投资者预期的不同；

·我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

·跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计发生变化，我们未能满足这些估计，或这些分析师未能启动或维持我们的普通股覆盖范围；

·跟踪我们普通股的任何证券分析师下调评级；

·发展和可持续发展活跃的普通股交易市场；

·我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股；

·其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害或对这些事件的反应造成的事件或因素；

·会计原则的变化；以及

·总体经济、行业和市场状况。

此外，股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格产生负面影响。任何上述风险或任何广泛的其他风险的实现，包括本“风险因素”部分所述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。当股票的市场价格波动时，证券持有人可以对发行股票的公司提起集体诉讼。如果我们卷入这类诉讼，无论是非曲直或结果如何，我们可能会产生巨额法律费用，我们管理层的注意力可能会转移到我们业务的运营上，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

转换我们优先股的流通股和行使流通权证将稀释我们普通股持有者的百分比所有权。

待我们的股东批准后，我们于2024年3月发行的无投票权可转换优先股在获得批准后可自动转换为我们普通股的总计约2240万股，但受某些实益所有权限制。我们打算在不久的将来寻求这样的股东批准。此外，如果

在2024年3月发行的认股权证被行使后，Avalo可能会发行总计约1,200万股Avalo普通股或等值金额(转换为普通股)的无投票权可转换优先股。这些股份的转换和/或发行将导致我们现有股东的有表决权所有权的百分比被显著稀释，尽管经济利益不会改变，因为转换后可发行的股票的价值反映在优先股的收购价格中。

未来出售和发行我们普通股的股份或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来需要筹集更多资金来继续我们计划的运营，包括进行临床试验、商业化努力和扩大研发活动。为了筹集资本，我们预计在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因此类出售而被严重稀释，新投资者可能会获得优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。

我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励，包括股票奖励和股票期权。截至2023年12月31日，根据第三次修订及重订的2016年度股权激励计划(“2016修订计划”)，可供未来发行的股份共有450股。在2016修订计划期间，股份储备将于每个历年1月的第一个交易日自动增加，增加的金额相当于上一历年12月最后一个交易日我们普通股的流通股总数的4%。2024年1月1日，根据这些条款，额外发行了32,070股。此外，截至2023年12月31日，根据2016年员工购股计划(ESPP)，可供未来发行的股票有784股。在每个日历年的1月1日，根据ESPP可能发行的股票总数将自动增加一个数字，该数字等于(I)上一日历年12月31日已发行的普通股总数的1%，和(Ii)174股我们的普通股，或(Iii)由我们的董事会或薪酬委员会决定的我们普通股的数量。2024年1月1日，根据这些条款，根据ESPP可发行的股票数量增加了174股。此外，如果建议3和4被我们的股东在年度会议上通过，根据修订的2016年修订计划和ESPP，将有额外的股票可供未来发行。根据2016年修订计划或ESPP或其他股权激励计划，未来发行的股票以及未来发行的可能性可能会导致我们普通股的市场价格下降。

如果我们不能遵守纳斯达克股票市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括关于董事独立性和独立委员会的要求，最低股东权益，每股1.00美元的最低收盘价，以及某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。例如，在2023年8月8日，纳斯达克通知我们，我们未能通过1美元的最低投标价格要求和3,500万美元的上市证券最低市值要求。2023年12月28日，该公司影响了240股1股的反向股票拆分，自2023年12月29日以来，该公司的普通股交易价格一直高于1.00美元。2024年1月30日，本公司收到纳斯达克的书面通知，确认本公司已重新遵守投标价格规则。纳斯达克还通知该公司，自2024年1月30日起，该公司将强制接受面板监测，为期一年。如果在一年的监控期内，纳斯达克发现本公司再次违反投标价格规则，则尽管纳斯达克规则第5810(C)(2)条，本公司将不被允许为纳斯达克提供弥补该缺陷的符合计划，纳斯达克将不被允许给予更多的时间让本公司重新遵守该缺陷，也不会根据纳斯达克规则5810(C)(3)向本公司提供适用的补救措施或合规期。取而代之的是，纳斯达克将发出退市决定函，公司将有机会要求与分配给公司的初始纳斯达克小组就其最近的违规行为举行新的听证会，如果无法获得初始小组的话，也有机会要求新召开的听证会小组。根据纳斯达克第5815(D)(4)(C)条的规定，本公司将有机会对听证会小组做出回应。如果该公司未能满足纳斯达克小组的要求，其证券将从纳斯达克退市。我们不能保证我们将继续维持该等要求或继续遵守任何其他纳斯达克上市要求。

此外，于2024年5月20日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出本公司不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条关于为在纳斯达克资本市场继续上市而维持最低2,500,000美元股东权益的要求(“股东权益要求”)，因为本公司在截至2024年3月31日的10-Q表内报告的股东权益为负1.126亿美元，而截至书面通知日期，公司未能满足上市证券市值或持续经营净收益的替代方案(连同股东权益要求，《上市规则》)。根据《纳斯达克上市规则》，本公司在2024年7月5日之前有45个历日提交恢复合规的计划，本公司计划及时提交该计划供纳斯达克上市资格审核人员(以下简称员工)审议。如果该计划被接受，员工可以给予公司自通知之日起最多180个日历日的延长期，以证明符合规定。虽然纳斯达克发出的这份通知对公司普通股的上市没有立竿见影的影响，但如果工作人员不接受公司的计划，或者公司无法在工作人员批准的任何延长期内恢复合规，工作人员将被要求出具退市决定书。

本公司不能保证纳斯达克会接受本公司恢复遵守上市规则的计划，或如获接纳，本公司将证明纳斯达克在批准的任何延展期内遵守上市规则。

如果我们的普通股从纳斯达克股票市场退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们普通股只能在场外交易市场或为未上市证券设立的电子公告板(如粉单或场外交易公告板)进行交易。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

退市也可能对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们可能会采取行动恢复遵守纳斯达克证券市场的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克证券市场的最低买入价要求或防止不符合纳斯达克证券市场的上市要求。

我们普通股在纳斯达克资本市场的交易量较低，可能会增加价格波动性。

我们的普通股可能会受到做市商报价的价格波动、成交量较低和买卖价差较大的影响。低交易量意味着相对较小的交易量很容易影响我们普通股的价格。成交量低也可能导致我们的股票价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们普通股的买入价和卖出价之间存在巨大的价差，那么投资者将不得不在相对百分比的基础上大幅升值，以收回他们的投资。不能保证我们普通股的成交量更大的活跃市场将会发展或持续下去。如果不能形成一个成交量更大的活跃市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们预计未来需要筹集资金为我们的运营提供资金，并可能通过出售普通股或可转换为普通股的证券来做到这一点。在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。出售普通股或普通股等价物也可以通过私募方式进行，由于我们的普通股延迟向公开市场发行，这些出售也可能对我们普通股的市场产生抑制作用。此外，随着我们普通股的更多股份可以在公开市场上转售，否则我们普通股的供应将会增加，这可能会降低其价格。我们无法预测未来出售我们的普通股或普通股或普通股等价物会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

待我们的股东批准后，我们于2024年3月发行的无投票权可转换优先股在获得批准后可自动转换为我们普通股的总计约2240万股，但受某些实益所有权限制。我们打算在不久的将来寻求这样的股东批准。此外，如果行使，2024年3月发行的认股权证可能导致Avalo发行总计约1200万股Avalo普通股或等值金额(转换为普通股)的无投票权可转换优先股。我们已同意登记作为无投票权可转换优先股和认股权证基础的普通股股份，供持有无投票权可转换优先股和认股权证的投资者转售。当登记生效时，待售普通股和公开市场上这些普通股的实际出售可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前的证券和行业分析师的研究覆盖面有限，而且可能无法维持。如果我们不维持对自己的覆盖，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果证券和行业分析师无法准确预测推进我们的管道的成本，可能会导致我们报告的成本与预期的不同，这可能会对我们的股价产生负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的证券价格和交易量下降。

我们从未为我们的股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来，我们不会为普通股的股票支付任何现金股息。因此，目前的股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资收益的唯一途径。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

作为一家上市公司，我们招致了更多的成本和义务。

作为一家上市公司，我们必须遵守某些额外的公司治理和财务报告实践和政策。因此，由于交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的合规要求，我们已经并将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。交易法要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。我们还被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表和其他披露。遵守这些规则和法规的情况有所增加，可能会继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为代表吾等提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或本公司章程而对吾等提出的索赔的诉讼；或任何受内部事务原则管辖的针对吾等的索赔的诉讼。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意这些规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

这一法院条款的选择并不排除或影响根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购会使我们的股东受益，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和第三方修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或罢免我们目前的管理层。这些规定包括：

·授权发行“空白支票”优先股，即我们可以确定的条款和我们可以在不经股东批准的情况下发行的股票；

·禁止在董事选举中进行累积投票，否则将允许不到多数股东选举董事候选人；

·禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取；

·取消股东召开股东特别会议的能力；以及

·规定提名董事会成员或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的条款管辖，该条款可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否符合我们的股东的愿望或对我们有利。根据DGCL的规定，一般情况下，公司不得与其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，除非持有该股本的股东已持有该股份三年，或除其他事项外，该交易已获董事会批准。我们修订和重述的公司注册证书或第三次修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

一般风险因素

如果发生计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、研究数据、我们和供应商的专有业务信息、有关我们的候选产品的技术信息、临床试验计划和员工记录。同样，我们的第三方提供商拥有我们的某些敏感数据和机密信息。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、网络欺诈、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、个人

组织内部，或有权访问组织内部系统的人员。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、加密、丢失或被窃取。任何此类访问、机密或专有信息的不当披露或其他信息丢失，包括我们的数据被第三方提供商泄露，都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或财务损失、中断我们的运营或开发我们的管道资产以及损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，由于网络攻击，我们可能会无意中挪用我们可能无法完全追回的资产。

我们可能会受到未来针对我们的诉讼，这可能是昂贵和耗时的辩护。

我们可能会不时地受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的合作者就商业纠纷提出的索赔，或者我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。

我们可能会受到众多不同的隐私和安全法律的约束，我们不遵守可能会导致惩罚和声誉损害。

我们维护大量敏感信息，包括机密业务信息和与临床试验相关的信息。由于这些信息的敏感性，我们与此类信息相关的隐私和安全措施非常重要。尽管我们有旨在保护敏感数据和我们的系统的隐私和安全措施，但用于获得未经授权的访问或破坏系统和数据的技术频繁且经常发生变化，直到针对目标启动才被识别。也有可能，由于某些数据泄露和其他事件的秘密性质，它们可能在很长一段时间内保持不被发现，这可能会加剧对公司的伤害。我们不能确保我们的隐私和安全措施不会被破坏，或未能保护敏感信息或防止我们的运营中断，包括因技术或人为错误(包括员工或服务提供商错误)、渎职、黑客、勒索软件、社会工程(包括网络钓鱼计划)、计算机病毒、恶意软件或其他原因而无意中披露的结果。未经授权的个人可能获取或获得对敏感信息的未经授权的访问。数据泄露、我们隐私或安全措施的失败、无意中的披露、服务中断和其他事件可能会严重损害我们的声誉，我们的业务可能会受到影响，我们可能会招致严重的责任和其他与诉讼相关的费用(例如与违约索赔相关的损害)、违反适用法律或法规的处罚、昂贵的诉讼或政府调查，以及为防止未来发生此类事件而进行的补救和补救工作的巨额费用。如果受影响的信息是个人可识别的，那么与这些负面结果相关的危害可能会加剧。

与我们行业中的其他公司一样，我们经常遇到网络攻击和其他尝试破坏或未经授权访问我们的系统的情况。当我们意识到隐私或安全事件时，我们会努力解决这些问题，包括努力终止未经授权或不适当的访问，并实施其他措施、培训和向最终用户提供指导，以避免再次发生和未来的事件。尽管到目前为止，隐私和安全事件还不是很严重，但它们可能会使我们面临巨额费用、法律责任和声誉损害，这可能会对我们的运营业绩造成不利影响。

我们受管理个人信息隐私和安全的某些法律和法规的约束，包括与健康信息有关的法规。隐私和数据安全的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。如果我们不遵守

在适用的法律和法规下，我们可能会受到诉讼、处罚或制裁。负责执行HIPAA的卫生和公众服务部民权办公室仍然积极执行这项法律。此外，州总检察长可以提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违反HIPAA的行为。隐私和数据安全已成为一些州立法机构的重点领域。例如，加州隐私权法案、科罗拉多州隐私法案和弗吉尼亚州消费者数据保护法案都是最近制定的，并于2023年生效。州立法机构可能会通过额外的隐私和数据安全法律，但要求不一致。除了与执行、遵守和实施这些不断变化的有关个人信息隐私、安全和保护的法律、规则和法规相关的风险外，还可能导致我们面临更高的合规和技术成本，并对我们的商业模式构成挑战。

有许多联邦和州法律通常要求在数据泄露影响个人信息的情况下通知受影响的个人、监管机构，有时还要求媒体或信用报告机构。例如，在联邦一级，HIPAA违规通知规则要求根据规则中规定的条件，向受影响的个人和监管机构通知影响受保护健康信息的违规行为。承保实体必须毫不拖延地向受影响的个人报告未受保护的受保护健康信息的违规行为，但不得超过承保实体或其代理人发现违规行为的60天。还必须通知卫生和公众服务部，在某些涉及大规模违规的情况下，还必须通知媒体。Business Associates必须向承保实体报告未受保护的受保护健康信息的违规行为。所有州、哥伦比亚特区、关岛、波多黎各和维尔京群岛都颁布了数据泄露通知法。当数据泄露牵涉到受保护的健康信息时，这些法律可能会在HIPAA违规通知规则之外或与之不一致的情况下施加通知义务。如果我们没有发现或及时报告数据泄露，根据联邦和州法律，它可能会受到重大处罚。如果我们根据联邦或州法律的要求报告了数据泄露事件，联邦或州监管机构可能会对我们的隐私或数据安全实践发起调查和/或诉讼。私人原告还可能在数据泄露后提起代价高昂的集体诉讼。

许多其他国家已经或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律。这些法律往往规定了重大的合规义务。例如，《一般数据保护条例》(GDPR)对收集、分析和传输个人信息的能力施加了严格的义务和限制，包括临床试验中的健康数据，以及对违反欧洲经济区(EEA)数据保护规则的行为处以巨额罚款。在我们的活动受到或将受到GDPR制约的程度上，我们可能需要投入大量的努力和资源来遵守这些法律制度。任何不遵守GDPR规则的行为都可能导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对我们的经营业绩造成不利影响。如果我们的运营被发现违反了GDPR的要求，我们可能会面临巨额罚款，不得不改变我们的商业做法，并面临声誉损害，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。特别是，严重违反GDPR可能导致高达全球年收入4%的行政罚款。对于其他特定的违规行为，可以处以高达全球年收入2%的罚款。数据传输机制的有效性仍取决于欧洲和美国的法律、法规和政治动态，例如欧洲数据保护委员会最近的建议、欧盟-美国隐私盾牌的失效以及其他数据传输机制的潜在失效，这可能会对我们在欧洲经济区以外处理和传输个人数据的能力产生重大不利影响。这些发展带来了一些不确定性，合规义务可能会导致我们产生成本，或者以损害我们业务的方式损害我们的产品和服务的运营。

附录B

截至2023年12月31日的年度Avalo财务报表及管理层的讨论和分析

独立注册会计师事务所报告

致Avalo治疗公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Avalo Treateutics，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关综合运营和全面亏损报表、截至该年度的股东权益(赤字)和现金流量变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

/S/安永律师事务所

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

泰森斯，弗吉尼亚州

2024年3月29日

AVALO THERAPETICS，Inc.和子公司

 

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

1所列前期金额已进行追溯调整，以反映2023年12月28日实施的1比240反向股票拆分。详情请参阅注1。

见合并财务报表附注。

AVALO THERAPETICS，Inc.和子公司

 

合并经营报表和全面亏损

(单位为千，每股数据除外)

 

 

1所列前期金额已进行追溯调整，以反映2023年12月28日实施的1比240反向股票拆分。详情请参阅注1。

见合并财务报表附注。

AVALO THERAPETICS，Inc.和子公司

 

合并股东权益变动表（亏损）

(单位为千，不包括份额)

1所列前期金额已进行追溯调整，以反映2023年12月28日实施的1比240反向股票拆分。详情请参阅注1。

见合并财务报表附注。

AVALO THERAPETICS，Inc.和子公司

 

合并现金流量表

(金额以千为单位)

    

下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金合计为合并现金流量表中所列相同数额的总和：

见合并财务报表附注。

AVALO THERAPETICS，Inc.和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

1.业务

Avalo Treateutics，Inc.(“公司”或“Avalo”或“WE”)是一家专注于治疗免疫失调的临床阶段生物技术公司。Avalo的主要资产是AVTX-009，一种针对炎症性疾病的抗IL-1β单抗。Avalo的流水线还包括Quisvalimab(抗光单抗)和AVTX-008(BTLA激动剂融合蛋白)。

Avalo于2011年在特拉华州注册成立并开始运营，并于2015年10月完成首次公开募股。

2023年12月28日，Avalo对公司普通股的流通股进行了240股1的反向股票拆分，并于2023年12月29日开始在拆分调整的基础上进行交易。该公司追溯地将反向股票拆分应用于2023年12月28日之前的普通股和每股金额，包括截至2022年12月31日的年度综合财务报表。此外，根据他们的条款，对每股行使价格和根据本公司所有未偿还期权和认股权证可发行的股份数量进行了按比例调整，根据本公司的股权激励计划授权发行的股份数量已按比例减少。Avalo在合并财务报表附注中追溯适用于2023年12月28日之前的期间，包括截至2022年12月31日的年度。反向股票拆分没有减少普通股和优先股的授权股份数量，也没有改变面值。此前，2022年7月7日，Avalo对公司当时已发行的普通股进行了12股1股的反向股票拆分。

流动性

自成立以来，我们在运营中发生了重大的运营和现金损失。到目前为止，我们主要通过出售股权证券、对外许可交易和出售资产来为我们的业务提供资金。

在截至2023年12月31日的一年中，Avalo净亏损3150万美元，运营现金流为负3070万美元。截至2023年12月31日，阿瓦洛拥有740万美元的现金和现金等价物。在截至2023年12月31日的年度内，公司通过股票发行筹集了约4620万美元的净收益。Avalo在2023年完全偿还了债务，其中包括2,120万美元的本金支付，其中包括2023年9月全额偿还贷款。

2024年3月，Avalo通过收购AlmataBio Inc.获得了抗IL-1β单抗AVTX-009。此外，2024年3月，该公司完成了一项高达1.85亿美元的私募融资，包括1.156亿美元的初始预付总投资。Avalo估计，在扣除私募融资和收购AlmataBio的估计交易手续费和支出后，前期净收益约为1.05亿美元。在行使融资中发行的认股权证后，该公司可能会额外获得6940万美元的毛收入。Avalo打算继续开发AVTX-009治疗化脓性汗腺炎(HS)。计划在HS进行的第二阶段试验的TOPLINE结果预计将于2026年公布，预计前期资金将通过该数据读数为运营提供资金，直至2027年。

根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的现金和现金等价物足以为自本年度报告10-K表格提交之日起至少12个月的运营提供资金。该公司密切监测其现金和现金等价物，并寻求在现金和现金等价物水平与我们的预期需求之间取得平衡，以使我们能够经受住与以有利条件获得资金有关的不确定时期。我们可能需要通过出售公司自动取款机计划下的股权证券或其他方式、外部许可交易、战略联盟/合作、出售计划和/或合并和收购来满足我们未来的现金需求。不能保证公司能够实现任何融资或业务发展举措，或者如果实现了，条款是什么。此外，如果公司通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，公司可能不得不放弃对其技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利。如果我们通过出售股权来筹集资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。

2.重大会计政策

陈述的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威公认会计原则。综合财务报表是根据经营的连续性、资产的变现和正常业务过程中的负债清偿情况编制的。

除非另有说明，以下各表中的所有金额均以千为单位，但每股和每股金额除外。

合并原则

合并财务报表包括Avalo治疗公司及其全资子公司在冲销所有公司间余额和交易后的账目。

预算的使用

    

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。管理层持续评估其估计，包括但不限于收入确认、产品销售成本、股票薪酬、公允价值计量、衍生负债估值、用于管理层持续经营评估的现金流、所得税、商誉和临床试验应计项目。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计或假设不同。

现金和现金等价物

 

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面金额按成本计值，这与其公允价值大致相同。

受限现金