附件4.5

压痕

日期为

[]

介于

MicroCloud全息图公司

AS公司

和

[]

作为受托人

债务证券

目录

日期： []，由在开曼群岛注册的获豁免公司MicroCloud Hologram Inc.(“本公司”)和[], a []公司，作为受托人(“受托人”)。

见证人：

鉴于，公司已正式授权签立和交付本契约 ，以规定发行债券、票据、债券或其他债务证据 (“证券”)，本金总额不限，按照本契约的规定，不时在一个或多个系列中发行；以及

鉴于，根据本公司的条款，使本契约成为有效且具有法律约束力的协议所需的一切工作已经完成。

因此，现在这份契约见证了：

考虑到前提和证券持有人(定义见下文)为使证券的所有现有持有人和未来持有人获得同等比例的利益而购买证券，各方同意并订立如下契诺：

第一条

定义

第1.01节定义。

(A)除非本契约另有规定或文意另有所指外， 本契约中使用的所有术语应具有信托契约法案中赋予它们的含义。

(B)除非上下文另有要求，本第1.01(B)节中定义的术语在本契约的所有目的中应具有以下定义的含义，以下定义同样适用于本文定义的任何术语的单数形式和复数形式：

“附加金额”具有第6.05(A)节规定的含义。

“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理人”是指付款代理人、注册人和根据本契约条款指定的任何其他代理人。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“董事会”是指由公司股东选举或任命以管理公司业务的董事会，或经正式授权采取据称由该委员会采取的行动的董事会中的任何委员会。

“董事会决议”是指董事会作出的任何决议，经授权 采取行动，并在正式召开和举行的会议上通过，出席会议的无利害关系的 成员(如有要求)出席并全程采取行动，或通过由每名董事会成员签署的书面决议 。

“营业日”指星期六、星期日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司获授权或根据法律、法规或行政命令有义务继续关闭的日子以外的日子

任何人士的“股本”是指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等值权益或权益(不论如何指定)，包括任何优先股及有限责任或合伙 权益(不论是一般权益或有限权益)，但不包括可转换或可兑换为该等权益的任何债务证券。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”指在说明书中被命名为“公司”的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为公司为止，此后的“公司”是指该继承人。

“公司命令”是指公司的书面命令，由高级管理人员签署并交付给受托人。

“任何人的合并关联实体”是指根据会计准则汇编小题810-10要求与该人合并的任何公司、协会或其他实体。整合：整体(包括其任何变更、修订或补充)，或者，如果该人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编撰小主题810-10，整合：整体在这样的会计原则下。除本协议另有规定外，凡提及合并关联实体，均指本公司的合并关联实体 。

“任何人的受控实体”是指该人的子公司或合并关联实体。

“公司信托办公室”或其他类似术语，是指受托人在任何 特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处的日期为[]，请注意：[]或受托人不时向持有人及本公司发出通知 指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托人员(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知 指定的其他地址)。

“公约失效”具有第12.03(C)节规定的含义。

“CUSIP”系指统一证券鉴定程序委员会提供的识别号。

“默认”具有第11.03节中提供的含义。

“违约利息”具有第3.08(B)节规定的含义。

“托管”指，对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，公司根据第3.01节指定为托管的人，直至继任者根据本契约适用的条款成为托管为止，此后，“托管”应指或包括当时是本合同项下的托管的每个人，如果在任何时候有一个以上的此类人士，对于任何此类系列的证券，所使用的“托管”应指针对该系列证券的托管。

“解除”具有第12.03(B)节规定的含义。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“外部法律顾问”指受托人合理地 接受的具有国家认可地位的外部法律事务所。

“FATCA”具有第6.05(A)(Viii)节规定的含义。

“浮动利率证券”是指根据第3.01节规定的利率指数，以定期确定的可变利率支付利息的证券。

“全球证券”是指证明一系列证券的全部或部分的任何证券，按照第3.03节的规定，以完全注册的认证形式向该系列的托管人发行，并带有第3.03(F)节规定的图例。

“证券持有人”、“证券持有人”或“证券持有人”是指在登记册上以其名义登记证券的人。

“负债”是指一个人因借款而承担的任何和所有债务，根据美国公认会计原则，该债务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

“契约”系指根据本文书适用条款 订立的本文书及其所有补充契约，并应包括第3.01节所设想设立的特定证券系列的条款。

“独立税务顾问”是指具有国家认可地位的独立会计师事务所或独立顾问。

“付息日期”就任何证券而言，是指该证券的利息分期付款的声明到期日。

“ISIN”指国际证券识别码。

“发行日期”就任何保证金而言，是指该保证金最初根据本契约发行的日期。

“判定货币”具有第16.06节规定的含义。

“法律上的无效”具有第12.03(B)节所规定的含义。

“强制性偿债基金支付”具有第5.01(B)节规定的含义。

“到期日”就任何证券而言，是指该证券的本金到期和应付的日期，无论是通过声明、 要求赎回或其他方式。

“成员”具有第3.03(H)节规定的含义。

“高级人员”指，就本公司而言，[](在每一种情况下，不论该人是由一个或多个数字或在该人的职称之前或之后加上的一个或多个字所指定的)。

“高级管理人员证书”是指由公司两名高级管理人员签署的证书，其中一人是公司的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员，或者由一名高级管理人员和公司的一名助理财务主管或一名助理秘书签署。

“高级管理人员证书”用于公司时，指交付给受托人并由公司高级管理人员签署的证书。

“律师意见”是指受托人合理地接受的由法律 律师签署的书面意见，该律师可能是公司的律师，也可能是其他律师，符合第16.01节规定的适用要求。

“可选偿债基金付款”具有第5.01(B)节规定的含义。

“原始发行折扣证券”是指在守则第1273(A)节及其下的法规中 的含义内以“原始发行折扣”发行的任何证券，以及本公司为美国联邦收入 税务目的而指定为以原始发行折扣发行的任何其他证券。

“未清偿证券”是指在确定日期之前根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(一)已由付款代理人注销或交付付款代理人注销的证券；

(Ii)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如 本公司应作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券或证券的持有人支付或赎回本公司已履行责任的证券或其部分；但是，如果要赎回该等证券或其部分，则已根据本契约正式发出赎回通知，或已就此向受托人作出令人满意的规定。

(Iii)已根据第3.07(B)节支付的证券，或已根据本契约 认证并交付的其他证券的交换或替代证券，但已向受托人负责人员提交令其信纳的证明 该等证券由受保护买家持有，而该等证券在其手中是本公司的有效债务的证券除外；

然而，在确定持有一系列未清偿证券所需本金的持有人是否已根据本协议采取任何行动(包括提出任何要求或请求，给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)时，公司或任何其他义务人对该系列证券、本公司任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券应被视为未清偿证券，除非本公司，该关联公司或该等其他义务人拥有所有此类证券，但在确定受托人是否应因依赖任何此类行动而受到保护时，只有受托人已收到书面通知将被如此拥有的该系列证券才可被视为未清偿证券。 如果质权人确立了受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司、该证券的任何其他债务人或该公司的任何关联公司或该等其他债务人的任何其他义务人，则该等证券可被视为未清偿证券。如果对该权利有争议，受托人根据律师的建议所作的决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，公司应立即向受托人提供一份高级职员证书，列出公司所知由上述任何人拥有或持有或为其账户持有的所有该等证券(如有)。此外，在符合第11.01节规定的情况下，受托人有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何此类认定而言，所有未在该证书中列出的证券均为未清偿证券的确凿证据。在确定一系列未偿还证券的必要本金 的持有人是否根据本协议采取了任何行动时， 被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为在根据第7.02节宣布加速到期日 将于确定之日到期并应支付的本金的金额。

“付款代理人”是指公司授权支付保费本金的任何人员，如果 代表公司持有任何证券或任何证券的权益。公司可以担任 有关根据此发行的任何系列证券的付款代理。

“付款违约”具有第7.01(E)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业， 合资企业、事业、协会、股份公司、信托、非公司 组织、信托、州、政府或其任何机构或政治分支 或任何其他实体（在每种情况下，无论是否是单独的法律实体）。

“付款地点”具有第3.01(F)节规定的含义。

“中华人民共和国”系指人民Republic of China，在本定义中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“前置担保”指，就任何担保而言，证明与该特定担保所证明的债务相同的全部或部分债务的每个先前担保，并且，就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何担保，应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的债务。

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。

“招股说明书”是指招股说明书，注明日期[]，与发行证券有关。

“记录日期”，就任何证券在任何利息支付日期 的应付利息而言，是指根据第3.01节规定支付利息的证券在该证券中指定的日期的交易结束。

“赎回日期”是指，当用于赎回任何证券时，全部或部分， 由或根据本契约和该证券条款确定的赎回日期，在浮动利率证券的情况下，除非根据第3.01节另有规定，该日期应仅为利息支付日期。

“赎回价格”是指在全部或部分赎回任何证券时， 根据证券和本契约的条款赎回的价格。

“登记册”具有第3.05(A)节规定的含义。

“注册官”具有第3.05(A)节规定的含义。

“相关管辖权”具有第6.05(A)节规定的含义。

对于受托人而言，“负责人”是指受托人的企业信托办公室(或任何后续部门或单位)中直接负责本契约日常管理的任何高级人员，或因其对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何企业信托事宜的负责人。

“美国证券交易委员会”指不时组成的美国证券交易委员会。

“证券”或“证券”指经受托人正式认证并根据本契约交付的任何一种或多种证券。

“证券托管人”是指托管人( 或其任何继承人)指定的任何全球证券托管人，最初应是付款代理人。

“高级负债”是指以下各项的本金、溢价(如有)或利息：(I)公司在本协议日期或其后创建、产生、承担或担保的债务，其借款的本金、保费或利息不包括(A)公司在发生债务时对公司没有追索权的任何债务，而不涉及根据破产法第1111(B)条作出的任何选择；(B)公司对其任何子公司的任何债务；(C)欠 公司任何员工的债务，(D)任何税务责任，(E)贸易应付账款和(F)公司的任何债务 在偿还权上明确从属于公司的任何其他债务 ，以及(Ii)任何此类债务的续期、延期、修改和退款。就前述和“高级债务”的定义而言，“优先偿债权利”一词仅指债务次要地位，而非留置权次要地位，因此，(X)无担保债务不应仅因其无担保的事实而被视为次于有担保债务，以及(Y)次级留置权，第二留置权和其他合同安排规定了相同或不同问题的持有人之间对任何抵押品或抵押品收益的债务的优先顺序， 不应构成偿还权的从属关系。此定义可修改或由补充契约取代。

“重大附属公司”是指符合交易所法案S-X法规第1条规则1-02中“重大附属公司”的定义的公司。就S-X法规第1条第1-02条“重要附属公司”的定义 而言，本公司各合并联营实体将被视为“附属公司”。

“特殊记录日期”具有第3.08(B)(I)节规定的含义。

“约定到期日”指就任何证券或其利息分期付款使用时， 该证券规定的固定日期，即该证券或该分期付款的本金(或其任何 部分)或溢价(如有)到期并支付的日期 。

“任何人的附属公司”是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，该公司、协会或其他商业实体 有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票， 或(Ii)任何合伙企业，其总普通投票权超过50%。合营有限责任公司或类似实体 其中50%以上的资本账户、分配权、总股本和投票权权益或普通或有限合伙企业权益(视情况而定)在第(I)和(Ii)款中由(A)该人直接或间接拥有或控制的投票权。(B)该人及该人的一间或多间附属公司，或(C)该人的一间或多间附属公司。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。 为免生疑问，“附属公司”或“附属公司”一词应包括 本公司的合并关联实体，包括其可变权益实体及其 附属公司。

“继承人公司”具有第3.06(I)节规定的含义。

“继承人管辖权”具有第6.05(D)节规定的含义。

“税务变更”具有第4.07(A)节规定的含义。

“税”具有第6.05(A)节规定的含义。

“总股本”是指根据美国公认会计原则在综合基础上确定的公司股东应占股本总额，如公司最近一个财政季度的综合资产负债表所示。

“贸易应付款项”是指本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中产生或承担的应付帐款或任何其他债务或对贸易债权人的货币义务(包括其担保或证明该等负债的票据)。

“信托契约法”或“信托契约法”是指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为一个或多个证券系列的受托人为止，此后“受托人”指或包括当时在本契约项下的受托人的每一个人，如果在任何 时间有超过一个这样的人，则任何系列证券中使用的“受托人”应指受托人和该系列证券的受托人。

“美元”或“美元”是指付款时的美国货币应为支付公共和私人债务的合法货币。

“美国公认会计原则”指的是美国公认的会计原则。

“美国政府债务”系指以下证券：(I)美国以其全部信用和信用为质押的付款的直接义务，或(Ii)美国的机构或美国的工具的义务，其付款由美国无条件担保 作为完全信用和信用义务，并应包括 作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或该托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款 ，记入存托凭证持有人的账户；但条件是(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府债务收到的任何金额或由该托管收据证明的美国政府债务利息或本金的具体付款中扣除应支付给该存托凭证持有人的金额。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

“有表决权的股份”指该人士当时已发行的所有类别股本，以及通常有权投票选举该人士的董事、经理或受托人(视何者适用而定)的 。

第1.02节施工规则。对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(B)除文意另有所指外，凡提及“条款”或“章节”或其他分部，即为提及该契约的条款、章节或其他分部。

(C)凡提及本协议所界定或提及的任何协议、文书、法规或条例，或在任何确立任何证券条款的文书(或与此相关而签立的文书)中，均指不时修订、修改、补充或取代的该等协议、文书、法规或法规，包括通过放弃或同意及继承可比的后续协议、文书、法规或条例而作出的 (就协议或文书而言)。

第二条

证券的形式

第2.01节一般形式。

(A)每个系列的证券基本上应采用本合同附件附件A或依据公司令、高级人员证书或一个或多个附加合同确定的形式，在每种情况下，均应按本合同要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可以有这样的字母：识别或指定的编号或其他标记，以及公司认为适当且不与本契约的规定相抵触的图例或批注，或遵守任何法律或依据本契约制定的任何规则或条例，或任何证券交易所的规则或条例，任何证券系列可在其上上市，或任何该等系列可在其上报价的自动报价系统。或符合惯例，均由签署该证券的官员确定，并由他们签署该证券的确凿证据 。

(B)证券的条款和条款应构成并在此明文规定为本契约的一部分，在适用的范围内，本公司和受托人通过签立和交付本契约明确同意该等条款和条款并受其约束。

第2.02节受托人认证证书格式。

(A)就任何目的而言，只有以下文所述的受托人认证证书的形式、由受托人以手动或电子签署方式签立的证书上载有实质上 的证书的证券方为有效或有义务的证券，或使其持有人有权享有本契约下的任何权利或利益。

(B)每份担保的日期应为其认证之日。

(C)由证券公司承担的受托人认证证书的格式应大致如下：

受托人的认证证书

这是上述契约中所指的系列证券中的一种。

第三条

债务证券

第3.01节金额不限；可按系列发行。根据本契约，可认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可能会不时以一个或多个系列发行 。在发行任何系列证券之前，应在公司令、高级职员证书或本协议的一个或多个补充契约中载明：

(A)该系列的证券名称(该名称应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但如正在发行现有系列的额外证券，则属例外)；

(B)根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05节转让或交换或替代该系列的其他证券而认证和交付的证券除外)，以及发行该系列证券的本金的一个或多个百分比。

(C)可发行该系列证券的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须予支付或可予支付的日期或日期范围，或决定或延展该等日期或日期的方法；

(D)该系列证券须计息的利率(如有的话)，或厘定该利率或该等利率的方法、产生该等利息的日期或厘定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期， 以及在该付息日期确定付息对象的记录日期 或确定该一个或多个日期的方法，如有延期或延期支付利息的权利以及延期或延期的期限。

(E)如该系列证券的本金、保费(如有的话)或利息的付款额可参照指数、公式或其他方法厘定；

(F)除受托人公司信托办事处外或取代受托人公司信托办事处而须支付该系列证券的本金、保费(如有的话)及利息的地点(如有的话)，以及可提交任何系列证券以登记转让、交换或转换的 地点，以及可就该系列证券向本公司或向本公司发出通知及要求付款的地点(每个该等地点，“付款地”)；

(G)在本公司有选择权的情况下，可按本公司的选择权全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、一个或多个期限或日期，以及赎回该系列证券的条款和条件；

(H)本公司根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利 ，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限或日期及条款和条件；

(I)除1,000美元及以上1,000美元的倍数外，该系列证券可发行的面额；

(J)除本金外，该系列证券本金的部分，根据第7.02节宣布加速到期时应支付的部分；

(K)该系列证券是否将作为原始发行折扣发行，以及可发行该等证券的折扣或溢价数额 ；

(L)对该系列证券全部或部分失效的拨备，以及与清偿和清偿有关的拨备的任何增加或更改；

(M)该系列的证券是以一种或多种全球证券的 形式全部或部分发行，在这种情况下，(I)该等全球证券或证券的托管人，(Ii)补充或取代第3.03(F)节中的说明的形式，由该全球证券承担，及(Iii)条款及条件， 如有，该等全球证券或证券的权益可全部或部分兑换该等证券所代表的个别证券；

(N)如该系列的任何全球证券的发行日期不同于将发行的该系列的第一份证券的原始发行日期，则应注明日期；

(O)该系列证券的格式；

(P)该系列的证券是否从属，以及这种从属的条款；

(Q)该系列的证券是否须作抵押；

(R)该系列的证券将在其上上市或获准交易的证券交易所(S)或自动报价系统(S)(如有的话)；

(S)对该系列证券可转让的任何限制或条件；

(T)适用于该系列证券的与受托人补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改。

(U)适用于该系列证券的第14.01、14.02和14.04节所载与补充契约有关的规定的任何增加或更改；

(V)如有规定，规定在发生指定事件时给予持有人特别权利；

(W)适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或更改，受托人或该等证券的必要持有人 根据第7.02节宣布到期和应付的本金金额的权利的任何更改，以及第七条中适用于该系列证券的条款的任何新增或更改；

(X)对第六条所列适用于本系列证券的契诺的任何补充或更改

(Y)如该系列证券可转换为或可交换为任何人(包括本公司)的任何证券或财产，则该等证券可如此转换或交换的条款及条件，以及为准许或便利该等转换或交换而对本契约作出的任何增补或更改(如有的话)；

(Z)该系列证券的任何其他条款，包括根据美国法律或其法规可能 要求或建议的任何条款，或与该系列证券的营销有关而建议(由本公司决定)的任何条款。

任何一个系列的所有证券应基本相同，但面额和公司令、高级人员证书或一个或多个补充契约中另有规定的证券除外；但如果发行了未完成系列的额外证券，则此类额外证券不得具有相同的CUSIP、ISIN或其他识别编号，除非 此类额外证券可与该系列的未偿还证券互换，以缴纳美国联邦所得税。

第3.02节面额。如果没有根据第3.01节关于任何系列证券的任何说明，该系列证券应 只能作为面额为1,000美元及其超过1,000美元的倍数的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节签立、认证、交付和日期。

(A)证券应由一名高级管理人员以公司名义和代表公司签立。此类签名可以是现任人员或任何未来此类官员的手写或传真签名。如果在保证书上签名的人在保证书认证和交付时不再担任该职位，保函仍然有效。

(B)在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司所签立的任何系列证券交予受托人以供认证，同时附上认证及交付该等证券的公司命令，如第3.01节要求，还可附上补充契约、公司命令或高级人员证书，列明该系列证券的条款。受托人应在不采取任何进一步行动的情况下，对该证券进行认证和交付。《公司令》应具体说明待认证的证券本金金额和原始发行证券的认证日期。

(C)在认证任何系列的第一批证券并接受本契约项下与此类证券有关的额外责任时，受托人应收到并(在第11.02节的规限下)根据第16.01节编制的高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的前提条件(如果有的话)，并根据该证书获得充分保护。 律师的意见，按照第16.01节编写，基本上采用下列格式：

(I)此类证券的一种或多种形式是根据第二条和第3.01节并符合本契约的其他规定确定的；

(Ii)该等证券的条款已根据第3.01节并符合本契约的其他规定而设立；

(Iii)当该等证券由受托人认证及交付，并由本公司以律师意见 所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与执行债权人权利及一般衡平法原则有关或有普遍适用的法律所规限；及

(Iv)本契约就本公司认证及交付该等证券而规定的所有先决条件(如有)均已遵守 。

尽管有前款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是同时发行的，如果该系列证券的高级人员证书或律师意见是在该系列的第一个待发行证券最初发行时或之前的认证时或之前交付的，则不需要在该系列的每个证券认证时或之前提交根据前款规定另有要求的高级人员证书或律师意见 ；但第(C)款并不减损受托人根据第16.01节获得高级人员证书和律师意见的权利。

(D)如果根据本契约发行证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，则受托人有权根据第3.03节拒绝认证和交付证券 。

(E)每份担保的日期应为其认证之日。

(F)如果本公司根据第3.01节确定某一系列的证券将全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应 认证并交付一种或多种环球证券，该等环球证券(I)的总金额应等于该系列的未偿还证券的本金总额 ，(Ii)应予以登记， 如果以登记的形式，以该全球证券或证券的托管机构或该托管机构的代名人的名义，(Iii)应由受托人向该托管机构或根据该托管机构的指示交付，并且(Iv)应带有实质上如下意思的图例：

除非且直到将其全部或部分交换为此处所代表的单个证券 ，否则该全球证券不得转让，除非是由托管机构作为整体 转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人 转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类代名人转让给后续托管机构或该继任托管机构的代名人。

各全球证券的本金总额可通过调整证券托管人的记录而不时增加或减少，如本契约中所规定的 。

(G)根据第3.01节为登记形式的全球证券指定的每个托管机构，在其指定之时和作为此类托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的结算机构。

(H)托管机构的成员或参与者(“成员”)在本契约下不享有托管机构或证券托管人在该等全球证券项下代其持有的任何全球证券的权利，且公司、受托人、付款代理人及注册处及其任何代理人可在任何情况下将托管机构视为该等全球证券的绝对拥有者 。尽管有上述规定，本协议并不阻止 本公司、受托人、付款代理人或注册处或其任何代理人 在托管机构与其成员之间，实施托管机构或受托机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权， 托管机构对任何全球证券实益权益拥有人行使权利的惯常做法。全球证券持有人 可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括会员和可能通过会员持有权益的人 ，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(I)任何担保均无权获得本契约项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或强制性，除非该担保上出现由受托人以受托人的授权签署人以手签方式正式签署的认证证书 ，该证书基本上采用本协议所规定的其中一种形式，且该证书在任何担保上均为确凿证据，且为唯一证据。 该保证金已在本合同项下正式认证和交付，并有权享受本契约的利益。

第3.04节临时证券。

(A)在准备任何系列的最终证券之前，本公司可以 签立，在收到公司命令后，受托人应认证和交付， 印刷、平版、打字、油印或以其他方式以任何授权面额复制的临时证券，基本上以注册形式和 以适当的插入、遗漏和 方式复制其发行的最终证券。代换及其他变更为 执行该临时证券的高级人员可通过其执行该临时证券确定为确凿证据 。任何此类临时证券可以是全球形式的 ，代表该 系列的全部或部分未偿还证券。每份该等临时证券均须由本公司签立，并须由受托人以与其所发行的最终证券或证券相同的条件及实质上 相同的方式及效力 认证及交付。

(B)如果发行任何系列的临时证券，公司应安排无合理延迟地准备该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交出该临时证券时在本公司为第6.02节规定的用途而设的办事处或代理机构进行兑换，而无需向持有人收取费用。于任何一个或多个任何系列的临时证券交回注销时，本公司须签立，而受托人亦应 认证及交付相同授权面额及相同期限的最终证券的相同本金金额作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

(C)根据第3.04节或第3.06节，将临时全球证券的一部分交换为最终的 全球证券或其代表的个人证券时，受托人应背书临时全球证券，以反映其所证明的本金金额的减少，因此，该临时全球证券的本金金额应在所有情况下减去如此交换和背书的金额 。

第3.05条注册主任。

(A)本公司须在其维持的办事处或代理处，将证券交予付款地点，以供登记或提交及交出证券以登记转让或交换，而凡可转换或可交换的任何系列的证券可交出以供转换或交换，则公司须按 适用的情况(“注册处处长”)，如本契约所规定，证券登记及转让或交换的证券登记册(在该办事处及本公司任何其他 办事处或代理处保存的登记簿，有时统称为“登记册”)，须于正常办公时间内公开予受托人查阅。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。 本公司可拥有一名或多名联席登记员；术语“注册人”包括任何联席登记员。在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，注册处处长将只以本公司代理人的身份行事，而不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何责任或代理或信托关系。

(B)本公司应与并非本契约一方的任何注册处 或共同注册处订立适当的代理协议。本协议应执行本合同中与该代理人有关的条款。公司应将每个此类代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能为任何系列保留注册人 ，受托人应担任注册人。本公司或其任何关联公司 可担任注册处、共同注册处或转让代理。

(C)公司在此初步委任[]位于公司信托办事处，担任与证券及本契约有关的注册人，直至另一人获委任为注册人以取代受托人为止。在受托人担任注册人的情况下，受托人作为注册人将有权 享有第11.01节和第11.02节所规定的相同的补偿、补偿和赔偿权利，就像它是受托人一样。任何人在任何时候都不得被任命为或以注册官的身份行事，除非该人当时根据适用法律有权以注册官的身份行事。

第3.06节转让和交换。

(a) 转接.

(I)在将任何系列证券的转让交回注册处登记后，本公司须签立同一系列的一项或多项新证券，并由受托人以指定受让人的名义进行认证及交付，其本金总额相同。 任何证券的转让对本公司或受托人无效，除非应持有人的要求在注册处登记，或应其正式书面授权的代理人的请求。

(Ii)即使本节任何其他规定另有规定，除非与直至将其全部或部分交换为其所代表的个别证券，代表一个系列全部或部分证券的全球证券 不得 由该系列的托管机构作为一个整体转让给该托管机构的一名受托管理人、该托管机构的一名受托管理人或该托管机构的另一名受托管理人，或由该托管机构或任何该等受托保管人转让给该系列的后继托管机构 或该继任托管机构的代名人。

(b) 交易所.

(I)在持有人的选择下，任何系列的证券(全球证券除外， ，以下所述除外)可在交出证券后于注册处兑换相同系列的其他证券，以换取任何一个或多个授权面额的相同本金总额。

(Ii)当任何证券被如此交回以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的证券，并由受托人进行认证及交付。

(c) 以全球证券换取个人证券。除以下规定外，环球证券的实益权益拥有人 无权收取个别证券。

(I)如果一系列证券的托管人在任何时间通知公司它不愿意或无法继续作为该系列证券的托管人，或者如果在任何时间该系列证券的托管人不再符合3.03(G)节的资格，则应向该系列证券的实益权益的所有所有者发行个人证券，以换取此类权益。在每种情况下，本公司在发出通知后 90天内未委任继任托管人。

关于根据本款(C)为个人证券交换整个全球证券的交易，此类全球证券应被视为已交还给付款代理以供注销，公司应签立，受托人应在收到公司关于认证和交付该系列个人证券的命令后，进行认证并交付给托管机构确定的每个受益所有人，以换取其在此类全球证券中的实益权益。等额的授权面值的个人证券本金总额。

(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，全球证券实益权益的所有人有权 获得个人证券，以换取此类权益。证券托管人和注册处 收到全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册处(X)向此类全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种指定金额的个人证券，以及(Y)借记或导致借记此类全球证券中等值金额的实益权益， 应遵守托管人的规则和条例：

(A)证券托管人和注册人应将该等指示通知本公司和受托人，并指明该等全球证券的该等实益权益的拥有者及金额。

(B)本公司应迅速执行，受托人应在收到本公司 关于认证和交付该系列个人证券的命令后， 应认证个人证券并将其交付给该实益所有人，金额为该全球证券中的该等实益权益；以及

(C)担保托管人和注册人应根据前述规定将全球担保金额减少 。如果注册处收到全球证券持有人发出的发行个人证券的请求后，没有将个人证券 及时发放给每个受益所有人，公司明确承认，就任何持有人根据第7.07条寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人就代表该等实益持有人证券的全球证券部分 寻求补救的权利，犹如该等个别证券已发行一样。

(Iii)如本公司根据第3.01节就一系列证券作出指定，则该系列证券的托管人 可按本公司及该托管人可接受的条款，交出该系列证券的全球证券，以交换全部或部分个别证券。于是，公司将执行，受托人将认证并交付，费用由公司承担，不收取服务费

(A)向该托管人指定的每个人发放一份新的个人证券或同一系列的证券，其本金总额等于该人在全球证券中的实益权益，并以该人在全球证券中的实益权益为交换条件，按该人所要求的任何授权面值计算；和

(B)向该托管人授予新的全球证券，其面额等于交回的全球证券的本金金额与交付给持有人的个别证券本金总额之间的差额。

(Iv)在第(I)至(Iii)款规定的任何交换中，本公司应 签署，受托人应以登记的 形式以授权面额认证和交付个人证券。

(V)全额兑换个人证券的全球证券后，支付代理人应取消此类全球证券。根据本节为换取全球证券而发行的单个证券，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该全球证券的托管人的名称和授权面额进行登记， 应通知注册官。注册处须将该等证券交付予该等证券以其名义登记的人。

(D)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明与证券为登记转让或交换而交出的债务相同，并有权在本契约下享有相同的利益。

(E)为登记转让或交换而提交或交回的每份证券， 或付款(如本公司、受托人或注册处处长要求) 须经本公司、受托人及注册处处长满意的一份或多份转让文书 妥为批注，或附有一份或多份书面文书，并由持有人或其以书面形式正式授权的受托人正式签立 。

(F)登记转让或交换证券不收取手续费。本公司及受托人可要求支付足以支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税项、评税或其他政府收费的款项，但本契约明确规定由本公司自费或不向持有人支付费用或向持有人收取的费用除外。

(G)本公司无须(I)登记、转让或交换任何系列的证券 ，登记、转让或交换任何系列的证券，或(Ii)登记、转让或交换所选的全部或部分赎回的证券。 部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。

(H)在提交任何证券的转让或交换的适当证明之前，本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同注册处 或其任何代理人可在任何情况下将以其名义登记证券的人视为并将其视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否已逾期 ，不论其上是否有所有权或其他文字注明) ，而本公司、受托人、付款代理人、注册官、 任何共同注册人或其任何代理人应受任何相反通知的影响。

(I)如果继承公司(“继承公司”)已根据第(Br)XIV条与受托人签署了本协议的补充契约，则根据该交易进行认证或交付的任何证券可应继承公司的要求，不时交换以继承公司的名义签立的其他证券，但在措辞和形式上作出适当的改变，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同，且本金金额相同；受托人应根据继承公司的公司命令，认证并交付该公司命令中规定的证券 以进行此类交易。如果证券 应在任何时候根据本第3.06节以继承人公司的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记转让时， 该继承人公司应由持有人选择但不向他们支付费用， 应规定以该新名称认证和交付的所有当时未偿还证券的交换。

(J)证券持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何条款而转让、交换或转让该持有人证券而可能产生的任何责任。

(K)受托人没有义务或义务监督、确定或询问 是否遵守本契约或适用法律对转让任何担保的任何权益所施加的任何限制 ，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据 ，并在本契约条款 明确要求时这样做，则不在此限。并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

(L)托管人及其任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第3.07节损坏、销毁、遗失和被盗证券。

(A)如果(I)任何残缺不全的证券在其公司信托办公室交回受托人，或(Ii)公司和受托人收到令他们满意的任何证券被销毁、遗失或被盗的证据，并向公司和受托人交付令他们满意的担保和/或赔偿以使他们各自和任何付款代理人免受损害，而公司和受托人都没有收到关于该证券已被受保护买家收购的通知 ，则本公司应 执行并在公司命令发出后，受托人应认证并交付一份相同系列、相同期限、形式、条款和本金的新证券 ，以交换或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的证券，并注明一个并非同时未偿还的 号码，且利息收益或损失不会因该交换或替代而 产生。

(B)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的证券已成为或即将到期并须支付，本公司可酌情决定不发行新证券而按其条款支付有关证券的到期款项。

(C)在根据本第3.07条发行任何新证券后，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他 政府费用以及与此相关的任何其他费用 (包括受托人的费用和开支)的款项。

(D)根据本节发行的任何系列的每份新证券应构成本公司原有的额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并应有权 与根据本条款正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

(E)本第3.07节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救 。

第3.08节支付利息；保留利息权利。

(A)于任何付息日期应支付并已准时支付或正式提供的任何证券的利息，应于该记录日期收市时支付予该证券(或一项或多项前身证券)的注册人，尽管该证券已于记录日期后的任何转让或交换后注销。证券的利息须于公司信托办事处支付(除非根据第3.01节另有规定)，或按本公司的选择，以支票邮寄至登记在册的人士的地址，或根据受托人满意的 安排，电汇至持有人指定的帐户。

(B)在任何付息日期应支付但未按时支付或未按规定支付的任何证券的利息(在此称为“违约利息”)应立即停止由持有人在相关记录日期支付给该持有人，而该违约利息可由本公司根据以下第(I)或 (Ii)条的规定在每种情况下自行选择支付：

(I)本公司可选择于特别记录日期(“特别记录日期”)向在收市时登记该等证券(或其各自的前身证券)的人士 支付任何违约利息(“特别记录日期”)，该特别记录日期应以下列方式厘定。本公司应以书面形式通知受托人 拟就每种此类证券支付的违约利息的金额和拟支付的日期，同时本公司应向受托人交存一笔相当于拟就该违约利息支付的总金额的款项 ，或应在拟付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排。该等款项在存放后将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录 日期，该日期不得迟于建议付款日期前15个日历 天至不少于10个日历日，且不得早于受托人收到建议付款通知后 个日历日。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该等违约利息及其特别记录日期的通知 以头等邮资预付方式邮寄至该等证券持有人在登记册上所载的 地址，并于该特别记录日期前不少于10个历日邮寄予该等证券持有人。建议支付该等违约利息的通知 及有关该等违约利息的特别记录日期已如上所述邮寄，则该违约利息应于该特别记录日期 收市时支付予该等证券(或其各自的 前身证券)登记名下的人士，并不再根据以下第(Ii)条支付。

(Ii)本公司可以任何其他 合法方式支付任何有关证券的违约利息，但不得与该证券上市的任何证券交易所或任何该等证券可在其上报价的自动报价系统的要求相抵触，并可根据该交易所或报价系统(视情况而定)所要求的通知，在本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人应认为这种付款方式是可行的。

(C)除第3.08节的前述条款另有规定外，根据本契约交付的每份抵押品应具有该等其他抵押品的所有应计和未付利息及应计权利。

第3.09节取消。除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定，否则所有因偿付、赎回、向任何偿债基金或以其他方式登记转让或交换或信用而交出的证券，如果交还给付款代理人以外的任何人，应交由付款代理人注销，并应由付款代理人迅速注销，如果交还给付款代理人，则应立即注销。本公司可在任何时间将本公司可能以任何方式获得的任何先前经过认证并根据本协议交付的证券 交付给支付代理注销， 所有如此交付的证券应立即由支付代理注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。支付代理人应按照其当时的惯例程序处置其持有的所有注销证券，除非公司命令另有指示，并应公司的要求向公司交付该处置证书。本公司收购任何证券，不应作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交回付款代理人注销。

第3.10节计息。除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第3.11节证券的支付货币。任何系列证券的本金、溢价和利息(如有)均应以美元支付。

第3.12节CUSIP编号。公司在发行任何证券时可以使用CUSIP、ISIN或其他类似的数字， 如果当时普遍使用，则受托人可以在任何赎回或交换通知中就该系列使用该数字，以方便 持有人；但任何该等通知可声明，并无就证券上印制或任何赎回通知 所载号码的正确性 作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码 ，而任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏的影响。如果CUSIP、ISIN或其他类似数字有任何变化，公司应立即以书面形式通知受托人。

第四条

赎回证券

第4.01节赎回权的适用。任何系列证券的条款所允许的证券赎回(根据偿债基金、摊销或类似拨备除外)应按照本条第 条进行(根据第3.01节对任何系列证券另有规定的除外)；但如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，应以该系列证券的条款为准。

第4.02节选择要赎回的证券。

(A)如本公司于任何时间选择赎回当时尚未赎回的一系列证券的全部或任何部分，则须于赎回通知送交持有人前最少15个历日(或受托人可接受的较短 期间)通知受托人该赎回日期及将赎回的证券本金金额。如果要赎回的证券少于一系列中的所有证券，则赎回证券的选择如下：(I)如果证券在证券交易所上市，则符合该证券交易所的规则，如果证券是通过结算系统持有的，则符合结算系统的规则和程序。或(Ii)如果证券不是在证券交易所上市或通过结算系统持有，则通过抽签或受托人根据其唯一和绝对酌情决定权认为公平和适当的其他方法或适用法律要求的其他方法，如果是任何全球票据，则按照托管机构当时适用的程序；但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的 授权面额(不得低于最低授权面额) 。在任何情况下，如果该系列的一种以上证券以同一名称注册，受托人可将如此登记的本金总额视为该系列的一种证券所代表。受托人须在实际可行的情况下，尽快以书面通知本公司有关获选证券及部分证券的事宜。

(B)就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何已赎回或只将部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不应包括在选定赎回的证券内。

第4.03节赎回通知。

(A)赎回通知应由本公司或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义并由本公司自费在赎回日期前不少于30但不超过60个历日，以第16.04节规定的方式，向将根据本条全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出。但受托人须在发出赎回通知前至少15天向受托人提供草案通知。以本文规定的方式发出的任何通知应被确定地推定为已正式发出，无论持有人是否收到此类通知。未能向指定赎回的系列证券持有人发出该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响有关该系列其他证券持有人的赎回通知的充分性。

(B)所有赎回通知应标明要赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他类似编号，如有)，并应说明：

(I)本公司依据本契约所载条款，或根据公司令、高级人员证书或设立该系列证券的补充契约(如情况属实)中该系列证券的条款，选择赎回该系列证券；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回价格；

(Iv)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该系列证券的 标识(如属部分赎回，则为本金金额)；

(V)在赎回日期，赎回价格将到期并在赎回每个该等抵押品时支付 ，如适用，其利息将于该日期及之后停止计息；

(Vi)为支付赎回价格而交出该等证券的一个或多个付款地点；及

(Vii)(如适用的话)赎回是为偿债基金而赎回(如情况如此)。

第4.04节赎回价格保证金。在纽约时间上午11：00或之前，也就是任何证券赎回日期的前一个工作日，公司应向付款代理存入存款(或者，如果公司作为自己的付款代理，按照第6.03节的规定分离并以信托形式持有)以该证券计价的货币的金额，足以支付该证券或其任何部分在该日赎回的赎回价格。

第4.05节赎回日应付证券。如已按上述规定发出赎回通知，则任何如此赎回的证券应于赎回日期到期并按赎回价格支付 ，自该日起及之后(除非本公司拖欠支付 赎回价格)该等证券将停止计息，且除第12.07节另有规定外，该等证券自赎回日期起及之后停止享有该企业项下的任何利益或证券，债券持有人除有权收取赎回证券的价格及赎回日的未付利息外，并无其他权利。根据上述通知交出任何此类赎回保证金后，付款代理应以赎回价格(除非公司拖欠赎回价款 )按照上述4.04节的规定支付保证金；然而，除非根据第3.01节另有规定，否则在该证券赎回日期或之前到期的利息分期付款应根据该证券的条款和第3.08节的规定支付。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时没有如此支付 ，则该抵押品的本金应从赎回之日起按抵押品中规定的利率计息，直至支付或正式提供为止。

第4.06节部分赎回的证券。任何仅部分赎回的证券，应交回公司信托办公室或第3.01节规定的公司其他办事处或机构，如公司、注册处或受托人提出要求，须经公司、注册处或受托人正式签署，或由公司、注册处或受托人以令公司满意的形式签署的书面转让文书正式签立，或由持有人或其书面授权人正式签立，公司应签立，受托人应验证 ，并免费向该证券持有人交付相同期限和形式的相同系列的任何授权面额的新证券或证券，其本金总额等于并交换 如此交出的证券本金的未赎回部分；但如果全球证券被如此交出，公司应签署一份新的全球证券，受托人应认证并向该全球证券托管人交付一份新的全球证券，其面值相当于如此交出的全球证券本金中未赎回的部分，并以此作为交换。如果证券提供适当的空间用于支付赎回证券，注册处处长可根据证券持有人的选择 在该证券上注明赎回部分的付款，以代替前述的交付新证券。

第4.07节纳税申领。

(A)在下列情况下，本公司可随时选择赎回每个系列证券： 根据下文所述的书面通知，以相当于其本金100%的赎回价格，连同到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)，全部但不是部分赎回，如果(I)由于 任何变更或修订，相关司法管辖区的法律或法规 (如果是继承人应向公司支付的额外金额，则为适用的继承人司法管辖区)，或官方申请或对此类法律或法规的正式解释的任何变化，这些变化或修订 在发行日期或之后生效(如果是继承人应向公司支付的额外金额 ，根据本契约的适用条款，公司的该继承人 成为该公司的继承人的日期(“税务变更”)，公司或该公司的任何该等继承人有义务 在下一次支付本金、溢价(如有)时支付额外的金额，或 与该等证券有关的权益，及(Ii)该等责任不能由本公司或本公司任何该等继承人采取其可采取的合理措施而避免 ，前提是将本公司或该等继承人的司法管辖权更改为本公司并非本第4.07(A)节所指的合理措施。

(B)在根据第4.07(A)节发出任何证券赎回通知之前，本公司或本公司的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)外部法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明本公司或本公司的任何该等继承人正在或将会成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额 和(Iii)本公司或本公司任何此类继承人的高级管理人员证书，声明 该修订或变更已经发生，描述导致该等修改或变更的事实，并 声明本公司或本公司任何此类继承人采取其可采取的合理措施无法避免此类要求。受托人有权最终依赖该等高级职员的证书和意见，作为第4.07(A)节所述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见应是决定性的，并对相关持有人具有约束力。

(C)根据第4.07节赎回任何证券应按照本细则作出(除非根据第3.01节就任何系列证券另有规定)；惟有关赎回通知不得早于本公司或本公司任何该等继承人如有关该证券的付款当时已到期而须支付额外款项的最早日期 前90天发出。

第五条

偿债基金

第5.01节偿债基金的适用性。

(A)赎回根据偿债基金允许或要求赎回的证券 按照该系列证券的条款注销该系列证券应按照该系列证券和本条款的条款进行，除非根据该系列证券的第3.01节另有规定；但如果该系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，则以该系列证券的条款为准。

(B)任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列的证券条款所规定的最低金额的付款在本文中被称为“可选择的偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可能会按照第5.02节的规定进行扣减。

第5.02节强制性偿债基金义务。本公司可选择全部或部分履行任何强制性偿债基金付款义务。就特定系列证券而言，(A)以可转让形式将该系列证券交付予付款代理，而该系列证券之前已由本公司购买或以其他方式收购或于本公司根据第4.03节选择赎回或赎回，或(B)接受本公司收购并已交付予付款代理的该系列证券(以前并未入账)的信贷。偿付代理人应将该强制性清偿基金支付义务的金额 贷记于该证券中规定的赎回价格，以通过操作 清偿基金进行赎回，该强制性清偿基金支付金额应相应减少。如果公司选择履行任何强制性清偿基金付款义务，公司应在相关清偿基金付款日期前不少于45个历日向受托人和付款代理人交付由高级职员代表公司签署的书面通知，该高级职员应指定证券(及其部分，如果本公司未能在所要求的时间或之前发出通知并交付该证券，则强制性偿债基金支付义务 应全部以现金支付。

第5.03节以偿债基金赎回价格选择赎回。除第5.02节的偿债基金要求外，在特定证券系列条款所规定的范围内，本公司可选择就该等证券支付可选择的偿债基金款项。除该等条款另有规定外，(A)在本公司于任何年度未行使支付该等可选择清偿基金的权利的范围内，该权利不得累积或结转至任何下一年度， 及(B)该等可选择支付的款项将会减少任何强制性的 清偿基金支付义务的金额，与同一系列的证券相比。如果公司 打算在任何一年行使其支付选择权，则应在相关偿债基金支付日期前不少于45个历日向受托人和支付代理人提交由高级职员签署的证书，声明公司应行使该选择权。并规定公司应在下一个偿债基金支付日或之前支付的金额。 该证书还应说明未发生违约事件并正在继续发生。

第5.04节清偿基金的申请。

(A)如果根据第5.02节或第5.03节就特定证券系列以基金形式支付的偿债基金款项，加上就该系列以基金形式支付的任何先前偿债基金款项的任何未用余额，应 超过50,000美元(或如果本公司提出要求，则超过较小的金额，或就非美元计价的证券而言，为等值的 金额)，应由 支付代理在该支付日期之后的下一个偿债基金支付日期申请；但如果支付日期为偿债基金支付日期，则应在该偿债基金支付日期按第4.03(B)节规定的赎回价格赎回该系列证券。该系列证券应按照第4.02节规定的方式，在该偿债基金支付日赎回该系列证券的足够本金，以尽可能吸收上述资金，并应 自费并以本公司的名义，随即发出赎回通知，由本公司编制。按第4.03(A)节规定的方式提供证券，部分由本公司选择赎回证券，但赎回通知亦须注明证券正为偿债基金赎回 。支付代理人未如此用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项应计入支付代理人在基金中收到的下一笔偿债基金 ，并应与该款项一起按照本第5.04节的规定使用。支付代理人在该系列证券的最后一个偿债资金支付日持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列特定证券而持有，应由支付代理人在到期时用于支付该系列证券的本金 。

(B)在每个偿债基金支付日或之前，本公司应向支付代理人支付相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有利息的一笔款项，该利息将根据本第5.04节在该偿债基金支付日赎回。

(C)支付代理人不得用偿债基金赎回任何系列证券，或在偿付代理人已发出通知的任何系列证券或违约事件(因本段规定而发生的违约事件除外) 期间，透过偿付基金操作 赎回该系列证券或邮寄赎回该系列证券通知。但如赎回任何该系列证券的通知已按本条规定邮寄，则支付代理人应赎回该证券，而支付代理人须根据本条条款向支付代理人交存足够的资金。除以上 另有规定外，违约或违约事件发生时在偿债基金中的任何款项，在违约或违约事件持续期间，应作为偿付该系列所有证券的担保而持有；但是，如果此类违约或违约事件已按照本条款的规定得到补救或免除，则此类款项应在根据本第5.04节的规定需要使用此类款项的下一个偿债基金 付款日使用。

第六条

公司的特定契诺

本公司特此约定并同意如下：

第6.01节本金、保险费和利息的支付。为了每个证券系列的利益，本公司应在证券和本契约规定的日期、地点和方式，按时支付或安排支付每个证券系列的本金、溢价(如有)和利息。

第6.02节办公室或机构的维护；付款代理。

(A)本公司应在任何系列证券的每个付款地点(如有)设有一个办事处或代理机构，供提交或交出证券以供付款， 可将该系列证券交回登记转让或 交换，以及可向本公司送达有关该证券及本契约的通知及要求。公司应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的任何变更。 如果公司在任何时间未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该陈述、交出、通知和要求。公司在此初步指定受托人为付款代理 ，负责接收所有陈述、提交、通知和要求。只要受托人 担任付款代理，它将有权作为付款代理享有第11.01节和第11.02节所规定的相同的赔偿、补偿和赔偿权利，如同其是受托人一样。在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，付款代理人应仅以本公司代理人的身份行事，而不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何责任或代理或信托关系。

(B)本公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，以供提交或交出任何系列的证券作任何或所有该等用途(在该付款地点之内或以外)，并可不时撤销任何该等指定，但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司的 前段所述的责任。本公司应就任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外的 办事处或机构的任何地点的任何变更，向受托人发出即时的书面通知。本公司应与非本契约一方的任何付款代理商 签订适当的代理协议。本协议应执行本合同中与该代理人有关的条款。本公司应将每一家此类代理人的名称和地址通知受托人。本公司或其任何附属公司 可充当付费代理。

第6.03节以信托方式持有付款。

(A)如本公司或其联属公司在任何时间就任何一系列证券担任付款代理，则在该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息根据该系列证券的 条款或因其要求赎回而成为应付之日或之前，公司或该关联公司应为该证券的持有人或受托人的利益分离并以信托形式持有一笔款项，该款项足以支付应支付的本金、溢价(如有)或利息，直至该等款项 支付给该等持有人或按本协议规定以其他方式处置为止，并应将其在这方面的行动或未有采取行动通知受托人。

在根据《破产法》或任何适用的州破产法对本公司或其任何关联公司进行任何诉讼时，如果本公司或该关联公司 当时担任付款代理，受托人应立即更换本公司或该关联公司作为付款代理。

(B)如本公司须委任付款代理人，并在当时已委任付款代理人，以支付任何系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息，则 在纽约市时间上午11时前，即按上述规定须支付该系列证券的本金、溢价(如有)或利息的日期的前一个营业日的前一个营业日，无论是根据他们的条款，还是由于他们要求赎回，公司应向该付款代理人存入一笔 款项，足以支付该等本金、溢价(如有)或利息，该款项将为该等证券的持有人或受托人的利益而以信托形式持有，以及 (除非该付款代理人为受托人)，本公司或该等证券的任何其他义务人应就其付款或未能付款一事及时通知受托人。

(C)如果付款代理人不是受托人，公司应 促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人商定，在不违反第6.03节的规定的情况下，该付款代理人应：

(I)遵守适用于它的《信托契约法》的规定，作为支付代理人；

(Ii)持有该公司为支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息而持有的所有款项，以信托形式为该等证券的持有人 的利益而持有，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例规定以其他方式处置为止；

(Iii)就本公司或任何其他债务人在支付该系列证券的本金(如有的话)或该系列证券的利息方面的任何失责，向受托人发出通知；及

(Iv)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

(D)尽管第6.03节有任何相反规定，本公司可为获得本契约的解除、清偿或解除，或出于任何其他 原因，在任何时间向受托人支付或促使向受托人支付本公司或受托人以外的任何付款代理人根据本第6.03节的要求以信托方式持有的所有款项。该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有，而在付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人将免除与该等款项有关的所有其他 责任。

(E)存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有的任何款项，以支付任何系列证券的本金、保费(如有的话)或利息，并在该本金、保费(如有的话)后两年内无人申索，或利息已到期并应支付给公司 应在公司下达命令后支付给公司 ，连同因该等资金按公司指示投资而积累的任何利息(或者，如果当时由公司持有，则应解除信托)，此后，该证券的持有人 作为无担保的普通债权人，应仅向公司支付该等金额的 ，而不计利息。而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第6.04节资产的合并、合并和出售。除非第3.01节对任何证券系列另有规定：

(A)在本公司不是尚存实体的交易中，本公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非

(I)根据百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛或香港的法律有效存在的法团、合伙、信托或其他实体，或本公司已将其财产及资产整体转让、移转或租赁的任何人士，或本公司与之合并的人士，且该人藉本契约的补充契约明确承担本公司在本契约及证券下的所有责任， 包括为税务目的在其组织或居住的任何司法管辖区支付额外金额的义务 ；

(Ii)在紧接交易生效后，没有失责事件，以及 没有在通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件， 应已发生并仍在继续；及

(Iii)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合本契约的规定 ，并已遵守有关该等交易的所有先决条件 。

(B)根据本第6.04节的规定，与任何其他实体合并或合并成任何其他实体，或以现金或任何转让或租赁以外的方式出售本公司的全部或几乎所有资产 时，通过该合并形成的或本公司合并到其中或与其合并的继承实体，或向其出售本公司或向其作出该等转让、转让或租赁的继承者实体将继承并被取代，并可行使本契约项下本公司的每项权利和权力，其效力犹如该继承人 实体已在本文中被命名为本公司一样，此后，除租约的情况外，前身公司应解除本契约和证券项下的所有义务和契诺，且该实体可不时以本契约下本公司的名义行使本契约项下本公司的各项权利和权力。或以其本身的名义；根据本契约任何条款要求或允许本公司董事会或任何高级管理人员作出的任何行为或程序，可由当时作为本公司继任者的任何实体的相同董事会或高级管理人员以同样的效力和效果进行。 在任何此类出售或转让的情况下，但不包括任何此类租赁，本公司(或本条款第6.04节所述的任何继承实体)应解除本契约和证券项下的所有义务和契诺，并可随即解散和清算。

第6.05节附加金额。

(A)本公司或其代表 就任何证券支付的本金、保费(如有)及利息，不得因百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、香港或百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、香港或香港境内征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或政府收费(统称“税项”)而扣留或扣除 。就税务目的而言，中国或本公司或付款代理人以其他方式被税务当局视为居民的任何司法管辖区(在每种情况下，包括任何行政区或其中任何有权征税的当局)(“相关司法管辖区”)(“相关司法管辖区”)，除非该等税项的扣缴或扣减是法律规定的。如果公司被要求进行扣缴或扣除，公司应支付将导致每个证券持有人收到的 证券持有人在没有要求扣缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额 ，但不应支付此类额外金额：

(I)如非因证券持有人或实益所有人与有关司法管辖区之间存在任何联系(不论是现在或以前)而不会开征、扣除或扣缴的任何该等税项(包括该持有人或实益所有人是或曾经是国民)，而并非只是持有该证券或收取有关该证券的本金、溢价(如有)或利息， 在该有关司法管辖区居住或居住，或被视为该司法管辖区居民的 ，或正在或曾经在该司法管辖区内实际在场或从事贸易或业务的 ，或拥有或曾经在该司法管辖区设有常设机构)；

(Ii)就相关日期后30天以上的任何提示付款的证券而言， 除非证券持有人在该30天期限的最后一天提示付款时有权获得该等额外金额 。为此目的，与任何担保有关的“相关日期”是指(A)付款到期日或(B)付款支付或适当规定的日期中较晚的日期；

(Iii)如非担保持有人或实益拥有人未能遵守公司向持有人或实益拥有人提出的及时要求提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的关系的信息，则不会征收、扣除或扣缴的任何税款。如果 并且在根据该司法管辖区的税法要求适当和及时地遵守该请求的范围内，以减少或取消任何预扣 或扣除本应支付给该 持有人的额外金额；

(Iv)就因在有关司法管辖区出示保证金而征收的任何税项(如要求出示保证金)，除非该保证金不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(Vi)属于受托、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的任何证券持有人，但根据有关司法管辖区的法律，该项付款 须计入有关司法管辖区的法律所规定的收入内，为税务目的，受益人或财产授予人就受托人而言，或该合伙的成员或实益拥有人，假若该受益人、财产授予人或实益拥有人不会有权获得该等额外款项，合伙人或实益所有人 为其持有人；

(Vii)对于根据或关于任何担保的任何付款中扣缴或扣除的任何此类税款，如果此类扣缴或扣除是对向个人支付的款项施加的，并且是根据欧洲理事会指令 2003/48/EC或实施2000年11月26-27日ECOFIN理事会 会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令或为遵守任何此类指令而出台的任何法律而实施的；

(Viii)对于根据《美国国税法》第1471-1474条和《美国国库条例》(以下简称《FATCA》)施加的任何扣缴或扣减，美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，或与此相关制定或发布的任何非美国法律、法规或指南；

(Ix)根据或与任何证券有关的付款中扣除或扣缴以外的任何应缴税款；或

(X)上文第(I)至(Ix)款所指的任何税种组合 。

(B)如须为或因任何税项而预扣或扣除任何税款，并须就此支付额外款项，则本公司须在证券的本金、溢价(如有的话)或利息的每次付款日期前至少10个营业日 前，向受托人及付款代理人(如非受托人)提交一份高级人员证书，列明就该等付款而须扣缴或扣除的款额。证明公司应向适当的政府当局支付要求扣留的金额，并证明将向每位持有人支付额外金额，并且公司将向受托人或支付代理人支付要求支付的额外金额。但在该等证券的本金、保费、利息(如有)或利息的任何支付日期之前，如与先前的高级人员证书所载事项没有任何更改，则不需要该等高级人员证书。受托人和每个付款代理人应有权依赖以下事实： 本第6.05(B)节所述的任何高级人员证书未被提供作为不需要因任何税款而扣缴或扣除的事实的证据。本公司承诺，受托人及任何付款代理人因任何受托人或任何付款代理人依据第6.05(B)节提供的任何该等高级船员证书，或因本第6.05(B)节所预期的任何高级船员证书并未提供该等高级船员证书而产生或与之有关的任何损失、责任或合理产生的开支，而不涉及欺诈活动、重大疏忽或故意的不当行为，本公司承诺向他们作出赔偿，并使他们不受损害。

(C)在任何情况下，只要本契约提及支付任何抵押的本金、保费(如有)或利息，则该提及应被视为包括支付本契约中规定的额外金额， 在这种情况下，根据本契约支付、曾经或将会支付的额外金额。

(D)第6.05(A)、(B)及(C)条适用于本公司任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区 或其内或其有权征税的任何机关(“继承人司法管辖区”)，以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。

(E)如果本公司或其继承人被要求从与票据有关的任何付款或交付中扣除或扣留 ，则公司应向 受托人、付款代理人和持有人提交官方税务收据，证明已将如此扣缴或扣除的金额 汇至相关税务机关。

(F)公司根据第6.05款支付额外款项的义务在本契约的任何终止、失效或解除后继续有效。

第6.06节同意付款。本公司不会，也不会允许其任何受控实体直接或间接向任何持有人或为其利益而支付或导致支付任何代价，以获得或作为同意、放弃或修订本公司或任何证券系列的任何条款或规定的诱因，除非可能因同意而受到影响的 向该系列证券的所有持有人 支付或支付该等对价。放弃或同意在招标文件中规定的与同意、放弃或修改有关的时限内进行修改。

第6.07节合规证书。本公司应(A)在公司每个财政年度(财政年度于12月31日结束)结束后120天内，每年向受托人提交一份证书，(B)在受托人提出书面要求后14天内，或基本上以本文件附件中主要执行人员、主要财务官的形式提供一份证书。首席会计官或财务主管为其所知本公司遵守本契约项下所有条件及契诺的 (遵守情况应在不考虑本契约所规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，指明是否已发生任何违约，如已发生违约，则指明每项该等违约及其可能知悉的性质和 状况。

第6.08节证券持有人的有条件豁免。尽管本契约中有任何相反的规定，但公司可在任何特定情况下未能或不遵守本文就任何一系列证券规定的契诺或条件，前提是本公司在该等失败或遗漏发生前已获得 并向受托人提交：受该豁免影响的该系列证券的本金总额，且在 时间未获豁免的多数持有人同意的证据 在这种情况下放弃遵守或一般放弃遵守该契诺或条件，但该豁免不得延伸至或影响该契诺或条件，除非如此明确放弃，或损害由此产生的任何权利，且：在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所负的责任应保持十足效力及效力。

第6.09节高级人员就失责行为所作的声明。本公司须尽快及无论如何于本公司知悉任何失责事件发生后 30个历日内，或因发出通知或时间流逝而构成失责事件的事件，向受托人交付载有该失责或失责事件的详情及本公司拟采取的 行动的高级人员证书。

第七条

受托人及证券持有人的补救

第7.01节违约事件。除非上下文另有说明或术语另有定义 用于特定目的，否则本契约中针对任何系列证券使用的术语“违约事件”应指下列事件中的一种，除非该术语不适用于特定的 系列，或者按照第3.01节所述的方式具体删除或修改：

(A)公司未能在付款到期日(无论是在规定的到期日或加速、回购、赎回或其他情况下)就该系列的证券支付本金或保费(如有)；

(B)本公司未能在付款到期日起30天内支付该系列证券的利息。

(C)公司不履行或违反第6.04条规定的义务；

(D)除第6.08节的条文另有规定外，本公司未能履行或违反本契约或该系列证券下的任何契诺或协议(上文第(A)、(B)或(C)款所述违约除外)，且在受托人或持有该系列证券本金总额达25%或以上的持有人发出书面通知后，该违约或违约持续了连续60天；

(E)(I)本公司或其任何重要附属公司的任何债务发生，不论该等债务在本协议日期存在或此后将会产生，(A)违约事件导致其持有人 宣布该债务的本金在其规定的到期日之前到期并应支付，或(B)未能支付本金，利息或溢价 到期时(在任何适用的宽限期到期后，为“拖欠款项”)和(Ii)此类债务的未偿还本金金额，连同发生拖欠付款或加速到期的任何其他债务的未偿还本金金额， 等于或超过60,000,000美元，且在每一种情况下，此类债务均未清偿。 或者在30天内未以其他方式治愈或撤销此类加速；

(F)针对本公司或任何重要附属公司作出一项或多项支付款项的最终判决或命令，而该等判决或命令并未获支付或解除， 并且在最终判决或命令登录后的连续90天内，导致所有该等未决的、未向所有此等人员支付或解除的最终判决或命令的总金额(扣除本公司的保险承保人根据适用的保单已支付或同意支付的任何金额)超过60,000,000美元，在此期间，由于 待决上诉或其他原因，暂停执行不再有效；

(G)有管辖权的法院在房产内提交(I)在根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律对公司或任何重要附属公司进行的非自愿案件或诉讼中要求对公司或任何重要附属公司进行救济的法令或命令，或(Ii)裁定公司或任何重要附属公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准寻求重组、安排、调整、根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，公司或任何重要子公司的组成或与其有关的事项，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，或就公司或任何重要附属公司或其各自 财产的任何主要部分，指定托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或下令清盘或清算各自的事务(或根据任何外国法律给予的任何类似的救济)，在任何这种情况下，任何此类法令或济助令或任何其他法令或命令的继续 和有效期间为连续90个历日；

(H)本公司或任何重要附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律或任何其他将被判定破产或资不抵债的其他案件或程序的自愿案件或程序的开始，或公司或任何重要附属公司同意就非自愿案件或根据任何适用的破产程序对公司或任何重要附属公司作出的法令或济助命令， 破产或其他类似法律或启动针对公司或任何重要子公司的任何破产或破产程序，或公司或任何重要子公司根据任何适用的破产、破产或其他类似法律提交的请愿书或答辩书或同意书 要求对公司或任何重要子公司进行重组或救济 ，或公司或任何重要附属公司同意提交该请愿书，或同意公司或任何重要附属公司的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员根据任何此等法律 指定或接管公司或其各自财产的任何主要部分，或公司或任何重要子公司因无力偿还到期债务而为债权人的利益进行一般转让 ，或公司或任何重要子公司书面承认公司无能力在债务到期时普遍偿还债务，或公司或任何决定启动此类行动的重要子公司采取公司行动 ；

(I)该系列或该契约中的证券是或成为或被本公司声称为不能强制执行、无效或不再具有十足效力及效力的 该契约所准许的除外；或

(J)发生与第3.01节规定的 系列证券有关的任何其他违约事件；

然而，除非受托人或持有该系列证券本金总额25%或以上的受托人或持有该系列证券本金总额25%或以上的 向本公司发出书面通知，否则上述第7.01(D)节下的违约不会构成违约事件，而本公司在收到该通知后， 没有在上文第7.01(D)节规定的时间内纠正该违约。如持有人向本公司发出该等通知，本公司将向受托人提供该通知的副本。

第7.02节加速；撤销和废止。

(A)除第3.01节对任何证券系列另有规定外，如果上述任何一种或多种违约事件(第7.01(G)或7.01(H)节规定的违约事件除外)发生在任何系列证券的未偿还时间 ，则在每种情况下，在任何 违约事件持续期间，受托人或持有该系列证券本金总额不少于25%的持有人，则未偿还证券可宣布本金(或，如果该系列证券为原始发行的贴现证券， 该系列条款中可能指定的本金部分) 以及该系列所有证券当时未偿还的所有应计但未偿还的利息，应立即以书面通知本公司(如持有人发出，则应向受托人)支付，并在任何该等声明后，该本金 (或指定金额)应立即到期并支付。如果第7.01(G)或7.01(H)节规定的违约事件 发生且仍在继续，则在每一种情况下，该系列中所有未偿还证券的本金 应自动 到期并立即支付，而无需受托人或任何 持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在以该等证券计价的货币 支付该等金额后，本公司就该等证券的本金及利息支付 的所有责任即告终止。

(B)在因上文第7.01(E)节规定的违约事件而对任何系列证券宣布加速的情况下，如果根据上文第7.01(E)节触发违约事件的违约应由公司或任何重要子公司在加速声明后30天内由公司或任何重要子公司进行补救或治愈，或由相关债务持有人放弃，则该系列证券的加速声明应自动废止，并且如果：

(I)撤销对该系列证券的提速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；

(Ii)与该系列证券有关的所有违约事件，但不包括因此类加速而到期的该系列证券的本金、溢价(如有)或利息，已按照第7.06节的规定予以补救或免除。

(Iii)发行人已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

(C)在就任何系列的证券 作出上述加速声明之后的任何时间，在受托人获得本条规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，持有当时未偿还的该系列证券的本金总额至少过半数的 持有人可放弃过去的所有违约，并撤销和取消加速：

(I)撤销对该系列证券的提速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；

(Ii)与该系列证券有关的所有违约事件，但不包括因此类加速而到期的该系列证券的本金、保费(如有)或利息，均已按照第7.06节的规定予以补救或免除。

(D)第7.02节规定的撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(e)就本契约项下的所有目的而言，如果任何原件的本金的一部分 发行折扣证券应加速并宣布到期应付 根据本协议的规定，那么，从该声明开始和之后，除非这样 声明已被撤销并无效，该原件的本金金额 就以下所有目的而言，发行折扣证券应被视为此类 由于加速而到期和应付的本金部分， 并支付到期且应支付的本金部分，作为 这种加速的结果，以及利息（如果有的话）和所有其他 项下的欠款应构成对原始发行的全额付款 折扣证券。

第7.03节其他补救措施。如果本公司在30个历日内未能支付任何系列证券的任何分期付款 利息，或未能支付任何系列证券的本金和溢价(如有)，则在到期时或通过赎回(根据偿债基金除外)、本契约授权的声明或其他方式， 到期并应支付的任何该系列证券的本金和溢价(如有)，或在30个历日内未能就一系列证券支付任何所需的偿债基金，则应受托人的要求，公司应为该系列证券当时未偿还的持有人的利益，向付款代理人支付全部到期款项 ，并对该系列的所有证券支付利息 和溢价(如有)，以及(在法律上可强制执行的范围内)按该系列证券承担的利率计算的逾期利息分期付款，以及根据第11.01(A)节欠受托人和任何前任受托人的所有 金额。

如本公司未能按上述要求立即支付该等款项，则受托人有权以其本人名义及作为明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，以收取因此而到期及未支付的款项，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可强制执行针对本公司或该系列证券的任何其他债务人的任何该等判决或最终法令。并以法律规定的方式，从本公司或任何其他义务人的财产中以该系列证券的任何位置，收取被判决或判决须支付的 款项。在任何此类诉讼或其他程序中，在根据第11.01(A)条向受托人和任何前身受托人支付所有欠受托人和任何前身受托人的所有款项的前提下，在任何此类诉讼或其他程序中的每一次判决的追回，应有利于作为该诉讼或程序标的的该系列证券的持有者的应课税益。任何证券或本契约项下的所有诉讼权利均可由受托人强制执行，而无需 持有任何证券，也无需在任何审判或与之相关的任何诉讼中交出任何证券。

第7.04条受托人为事实受权人。本协议所载内容不得被视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组或调整计划，或授权受托人或授权受托人在任何该等诉讼中就任何证券持有人的申索进行表决。

第7.05节优先事项。受托人收取的任何款项或财产，或在违约事件发生后，就本公司在本契约项下的义务而可分配的任何款项或其他财产，在这两种情况下，都应按以下顺序使用：在受托人为分配该等款项或财产而指定的一个或多个日期 ；如果该等款项或财产是由于任何系列的证券而分配的，在提交该系列证券并在其上加盖印花后，付款(如只是部分付款)和退回(如已全额付款)：

第一：根据第11.01(A)条向受托人、付款代理人、注册人和任何其他代理人和任何前任受托人、付款代理人、书记官长和其他代理人支付所有款项(包括赔偿款项)，以及支付代理人、代理人、律师和律师的合理支出和支出。

第二：如果该系列未偿还证券的本金未到期且未支付，则按该 利息分期付款的时间顺序支付该 系列证券的利息，并按该证券承担的利率收取逾期利息分期付款的利息(如果该利息已由受托人收取)， 该等付款将按比例支付给有权获得该利息的人。

第三：如果该系列未偿还证券的本金以声明或其他方式 到期支付该系列证券当时所欠和未支付的全部本金和溢价(如有)，以及 利息，连同逾期本金和溢价的利息(如有)，以及(在受托人收取该利息的范围内)按该系列证券承担的利率支付逾期利息分期付款 ，如该等款项 不足以全额支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该等本金及溢价(如有)及利息而不优先或优先于 利息，或利息高于本金及溢价(如有)，或任何分期付款的利息(br}高于任何其他利息分期付款)，或该系列的任何证券 高于该系列的任何其他证券，按该等本金和保费(如有)和应计及未付利息的总和计算。

第四：任何当时剩余的盈余应支付给本公司、其继承人或 受让人，或支付给具有司法管辖权的法院裁定有权如此支付的任何人。

第7.06节由证券持有人控制；放弃过去的违约。持有任何系列证券本金过半数的持有人，可就受托人根据本协议可采取的任何补救措施，或就该系列证券行使本协议赋予受托人的任何信托或权力，指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点。但是，在符合第11.02节的规定的前提下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，前提是 律师建议受托人确定所指示的行为可能不合法地采取或将使受托人承担个人责任。当时持有该系列证券本金总额不少于多数的持有人 可代表该系列证券的所有持有人 放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在本协议项下的后果， 但持续违约或违约事件除外：(I)支付本金、 溢价或利息(或应付的额外款项)， 该系列当时未偿还的证券，在这种情况下，需要征得当时受其影响的该系列证券的所有持有人的同意，或 (Ii)根据第14.02节的规定，未经当时受其影响的该系列未偿还证券的持有人同意，不得修改或修改的契诺或条款。任何该等豁免后，本公司、该系列证券的受托人及持有人应分别恢复其先前的地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件 或损害由此而产生的任何权利。只要第7.06节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件，该违约或违约事件应被视为该系列证券的所有目的，且本契约应视为已治愈且不再继续。

第7.07节对诉讼的限制。任何系列证券的持有人无权就该系列证券的违约事件提起任何诉讼、 诉讼或法律或衡平法诉讼，以执行本协议项下的任何信托，或 指定接管人或寻求本协议项下的任何其他补救措施。除非 (I)该持有人事先已就本文件所述有关该系列证券的一个或多个违约事件向受托人发出书面通知， (Ii)持有该系列证券本金总额不少于25%的持有人 应已书面要求受托人就投诉事项采取 行动，(Iii)应已向受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿，以弥补由此或由此产生的费用、开支和责任，以及(Iv)受托人在收到该通知、请求和提出预融资、担保和/或赔偿后60个历日内，应未提起任何此类诉讼，提起诉讼或进行诉讼，并未从多数持有人那里收到此类系列证券的本金总额 ，但仍未收到与此类请求不一致的指示 ；在每一种情况下，该预融资、担保和/或赔偿的通知、请求和要约均被宣布为此类证券的任何持有人提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼的先决条件； 应当理解并打算，该系列证券的任何一名或多名持有人 不得以任何方式通过其本人或其 行动享有任何权利，以强制执行本协议项下的任何权利，除非以本协议规定的方式执行，并且 在法律或衡平法上的每项诉讼、诉讼或法律程序均应按本协议规定的方式提起、进行和 维持，以使该系列未偿还证券的所有持有人 平等受益；然而，本契约或该系列证券的任何内容均不影响或损害本公司绝对及无条件的义务，即于 上述证券 所述的各自到期日向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息，或影响或损害该等持有人提起诉讼强制付款的权利，该权利亦为绝对及无条件的。

第7.08节承担费用。本契约的所有当事人及任何证券的每一持有人经持有人接受后，应视为已同意任何法院可在任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求执行本契约下的任何权利或补救 ，或在针对受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求 受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动，以及该诉讼、诉讼或法律程序中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺， 诉讼或法律程序，而该法院可酌情评估针对该诉讼、诉讼或法律程序中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用，并适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。但是，第7.08节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，不适用于由任何一名或多名证券持有人提起的、由持有任何未偿还系列证券本金总额超过10%的 证券持有人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，也不适用于任何系列证券持有人为强制支付本金(如有)而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。或该等证券中任何一种证券的利息，在该等证券所表达的有关到期日或之后。

第7.09节累积补救；延迟或遗漏不放弃。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施，均不排除任何其他补救措施或补救措施， 每一项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或现在或今后法律、衡平法或法规规定给予的所有其他补救措施的补充。 受托人或任何系列证券的任何持有人 在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力时的任何延迟或遗漏，不得 损害任何此类权利或权力，或应被解释为放弃任何此类违约{Br}或违约事件或违约事件；此外，第(Br)条第七条分别赋予受托人及任何系列证券持有人的每项权力及补救措施，均可由受托人或该系列证券持有人(视属何情况而定)不时及按其认为合宜的次数行使。如果 受托人或任何系列证券持有人已着手执行本契约项下的任何权利，而执行该等权利的程序应 因放弃或任何其他原因而终止或放弃，或 已作出对受托人或该证券持有人不利的判决，则在任何该等情况下，根据该等程序中的任何裁决，公司，受托人和该系列证券的持有人应分别 并分别恢复其在本协议项下的以前的地位和权利，此后，受托人和该系列证券的持有人的所有权利、补救办法和权力应继续，如同没有提起该等诉讼程序一样，但对任何如此放弃或裁决的事项则不在此限。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。只要在本契约中，规定证券或任何系列证券的特定百分比或过半数本金总额的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，在采取任何此类行动时，指定百分比的持有人或过半数的持有人已加入，这一事实可通过以下方式证明：(A)由证券持有人本人、代理人或以书面指定的委托书签立的任何文书或任何数量的类似期限的文书，包括通过电子系统将托管机构操作的该系列或其他方面的同意书制表(除非本合同另有明确规定，否则该行动将生效)。当该等票据或电子同意的证据送交受托人，并在此有明确要求时，(br}送交本公司)，或(B)证券持有人在根据第IX条规定正式召开及举行的任何证券持有人会议上投票赞成的记录，或(C)该等文书或文书与该等证券持有人会议的任何该等记录的组合。

第8.02节签立或持有证券的证明。证券持有人或其代理人或代理人签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式提交，即属足够：

(A)任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由(I)任何司法管辖区内的任何公证人或其他人员所签发的证明书证明，而该公证人或其他人员根据当地法律有权将认收书或契据证明记录在该司法管辖区内，而签署该文书的人曾在该公证人或其他人员面前承认该文书的签立，或(Ii) 由见证执行死刑的证人在任何该等公证人或其他官员面前宣誓的誓章。如果是由并非以个人身份行事的人执行的，该证书或誓章也应构成其授权的充分证据。

(B)任何系列的证券的所有权，须由该等证券的注册纪录册或该系列的注册处处长的证明书予以证明。

(C)任何持有人会议的记录应以第9.06节规定的方式证明。

(D)受托人可要求提供其认为适当或必要的关于第8.02节所述任何事项的额外证明，只要该请求是合理的。

(E)如本公司向任何系列的证券持有人征集任何 行动，本公司可选择预先确定一个记录日期，以确定有权采取该行动的证券持有人的 ，但本公司并无责任这样做。任何此类记录日期应由公司酌情决定；但该记录日期不得超过首次征求同意或豁免的30个日历日，或不超过根据《信托投资协定》第312条向受托人提供的最近的 持有人名单的日期的30个日历日。如果这种记录日期是固定的，可以在记录日期之前或之后 寻求或采取这种行动，但只有在该记录日期交易结束时的证券记录持有人才应被视为证券持有人 ，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该行动，为此目的，该系列的未偿还证券应自该记录日期起计算。

第8.03节被视为拥有人。

(A)本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可将以其名义在登记册上登记任何证券的人视为 该等证券的拥有人，以收取该等证券的本金及保费(如有)，以及(受第3.08节的规限)该等证券的利息(如有)，以及为所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而本公司及受托人或公司的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。支付给任何持有人或根据其指示支付的所有款项均为有效，且在支付金额的范围内，有效地偿付和解除在该等担保上应支付的款项的责任。

(B)本公司、受托人、任何付款代理人或注册处处长概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等实益所有权权益而作出的付款 承担任何责任或责任，或维持、 监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

第8.04节异议的效力。在任何证券系列的修订、补充、豁免或其他行动生效后，该系列证券的持有人对该系列证券的同意是 对该系列证券的持有者及随后持有相同证券或其部分的持有人以及因转让证券或作为交换或取代证券而发行的任何证券的持续同意，即使该同意的批注 并未就任何该等证券作出批注。修订、补充或豁免 根据其条款生效，此后对每个持有者具有约束力。

第九条

证券持有人会议

第9.01节会议的目的。根据本条第九条的规定，任何或所有系列的证券持有人会议可随时、不时地召开，以达到下列任何目的 ：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，或根据第八条的任何规定采取授权证券持有人采取的任何其他行动。

(B)依照xi条的规定，免去受托人职务并提名继任受托人；

(C)同意根据第14.02节的规定签立契约或本协议的补充契约；或

(D)根据本契约的任何其他条文或根据 适用法律，采取任何一项或多项或所有系列证券的任何指定本金总额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第9.02条受托人召开会议。受托人可随时召集可能受建议采取的行动影响的所有系列的所有证券持有人 召开会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定。一系列证券持有人每次开会的通知，列明该等会议的时间及地点，以及拟于该会议上采取的一般行动，应邮寄至该系列证券持有人在登记册上的地址 。此种通知应在会议指定日期前不少于20个日历日或不超过90个日历日邮寄。

第9.03节公司或证券持有人召开会议。如果在任何时候，本公司或持有某一系列(或所有系列，视情况而定)至少10%本金总额的证券的持有人 可能受到建议采取的行动的影响，应要求受托人 召开该系列(或所有系列)证券持有人会议，书面 要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，并且受托人在收到该请求后20天内未邮寄该会议的通知，则本公司或该证券持有人可确定该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取第9.01节授权的任何行动 按照第9.02节的规定邮寄有关通知。

第9.04节投票资格。要有权在任何证券持有人会议上投票，任何人应(A)是受拟在会议上采取的行动影响的一种或多种证券的 持有人，或(B)由一种或多种此类证券的 持有人以书面形式指定为代表的人。唯一有权出席任何证券持有人会议或在任何证券持有人会议上发言的人士，应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表，以及本公司及其律师的任何代表。

第9.05节有关会议的规定。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议制定其认为适当的 合理规定， 有关持有证券及委任代表的证明， 及有关投票权审查员的委任及职责，提交及审查代表、证书及其他投票权证据， 及其认为适合的有关会议进行的其他事宜。

(B)受托人须以书面文件委任会议的临时主席，除非会议已由本公司或证券持有人根据第9.03节的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书由会议以多数票选举产生。

(C)在一系列证券持有人的任何会议上，该系列证券持有人代表的每名证券持有人有权就其所持有或代表的每1,000美元未偿还证券本金 投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券且被会议主席裁定为非未偿还证券的证券进行投票或点票。 会议主席无权投票，但凭借他或她所持有的该系列证券或如上所述正式指定 他或她为代表其他证券持有人投票的人的书面文书，则无权投票。在根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何证券持有人会议上，持有或代表证券的人出席的本金总额应足以对召开该会议的交易采取行动的 应构成法定人数，而任何此类 会议可不时由出席者(不论是否构成法定人数)的多数人休会。会议可在没有另行通知的情况下休会。

第9.06节投票。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票的方式进行，并由该系列证券的持有人或其代理人签名，以及他们持有或代表的该系列证券的本金。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投票赞成或反对任何决议的所有 票，并向会议秘书提交经核实的书面报告一式两份，将会议上所投的所有 票。每次证券持有人会议的会议记录应由会议秘书制作一式两份，并应附上投票检查人员在会议上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明所述 通知是按照第9.02节的规定邮寄的。记录应显示证券投票赞成或反对任何决议的本金金额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份交予本公司，另一份交由受托人保存。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不得因会议而延误权利。本条第IX条所载任何条文不得被视为或解释为授权或 因任何系列证券持有人会议的任何召集或根据本条款明示或默示授予的任何权利作出该等催缴而妨碍或延迟行使根据本 契约或该系列证券的任何条文授予或保留予受托人或该系列证券持有人的任何权利或权利。

第十条

公司及受托人的报告及
证券持有人名单

第10.01节受托人的报告。

(A)根据《信托契约法》第313(A)条的规定，任何受托人报告应于本条例生效日期后每年的4月1日或之前递交，只要有任何证券未清偿即可，受托人报告的日期应为受托人方便的日期，但不得迟于受托人的60天，也不得早于受托人的45天。

(B)受托人应在根据本节10.01的规定向证券持有人 发送任何报告时，将该报告的副本提交给证券所在的每个证券交易所或证券报价的每个自动报价系统(如果有)，还应就在国家证券交易所或自动报价系统(如果有)上市和注册的证券向美国证券交易委员会提交一份该报告的副本。本公司同意于证券于任何证券交易所上市或退市，或获准在任何自动报价系统进行交易时，通知受托人，并通知受托人任何退市事宜。

公司应向受托人报销根据本条款10.01和条款10.02的规定编制和传递任何报告所产生的所有合理费用。

第10.02节公司的报告。本公司应根据信托契约法的规定，按信托契约法规定的时间和方式，向受托人和美国证券交易委员会提交并向持有人转交 信息、文件和其他报告及其摘要；但根据交易法第13或15(D)节规定须向美国证券交易委员会 提交的任何此类信息、文件或报告，应在向美国证券交易委员会提交后30个历日 内向受托人提交；此外，作为公司直接或间接母公司的实体提交交易法第13或15(D)条规定的报告时，只要该实体是证券的义务人或担保人，则应满足第10.02条的要求；此外，该实体的报告不应要求在该实体的财务报表脚注中包括本公司的简明综合财务信息。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考 ，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成有关该等报告、资料及文件的实际或推定通知或知悉 该等报告、资料及文件所载或可由该等资料确定的资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权 完全依赖高级人员证书)。明确地理解，公司以电子方式传输给托管人或根据美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子备案系统)归档的材料，应被视为已提交给托管人并就本节10.02而言传输给持有人。受托人没有责任确定公司是否以及何时以电子方式提交此类报告 。

第10.03节证券持有人名单。本公司承诺并同意向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，在每个记录日期后15个日历日内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人可能合理地 要求的形式列出该记录日期适用的证券持有人的姓名和地址，截至该记录日期，以及

(B)在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等请求后30个日历 天内，提交一份格式和内容类似的清单，该清单的日期不超过该清单提供时间 前15个日历天；

但只要受托人是司法常务官，则无须提供该等名单。

第十一条

关于受托人

第11.01节受托人的权利；补偿和弥偿。受托人接受本契约根据本契约的条款和条件 设立的信托，包括本契约各方和证券持有人 不时同意的下列条款和条件：

(A)受托人有权获得本公司和受托人 不时以书面约定的补偿，以支付受托人根据本协议提供的所有服务 (包括以受托人的任何代理身份提供的服务)。受托人的补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制。公司应应受托人的要求 立即向受托人偿还受托人正当招致或支付的所有自付费用、支出和垫款(包括但不限于其代理人、代表、律师和律师的合理支出和支出)，但因自身严重疏忽、欺诈活动或故意不当行为(由适当管辖权的主管法院在最终裁决中裁定)而导致的任何此类费用、支出或垫款除外。不可上诉的判决)。

本公司还同意赔偿每位受托人和任何前任受托人以及他们各自的高级职员、雇员和董事，并使其免受任何和所有损失、责任、损害、索赔或支出的损害， 没有自己的严重疏忽、欺诈活动或故意不当行为(由具有适当管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)， 因接受或管理本协议项下的一个或多个信托和履行其职责(包括以其所担任的任何代理人的身份)而产生的或与之相关的费用和开支，以及就行使或履行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何索赔或责任为自己辩护的费用和开支，但因自身重大疏忽而引起的除外。欺诈行为 或故意不当行为(由具有适当管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司，但未能通知公司并不影响公司在本合同项下的赔偿义务。在没有违约或违约事件的情况下，公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝 。

作为履行第11.01(A)条规定的公司义务的担保，受托人应对受托人持有或收取的所有财产和资金有留置权，但受托人以信托形式持有的资金除外，用于支付任何证券的本金和利息。尽管本契约有任何相反的规定，本公司根据第11.01(A)条承担的赔偿和赔偿受托人的义务应在受托人辞职或解职、第12条下的任何清偿和解除、任何证券的支付和本契约因任何原因终止后继续有效。 除了和不损害本契约项下的其他权利，如果受托人 在第7.01节第 (G)或(H)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务，服务的费用和补偿将构成《破产法》或任何适用的州破产、破产或类似法律规定的 管理费用。

(B)受托人可直接或由其代理人、代表及受托代理人执行本协议所规定的任何信托或权力及履行任何职责，并不对受托人根据本协议以适当谨慎方式委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(C)受托人不以任何方式对本公司独家制作的本文或证券中所载叙述的正确性(其认证证书除外)承担任何责任；受托人不应以任何方式对本契约或证券的有效性、签立或充分性负责或交代(但其认证证书除外)，受托人对此不作任何陈述，除非受托人表示其已获正式授权签立和交付本契约，认证证券并履行其在本协议项下的义务，并保证其在提供给公司的T-1表格中的资格声明 中所作的陈述是真实和准确的，但须符合其中规定的条件 。受托人不对公司使用或运用任何证券或任何证券的收益负责。

(D)受托人可咨询其选定的律师，并且在符合第11.02条的规定下，该律师的建议或律师的任何意见应是对受托人依据本协议采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完整的授权和保护。

(E)在符合第11.02条的规定下，受托人可依赖本公司秘书或其中一名助理秘书 就本公司任何董事会决议或本公司股东的任何决议的通过而出具的证书，而本文件中提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求应由受托人提供充分证据，且在本契约的管理过程中，受托人应认为适宜在采取、如果受托人遭受或遗漏了本协议项下的任何诉讼，受托人可依赖公司的高级职员证书(除非本文件中明确规定了与此有关的其他证据)。

(F)在第11.04节的规限下，受托人或受托人的任何代理人可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并可在不违反《信托条例》第310(B)及311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司若非受托人或该代理人时所享有的权利相同。

(G)受托人根据本协议以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息或投资承担任何责任，除非另有 与公司的书面协议。如果公司没有向受托人提供书面指示，则存放在公司的资金将保持未投资状态

(H)受托人应 要求或经当时任何证券持有人同意而根据本协议任何条文采取的任何行动，对该证券的所有未来持有人 或可能全部或部分为该等证券或证券而发行的任何证券或证券的持有人具有决定性及约束力，不论该证券是否已在其上注明已提出或给予该等要求或同意的事实。

(I)受托人在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其他其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的文件或文件时，应最终依赖并受到充分保护 。

(J)受托人无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非 证券持有人中的一名或多名持有人已向受托人提供令其满意的预融资、担保及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

(K)受托人不对其真诚地采取、忍受或遗漏的任何行动负责，该等行动是由受托人真诚地采取并相信是经其授权或在其酌情决定权范围内或在本契约赋予其的权利或权力范围内作出的。

(L)受托人不应被视为知悉或对任何证券的任何违约或违约事件负责，除非受托人的负责人已收到有关该等失责或违约事件的书面通知，或除非持有不少于25%的未偿还证券的持有人以书面通知受托人，而该通知是受托人在其公司信托办事处收到的，且该通知是指该证券。公司 和本契约。

(M)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件所述的事实或事项进行任何调查。然而，受托人可(但不须)对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，费用由本公司承担，且不会因该等查询或调查而 招致任何责任。

(N)给予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到并可由以下方式强制执行：[]以其在本契约项下的每一身份(包括，截至本契约签署之日，包括付款代理人和注册官)，以及受雇于本契约项下行事的每一代理人、托管人和其他人。

(O)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润、商誉或机会的损失)负责或承担责任，无论是否可预见， 即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。第11.01(O)条的规定在本契约终止或解除以及受托人辞职或撤职后继续有效。

(P)受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的个人姓名及/或高级船员的职称，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指定为获授权的任何人士。

(Q)受托人根据本协议采取或不采取行动的许可权利不应被解释为一种义务。

(R)受托人无须就履行其在本契约下的职责或行使其在本契约下的权力作出任何保证或担保。

(S)如果受托人根据从相关司法管辖区的合格法律顾问那里收到的书面法律意见而合理地认为在该司法管辖区采取此类 行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的法律，则受托人可避免在该司法管辖区采取任何行动。此外，如果根据该法律意见，受托人合理地认为，受托人对该司法管辖区或纽约州的任何人负有责任，并且 没有向受托人提供令其满意的预付资金、担保和/或赔偿，以承担由此或由此产生的责任，则受托人可不采取此类行动。否则受托人将 根据该司法管辖区或纽约州的适用法律，或根据该司法管辖区内任何法院或其他主管当局的书面命令， 没有法律行为能力在该司法管辖区采取此类行动。

第11.02条受托人的职责。

(A)如果第7.01节规定的与任何系列证券有关的一个或多个违约事件将发生，则在该系列证券持续期间，受托人应就该证券行使本契约赋予其的权利和权力，并应在行使该证券时使用与谨慎的人在处理个人事务的情况下相同的 谨慎程度和技巧。

(B)除非与直至第7.01节就任何系列证券所指明的违约事件已经发生，而该事件在 时间仍在继续，

(I)受托人承诺履行本契约中具体列出的与该系列证券有关的职责，且仅履行与该系列证券有关的责任，并且 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定， 不得被解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人有权就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖根据本契约明文规定向其提供的证书和意见；但本契约规定须向受托人提交的任何该等证书或意见，受托人有责任进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(C)本契约的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的严重疏忽行为、严重疏忽不作为或其故意的不当行为的责任，但尽管本契约中有任何相反的规定，

(I)受托人的责任人员真诚地作出任何判断错误，受托人不对任何证券持有人或任何其他人负责， 除非证明受托人在确定有关事实方面存在严重疏忽；

(Ii)受托人不对任何证券持有人或任何其他人 根据第7.06节证券持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就其可获得的任何补救或行使本契约赋予它的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；

(Iii)本契约的任何条款均不要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 不要求受托人支出 自有资金或以其他方式招致任何财务责任， 如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或 针对该等风险或责任的足够预付资金、担保及/或赔偿并非向其作出合理保证的话；及

(Iv)本款(C)不得解释为限制第11.02条第(Br)款(B)项的效力。

(D)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受第11.02节的规定的约束。

第11.03节违约通知。在事件发生后90个历日内，如果受托人的负责官员知道，受托人应向证券持有人发出一份关于受托人所知的该系列证券的每一次违约或违约事件的系列通知，方法是将该通知发送到持有人当时出现在登记册上的 地址，除非该违约行为在发出该通知前已被纠正或放弃(在此，“违约”一词被定义为第7.01节中规定的事件，或在该条款中定义的违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之)。除非该系列证券的本金、溢价(如有)或利息在应付时发生违约或违约事件，或就同一系列证券支付任何偿债基金 ，否则受托人在扣留 该通知时应受到保护。如果且只要受托人的一名或多名负责人真诚地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益(不言而喻，受托人 没有确定任何该等通知是否符合该等持有人的利益的肯定责任)。

第11.04节资格；取消资格。

(A)受托人应始终满足《税务条例》第310(A)条的要求。受托人应拥有至少5,000万美元的综合资本和盈余，这一点载于其最近公布的年度状况报告 并应设有公司信托办公室。如果受托人在任何时候不再符合第11.04条规定的资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职 。

(B)受托人应遵守《税务条例》第310(B)条的规定；但如符合《税务条例》第310(B)(1)条规定的排除要求，则受托人应排除在《税务条例》第310(B)(I)条的实施范围之外，但在该等契据下，本公司的其他证券或其他证券的权益或参与的证书 仍未清偿。如果受托人拥有或将获得《信托投资法案》第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围内，按照《信托契约法》和本契约的规定和条款，消除该等利益或辞职。如果TIA第310(B)条在本契约日期之后的任何时间被修订，以改变受托人被视为对任何系列证券具有冲突利益的 情况，或改变与此相关的任何定义，则第11.04条应自动修改，以纳入此类变化。

第11.05条辞职和通知；免职。受托人或其后委任的任何继任者可随时向本公司发出书面通知，辞去 就任何一个或多个证券或 所有系列证券而设立的信托，并获解除其信托。辞职应在任命继任受托人并经该继任受托人接受 后生效。本协议项下的任何受托人可于任何时间就任何一系列证券向该受托人提出申请，并向本公司交付一份或多份由当时未偿还的该系列证券的大部分本金持有人签署的书面文书， 指明该项免职及生效日期。

如果在任何时间：

(1)受托人在公司或任何已成为股东的持有人提出书面要求后，不得遵守《税务条例》第310(B)条的规定。善意的持有证券至少六个月，或

(2)根据第11.04条，受托人将不再符合资格，并在公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后不辞职。善意的持有证券至少六个月，或

(3)受托人须无能力行事或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等 情况下，(I)本公司可向受托人发出书面通知，将受托人免职，并就所有证券委任继任受托人，或(Ii)除《税务条例》第315(E)条另有规定外，任何证券持有人善意的持有证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

任何受托人辞职或被免职后，有权获得该受托人根据本协议提供的服务的补偿，并有权获得根据本协议产生的所有合理支出以及根据本协议应支付的所有款项。第11.01(A)节规定的受托人获得赔偿的权利及其留置权在受托人辞职或撤职、本契约的清偿和解除以及本契约因任何原因终止后仍继续有效。

第11.06条委任继任受托人。

(A)在任何时候，受托人应辞职或被免职(除非受托人应按照第11.04(B)节的规定被免职，在这种情况下，空缺应按第11.04(B)节的规定填补)，或将变得无行为能力，或应被判定破产或无力偿债， 或如果受托人或其财产的接管人应被任命，或者如果任何公职人员应负责或控制受托人或其财产或事务，以对一个或多个系列的证券进行修复、保全或清算，该系列或该系列证券的继任受托人(应理解为，任何该等继任受托人可就该一个或多个或所有该系列的证券而委任，且 任何系列的证券在任何时间只应有一名受托人)可由当时未偿还的该系列或该系列证券的多数本金的持有人委任，由该等持有人签署并存档的一份或多份书面文书，一份正本送交公司，另一份送交继任受托人；但在该证券持有人或本文授权的该系列证券的持有人 如此委任继任受托人之前，本公司或(如本公司全部或基本上所有资产)由一名或多名合法委任的托管人或接管人、或破产或重组程序中的受托人(包括根据《破产守则》的规定委任的一名或多名受托人)、或债权人利益的受让人所管有。受托人或受让人(视情况而定)应通过书面文书就该系列证券指定一名继任者。在符合第11.04节和第11.05节的规定的情况下，在上述规定的任何系列证券的继任受托人被任命后，该系列证券的受托人将不再是本协议项下的受托人。在除该系列或该系列证券持有人以外的其他人进行任何此类任命后，作出该 任命的人应立即安排将有关通知邮寄至该系列证券持有人当时出现在登记册上的地址，但关于该系列证券的任何继任受托人应立即且不采取进一步行动，由该系列证券持有人按上述规定方式委任的继任受托人(如该 委任是在本公司或该等接管人、受托人或受让人邮寄该通知之日起计一年届满前作出)。

(B)如一个或多个系列证券的任何受托人应辞职或被免职，而继任受托人不应由本公司或该系列证券的持有人 委任，或如任何如此获委任的继任受托人在作出上述 委任后30个历日内未有接受委任，则辞职受托人可代表本公司并由公司承担费用，指定自己的继任者或即将退休的受托人或公司 可以向任何有管辖权的法院申请任命继任者 受托人。如果在任何其他情况下，在根据本条款第11.06条的上述规定作出继任受托人后的三个月内，未能根据本条款第11.06条的规定委任继任受托人，则适用系列证券的持有人或任何退任受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。在任何情况下，该法院可在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，委任一名继任受托人。

(C)根据本协议就一个或多个证券系列 委任的任何继任受托人，应签立、确认并向其前任受托人和 向本公司、或向委任该公司的接管人、受托人、受让人或法院(视属何情况而定)交付一份接受根据本协议作出的委任的文书，而该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即成为具有一切权力、权利、权力、信托、豁免权、对于这一系列前身受托人的责任和义务 ，效力如同最初 被指定为受托人一样，并且该前身受托人在支付其费用 和当时未支付的支出后，即有义务支付，并且该 继任受托人有权接受 该前受托人根据本协议第11.01(A)条规定的留置权而持有的所有款项和财产。然而，应本公司或继任受托人或当时未偿还证券本金总额至少10%的持有人的书面要求，该前任受托人在支付上述 费用和支出后，应签署并交付一份转让给 该继任受托人的文书，其信托表明了该前任受托人的所有权利、权力和 信托，并应转让，将前任受托人持有的所有款项和财产转移并交付给继任受托人，但须受第11.01(A)节规定的其留置权的约束；此外，应任何该等继任受托人及本公司的要求，本公司须订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面地 及有效地将所有该等授权、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务归属及确认予该继任受托人。

第11.07节合并后的继任受托人。受托人或受托人在本契约设立的信托中的任何继承人应被合并或转换的任何人，或受托人或其任何继承人应与之合并的任何人，或受托人或其任何继承人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人，或受托人或其任何继承人应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或基本上所有公司信托业务的任何人，应为本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为；但该人在其他方面应符合及符合本条规定的资格。 在该受托人的继任人将继承本公司就一个或多个证券系列设立的信托的情况下，任何此类证券 应已由当时在任的受托人进行认证但未交付，该受托人的任何继任者均可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的此类证券；如果当时证券的任何 尚未通过认证，则该受托人的任何继承人均可以本协议规定的任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义对该证券进行认证；在所有这些情况下，该等证书应具有其在证券或本契约中的全部效力，但受托人的证书应具有该证书的全部效力；但是，接受任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证证券的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第11.08条依赖大律师意见及/或高级人员证书的权利。除第11.02节和第16.01节中关于所要求的意见和证明的条款另有规定外，受托人在执行本契约条款时，应认为有必要或适宜在根据本契约采取或遭受任何 诉讼之前证明或确定某一事项，在受托人一方没有疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非与此有关的其他证据 有明确规定)在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，律师的意见和/或高级人员证书应被视为已被提交给受托人的律师意见和/或高级人员证书视为确凿的证明和成立，对于受托人根据本契约的规定基于受托人的信念而采取、遭受或不采取的任何行动，应为受托人的充分授权书。

第11.09节证券持有人与其他证券持有人的通讯。证券持有人可根据《贸易促进法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人在此类通信方面应受《贸易法》第312(C)条的保护。

第十二条

满足感和解脱；失败

第12.01节条款的适用性。如果根据第3.01节就一系列证券的失效作出规定，并且该系列证券仅以美元计价和支付(根据第3.01节规定的情况除外)，则本条的规定应适用，除非根据第3.01节就该系列证券另有规定。

第12.02节义齿的满意和解除。

(A)在下列情况下，本契约对于任何系列的证券(如果根据本契约发行的所有系列不受影响)应停止生效 (关于登记、转让或交换该等证券的任何存续权利，以及接受该等证券的本金、溢价和利息的权利除外)：

(I)以下其中一项：

(A)除(X)已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的证券和(Y)其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给公司的证券外，所有已通过认证的该系列证券已 交付付款代理注销；或

(B)该系列中所有尚未交付给付款代理以供注销的证券 已因邮寄赎回或其他通知而到期并应付，或将在一年内到期并应付，且公司已不可撤销地以信托基金的形式向受托人或付款代理存放或促使其作为信托基金存放，仅为持有人的利益，现金为 美元，美国政府债务，或美元现金和美国政府债务的组合，金额足够(在国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为非完全现金存款的情况下)，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付给支付代理人注销本金、溢价的此类证券的全部债务。 如有，应计利息至规定的到期日或赎回日(视属何情况而定)；但是，如果根据《破产法》或任何适用州 破产、无力偿债或其他类似法律就本公司提出的救济申请在存款后91天内提出，受托人或付款代理人(视属何情况而定) 须将当时存放于受托人或付款代理人(视情况而定)的款项退还给公司。公司在本契约项下对此类证券的义务不应被视为终止或解除；

(Ii)本契约项下并无违约或违约事件发生，且在缴存之日仍在继续(但因借入适用于该押金的资金而导致的违约或违约事件除外)，而该押金不会 导致违反或违反本公司作为一方或受其约束的任何其他文书；

(Iii)公司已支付或安排支付其根据本契约就所有该系列证券而应支付的所有款项；及

(Iv)本公司已向本契约项下的受托人或付款代理人(视属何情况而定)发出不可撤销的指示，要求受托人或付款代理人(视属何情况而定)在规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列证券。

(B)公司应向受托人提交高级职员证书和律师意见(该意见可能受制于惯常的假设和排除)，声明已满足满足和解聘的所有先决条件。

(C)尽管本契约已获清偿及清偿，但若已根据第12.02(A)条第(I)款(A)(Y)第(Br)款的规定，将款项 存入受托人或付款代理人(视属何情况而定)，则受托人或付款代理人(视属何情况而定)根据 第12.07条及第6.03(E)节所承担的义务在清偿及清偿后仍继续有效。

第12.03节存款或美国政府债务失效。

(A)本公司可随时选择第12.03(B)节或第12.03(C)节适用于符合第12.03节所述条件的任何系列的所有未偿还证券。

(B)当本公司根据第12.03(A)节行使适用于本第12.03(B)节的选择权时，在满足第12.03(D)节中规定的条件后，本公司应被视为在该等条件满足之日已解除对该系列所有未偿还证券的义务(“法律上的失败”)。为此目的，“法律上的失败”是指公司应被视为已偿付并清偿该系列证券当时未偿还的全部债务，并已履行其在该系列证券和本契约项下的所有其他债务， 以下规定除外，这些规定将继续有效，直至终止或解除本合同项下的规定：

(I)当时尚未到期的该系列证券的持有人在第12.03(D)节所指的信托到期时，就证券本金、利息或溢价获得付款的权利 ；

(Ii)本公司在发行临时证券、证券登记、证券残缺、销毁、遗失或被盗，以及维持办事处或机构以信托形式支付及支付保证金方面的责任；

(Iii)受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及公司在相关事宜上的义务；及

(Iv)本第12.03(B)节和第12.03(C)节关于该系列证券的规定。

在本公司行使其法律无效选择权后，此类系列证券的付款不会因违约事件而加速。在遵守本章程第XII条的情况下，本公司可根据第12.03(B)节行使其选择权，尽管先前已根据第12.03(C)节行使其选择权。

“清偿”是指本公司应被视为已偿付并清偿了该系列证券所代表的全部债务和根据该系列证券承担的债务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有债务 (受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但下列情况除外：(A)该系列证券持有人有权收到、(B)本公司根据第3.04、3.06、3.07、6.02、6.03、12.06及12.07条所规定的有关该等证券的责任及(C)受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权。

(C)当本公司根据第12.03(A)节行使适用于第12.03(C)节的选择权时，在第12.03(D)节所载条件得到满足的情况下，本公司应在第12.03(D)节所载条件得到满足之日及之后，解除第6.04节第6.06节所载契诺以及第3.01(X)节所规定的义务(“公约失效”)。为此目的，“契约失效”是指，对于本契约和该系列当时尚未履行的证券，公司可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，不承担任何责任，无论是直接或间接地，因为本契约中其他地方提及任何此类契约，或由于任何此类契约中提及本契约或其他任何文件中的任何其他规定，公司不承担任何责任。根据第7.01节，该遗漏不应构成违约或违约事件，但除上述规定外，本契约和证券的其余部分不受此影响。此外，在公司根据第12.03(A)节行使适用于第12.03(C)节的选择权时，在满足第12.03(D)节、第7.01(C)、7.01(D)节(仅针对因该《公约》失效而解除的契诺)、第7.01(E)和7.01(F)节规定的条件的前提下，在每种情况下，第7.01(E)和7.01(F)节均不构成违约事件。

(D)下列条件是行使第12.03(B)节下的法律无效选择权或第12.03(C)节下的《公约》无效选择权的条件：

(I)公司必须以信托形式不可撤销地向受托人或支付代理人存放 资金，用于所有受法律或公约无效的证券、美元现金、美国政府债务、 或美元现金和美国政府债务的组合的持有人的利益，国家认可的投资银行认为金额 已足够， 评估公司或独立会计师事务所支付该等证券的本金或利息及溢价，而该等证券在规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)仍未偿还，而本公司必须指明该等证券是失效至到期日或某一特定赎回日期；

(Ii)在法律失效的情况下，公司必须向受托人提交受托人可以接受的关于美国联邦收入的公认地位的外部法律顾问的意见 ，确认(A)公司已从美国国税局收到或公布了 裁决，或(B)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，并基于外部法律顾问的此类 意见，将确认，由于此类法律上的失败，未偿还证券的受益所有人将不会确认用于联邦收入 税收目的的收入、收益或损失，并将按与未发生此类法律上的失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(Iii)在合同失效的情况下，公司必须向受托人提交受托人可以接受的关于美国联邦所得税问题的公认地位的外部法律顾问的意见，确认当时未清偿证券的受益 所有人不会确认因该合同失效而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税。以同样的方式 ，并在相同的时间，如果这种《公约》的失效没有发生的话。

(4)在该存款的日期 不得发生并持续发生任何违约或违约事件(但因借入拟用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(V)本公司必须向受托人递交一份高级职员证书，说明该笔存款并非由本公司作出该笔存款，目的是让证券持有人胜过本公司的其他债权人，意图打击、阻挠、拖延或欺诈其债权人或其他人；及

(Vi)本公司必须向受托人提交一份高级人员证书和一份外部法律顾问的意见，每一份均说明与法律无效或公约无效有关的所有条件 已得到遵守 。

第12.04节向公司偿还款项。受托人和任何付款代理应在公司发出命令后，立即向公司(或其指定代理人) 支付他们在 时持有的任何超额款项或美国政府债务，包括受托人根据根据第12.06节签订的任何托管信托协议 持有的任何此类款项或美国政府债务。第6.03节最后一段的规定适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何款项或美国政府债务，但在根据第12.03节存放的任何证券系列到期后两年内仍无人认领。

第12.05节对美国政府义务的赔偿。公司应向受托人支付因已交存的美国政府债务或因该等美国政府债务而收取的本金或利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并向受托人作出赔偿。

第12.06节存款将以第三方托管形式持有。以上第12.03节所述受托人的任何存款应不可撤销(第12.04和12.07节规定的范围除外)，并应根据托管信托协议的条款进行。如本细则第12条所述，如一系列中任何未赎回证券将于指定到期日前赎回，不论是根据任何可选择赎回条款或根据任何强制性或可选择的偿债基金规定， 适用的托管信托协议应为此作出规定，而本公司应作出受托人满意的安排，由受托人以本公司名义及自费发出赎回通知。协议应规定，在满足任何强制性偿债基金付款要求后，受托人应根据第12.04节将当时根据协议持有并可分配给偿债基金付款要求的所有资金或债务作为超额款项支付或交付给公司，无论是通过存款、运用已缴存的美国政府债务的收益，还是在允许的情况下，通过交付证券。

如果与该等存款有关的一系列证券可根据本公司的选择或根据可选择的偿债基金付款进行赎回 ，则适用的托管信托协议可根据本公司的选择作出规定。如属可选择赎回全部或部分证券的情况，该 协议须规定本公司在获给予赎回通知的日期 当日或之前，向受托人缴存足以支付赎回证券的 证券的赎回价格及截至赎回日期的所有未付利息的款项。在存入资金后，受托人应根据第12.04节将当时根据该协议持有并可分配给要赎回的证券的所有资金或债务作为超额资金支付或交付给公司 。如本公司行使可选择的偿债基金付款权利，则该协议应由本公司选择规定 本公司根据该等权利向受托人存入资金后，受托人应根据第12.04条将当时根据该协议持有的该系列及可分配予赎回证券的所有资金或债务作为超额资金支付或交予本公司。

第12.07节信托资金的运用。

(A)受托人或任何其他付款代理人均无须就根据本契约条文存入的任何款项支付利息 ，但受托人或任何其他付款代理人与本公司书面同意就此支付的 除外。为支付任何系列证券的本金或溢价(如有)或利息而存入的任何款项，如在该系列证券的到期日 后两年内仍无人认领，或在该系列证券的全部证券的赎回日期(视属何情况而定)后两年内仍无人认领，应按第6.03(E)节的规定 使用。

(B)除上述(A)款的规定另有规定外，本公司或其代表应于任何时间将任何款项或美国政府债务存放于受托人或任何其他付款代理人，以支付任何证券的本金、溢价(如有)及任何证券的利息，现予转让，已将该等款项或美国政府债务以信托形式转给受托人或该证券持有人的其他付款代理人；只要此类资金或美国政府债务不需要与其他 基金分开，除非法律要求。

第十三条

某些人的豁免权

第13.01条不承担个人责任。对于任何证券的本金或溢价，如果 任何证券或其利息，或基于或以其他方式就任何证券或其所代表的债务或本公司的任何义务、契诺或协议，或本公司的任何义务、契诺或协议，直接或通过公司或其任何继承人， 公司或其任何继承者的任何公司、股东、高级职员或 董事，将没有追索权来支付该证券的本金或溢价。无论是凭借任何宪法规定、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；双方明确同意并理解，本契约和证券仅为公司义务，本公司或其任何继承人，无论是直接或通过本公司或任何后续公司，其任何成立人、股东、高管或董事过去、现在或将来不承担任何个人责任。由于 本公司或任何证券中所包含的义务、契诺、承诺或协议，或从本合同或任何证券中隐含的任何义务、契诺、承诺或协议，或因本合同或任何证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而产生的债务， 在此授权或根据或因此而招致的债务，且对每个此类公司、股东、高管和董事承担的所有 责任(如果有)，均由证券接受，并作为 的条件，并作为代价的一部分，本契约的签立和证券的发行均明确放弃和解除。

第十四条

补充契据

第14.01节未经证券持有人同意。除第3.01节对任何证券系列另有规定外，本公司和受托人可在任何时间和不时以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何一项或多项或所有目的：

(A)纠正本文或任何补充契约中所载的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但此种修改不得对持有人的权利造成实质性的不利影响；

(B)证明另一法团对本公司的继承，以及该继承人对一个或多个系列证券及本契约或任何补充契约所载本公司的契诺及义务的承担；

(C)遵守任何适用的保管人的规则；

(D)担保任何系列证券；

(E)在本公司此后须遵守的契诺及协议中，以及在该等补充契据所明示的期间内(如有的话)，加入违约事件，以保障或惠及所有或任何系列证券的持有人 (如该等违约契诺、协议及事件 是为少于所有证券系列的利益而订立的，则说明该等契诺、协议及事件 明确包括违约协议和违约事件(br}为了其中确定的系列的利益)，或放弃本协议授予本公司的任何权利或权力；

(F)对任何一系列证券作出不会对该等证券的任何持有人在任何重大方面的法律权利造成不利影响的任何更改。

(G)证明并规定接受根据本契约委任的继任受托人；但该继任受托人在其他方面有资格及有资格根据本契约的条款以该身分行事；

(H)使本契约或任何证券系列的文本符合招股章程中题为“债务证券的描述”一节的任何条文 ，以使招股章程中的该等条文旨在逐字背诵本契约或高级人员证书所证明的该等证券系列的条文；

(I)在本契约允许的情况下，对本契约中与证券转让和图例有关的条款进行任何修订，包括但不限于促进任何证券系列的发行和管理，或在符合本契约的情况下， 促进额外证券的发行和管理；但条件是：(I)遵守经修订的本契约不会导致任何证券系列被转让，违反经修订的《1933年美国证券法》或任何适用的证券法，以及(Ii)此类修订不会实质性地影响持有人转让证券的权利；

(J)更改或取消本契约的任何规定；但任何此类更改或取消仅在以下情况下生效：在签署该补充契约之前创建的任何系列没有未偿还的担保 该补充契约 有权受益于该条款并适用于该补充契约；

(K)根据《信托契约法》对本契约进行必要的修改，以使本契约具有资格；

(L)就任何系列证券增设担保人或共同义务人；及

(M)确立第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款，或根据本契约中规定的 限制规定额外证券的发行，或增加本文所述对任何系列证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制 或限制，或此后应遵守的其他条件、限制或限制。

在第14.03节条文的规限下，受托人获授权与本公司签订任何该等 补充契约，以订立其中可能包含的进一步协议及规定，以及接受该等契约下任何财产或资产的转让、移转、转让、按揭或质押。

根据第14.01节的规定授权的任何补充契约可由本公司和受托人签署，而无需当时任何证券持有人的同意 ，尽管第14.02节的任何规定 另有规定。

第14.02节，经证券持有人同意；限制。

(A)经受该补充契约投票影响的每一系列未偿还证券本金总额占多数的持有人同意(见第VIII条规定)，本公司及受托人可不时及在任何时间，订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人的权利；但是，未经受其影响的每个此类系列的未清偿担保的持有人同意，任何此类补充契约不得，

(I)更改任何证券的本金及溢价(如有)或任何分期利息的声明到期日；

(Ii)减少任何证券的本金金额、支付利息或支付利息的规定时间 ；

(Iii)将本公司支付额外金额的任何义务更改为任何证券；

(4)减少原始发行贴现证券的本金金额，即根据第7.02节的规定，在宣布加速到期时应支付的本金。

(V)损害就任何担保到期或就任何担保提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

(6)降低任何 系列的未偿还证券本金的百分比，如任何补充债券须经持有人同意；

(Vii)降低任何 系列未偿还证券本金的百分比，如果放弃遵守本契约的某些条款或本契约项下的某些违约及其后果，必须征得其持有人的同意。

(Viii)修改本第14.02节、第7.06节或第6.08节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受此影响的所有未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定。但是，根据第11.06节和第14.01(G)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人根据第11.06节和第14.01(G)节的要求，就“受托人”的提法的更改和第14.02节和第6.08节的随之而来的更改或删除本但书，征得任何持有人的同意；

(Ix)修改、更改或修改影响任何证券系列排名的本契约或相关定义的任何规定，以对该等证券的持有人造成不利影响的方式；或

(X)减少赎回或回购任何抵押品时应支付的保费金额，或按照第4.07节所述或根据第3.01节的规定更改赎回或回购任何抵押品的时间，无论是通过修订或豁免契约、定义或其他规定 。

(B)任何补充契约如更改或取消本契约的任何条文 ，而该条文仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入，或修改该等证券系列的证券持有人对该契约或其他条文的权利，则不应视为 影响任何其他 系列证券持有人在本契约项下的权利。

(C)根据第14.02节规定，无需获得证券持有人的同意即可批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。

(D)本公司可根据第8.02(E)节设定一个记录日期，以确定每一系列证券的持有人的身份，该持有人有权根据本第14.02条授权或允许给予本公司书面同意或放弃遵守。

(E)在本公司及受托人根据本第14.02节的规定签立任何补充契据后，本公司应立即向证券持有人邮寄通知，概述该补充契据的实质内容，地址为 ，该通知随后应载入登记册。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第14.03条受托人受保护。在公司的要求下，附上第16.01节要求的高级职员证书和律师意见，说明根据第14.01节或第14.02节签订的补充契据是本契约授权或允许的，并且如果根据第14.02节签署补充契据，受托人对持有人的同意有合理满意的证据。受托人应与本公司共同签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该 补充契约，但无此义务。受托人应受到充分保护，不应依赖该等高级人员证书和律师意见。

第14.04节签立补充义齿的效力。根据第XIV条的规定签署任何补充契约后，本契约应视为根据该条款进行了修改和修改，除本契约另有明确规定外，受托人、本公司和所有证券持有人或受影响的任何系列证券的持有人(视情况而定)在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在此后确定，在所有方面均须经该等修改及修订后，在本契约项下行使及执行的条款及细则，任何此等补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下均应且应被视为本契约条款及细则的一部分。

第14.05节证券的记号或交易。经认证并于根据本条条文签立任何 补充契据后交付的任何系列证券，可按受托人批准的形式就该等补充契据所规定的任何事项加上批注 。如本公司或受托人决定，经受托人及本公司董事会认为符合任何此等补充契约所载对本契约的任何修改的经修改的新证券 可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取当时未偿还本金相等总额的证券 ，而该等交换将不会对证券持有人造成任何成本。

第14.06节符合TIA。根据本条规定签署的每份补充契约应 符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十五条

证券的从属地位

第15.01节对下属的协议。如果一系列证券根据第3.01节被指定为从属证券，并且除公司令、高级职员证书或一个或多个附加契约中另有规定外，公司本身、其继承人和受让人、契诺和同意，以及该系列证券的每个持有人对其的接受，同样的契约和同意， 支付的本金、保险费(如果有)或该系列证券的每一项及所有 的利息在此明确从属于以下所述方式的范围和 优先偿付所有优先债务的权利。如果一系列证券没有根据第3.01(P)节的规定被指定为从属证券，则本条第十五条对该系列证券不具效力。

第15.02节解散、清算、重组分配；证券代位权。在第15.01条的约束下，在公司解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债、 重组或接管程序，或为债权人的利益进行转让，或对公司的资产和负债进行任何其他整理，或 以其他方式(受有管辖权的法院的权力限制)制定其他 衡平法条款，反映本契约中通过《破产法》规定的合法重组计划授予高级债务及其持有人的权利。或任何适用的州破产法)：

(A)所有高级债务的持有人有权在证券持有人有权就证券所证明的债务的本金、溢价或利息收取任何款项之前，有权收取全部本金、保费(如有)或利息；及

(B)证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的公司资产的任何付款或分派，不论是现金、财产或证券， 证券持有人或受托人除本条第十五条有关证券的本金、溢价(如有的话)或利息外，均须由清盘受托人或代理人或其他作出该等付款或分派的人支付 ， 不论是破产受托人，接管人或清盘受托人或以其他方式，直接 发给高级债权持有人或他们的一名或多名代表，或 根据任何契据向受托人或多名受托人直接 ，而任何证明该等高级债权的文书可能已根据该契据发行，按每一人所持有或代表的高级债项的本金、溢价(如有的话)或利息的未付总额 按比例计算，在使同时支付或分配给高级债务持有人的任何同时付款或分配生效后，在需要的范围内，全额偿付所有未偿还的高级债务； 和

(C)尽管有前述规定，如就证券所证明的债务本金、溢价(如有的话)或债务利息而支付或分派任何种类或性质的本公司资产，不论是以现金、财产或前述禁止的证券支付，则受托人或证券持有人应在所有高级债务悉数清偿前收到 该等付款或分派。根据并根据公司令的条款，向受托人的一名负责人员、该公司令中确定的该等高级债务的持有人或其代表，或该公司命令中确定的任何契约项下的受托人或受托人，根据该公司令中任何证明该等高级债务的文书，按本公司的计算，按前述方式按比例发行，申请 偿付所有尚未清偿的高级债务，直至所有该等高级债务在向该等高级债务持有人同时付款或分派后获得全数清偿为止 。

(D)在偿付所有高级债务后，证券持有人应享有优先债务持有人的权利(以其他方式支付给该持有人的分派已用于支付高级债务)，以收取适用于高级债务的公司现金、财产或证券的付款或分配，直至 保费本金(如有)，本公司、高级负债持有人以外的债权人及证券持有人之间的现金、财产或证券的支付或分派，不应被视为本公司向证券账户或就证券账户支付的款项或分派。不言而喻，本条款第十五条 的规定仅用于界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本章程第XV条或本契约的其他部分或证券中的任何内容都不打算或将损害本公司、其债权人(优先债务持有人除外)和证券持有人之间的义务， 本公司无条件和绝对地向证券持有人支付证券的本金、溢价(如有)或利息， 当这些款项到期并按照证券持有人的条款支付时， 或影响证券持有人和公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利，也不得阻止任何证券的受托人或证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律所允许的所有补救措施，但须受高级债务持有人在本条第十五条下对现金的权利(如有)的限制。在行使任何此类补救措施时收到的公司财产或证券。在第十五条提及的公司资产的任何支付或分配时，受托人有权在符合第15.05节的规定的情况下，最终依靠清算受托人或代理人或其他向受托人进行分配的人的证书，以确定有权参与分配的人、公司高级债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额，支付或分配的一笔或多笔金额以及与之或与本第十五条有关的所有其他事实。

第15.03节在高级债务违约的情况下不支付证券款项。在第15.01条的规限下，在下列情况下，本公司不得就本金(或溢价，如有)、证券的本金(或溢价，如有)、资金或利息(如有)支付：(I)高级债务存在违约 ，允许该高级债务的持有人加速其到期日；及(Ii)该违约是司法诉讼的标的 或本公司已收到有关该违约的通知。当本金(保费，如有)、偿债资金及高级债务利息已支付或已正式拨备后，本公司可恢复支付证券的款项 。

如果尽管有前述规定，任何付款应由受托人收到，而该付款是本第15.03节上一段所禁止的，则该付款应以信托形式持有，并应以信托形式支付给该高级债务的持有人或其各自的代表，或根据任何契约支付给受托人或其各自的代表 ，而任何此类高级债务可根据其各自的利益而发行，根据本公司的计算，但仅限于该高级债务的持有人(或其代表或受托人)在90个历日内以书面形式通知受托人有关当时到期的金额和该高级债务的欠款，并且只有该通知中指定的金额才能支付给该高级债务的持有人，并且已收到本公司根据本合同第15.06条的规定发出的书面通知。核实高级债务持有人发出的通知，并 确认受该通知约束的该等付款根据本章程第 条被禁止，并指示受托人按照该公司令的规定进行付款。

第15.04节允许支付有价证券。除第15.01款另有规定外，本契约或任何证券中包含的任何内容均不得(A)影响本公司在任何时间支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的义务，或阻止本公司在任何时间支付本金(或溢价，如有)或利息的义务，但15.02和15.03节规定的除外。 本证券或(B)阻止受托人将本协议项下存放的任何款项或资产 用于支付或作为本金、保费或证券利息的支付，除非受托人的负责人已收到(I)禁止本公司支付此类 付款的任何事实的书面通知，或(Ii)任何高级债务持有人或任何该等持有人的受托人，连同令 受托人满意的有关持有高级债务或该受托人授权的证明，连同确认持有高级债务或该受托人授权的公司命令，并指示受托人按照本条第XV条的条款，于指定付款日期 前两个多营业日，遵从该通知。

第15.05节证券持有人对受托人的授权以实现次要地位。在第15.01节的规限下，每一证券持有人接受该条款后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动 以实现本条第15条规定的从属地位。

第15.06条通知受托人。本公司应立即向受托人负责人员发出书面通知，通知本公司所知的任何事实，禁止受托人根据本章程细则第XV条的规定，就任何系列证券向受托人或由受托人支付任何款项或资产。除第15.01款另有规定外，尽管第15条或本契约的任何其他条款另有规定，受托人或任何付款代理人(本公司除外) 均不应因知悉存在任何高级债务或 任何事实而禁止受托人或该付款代理人向受托人或该付款代理人支付任何款项或资产。除非及直至受托人的负责人员(如受托人的负责人员)已收到(I)本公司或(Ii)任何高级债务持有人或任何该等持有人的受托人就此发出的书面通知，并连同令受托人满意的有关持有高级债务的证明或该受托人的授权证明，连同确认持有高级债务的公司命令或受托人的授权，并指示受托人按照本条第15条的条款遵守该通知 ，在收到任何此类书面通知之前，受托人有权在所有方面最终推定不存在此类事实；但是，如果在根据本条款规定任何此类款项或资产可为任何目的(包括但不限于支付任何担保的本金、保费或利息)的日期前至少两个工作日，受托人的负责人应未收到关于该 第15.06条规定的款项或资产的通知，则尽管本条款中包含的任何相反规定，受托人 完全有权接收该等款项或资产，并将其运用于收到该等款项或资产的目的，且不受 在该日期前两个营业日内收到的任何相反通知影响。受托人有权最终依靠一名自称高级债务持有人的人士(或代表该持有人的受托人)向 递交书面通知，以确定该通知已由高级债务持有人或代表任何该等持有人的受托人发出 ；但条件是 然而，受托人无须根据本条第十五条行事，除非及 接获前述指示其行事的公司命令。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与根据本条第十五条进行的任何付款或分配的权利 提供进一步的证据，受托人可要求 该人提供令受托人合理信纳的证据，证明该人所持有的高级债务的数额，该人士 有权参与该等付款或分派的程度，以及与该人士根据本条第十五条所享有的权利有关的任何其他事实，如未提供该等证据，则受托人可在收到上述 公司命令及/或就该人士有权收取该等款项作出司法裁定之前，延迟向该人士支付任何款项。受托人不会因依赖任何其认为 真实的通知、证据、命令或其他书面材料而承担任何责任。受托人可就其根据本条第15条收到的任何通知、证据、 命令或其他要求咨询法律顾问(他们可能是本公司的律师)和其选定的其他专家，并不对其采取或不采取的任何行动承担责任。

第15.07条受托人为高级债权持有人。在第15.01节的规限下，受托人应有权在任何时间享有第(Br)条规定的关于其持有的任何高级债务的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，且本契约中的任何规定不得被解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。 本条第15条的任何规定均不适用于下列索赔或付款：受托人根据 或根据第7.05或11.01节。

第15.08节高级负债条款的修改。在第15.01条的规限下，任何高级债务的偿付时间的续期或延长，或高级债务持有人根据任何创建或证明高级债务的工具 行使其任何权利，包括但不限于放弃违约，均可在不通知证券持有人或受托人或获得其同意的情况下作出或作出。不妥协、更改、修订、修改、延长、续订或以其他方式更改、放弃、同意或采取其他行动 任何债务或义务，或任何条款、契诺或其他票据的任何条款、契诺或条件，而根据这些条款、契诺或条件，任何 高级债务或此类高级债务未清偿，无论 此类免除是否符合任何适用文件的规定，应 以任何方式改变或影响本章程第XV条或《证券条例》有关从属关系的任何规定。

第15.09条依赖司法命令或清盘代理人证书。除第15.01条另有规定外，在第(Br)第(15)条所述的公司资产支付或分配后，受托人和证券持有人有权最终 依赖任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或法律程序 正在审理中，或受托人的破产、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或其他作出该等付款或分派的人士的利益而向受托人或证券持有人交付 ，以确定有权参与该等付款或分派的 人士、本公司的高级债务及其他债务的持有人、该等债务的金额或应付 、就该等债务支付或分派的金额，以及与该等付款或分派有关的所有其他事实。

第15.10节清偿和解除；败诉和圣约败诉。根据第15.01条的规定，根据第XII条以信托方式存入受托人的资金和美国政府债务，以及在存入时根据第15.02条或第15.03条被禁止存入的款项和美国政府债务，不受第15条的约束。

第15.11节受托人不是高级债权持有人的受托人。就优先债权持有人而言，受托人承诺只履行或遵守本条第XV条所明确载述的契诺及义务，不得将与优先债权持有人 有关的默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受信责任。 如果受托人向证券或本公司或任何其他人士或任何其他人士支付或分发任何高级债务持有人凭藉第(Br)条第XV条或其他规定有权获得的款项或资产，则受托人不会对任何该等持有人承担任何责任。为免生疑问，(I)当受托人根据本条第(Br)条行事时，受托人应享有本契约第7条向受托人提供的所有权利、利益、特权、保障及赔偿，及(Ii) 受托人并无责任采取任何酌情行动或行使任何根据本条行事的酌情权。

第十六条

杂项条文

第16.01节关于先例条件的证明和意见。

(A)在公司向受托人提出要求或申请根据本契约的任何规定采取任何行动时，公司应向受托人 提交一份高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，除非在任何此类申请或要求的情况下，本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件，则无需提供额外的证明或意见。

(B)本契约中规定并交付受托人的关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据本契约第6.05节提供的证书除外)应包括：(I)一项陈述，即给予该证书或意见的人已阅读该契约或条件；(Ii)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；。(Iii)说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见或意见的陈述；。以及(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(C)本公司高级职员的任何证书、声明或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见或陈述 ，除非该高级职员知道或在采取合理谨慎的情况下应 知道有关其证书、陈述或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。大律师的任何证书、陈述或意见，只要涉及事实事项，均可基于公司一名或多名高级管理人员的证书、陈述或意见或陈述，声明有关该等事实事项的信息由本公司持有，除非该律师知道(Br)或在采取合理谨慎措施后应知道，有关该等事项的声明、意见或陈述均属错误。

(D)本公司高级人员或公司大律师的任何证书、陈述或意见，在与会计事宜有关的范围内，可以会计师或会计师事务所的证书、意见或申述为依据，但如该高级人员或大律师(视属何情况而定)知道或在采取合理的谨慎措施后，应知道该证书或意见或陈述与其证书所依据的会计事宜有关，则属例外。 可能基于的声明或观点是错误的。向受托人提交的任何独立注册会计师事务所的证书或意见应包含该事务所是独立的声明。

(E)在若干事宜须由任何指明的人核证或由指明的人提出意见的情况下，所有该等事宜 无须只由一人核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或提出意见，而另一人或多於一人可就其他事宜作出核证或提出意见，而任何该等人士均可在一份或多份文件中就该等事宜作出证明或提出意见。

(F)如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可合并为一份文书，但不必如此。

第16.02节信托契约法控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约所规定的责任或本契约所包含的条款相冲突，而本契约的第310至318条(包括该条款)中的任何一条规定必须包括在本契约中，则该征收的关税或纳入的条款应受 控制。

第16.03条致公司及受托人的通知。本契约授权或允许向本公司或受托人发出、提交或提交的任何通知或要求，如果是通过普通邮件或隔夜快递邮寄、交付或传真至：

(A)公司，[]，或本公司以书面形式向受托人提供的其他地址或传真号码。

(B)受托人，在[].

任何该等通知、索偿要求或其他文件须以英文写成。 尽管本协议另有规定，但除非受托人在其公司信托办公室收到该通知或要求，否则该通知或要求对受托人无效。

受托人和代理人同意接受根据本契约以不安全的电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或指示并采取行动；但是，受托人和代理人应已收到一份任职证书，其中列出了被指定发出该等指示或指示的人员，并包含该等指定人员的签名样本 ，该任职证书应在任何人被添加或从名单中删除时进行修改和更换。 如果公司选择向受托人和代理人发出电子邮件或传真指示 (或通过类似电子方法的指示)，受托人和代理人对此类指示的理解应被视为控制。受托人和代理人没有责任或义务核实或确认发出指示或指示的人实际上是被授权代表公司发出指示或指示的人(但核实在pdf或传真上的签名是被授权代表公司发出指示和指示的人的签名除外)。受托人和代理人不对受托人直接或间接产生的任何损失、责任、成本或开支承担责任 即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，代理人对该指示的依赖和遵守也不承担任何责任。本公司同意 承担因使用该等电子方式向受托人和代理人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人和代理人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件以及电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，应被视为本契约及与之相关的所有事项和协议的原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意 本契约或完成本契约或与本契约相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于附录、修正案、通知、指示、与 关于交付证券或电汇资金或其他通讯的通讯) (“已签立文件”)可根据适用法律通过使用电子签名接受、签署或同意。适用于电子签名的有效性和可执行性的规则和条例 根据此类法律、规则和法规接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际签署的一样，并且各方在此 同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人或代理人对通过电子传输发送的任何已执行文件采取行动时，受托人或代理人将不对因依赖和遵守此类已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任， 即使此类已执行文件(A)可能不是当事人的授权或真实的 通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈，失真或其他)或(B)可能与随后的书面指示或沟通相冲突，或与之不一致；经 理解并同意，受托人和每名代理人应最终推定 签署的文件看来是由 的授权人员发送的，而此人是由该人的授权人员发送的。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人或代理人按照未经授权的指令行事的风险 以及第三方截取和误用的风险(受托人或代理人疏忽或故意不当行为的风险)。

第16.04节向证券持有人发出的通知；弃权。任何需要或获准向证券持有人发出的通知，如以第一类邮件 以书面形式以预付邮资的方式发给持有人，且地址与股东名册上的地址相同，则应给予足够的 通知(除非本条例另有明确规定)。

(A)如果暂停正常邮件服务或因任何其他原因 以邮寄方式发出通知并不可行，则经受托人批准而发出的通知应构成对本协议规定的每个 目的的充分通知。

(B)如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在 事件之前或之后 以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能邮寄该通知 或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性 ，以本协议规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。在 任何以刊登方式向持有人发出通知的情况下，刊登的任何通告中有关任何特定持有人的任何瑕疵，不应影响该 通告对其他持有人的充分性，而以本文规定的方式刊登的任何通告应被最终推定为已正式发出。

第16.05节法定假日。除非根据第3.01节另有规定，在任何情况下，任何系列证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日不应是该系列证券的任何支付地点的营业日，则本金和保费(如果有的话)或利息 不必在该支付地点支付。但可于接下来的 个营业日在有关的付款地点作出，其效力及作用与于该付息日期、赎回日期或到期日相同，而该等付款将不会就该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间计提利息 (视属何情况而定)，而有关付款 须于该营业日作出或已作适当准备。

第16.06节判决货币。在法律允许的最大范围内，公司在本契约或任何系列证券(视属何情况而定)项下对任何持有人的义务，即使有任何以美元以外的货币(“判定货币”)作出的判决，亦仅限于在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到以判定货币计值的任何金额 后的营业日，可根据正常的银行程序以判断货币购买美元。 如果如此购买的美元金额少于以美元支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的原定金额，公司 同意作为单独义务支付差额，且尽管有该判断， 如果如此购买的美元金额超过了原应支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向公司或为公司的账户支付 该超出的金额；但只要本公司在本契约或该系列证券项下的责任已发生并仍在继续，该持有人即无义务支付任何超额款项，在此情况下，超额款项可由该持有人 运用于该等债务。如果受托人被要求或被要求使用判定货币购买美元，受托人将真诚地 选择纽约市的一家认可银行机构，受托人将通过该机构购买使用判定货币的美元；如果受托人不对因该银行机构根据正常的银行程序用判断货币购买美元而采用的汇率造成的任何损失或不足承担责任 。

第16.07节标题和目录的影响。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见 ，不影响本文件的构建。

第16.08节继承人和受让人。合同双方在本契约中的所有契约和协议应约束其各自的继承人和受让人，并使其允许的继承人和受让人受益，无论是否如此明示。

第16.09节可分割性。如果本协议的任何条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款应视为 此类无效、非法或不可执行的条款未包含在本协议中。

第16.10节义齿的好处。本契约中没有任何明示内容，也没有任何暗示 本契约条款旨在或将其解释为授予或给予本契约当事人及其继承人和证券持有人以外的任何人任何利益或根据或由于本契约或本契约的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有的任何利益或任何权利、补救或索赔， 以及所有契约、条件、规定、承诺或协议，本契约中包含的承诺和协议应为本契约双方及其继承人和证券持有人的唯一和独家利益。

第16.11条对应条款。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

第16.12条适用法律；放弃由陪审团进行审判。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并根据该州法律进行解释。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均特此放弃就因本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。

第16.13节服从司法管辖权。本公司不可撤销且无条件地接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院的非专属管辖权 管辖因本公司或证券而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序。以挂号邮寄方式向本公司代理人送达任何法律程序文件、传票、通知或文件。[]，即为向任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序文件送达。在适用法律允许的最大范围内，本公司不可撤销且 无条件放弃对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何反对，以及任何有关该等诉讼、诉讼或法律程序已在 不方便的法院提起的任何声称。在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司受或可能受其管辖的任何其他法院以判决后的诉讼方式执行。本公司进一步同意，本协议并不影响任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或根据适用法律向任何其他法院或司法管辖区提起诉讼、诉讼或法律程序(包括强制执行判决的法律程序)的权利。

第16.14条放弃豁免权。在本公司或其任何财产、资产或收入可能 有权或此后可能成为有权或归属于本公司每个人的范围内， 任何基于主权或其他理由的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权 在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何豁免的权利， 中国开曼群岛的任何司法管辖区的抵销或反申索，纽约州或美国联邦法院，从法律程序文件的送达，从判决之时或判决之前的扣押，从协助执行判决的扣押， 或从执行判决，或从给予任何救济或执行任何判决的其他法律程序或程序，在任何这样的法院中，可以在任何时间启动诉讼程序 ，对于 公司的义务和责任或本契约项下或与之相关的任何其他事项， 公司在适用法律允许的范围内，不可撤销且无条件地放弃或将放弃此类权利，并同意不抗辩或索赔任何此类豁免，并同意对此类救济和强制执行予以同意。

第16.15节不可抗力。在任何情况下，受托人在履行本协议项下的义务时，对于因其无法控制的力量而直接或间接引起的任何失败或延误，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，不承担任何责任。据 理解，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第16.16条。美国爱国者法案。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获取、 核实、记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，本契约的每一方均同意应受托人的要求，向受托人提供可供其 使用的识别信息和文件，以便受托人遵守《美国爱国者法》。

[以下页面上的签名]

特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期起正式签立。

附件A

形式的担保

注解面孔

[仅适用于全球安全计划-除非且直到将其全部或部分交换为此处所代表的单个证券 ，否则该全球证券不得转让，除非是由托管机构作为整体 转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人 转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类代名人转让给后续托管机构或该继任托管机构的代名人。]

Micro Clouud HOlogram Inc.

_%票据到期日_

本金：_

CUSIP：_

编号：_

MicroCloud Hologram Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司(“公司”，其术语包括在本协议背面所指的契约项下的任何继承者)，对于收到的价值，兹承诺向_在_

息率：年息_

利息支付日期：每年的_和_，由_开始。

利息记录日期：_和_

请参阅本附注背面所载的进一步规定。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地全面列出的相同的效力。

在受托人在本附注背面所指的 契约项下手动签署本附注的认证证书 之前，本附注不会因任何目的而有效或成为强制性的。

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

日期：

受托人的认证证书

[]

音符反转

MicroCloud全息图公司

_%到期票据_

本票据为本公司正式授权发行的 系列债务证券之一，指定为“_[●](“基础契约”)，由本公司及本公司之间妥为签立及交付。[]，作为受托人(“受托人”，包括任何继任受托人)[，并附有日期为_]。基托义齿[经补充义齿补充和修订的]在本文中被称为“压痕”。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

1.利息。本公司承诺支付本票据本金的利息，年利率为__%。本公司将每半年支付一次利息，时间为每年的_和_ 。如果付款日期不是合同中规定的付款地点的营业日，可在随后的下一个营业日(即营业日)在该地点付款，期间不产生利息。利息 应以一年360天为基础，其中12个月为30天。

2.付款方式。本公司应于本票据票面上提及的该等利息分期付款的记录日期 当日收市时，向该等票据的注册人支付票据利息(违约利息除外)。 如该等票据或部分票据被要求赎回，而赎回日期则在任何利息支付记录日期之后及该利息支付日期之前，此类票据的利息将在出示和退还契约中规定的票据时支付。 票据的利息应以美国货币支付，该货币当时是支付公共和私人债务的法定货币， 在公司信托办公室或根据公司的选择，通过邮寄给 有权获得该地址的人的支票，该地址应出现在登记册 中，或根据受托人满意的安排，通过电汇 至持有人指定的帐户。

3.付款代理人及注册官。最初，[]，将担任支付代理和注册官。本公司可更改或委任任何付款代理人或注册人，而无须通知任何通知持有人。公司可以以任何此类身份行事 。

4.契约。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》(“信托契约法案”)在契约第(Br)部分中作出的条款，该法令在契约符合资格之日生效。票据受所有此类条款的约束，票据持有人可参考契约和TIA以获得此类条款的声明 。该等票据为本公司的无抵押一般债务，并构成在本票据面上指定为“_美元。公司将应书面要求向 任何通知持有人免费提供一份基础契约副本 [和补充性义齿]。可向下列人员提出请求：[].

5.赎回和回购。[债券可选择赎回，并可能被强制赎回或要约购买，如契约中进一步描述。][本公司不会被要求就债券作出强制性赎回或偿债基金付款。]

6.面额、转让、兑换。债券为登记形式，不包括面额为_美元或超过1,000美元的任何整数倍的息票。转让票据可进行登记，并可按照本契约的规定交换票据。该等票据可于注册处处长办事处或本公司为此目的而指定的任何转让代理商的办事处出示，以供交换或登记转让(如本公司或注册处处长要求，则须妥为签署或注明转让表格)。除部分赎回的任何票据的未赎回部分 外，本公司无需交换或登记转让任何票据或选择赎回的票据的部分。

7.被当作拥有人的人。登记票据持有人在任何情况下均可被视为其所有人。

8.修订、补充及豁免。本契约及本附注可根据本契约的规定予以修订或补充。 本契约所规定的票据持有人的任何同意或放弃均为最终同意或豁免，并对该等持有人及在登记转让时发行的任何票据持有人及任何证券的所有未来票据持有人及持有人具约束力 ，或作为本契约的交换或替代 ，不论该等同意或放弃是否注明于票据上。

9.违约和补救措施。与票据相关的违约事件在基础契约第7.01节中进行了定义。一旦发生违约事件，公司、受托人和票据持有人的权利和义务应如本契约适用条款所述。

10.不得向他人追索。根据任何法律规定，根据或基于契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议，或因由此证明的任何债务，不得直接或通过本公司或任何继承人直接或通过本公司或任何继承人， 针对本公司的任何发起人，或本公司过去、现在或将来的任何股东、高管、董事或员工， 拥有追索权。法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或 衡平法程序或其他方式，所有此类责任通过接受本协议并作为本协议的对价的一部分明确免除和免除。

11.认证。本票据不得享有本契约下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或义务，直至经受托人手动签署认证为止。

12.依法治国。基础契约、补充契约和本票据应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并根据该州法律进行解释。

作业

兹将收到的价值，向下列签署人出售(S)、转让(S)和转让(S)。

[请填写社保或其他受让人识别号码]

[请打印或键入受让人的姓名和地址，包括邮政编码]

内部票据及其下的所有权利，在此不可撤销地构成 ，并指定____________________________________________________________律师将该票据转让到公司账簿上， 拥有全面的房产替代权。

签字担保

[签名必须由符合以下条件的“合格担保机构”担保： 注册官的要求，其中要求包括会员资格或参与 在安全转让代理奖章计划（“STMP”）或注册商可能确定的其他“签名保证计划”中 除了或替代印花税，均按照证券的规定 1934年《交易法》，经修订。]

附注增加或减少的附表*

本票据的初始本金金额为_以下增加 或减少了本注释的部分内容：

附件B

符合规格证明书的格式

本符合性证书是根据本契约的第6.07节交付的，日期为[●]，经MicroCloud Hologram Inc.之间不时修订、补充或修改（“契约”），一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”）和 []，作为受托人（“受托人”）。契约中定义的大写术语在本文中按其中定义使用。

以下签署人向受托人证明如下：

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已于 签署本合规证书 日期如下。

[合规证书格式签名页]