已于2024年6月7日向美国证券交易委员会提交

登记号333-279753

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第2号

至

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

MicroCloud全息图公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

中国深圳市中科纳能大厦A栋302室

深圳市南山区悦兴六路

中华人民共和国518000

(主要执行办公室地址)

普格利西律师事务所
图书馆大道850号，204套房
特拉华州纽瓦克，邮编19711
(302) 738-6680

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般说明I.C.的注册声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的生效后修正案，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修正案根据《证券法》第413（b）条提交以登记额外证券或额外类别证券的，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册书将于证监会根据所述第8(A)条决定的日期生效。

依据第429条作出的陈述

根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第429条，我们在本注册说明书中提交了一份招股说明书。

招股说明书是一份与吾等发行认股权证有关的综合招股说明书，认股权证由最多287,500股普通股组成，经行使Golden Path Acquisition Corporation首次公开发售时出售的5,750,000份认股权证，吾等可发行最多287,500股普通股。

我们的认股权证股份先前以F-3表格登记声明(证监会文件第333-274650号)登记，最初于2023年10月11日提交美国证券交易委员会，经修订后于2023年10月20日宣布生效(预先登记声明)。

根据证券法第429条的规定，这份表格F-3中的注册声明一旦生效，将作为对先前注册声明的生效后的修正。这一生效后的修正案此后将与本注册声明的效力同时生效，并根据证券法第8(C)节和第429条规则生效。

本招股说明书所包含的信息并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年6月7日

初步招股说明书

最高可达3亿美元

普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位

和

最多287,500股普通股作为先前发行的认股权证的标的

MicroCloud全息图公司

吾等可不时在一项或多项发售中，连同或分开发售本招股说明书所述的普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)、优先股、债务证券、认股权证、权利及单位的任何组合，最多300,000,000美元。在本招股说明书中，“证券”一词是指我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每一次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该次发行的分销计划。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。将提供的招股说明书补充材料还将描述这些证券的发售方式，并可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录以及任何通过参考合并的文件。

于2023年9月22日，我们采用货架登记程序(以下简称“2023年F-3”)向美国证券交易委员会提交了F-3表格注册说明书(档号333-274650)，并于2024年1月24日、2024年3月14日、2024年4月23日、2024年5月9日及2024年5月22日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充说明书(统称为招股说明书补充说明书)。根据2023年10月20日宣布生效的2023年F-3，我们有权不时出售公司普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位总额高达1亿美元的股份。此外，2023年F-3涉及发行最多2,875,000股普通股(于本注册声明日期为287,500股普通股，使本公司于2024年2月2日生效的10股换1股合并生效)，该等普通股可由吾等行使5,750,000股认股权证(“认股权证”)而发行，该等认股权证包括在Golden Path收购公司首次公开发售的出售单位内。

在根据招股说明书补编进行销售后，根据2023年F-3，仍有大约200万美元的“搁置”证券可供出售。此外，截至本F-3表格登记声明日期，本公司并未发行任何认股权证股份。

我们将此登记声明作为新的货架登记声明提交，未售出的证券和根据即将到期的登记声明支付的费用在此滚动。

根据本招股说明书发行的所有证券的总发行价不得超过333,062,500.00美元。根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。欲了解更多信息，请参阅“分销计划”一节。

基于截至2024年5月24日非关联公司持有的81,162,643股普通股，截至2024年5月24日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为133,918,360.95美元，我们普通股在2024年5月24日在纳斯达克资本市场的收盘价为1.65美元。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限公司(“纳斯达克”)上市，交易代码分别为“HOLO”和“HOLOW”。2024年5月24日，我们在纳斯达克上的公开权证的收盘价为每权证0.05美元。

2022年9月16日，开曼群岛特殊目的收购公司Golden Path Acquisition Corporation与开曼群岛控股公司MC Hologram Inc.完成业务合并。业务合并后，公司更名为MicroCloud Hologram Inc.。根据上下文，凡提及“MicroCloud”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，均指MicroCloud Hologram Inc.、我们的开曼群岛控股公司、其前身实体及其子公司。

本公司主要透过其中国附属公司在中国开展业务。本公司通过直接股权拥有其中国子公司并对其实施控制。然而，鉴于本公司的控股结构，投资者应意识到，投资开曼控股公司的普通股与购买本公司中国运营实体的股权并不相同。相反，投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司的收入主要来自其中国子公司进行的业务。因此，除了法律和经营风险以及与复杂和不断变化的中国法律和法规相关的不确定性外，我们的中国子公司向我们支付股息的能力可能受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务和向普通股持有人支付股息的能力。有关详情，请参阅本招股说明书“摘要”及“风险因素”一节“公司资料”及“风险因素-我们的中国附属公司在向吾等支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制吾等满足流动资金要求、开展业务及向本公司普通股持有人支付股息的能力”。

作为一家在开曼群岛设有营运附属公司的开曼群岛控股公司，我们面临各种法律及营运风险，以及与复杂及不断演变的中国法律及法规有关的不确定因素。中国政府对我们的业务行为行使着重大的监督和自由裁量权-我们在截至2023年12月31日的20-F表格年度报告中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险因素”中描述了这些相关风险。例如，中国政府就规范中国的经营活动发起了一系列监管行动，并发表了一系列公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。总之，中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务，这可能会导致我们的业务和/或您的证券或我们根据本招股说明书登记出售的证券的价值发生重大变化。

值得注意的是，中国政府最近表示打算对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。见下文子标题和“风险因素-我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，如果我们没有履行相关的备案程序，我们可能面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

中国证券监督管理委员会(“证监会”)实施的影响我国证券发行的监管措施

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。试行办法适用于(1)直接在中国注册成立的公司或中国境内公司，以及(2)在海外注册、主要在中国境内运营并根据中国境内公司的权益进行估值的公司进行的境外证券发行和/或上市，或间接发行。试行办法要求(I)中国境内公司在一定条件下向中国证监会提交境外发行上市计划，以及(Ii)其承销商或配售代理人在一定条件下向中国证监会备案，并在规定的时间内向中国证监会提交年度报告。同日，证监会公布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》(《保密与档案管理规定》)正式施行。《保密和档案管理规定》规定，直接或间接寻求境外上市的中国公司，以及涉及相关业务的证券公司和证券服务提供者(包括中国境内和境外)，不得泄露国家秘密或政府机构的机密信息，不得损害国家安全和社会公共利益。此外，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或此类档案的副本的，必须按照有关规定遵守适当的程序。我们认为，本次招股说明书不涉及披露任何国家秘密或政府机构的保密信息，也不损害国家安全和公共利益。然而，我们可能需要执行有关提供会计档案的额外程序。这些程序的具体要求目前尚不清楚，我们不能保证我们有能力执行这些程序。

根据中国证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市办法的公告》)，试行办法生效之日2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人，无需立即备案，后续寻求进行后续发行时只需遵守试行办法的备案要求即可。因此，我们必须在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补编完成发行后三个工作日内，以及根据试行办法，就我们的证券未来在包括纳斯达克在内的海外市场发行我们的证券，向中国证监会办理备案手续。除根据本招股说明书或任何随附的招股说明书附录作出的发售须于完成后三个工作日内提交证监会备案程序外，吾等及我们的中国附属公司，正如吾等的中国法律顾问崇Li律师事务所所告知，(1)本公司(1)毋须取得中国证监会的许可，及(2)根据中国现行法律、法规及规则，就根据本招股说明书或随附的任何招股说明书附录进行的潜在发售而言，中国证监会、CAC或任何中国政府机关并无要求获得或拒绝获得或拒绝该等及其他许可。

我们的运营需要获得中国当局的许可

于本招股说明书日期，本公司及其中国附属公司并未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查，亦未收到任何有关本公司业务或本公司向投资者发行证券的查询、通知或制裁。然而，全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们和我们的子公司在中国开展业务必须获得中国监管机构的许可。

此外，据本公司中国法律顾问崇Li律师事务所告知，于本招股说明书日期，除营业执照、向商务管理机关呈报的外商投资资料及外汇登记或备案外，我们的合并联营中国实体无须从中国政府机关取得任何对我们的控股公司及我们在中国的附属公司的业务运作具有重大意义的许可证及许可。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要获得某些许可证、许可、备案或批准，才能在未来提供我们的职能和服务。见本公司截至2023年的年度报告中的“关键信息-D.风险因素--与在中国经商有关的风险因素”。

《追究外国公司责任法案》

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)连续两年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或场外交易，这是根据“外国公司问责法案”(“HFCA法案”)的规定。我们目前的审计师Assenure PAC(“Assenure”)和我们的前一任审计师Marcum LLP已在PCAOB注册，这些独立注册会计师事务所发布了本招股说明书中其他部分包含的财务报告或我们最新的20-F表格年度报告。PCAOB进行定期检查，以评估他们是否符合适用的专业标准。Assenure和Marcum LLP的总部分别设在新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，他们无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。报告列出了PCAOB无法对总部分别设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查的名单，截至本招股说明书发布日期，Assenure和Marcum LLP不在2021年12月16日发布的PCAOB确定的PCAOB事务所名单中。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份礼宾声明(“议定书”)，规范了对中国和香港的会计师事务所的检查和调查。根据该协议，PCAOB应拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立裁量权，并拥有不受限制地向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，并投票决定撤销2021年12月发布的先前裁决。因此，在截至2023年12月31日和2024年12月31日(视情况而定)的财政年度内，我们没有、也不希望被确定为《HFCA法案》下的“委员会确定的发行人”。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或进行全面调查，则这种缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，PCAOB是否能够继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年确定其是否有能力全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCA法案》做出决定。2022年12月29日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》，修订了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果上市公司会计准则委员会不能按照《追究外国公司责任法案》的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查(如果有的话)，将剥夺我们的投资者从这种检查中获得的好处。“这份招股说明书。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书中“风险因素”一节、适用的招股说明书附录以及我们通过引用方式并入本招股说明书中的文件，包括我们于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的截至2023年的Form 20-F年报(经2024年5月21日修订)，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

每次我们出售这些证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发行的具体信息和所发行证券的条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们可能会不时以固定价格、市价或协议价格、向承销商、其他买家、通过代理商或通过这些方法的组合，连续或延迟地提供和出售证券。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年6月7日。

目录

关于这份招股说明书

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

在本招股章程中，除另有说明或文意另有所指外，

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明使用了证券法允许的搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书附录允许的范围内，不时以一次或多次连续或延迟的方式出售我们的任何证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的概要说明。每次我们出售这些证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交并于2024年5月21日修订的2023年Form 20-F年报中“风险因素”部分列出的风险(如上文总结部分所述)。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。在投资我们的证券之前，在收购我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书中包含的信息。由于这些风险中的任何一种，我们的证券价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或引用了涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在本招股说明书中通过引用描述或并入的所面临的风险。请参阅“前瞻性陈述”。

以下披露意在强调、更新或补充公司在提交给公众的文件中先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

在中国做生意的相关风险

由于我们的所有业务都在中国，我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

作为一家在中国经营的企业，我们须遵守中国的法律法规，有关法规可能复杂且演变迅速。中国政府有权对我们的业务进行重大监督及酌情权，而我们所遵守的法规可能会迅速变更，且毋须通知我们或股东。因此，中国新订及现行法律及法规的应用、诠释及执行往往不明朗。此外，这些法律法规可能由不同机构或当局解释和应用不一致，也可能与我们现行政策和惯例不一致。遵守中国的新法律、法规及其他政府指令也可能需要高昂的费用，而该等遵守或任何相关查询或调查或任何其他政府行动可能：

新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降。

我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，如果我们没有履行相关备案程序，我们可能面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，如果我们没有履行相关备案程序，我们可能面临警告或罚款。尽管有关监管指引的诠释和执行仍存在不确定性，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“境外上市试行办法”）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法采用以备案为基础的监管制度，对中国境内公司的直接及间接境外发行及上市进行监管。

《境外上市试行办法》规定，如发行人均符合下列条件，则该发行人进行的境外证券发行及上市，视为境外间接发行，须按《境外上市试行办法》规定的备案程序办理：（一）发行人营业收入、利润总额的50%以上，发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由发行人的境内公司核算;及（ii）发行人的业务活动实质上是在中国内地进行，或其主要营业地点位于中国内地，或负责其业务营运及管理的高级管理人员大部分为中国公民或居住在中国内地。境内公司境外发行上市是否具有间接性，应以实质而非形式为依据。

同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》等，其中明确，在境外上市试行办法生效之日及之前，境内已完成境外发行上市的公司称为股份制企业(存量企业)。作为股份制企业(存量企业)，我们将在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。中国证监会对未履行境外上市试行办法规定的备案程序的公司，责令改正，给予警告并处以罚款。

此外，中国证监会于2023年2月24日发布《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。中国证监会规定，境内企业、证券公司和为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券服务机构，应当增强国家秘密保密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于该等监管指引的诠释及实施仍存在不确定性，我们无法向阁下保证，我们将始终能够遵守与未来海外集资活动有关的新监管规定。我们可能会在跨境调查及执行法律索偿等事宜方面受到更严格的要求。

我们一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于获得中国证监会或其他中国当局的批准(包括追溯性批准)的要求，以及可能强加于我们的任何年度数据安全审查或其他程序。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们不能保证我们将获得此类批准或及时或根本完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券相关的产品施加限制。

与投资我们的股票相关的风险

出售我们的大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

额外普通股的发行和出售可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们已发行的公共认股权证而发行的普通股，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

某些股东拥有登记权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

某些现有股东有权要求我们根据我们就结束我们的业务合并而签订的登记权协议登记他们的普通股以供转售。除本注册说明书及招股说明书所载其他证券的要约及出售外，转售该等普通股可能会对本公司普通股的市价产生不利影响。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他证券筹集资金的能力。此外，本公司发行及出售额外普通股，或可转换为或可为本公司普通股行使的证券，或认为我们将发行该等证券，可能会降低本公司普通股的交易价格，并令本公司未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因转换任何债务证券而发行的普通股或行使我们的已发行认股权证，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们的某些权证可以无现金行使。

我们先前发出的认股权证载有条文，规定如果涵盖其转售的登记声明无效，或如无有效的登记声明涵盖其转售或行使，认股权证持有人可享有无现金行使的权利。如果出于任何原因，我们无法保持该等注册声明的活跃和有效，并且我们的股价高于相关的行使价，我们可能被要求发行股票而不收取现金对价。由于我们有287,500股普通股可在行使我们所有的公共认股权证时发行，这可能意味着我们发行了所有此类普通股，但没有获得约33,062,500.00美元，这将稀释我们的股东，并可能降低我们的股价。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您对我们普通股的部分或全部投资损失。

整体股票市场，特别是纳斯达克普通股的市场价格正在或将会受到波动，这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。自我们的业务合并完成以来，我们普通股的市场价格波动很大，我们普通股的价格继续波动。我们预计，我们股票的市场价格将继续受到广泛波动的影响。我们股票的市场价格现在和将来都会受到一系列因素的影响，包括：

这些因素可能会对我们股票的市场价格产生实质性的不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

我们没有支付，也不打算支付我们普通股的股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

我们自成立以来一直没有就普通股支付股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付任何股息。我们打算将收益(如果有的话)再投资于业务的发展和扩张。因此，你将需要在价格升值后出售你的普通股，这可能永远不会发生，以实现投资回报。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权是否有任何重大稀释：

证券说明书

我们可不时发行、要约及出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利及单位，详情如下。

以下是对我们证券的条款和条款的描述，我们可以使用本招股说明书提供和出售这些证券。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。我们将在适用的招股说明书附录中列出本招股说明书下可能发行的普通股的说明。有关发售证券的条款、发行价及向吾等提供的净收益(视何者适用而定)将载于招股说明书副刊及与该等发售有关的其他发售资料。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

MicroCloud Hologram Inc.为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，其事务受不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

本公司目前只有一类已发行普通股；每股在各方面都享有相同的权利，彼此之间享有平等的地位。于二零二四年二月二日，本公司进行1供10股合并，因此，根据本公司现行有效的组织章程大纲及细则，本公司的法定股本由50,000,000股减为500,000,000股，每股面值或面值0.001美元，减至50,000,000股，每股面值或面值0.001美元。

该公司的普通股

以下包括根据其组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的公司普通股条款摘要。

将军。截至本招股说明书发布之日，该公司已发行和已发行普通股为81,992,848股。本公司所有已发行及已发行普通股均已缴足股款，且无须评估。代表普通股的股票以登记形式发行。公司不得向无记名发行股票。非开曼群岛居民的公司股东可以自由持有和转让其普通股。

红利。本公司普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须受本公司的组织章程大纲及公司法的规限。此外，公司股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。股息只能从利润或股票溢价账户中支付。根据《公司法》，并始终规定不得宣布和支付股息，除非公司董事在支付股息后立即确定公司将有能力偿还在正常业务过程中到期的债务，并且公司有合法资金可用于此目的。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股均有权投一票。在任何股东大会上，投票都是通过投票，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东合共持有不少于半数有权于股东大会上投票的已发行及已发行普通股，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为一家获开曼群岛豁免的公司，本公司并无责任根据公司法召开股东周年大会。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，在纳斯达克上市规则规定的范围内，本公司须每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，在此情况下，本公司将于召开股东大会的通告中指明该大会为股东周年大会，而股东周年大会将于其董事决定的时间及地点举行。本公司可以，但无义务(除非适用法律或纳斯达克的上市规则要求)每年举行任何其他股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及公司股东的任何其他股东大会，可由董事会过半数召集，或如股东大会只限于特别大会，则应一名或多名股东提出的书面要求，而在该要求存放之日，一名或多名股东在股东大会上持有至少10%的表决权，在此情况下，董事有义务召开该等大会，并将如此要求的决议付诸表决；然而，公司组织章程大纲及章程细则并无赋予其股东向任何股东周年大会或非该等股东召开的任何特别股东大会提出任何建议的权利。本公司召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少五(5)个整天发出通知，除非根据公司组织章程细则豁免有关通知。就此等目的而言，就通知期而言，整天指该期间，但不包括(A)发出或当作发出通知的日期及(B)发出通知或将予生效的日期。

在股东大会上通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。

普通股转让。在以下本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可拒绝登记与权利、期权或认股权证同时发行的任何普通股转让，除非董事会收到令董事会信纳的有关该等期权或认股权证同样转让的证据。

转让登记在遵从纳斯达克规定的任何通知后，可在公司董事会不时决定的时间和期间暂停登记和关闭登记册，提供, 然而，，在本公司董事会可能决定的任何年度内，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清算。倘本公司清盘，股东可通过特别决议案，容许清盘人作出以下其中一项或两项：

普通股的赎回、回购和退还。本公司可(A)按本公司的选择或本公司持有人的选择，按本公司董事会在发行该等股份前所决定的条款及方式，或(B)经持有某一特定类别股份的本公司股东以特别决议案的同意，按该等股份须予赎回的条款及方式发行股份，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事于作出更改时决定的条款及方式由本公司选择赎回或可予赎回。本公司亦可回购其任何股份，惟有关方式及条款须已获其董事会批准或已获其组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)本公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变更。如本公司股本于任何时间分成不同类别的股份，则除非发行某类别股份的条款另有说明，否则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经持有该类别股份三分之二已发行股份的持有人书面同意或获该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多排名股份而有所改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名单或其公司纪录的副本(除章程大纲及细则、按揭及押记登记册及本公司股东的任何特别决议案外)。然而，公司将向其股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

增发新股。本公司的组织章程大纲及章程细则授权董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，由董事会决定不时增发普通股。

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权其董事会处理本公司的未发行股份(A)以溢价或按面值计算；(B)不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、资本退还或其他方面。

公司董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。本公司的组织章程大纲及章程细则的部分条文可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无须股东进一步投票或采取任何行动。

获豁免公司。根据《公司法》，本公司为获豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对该股东所持公司股份的未支付金额。

会员登记册

根据开曼群岛法律，本公司必须备存股东名册，并于名册内记录：

就此而言，“投票权”指就其股份授予股东于本公司股东大会上就所有或绝大部分事项投票的权利。只有在某些情况下才产生表决权，表决权才有条件。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据（即除非被反驳，否则股东名册将对上述事项提出事实推定），而根据开曼群岛法律，在股东名册登记的股东应被视为对股东名册中与其姓名相对的股份拥有法定所有权。于本公开发售结束后，股东名册须即时更新以反映本公司发行股份的情况。一旦我们的股东名册更新，股东名册中记录的股东应被视为对与其姓名相对的股份拥有合法所有权。然而，在若干有限的情况下，可向开曼群岛法院申请厘定股东名册是否反映正确的法律状况。此外，开曼群岛法院如认为股东名册未能反映正确的法律状况，有权下令更正公司存置的股东名册。倘就本公司普通股申请颁令更正股东名册，则开曼群岛法院可能会重新审核该等股份的有效性。

未清偿认股权证

截至本招股说明书日期，我们有6,020,500份未偿还认股权证，其中包括作为Golden Path Acquisition Corporation IPO的一部分而发行的5,750,000份公开认股权证，以及向Golden Path Acquisition Corporation IPO的保荐人绿地资产管理公司(“绿地”)发行的270,500份私募认股权证，这些认股权证是通过私募方式出售给Greenland的与IPO相关的单位。

以下是我们尚未完成的认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款不完整，受认股权证协议条款的约束，并受认股权证协议条款的限制，这些条款和条款通过引用并入我们于2022年9月22日提交的当前8-K表格报告中作为证据。

公开认股权证

截至本招股说明书日期，我们有5,750,000份公开认股权证(“公开认股权证”)。在实施10股换1股合并后，每份公共认股权证现在可以1股普通股的1/20价格行使，每股全额价格为115美元。公股认股权证只能对整数股普通股行使。该等认股权证将于(I)业务合并完成后五年或(Ii)本公司全部赎回公开认股权证之日终止。公募认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，挂牌代码为《HOLOW》。在符合适用法律的情况下，公开认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。除非公开认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则公开认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使该等认股权证为止。

私人认股权证

于本招股说明书日期，共有270,500份私募认股权证于(I)业务合并完成五年或(Ii)本公司悉数赎回公开认股权证日期(以较早者为准)到期，每股可按每股115美元的价格购买一股普通股的1/20。

私募认股权证与公开认股权证具有相同的条款和条件。

优先股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

传输代理

我们普通股的登记和转让代理是Transfer Online Inc.，地址是波特兰东南萨蒙街1512号，或97214，电话号码是+1(503227-2950)。Transfer Online Inc.也是我们的授权代理。

上市

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上交易，代码为HOLO和HOLOW。

我们的股份描述

我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，从我们授权但未发行的股本中发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列所包含的股份数量，并可以设定一系列优先股的指定、优先股、权力和其他权利。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行带有股息、清算、转换、赎回投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可用作阻止、推迟或防止MicroCloud Hologram Inc.控制权变更的一种方法。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，将在招股说明书附录中说明。

债务证券说明

一般信息

我们可以发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以单独或与任何标的证券一起发行债务证券，债务证券可以与标的证券附在一起或分开发行。关于任何债务证券的发行，我们不打算依据信托契约法第304(A)(8)节及其颁布的规则4a-1依据信托契约发行。

以下是与我们可能发行的债务证券有关的部分条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时，招股说明书补充资料、以参考方式并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释该等证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书副刊、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交上述每一份文件，并在我们发出一系列认股权证之前，将其作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物。有关如何在提交时获得债务证券文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转让

我们可以以记名形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券，即记账形式，将由以托管人名义登记的全球证券来代表，该托管人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与人的适用程序管辖。此外，我们可以发行非全球形式的债务证券，即不记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的，债务证券证书可以换成不同面额的新债务证券证书，持有者可以在债务证券代理处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券，这些信息通过引用或自由编写的招股说明书并入。

在转换其债务证券之前，可转换为普通股或优先股的债务证券持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，并且无权获得股息支付（如果有）或普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务担保可以使持有人有权以债务担保中所述的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日结束为止。在到期日收盘后，未行使的债务证券将按照其条款进行偿付。

债务证券可以按照适用的发售材料中的规定进行转换。吾等于接获已于契约代理人的公司信托办事处(如有)妥为填妥及妥为签立的转换通知或向吾等发出转换通知后，将在实际可行的情况下尽快将行使该等权利后可购买的证券寄出。如果这种担保所代表的债务担保少于全部债务担保，将为剩余的债务担保发行新的债务担保。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何标的证券一起发行权证，权证可以与标的证券一起发行，也可以与标的证券分开。本公司亦可根据本公司与认股权证代理人订立的另一份认股权证协议，发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与其之间承担任何代理义务或代理关系。

以下描述概述了与我们可能发行的认购证相关的选定条款。摘要不完整。当未来发行认购证时，招股说明书补充，通过引用纳入的信息将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书补充书、以引用方式纳入的信息或自由撰写招股说明书中描述的认购证的具体条款将补充并（如果适用）可以修改或替换本节描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对认股权证的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交上述每一份文件，并在我们发出一系列认股权证之前，将其作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物。有关如何在提交时获得授权证文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入文件”。

当我们指的是一系列权证时，我们指的是根据适用的权证协议作为同一系列的一部分发行的所有权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

吾等可根据一项或多项认股权证协议，分一系列或多项发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理人。任何权证持有人均可在未经任何其他人同意的情况下，代表其采取适当的法律行动，强制执行其按照其条款行使该等权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以登记形式或不记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管人名义登记的全球证券代表，该托管人将是全球证券代表的所有认股权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过保管人系统中的参与人这样做，而这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。此外，我们可以发行非全球形式的权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

于行使其认股权证前，可行使普通股或优先股认股权证持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，亦无权收取股息（如有）或普通股或优先股的投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金方式购买一定数量的证券，其行使价格将在适用的招股说明书副刊、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或将如适用的招股说明书中所述确定。认股权证可以在任何时间行使，直至适用发售材料规定的到期日收盘为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在切实可行范围内尽快将行使该等权力后可购买的证券送交本公司。如果该认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

对权利的描述

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充将包括与发行相关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权以现金以适用的招股说明书补编中规定的行使价购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，吾等可直接向吾等证券持有人以外的人士发售任何未认购证券，或透过代理人、承销商或交易商，或透过适用的招股说明书附录所述的多种方法组合，包括根据备用安排。

对单位的描述

我们可以发行由我们的普通股、优先股、债务证券或权证的任何组合组成的单位，或其中的任何组合。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每一种所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整。当未来发行单位时，招股说明书补充资料、以参考方式并入的资料或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释该等证券的特定条款以及这些一般规定可适用的范围。招股说明书附录、参考资料或自由编写招股说明书中所描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要和本附录中对单位的任何描述、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书均受单位协议、抵押品安排和托管安排(如适用)的全部约束，并受其限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每一份文件，并将其作为本招股说明书的一部分或在我们发布一系列单位之前的登记说明书的证物。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用并入某些信息”。

适用的招股说明书附录、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每一单位和每一单位包括的每种证券。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售或分销本招股说明书中所述的证券：

关于所发行证券的招股说明书补编将描述发行条款，包括以下条款(如果适用)：

我们可能会不时以下列一种或多种方式分销证券：

座席

我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽买入或持续出售证券的代理人。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商或交易商

如果我们利用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，承销商如果购买了任何此类证券，将有义务购买发行中拟发行的所有证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。特定承销证券发行的承销商或承销商，或在使用承销团的情况下，主承销商或承销商将列于适用的招股说明书副刊的封面上。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

直销

我们也可以直接出售证券，而不使用代理人、承销商或交易商，就像公共权证持有人以现金行使其权证时的情况一样。

一般信息

我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或与承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项有关的分担费用。承销商、交易商和代理人可能是我们或我们的子公司的客户，在正常业务过程中可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。在提供或出售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。

课税

以下对投资我们普通股的重大中国、开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书日期有效的法律和相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向本公司征收的其他税项可能对本公司并无重大影响，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税收

所得税和预提税金

2007年3月，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，于2008年1月1日生效（2018年12月修订）。企业所得税法规定，根据中国境外司法权区的法律组建而其“实际管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将“事实上的管理主体”定义为对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性、全面管理和控制的管理主体。

2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》（82号文），其中规定了确定境外注册企业的“事实管理机构”是否位于中国境内的特定标准。虽然第82号通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但通知中所列标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理主体”检验确定所有境外企业纳税居民身份的总体立场。

根据国家税务总局第82号公告，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才将对其全球收入缴纳中国企业所得税：（一）负责日常生产的高级管理人员和高级管理部门所在的地方，经营管理的企业履行职责主要位于中国境内；㈡财务决定（如借贷、借贷、融资和财务风险管理）和人事决定（如任免、工资、工资等）由位于中国境内的组织或者人员决定或者需要决定的；（三）主要财产、会计帐簿、法人印章，企业的董事会和股东会会议记录档案位于或者保存在中国境内；（四）有表决权的董事或者高级管理人员有半数（或以上）常住在中国境内。

《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》第45号公报对纳税居民身份认定的若干问题作了进一步明确。公告45还规定，当向居民中国控制的离岸注册企业提供其居留身份承认的副本时，付款人在向该中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入时，不需要扣缴10%的所得税，例如股息、利息和特许权使用费。

根据吾等中国法律顾问的意见，创Li律师事务所是一家开曼群岛公司，就中国税务而言，微云并非中国居民企业。微云是一家在中国之外注册的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。因此，我们不相信本公司符合上述所有条件，或就中国税务目的而言，本公司并非中国居民企业。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。我们不能保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点，而且由于我们管理团队的大部分成员位于中国，中国税务机关可能会将我们的公司视为中国居民企业，在这种情况下，我们将按全球收入的25%的税率缴纳所得税。若中国税务机关就企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为“居民企业”，则随之而来的可能是若干不利的中国税务后果。

一个例子是，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的普通股获得的收益将被征收10%的预扣税。尚不清楚，如果我们被视为一家中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

根据2015年2月3日起施行的《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告》或第7号文，非居民企业通过转让境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权的，（中国居民企业在公开证券市场上发行的股份的买卖除外），中国税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让可被视为直接转让。因此，该转让产生之收益（即股权转让价减股权成本）将须按最高10%之税率缴纳中国预扣税。

根据通告7的规定，符合下列所有情况的转让应直接被视为没有合理的商业目的，条件是：

2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行。第37号通知旨在通过规定股权转让收入和纳税依据的定义、计算预提金额时使用的外汇汇率以及产生预提义务的日期，进一步澄清这一点。

具体而言，第37号通函规定，非中国居民企业分期付款取得应从源头扣缴的转让收入时，该分期付款可首先被视为收回以前投资的成本。在收回所有成本后，必须计算和扣缴拟扣缴的税额。

关于第7号通知和第37号通知的应用存在不确定性。如税务机关认定任何涉及非居民投资者的交易缺乏合理商业目的，则第7号通函及第37号通函可能被中国税务机关裁定为适用于涉及非居民投资者的吾等股份转让。

因此，吾等及吾等在该等交易中的非居民投资者可能面临根据第7号通告及第37号通告被征税的风险，而吾等可能被要求遵守第7号通告及第37号通告，或根据企业所得税法的一般反避税规则确定吾等不应被征税。这一过程可能代价高昂，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

增值税

根据财政部、国家税务总局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日起施行的《关于全面推进以增值税代营业税试点的通知》，即36号文，从事服务销售的单位和个人，在中国境内的无形资产或固定资产须缴纳增值税，或增值税，而非营业税。

根据通函第36号，我们的中国附属公司须按从客户收取的收益按6%至17%的税率缴纳增值税，并有权就其所购买并用于生产产生销售收益总额的商品或服务所支付或承担的增值税退还。

根据2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用17%的税率降至16%。

根据2019年3月20日公布并自2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，将原来适用的16%和10%的税率分别降至13%和9%。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该美国持有者(定义见下文)在本次发行中收购我们的普通股，并持有我们的普通股作为“资本资产”​(一般是为投资而持有的财产)，其所有权和处置权一般适用于1986年修订后的美国国税法。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和替代最低税额考虑因素，任何预扣或信息报告要求，或与我们普通股所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：

下文所述的讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促有意购买者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的应用，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

一般信息

出于本讨论的目的，“U.S.Holder”是指我们普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司(“PFIC”)

根据美国国税法第1297(A)节的定义，非美国公司在任何课税年度被视为PFIC，符合以下条件之一：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，(2)我们资产的价值必须不时根据我们普通股的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)的价值的50%。

根据我们的业务和我们资产的构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年单独决定我们是否为私人投资公司，而我们不能保证在本课税年度或任何未来的纳税年度，我们作为私人投资公司的地位。根据我们在本次发行中筹集的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。此外，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们通过此次发行筹集的现金金额)。如果在您持有普通股的任何一年中我们是PFIC，我们将在您持有普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是私人股本投资公司，而您以前没有进行如下所述的及时的“按市值计价”选择，您可以通过对普通股进行“清洗选择”​(如下所述)来避免私人资本投资公司制度的一些不利影响。

如果我们是您在纳税年度(S)持有普通股的个人私募股权投资公司，您将受到特别税务规则的约束，涉及您从普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何“超额分派”和任何收益，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。你在一个课税年度收到的分派，如果超过你在之前三个纳税年度或你持有普通股期间较短的时间内收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项责任不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

根据美国国税法第1296条，持有“可上市股票”​(定义见下文)的美国持有者可根据美国国税法第1296条作出按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如阁下按市价选择持有(或被视为持有)普通股的首个应课税年度，而本行被确定为私人股本投资公司，则阁下每年的收入将包括一笔相等于该等普通股于该课税年度结束时的公平市值在调整基准之上的超额金额(如有)，超出部分将视作普通收入而非资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公平市场价值，您将获得普通亏损。然而，这种普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益的范围内。在按市值计价的选择下，你的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择只适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易，如果你是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，你就可以进行按市值计价的选举。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以根据《美国国税法》第1295(B)条对该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。美国持有人如就一个PFIC进行有效的合格选举基金选举，通常会将该持有人在该公司该纳税年度的收益和利润中按比例计入总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股的分配以及出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有做出及时的“按市值计价”选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，该等普通股将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创造了按公允市值出售此类普通股的视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的后天开始)。

IRC第1014(A)条规定，当我们的普通股继承自以前是我们普通股持有人的遗赠人时，我们普通股的公允市值将在基础上递增。然而，如果我们被确定为PFIC，而作为美国持有人的被继承人既没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金选举，在该美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股的第一个纳税年度，或者没有进行按市值计价的选举，并且这些普通股的所有权被继承，IRC第1291(E)条中的一项特殊条款规定，新的美国持有人的基数应减少相当于第1014条的基数减去去世前被继承人的调整基数。因此，如果我们在被继承人去世之前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致任何新的美国持有人从美国持有人那里继承我们的普通股，而不是根据第1014条获得递增的基础，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

对普通股的股息和其他分配的征税

根据上文讨论的PFIC规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣除的资格。

对于非公司美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，条件是：(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度都不是PFIC，以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在某些交易所上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易，该交易所目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率的可用性，包括在本招股说明书日期后任何法律变化的影响。

就外国税收抵免限制而言，股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

普通股处置的课税

在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下，您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益，相当于该股份的变现金额(美元)与您的普通股纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国持有人，包括持有普通股超过一年的个人美国持有人，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

信息报告和备份扣缴

有关我们普通股和出售、交换或赎回普通股所得款项的股息支付，可能需要向美国国税局报告信息，并可能根据美国国税法第3406条支付美国备用预扣，目前的统一税率为24%。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的国税局表格8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

费用

下表列出了与此次发行相关的总费用，所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计值。

美国证券法规定的民事责任的可执行性

开曼群岛

该公司在开曼群岛注册成立，以享受以下利益：

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点：

本公司的组织章程大纲及章程细则并无规定仲裁本公司、本公司高级职员、董事及股东之间的纠纷，包括根据美国证券法所产生的纠纷。

该公司几乎所有的业务都在美国境外进行，公司的所有资产都位于美国以外。该公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

该公司将任命Puglisi&Associates为其代理人，在根据美国证券法对其提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

本公司开曼群岛法律顾问Maples及Calder(Hong Kong)LLP及本公司中国法律顾问崇礼律师事务所(“崇礼”)分别告知吾等，开曼群岛法院及中国法院不太可能：

本公司的开曼律师告知我们，虽然在美国联邦法院或州法院获得的判决没有得到法定承认(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛的法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金。如果判决(A)由具有司法管辖权的外国法院作出，(B)判决债务人负有支付已作出判决的违约金的责任，(C)是最终和决定性的，(D)不涉及税收、罚款或处罚，(E)我们不能以欺诈为由对开曼群岛的判决提出异议，(F)不得以欺诈为由对判决进行弹劾，且判决的取得方式也不违反自然正义或开曼群岛的公共政策。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

据本公司中国法律顾问Fawan表示，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦及州证券法的民事责任条款而获得的针对吾等或此等人士的判决仍存在不确定性。法万进一步表示，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对本公司或其董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

法律事务

在此发售的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由冲Li律师事务所为我们转交。其他法律问题可能会由我们或任何承销商或代理人以及我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交。

专家

本公司截至2023年12月31日止年度年报(Form 20-F)所载的本公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Assenure PAC审计，该等报表载于其报告内，包括在内，并以引用方式并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

Assenure PAC的办公室位于新加坡金堡大厦06-02号南桥路80号，邮编058710。

财务信息

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们于2024年4月2日提交并于2024年5月21日修订的截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告中，这些报告通过引用并入本招股说明书。

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守(其中包括)规定向股东提供委托书和委托书内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330或访问美国证券交易委员会网站。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书和任何招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，都不打算是全面的，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

借引用某些文件而成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本文档。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的任何信息除外。我们在此以引用的方式并入：

就本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何声明，如其中包含的声明修改或取代该声明，应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息，都将自动更新和取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

MicroCloud全息图公司

深圳市南山区越兴六路中科那能大厦A栋302室
中华人民共和国518000

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

+86 (0755) 2291 2036

(注册人的电话号码，包括区号)

第II部

招股说明书不需要的资料

项目9.证物和财务报表附表

(A)展品

本登记声明结尾处的展品索引标识了包括在本登记声明中并通过引用并入本文的展品。

(B)财务报表

通过引用合并为本登记表一部分的财务报表列在紧接在此类财务报表之前的财务报表索引中，该财务报表索引通过引用并入本文。

项目10.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(A)根据《证券法》第415条，

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总和不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最大发行总价的20%。

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动。

但本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，如登记陈述书采用S-3表格或F-3表格，而登记人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告以引用方式并入注册陈述书内，则本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

(2)就厘定根据经修订的《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每项该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是该等证券的首次真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个期间，提交登记报表的生效后修正案，以列入表格20-F第8.A.项所规定的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新，则不必提供财务报表和该法第10(A)(3)节所要求的其他信息。尽管如上所述，关于F-3表格的登记声明，如果这些财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入F-3表格，则不需要提交生效后的修正案，以纳入1933年证券法第10(A)(3)条所要求的财务报表和资料。

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书之日起，应被视为本注册说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(6)为确定根据经修订的1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册说明书向以下签署的注册人提供证券的初级要约中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则下述签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年证券法所承担的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)-(F)保留。

(G)不适用。

(H)根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

(I)不适用。

(J)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

(K)不适用。

展品索引

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F-3表格提交的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本登记声明，并经正式授权，中华人民共和国于2024年6月7日签署。

根据经修订的1933年证券法的要求，经修订的本登记已由以下人员以所示的身份和日期签署。

美国授权代表签字

根据经修订的1933年证券法，以下签署人、MicroCloud Hologram Inc.在美国的正式授权代表，已于2024年6月7日在特拉华州纽瓦克签署本注册声明或其修正案。