DocumentGAMESTOP CORP.
冲突矿产报告
从 2020 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日的报告期
我们在本冲突矿产报告中发表的声明可能构成前瞻性陈述，说明我们计划采取额外行动或实施额外政策或程序，以开展尽职调查，以确定我们产品中某些矿物的来源。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们在冲突矿产规则下的报告义务在未来可能会发生变化，我们实施某些流程或从供应商那里获取信息的能力可能与本报告的预期或暗示存在重大差异。
这份2020年1月1日至2020年12月31日报告期的冲突矿产报告是根据1934年《证券交易法》（“冲突矿产规则”）第13p-1条提交的。根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了《冲突矿产规则》，以实施与某些矿物相关的报告和披露要求。《冲突矿产规则》涵盖的矿物是锡石、钽铁矿、金、黑钨矿及其衍生物，仅限于锡、钽、钨和金（“3TG” 或 “冲突矿产”）。《冲突矿产规则》对制造或签订合约制造的产品中含有任何冲突矿物的 SEC 注册人规定了某些报告义务，这些产品是其产品功能或生产所必需的。冲突矿产规则涵盖的国家是刚果民主共和国（“DRC”）及其邻国（包括安哥拉、布隆迪、中非共和国、刚果共和国、卢旺达、南苏丹、坦桑尼亚、乌干达和赞比亚）（统称为 “涵盖国家”）。本报告中使用但未定义的术语具有《冲突矿产规则》、SD 表格或相关的 SEC 新闻稿第 34-67716 号中规定的含义（如适用）。
A. 公司概述
GameStop Corp. 是包括Geeknet, Inc.（“Geeknet”）在内的多家子公司的母公司。Geeknet 签订了生产产品的合同。
我们将GameStop公司（包括适用的子公司）统称为 “GameStop”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”。
B. 产品概述
GameStop是一家零售商，既销售第三方制造的产品，也销售由我们的内部设计师和工程师产品开发团队开发的产品，这些产品由我们签约生产。GameStop 还翻新二手产品。就本报告而言，我们审查了GameStop签约生产或翻新GameStop的产品（“涵盖产品”）。
尽管我们签订了合同，要求我们的供应商（其中大多数在海外）为我们生产某些产品，但我们与冲突矿物的实际开采相差几个级别。GameStop不购买原矿石或未精炼的冲突矿产，也不会在所涵盖的国家/地区进行购买。
我们审查了我们的承保产品，发现了以下可能包含3TG的GameStop产品：我们的部分电子产品，包括翻新业务中使用的零件、带电池舱的玩具、带拉链的外壳以及某些家居和办公用品。
C. GameStop 冲突矿产计划
我们非常认真地对待我们的社会责任，并致力于从其他公司采购产品，这些公司在尊重人权、诚信和环境责任方面有着共同的价值观。我们还非常认真地对待我们的披露义务。
我们在制定冲突矿产计划时采取的第一步是实施冲突矿产政策。我们的《冲突矿产政策》在 “投资者关系——公司治理” 下公开，网址为：http://news.gamestop.com。
我们在第三方合规专家的协助下设计了我们的冲突矿产计划，使其在所有重大方面都符合经济合作与发展组织第二版《来自受冲突影响和高风险地区的矿产及相关地区的负责任供应链尽职调查指南》
金、锡、钽和钨的补充剂（统称为 “经合组织指南”）。下文概述了我们冲突矿产计划的设计组成部分，它们与《经合组织指南》中规定的五步框架以及我们公司为履行《冲突矿产规则》要求下的义务而开展的尽职调查活动有关：
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| 建立强大的公司管理体系 | • 通过并公开发布了《冲突矿产政策》，该政策可在 http://news.gamestop.com 上查阅。
• 与跨部门和跨子公司的团队举行会议，该团队由我们的产品安全与合规、销售和法律部门以及第三方服务提供商的代表组成。
• 定期向某些高级管理层成员提供冲突矿产计划状况的最新信息。
• 开通一条热线，供员工以及供应商和客户等第三方使用，以举报实际或可疑的不当行为或其他申诉，并回答有关商业行为的问题，包括有关我们使用冲突矿产的报告或问题。该热线由独立的第三方运营。 |
| 识别和评估供应链中的风险 | • 确定哪些供应商提供可能含有冲突矿物质的组件，这些组件是我们制造或签约制造的产品的功能或生产所必需的。
• 联系生产可能含有冲突矿物的产品的供应商，并使用无冲突采购倡议（“CFSI”）冲突矿产报告模板（“模板”）来收集供应商的回应。
• 尽合理努力确定我们的供应商在报告期内签约为我们生产的产品中使用的必要冲突矿物的原产国。
• 创建了后续流程，以识别和上报任何已发现的与无响应或有问题的回应相关的问题。 |
| 设计和实施应对已确定的风险的策略 | • 根据CFSI清单验证根据模板确定的冶炼厂和炼油厂。
• 向高级管理层的某些成员报告我们的调查结果，概述所收集的信息、已识别的实际和潜在风险以及任何必要的行动计划。行动计划将根据我们的尽职调查结果和在任何特定年份发现的风险而有所不同。
• 必要时，实施所需的行动计划，包括上报给供应商的管理团队，并向高级管理层报告结果。 |
| 对冶炼厂/炼油商的采购进行独立的第三方审计 | • GameStop与3TG冶炼厂和炼油厂没有直接关系，我们也没有对这些为我们的供应链提供3TG的实体进行直接审计。但是，我们确实依赖行业（例如CFSI、伦敦金银市场协会的良好交付计划和责任珠宝委员会的监管链认证）来影响冶炼厂和炼油厂，通过CFSI的无冲突冶炼厂计划获得审计和认证。 |
| 供应链尽职调查年度报告 | • 每年向美国证券交易委员会报告我们对Form SD和冲突矿产报告的供应链尽职调查。
• 在我们的网站上公开发布我们的 Form SD 和冲突矿产报告，网址为 http://news.gamestop.com。
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D. 供应链概述
为了管理这项任务的范围，我们聘请了第三方提供商来跟进我们的供应商，然后还依赖我们的供应商提供有关承保产品中所含3TG的来源的信息，包括其供应商提供给他们的3TG的来源。我们采用了CFSI制定的标准冲突矿产报告模板来协助收集这些信息。
E. 合理的原产国查询（“RCOI”）
在确定了可能含有3TG的承保产品后，我们确定并联系了目前生产此类产品的供应商，以便在报告期内对涵盖产品中包含的冲突矿物进行合理的原产国查询（“RCOI”）。RCOI首先是GameStop向供应商发送了一封介绍电子邮件，描述了冲突矿产合规流程要求，并介绍了合规流程中的第三方合作伙伴。我们以英语和中文（相关供应商的当地语言）发送了有关美国证券交易委员会相关要求和GameStop的冲突矿产尽职调查预期的信函。然后，我们的第三方合作伙伴向供应商发送了一封后续电子邮件，其中包含在线数据收集平台的注册、调查请求链接以及有关使用该模板进行3TG矿物追踪的常见问题。某些供应商
我们联系了多达 7 次。收到供应商的答复后，将评估其可信性、一致性和差距，并上报了某些 “质量控制” 标志（如果有），并自动联系供应商进行澄清。
由于我们产品的广度和相应的供应链，我们的许多供应商需要时间来验证所有矿物的来源。利用我们的供应链尽职调查流程，并通过利用行业标准的CFSI计划来推动供应链内部的问责制，我们希望进一步提高供应链的透明度。
F. 尽职调查
我们为对产品中必要的冲突矿物的来源和监管链进行尽职调查而采取的措施符合经合组织指南中规定的框架。我们的尽职调查流程包括系统地审查和分析供应商向我们提供的答复，以及根据我们的审查结果与供应商进行沟通和跟进，以确定我们产品所必需的冲突矿物的来源和监管链。我们最初筛选了供应商调查的答复，以确保其完整性、准确性和内部一致性。如果供应商提供的信息不完整或看似不正确，我们的第三方合规专家会向这些供应商寻求更多数据，包括有关供应商采购惯例以及原产国和转让国的信息，以澄清或更正最初提供的信息。我们将供应商对模板的回复中提供的信息与适用的内部组件描述进行了比较，以确认有关冲突矿物存在的各种数据来源之间的一致性。我们使用CFSI信息来识别合法的冶炼厂和炼油厂，以及符合或积极参与CFSI无冲突熔炼厂计划的冶炼厂和精炼厂。
在2020年的报告年度，我们为可能含有3TG的承保产品确定了37家直接供应商，并要求他们提供以下信息：（1）该供应商提供的每种产品中包含的冲突矿物；（2）冲突矿产的来源，包括冶炼厂/炼油厂信息和矿山位置。要求每个供应商填写模板。由于GameStop无法明确确定哪些产品包含功能或生产所必需的3TG，因此对RCOI范围内的所有供应商进行了调查。我们收到了百分之百（100%）的相关供应商的回复。
根据供应商提供的 RCOI 信息，我们在供应链中确定了 23 家冶炼厂/炼油厂的名称。除两家已确定的冶炼厂外，其他所有冶炼厂均已被证实为CFSI认证的无冲突冶炼厂。但是，并非所有供应商都确定了其原材料的来源。
G. 风险缓解
2020年，我们开展了各种活动，旨在降低产品中必要的冲突矿物质可能使刚果民主共和国或邻近国家的武装团体受益的任何可能风险，并计划在2021年继续开展此类活动。此类活动包括：
• 每年对我们的供应商进行调查，并在答复需要进一步调查时进行跟进；
• 鼓励我们的供应商向我们提供处理公司产品中使用的3TG的冶炼厂和炼油厂的名称，并继续鼓励我们的供应商从其供应商那里获取详细信息；
• 鼓励我们的供应商采用合理的采购方式，使用刚果民主共和国无冲突的供应链；以及
• 审查我们的供应商表格协议，并在需要时包括与遵守法律和合作回应冲突矿产请求相关的措辞。