展览 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）于2024年6月4日生效，由内华达州的一家公司Silo Pharma, Inc.（以下简称 “公司”）签订， 以及在本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “购买者”） 并统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束 以及本协议中规定的条件，并根据 (i)《证券法》（定义）下的有效注册声明 下文）关于股份、预先注资认股权证和预先注资认股权证股份以及（ii）注册要求的豁免 《证券法》第4 (a) (2) 条和/或该法下关于普通认股权证的D条例中关于普通认股权证和 普通认股权证，公司希望向每位买方发行和出售普通认股权证，而每位买方都希望单独而不是共同出售 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在正在考虑 本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是 特此确认，公司和每位买方同意以下内容：

第一条。 定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的条款外，出于本协议的所有目的，以下内容 术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 为由保持封闭状态 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）总体而言 在这一天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二个 (2)^和) 交易日为本协议发布日期之后的交易日。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此类股票的证券 此后可以对证券进行重新分类或更改。

“常见 “股票等价物” 是指公司或子公司的任何使持有人有权收购的证券 任何时候普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“常见 认股权证” 统指根据以下规定在收盘时交付给买方的普通股购买权证 本协议第2.2 (a) 节，普通认股权证应在发行时立即行使，行使期限等于五 (5) 年，以附录A-1的形式出现。

“常见 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股

“公司 顾问” 指谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所，其办公室位于纽约洛克菲勒广场30号，纽约州10112-0015。

“披露 附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的，以及 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，紧接该日之后的交易日上午 9:01（纽约时间） 本协议，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜之间签署的 （纽约时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“鸡蛋” 指艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，其办公室位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指 (a) 向员工发行普通股、期权、限制性股票单位或其他证券， 根据公司为此目的正式通过的任何股票或期权计划，公司的高级职员、董事或独立承包商 董事会的多数非雇员成员或成立的非雇员董事委员会的多数成员 为此，向公司提供服务，前提是向独立承包商发行的此类证券以 “受限” 形式发行 证券”（定义见规则 144），并且不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权 与此相关的是，在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内，(b) 行使、交换或转换时的证券 在根据本协议发行的任何证券中，向配售代理人提供的与根据本协议进行的交易有关的认股权证，以及 向配售代理行使认股权证后的任何证券和/或其他可行使或交换或可兑换的证券 转为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是此类证券未经修改 自本协议签订之日起增加此类证券的数量或降低行使价、交易价格或转换 此类证券的价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券， 前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则144）且不具有注册权 要求或允许在第 4.11 (a) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明 本文规定，任何此类发行只能发放给本人或通过本人或通过本人发行的个人（或个人的股权持有人） 其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产的所有者，并应提供 除了资金投资外，还给公司带来其他好处，但不包括公司参与的交易 发行证券主要是为了筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“食品和药物管理局” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“传奇 “移除日期” 应具有第 4.1 (c) 节中该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司与董事和高级管理人员之间签订的截至本协议发布之日的封锁协议 本公司的，以附录B的形式呈现。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“每股 “购买价格” 等于2.18美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整 以及在本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易，前提是每笔预筹资金的购买价格 认股权证应为每股购买价格减去0.0001美元。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“制药 “产品” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“放置 代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预先注资 认股权证” 统指在收盘时向买方交付的预先注资的普通股购买权证 根据本协议第 2.2 (a) 节，预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期 附录A-2的表格附于此。

“预先注资 认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补编” 是指向委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件 并在收盘时由公司交付给每位买方。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-276658的有效注册声明，该声明登记了股票的出售， 向买方提供的预先注资认股权证和预先注资的认股权证股份。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股票、预先注资认股权证、预先注资认股权证股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅 金额” 是指就每位买方而言，为购买的股票和认股权证以及预先注资的认股权证支付的总金额 如下所示，在本协议签名页上和 “订阅” 标题旁边的此类购买者姓名下方 金额”，以美元和即时可用资金计（减去买方的总行使量，如果适用） 预先注资认股权证的价格，该金额应在行使此类预先注资认股权证时支付）。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司 在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有问题：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或任何前述证券的继承者）。

“交易 文件” 指本协议、认股权证、封锁协议、其中的所有证物和附表，以及本协议和任何 与下文所设想的交易相关的其他文件或协议。

“转移 “代理人” 是指公司目前的过户代理西海岸股票转让有限公司，邮寄地址为721 N. Vulcan 大道。Suite 106，加利福尼亚州恩西尼塔斯 92024，电子邮件地址为 fbrickell@wcsti.com，以及公司的任何继任过户代理人。

“变量 利率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市，或 在交易市场上报价的普通股在该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于从 9:30 开始的交易日） 上午（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间），（b）如果是 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，而是该日期普通股的成交量加权平均价格（或 最接近的前一个日期）在 OTCQB 或 OTCQX（视情况而定），(c) 如果普通股当时未在OTCQB上市或报价交易，或 OTCQX，如果随后在场外交易市场运营的粉红公开市场（“粉红市场”）中报告普通股的价格， Inc.（或继任其报告价格职能的类似组织或机构），最新的每股出价 如此报告的普通股，或（d）在所有其他情况下，由独立人士确定的普通股的公允市场价值 评估师由当时尚未偿还且可以合理接受的证券的多数股权的买方本着诚意选出 向本公司支付，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指普通认股权证和预先注资认股权证。

“逮捕令 股票” 统指普通认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

第二条。 购买和出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方 同意单独购买总额不超过2,000,002美元的股票和普通认股权证；但是，前提是 在购买者自行决定该购买者（以及该购买者的）的范围内 关联公司，以及与该买方或任何此类买方关联公司共同行事的任何人）将 在超过受益所有权限制的情况下实益持有，或者买方可以选择以其他方式代替购买 股票，此类买方可以选择以这样的方式购买预先注资的认股权证，从而使总购买价格相同 由该买方向公司支付。“受益所有权限制” 应为4.99％（或者，就每项而言） 买方，在收盘时选出该买方时，立即流通的普通股数量的9.99％） 在截止日期使证券发行生效之后。在每种情况下，选择接收预先注资的认股权证 完全由买方选择。本协议签名页上列出的每位购买者的订阅金额 由此类买方执行的，应允许与公司或其进行 “交货与付款” 结算 被指定人。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份和认股权证， 公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。随后 满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件，结算应通过电子方式远程进行 移交结算文件。尽管此处有任何相反的规定，如果在任何时候或之后的任何时候 本公司和适用的买方执行本协议的截止日期，包括在此之前的时间 收盘时（“预结算期”），该买方向任何人出售全部或任何部分股份给 根据本协议在收盘时向该买方（统称为 “结算前股份”）发行，此类买方 根据本协议（无需此类买方或公司采取任何其他必要行动），应自动被视为 无条件地有义务在收盘时购买此类预结算股份；前提是公司无需这样做 在公司收到此类股票的收购价格之前，向该买方交付任何结算前股份 本协议下的预结算股份；并进一步前提是公司特此承认并同意，前述内容不得 构成该买方关于该买方在结算前期内是否应作出的陈述或承诺 向任何人出售任何普通股，该买方出售任何普通股的任何此类决定均应 只能在该购买者选择进行任何此类销售（如果有）时进行。除非配售代理另有指示， 股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）（即收盘时）进行 日期，公司应发行以买方姓名和地址注册并由过户代理人发行的股份 直接存入每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类股票后，配售代理人 应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并应通过配售进行支付 代理人（或其清算公司）通过电汇方式向本公司汇款）。尽管有上述规定，但对于以下任一通知 在截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的行使（定义见预先注资认股权证），其中 可以在本协议执行后的任何时间交付，公司同意交付预先注资的认股权证 在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前受此类通知约束的股票和截止日期为认股权证 股票交付日期（定义见预先注资的认股权证），用于下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（下文所述情况除外），公司应向每位买方交付或安排交付 以下：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问以合理可接受的形式向配售代理人和买方提出的法律意见 配售代理人和购买者；

(iii) 在不违反第 2.1 节的前提下，公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令 并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的指示转让代理人交付的不可撤销指示的副本 通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）中快速存款或提款。股份等于 等于该买方的认购金额除以每股购买价格（减去可发行的普通股数量） 在行使该买方的预先资金认股权证（如果适用）时，以该买方的名义注册；

(v) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于100％的普通股 在行使预融资认股权证时最初可发行的此类买方股份和预筹认股权证股份的总和，前提是 适用，行使价等于2.06美元，视情况而定；

(vi) 对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买家的名义注册的预先注资认股权证 最多购买一定数量的普通股，等于该买方认购金额中适用于的部分 预先注资的认股权证除以每股购买价格减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，可能会进行调整 其中；

(vii) 正式签订的封锁协议；以及

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的认购金额，该金额将用于 “交货与付款” 结算 与公司或其指定人共享。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性限制的范围内，在所有方面的准确性） 在本文中包含的买方陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期 在这种情况下，它们在所有重要方面都应是准确的（或者，在陈述或担保以实质性为条件的范围内， 在所有方面）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应具有 已表演；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务受以下条件的约束： 满足：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或材料限制的范围内） 本文中包含的本公司陈述和保证的截止日期（在所有方面）的不利影响 （除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有方面均准确无误，或者在陈述或保证的范围内） 根据实质性或重大不利影响（在所有方面）均符合条件（截至该日期）；

(ii) 本公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均应为 已表演;

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不得对公司产生重大不利影响；

(v) 来自 自本日起至截止日期，委员会或公司不得暂停普通股的交易 主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的证券交易，通常在收盘日之前的任何时候 不得暂停交易或对其进行限制，也不得对报告交易的证券设定最低价格 通过此类服务，或在任何交易市场上，美国或纽约也未宣布银行业务暂停 国家当局，也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或 如此严重的国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大的不利变化 根据该买方的合理判断，在这种情况下，在以下地点购买证券是不切实际或不可取的 闭幕。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，披露附表中另有规定 应被视为本协议的一部分，并应在所包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他方式作出的保留意见 在披露附表的相应部分中，公司特此向每个人作出以下陈述和保证 购买者：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。该公司 直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，以及所有 每家附属公司的已发行和流通股本已有效发行且已全额支付，不可评估且免费 认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则所有其他提及的内容 交易文件中的子公司或任何子公司均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有必要的权力 以及拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的权力.既不是公司，也不是任何人 子公司违反或违反其各自的证书或公司章程、章程的任何规定，或 其他组织或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格并且状况良好 在业务性质或拥有财产的每个司法管辖区均以外国公司或其他实体的身份行事 它规定了这种资格是必要的，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）是不可能的 已经或合理地预计会导致：(i) 对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响 文件，(ii) 对经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响 从整体上看，公司及其子公司的情况，或 (iii) 对公司业绩能力的重大不利影响 及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项）下的义务，即 “材料” “不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或缩减或寻求的诉讼 撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有进行和完成交易所需的公司权力和权力 本协议和其他每份交易文件所考虑的以及为履行本协议下的义务而设想的；以及 在此之下。公司和... 执行和交付本协议和其他所有交易文件 它完成了本文所设想的交易，因此已获得所有必要行动的正式授权 本公司、董事会或公司股东无需采取进一步行动 与所需批准无关的连接。本协议和彼此的交易 公司已经（或在交付时已经）正式签发的文件，并在交付时签署 根据本协议及其条款，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可强制执行 公司根据其条款，除 (i) 受一般公平原则和适用的破产限制外， 破产、重组、暂停和其他影响债权人权利强制执行的普遍适用的法律 一般而言, (ii) 受与具体履约、禁令救济或其他公平待遇有关的法律的限制 补救措施和 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

(d) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议和其他交易文件 其作为一方当事人、证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易以及 因此不要也不会 (i) 与公司或任何子公司证书的任何条款相冲突或违反 公司章程、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 如果在通知或时间推迟后或两者都将成为违约（违约），则会导致对任何财产产生任何留置权 或公司或任何子公司的资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 任何协议、信贷额度、债务或其他工具的加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方面）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或者 公司或任何子公司的哪些财产或资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，存在冲突 导致或导致违反任何法院或政府的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其约束的权力（包括联邦和州证券法律法规），或任何 公司或子公司的财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如 没有或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构发出任何通知，或向其提交任何文件或进行登记 与公司执行、交付和履行交易文件有关的人员，但不包括：(i) 申报文件 根据本协议第 4.4 节的要求，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 申请 以所需的时间和方式前往每个适用的交易市场上市股票和权证股进行交易 因此，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用的国家证券提交的必要申报 法律（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；注册。证券已获得正式授权，在发行和付款时将按照以下规定进行 连同适用的交易文件，将按时有效发放，全额付清且不可估税，不含所有留置权 由公司强加的。认股权证在根据认股权证条款发行后，将有效发行，全额支付 且不可估税，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了资金 根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已准备并提交 符合2024年1月30日生效的《证券法》要求的注册声明， 包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能需要的修订和补充.注册 声明根据《证券法》生效，不得下令阻止或暂停注册声明的生效 委员会已发布或暂停或阻止招股说明书的使用，也没有为此目的提起任何诉讼 成立或据公司所知，受到委员会的威胁。公司，如果规章制度有要求 委员会应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。当时的注册声明和任何 其修正案在本协议签订之日和截止日期生效，注册声明和任何修正案均已生效 其在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不包含 对重要事实的任何不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 其中不具有误导性；以及招股说明书或任何修正案或补充文件时的招股说明书及其任何修正案或补充 它已在截止日期发行，在所有重大方面都符合证券的要求，并将符合证券的要求 采取了行动，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重要事实 从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。当时的公司是 提交有资格使用表格S-3的注册声明。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格 符合根据本次发行和发行期间出售的证券的总市值的交易要求 根据S-3表格第I.B.6号一般指示，在本次发行前的十二（12）个月。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所示，附表3.1（g） 还应包括截至本公司关联公司实益持有和记录在案的普通股数量 此处的日期。除附表3.1（g）中规定的情况外，公司自最近发行以来没有发行过任何股本 根据《交易法》提交定期报告，但根据该法行使员工股票期权的情况除外 公司的股票期权计划，根据公司员工向员工发行普通股 股票购买计划以及根据截至发布之日未偿普通股等价物的转换和/或行使 最近根据《交易法》提交了定期报告。没有人有任何优先拒绝权、优先权、优先权 参与权，或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。结果除外 根据附表3.1（g）的规定，在证券的购买和出售中，没有未偿还的期权，认股权证， 与证券、权利或义务相关的任何性质的股票认购、看涨或承诺的权利 可转换为或可行使或可交换为任何人认购或收购的任何股份，或赋予任何人认购或收购任何股份的权利 普通股或任何子公司的股本，或公司所依据的合同、承诺、谅解或安排 或任何子公司现在或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物或股本 任何子公司。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务发行普通股 向任何人（买方除外）提供股票或其他证券。没有未偿还的证券或工具 具有任何调整此类证券行使、转换、交换或重置价格的规定的公司或任何子公司，或 公司或任何子公司发行证券时的文书。没有未偿还的证券或工具 公司或任何包含任何赎回或类似条款且没有合同、承诺的子公司 公司或任何子公司有义务或可能有义务赎回公司证券的谅解或安排，或 这样的子公司。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何 类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、全额发行 已付且不可纳税，是根据所有联邦和州证券法发行的，没有未偿还的 股票的发行违反了认购或购买证券的任何优先权或类似权利。别再说了 发行和出售股票需要任何股东、董事会或其他方面的批准或授权 证券。没有与公司有关的股东协议、投票协议或其他类似协议 公司作为当事方的股本，或据公司所知，在公司任何一方之间或其间的股本 股东们。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 由公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第 13 (a) 或 15 (d) 条提交 在本协议发布日期之前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及 及时发布招股说明书和招股说明书补充文件（以下统称为 “美国证券交易委员会报告”） 依据或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类申报期限到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告 这样的延期。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合美国证券交易委员会的要求 《证券法》和《交易法》（视情况而定），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的陈述 重要事实或省略了陈述必须在其中陈述或为作出陈述所必需的重大事实 其中考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。该公司从未成为发行人标的 根据《证券法》第144（i）条。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表符合所有材料 遵守适用的会计要求和委员会有关该要求的现行细则和条例 在提交申请时。此类财务报表是根据美国公认会计编制的 除非另有规定，否则在所涉时期内始终适用的原则（“GAAP”） 在此类财务报表或其附注中具体说明，但未经审计的财务报表可能不包含所有内容 公认会计原则要求的脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并后的财务状况 截至其成立日期的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，视情况而定 以未经审计的报表为例，改为正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起 包含在 SEC 报告中，除非附表 3.1 (i) 中另有规定，(i) 未发生任何事件、事件或发展 已经或可以合理预期会造成重大不利影响的，(ii) 公司没有承担任何责任 （或有或有或其他）除（A）贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用 根据公认会计原则，过去的做法和（B）不要求在公司财务报表中反映或披露的负债 在向委员会提交的文件中，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或 向股东派发任何股息或分配现金或其他财产，或购买、赎回或达成任何购买协议 或赎回其任何股本，并且（v）公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券， 除非根据现有的公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何待处理的机密请求 信息的处理。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外， 没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理地预计会发生或存在 就公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务而言 在作出本陈述时，根据适用的证券法，公司必须披露该条件 或在本陈述作出之日前至少一个交易日尚未公开披露的被视为已作出。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 中规定的情况外，没有诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 对本公司、任何子公司或其各自的任何子公司有待处理或据本公司所知受到威胁或影响 任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、本地或外国）（统称为 “行动”）。附表3.1（j）中规定的任何行动， (i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 或者 (ii) 如果作出不利的决定，可能会产生或合理地预计会造成重大不利影响。都不是 公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员是或曾经是任何涉及以下索赔的诉讼的标的 违反联邦或州证券法或州证券法的行为或违反信托义务的索赔。还没有，而且 据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及该公司的调查，或者 公司所知，本公司的任何现任或前任董事或高级职员。委员会没有发出任何止损令 暂停公司或任何子公司根据该注册声明提交的任何注册声明的效力的命令或其他命令 《交易法》或《证券法》。

(k) 劳资关系。任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫 可以合理地预期这将导致重大不利影响。本公司或其子公司均不是 雇员是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而不是 公司或其任何子公司都是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系很好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官都没有， 正在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密性、披露或所有权的任何重要条款 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议 一方，每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担任何责任 就上述任何事项而言。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和 与就业和就业惯例, 就业条款和条件以及工资和工时有关的外国法律和条例, 除非个人或总体上无法合理地预计不遵守规定会造成重大不利影响 效果。

(l) 合规性。本公司或任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生任何事件） 未被免除的，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员的任何判决、法令或命令 或其他政府机构或 (iii) 正在或曾经违反任何政府的任何法规、规则、法令或规章 权限，包括但不限于与税收、环境保护、职业有关的所有外国、联邦、州和地方法律 健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都是不可能或合理的 预计会造成重大不利影响。

(m) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守与以下方面有关的所有联邦、州、地方和外国法律 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或 地下地层), 包括与排放, 排放, 释放或威胁释放化学品, 污染物有关的法律, 污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）进入 环境，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输有关的其他方面，或 危险材料的处理，以及所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决， 根据其签发、登记、颁布或批准的执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章 （“环境法”）；（ii）已获得所有要求的许可证、执照或其他批准 适用的环境法以开展各自的业务；以及（iii）符合以下条件的所有条款和条件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理预期不遵守的任何此类许可、执照或批准 单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有公司颁发的所有证书、授权和许可证 适当的联邦、州、地方或外国监管机构如中所述开展各自业务所必需的 美国证券交易委员会报告，除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响 （“材料许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与以下内容有关的诉讼通知 撤销或修改任何材料许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对所有拥有的不动产都很简单 他们拥有的、对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产的良好和有价所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会产生实质性影响 干扰公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 支付留置权 已根据公认会计原则为此预留适当储备金的联邦、州或其他税款，以及缴纳的税款 既不犯罪，也不受处罚。本公司和子公司租赁的任何不动产和设施 由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标 应用程序、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权，以及 美国证券交易委员会报告中所述的与各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利；以及 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”） 权利”）。本公司或任何子公司均未收到任何通知（书面或其他形式），说明以下任何一项： 知识产权已过期、终止或被放弃，或者，除非不是，否则将单独或在 总计，具有重大不利影响，预计将在自发布之日起两 (2) 年内到期、终止或被放弃 本协议。自最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到 包含在 SEC 报告中、书面索赔通知或以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯任何人的权利，除非不可能出现或合理预计不会产生重大不利影响 效果。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，不存在侵权行为 由其他人拥有任何知识产权。公司及其子公司采取了合理的安全保障 保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值的措施，除非未这样做 无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司承保，承保此类保险的公认财务责任 损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例。 公司和任何子公司都没有任何理由相信它将无法续订其现有保险，因为 以及当此类保险到期时，或从类似的保险公司那里获得在不进行业务的情况下继续开展业务所必需的类似保险 成本显著增加。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1（r）中另有规定外，任何高级职员或董事均未加入 公司或任何子公司的员工，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不在 与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括 规定向或由其提供服务、规定不动产或个人租赁的任何合同、协议或其他安排 财产, 规定向任何官员借钱或向其借钱, 或以其他方式要求向任何官员付款, 董事或此类员工，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有大量职位的任何实体 利息或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元（i）付款除外 所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除附表3.1（s）中另有规定外，公司和子公司均遵守规定 除经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案中自本文发布之日起生效的所有适用要求外， 以及委员会据此颁布的自本文件发布之日起生效的所有适用规则和条例 并截至截止日期。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供 合理保证:(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的, (ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持财务报表 资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产 授权，以及 (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较； 对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经建立了披露控制措施 以及公司和子公司的程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这些程序 披露控制和程序，以确保公司在其提交的报告中要求披露的信息，或 在《交易法》规定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的材料 委员会的规则和表格。该公司的认证人员已经评估了披露的有效性 截至最近提交的定期报告所涉期末公司及其子公司的控制和程序 根据《交易法》提交的报告（此类日期，“评估日期”）。该公司在最近发布的 根据《交易法》提交了定期报告，证明官员关于披露有效性的结论 控制和程序，以截至评估之日的评估为依据。自评估之日起，没有任何变化 在对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制中 对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的 公司及其子公司。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，没有经纪费或发现费或佣金 公司或任何子公司正在或将要向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资机构支付或将要付款 银行家、银行或其他与交易文件所设想的交易有关的个人。购买者不应拥有 与任何费用有关的义务，或与由他人或代表他人就所设想的费用提出的任何索赔有关的义务 在本节中，可能与交易文件所设想的交易相关的到期日。

(u) 投资公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到证券付款后，立即收到 不会成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。 公司应以不会成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》。

(v) 注册权。除附表3.1（v）中另有规定外，任何人均无权促使公司或任何 子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股根据交易所第12（b）或12（g）条注册 采取行动，而且公司没有采取任何旨在终止注册或据其所知可能产生影响的行动 根据《交易法》持有的普通股，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止的通知 这样的登记。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何交易市场的通知 普通股已经或已经上市或报价，大意是公司不遵守上市或维护要求 这样的交易市场。公司现在遵守规定，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守规定 包括所有这些清单和维护要求。普通股目前有资格通过存管机构进行电子转账 信托公司或其他成熟的清算公司，该公司目前正在向存托信托公司支付费用 (或其他已设立的清算公司) 与此类电子转账有关.

(x) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以实现 不适用任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款 或其注册所在州的法律，这些法律由于购买者和 公司履行其义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于 公司发行证券的结果以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。本交易所设想的交易的实质性条款和条件除外 文件中，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未提供任何买方或他们的 代理人或律师提供其认为构成或可能构成实质性、非公开信息但不构成任何信息的信息 招股说明书补充文件中另有披露。公司理解并确认买方将依赖上述内容 代表公司进行证券交易。由公司或代表公司提供的所有披露信息 就公司及其子公司、其各自的业务以及本文所考虑的交易向买方致辞，包括 本协议的披露附表真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据当时的情况，陈述作出其中所作陈述所必需的任何重要事实 制作的，不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿 总体而言，不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况和发表时间, 在其中作出陈述, 不产生误导.这个 公司承认并同意，买方未就交易作出或作出任何陈述或保证 除本协议第 3.2 节中特别规定的内容外，特此考虑的内容。

(z) 没有集成产品。假设本节中规定的买方陈述和保证的准确性 3.2，本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地作出任何 在可能导致本次发行的情况下，要约或出售任何证券或征求购买任何证券的任何要约 为了 (i)《证券法》的目的，证券将与公司先前的发行合并，这将要求注册 《证券法》规定的普通认股权证或普通认股权证股票，或 (ii) 任何适用的股东批准条款 上市或指定本公司任何证券的交易市场。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在收据生效后 根据本协议出售证券所得的公司，(i) 公司资产的公允可销售价值超过 公司现有债务和其他负债或与之相关的所需支付的金额（包括 已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额持有资本 说明其目前和拟议开展的业务，包括考虑到具体情况的资本需求 公司开展业务的资本需求、合并和预计的资本需求以及资本 其可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流，以及如果是，公司将获得的收益 在考虑到现金的所有预期用途之后，清算其所有资产就足以支付所有款项 在需要支付此类款项时与其负债有关或与其有关的负债。该公司无意承担除其以外的债务 在到期时偿还此类债务的能力（考虑到应付现金的时间和金额） 债务）。公司不知道有任何事实或情况使其相信自己将申请重组或 自截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律进行清算。日程安排 3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或 公司或任何子公司对此有承诺。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何因借款或欠款超过50,000美元而产生的负债（不包括在以下情况下产生的贸易应付账款） 正常业务过程），（y）与债务有关的所有担保、背书和其他或有债务 其他，无论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中， 但通过背书进行存款或托收的流通票据或在正常过程中进行类似交易而提供的担保除外 业务；以及 (z) 根据需要资本化的租赁而到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值 根据公认会计原则。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。个别或总体上不会产生或合理预期不会产生的事项除外 在重大不利影响中，公司及其子公司各（i）均已赚取或申报了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报表，(ii) 有 支付了所有税款和其他政府摊款和费用，这些摊款和费用金额巨大，显示或确定应在申报表中支付， 报告和申报单, 并且 (iii) 已在其账簿上留出合理足够的款项, 足以支付所有物资税 此类申报表、报告或申报适用期之后的期限。没有任何重大金额的未缴税款 任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳税款，而公司或任何子公司的高级管理人员都不知道有任何依据 任何这样的索赔。

(抄送) 外国腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人（i）直接或间接地将任何资金用于非法用途 (ii) 与国外或国内政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支，(ii) 违法 向外国或国内政府官员或雇员或公司向任何外国或国内政党或竞选活动付款 资金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出资 本公司知道其中）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（dd）。至 公司的知识和信念，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所 以及 (ii) 应就公司年度报告中应包含的财务报表发表意见 截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度。

（见） 关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每个 买方仅以独立购买者的身份对交易文件和交易行事 由此考虑。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人 (或以任何类似身份) 与交易文件及其所设想的交易以及所提供的任何建议有关 由任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件和交易进行的 因此考虑的只是买方购买证券的偶然事件。公司进一步向各方陈述 买方认为公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于此 公司及其代表对特此考虑的交易的独立评估。

(ff) 致谢 关于买方的交易活动。本协议或其他地方的任何内容 尽管有相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节除外），但本公司已理解并认可 那个：（i）公司没有要求任何买方同意停止购买或出售，也没有买方同意停止购买或出售， 多头和/或空头、本公司的证券，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券 在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括， 但不限于本次或未来私募配售结束之前或之后的卖空或 “衍生” 交易 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方和交易对手 在任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中，目前可能有 “空头” 在普通股中的地位，以及 (iv) 不应将每位买方视为与任何分支机构有任何关联或控制权 任何 “衍生” 交易中的长度交易对手。本公司进一步理解并承认（y）一 或更多买方可以在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括， 但不限于在证券可交割的认股权证价值确定期间， 而且 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值 在进行套期保值活动之后。公司承认，上述此类套期保值活动 不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 我的合规性。该公司没有，据其所知，任何代表其行事的人都没有 (i) 直接或间接地采取过任何 旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以提供便利 出售或转售任何证券，（ii）出售、出价、购买，或为拉客购买而支付任何补偿， 任何证券，或 (iii) 因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 公司的证券，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向配售代理人支付的相关补偿 随着证券的发行。

（哈哈） 食品和药物管理局至于受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品 根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其制造的相关法规（“FDCA”）， 由公司或其任何子公司包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”） 产品”），此类药品由以下机构制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售 公司遵守FDCA以及与注册有关的类似法律、规章和法规下的所有适用要求， 研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好的实验室规范， 良好的临床实践、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告的提交，失败的情况除外 遵守规定不会产生重大不利影响。没有待处理、已完成或据公司所知受到威胁的情况， 行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查） 针对本公司或其任何子公司，且本公司或其任何子公司均未收到任何通知和警告信 或来自美国食品和药物管理局或任何其他政府实体的其他通信，其中（i）对上市前许可、许可、注册提出异议， 或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售或贴标签 促销任何药品，(ii) 撤回对药品的批准，要求召回、暂停或扣押或撤回 或命令撤回与任何药品有关的广告或销售促销材料，（iii）强加临床 暂停公司或其任何子公司的任何临床研究，(iv) 禁止在本公司的任何设施进行生产或 其任何子公司，（v）与公司或其任何一方签订或提议签订永久禁令同意令 子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，以及 无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营 已经和正在根据美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例在所有重大方面进行。这个 美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何产品 拟由公司开发、生产或销售，美国食品和药物管理局也未对批准或批准上市表示任何担忧 本公司正在开发或拟开发的任何产品。

(ii) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均按照 (i) 授予 符合公司股票期权计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于公司的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的普通股。未授予股票期权 根据公司的股票期权计划，已经过时了。公司没有故意授予，也没有，而且已经批准了 公司没有在授予股票之前故意授予股票期权或以其他方式故意协调股票期权的政策或惯例 期权，发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其子公司的重大信息 财务业绩或前景。

(jj) 网络安全。(i) (x) 本公司的任何产品均未出现安全漏洞或其他泄露事件，也没有与之相关的漏洞 或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的数据） 客户、员工、供应商、供应商以及据公司所知或代表其维护的任何第三方数据）， 设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司没有 已通知任何安全漏洞或其他安全漏洞或其它，但对任何合理预期会导致的事件或条件一无所知 泄露其 IT 系统和数据；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规 以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策 以及与IT系统和数据的隐私和安全以及与保护此类IT系统和数据有关的合同义务 免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非个人或总体上不会有材料 不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维持 并保护其重要机密信息以及所有IT系统的完整性、持续运行、冗余和安全性，以及 数据；以及 (iv) 公司和子公司已实施了符合行业标准的备份和灾难恢复技术 和实践。

(kk) 合规性 遵守《数据隐私法》。(i) 公司和子公司在过去三 (3) 年中一直在 严格遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括 但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称， “隐私法”）；（ii）公司和子公司已经制定、遵守并采取了适当的措施 为确保遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序而合理设计的步骤，以及 收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）； (iii) 公司向客户、员工、第三方供应商提供有关其适用政策的准确通知，以及 隐私法要求的代表；以及 (iv) 适用的政策提供准确和充分的通知 公司当时与其主题相关的隐私惯例，不包含任何重大遗漏 根据隐私法的要求，公司当时的隐私惯例。“个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行 信息、客户或账号；(ii) 任何符合 “个人身份” 的信息 经修订的《联邦贸易委员会法》下的信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许 收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何可识别数据。(i) 无 任何政策中作出或包含的此类披露不准确、误导性或欺骗性，违反了任何 隐私法和 (ii) 交易文件的执行、交付和履行不会导致任何违反 隐私法律或政策。据公司所知，公司和子公司（i）均未收到 关于公司或子公司根据或实际或潜在违规行为承担的任何实际或潜在责任的书面通知 公司或任何隐私法的子公司；(ii) 目前正在实施或支付全部或部分费用 根据任何隐私法规定的任何监管要求或要求采取的任何调查、补救或其他纠正措施； 或 (iii) 是任何法院、仲裁员或政府或监管机构签订的任何命令、法令或协议的当事方 根据任何隐私法规定任何义务或责任的机构。

(全部) 外国资产控制办公室。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高级职员、代理人、员工或关联公司目前受到美国制裁的约束 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）。

(mm) 美国不动产控股公司。该公司现在和从来都不是一家位于美国境内的不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司应根据买方的要求进行认证。

(n) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受银行控股公司的约束 经修订的1956年法案（“BHCA”）和联邦储备系统理事会的法案（ “美联储”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或总权益的百分之二十五或以上 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体。既不是公司也不是其任何子公司 或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，以及 由美联储监管。

（也是） 洗钱。公司及其子公司的运营一直是合规的 符合1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求，如 经修订的、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱”） 法律”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼或诉讼均不涉及 公司或任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或者据公司或任何子公司所知， 受到威胁。

(pp) 私募配售。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的， 发行和出售普通认股权证或普通认股权证股份无需根据《证券法》进行注册 按照本文的设想，公司转交给买方。

(qq) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何 通过任何形式的一般性招标或一般广告获得普通认股权证或普通认股权证。该公司已提供普通股 认股权证和普通认股权证仅向买方和定义内的某些其他 “合格投资者” 出售 《证券法》第501条。

(rr) 没有取消资格活动。关于根据本协议发行和出售的普通认股权证和普通认股权证 根据《证券法》第506条，任何公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、高管均未这样做 高级职员、参与本次发行的公司其他高管、本公司20％或以上股份的任何受益所有人 根据投票权计算的未偿还的有表决权的股权证券，也不是任何发起人（该术语的定义见第405条 《证券法》）在出售时以任何身份与公司有关联（均为 “发行人受保人”） 受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束 (a) “取消资格事件”），规则 506 (d) (2) 或 (d) (3) 涵盖的取消资格事件除外。该公司有 已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。该公司已遵守规定， 在适用的范围内，根据第506（e）条履行其披露义务，并已向买方提供了任何披露的副本 据此提供。

(ss) 其他受保人员。除配售代理人外，公司不认识任何人（所涵盖的任何发行人除外） 因招揽与销售相关的买方而已经或将要获得（直接或间接）报酬的人 任何证券的。

(tt) 取消资格事件的通知。公司将在 (i) 任何截止日期之前以书面形式通知买方 与任何发行人受保人相关的取消资格事件，以及 (ii) 随着时间的推移可以合理预期的任何事件 成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件，且每种情况均已知悉。

3.2 买方的陈述和保证。每位购买者在此表示，无论是为了自己，也不代表其他买方 以及截至本文发布之日和截止日期向公司提供的认股权证如下（除非截至其中的具体日期，否则 （截至该日期，它们必须是准确的）：

(a) 组织； 权威。此类买方是正式注册或成立、有效存在且完好无损的个人或实体 受其注册或组建所在司法管辖区的法律之下行使全部权利，无论是公司、合伙企业、有限责任公司 责任公司或类似机构签订和完成交易所设想的交易的权力和权力 文件和其他方式，以履行其在本协议及其下的义务。交易的执行和交付 该买方对交易文件所设想的交易的文件和履行已获得正式授权 由该买方采取所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）。每个 该买方已正式签署了其作为一方的交易文件，当该买方交付时 根据本文条款，将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可对其强制执行 根据其条款, 但以下情况除外:(一) 受一般公平原则和适用的破产, 破产, 重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律，(ii) 如 受与具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制; 以及 (iii) 只要赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接收购权 或与任何其他人达成的间接安排或谅解，以分发此类证券或就此类证券的分销达成间接安排或谅解（本 陈述和担保不限制此类买方根据注册声明出售证券的权利，或 否则符合适用的联邦和州证券法）。该买方正在收购本协议下的证券 其正常业务流程。该买方明白，普通认股权证和普通认股权证是 “受限制的” 证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且正在收购此类证券 作为其自己账户的委托人，不得以分发或转售此类证券或其任何部分为目的 违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意分发任何此类证券 违反《证券法》或任何适用的州证券法，没有直接或间接的安排或谅解 违反《证券法》或任何适用的规定，与任何其他人一起分发此类证券或就此类证券的分发事宜进行分发 州证券法（本陈述和担保不限制此类买方根据以下规定出售此类证券的权利 注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法的声明）。

(c) 购买者身份。向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，现在是 每当它行使任何认股权证时，它都将是规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）中所定义的 “合格投资者”， 《证券法》下的 (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识和复杂性 以及商业和财务事务方面的经验，以便能够评估潜在投资的利弊和风险 在证券中，并据此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担以下经济风险 投资证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问权限 信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有） 证物和附表）以及美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会按原样提问 本公司代表认为有必要并获得有关本次发行条款和条件的答复 证券以及投资证券的优点和风险；(ii) 获取有关本公司及其的信息 财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景足以使其能够对其进行评估 投资；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在没有投资的情况下获得的额外信息的机会 对投资做出明智的投资决策所必需的不合理努力或费用。这样 买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未提供此类信息 买方拥有与证券有关的任何信息或建议，也不是必要或需要的此类信息或建议。 配售代理人和任何关联公司均未就公司或其质量作出或作出任何陈述 证券和配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息 买方同意无需向其提供。在向该买方发行证券方面，既不是 配售代理人或其任何关联公司曾担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，此类买方 从未直接或间接执行过任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人 自该时起算起的本公司证券的任何购买或出售，包括卖空 该买方首先从公司或任何其他代表公司的人那里收到一份条款表（书面或口头），其中规定 本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易的实质性条款。尽管如此 如上所述，对于买方而言，买方是一种多管投资工具，由不同的投资组合经理管理单独的部分 此类买方的资产，投资组合经理对投资组合做出的投资决策并不直接了解 管理此类买方资产其他部分的经理，上述陈述仅适用于 投资组合经理管理的资产中做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的部分。 除了本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其官员， 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方一直保密 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）。尽管如此 为避免疑问，上述内容均不构成陈述或保证，也不排除任何诉讼， 关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易。

(g) 一般招标。该买方不是因为任何广告、文章、通知而购买证券 或在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视广播的有关证券的其他通信，或 广播或在任何研讨会上播出，或据该购买者所知，任何其他一般性招标或一般广告。

该公司承认 并同意本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该购买者的权利 依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何陈述和保证 包含在任何其他交易文件或与此相关而执行和/或交付的任何其他文件或文书中 协议或完成本协议所设想的交易。尽管如此, 为避免疑问, 此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除与定位或有关的任何行动 借入股票以在未来进行卖空或类似交易。

第四条。 双方的其他协议

4.1 移除 传奇人物。

(a) 普通认股权证和普通认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。在 与普通认股权证或普通认股权证股份的任何转让有关但未根据有效注册声明进行或 第 144 条，致公司或买方的关联公司，或与第 4.1 (b) 节所述质押相关的公司 可要求其转让人向公司提供转让人选择且合理可接受的律师意见 对本公司而言，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让 根据《证券法》，不需要注册此类转让的普通认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意在任何普通认股权证上印上图例 或以下形式的普通认股权证：

既不是这种证券也不是证券 该证券可行使的证券已在证券交易委员会或证券委员会注册 任何依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免的州， 因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或依据，否则不得发行或出售 获得《证券法》注册要求的现有豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，依照 符合适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以同时质押 在注册的经纪交易商处开设真正的保证金账户，或在 “经认证” 的金融机构开设其他贷款 投资者”，如《证券法》第501（a）条所定义的那样，或由此类证券担保的其他贷款。

该公司 承认并同意，买方可以不时根据与注册人签订的真诚保证金协议进行质押 经纪交易商或向金融机构授予部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益 这是《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者”，如果有要求 此类安排，此类买方可以将质押或有担保的普通认股权证或普通认股权证股份转让给质押人或有担保权证 派对。此类质押或转让无需获得公司的批准，也无需征得公司法律顾问的法律意见 应要求质押人、有担保方或出押人与此有关。此外，无需就此类质押发出通知。在 相应的买方费用，公司将执行和交付质押人等合理的文件 普通认股权证和普通认股权证的有担保方可以合理地要求质押或转让普通认股权证 普通认股权证或普通认股权证。

(c) 证明普通认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括第 4.1 (b) 节中规定的图例） 本文中）：（i）当涉及此类证券转售的注册声明根据《证券法》生效时，或（ii）以下 根据规则144出售此类普通认股权证（假设以无现金方式行使普通认股权证），或（iii）如果是普通认股权证 根据第144条（假设普通认股权证以无现金方式行使），或（iv）如果此类说明不是，则认股权证有资格出售 根据《证券法》的适用要求（包括工作人员发布的司法解释和声明） 委员会的）。如有需要，公司应要求其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见 由转让代理人分别删除下述图例，或应买方要求分别删除。如果全部或任何部分 普通认股权证是在有涵盖普通认股权证转售的有效注册声明时行使的 股票，或者是否可以根据规则144出售此类普通认股权证（假设普通认股权证以无现金方式行使），或者如果是这样的说明 《证券法》的适用要求（包括司法解释和发布的声明）没有其他要求 由委员会的工作人员发行），则此类普通认股权证的发行不含任何传说。本公司同意以下 在本第 4.1 (c) 节中不再需要此类图例时，公司将不迟于 (i) 两 (2) 次交易（以较早者为准） 天数和 (ii) 包括买方交货后的标准结算周期（定义见下文）的交易日数 向公司或过户代理人签发的带有限制性说明的代表普通认股权证的证书（如适用） （此类日期，“图例移除日期”），向此类购买者交付或安排向其交付一份代表 此类股票不受所有限制性和其他传说的影响。公司不得在其记录上作任何注释或发出指示 致扩大本第 4 节中规定的转让限制的转让代理人。普通认股权证股份可能被移除 本协议项下的款项应由过户代理人通过向买方主要经纪人的账户转账给买方 该买方指示的存托信托公司系统。此处使用的 “标准结算周期” 是指 公司主要交易市场的标准结算周期，以多个交易日表示 普通股在代表带有限制性图例的普通认股权证的证书交付之日生效。

(d) 在 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方付款，（i）部分付款 每1,000美元普通认股权证股的违约赔偿金，不作为罚款（基于当日普通股的VWAP） 此类证券将提交给（转让代理人），交付以删除限制性图例，但须遵守第 4.1 (c) 节， 每个交易日每个交易日10美元（在传奇移除日期后的三（3）个交易日增加至每个交易日20美元） 在图例移除日期之后，直到没有图例的证书交付为止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 签发和 在传奇移除日期之前向买方交付（或安排交付）一份代表以此方式交付的证券的证书 由不受所有限制性和其他图例的买方向公司提供，以及 (b) 如果在图例移除日期之后 买方（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股，以满足此类出售的需求 普通股数量的全部或任何部分的购买者，或出售相当于普通股数量的部分普通股 该买方预计从公司获得的普通股数量的全部或任何部分，但不包括任何股票 限制性图例，则金额等于该买方总购买价格（包括经纪费）的超出部分 以此方式购买的普通股的佣金和其他自付费用（如果有）（包括经纪佣金） 以及其他自付费用（如果有）（“买入价格”） (A) 传奇移除要求公司向该买方交付的相同数量的普通认股权证股份的产品 日期乘以 (B) 自该日起的时段内任何交易日普通股的最低收盘价 该买方向公司交付适用的认股权证股份（视情况而定），截止日期为 本第 4.1 (d) 节规定的此类交付和付款。

(e) 股票发行时应不附带图例。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在以下情况下行使的 一份有效的注册声明，以涵盖预先注资认股权证股份的发行或转售或行使预先注资的认股权证 通过无现金行使，根据任何此类行使发行的预先注资的认股权证股票的发行应不含任何说明。如果有的话 注册声明（或任何后续登记销售或转售的注册声明）之后的时间 预先注资的认股权证）无效或无法以其他方式出售或转售预先注资的认股权证， 公司应立即以书面形式通知预先注资认股权证的持有人，该注册声明届时未生效 此后，当注册声明再次生效并可供出售或转售时，应立即通知此类持有人 预先注资的认股权证股份（据了解并同意，上述规定不限制公司的发行能力， 或任何买方出售任何符合适用的联邦和州证券法的预先注资认股权证股票）。该公司 应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记发行或转售 预先注资认股权证在预先注资认股权证期限内生效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺： 及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）要求提交的所有报告 根据《交易法》，在本协议发布之日之后，即使公司不受以下报告要求的约束 《交易法》。

(b) 在自本协议生效之日起六 (6) 个月周年纪念日起至终止的期间内的任何时候 普通认股权证股份（假设无现金行使）可以在不要求公司遵守的情况下出售 如果公司 (i) 因任何原因未能满足，则第 144 (c) (1) 条以及根据第 144 条不受限制或限制的其他条款 《上市规则》第144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求曾经是第144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或已成为 未来的发行人，公司将无法满足第144（i）（2）条规定的任何条件（a “公共信息”） 失败”）然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方付款， 作为部分违约金，而不是罚款，原因是其出售普通认股权证的能力出现任何此类延迟或削弱 股票，现金金额等于该买方普通认股权证总行使价的百分之一（1.0％） 新闻失败之日以及每三十 (30)^第四) 天（总共少于三十天的期限按比例分配） 此后直到 (a) 此类公共信息失误得到纠正的日期以及 (b) 此类公共信息得到纠正之日之前，以较早者为准 根据第144条，不再要求买方转让普通认股权证。向其支付的款项 根据本第 4.2 (b) 节，购买者有权在此处称为 “公共信息失败补助金”。 应在 (i) 发布此类公共信息的日历月的最后一天支付款项，以较早者为准 支付失败补助金，以及（ii）第三（3）^第三方) 导致公共信息的事件或故障发生后的工作日 失败付款已修复。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公开 信息失效付款应按每月 1.5% 的利率支付利息（部分月份按比例分配），直至全额支付。没什么 此处将限制此类购买者因公共信息故障寻求实际损害赔偿的权利，该购买者应 有权依法或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令 和/或禁令救济。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判 将以某种方式与证券发行或出售相结合的证券（定义见《证券法》第 2 条） 这将需要根据《证券法》对普通认股权证或普通认股权证的出售进行登记，或者那将 就任何交易市场的规章制度而言，应与证券的发行或出售相结合，这样 在完成此类其他交易之前要求股东批准，除非在收盘前获得股东批准 此类后续交易。

4.4 证券法 披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露重要条款 特此考虑的交易，以及 (b) 提交表格8-K的最新报告，包括作为证物的交易文件 并在《交易法》规定的时间内向委员会提交。从此类新闻稿发布之日起， 公司向购买者声明，它应公开披露向任何人交付的所有重要非公开信息 公司或其任何子公司的购买者，或他们各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或 与交易所设想的交易有关的代理人，包括但不限于配售代理 文件。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意 本公司、其任何子公司之间的任何书面或口头协议下的保密或类似义务 他们各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人 一方面，另一方面，任何购买者或其任何关联公司均应终止且不得被进一步强迫或 效果。公司理解并确认，每位买方均应依赖上述契约来生效 本公司的证券交易。公司和每位购买者在发布任何其他新闻时应相互协商 就本文设想的交易发布信息，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻 未经公司事先同意，发布或以其他方式就以下任何新闻稿发表任何此类公开声明 对于公司的任何新闻稿，任何买方，或未经每位购买者事先同意，该同意应 不得无理地隐瞒或延迟披露，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应 立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述规定， 公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向买方提交的任何文件中包括任何买方的姓名 委员会或任何监管机构或交易市场，未经该买方事先书面同意，但 (a) 根据要求除外 在向委员会提交最终交易文件时遵守联邦证券法，以及（b）在某种程度上 此类披露是法律或交易市场法规所要求的，在这种情况下，公司应向买方提供事先 通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理合作 披露。

4.5 股东权利计划。本公司不得提出或执行任何索赔，经公司同意，不得提出或执行任何其他索赔 个人，即任何买方是受任何控制权的 “收购人” 股份收购、业务合并、毒药 药丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或已生效或此后通过的类似反收购计划或安排 本公司，或者任何买方只要收到任何此类计划或安排即可被视为触发了任何此类计划或安排的规定 交易文件或公司与买方之间任何其他协议下的证券。

4.6 非公开 信息。本交易所设想的交易的实质性条款和条件除外 应根据第 4.4 节披露的文件，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他人士 代表其行事将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成公司或公司的任何信息 合理地认为构成重要的非公开信息，除非买方事先同意 写信给收到此类信息，并以书面形式与公司商定对此类信息保密。该公司 理解并确认每位买方在进行证券交易时应依据上述契约 该公司。在公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人的范围内， 员工或关联公司未经购买者同意向购买者提供任何重要的非公开信息， 公司特此承诺并同意，该买方对公司及其任何一方均不承担任何保密责任 子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于 配售代理人，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工的责任， 关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，不得在 此类材料的非公开信息的依据，前提是买方应受适用法律的约束。在某种程度上 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含以下方面的重要非公开信息 公司或任何子公司，公司应在交付此类通知的同时向公司提交此类通知 委员会根据表格8-K的最新报告。公司理解并确认每位购买者都应依赖 实施本公司证券交易时的上述契约。

4.7 所得款项的使用。除本文所附附表4.7另有规定外，公司应使用以下收入的净收益 出于营运资金目的出售本协议下的证券，不得将此类收益用于：(a) 用于清偿任何部分 公司的债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付的贸易应付账款除外）， (b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于和解任何未决诉讼，或 (d) 在 违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定。

4.8 赔偿 的购买者。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其股份 董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他具有同等职能的人员） 持有此类头衔的人的角色（尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔），每个控制此类头衔的人 买方（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级管理人员， 股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与持股人具有同等职能的人员） 此类控制人（均为 “购买者”），尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权） 当事方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响， 包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用 任何此类买方可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之有关而遭受或招致的损失， 公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何行动 买方的任何股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起 就交易所考虑的任何交易而言，不是该买方关联公司的公司 文件（除非此类行动完全基于对此类买方陈述、担保的重大违约行为或 交易文件下的契约或买方可能与任何此类协议或谅解达成的任何协议或谅解 股东或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方的任何行为 最终经司法认定构成欺诈, 重大过失或故意不当行为.如果要提起任何诉讼 对于根据本协议可以寻求赔偿的任何买方一方，该买方应 立即以书面形式通知公司，并且，公司有权向自己的律师进行辩护 选择买方可以合理接受的选择。任何买方均有权在任何情况下聘请单独的律师 此类诉讼并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该律师的费用支付 买方除非 (i) 其雇用已获得公司书面特别授权， (ii) 公司在合理的时间内未能进行此类辩护和聘请律师或 (iii) 参与此类诉讼 律师合理地认为，在双方的立场之间的任何重大问题上都存在实质性冲突 公司和此类买方的地位，在这种情况下，公司应承担合理的费用和 不超过一名这样的独立律师的费用。根据本协议，公司不对任何买方承担责任 (y) 对于买方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何和解，这不应是不合理的 扣留或延期；或 (z) 限度但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何 买方违反了该买方在本协议中作出的任何陈述。赔偿 本第 4.8 节所要求的应在调查期间通过定期支付其金额来支付，或 辩护，在收到或产生账单时进行辩护；前提是，如果有任何买方，最终经司法裁定不是 为了有权根据本第 4.8 节获得赔偿或付款，该买方应立即向公司偿还以下费用 根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是对任何原因的补充 任何买方对公司或其他人提起的诉讼或类似权利，以及公司可能承担的任何责任 依法。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留，公司将继续保留和 在不附带优先权的情况下，随时保留足够数量的普通股，以支持 公司将根据本协议发行股票，根据任何认股权证的行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。本公司特此同意采取商业上合理的努力来维持上市或报价 该公司目前在交易市场上上市的普通股，在收盘的同时，公司应提出申请 在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票的上市以及 此类交易市场上的认股权证。如果公司申请在其他任何股票上交易普通股，则公司进一步同意 交易市场，它将在该应用程序中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动 促使所有股票和认股权证尽快在其他交易市场上市或报价。该公司 然后，将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守规定 在所有方面均符合公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。这个 公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他机构进行电子转账的资格 成立的清算公司，包括但不限于及时向存托信托公司或其他机构支付费用 成立了与此类电子转账有关的清算公司。

4.11 随后的股票出售。

(a) 从本文发布之日起至截止日期后十五（15）天，公司和任何子公司均不得（i）发行，输入 签订任何协议，以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，招股说明书补充文件或注册申请除外 与任何员工福利计划有关或根据第 4.16 节所设想的 S-8 表格的声明。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期后一（1）年，公司将被禁止生效或加入 本公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物（或两者组合）的协议 以其单位计），涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指一种交易，其中 公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使或包括权利的债务或股权证券 以转换价格、行使价或汇率或其他价格（A）获得额外的普通股 在首次发行后随时根据普通股的交易价格或报价进行和/或变化 此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在将来某个时候重置 此类债务或股权证券首次发行后的日期，或直接或间接发生特定或或或有事件之后的日期 与公司业务或普通股市场有关或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易， 包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以据此发行证券 以未来确定的价格计算，无论根据该协议是否实际发行了股票，也不管是否 此类协议随后被取消，但前提是，在第 4.11 (a) 节规定的限制期限之后，该条目 以 “在市场上” 发行和/或发行普通股，配售代理作为销售代理应该 不被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以防止 任何此类发放，这种补救措施应是追讨损害赔偿金的权利之外的补救措施。

(c) 尽管如此，本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非没有浮动利率 交易应为豁免发行。

4.12 平等对待购买者。不得提供或支付任何报酬（包括对本协议的任何修改） 允许任何人修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也有同样的对价 向本协议的所有各方提供。为了澄清起见，本条款构成了赋予每个人的单独权利 买方由公司决定，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个阶层 且不得以任何方式解释为在购买、处置或表决中一致行动或集体行动的购买者 证券或其他方面。

4.13 某些交易 和保密性。每位购买者单独保证，不与其他购买者共同承诺，无论是自己还是任何关联公司 代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事将执行任何买入或出售，包括卖空任何一项 公司在自执行本协议起至交易之时结束的期间内的证券 本协议所考虑的内容首先根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开发布。每位购买者， 单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易之前 由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露，该买方将保持 本次交易的存在和条款的机密性以及披露附表中包含的信息（除外 如向其法定代表和其他代表所披露的那样）。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何内容 相反，本公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、担保或承诺 在预期的交易之后，它不会参与本公司任何证券的交易 本协议首先根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开发布，(ii) 任何买方均不得 根据适用的证券，限制或禁止对本公司任何证券进行任何交易 自本协议设想的交易根据初始协议首次公开宣布之日起及之后的法律 新闻稿如第 4.4 和 (iii) 节所述，任何买方均不负有任何保密义务或不交易证券的义务 公司对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人的权益， 包括但不限于发布第4.4节所述的初始新闻稿后的配售代理人。 尽管如此，对于买方而言，这是一种多管理的投资工具，通过该工具，独立的投资组合经理 管理此类买方资产的单独部分，投资组合经理对投资决策并不直接了解 由管理此类买方资产其他部分的投资组合经理订立的，上述协议仅适用 关于投资组合经理管理的资产中做出购买所涵盖证券的投资决定的部分 根据本协议。

4.14 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 买方为行使认股权证。无需提供其他法律意见、其他信息或指示 买方行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，不要求使用墨水原创的行使通知， 也无需对任何行使通知表提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）以便 行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据条款交付认股权证， 交易文件中规定的条件和时间段。

4.15 表格D; 蓝天申报.公司同意及时提交有关普通认股权证和普通认股权证的D表格 根据D条例的要求，股票，并应任何买方的要求立即提供股票副本。公司应采取这样的措施 为了获得普通认股权证的豁免或符合资格，公司应合理认为必须采取行动；以及 根据各州的适用证券或 “蓝天” 法，在收盘时向买方出售普通认股权证 美国的，并应根据任何购买者的要求立即提供此类行为的证据。

4.16 注册 声明。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议签订之日起的45个日历日内），公司应 在 S-3 表格（如果公司当时不符合 S-3 资格，则使用其他适当的表格）提交注册声明，规定 购买者转售行使普通认股权证时已发行和可发行的普通认股权证。本公司应 尽商业上合理的努力使此类注册声明在发生后的 75 个日历日内生效 本协议的日期（如果对本协议进行 “全面审查”，则在本协议签订之日起 90 个日历日内） 委员会的注册声明），并保持该注册声明的有效期为 一直到没有买方拥有任何普通认股权证或普通认股权证行使后可发行的普通认股权证股为止。

4.17 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款 但延长封锁期的期限除外，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。 如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力 要求具体履行此类封锁协议的条款。

第 V 条 杂项

5.1 终止。任何买方均可终止本协议，因为该买方在本协议下承担的义务 仅通过向另一方发出书面通知，对公司与其他购买者之间的义务不产生任何影响 当事方，如果尚未在第五 (5) 天或之前完成收盘^第四) 本协议发布之日后的交易日；前提是， 但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付 其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及此类当事方事件产生的所有其他费用 参与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费 （包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和任何行使所需的任何费用） 买方交付的通知）、印花税以及与向买方交付任何证券所征收的其他税收和关税 购买者。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书 补充，包含各方对本协议及其标的的全部理解，取代先前的所有理解 有关此类事项的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类协议和谅解 文件、展品和时间表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应 应以书面形式提出，应最早在以下日期被视为已发出并生效：(a) 传送时间（如果此类通知或通信） 在下午 5:30 当天或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上所示的电子邮件地址（全新 约克市时间）在交易日，（b）传输之后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达） 在非交易日或更晚的当天通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址 在任何交易日下午 5:30（纽约时间）以上，(c) 第二个 (2)^和) 邮寄之日后的交易日，如果 由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 在需要此类通知的一方实际收到后发送 给予。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。除非有书面形式，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款 如果是修正案，则由公司和购买了至少 50.1% 股份权益的买方签署的文书 以及基于本协议下初始认购金额的预先注资认股权证（或在收盘前，公司和每位买方） 或者, 如果是弃权, 则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出, 前提是如果有任何修正, 修改或豁免对购买者（或多个购买者）产生不成比例的负面影响，此类修改或豁免的同意不成比例 还需要受影响的买方（或此类多名购买者的至少 50.1% 的权益）。对任何违约行为不予豁免 对本协议的任何条款、条件或要求应视为未来的持续豁免或对任何条款的豁免 随后违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方也不得延迟或遗漏 以任何方式行使本协议下的任何权利都会损害任何此类权利的行使。任何不成比例的拟议修正案或豁免 对任何买方相对于类似权利和义务的权利和义务产生重大和不利影响 其他购买者应要求受不利影响的买方事先书面同意。根据以下规定生效的任何修正案 本第 5.5 节对证券和公司的每位买方和持有人具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人具有约束力，并使其受益 和允许的分配。未经事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 每位买方（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何人 该买方转让或转让任何证券，前提是该受让人以书面形式同意受转让的证券 证券，根据适用于 “购买者” 的交易文件的规定。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是陈述、担保的第三方受益人， 以及本协议中本公司的承诺以及买方在本协议中的陈述、担保和承诺。 本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不适用于 除非第 4.8 节和本节另有规定，否则任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款 5.8。

5.9 治理 法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应为 受纽约州内部法律管辖、解释和执行，不考虑 其法律冲突原则。各方同意，所有与解释、执行和相关的法律程序 为本协议和任何其他交易文件（无论是针对一方提起的交易）所设想的交易进行辩护 本协议或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应成立 仅在纽约市的州和联邦法院审理。各方特此不可撤销地服从排他性条款 设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院对任何案件的裁决的管辖权 本协议下或与本协议有关的争议，或与本协议设想的任何交易有关的争议，或 此处已讨论（包括与任何交易文件的执行有关的内容），特此不可撤销地放弃，以及 同意不在任何诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的索赔， 此类行动或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方在此不可撤销地放弃 通过以下方式邮寄诉讼或程序的副本，以个人方式送达程序并同意在任何此类行动或程序中送达的程序 挂号信或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据），通知的有效地址为 根据本协议，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。 此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果有的话 一方应启动行动或程序，以执行交易文件的任何条款，然后，除了 公司根据第 4.8 节承担的义务，此类行动或程序中的胜诉方应由以下机构补偿 非胜诉方因其合理的律师费以及调查产生的其他费用和开支， 准备和起诉此类行动或程序。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起时应予考虑 同一个协议, 在各方签署对应协议并交付给对方时生效, 但有一项谅解是, 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名都是通过电子邮件传送的 在 “.pdf” 格式的数据文件中，此类签名应为执行（或其执行）的一方规定有效和具有约束力的义务 代表（执行此类签名）的效力和效果与这种 “.pdf” 签名页是其原始签名页一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制由具有司法管辖权的法院裁定 如无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、规定、契约和限制应遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应将其商业用途 作出合理的努力，寻找和使用替代手段来实现与所设想的相同或基本相同的结果 此类条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 已执行其余条款、条款、契约和限制，但未包括此后可能宣布的任何此类条款、条款、契约和限制 无效、非法、无效或不可执行。

5.13 撤销和 撤回权。尽管以下任一条款中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款） 其他交易文件，每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时 并且公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销 或在向本公司发出书面通知后，自行决定不时撤回任何相关通知、要求或选择 全部或部分不影响其未来的行动和权利；但是，前提是 撤销认股权证的行使，应要求相应的买方归还任何普通股，但须遵守以下条件 任何此类已撤销的行使通知同时向该买方返还支付给该买方的总行使价 公司购买此类股票，并恢复该买方据此收购此类股份的权利 买方认股权证（包括签发替代认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应发行或安排发行，以换取和替代，并在取消后发行（在残废的情况下）， 或以新的证书或文书代替或取而代之，但前提是收到令人满意的证据 此类损失、盗窃或毁坏的公司。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利外，包括追回 损害赔偿，每位买方和公司都有权根据交易文件获得特定履约。各方 同意金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反其中规定的任何义务而造成的任何损失 交易文件，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张 辩护说法律上的补救措施是足够的。

5.16 预留款项。在公司根据任何交易向任何买方支付或付款的范围内 文件或买方强制执行或行使其在该协议下的权利，以及此类付款或此类强制执行的收益 或行使或其任何部分随后失效，被宣布为欺诈性或优惠行为，暂时搁置，追回，撤销 根据任何法律，或必须向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在 在任何此类恢复中，原本打算履行的义务或部分义务应予恢复并完全有效 以及效力, 就好像没有支付过这种款项或没有发生这种强制执行或抵消一样.

5.17 独立报 买方义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多方面的 且不得与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对业绩承担任何责任或 不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或其他任何内容均不包含任何内容 交易文件以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动均不应被视为构成购买者 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或者推定买方在 以任何方式就该等义务或交易所设想的交易采取一致行动或集体行动 文件。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于 由本协议或其他交易文件产生的权利，任何其他交易文件均不必这样做 出于该目的，买方应作为另一方参与任何诉讼。每个购买者都有自己的代表 在审查和谈判交易文件时提供单独的法律顾问。出于原因 出于管理上的便利，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过以下方式与公司沟通 蛋。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司已选择提供所有 购买者使用相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为这是必需的或 任何购买者都要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款 彼此之间的交易文件仅限于公司与买方之间的交易，而不是公司与买方之间的交易文件 购买者是集体购买者，而不是购买者之间。

5.18 违约金。公司有义务支付任何部分违约金或其他应付款 交易文件是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金之前不得终止 尽管此类部分违约赔偿金所依据的工具或担保，但仍支付了其他款项 或者其他到期应付的款项应予取消.

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定的日期或任何行动到期 此处要求或授予的权利不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利 接下来的工作日。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和（或）各自的律师都进行了审查，并有机会 修改交易文件，从而修改正常的解释规则，以解决任何模棱两可之处 在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用针对起草方的立场。此外， 任何交易文件中提及的每一次股价和普通股均应进行反向调整 以及远期股票分割、股票分红、股票组合和之后发生的其他类似普通股交易 本协议的日期。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中 一方，双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件， 不可撤销地明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，各当事方，以昭信守 本协议已使本证券购买协议自第一天起由其各自的授权签署人正式签署 如上所示。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页如下]

[购买者签名页转到筒仓中 证券购买协议]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与地址不同） 以供通知）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资 认股权证：________________________实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证 股份：____________________实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：_______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务 购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及本协议中规定的义务 公司向上述签署人出售此类证券应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在第二 (2) 天进行^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 收盘前的任何条件 本协议所考虑的（但在未被上述第 (i) 条忽视之前）要求公司或上述签署方交付 任何协议、文书、证书等的或购买价格（如适用）将不再是条件，而应改为 是公司或上述签署人（如适用）的无条件义务交付此类协议、文书、证书 或在截止日期向该另一方支付类似或购买价格（视情况而定）。

[签名页继续]

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