美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据《证券》第 13 或 15 (d) 条 1934 年《交换法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月4日

Silo Pharma, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号:(718) 400-9031

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果是 8-K 表格，请勾选下面的相应方框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务（看到 一般指令 A.2.（见下文）：

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案：

用复选标记表明注册人是否 是一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或该法第12b-2条 1934 年《证券交易法》（本章第 240.12b-2 节）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024 年 6 月 4 日，Silo Pharma， Inc.（“公司”）与某些机构签订了证券购买协议（“购买协议”） 投资者，根据该协议，公司同意向这些投资者出售883,395股普通股（“股份”） 公司（“普通股”），预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），最多可购买34,037股股票 购买时公司普通股（“预先注资认股权证”），行使价为每股0.0001美元 普通股每股价格为2.18美元，每份预筹认股权证（“发行”）的收购价格为2.1799美元。股票 的普通股和预筹认股权证（以及预筹认股权证所依据的普通股）是由公司根据以下规定发行的 参见美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格（文件编号333-276658）的上架注册声明 2024 年 1 月 30 日。

与销售同时进行 根据私募购买协议，每股普通股的普通股和/或预先注资的认股权证 和/或投资者购买的预先注资认股权证，此类投资者从公司收到了未注册的认股权证（“普通认股权证” 认股权证”）购买一股普通股（“普通认股权证”）。认股权证的行使价为 每股2.06美元，可在发行后立即行使，为期五年。

的销售结束 购买协议下的这些证券于2024年6月6日发行。

的总收益 在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，发行额约为200万美元。 公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

普通认股权证和 根据1933年《证券法》（“证券法”），普通认股权证是在未经注册的情况下出售的 《证券法》第4（a）（2）条规定的不涉及公开发行交易的豁免，并颁布了第506条 根据《证券法》，向合格投资者进行销售，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。

陈述、保证 而且购买协议中包含的承诺完全是为了购买协议各方的利益而制定的。此外， 此类陈述、担保和承诺 (i) 旨在作为在购买协议各方之间分配风险的一种方式 而不是作为事实陈述，而且 (ii) 可能以不同于实质性标准的方式适用实质性标准 由本公司的股东或其他投资者提供。因此，本文件中包含购买协议只是为了提供 投资者提供有关交易条款的信息，不得向投资者提供有关交易条款的任何其他事实信息 该公司。此外，有关陈述和保证主题的信息可能会在声明和保证之日之后发生变化 购买协议，后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。

2024 年 4 月 23 日，公司 与H.C. Wainwright & Co., LLC作为独家配售代理人（“配售代理”）签订了订约协议， 根据该协议，配售代理人同意在合理的 “尽最大努力” 的基础上充当配售代理人 通过本次发行。公司同意向配售代理支付总现金费，相当于出售总收益的7.5％ 本次发行的证券和相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％的管理费。该公司还同意 向配售代理人（或其指定人员）签发认股权证（“配售代理认股权证”） 最多购买本次发行中出售的普通股和/或预筹认股权证总数的7.5％，或认股权证 以相当于普通股每股发行价的125.0％的行使价购买最多68,807股普通股， 或每股2.725美元。配售代理权证可在发行后立即行使，有效期为生效后的五年 根据本次发行进行的销售。此外，公司同意向配售代理支付25,000美元的非账目费用， 50,000美元用于法律费用和其他自付费用，15,950美元用于清算费。

根据条款 购买协议，除购买协议中规定的某些例外情况外，自购买协议签订之日起至 截止日期后十五 (15) 天，公司或任何子公司均不得发行、签订任何协议以发布或宣布 任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。此外，直到一（1）年后 截止日期，禁止公司进行浮动利率交易（定义见购买协议），前提是 但有某些有限的例外情况。

每个 我们的执行官和董事已同意不处置或对冲任何普通股，但有某些例外情况 或自封锁协议签订之日起期间内可转换为普通股或可兑换为普通股的证券 持续到本次发行结束后的十五 (15) 天。

这个 公司已同意在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当的表格）提交注册声明，前提是 用于在自普通认股权证之日起 45 个日历日内转售普通认股权证股份（“转售注册声明”） 购买协议（“申请日期”），并采取商业上合理的努力制定转售注册声明 由美国证券交易委员会在申请之日起的60个日历日内宣布生效，并保留转售注册 声明始终有效，直到持有人不再拥有任何普通认股权证或普通认股权证股为止。

上述描述 预先注资的认股权证、认股权证、配售代理人认股权证和购买协议不完整，且全部符合资格 参考预先注资认股权证表格、认股权证表格、配售代理认股权证表格和购买表格的全文 协议，其副本分别作为本表8-K最新报告的附录4.1、4.2、4.3和10.1提交，并已纳入 在此以供参考。

法律意见和同意 Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP关于本次发行中发行证券有效性的报告现按以下方式提交 展品 5.1。

第3.02项未注册的股权证券销售。

提及披露内容 根据上文第 1.01 项，特此以引用方式纳入本第 3.02 项。

认股权证和配售 代理认股权证和行使认股权证和配售代理认股权证时可发行的股票尚未在证券下注册 经修订的1933年法案（“证券法”）或任何州的证券法，均以信托方式发行和出售 关于根据证券法颁布的第4（a）（2）条和/或第506条规定的注册豁免。

项目 8.01 其他活动。

2024 年 6 月 5 日，该公司 发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。新闻稿的副本作为本表格附录 99.1 提供 8-K。

2024 年 6 月 6 日，公司 发布了一份新闻稿，宣布本次发行结束。新闻稿的副本作为本表格8-K的附录99.2提供。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 正式授权。