第99.1展示文本

执行版本

A系列优先股认购协议附属和修改通函

此附属和修改通函作为本附属和修改通函等各位投资者 (各位投资者为 Investor，包括位于本附属和修改通函附录2.01 中的每位投资者以 “投资者” 为标题 (每位投资者均称为 “投资者” ，合称为 “投资者” )、一个依据开曼群岛法律设立且具有有限责任的免税公司为公司 ( “公司” ) ，以及单独对于“认购协议” (如下所定义)中的4.02节、4.04节和第五章所规定的义务履行的GDS Holdings Limited为目的的第三方签署和签署而制定和进行

鉴于，公司、本附属和修改通函附录2.01中以 “投资者” 为标题的各位投资者 (每位原始投资者称为 “原始投资人” ，合称为 “原始投资人”，与SBCVC Fund VI、L.P. (一家按照开曼群岛法律设立的有限合伙企业) 和 Harvest Dall Pte Ltd(一家按照新加坡法律设立的私人有限公司，为“新投资者”)一起，包括了所有投资者)、仅针对认购协议的4.02节、4.04节和第五章所规定的义务在内的GDSH，于[•]2024年签署了特定的A系列优先股认购协议 ( “认购协议” )

鉴于，认购协议的8.05条规定，任何认购协议的任何条款的修改均应以书面形式并由各方签署

鉴于，认购协议各方希望通过签署和交付本附属和修改通函，以修改详见此处的认购协议规定，包括新投资者按照本附属和修改通函的条款和条件如认购协议一样履行其对认购协议的附属，以及进行相应更改。

鉴于，每个新投资者均通过签署和交付本附属和修改通函，愿意附属认购协议，遵守认购协议所规定的投资者条款和条件。

鉴于，同时与本附属和修改通函签署和交付，一些投资者 (如3.02(f)(ii)(B)所规定的)正在向公司提交修订和重申的股权承诺函 (每一个为 A&R股权承诺函，合称为 “A&R股权承诺函” )，这些公函将在各自的情况下修订并重新规定其原始股权承诺函。

鉴于双方希望全面终止项目转让协议并同意有关承诺；

鉴于与终止项目转让协议有关，认购协议的各方希望通过删除其中规定的条件，修改认购协议的第6.03(e)条款；并

鉴于该公司已遵守认购协议第4.05条的规定，及时通知每位投资人有关本书所述的相关事项。

因考虑到本协议所述的前提和相互约定，以及其他的有价值的考虑，并确认已经收到并认可相关的对价和合法性，本协议各方同意如下：除本协议2.1节的最后一句话外，未在本协议定义但在认购协议中已被使用的大写字母术语，其含义应与认购协议中所定义的含义一致。

1.认购协议的修改

1.1.修改第1.01条。本认购协议的第1.01条按如下所述进行修改：

1.1.1.在该章节按字母顺序插入以下定义：

“A&R Equity Commitment Letters”的指定的基金投资人于生效日向公司发放的修订版股权承诺函，具体在日程表3.02(f)(ii)(B)中指定。

“生效日”即2024年[•]日。

“股权承诺函”指修订版股权承诺函和原股权承诺函。

“新投资人”指在开曼群岛法律下的有限合伙企业SBCVC Fund VI, L.P.和在新加坡法律下的私人有限公司Harvest Dall Pte Ltd。

“原股权承诺函”指2024年[•]日由某些投资者发放给公司的股权承诺函，具体在日程表3.02(f)(ii)(A)中指定。

“原投资者”指除新投资者以外的全部投资者。

1.1.2.在该章节删除定义了的“项目转让协议”；和

1.1.3.全面修改、替换定义了的“GDSH服务协议”，作如下规定：

“GDSH服务协议”指服务协议、公司担保协议和知识产权许可协议。

1.2.修改认购协议3.01(c)(i)中的第二句话，修改后的内容如下：

“在完成之前，该公司的授权股本将为5000.0001美元，包括932,800,002股普通股，其中完成之前发行的7500,000股已经公开发行，以及67,200,000系列A可转换优先股，在完成之前不会发放。”

1.3.修改认购协议第3.02节。认购协议第3.02条的首段按如下所述进行修改和全面替换：

认购协议第3.02条的每个原投资者，分别而非共同地，并仅就其本身，特此向公司作出以下声明和保证：截至本书日期和交割日，本条款第3.02节的每个陈述均属真实、准确，每个新投资者，分别而非共同的，并仅对其本身，特此向公司作出以下声明和保证：从2024年[•]日起到交割日，本条款第3.02节的每个陈述均为真实、准确。

关于已提交A&R股权承诺函的每个投资者，不论股票认购协议或此处有无相反规定，其中第3.02(f)(ii)到(v)条规定的陈述和保证将单独视为投资者就其A&R股权承诺函在本契约签订之日和结束日作出的陈述和保证，并且其中第4.07条规定的契约将单独视为投资者就其A&R股权承诺函所作出的契约。

在第4.01、4.03、4.05、是章6.02(a)中，将其中“本协议签订之日”或“本协议日期”的每个实例替换为“本日（就每位原始投资者而言）或适用之日（就每位新投资者而言）、”的短语。

在本契约中，第6.03(e)节已被删除并更替为“[保留；]”。

本契约附录2.01已被修改和重新陈述，具体详见本契约的附录2.01。

本契约附录3.01(c)(ii)已被修改和重新陈述，具体详见本契约的附录3.01(c)(ii)。

本契约附录3.01(k)(i)已被修改和重新陈述，具体详见本契约的附录3.01(k)(i)。

本契约附录3.02(f)(ii)已被修改和重新陈述，具体详见本契约的附录3.02(f)(ii)。

项目转让协议

在项目转让协议第3.01(a)条的约定下，公司与GDSH同意自本日起终止项目转让协议的全部内容。根据项目转让协议第3.02条的规定，项目转让协议自本日起即无任何追溯力并且公司及GDSH在项目转让协议项下的所有权利和义务将立即终止。任何本节2条款中未明确定义但在项目转让协议第I条的使用中有定义的大写字母词汇都将具有第I条在该词汇中规定的含义。

在已认可的情况下，每个新的投资者应自适用日期起加入股票认购协议，并受其规定之约束。

已确认[保留]已签订日期为[保留]的[保留]，涉及对[保留]进行一定的提案修订。对应的资料见[保留]。

公司及GDSH应尽最大努力快速谈判、最终敲定并签署或要求其相关子公司签署可生效的协议（[保留]修订协议）以给予[保留]生效权；但如果该修订协议中含有（i）任何与[保留]不一致或对公司不利的重要条件，或（ii）任何未被[保留]所涵盖的其他重要条件，则必须事先取得每位相关投资者的书面投资方同意（该同意不得无理由阻止、拒绝或延迟给予），方可进行该修订。如果公司和GDSH未能在[保留]前敲定[保留]修订协议，则公司及GDSH应尽快诚信协商并使用各自最大努力积极达成[保留]。

GDSH和公司共同且连带地向每位投资者陈述、保证，并应当为任何维决有关于[保留]的协议的众多信息做出诚信全面告知，以禁止公司或其任何子公司购进、支付或受其它任何义务或负债相关于[保留]。

新投资者和其他各方的承诺

一旦生效，每位新投资者将自动加入股票认购协议，即本协议，并受其中规定的所有条款和条件的约束。

各方均同意并接纳每位新投资者加入已修改和补充的股票认购协议，并在自适用日期起即生效。

杂项。

本契约自首次撰写日期起即生效。除非本契约明确修改和/或取代，股票认购协议保持不变并保持完全有效性。签订并送达本契约后，股票认购协议将被视为已按照既往的方式修改和补充。本契约和股票认购协议将各自被视为同一契约，但此类修改和补充不会使已在股票认购协议中采取的任何行动无效或不当。如果此类事项涉及到股票认购协议和本契约之间的任何不一致，本契约的条款将控制。

股票认购协议的引用。交易文件中所有关于股票认购协议的引用都将在此之后引用经本契约修改和补充过的股票认购协议。股票认购协议中对“本协议”“本协议、下文、此处、传送或对此类导入的用语”的任何引用都意味着引用以经本契约修改和补充过的股票认购协议。然而，尽管对于此类事项在此未明确规定，股票认购协议中关于日期的引用以及股票认购协议经本契约修改和补充后任何关于“本日”“本协议日期”及类似引语的引用将在任何情况下都继续指代[•]，2024年，并且对于本契约的日期引用和“就本协议的日期而言”都只能指代[•], 2024年。

4.3            其他规定。第1.02节（解释），第8.03节（约束力;可转让性;利益），第8.04节（通知），第8.05节（豁免;修改），第8.06节费用和支出，第8.07节（无追索权），第8.08节（管辖法），第8.09节司法管辖区，第8.10节（具体执行），第8.11节（行使权利和救济措施，第8.12节（一式两份;生效），第8.13节（全部协议，第8.14节（可分割性：股份订阅协议的第1.02节，被本委托书引入参考 必要时修改；提供的，每一种情况下，在这些节中对“本协议”的参照应该是指本委托书。尽管有任何相反规定，本委托书第2条任何规定可以由公司、GDSH和相关投资者共同签署的书面文件修改、变更或终止，或者，在任何GDSH的义务中包含的情况下，由公司和相关的投资者共同签署的书面文件放弃，或者，在任何公司的义务中包含的情况下，由GDSH签署的书面放弃。

[签名页面如下]

履行见证，在此页首次以书面形式在上述日期年月日作为契约签署和递送。

公司：

数字土地控股有限公司代表___________________________________签署并作为契约递送。该代表有权代表数字土地控股有限公司签署本文件。
		职称: