展览5.1

参考：JVZ/302152-000002/29107000v2

百度股份有限公司

百度科技园

上地十街10号

北京市海淀区100085

中华人民共和国

2024年6月7日

尊敬的先生/女士：

百度公司

我们是百度公司（以下简称“公司”）的开曼群岛法律顾问，就公司根据公司2023年股权激励计划（以下简称“计划”）发行的价值每股0.000000625美元的类A普通股（以下简称“股票”）向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的Form S-8注册申请（以下简称“注册声明”）提供服务。

为了提供本意见，我们已审阅注册声明和计划的副本。我们还审查了公司通过特别决议于2023年6月27日通过的第五次修订公司备忘录及章程（以下简称“备忘录及章程”）以及公司董事会于2023年8月9日通过的决议（统称“决议”）。

基于下文所述的假设和限制，并考虑到我们认为有关的法律问题，我们认为：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

公司发行并在注册声明下注册的股票已获得适当的授权且有效。

2.	在按照计划的条款和决议的规定发行、出售和支付相应代价、并在公司的会员（股东）登记簿中作出适当记录后，该股票将被有效发行，已全部缴足，并且不需要额外评估。

在本意见函中，“不需要额外评估”是指，就发行股票而言，股东没有任何义务向公司的资产（除涉及欺诈、成立代理关系或涉嫌不当或非法目的等特殊情况外；在此情况下，法院可能准备揭开公司的面纱或还原真相）进行额外的贡献。

这些意见受开曼群岛公司法（修订版）规定的限制，依着该法规重视开曼群岛公司的成员登记簿所载的任何事项，并假定不存在第三方对相关股份的利益权。会员登记簿中的登记可能要接受诸如举证打击（例如涉及欺诈或明显错误）的法院命令。乍一看这些意见仅适用于我们在本意见函的日期了解之事实和事项，并且仅与开曼群岛在本意见函日期上有效的法律有关。我们对外国（即非开曼群岛）的法规、法规、规则、法院判例或任何其他法规的含义、有效性或效力不表态。

我们还依赖于以下的假设（未经我们独立验证）：（a）所有签名、缩写和印章都是真实的；（b）提供给我们的文件、公正副本或草案是原件的真实完整复制品或最终形式；（c）提供给我们的文件是已告知、日期和无条件交付，并按照最后一个版本的形式执行。（d）备忘录和章程仍然有效并没有被修改。（e）决议是根据备忘录和章程中规定的方式（包括但不仅限于董事披露利益（如有）等方面）通过的，并且在任何方面都没有被修改、变化或撤销。（f）除了开曼群岛法律外，没有任何法律可能会或可能会影响到下面所述的意见；（g）在公司发行任何股票时，公司将按照股票的面值至少获得同等代价。（g）本意见函仅为受托人的利益而提供，不得为任何其他用途所依赖。

我们同意本意见作为注册声明的附件，并进一步同意在注册声明及其任何修订版本中提及我们。在给予此类同意时，我们不认为自己是《证券法》及其发出的规则和法规所使用的“专家”，并不关于注册声明的任何部分（包括此意见作为附件或以其他方式）。

我们同意本意见的引用仅供受托人利用，并且其他人不得依赖该意见的任何目的。

我们同意在涉及百度公司2023年股权激励计划的注册声明(Form S-8)中引用我们于2024年3月15日的报告，包括这些报告对百度公司财务报表的汇编及其内部控制的有效性进行的报告。

艾卫公司

/s/ 麦博律师事务所（香港）有限公司

梅波律师事务所（香港）有限责任合伙企业

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