于2024年6月7日提交给证券交易所

注册编号333-

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

百度股份有限公司

(根据其章程规定的注册人的准确名称)

开曼群岛
（国家或其他管辖区的		（IRS雇主
公司成立或组织）		（标识号码）

百度园区

上地十街10号

北京市海淀区100085

中华人民共和国

电话：+86 10 5992-8888

注册人主要执行办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号

2023年股份激励计划

（计划全称）

Puglisi & Associates

850 Library Avenue, Suite 204

纽瓦克，特拉华州19711

电话： +1-302-738-6680

服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

请在核对单选框后指出注册人是否是大型上市公司、加速上市公司、非加速上市公司、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法案12b-2中“大型上市公司”、“加速上市公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		较小的报告公司		☐
				初创成长公司		☐

如果作为一家新兴成长型企业，在符合证券法规定的任何新的或修订后的财务会计准则方面选择不使用延长过渡期的，请在复选标记上盖章。 符合条件 ☐

副本至：

Rong Luo 致富金融 百度股份有限公司 百度园区 上地十街10号 北京市海淀区100085 中华人民共和国。 +86 10 5992-8888		Shu Du, Esq. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 42/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen's Road Central 香港 电话：+852 3740-4700

第一部分

在10(a) 资料表所需的信息

条款1. 计划信息*

条款2. 登记信息和员工计划年度信息*

* 根据1933年修订的《证券法》第428条规定和S-8表第I部分注释，本注册声明中省略了需包含于10(a)篇章招股说明书内的信息。包含本部分I指定信息的文件将分别提供给2023年股权激励计划（可能会作为修订的“计划”）参与者，根据1933年修正的《证券法》第428(b)(1)条规定。

第二部分

注册声明所需的信息

条款3. 文件附注

下文注册人百度公司（“注册人”）已与证券交易委员会（“委员会”）注册的文件作为参考依据：

（a）

2023年12月31日（文件号000-51469）的20-F表，依照修订后的《证券交易法》（“交易所法”）第13(a)节于2024年3月15日提交给委员会的年度报告；和

（b）

有关注册人8-A表（文件号000-51469）中的A类普通股的说明，包括任何为更新该说明而随后提交的修订和报告，已并入参考文件中。

此后自本登记声明日起至提交后的有效修正登记声明之日期之前，本注册声明后连同发证规定销售的所有证券或者取消发行，而余下未售出的证券的所有文件都应视为“在本注册声明中并入参考文件中”，而且自提交此类文件之日起，即是此文件的一部分。此时，任何该文件中的声明均被视为被修改或取代的声明。除非声明经修改或取代，否则不视为此登记声明的一部分。

条款4. 证券描述

不适用。

条款5. 具名专家和律师的利益

不适用。

条款6. 董事和高级职员的赔偿

2

开曼群岛法不限制公司章程可能提供董事和高级职员的赔偿能力，除非该等规定可能被开曼群岛法院视为违反公共政策，例如提供针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿。注册人当前有效的修订后的章程，由其于2023年6月27日的股东通过，规定注册人应赔偿其董事和高级职务者在其职务范围内赔偿其所遭受的所有行动，程序，费用，费用，损失，损害和费用，除非有欺诈或不诚信。

根据已提交的文件F-1（文件号333-126534）中附有协议的条款，注册人已同意赔偿其董事和高级职员由于担任该董事或高级职员而应对的某些责任和费用。

谈及可能根据前述规定允许产生根据《证券法》产生的责任赔偿时，注册人已收到委员会的意见称，根据《证券法》表述的公共政策，此种赔偿是违反公共政策的，因此不可执行。

注册人还为其董事和高管们维持了董事和高管的责任保险。

条款7. 豁免从登记声明中声明的

不适用。

条款8. 附件

请参阅所附附件目录。

条款9. 承诺

（a）

签署注册者特此承诺：

(1)

在进行任何发售或销售期间，向本注册声明提交后效修正案：

（i）

如根据《证券法》第10(a)(3)节所需包含任何招股说明书。“

（ii）

在招股说明书中反映任何生效日后（或最近的有效修正案）发生的事实或事件，这些事实或事件单独或共同代表了本招股说明书中所列信息的基本变化；

（iii）

在招股说明书中包括任何有关分销计划的重要信息，这些信息之前未曾披露在注册说明书中，或者在注册说明书中对这些信息有实质性变化；

以, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于在本注册声明中与注册人有关的部分，如果注册状态的第13或第15(d)节所规定的提交给委员会的报告包含了本段落所要求的内容，则本段落下述的条款（a）(1)(i)和(a)(1)(ii)不适用，这些内容被照会到本招股说明书中的附加申请文件中；

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

(2)

为了确定在证券法下的任何责任，每个这样的后期有效修正案将被视为是涉及其中所提供的证券的新招股说明书，该时间的证券发行将被视为是最初的证券发行；真实

(3)

为了确定根据1933年证券法对任何买家的责任：

（b）

为了确定在证券法下的任何责任，本注册人特此承诺，提交给委员会的第13(a)或第15(d)节规定的注册人年度报告（如果适用，是由于第15(d)节所规定的一个雇员福利计划的年度报告）将被视为是涉及其中所提供的证券的新招股说明书，该时间的证券发行将被视为是最初的证券发行；真实

（c）

在证券法下承担董事、高管和控制人员的责任，如果根据上述规定，或者其他原因，允许替代担保来承担对资产的要求，那么注册人已被告知，根据委员会的意见，这种代保险行为是违反公共政策的，并且是不可强制的。如果在注册的证券被认购时，当董事、高管或控制人员要求以此作为对他们性质上非行动（诉讼或诉讼中的成功）支付的费用的替代保障时，除非根据控制先例已经解决了此事，否则将提交给适当管辖的法庭问题，即是否这种保险行为违反了证券法中阐明的公共政策，并将受到最终判决。

4

指数

展示编号		描述
4.1		登记人第5次修订和重制的公司章程，于2023年6月27日通过《6-K（文件编号000-51469）》提交给证券交易委员会（详见展览3.1）；
4.2		注册人A类普通股的样本证书（作为修正后的F-1表格（文件编号333-126534，于2005年8月2日提交给证券交易委员会）的附录4.2引入）；
除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。		注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间存托协议的形式（作为修正后的F-1表格（文件编号333-126534）的展览4.3引入，于2005年7月12日提交给证券交易委员会）；
5.1*		关于所注册的公司A类普通股的有效性的Maples and Calder (Hong Kong) LLP 的意见；
10.1		2023年股份激励计划（作为我们于2024年3月15日提交给证券交易委员会的20-F年度报告（文件编号000-51469）的展览4.110引入）；
23.1*		Ernst & Young Hua Ming LLP 的同意；
23.2*		Maples and Calder (Hong Kong) LLP 的同意（已包括展览5.1）；
24.1*		授权委员会的人员（包括现场签名的所有人）；
107*		随附文件

*

此处提交。

5

签名。

根据1933年证券法的要求，注册人在2024年6月7日以北京时间签署并认证此注册声明，注册人证明有合理的理由认为它符合提交S-8表格的所有要求，并授权下列人员在此表格委托其代表注册人签名。

6

授权委托书

别具注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间存托协议形式（作为修正后的F-1表格（文件编号333-126534）的展览4.3引入，于2005年7月12日提交给证券交易委员会）；

根据 1933 年证券法的要求，本招股说明书已由以下人员于 2024 年 6 月 7 日按所示任命。

签名				标题
/s/ Robin Yanhong Li Robin Yanhong Li				主席兼首席执行官 签名：/s/ Ian Lee
/s/ James Ding James Ding				董事
/s/ Brent Callinicos Brent Callinicos				董事
/s/ Yuanqing Yang Yuanqing Yang				董事
/s/ Jixun Foo Jixun Foo				董事
/s/ Sandy Ran Xu Sandy Ran Xu				董事
/s/ Rong Luo Rong Luo				致富金融 （财务总监）

7

美国授权代表签字

根据1933年修订后的《证券法》，特此签署此注册声明或修改声明，并于2024年6月7日于美国特拉华州纽瓦克签字。

8