0001841209错误2021财年00018412092021-01-012021-12-310001841209GPCO：OrdinarySharesParValue.0001PerShareMember2021-01-012021-12-310001841209GPCO：赎回可赎回债券认购持有人购买一份一半12份普通股份成员2021-01-012021-12-310001841209GPCO：RightsToSendeOneTenth 110 OfOrdinaryShareMember2021-01-012021-12-310001841209GPCO：Unit Each ConstingOfOne OrdinaryShareOneDebt和OneRightMember2021-01-012021-12-3100018412092021-06-3000018412092022-03-0800018412092021-12-3100018412092020-12-3100018412092020-01-012020-12-310001841209美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001841209US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001841209Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001841209美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-3100018412092019-12-310001841209美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001841209US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001841209Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001841209美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001841209美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001841209US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001841209Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001841209美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001841209美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001841209US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001841209Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001841209美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001841209美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001841209US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001841209Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001841209美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-3100018412092021-06-012021-06-2400018412092021-06-240001841209US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-06-012021-06-240001841209US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-06-240001841209GPCO：TrustAccountMember2021-12-3100018412092021-09-100001841209GPCO：美国财政部账单成员2021-12-310001841209GPCO：美国财政部账单成员2020-12-310001841209GPCO：赎回CommonStockMember2021-01-012021-12-310001841209GPCO：不可赎回CommonStockMember2021-01-012021-12-310001841209GPCO：赎回CommonStockMember2020-01-012020-12-310001841209GPCO：不可赎回CommonStockMember2020-01-012020-12-310001841209US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001841209GPCO：工作资本贷款成员2021-12-310001841209GPCO：格陵兰资产管理公司成员2021-12-310001841209GPCO：格陵兰资产管理公司成员2020-12-3100018412092021-01-3100018412092021-01-0600018412092021-03-260001841209GPCO：任命成员2021-12-310001841209GPCO：私人会员2021-12-310001841209GPCO：公共事务委员会成员2021-12-310001841209美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001841209美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001841209美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001841209美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001841209美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001841209美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001841209GPCO：承保承诺成员2021-01-012021-12-310001841209GPCO：合并会员2021-09-100001841209GPCO：合并会员2021-09-022021-09-10ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯

如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示。是 ☐：不是 ☑

如果注册人不需要根据《证券交易法》第13或15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐：是。不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑表示没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☑表示没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☑没有☐

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，即2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权证券的总市值约为美元。57,902,500以该日我们单位的收盘价10.07美元为基础，其中包括一股普通股、一份认股权证和十分之一股普通股(因为我们的普通股直到2021年7月30日才单独交易)。

表明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：在2022年3月8日7,458,000注册人已发行的普通股(假设所有单位在该日期被分成其组成部分)。

在此列出以下文件(如果通过引用合并)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括文档：

本《Form 10-K年度报告》包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。本报告中包含的非纯历史的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的任何陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。例如，本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括有关我们的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

Golden Path Acquisition Corporation(“公司”)是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似业务组合，在本报告中我们将其称为我们的业务组合。我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算专注于与亚洲市场有联系的企业。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来增加它们的价值。

2021年6月24日，公司完成了500万套的首次公开募股。此外，承销商全面行使超额配售额外750,000个单位的选择权，共发行及出售5,750,000个单位。每个单位包括一股普通股，每股普通股面值0.0001美元，一份可赎回认股权证，使其持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股股份的一半，以及一项在完成本公司最初的业务组合时获得十分之一(1/10)股份的权利。

同时，随着首次公开招股的完成，本公司完成了与其保荐人格陵兰资产管理公司的私募(“私募”)，该公司是英属维尔京群岛的一家公司(“保荐人”)，以每私人单位10.00美元的价格购买270,500个单位(“私人单位”)，根据日期为2021年6月17日的私募单位购买协议，总收益2,705,000美元。

保荐人此前曾预支支出或借给本公司453,364美元，部分证据是截至2020年12月19日的票据，该笔贷款应于首次公开募股完成或2021年12月31日较早的时候支付。于完成首次公开招股，票据已透过抵销私募认购的若干到期金额悉数偿还。

截至2021年6月24日，首次公开招股及与保荐人完成的私募单位购买协议交易所得款项净额共计58,075,000美元，存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户，该账户是与作为受托人的全国协会威尔明顿信托设立的，账户位于摩根士丹利。

作为IPO、私募和向承销商出售单位的结果，假设单位被拆分为其组成部分，我们拥有：(I)6,020,500个单位，(Ii)7,458,000股普通股(包括1,437,500股方正股票)，(Iii)6,020,500股收购总计602,050股普通股的权利：和(Iv)6,020,500股认股权证，以收购截至2021年6月24日已发行和已发行的3,010,250股普通股。自该日期以来，我们没有发行任何证券。

在IPO之前，我们的单位、普通股、权利或认股权证都没有公开市场。我们的股票在纳斯达克资本市场或纳斯达克挂牌交易，代码为“GPCOU”。由个单位组成的普通股、权利和认股权证于2021年7月30日开始独立交易，分别在纳斯达克上交易，代码为“GPCO”、“GPCOR”和“GPCOW” 。由于我们的首次公开募股登记声明和8A表格直到2021年6月21日才被美国证券交易委员会宣布生效，因此我们直到2021年6月21日才根据1934年修订的《证券交易法》成为备案公司。

自我们首次公开募股以来，直至我们于2021年9月与MC Hologram Inc.和Golden Path合并子公司签署合并协议为止，我们唯一的业务活动一直是确定和评估合适的收购交易候选者，并与潜在的目标实体进行非约束性讨论。此后，我们的业务活动还包括准备注册声明和委托书，以寻求股东批准与MC Hologram Inc.(“业务合并”)的拟议业务合并。我们目前没有收入，自成立以来一直因首次公开募股(IPO)完成后产生的形成和运营成本而亏损。除特别讨论外，本报告不假定业务合并结束。

于2021年9月10日，吾等与开曼群岛豁免公司MC Hologram Inc.及本公司全资附属公司开曼群岛豁免公司及全资附属公司Golden Path Merge Sub Corporation(“合并附属公司”)订立合并协议(“合并附属公司”)。“合并协议”).

根据合并协议，根据合并协议的条款及条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)，订约方拟进行业务合并交易，合并附属公司将合并至MC，MC为尚存实体，并成为本公司的全资附属公司(“合并”)。根据条款，在符合合并协议所载条件的同时，公司将在完成合并的同时将其名称改为“MicroCloud Hologram Inc.”。

本公司和MC的董事会和MC的股东已经批准了合并协议和其拟进行的交易。

根据合并协议，合并的结构为股票交易，并拟符合免税重组的资格。合并条款规定MC及其子公司和业务的估值为4.5亿美元。根据每股10.10美元的每股价值，MC的股东将获得约44,554,455股本公司普通股，占交易完成后合并后已发行股份的约84.07%，假设我们的股东没有赎回，并假设我们的流通权转换为602,050股普通股。

合并协议拟进行的交易的完成取决于双方的惯例条件，包括我们的股东批准合并协议。除具体讨论的情况外，本报告不假定与MC的业务合并结束。

我们将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的专业人士和高级运营管理人员组成。我们的管理人员和董事在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动。但是，不能保证我们将完成业务组合。

我们相信我们的管理团队和董事会成员拥有宝贵的实用经验，可根据他们的专业经验在各个行业和国际范围内寻找和分析潜在的收购对象。我们的首席执行官Mr.Cheng曾为众多私营和上市公司提供保险事务和销售方面的建议。在其他与寻找和分析潜在业务合并候选者有关的经验中，我们的首席财务官郑泰迪先生曾担任另一家SPAC实体长寿收购公司的首席财务官，并且是精品投资银行公司Cyngus Equity的管理成员。在此之前，他受雇于Lazard Freres和JP Morgan First Capital驻中国的投资银行部。林海先生是我们的董事之一，自2015年1月以来一直担任红13金融控股(香港)有限公司的总经理，负责项目开发、并购和公司融资，包括公司创建以及就公司演示、投资规划和交易结构提供建议。林先生的职业生涯包括在并购交易以及寻找和分析投资机会方面拥有长期而广泛的经验。

我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算将重点放在与亚洲市场有联系的企业上。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来为其增值。

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验，专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施以有机方式和/或通过收购扩大收入的战略。我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。

这些标准并不是详尽的或排他性的。与特定业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将在与我们的业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准我们将以代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)，我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查财务和其他将向我们提供的信息。

我们管理团队过去的业绩，包括其附属公司的过去业绩，并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合在方面取得成功，或(Ii)我们将能够为我们的初始业务组合找到合适的候选人。股东不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。

我们的管理团队建立了广泛的联系人和企业关系网络。我们相信，我们的管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供重要的业务合并机会。此外，我们预计目标业务候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行公司、私募股权公司、咨询公司、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过与我们的赞助商、高管或董事的合资企业或其他形式共享所有权来完成业务合并。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行事务所获得意见，从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并相关。

我们管理团队的成员可能在IPO后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每一位董事和高级管理人员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有当前受托或合同义务的实体的收购机会，则他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提交该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是我们在法律及合约上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们可以在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务组合，但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务组合，我们可以应发起人的要求通过董事会决议将完成业务组合的期限延长至多9次，每个额外延长一个月(完成业务组合的总时间最长为21个月)，条件是赞助人将笔额外资金存入信托账户，如下所述。根据我们、威尔明顿信托全国协会和Vstock Transfer LLC之间将要签订的组织章程大纲和章程以及信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期之前提前五天向信托账户存入191,667美元(约合每股公开股票0.033美元)，至多1,725,000美元，或每股公开股票0.3美元(总计9个月)，每个分机的。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回信托账户中持有的资金的按比例，并在赎回之后合理可能的情况下尽快解散和清算，但须符合我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。

我们的赞助商可以通过为每个月的延期存入所需金额的资金，将公司完成业务合并的时间延长至最多九(9)个月以完成业务合并。我们证券的持有者无权批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何延长完成业务合并的时间框架相关的赎回。

我们的赞助商为延长期限而支付的任何此类款项将以我们的赞助商向公司提供贷款的形式进行。与任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款尚未协商，但任何此类贷款将免息，除非我们完成业务合并，否则不会偿还。如果我们完成我们的初始业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户的收益中或从可能与完成业务合并相关的任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还这些贷款金额。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业在签署与我们的初始业务组合相关的最终协议时，其公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从一家独立的投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市，纳斯达克80%的要求将不再适用。

我们将(1)在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，按比例将当时存入信托账户的总金额按比例进行赎回，包括利息(利息应扣除应付税款) 或(2)为我们的公众股东提供通过要约收购方式向我们提供其股份的机会(从而避免了股东投票的需要)，金额相当于他们当时在信托账户中按比例存入的总金额，在每种情况下，包括利息(利息应扣除应付税款)，在每种情况下，均受本文所述限制的限制。

关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。在投标要约的情况下，我们将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。在任何一种情况下，我们都将完成最初的业务合并，前提是我们在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，则投票表决的大部分普通股流通股投票支持业务合并。

我们预计我们最初的业务组合的结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。决定是否收购少于100%的股权或资产将取决于许多因素，包括目标管理团队或目标股东的某些目标、任何此类拟议收购的成本或其他原因，以及我们目前无法确定的许多，将取决于与潜在目标的谈判。但是，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权，或在资产收购的情况下，才会完成股权业务合并。产生运营业务线的收购，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。在考虑资产交易时，我们只有在能够从此类资产中构成独立运营业务的情况下，才会收购此类资产。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们首次业务合并之前，我们的股东持有的流通股可能会少于我们初始业务合并后的大部分流通股。如果交易后公司拥有或收购的股权或一项或多项目标业务的资产少于100%，则拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是纳斯达克净资产80%测试的估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务或来自不同业务的资产，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

我们相信我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票交换为我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定的更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会像与我们的业务合并一样出现。此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益相一致的管理激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家没有经营历史的空白支票公司，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准并在与此相关的信托账户中保留足够的资金，存在不确定性。

假设没有赎回，在支付了高达1,437,500美元的递延承销费后，我们可用于业务合并的资金最初为56,637,500美元，在每种情况下，在扣除与我们初始业务合并相关的费用和费用之前，我们为目标企业提供了各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为潜在的增长和业务扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需求和愿望定制支付对价。但是，我们没有采取任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们可以获得第三方融资。我们可以寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

我们是开曼群岛的豁免公司(公司编号1-336881)，我们的事务受我们修订和重述的组织章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据本公司于首次公开招股完成后通过的经修订及重述的章程大纲及公司章程，本公司获授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。以下提供的信息仅为摘要，我们建议您参考我们截至2021年6月22日的招股说明书我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与Vstock Transfer LLC作为权证和权利代理的认股权证协议和权利协议有关其他重要和重要信息。

在我们完成首次公开募股后，截至2022年3月8日，我们已经发行和发行了7,458,000股普通股。除法律另有规定外，登记在册的普通股东在所有事项上有权对持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票。除非《开曼群岛公司法》、本公司经修订及重述的公司章程大纲及细则或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项均需获得本公司大多数普通股的赞成票。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议；这些行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事选举产生，任期两年。董事选举没有累计投票，因此，持有超过50%的创始人股份投票选举董事的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得应收股息。

我们将为我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后按每股价格赎回其全部或部分公开股票的机会，该价格以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款的净额)除以当时已发行和已发行的公共股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股份10.10美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开股份最高可额外增加0.033美元 )。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因支付给承销商的递延承销佣金而减少。在我们的初始业务合并完成后，将不会有赎回权我们的认股权证或权利。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等已同意放弃对其创办人股份、私募股份及于首次公开招股期间或之后因完成本公司IPO而可能获得的任何公开股份的赎回权。

如果法律不要求进行股东表决，且我们出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托代理规则所要求的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的信息。但是，如果法律要求股东批准交易，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司参与私下协商的交易(如果有)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务组合产生任何影响。如果需要，我们打算提前大约30天 (但不少于10天但不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票以批准我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公开的股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为 “集团”(定义见交易所法案第13条)，将被限制赎回超过在IPO中出售的普通股总和的15%的股份，我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并所有股份(包括超额股份)的能力。

我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将需要在公开市场交易中出售其股份，可能会出现亏损。

如果我们无法在12个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额，以及支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在合理可能的情况下，经我们其余股东和我们的董事会批准，清算并解散，在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

为配合本公司首次公开招股及完成与保荐人的私募，本公司共发行6,020,500股股份，以收购合共602,050股普通股。

如果我们就一项业务合并达成最终协议，而我们将成为其中尚存的实体，则在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将获得十分之一(1/10)的普通股，即使权利持有人赎回了他/她所持有的与初始业务合并相关的所有普通股，或修改了我们的备忘录和我们的业务前合并活动的公司章程。完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价以获得其额外的普通股，因为与此相关的对价已包括在首次公开募股投资者支付的单位购买价中。在权利交换时可发行的股票将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。

如果我们无法在要求的时间内完成业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。

为配合首次公开招股及完成与保荐人的私募，我们合共发行了6,020,500份认股权证，以收购合共3,010,250股普通股。在我们的IPO中购买的认股权证已根据Vstock Transfer LLC作为权证代理与我们之间的权证协议以注册形式发行。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半自首次公开募股结束之日起12个月后或我们的业务合并完成后三十(30)天开始的任何时间，可按下文讨论的调整进行调整。由于认股权证只能针对整个数量的股票行使，因此在任何给定时间只能行使偶数个认股权证。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将不会根据认股权证的行使而有义务交付任何普通股，亦无义务就该项认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。吾等已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于本公司首次合并业务完成后15个工作日内，尽最大努力于首次合并业务完成后60个工作日内向提交一份登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

如果且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。

在我们完成业务合并的情况下，权证持有人无权享有投票权或任何赎回权。

我们根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法定义为“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，或萨班斯-奥克斯利法案，减少了我们定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中的含义相关联的含义。

我们是于2018年5月9日注册成立的开曼群岛豁免公司。我们的行政办公室位于纽约公园大道100号，邮编：10017，电话号码是9172674569。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关业务合并的风险因素，见本公司于2021年9月30日提交并经修订的S-4表格登记说明书。

我们没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们于2018年根据开曼群岛的法律注册成立，迄今尚未取得经营成果，直到通过IPO获得资金后才开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现业务目标的能力，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。虽然我们已就上述业务合并订立了协议，但该等协议所拟进行的交易的完成，仍须遵守有关各方的惯常条件，包括经我们的股东批准合并协议。因此，我们可能无法完成业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的营运资金状况以及我们必须在IPO完成后21个月内完成初始业务合并的要求，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们的信托账户外约有48,955美元现金。我们已经并预计将继续在寻求业务合并的过程中产生巨大的成本。此外，我们需要在IPO完成后12个月内(或如果延长完成业务合并的时间，则最多为 21个月)完成我们的业务组合，并且我们不确定我们能否在适用的时间段内完成业务合并。如果业务合并未能在适用的时间段内完成，我们将开始强制清算和随后的解散。这些条件使人对我们在本报告中包含财务报表之日起一年内作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。我们的财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而与我们公司直接合并或我们发行超过20%流通股的交易将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股，作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外，我们是将寻求股东批准拟议的企业合并，还是允许股东在要约收购中将其股份出售给我们，这将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。相应地，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不赞成我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持这样的初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同的是，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并投出的多数票对其创始人股票进行投票，而我们的保荐人、高管和董事同意 (且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决任何创始人股票及其持有的私募股份，以及在IPO期间或之后购买的任何公开发行股票，以支持我们的初始业务合并。我们预计，在股东投票时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有我们约22.90%的已发行和已发行普通股 (计入私募单位的所有权)。因此，除了我们最初股东的创始人股票之外，我们只需要在 IPO中出售的5,750,000股公开股票中约27.1%投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务组合就会获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，获得必要的股东批准的可能性比此类人士同意根据我们公众股东投票的多数投票其创始人股票的情况更有可能获得批准。

我们的保荐人有权延长我们完成初始业务组合所需的期限，而不向我们的股东提供赎回权。

我们最初有12个月的时间完成最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长九(9)次，每次再延长一个月(完成业务合并总共不超过21个月)，条件是发起人或其关联公司或指定人将额外资金存入信托账户，如本报告其他部分所述。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份。为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的发起人或他们的关联公司或指定人必须存入信托账户。

任何此类付款将以无息贷款的形式从我们的赞助商或其附属公司或指定人那里支付，并将在我们完成初始业务合并后从释放给我们的资金中偿还，如果有的话。偿还任何此类贷款的义务可能会减少我们在初始业务合并中作为购买价格可支付的金额，和/或可能减少合并后公司在初始业务合并后的可用资金金额。这一特征不同于传统的特殊目的收购公司结构，在这种结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东投票，并且股东有权赎回其公开发行的股票，并且不向发起人提供向公司贷款资金以支付延期付款的权利。为了延长时间，我们的保荐人(或其关联公司或指定人)必须在适用的每次延期截止日期或之前，每月向信托帐户存入191,667美元(约合每股公开股票0.033美元) ，每次延期的总金额最高为1,725,000美元，或每股公开股份(相当于整整9个月的延期)0.3美元。

您的影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时间，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公众股东能够将其股票赎回为现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该关闭条件，因此将无法进行业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托帐户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合的能力或优化资本结构。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务组合。

我们可能无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务除清盘的目的外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在IPO完成后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则必须在IPO完成后最多21个月内完成)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为扣除应缴税款后的净额)，和不超过50,000美元支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在这样的赎回之后，在我们的其余股东和我们的董事会的批准下，尽快合理地进行清算和解散，受开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，我们的权利和认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元“和其他风险因素。

我们搜索业务合并以及最终与其完成业务合并的任何目标业务可能会受到新冠肺炎爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒株报告浮出水面，并正在全球范围内传播。 2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际突发公共卫生事件令人担忧》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情描述为“大流行”。新冠肺炎爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场、业务运营和一般商业行为造成了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能或已经受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们搜索业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本无法获得。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成初始业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务除清盘目的外，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，认股权证和权利将一文不值。

我们将在IPO结束后的12个月内完成我们最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多9次，每次再延长一个月(完成业务合并的总时间最长为21个月 )，但发起人必须按以下规定将额外资金存入信托账户。为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托帐户存入191,667美元(约合每股公开股票0.033美元)，每次延期的总金额为1,725,000美元，或每股公开股票0.3美元。任何此类付款将以我们的赞助商或其关联公司或指定人向我们提供的贷款的形式进行。关于任何此类贷款而发行的本票的条款尚未协商，除非我们完成业务合并，否则任何此类贷款将是免息且不会偿还的。因此，此类贷款可能不是按照本报告中描述的条款进行的。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金以延长我们完成初始业务合并的时间。我们的赞助商及其附属公司或指定人可能在财务上没有能力进一步资助我们为延期所需的现金。若吾等未能在适用时间内完成我们的初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快(但其后不超过十个营业日)赎回公众股份以按比例赎回信托账户内的资金，并在赎回公众股份后，在获得吾等其余股东及董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，在每宗个案中，吾等均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，，尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有者，但不再是其受益者，因此同意不再行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择以赎回其股票。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们的初始业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，如果看起来否则将无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知，或者未能遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

此外，我们将就我们的初始业务合并向公开股票持有人提供的投标要约文件或代理材料将描述为有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票不得赎回。

您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们的义务的实质或时间，如我们未能在首次公开招股结束后12个月内完成最初的业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开招股结束后的21个月内赎回)或(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内)赎回我们所有的公众股票，受适用法律和本文中进一步描述的的约束。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力并使我们受到额外的交易限制或减少他们可获得的纳斯达克规则下的保护。

我们的证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2,500,000美元)和我们证券的最低持有者人数(通常为300名公众持有者)。此外，在我们最初的业务合并完成后，我们将被要求在完成合并后证明符合纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上上市。例如，在成交后，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300名证券的持有者。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克在任何业务合并结束前将我们的证券摘牌，我们和我们的投资者可能会面临以下不利的后果：

如果纳斯达克在我们的业务合并结束后将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终的普通股、权利和认股权证将在纳斯达克上市，所以我们的单位、普通股、权利和认股权证将是担保证券。虽然各州不能监管我们证券的销售，但联邦法规允许各州在存在欺诈嫌疑时调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开募股和出售私募单位的净收益旨在用于完成初始业务组合目标业务尚未确定，因此根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成首次公开募股和出售私募单位后拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们可能有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非与我们完成初始业务合并相关的信托账户中的资金释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公开的股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为 “集团”(定义见交易所法案第13条)，将被限制寻求与有关的赎回权，最多只能赎回IPO中出售股份的15%以上，我们将其称为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务的能力的影响力如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，将需要在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.10美元，或更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体、国内和国际的竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和出售私募单位的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股，这可能会减少我们初始业务合并可用的资源。任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元(在某些情况下甚至更少)，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。

如果不在信托账户中持有的IPO的净收益不足以让我们在IPO结束后至少12个月或最多21个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间)，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。但是，我们的附属公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非附属机构筹集额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们在此时继续经营的能力的分析产生负面影响。

我们相信，IPO完成后，我们信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来12个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则从IPO结束起最多21个月)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可以使用的资金中，我们可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款或为特定的拟议业务合并提供资金(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标企业获得独家经销权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元(在某些情况下可能更少)，我们的权利和认股权证将一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.10美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“和其他风险因素。

如果首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并所需的可用金额，而我们将依靠我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、缴纳税款和完成初始业务合并。

在首次公开招股和出售私募单位的净收益中，在支付了估计的发售费用后，我们最初只有大约 $500,000可用于支付我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们估计的480,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的480,000美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因资金不足而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止操作并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股约10.10美元(或在某些情况下减少 )，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.10美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“”和其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用，可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意外的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的其他契约。因此，任何选择在业务合并后保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值下降有补救措施。

我们的私募认股权证被归类为负债；我们将不得不在按季度和年度对此类负债进行估值时产生巨额费用，由此产生的负债将反映在我们的财务报表中，这种分类可能会使我们更难完成初始业务合并。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发表了一份题为《关于特殊目的收购公司认股权证的会计和报告注意事项的工作人员声明》。在声明中，美国证券交易委员会的工作人员表达了其观点，即SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表中的负债，而不是股权。如果适用，认股权证应归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变动要求反映在SPAC季度和年度财务报表中。我们已决定将我们的私募认股权证归类为财务报表上的负债。我们将不得不在按季度和年度对此类负债进行评估时产生巨额费用，此类负债现在和将来都会反映在我们的财务报表中，这种分类和持续费用可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱骗，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

例如我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。

在每种情况下，除可提取以缴税的利息外，除非有第三方签署放弃任何及所有权利以寻求进入信托账户的任何申索，以及根据吾等对IPO承销商的弥偿而针对某些负债提出的任何申索，包括证券法项下的。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有为任何此类债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将降至每股公开发行股票10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额，且我们的发起人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能被视为违反了对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果，在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法中的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前，从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法律管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债且符合《投资公司法》规则2a-7规定的某些条件的市场基金。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难，既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法在IPO结束后12个月内(或在IPO结束后最多21个月内完成我们的初始业务组合，如果我们延长了完成业务合并的时间)，我们的公众股东可能会被迫等待超过这样的12个月(或最多21个月)，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在IPO结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，在IPO结束后最多21个月内完成我们的初始业务组合)，我们将把总额分配到信托账户中(减去其赚取的用于支付解散费用的净利息)，按比例分配给我们的公众股东，并停止除结束我们的事务的目的外的所有业务。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回应通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款如果证明在分配日期之后，我们无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能不守信用地行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等无法在正常业务过程中偿还到期的债务，即属犯罪，可被罚款$18,292.68 及监禁五年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后不超过一年，我们不需要召开年会。对于任何业务合并的完成，我们将预计召开股东特别大会以获得股东的同意。因此，我们可以在不召开年度股东大会的情况下完成业务合并。《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会或选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

我们目前尚未根据证券法或任何州证券法登记在我们的首次公开招股中出售的认股权证行使时可发行的普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能尚未到位，因此该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致该等认股权证到期一文不值。

在IPO完成时，我们没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在实际可行的情况下，我们将尽最大努力，在初始业务组合结束后天内，尽最大努力提交一份涵盖该等股份的登记声明，并保留有关行使认股权证后可发行普通股的现行招股说明书。直至根据认股权证协议条款认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果发生的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者可以获得豁免。尽管如上所述，若涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的初始业务组合后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或使认股权证的股票符合资格且没有豁免，我们将不会被要求净赚现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于到期时变得一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位内包括的普通股支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的州的居住州的蓝天法律对此类股票进行登记或资格认定。

在如果我们在完成初始业务合并后不是尚存的实体，并且没有有效的登记权利标的股份的发售声明，权利可能会到期一文不值。

如果我们就企业合并达成最终协议，而我们不是其中的幸存实体，则最终协议将规定权利持有人将在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中获得的每股对价相同的每股对价，每一权利持有人将被要求肯定地转换其，她或其权利，以便在完成业务合并时获得每项权利的1/10股份(无需支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或她选择将权利转换为相关股份，并将原始权利证书返还给我们。如果我们在完成初始业务合并后不是尚存的实体，并且没有有效的注册声明来发售作为权利基础的股票，权利可能会到期一文不值。

向我们的保荐人和我们私募单位的持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与IPO中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人及其许可的受让人可以要求我们登记他们的创始人股票。此外，我们私募单位的持有人及其许可的受让人可以要求我们登记私募单位及其标的证券，而可能因营运资金贷款转换而发行的单位的持有人可以要求我们登记该等单位及其标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权利的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或难以完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们私募单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订的和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务运营的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何具有的特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们将与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对企业合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东可能会遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现，包括其附属公司过去的表现，并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过不成功的业务。除了刘军先生和郑泰迪先生，我们的高管或董事过去都没有经营过空白支票公司的经验。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们进入初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们最初的业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们具有最低净值或一定金额的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.10美元的收益我们的权利和认股权证将一文不值。

我们可能会在财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体中寻找收购机会。

对于我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司是否公平的保证。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的备忘录和公司章程授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开招股后，将有488,929,700股授权但未发行的普通股可供发行，该数额已计入因行使已发行认股权证及转换已发行权利而预留供发行的股份。

我们可能会发行大量额外普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并或在完成初始业务合并后根据员工激励计划。然而，我们修订和重述的备忘录和章程规定，除其他外，在我们初始业务合并之前，我们不得发行额外普通股，使其持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）对任何初始业务合并进行投票。发行额外普通股或优先股：

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告的要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性，无法任何我们是否有资格获得启动例外的保证。因此，不能保证我们在本课税年度或之后的任何课税年度都是 PFIC。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位在该纳税年度结束之前都无法确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将尽力向美国国税局(“IRS”)提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国持有人就可能适用于我们普通股、权利和认股权证持有人的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收税。

我们可就我们最初的业务合并，并经开曼群岛公司法所规定的必要股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册。如果是税务透明实体，则交易可能要求股东在股东为税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位以及收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得约每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.10美元的收益，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是Mr.Liu和其他高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们的能否成功实施我们最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。这些协议可能会规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务组合完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初合并业务时作出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在确定投入到我们的事务中的时间时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项商业活动，他或她可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入大量时间处理此类事务，可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事现在以及未来可能全部隶属于从事业务活动的实体与我们计划开展的业务活动类似，因此在确定特定的业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在首次公开募股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别并与一项或多项业务合并的业务。我们的保荐人、高管和董事是或可能在未来隶属于像我们这样的其他空头支票公司或从事类似业务投资和管理的其他实体(如运营公司或投资工具)。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们在确定应向哪个实体提供特定商机时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与的任何交易中或在有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一项或多项业务。我们的高管和董事还担任其他实体的高管和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，尚未就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门专注于或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数公正的董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立公司的意见，这些独立公司或独立公司通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见，但从财务角度看，从与一家或多家与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并的角度来看，对我公司的公平，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

2021年1月6日，我们的保荐人购买了总计1,150,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。2021年3月26日，我们额外发行了287,500份与公司资本重组相关的债券。公司迄今尚未运营，在截至2021年3月31日的期间，我们的赞助商只提供了最低限度的资金，公司的资本金最低。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商已经购买了总计270,500个私募单位，总收购价为2,705,000美元，或每个单位10美元，如果我们不完成业务合并，也将变得一文不值。

每个定向增发单位包括一股定向增发股份、一项定向增发权利，授予其持有人在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份定向增发认股权证。每份定向增发认股权证可以一股普通股的一半的价格行使，整个股票的价格为11.50美元，可按本文规定的调整。

方正股份与IPO出售单位所包括的普通股相同，不同之处在于：(I)方正股份受某些转让限制，以及(Ii)我们的保荐人、高级职员及董事已与我们订立书面协议，他们已同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公开发行股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并，(B)放弃对任何方正股份的赎回权，股东投票通过修订及重述的组织章程大纲及章程细则(X)的修订，以修改本公司义务的实质或时间安排，以便在与初始业务合并有关的情况下提供赎回本公司的公开股份，或在以下情况下赎回100%的公开股份：如本公司未在上述规定的时限内完成初始业务合并，或(Y)就任何其他与股东权利有关的条款赎回100%的公开股份以及(C)如果我们未能在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务 (或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内)，他们有权从信托账户中清算关于其创始人股票和私募股票的分配 (尽管他们将有权清算信托账户中关于他们的任何公开股票的分配如果我们未能在规定的时间内完成我们的初步业务合并，请等待)。

高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

由于如果我们的初始业务组合未完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能没有资格获得自付费用的报销，因此在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务并对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合以及完成初始业务组合的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在IPO后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们将不会产生任何债务，除非我们已从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用IPO和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于单一业务，其产品或服务可能有限。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在首次公开招股和出售私募单位的净收益中，58,075,000美元可用于完成我们的业务组合并支付相关费用和支出(其中最高约1,437,500美元用于支付递延承销佣金。)

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务进行初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法使我们的业务多样化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，任何或所有这些风险都可能对我们在业务合并后可能运营的特定行业产生重大的不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本调查(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标的控股权足以使我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。在我们收购资产的情况下，我们预计会收购使我们能够构成运营业务的资产。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后的公司拥有目标公司50%或更多的有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的全部已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有的已发行和已发行普通股的比例低于大多数。此外，其他小股东随后可能会合并他们的持股，从而导致单个个人或团体获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则并未提供具体的最高赎回门槛，但在中，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额在完成我们的初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)，也不会导致我们的有形资产净值在支付递延承销佣金后低于5,000,001美元(从而我们不受美国证券交易委员会关于我们初始业务合并的 “细价股”规则的约束)或协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且不根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有被有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

投资者可能会认为我们的单位不如其他空白支票公司的单位有吸引力。

与其他空白支票公司不同，我们出售的单位由股票和认股权证组成，每家公司在首次公开募股时购买一股全部股份，而我们出售的单位由普通股组成，持有者有权获得十分之一(1/10)的普通股，以及认股权证，购买一半(1/2)的普通股。权利和认股权证将没有任何投票权，如果我们不完成初始业务合并，将到期并一文不值。此外，在行使认股权证时，不会发行零碎股份，我们无意在任何权利转换时发行零碎股份。因此，除非您至少购买了两份认股权证，否则您将无法在您的认股权证行使时获得股份，如果您获得的权利少于十项权利，则根据我们的酌情决定权，您可能无法获得全部股份。可向相关权利持有人支付或不向相关权利持有人支付任何现金或其他补偿，以代替或不支付任何现金或其他补偿。因此，首次公开募股的投资者将不会获得与他们在其他空白支票公司发行的相同的证券作为其投资的一部分，这可能会限制您在我公司投资的潜在上行价值。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个个单位包含一个可赎回认股权证的一半。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这与其他类似我们的发行单位包括一股和一份认股权证购买一整股的发行不同。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股的认股权证相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，从而使我们成为目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于购买一整股的认股权证。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的备忘录以及组织章程或管理文件。

为了实现企业合并，空头支票公司过去修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛并延长了完成业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书，或延长我们必须通过修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则来完成业务合并的时间，根据开曼群岛法律，其中每一项都需要我们的股东的特别决议，这意味着有资格在公司股东大会上投票和出席投票的普通股持有人至少三分之二通过的决议。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中与我们初始业务合并活动有关的条款 (以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户中提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消经至少三分之二的普通股持有人批准并在股东大会上投票后，可以对其进行修改。这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下，修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些规定需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，其任何条款，包括与初始企业合并前活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)，并向公众股东提供赎回权如本文所述，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，或在允许我们从信托账户提取资金的修正案中，允许我们从信托账户提取资金，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，如果出席并在股东大会上投票的至少三分之二的普通股持有人批准，可以进行修改。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得我们65%的普通股持有人的批准，可能会被修改。我们可能不会发行可以对我们修订的和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票的额外证券。我们的保荐人将在IPO结束时实益拥有我们约22.90%的普通股 (假设其不在IPO中购买单位并考虑私募单位的所有权)，将参与任何投票以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白的支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。

与IPO相关的某些协议可以在无需股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与首次公开募股相关的承销协议、我们之间的投资管理信托协议、Wilmington 信托、National Association和Vstock Transfer LLC之间的协议、我们与我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人之间的信件协议、我们与保荐人之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的行政服务协议，无需股东批准即可修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是重要的。例如，与首次公开募股相关的承销协议包含一项约定，即只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上上市，我们收购的目标公司必须具有至少等于与此类目标业务交易的最终协议时信托账户余额的80%的公平市值(不包括递延承销佣金和为信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对这些协议中的任何一项的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

尽管我们相信IPO和出售私募单位的净收益将足以使我们完成初步业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本金要求。如果 IPO和出售私募单位的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。

我们的赞助商以象征性价格收购了创始人的股票，这对这种稀释起到了重要作用。

我们的认股权证是根据Vstock Transfer LLC作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的大部分权证(包括私人权证)持有人批准，方可作出任何对权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时已发行和尚未发行的大多数认股权证(包括私募权证)的持有人同意，我们可以以对持有人不利的方式修改权证的条款。尽管我们在获得当时已发行和未发行认股权证的多数同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少行使权证后可购买的普通股数量。

我们与转让代理签订的权证协议和权利协议指定纽约州法院或纽约州南区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们与转让代理之间的权证协议和权利协议分别管辖权证和权利的条款，其中规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的任何针对我们或权证代理的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们和权证代理和权利代理不可撤销地服从该司法管辖权，任何此类诉讼、诉讼或索赔应由哪个司法管辖区独家管辖。我们以及权证代理和权利代理将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，本专属法院条款不适用于为执行《交易所法》所规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或根据《证券法》提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

尽管有上述地点限制，但此类规定不适用于根据美国证券法或交易法进行的索赔。对于其他类型的索赔，这些选择法院的条款可能会限制权证持有人或权利持有人在司法法院提起其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可以修改权利条款，修改的方式可能会对公共权利的持有者不利，但需得到当时发布的和尚未公布的权利的多数持有者的批准。

我们的权利是根据作为权利代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的权利协议以注册形式发放的。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的规定，但需要获得当时发布的和未完成的权利(包括私人权利)的大多数持有人的批准，才能做出对登记权利持有人的利益造成不利影响的任何更改。因此，如果大多数当时已发行和未决权利(包括私权)的持有者同意修改权利条款，我们可以以对持有人不利的方式修改权利条款。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等)在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日截止于第三个交易日。若该等认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，因行使该等认股权证而发行的股份未能获得登记或资格豁免，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的州居住的州的蓝天法律注册或资格登记此类股票。赎回未赎回认股权证可能迫使您 (I)在您这样做可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义上的赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，该价格可能大大低于您的权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其允许受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持股权证持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够以现金行使认股权证时获得的普通股要少。

如果在本报告其他部分描述的赎回标准满足后，我们召回我们的公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高管或董事、我们创始人单位的其他买家或其允许的受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人以无现金方式行使其认股权证，这将产生以下效果：降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。

我们的权利、认股权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成初始业务合并。

我们已发行权利以取得602,050股普通股及认股权证以购买3,010,250股普通股，作为本公司首次公开发售的发售单位的一部分同时，一次私募配售合共270,500个私募配售单位，每个单位由一股私募股份、一项私募配售权组成，赋予持有人在完成初始业务组合时获得十分之一 (1/10)普通股的权利，以及一份私募认股权证。在每种情况下，认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须按本文规定进行调整。在IPO之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计1,437,500股方正股票。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格，将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，持有人将发行165,000股普通股(包括我们最初的业务组合结束时的15,000股，涉及这些单位中包含的150,000股权利)，以及150,000股认股权证，以购买75,000股)。这些单位将与私人配售单位相同。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证或转换权后，可能会额外发行大量普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务交易而发行的普通股的价值。因此，我们的权利、认股权证和创始人股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募单位与IPO中出售的单位相同，不同之处在于，只要私募认股权证由我们的保荐人或其允许受让人持有，(I)我们将不赎回它们，(Ii)它们(包括行使这些认股权证时可发行的普通股)不得转让，但某些有限的例外情况除外。由保荐人转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，以及(Iii)持有者可以无现金方式行使。

我们单位的发行价和IPO规模的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们的产品的发行价正确反映了此类产品的价值。

在首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及认股权证的条款和权利由我们与承销商协商。在确定IPO的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定首次公开募股的规模、价格和条款时，考虑的因素包括普通股、权利和认股权证。

虽然我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法在时间内提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃我们证券的交易价格可能更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或不具有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

合规《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白的支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的条款。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《开曼群岛公司法》(因其可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而且某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们开曼群岛的法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要该等条款施加的责任具有惩罚性。在这种情况下，虽然开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得在税收或罚款或处罚方面与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，以欺诈或以某种方式获得的判决可被弹劾，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括两年的董事条款以及董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方我们的所有资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

具体地说，投资者应该意识到，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认和执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或者是否受理开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或相关风险的影响，包括以下任何一项：

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去本公司高级管理人员的职务，并且在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法根据联邦证券法执行美国法院基于我们董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚的判决。

由于我们在收购后管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会在业务合并后受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。管理我们可能招聘的目标企业(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(远高于纯国内业务)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多国家，特别是新兴市场的国家，法律制度难以预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家和地区的规则和法规，包括我们最初关注的地区内的一些新兴市场，往往含糊不清，或接受市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测和不一致。

延迟在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度，可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们最初关注的发展中市场经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。这种经济增长在地域上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会严重影响我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力，并对我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力产生不利影响。如果我们实现初始业务组合，则目标业务的盈利能力。

汇率波动和汇率政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

在如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力在完成我们的初始业务合并后，我们的财务状况和经营结果可能会受到影响。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前，货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括收购一个或多个在新兴市场拥有主要业务的运营企业的可能性我们将重点关注，美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们实现该目标的能力。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去20年里发生了很大变化，未来可能会有很大波动。如果美元对相关货币贬值，任何业务合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生与美元和相关货币之间的兑换相关的成本，这可能会使完成业务合并变得更加困难。

由于外国法律可能管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在此类司法管辖区内或在其他地方强制执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者将在此类外国司法管辖区的法律体系之外获得补救措施。该司法管辖区的法律制度以及对现有法律和合同的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。该司法管辖区的司法机关在执行公司法和商法方面也可能相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性程度比通常更高。因此，如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务和商机的重大损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能隐藏着对目标企业不利的问题和运营实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们不能防止导致不利的关联交易、过度杠杆化、不适当的会计核算、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律通常不会在防止不当商业行为方面走得太远。因此，股东可能得不到公正和平等的对待，因为糟糕的管理做法、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构、和任人唯亲。监管过程中缺乏透明度和模棱两可也可能导致信用评估不足和薄弱，这可能会引发或鼓励金融危机。在对业务合并进行评估时，我们必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

外国公司可能受到会计、审计、监管和财务标准和要求的约束，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的标准和要求有很大差异，这可能会使完成业务合并变得更加困难或复杂。特别是，外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，如果此类财务报表是根据美国公认会计准则编制的，则可能无法反映其财务状况或经营结果，而且有关某些司法管辖区公司的公开信息可能远远少于可比的美国公司。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东代理要求和及时披露信息等事项方面，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管。

外国公司有关公司事务和公司程序的有效性、董事的受托责任和责任以及股东权利的法律原则可能与美国可能适用的原则不同，这可能会使完善与外国公司的商业合并变得更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于外国司法机构可以根据该外国司法管辖区的法律确定我们几乎所有目标业务的重要协议的范围和执行情况，因此我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们几乎所有目标企业的重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区的政府机构签订的。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要的协议，也不能保证在此类司法管辖区以外将有补救措施可用。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、其股权价值以及我们业务合并后的股票交易价格产生不利影响。

在业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中金融市场的情况，并可能受到这些情况的不利影响，尤其是在业务开展的市场。具体经济可能受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值和我们的股票在业务合并后的交易价格产生不利影响的各种其他因素。

地区敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并在我们的业务合并后导致我们的股权价值和股票交易价格下降。

Terrorist attacks, civil unrest and other acts of violence or war may negatively affect the markets in which we may operates our business following our business combination and also adversely affect the worldwide financial markets. In addition, the countries we will focus on, have from time to time experienced instances of civil unrest and hostilities among or between neighboring countries. Any such hostilities and tensions may result in investor concern about stability in the region, which may adversely affect the value of our equity shares and the trading price of our shares following our business combination. Events of this nature in the future, as well as social and civil unrest, could influence the economy in which our business target operates, and could have an adverse effect on our business, including the value of equity shares and the trading price of our shares following our business combination.

自然灾害的发生可能会对我们的业务合并后的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病等自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响。自然灾害对我们的运营结果和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的范围和严重程度决定了它们对特定经济体的影响。虽然目前无法预测H5N1“禽流感”或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。在我们的市场上爆发一种传染病可能会对我们的业务、财务状况和我们业务合并后的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害，也不能保证其业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

我们收购的公司所在国家/地区的任何信用评级下调都可能对我们在业务合并后举债融资的能力产生不利影响。

不能保证任何评级机构不会下调我们业务目标所在国家的主权外币长期债务的信用评级，这反映了对该国家政府偿还债务的总体财政能力的评估到期时履行其财政承诺的能力。任何降级都可能导致利率和借款成本上升，这可能会对与我们未来的可变利率债务相关的信用风险感知和我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会对我们业务合并后的财务状况产生不利影响。

我们的投资将招致发展中经济体特有的税收风险。在发展中经济体中，根据一般国际惯例可能不需要预扣当地所得税的收入，可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分，可能需要预缴税款的支付证明。我们为在该国家/地区的投资所得的收入支付的任何预扣税可能会在我们的所得税申报单上抵扣，也可能不会。我们打算尽量减少任何预扣税或以其他方式征收的地方税。然而，不能保证外国税务机关会承认适用此类条约以实现最低限度的税收。我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并以尝试限制业务合并的潜在税务后果。

吾等可与中国的目标公司或透过其在中国的附属公司进行业务的公司，或与中国的可变权益实体(“VIE”)订立合约安排，完成我们的初步业务合并。

根据VIE结构，我们在VIE中不拥有任何直接股权，并通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益，而不是由我们或我们的任何子公司直接拥有股权。VIE是这样的实体，其股权投资总额不足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏通过投票权等控制财务利益的特征，获得该实体的预期剩余收益的权利或吸收该实体的预期损失的义务。根据我们与VIE及其股权所有者的合同安排，所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。截至本协议发布之日，作为VIE安排基础的、受中国法律管辖的协议尚未在法院接受测试。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。目前，关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也很少有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制。这些不确定性或仲裁的不利结果可能会对我们的运营产生不利影响，并可能使我们的证券一文不值。

若我们透过VIE架构与在中国有主要业务的目标公司合并，则于业务合并完成后，我们的普通股将不代表VIE或其在中国的附属公司的股权。由于完成业务合并后我们的公司架构，由于中国法律法规的解释和应用的不确定性，我们普通股的投资者将面临影响我们业务的独特风险，包括但不限于对某些领域的外资所有权和投资的限制，通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及与VIE的合同协议的有效性和执行。

我们的目标公司MC通过其在中国的子公司经营其业务，MC在这些子公司中拥有股权。MC不通过任何VIE结构运行。然而，由于MC在中国有业务，鉴于中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用数据安全和反垄断问题有关的声明和行动，MC可能会面临中华人民共和国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这可能导致MC的业务发生重大变化，包括MC继续其当前业务或接受外国投资的能力，以及由此导致我们的普通股价值的不利变化。MC也可能受到包括中国证券监督管理委员会(“证监会”)在内的中国监管机构的处罚和制裁，如果它未能遵守这些规章制度，可能会对MC在纳斯达克或其他交易所上市的能力产生不利影响可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。有关MC面临的风险的详细说明，请参阅本公司于2021年9月30日提交的及随后修订的S-4表格注册声明。

鉴于中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变利益实体、数据安全和反垄断问题有关的声明和行动，我们可能会面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险这可能会导致我们的业务发生重大变化，包括我们继续目前的业务或接受外国投资的能力，以及由此导致的我们普通股价值的不利变化。如果我们未能遵守这些规章制度，我们还可能受到处罚以及包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁，这可能会对我们继续在纳斯达克或其他外汇上市交易的能力产生不利影响，这可能会导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。《外国公司问责法》(“HFCAA”)和相关法规要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用更多和更严格的标准，这可能会增加我们的不确定性，即根据HFCAA我们的证券交易可能被禁止。目前，我们的审核员已在PCAOB注册。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

如果我们与位于人民Republic of China的企业进行初始业务合并，则适用于此类企业的法律可能会管辖我们的所有重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则该企业运营所在国家的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议，包括我们通过其获得上述目标业务控制权的任何合同安排。我们不能向您保证，我们或目标企业将能够执行其任何重要协议，或该司法管辖区将提供补救措施。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行情况可能不像在美国那样在实施和解释方面具有确定性。此外，与其他国家相比，中国的司法机关在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致任何诉讼结果的不确定性程度都高于往常。此外，由于我们的目标业务的主要协议是与中国的政府机构签订的，由于主权豁免，我们可能无法强制执行或从此类机构获得补救措施，因此政府被视为免于民事诉讼或刑事起诉。无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们可能会面临与收购并在中国经营业务相关的某些风险。

我们在寻找业务组合和最终完成业务组合的任何目标业务的过程中，可能会面临与在中国收购和运营业务相关的某些风险。

首先，有关外国投资者在中国的并购的某些规章制度可能会使外国投资者的并购活动变得更加复杂和耗时，其中包括：

如上文所披露，我们目前的业务合并目标MC透过其在中国的附属公司经营业务。因此，我们提议的业务合并存在这些风险。

遵守这些和其他要求可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们收购中国企业的能力。如果交易条款不满足审批流程的方面，我们提议的业务合并可能无法完成，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

此外，中国目前禁止和/或限制外资在某些“重要行业”拥有所有权，包括电信、食品生产和重型设备。在某些法规下，通过合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制外资在某些行业拥有所有权的法规，存在不确定性。不能保证中国政府不会在其他行业实施限制。此外，对不时被确定为可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“名牌”或“知名品牌”的企业的外资所有权可以有限制。根据审查相关机构的审批要求以及不时存在的各种所有权百分比限制，涉及各种受限资产和行业类别的外国投资者和各方的收购有时可能会使用与允许的当地各方的合同安排来完成。如果我们选择实施使用这些类型合同安排的业务合并，这些安排可能不会像直接所有权那样有效地为我们提供相同的经济利益、会计合并或对目标业务的控制，这是因为根据此类法规提供的实施指导有限。如果中国政府发现我们通过与一家或多家经营企业的合同安排获得目标企业控制权的协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。例如，如果我们潜在的初始业务组合是与在中国“重要行业”运营的目标公司，交易可能会受到中国政府的审查，我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类业务组合。不能保证我们能及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。由于我们的业务合并期为首次公开募股结束后12个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则从IPO结束起至多21个月)，而审批流程可能需要比我们预期的更长的时间，然后我们才能与目标公司达成最终的协议，因此我们可能无法在IPO结束后12个月内完成业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则无法在IPO结束后至多21个月内完成业务合并)。

如果我们与位于中国的企业实现最初的业务合并，我们的大部分业务可能会在中国进行，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和政府及法律发展、法律法规。例如，我们的所有或大部分重要协议可能受中国法律管辖，我们可能难以执行我们的法律权利，因为中国的法律体系和现有法律的实施和解释可能不像美国那样确定。此外，我们与未来潜在附属公司及联营实体订立的合约安排，或收购透过中国联营公司开展业务的离岸实体，可能会受到中国相关税务机关的严格审查。在我们完成业务合并后，如果我们依赖运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流并履行我们的其他义务，我们也可能受到股息支付的限制。

我们与未来潜在的子公司和关联实体达成的合同安排，或通过中国境内的关联公司开展业务的境外实体的收购，可能会受到相关税务机关的高度审查。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到相关税务机关的审计或质疑。如果我们与未来可能的子公司和关联实体进行的任何交易被发现不符合公平原则，或者导致当地法律规定的不合理减税，有关税务机关有权禁止任何减税。调整这些潜在未来本地实体的损益，并评估逾期付款利息和罚款。如果相关税务机关发现我们没有资格享受任何此类税收节省，或者我们未来可能的任何附属实体不符合免税资格，将大幅增加我们未来可能缴纳的税款，从而减少我们的净收入和股东投资的价值。此外，在收购一家通过中国关联公司开展业务的离岸实体时，该等实体的卖方未能支付当地法律规定的任何税款，相关税务机关可要求我们代扣代缴税款以及滞纳金利息和罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

如果中国政府发现我们通过与一个或多个经营企业签订的协议或VIE协议获得对目标企业的控制权而签订的协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能受到重罚我们可能被强制放弃我们在这些业务中的权益，或者我们可能被取消资格，以维护我们对合并后目标公司资产的合同控制权。这可能会导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。

中国目前禁止和/或限制外资拥有某些“重要行业”或业务，包括电信、食品生产和重型设备，或拥有“名牌”或“知名品牌”的行业。根据某些法规，通过合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制外资拥有某些行业的法规存在不确定性。此外，中国未来可能会对其他行业实施限制。此外，对于不时被确定为可能影响国家经济安全的“重要行业”的企业，可以对外资所有权进行限制。

如果我们或我们任何潜在的未来目标业务被发现违反了任何现有或未来的当地法律或法规 (例如，如果我们被视为在某些禁止直接外资拥有的关联实体中持有股权)，相关监管机构可能有权：

若本公司透过与中国一间或多间营运业务订立合约安排而取得对目标业务的控制权，则该等合约在提供营运控制权方面可能不如对该等业务的直接所有权有效，并可能难以执行。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们向我们的中国子公司注资的能力以及中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民受益人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局或国家外汇管理局(“外管局”) 发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括因外汇管理而被视为中国居民的中国个人和中国法人实体以及外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们的中国居民股东，也可能适用于我们未来在进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须就该特殊目的机构向外汇局本地分支机构更新备案登记，以反映任何重大变更，包括(其中包括)中国居民股东的任何重大变更、特殊目的机构的名称或经营条款，或特殊目的机构注册资本的任何增减、股份转让或互换、合并或分立。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行规定的登记或更新此前已备案的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《外汇局第37号通知》要求的境外直接投资和境外直接投资，将向符合条件的银行提出申请，而不是向外汇局或其分支机构备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下，直接对申请进行审核并受理登记。

我们不能保证我们的中国居民股东遵守外管局第37号通函或其他相关规则的所有要求。我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序可能会对我们处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力，以及我们还可能被禁止向子公司注入额外资本。此外，如果不遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些法规以及未来任何涉及离岸或跨境交易的法规将如何解读，相关政府部门将对其进行修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审批，如股息和外币借款的汇款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

虽然我们明确排除任何财务报表由不受PCAOB检查的会计师事务所审计的目标，但我们不能向您保证，某些现有或未来的美国法律法规可能会限制或取消我们与某些公司，特别是中国目标公司完成业务合并的能力。

未经中国政府部门批准，上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前不能对中国境内的会计师事务所进行检查。审计师及其在中国的审计工作可能不会受到审计委员会的全面检查。审计署在中国以外对其他审计师进行的检查有时发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这可能会作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。由于审计署对中国进行的审计工作缺乏检查，PCAOB无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。

此外，美国法律未来的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的HFCAA将限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业满足PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB 无法连续三年检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司，特别是设在中国的上市公司，披露其是否为外国政府所有或控股的信息，特别是那些设在中国的公司。因此，如果PCAOB连续三年不能检查其审计师，我们明确排除任何目标因此，由于这些法律，我们可能无法完成与优先目标业务的业务合并。

此外，美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令，如行政命令(E.O.) 13959“解决证券投资公司为共产主义中国军事公司融资的威胁”，可能会进一步限制我们完成与某些基于中国的企业的业务合并的能力。

由于于二零零六年九月八日实施(于二零零九年六月二十二日修订)有关境外人士收购中国公司资产及股权的并购条例，预期收购所需的时间将会较长，并须接受中国政府当局的经济审查，以致吾等可能无法完成交易。

2006年9月8日，商务部会同其他几个政府机构颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(《并购规定》，包括2009年6月22日的修订)，对中国公司参与收购其资产或股权的审批程序实施了一套全面的规定，并允许中国公司在中国境外的证券交易所进行公开交易。虽然在2006年9月8日之前有一系列复杂的法规对中国企业进行审批，由省级机构和中央机构管理，但并购法规在很大程度上集中了审批流程，并将审批流程扩大到商务部、国家工商总局、外管局或其分支机构、国家资产监督管理委员会(“国资委”)和中国证监会。根据交易结构，这些并购法规将要求中方向上述一家或多家机构提出一系列申请和补充申请，其中一些申请必须在严格的时间限制内提出，并取决于上述一家或另一家机构的批准。对申请流程进行了补充，要求提交与交易有关的经济数据，包括对要收购的企业的评估和对收购方的评估，这将允许政府在遵守法律要求的同时评估交易的经济性。如果获得批准，审批将具有必须在其之前完成交易的到期日。此外，完成的交易必须在交易结束后的短时间内向商务部和一些其他机构报告，否则交易将被解除。因此，在中国的收购可能无法完成，因为交易条款可能不满足审批流程的某些方面，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

遵守中国反垄断法可能会限制我们实现初始业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于二零零八年八月一日起施行。在中国，负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。

《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)经营者签订的垄断协议，包括排除或妨碍竞争的一致决定或行为；(2)经营者滥用市场支配地位；(3)经营者集中可能产生排除或妨碍竞争效果的行为。为实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了《经营者集中备案规定》，规定经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(2)通过收购其他经营者的股权或资产获得对其他经营者的控制权；(3)通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响而获得对其他经营者的控制权。2009年，反垄断委员会所属的商务部颁布了《经营者集中备案办法》(2014年《经营者集中备案指南》修订)，明确了经营者集中的标准和备案的杂项文件要求。我们设想的企业合并可以被认为是经营者的集中，在反垄断法和国务院确立的标准要求的范围内，我们必须在进行拟议的企业合并之前向中华人民共和国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的业务是否具有排除或妨碍竞争的效果，或者自收到相关材料之日起30日内仍未作出决定，我们可以继续完善拟合并的业务。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止预期的业务合并，我们必须终止此类业务合并，然后将被迫在IPO结束后21个月结束前尝试完成新的业务合并，否则我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们实施收购的能力可能会导致我们修改或不进行特定交易。

我们的初始业务组合可能受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源并产生额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止追求某些投资机会。

2011年2月3日，中国政府发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查程序的通知》或《安全审查条例》，自2011年3月5日起施行。《安全审查条例》涵盖外国投资者对一系列中国企业的收购，前提是此类收购可能导致外国投资者实际控制中国企业，且这些企业涉及军事、国防、重要农产品、重要能源和自然资源、重要基础设施、重要交通服务、关键技术和重要设备制造。审查范围包括收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定、和国家安全相关关键技术的研发能力。外国投资者应向商务部提交证券审查申请，对拟进行的收购进行初步审查。如果收购被认为在安全审查条例的范围内，商务部将在五个工作日内将申请移交给联合安全审查委员会进行进一步审查。由中国政府各机构成员组成的联合安全审查委员会将进行全面审查，并征求相关政府机构的意见。如果联合安全审查委员会确定收购将导致重大的国家安全问题，则委员会可启动进一步的特别审查，并要求终止或重组计划中的收购。

安全审查条例可能会对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。目前，《安全审查条例》的影响存在重大不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布《安全审查条例》的实施细则。例如，如果我们潜在的初始业务组合是与在中国境内经营上述任何敏感行业的目标公司进行的，交易将受到安全审查法规的约束，我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类收购。如果中国政府认为潜在投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。

鉴于最近发生的事件表明，中国食品药品监督管理局对数据安全进行了更严格的监督，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司，在中国拥有超过100万用户个人信息的公司，特别是一些互联网和科技公司，可能不愿意在美国交易所上市，也不愿与我们达成最终的业务合并协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们还可能会避免与在中国拥有100多万用户个人信息的公司进行业务合并。

我们的初始业务合并可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和隐私信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

中国的公司面临着与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密以及个人信息和其他数据等私人信息相关的各种风险和成本。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。如果我们决定与中国的一家公司发起业务合并，我们的合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)和中国相关法律相关的合规义务。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司及其子公司之间的信息传输。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不合规可能导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受民航委的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，关键信息基础设施运营商的确切范围尚不清楚。 2021年7月10日，民航委公开发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》，旨在于颁布后取代现有的网络安全审查办法。该办法草案将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，包括在外国上市。办法草案要求，个人信息持有量在100万以上的公司，在外汇市场上市前，必须提交为提交网络安全审查而准备的首次公开募股材料。

目前尚不清楚措施草案是否适用于计划通过与我们这样的特殊目的收购公司的业务合并在美国交易所上市的公司。如果我们与中国个人信息持有量超过100万的公司的业务合并适用网络安全审查，我们不能保证我们会及时获得此类批准。此外，由于我们的业务合并期限有限，我们可能会避免搜索目标并完成将接受中国网络安全审查的初始业务合并。因此，我们可能会避免在中国中搜索拥有百万个人信息的公司，或者在中国中搜索运营关键信息基础设施的公司。

此外，如果在审查期间发现我们违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到警告、罚款或停职等行政处罚。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。《数据安全法》生效后，如果发现我公司合并后实体的数据处理活动不符合本法规定，我公司合并后实体可以责令改正，在数据泄露严重等情节严重的情况下，我公司和合并后实体将受到处罚，包括吊销我公司营业执照或其他许可。因此，我们和合并后的实体可能会被要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，关闭我们的运营应用程序，或者面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果，例如，我们潜在的初始业务合并是与在中国运营的目标业务合并，并且如果措施草案的颁布版本要求通过网络安全审查和目标业务完成的其他特定行动，我们可能会面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性，并导致完成任何此类收购的额外时间延迟。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。

在如果我们成功完成了与主要业务在中国的目标业务的业务合并，我们将受到完成初始业务合并后股息支付的限制。

在我们完成初始业务组合后，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过注册资本的一半)。此类现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们中国的运营公司未来自行发生债务，债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。

如果我们向属于中国公民的人发放股权补偿，他们可能需要在外汇局登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2007年4月6日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股或股票期权计划管理操作规程》，又称《78号通知》。目前尚不清楚通告 78是否涵盖所有形式的股权补偿计划，或仅涵盖那些规定授予股票期权的计划。2007年4月6日以后，如本公司等非中国上市公司采用的任何计划，如，《第78号通函》要求，所有中国公民参加该计划前，必须向外汇局登记并获得外汇局批准。此外，《通知》还要求，中国公民在2007年4月6日前参加境外上市公司备兑股权补偿计划的，应当向外汇局登记，并进行必要的申请和备案。我们认为，第78号通告中设想的登记和审批要求将是繁重和耗时的。

在完成与在中国有主要业务的目标业务的业务合并后，我们可以采用股权激励计划，并根据该计划向我们的高级管理人员、董事和员工授予股份期权，他们可能是中国公民，必须向外汇局登记。如果确定我们的任何股权补偿计划受第78号通告的约束，未能遵守该等规定可能会使我们和我们的股权激励计划参与者(中国公民)面临罚款和法律制裁，并阻止我们能够向我们的中国员工授予股权薪酬。在这种情况下，我们通过股权薪酬对员工和董事进行补偿的能力将受到阻碍我们的业务运营可能会受到不利影响。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让若干应纳税资产的审查，特别是包括非居民企业的股权转让，颁布并实施了于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告和698号通告，以及取代2015年2月生效的698号通告中部分现有规则的第7号通告。

根据《第698号通知》，非居民企业通过处置境外控股公司的股权，间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”的，非居民企业作为转让方，如果被认为是滥用公司结构而没有合理的商业目的，则可缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税。698号通知还规定，非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告中规定的间接转移，还包括通过外国中间控股公司的离岸转移转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转移费用的其他人)提出了挑战。非居民企业通过转让境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内单位的，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。

我们非中国居民企业的投资者转让我公司股份的报告及其对未来私募股权融资交易、换股或其他交易的影响面临不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或698号通函及7号通函，吾等及参与此等交易的非居民企业可能面临申报义务或被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守第59号通函、698号通函及7号通函，或根据此等通函确定吾等及我们的非居民企业不应课税，这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国税务总局第59号通告》、《第698号通告》和《第7号通告》，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且中国税务机关根据SAT通告59或通告698 及通告7对交易的应纳税所得额作出调整，本公司与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国政府可能会对我们的合并后实体必须以何种方式开展业务活动施加实质性的干预和影响，这是我们与主要业务在中国的目标公司达成最终协议时无法预期的。如果中国政府在我们的合并后实体所在的行业建立一些新的政策、法规、规则或法律，我们的合并后实体可能会在其运营和我们的普通股价值方面发生重大变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们合并后实体在中国的运营能力可能会因其法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济，或者在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴公司(纽约证券交易所代码：滴滴)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商以并购、特许经营、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。

因此，合并后实体的业务部门可能会受到其所在省份的各种政府和监管部门的干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生遵守现有和新通过的法律法规或任何违反规定的处罚所需的增加成本。

此外，我们和我们的合并后实体何时以及是否需要从中国政府获得在美国交易所上市或签订VIE协议的许可，以及是否需要获得许可，以及即使获得此类许可，也不确定是否需要获得许可或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市或签订VIE协议的拒绝，但我们的合并后业务可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

中国管理我们合并后实体业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化可能会削弱我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖随后被采纳或以与我们对这些法律法规的理解不同的方式解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。还可以追溯适用影响现有和拟议的未来业务的新法律法规。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们合并后实体的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对各种形式的外商投资中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有可能具有追溯效力。因此，我们可能在违规后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层的注意力分流。

有时，我们的合并后实体可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们合并后实体享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们和我们的合并后实体可能直到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国的监管环境变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响并阻碍我们的合并后实体继续运营的能力。

中国政府在政策、法规、规则和法律执行方面的变化可能很快，几乎没有事先通知，可能会对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们的合并后实体可能会进行我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们合并后实体的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们合并后实体在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制，以及影响我们合并后实体运营能力的安全、知识产权、洗钱、税收和其他法律。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对以中国为基础的发行人的外国投资施加更多监督和控制。我们的业务合并流程可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性这些行动可能会严重影响我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关部门加强执法和司法合作跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律法规将对我们未来与中国有主要业务的公司的业务合并产生的潜在影响，仍存在不确定性。因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。我们的业务合并流程可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，即可能会严重影响我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

美国证券交易委员会和上市公司审计委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁对新兴市场公司实施更多、更严格的标准，包括总部位于中国的公司，在评估其审计师的资格时，尤其是不受审计和审计办公室检查的非美国审计师。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈风险较高。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书：(I)对在“限制性市场”主要经营的公司适用最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；(Iii)根据公司审计师的资格，对申请人或上市公司适用额外的更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任》法案。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》。该法案如获通过，将把《HFCAA》规定的连续三年履约期缩短至连续两年。截至2021年3月24日，美国证券交易委员会通过临时最终修正案，以落实国会授权的提交和披露要求。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100，该规则将为PCAOB根据HFCAA 确定PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完整注册会计师事务所建立了一个框架。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施国会授权的《HFCAA》提交和披露要求的最终修正案。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与在中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。

MC的审计师是出具本招股说明书/委托书中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，应受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估MC的审计师是否遵守适用的专业标准。MC的审计师总部位于纽约曼哈顿，并已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2018年6月。因此，它不受 PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。此外，PCAOB目前可以检查MC中国子公司或任何基于中国的子公司的业务后合并的审计工作底稿。尽管如上所述，如果未来中国监管机构发生任何监管变更或采取步骤，不允许Friedman LLP将位于中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，或者PCAOB扩大确定范围，使MC受到HFCAA的约束，由于可能会修改，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致MC进入美国资本市场和交易MC的证券。根据HFCAA，可能禁止在国家交易所进行交易和在“场外”市场进行交易。然而，如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，禁止MC的现任审计师在中国从事工作，则MC将需要更换其审计师，并且MC的新审计师准备的审计工作底稿可能在未经中华人民共和国当局批准的情况下无法由PCAOB进行检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于最近在实施HFCAA方面的发展，MC不能向您保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构在考虑MC的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或与MC财务报表审计有关的资源、地理范围或经验的有效性后，是否会对MC应用额外的更严格的标准。HFCAA要求PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB无法在未来这个时间检查MC的会计师事务所，可能会导致MC在未来被摘牌。

我们不拥有任何房地产或对我们的运营具有重大意义的其他有形财产。本公司签订了临时办公空间的短期租赁协议，截止日期为2021年6月30日。我们进去了同意每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和公司的行政服务。我们从2021年6月24日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和公司清算完成。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的租金开支分别为11,936美元及14,405美元。

我们目前不是针对我们提起的任何重大诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第项 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的单位目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“GPCOU”，并于2021年6月22日在纳斯达克资本市场开始交易。组成这两个单位的普通股、权利和认股权证于2021年7月30日开始单独交易，分别在纳斯达克上交易，代码为“GPCO”、“GPCOR”和“GPCOW”。

截至2022年3月8日，我们已发行和未偿还的单位有749,650个，由2个记录保持者持有。假设联航全部分为普通股、权利及认股权证，于2022年3月8日，共有6,020,500项已发行及已发行的权利由两名记录持有人持有(假设所有单位于该日期被分拆为其组成部分)。截至2022年3月8日，共有6,020,500份已发行和未偿还的权证由 2名记录持有人持有(假设所有单位在该日期被分成各自的组成部分)。截至2022年3月8日，共有7,458,000股普通股已发行和流通，2名记录持有人(假设所有单位在该日期被拆分成其组成部分)。

记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括我们任何证券的受益所有者其证券是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

我们单位和普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理和我们权利的权利代理是Vstock Transfer LLC。我们已同意赔偿Vstock Transfer LLC作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

我们到目前为止尚未对我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和总体财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息届时将由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

从到2020年12月31日，我们的保荐人总共购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免发行的。根据规则D第501条，我们的保荐人是经认可的投资者。

此外，在我们于2021年6月24日完成IPO时，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计270,500个私募单位，总购买价为2,705,000美元。每个单位包括一股定向增发普通股、一项定向增发权利，使其持有人有权在企业合并完成时获得十分之一(1/10)的普通股，以及一份定向增发认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格，以私募方式购买1股普通股的一半在公开发售结束时同步完成的私募。这些购买是在我们完成公开发售的同时以私募方式进行的。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。此类销售不支付承销折扣或佣金。

2021年6月24日，我们完成了5,750,000个单位的首次公开募股，其中包括750,000个单位的超额配售选择权。每个单位包括一股普通股，每股票面价值0.0001美元，一份认股权证，使其持有人有权按每股普通股11.5美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项权利，在完成公司的初步业务合并时，有权获得一股普通股的十分之一(1/10)。

这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了57,500,000美元的毛收入。

在首次公开招股完成的同时，本公司与其保荐人格陵兰资产管理公司(一家英属维尔京群岛公司)完成私募配售，以每私人单位10.00美元的价格购买270,500个私人单位，产生总收益2,705,000美元，根据私募单位购买协议，该协议的副本已作为证物提交给证监会的首次公开募股注册说明书。

首次公开招股及私募所得款项净额共58,075,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户，该信托账户由全国信托协会威尔明顿信托担任受托人，账户位于摩根士丹利。

本公司首次公开招股的交易成本为2,887,500美元，包括1,150,000美元的承销费、1,437,500美元的递延承销费和300,000美元的其他发行成本。此外，截至2021年6月30日，509,568美元的现金和9,000美元的代管现金存放在信托账户之外，可用于支付发售费用和周转资金。

纳斯达克的规则规定，首次公开募股和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。首次公开募股和出售定向增发单位的净收益中，58,075,000美元，包括1,437,500美元的递延承销佣金首次公开募股完成后，仅投资于180天或以下期限的美国政府国库券或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息除提取利息以纳税外，如果有的话，首次公开募股和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的章程大纲及组织章程细则，以(A)修改我们义务的实质或时间，如我们未能在首次公开招股结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)赎回100%公开股份的实质或时间)或(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务 (如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成合并)赎回所有公开发行的股票，以适用法律为准。

高级管理人员、董事和创始人将获得与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的补偿。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

我们从首次公开募股中获得的净收益目前约为48,955美元，可用于我们寻找业务合并时的营运资金需求和营运资金需求。我们打算将所得资金用于与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用，与监管报告义务相关的法律和会计费用，支付办公空间、行政和支持服务，纳斯达克继续上市费用，以及董事和高管责任保险保费。

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表和与之相关的附注一起阅读，这些附注包括在本年度报告的表格10-K的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。

本10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用时，如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”和与我们或公司管理层有关的类似表述，均为前瞻性表述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

下面讨论和分析我们的财务状况和经营结果的应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析集中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

我们是一家于2018年5月9日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。我们成立的目的是与企业合并中的一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并。虽然我们不限于完成业务合并的目的特定行业或地理区域，但我们打算专注于与亚洲市场有联系的业务。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。我们打算使用首次公开募股和私募单位的私募收益、与我们的初始业务合并相关的证券出售收益(根据IPO完成后或其他情况下我们可能签订的后备协议)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

根据合并协议，根据合并协议的条款及条件，以及根据开曼群岛公司法(经修订)，双方拟进行业务合并交易，合并附属公司将合并至MC，MC为尚存实体，并按合并协议所载条件成为本公司的全资附属公司，同时，在合并协议完成时，公司将更名为“MicroCloud Hologram Inc.”。

本公司和MC的董事会和MC的股东已经批准了合并协议和其拟进行的交易。

根据合并协议，合并的结构为股票交易，并拟符合免税重组的资格。合并条款规定MC及其子公司和业务的估值为4.5亿美元。根据每股10.10美元的每股价值，MC的股东将获得约44,554,455股本公司普通股，占交易结束后合并后已发行股份的约84.07%，假设我们的股东没有赎回，并假设我们的流通权转换为602,050股普通股。

合并协议拟进行的交易的完成受制于双方的惯例条件，包括我们的股东批准合并协议。除具体讨论的情况外，本报告不假定与MC的业务合并结束。

我们的从成立到2021年6月24日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估与拟议的MC收购相关的业务合并候选者和活动，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用会增加。我们预计这段时间过后，我们的费用将大幅增加。

于截至2021年12月31日止年度，我们录得净亏损740,299美元，包括认股权证负债的公允价值变动、股息收入及一般及行政开支。

截至2020年12月31日的年度，我们净亏损32,267美元，其中包括组建成本和运营成本。

于2021年6月24日，我们完成了5,750,000个普通单位(“公共单位”)的首次公开发售，其中包括我们的承销商全面行使其超额配售选择权750,000个公共单位，每个公共单位10.00美元，产生总收益57,500,000美元。在首次公开发行结束的同时，我们完成了以每个私人单位10.00美元的价格向绿地资产管理公司(“保荐人”)私募出售270,500个单位(“私人单位”) ，产生2,705,000美元的总收益。

交易成本为2,887,500美元，其中包括1,150,000美元承销费、1,437,500美元递延承销费和300,000美元其他发行成本。

截至2021年12月31日，信托账户以外的现金为48,955美元，可用于支付发售成本和营运资金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估预期收购候选企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完善业务合并。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但不会用我们信托账户的收益来偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们从关联方获得了164,740美元和36,784美元的临时预付款，分别用于支付与我们的业务合并交易和首次公开募股相关的成本。余额是无担保、免息的，并且没有固定的还款期限。

除了保荐人的潜在贷款外，我们不认为在IPO后我们将需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。

如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。如果业务合并未完成，这些条件将使人对公司是否有能力在财务报表之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。该等综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利息实体，其建立的目的是促进表外安排。我们未将纳入任何表外融资安排，未成立任何特殊目的实体，未担保其他实体的任何债务或承诺，也未购买任何非金融资产。

在2021年12月31日，除向赞助商的附属公司支付向公司提供的办公空间、行政和支持服务的月费10,000美元的协议外，我们还有长期负债。我们从2021年6月24日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早时间。

我们没有任何长期债务、资本租赁义务或经营租赁义务。然而，我们致力于以下几点：

根据2021年6月24日签订的登记权协议，创始人股份、私人单位(及其相关证券)的持有人以及在转换营运资金贷款(及相关证券)时可能发行的任何单位均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们同意向承销商支付首次公开募股总收益的2.5%(2.5%)的递延费用，即1,437,500美元。

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告年度的收入和支出。实际的结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

我们根据对权证(公共权证或私募权证)的具体条款和财务会计准则委员会(FASB)ASC 480和ASC 815中适用的权威指导的评估，将权证归类为股权分类或负债分类工具。衍生品和对冲”(“ASC 815”)。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。我们已选择将的公开认股权证作为股权，将私募认股权证作为负债。

我们根据ASC主题480中的指导，对其可能赎回的普通股进行核算，区分负债和股权 {br。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。截至2021年12月31日，我们的普通股具有某些被认为不在我们控制范围内的赎回权。可能需要赎回的5,750,000股普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

我们根据ASC主题260计算每股净亏损，每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损) ，我们首先考虑了可赎回普通股和不可赎回普通股均可分配的未分配收益(亏损)，未分配收益(亏损)的计算方法为净亏损减去支付的任何股息。然后我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2021年12月31日，我们尚未考虑在首次公开发行中出售的认股权证在计算每股摊薄净亏损时共购买1,454,000股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生而此类认股权证的纳入将是反摊薄的，我们没有任何其他稀释性证券和其他合同，可能会行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股摊薄亏损与列报年度的每股基本亏损相同。

管理层认为，如果目前采用，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则不会对我们的财务报表产生重大影响。

截至2021年12月31日，我们不面临任何市场或利率风险。我们于2021年6月24日完成的首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限为180天或以下的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会面临相关的重大利率风险。

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中要求披露的信息，如本报告。披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层进行了评估，在我们首席执行官和首席财务会计官(我们的 “核证官”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条规则，截至2021年12月31日，我们的披露控制程序和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，仅由于导致公司重述其财务报表以重新分类公司的公共认股权证的事件，以及如2022年1月20日提交的Form 8-K中所述的可能需要赎回的临时股权的修订，我们的披露控制和程序是无效的。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制任何披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述的目标。

我们对财务报告的内部控制没有对我们的权证进行适当的分类。自2021年6月24日发行以来，我们的权证已在我们的资产负债表中作为负债入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会权证的某些共同条款和条件可能要求公募权证在SPAC的资产负债表上被归类为权益而不是负债。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会员工的声明，包括与我们的独立审计师的声明，我们得出结论，我们的公募认股权证应归类为权益类，无需随后进行公允价值重新计量。

此外，正如之前披露的那样，本公司得出结论，应将所有可能被赎回的普通股归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC第480主题，区分负债和股权(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。该公司此前已将其部分普通股归类为永久股权。虽然本公司并无指明最高赎回限额，但其章程规定，目前本公司将不会赎回其公开股份，其金额不会导致其有形资产净值少于5,000,001美元。本公司认为该限额不会改变相关股份的性质为可赎回，因此须在股本以外披露。因此，本公司重述其先前提交的财务报表，将须赎回的普通股分类为临时权益，并根据ASC 480确认从首次公开发售时的初始账面价值至赎回价值的增值。普通股可赎回股的账面价值变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。因此，管理层发现了我们对与认股权证和可能赎回的普通股会计有关的财务报告的内部控制中的这些重大弱点。

2022年1月20日，本公司修订了其先前的权证会计立场，并得出结论，本公司的以前发布的(I)截至2008年的经审计的资产负债表六月24，2021年包含在公司于2021年提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中。6月30日，及(Ii)截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的中期财务报表及截至2021年6月30日止三个月及六个月的中期财务报表，包括在本公司于2021年8月16日提交予美国证券交易委员会的季度报告中(统称为“受影响期间”)，在每个个案中，应予以更正，以将公募认股权证分类为股权，并将所有公开发行的股份归类为临时股本，因此不应再依赖。2022年1月20日，该公司提交了8-K表格，披露不依赖之前发布的财务报表。同一天，公司提交了一份8K/A表格，以重申其截至2021年6月24日的资产负债表，并提交了一份10Q/A表格，以重申其截至2021年6月30日的季度报告。然而，对余额的非现金调整不影响之前报告的公司现金和现金等价物以及总资产的金额。

为了补救这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了补救计划，并投入大量资源和努力来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

除了如上所述在重述财务报表后采取的补救活动外，我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语在《交易所法案》规则13 a-15（f）和15 d-15（f）中定义）在最近一个财年期间对或合理可能对，产生重大影响我们对财务报告的内部控制。

邵森程维是我们的董事会主席兼首席执行官。自2019年10月以来，Mr.Cheng一直受聘为纽约森林山金融集团的高级顾问，为客户提供资产配置和保护方面的建议。2019年，Mr.Cheng任北京长信保险经纪有限公司董事会成员，2016年1月至2018年12月，Mr.Cheng任上海复星国际中恒保险经纪有限公司总裁，中国是一家保险经纪公司。2013年7月至2015年12月期间，Mr.Cheng担任纽约联合保险公司的区域经理。在受雇于联合保险之前，Mr.Cheng是NY Eastar LLC的总裁，NY Eastar LLC是山东中国私营公司中国东方集团控股有限公司在美国的子公司。1995年至2008年，Mr.Cheng在怡安风险服务公司、达信美国公司和强生公司等保险公司和其他类似公司担任各种职务。 Mr.Cheng在位于济南的山东大学获得政治学大专学位，中国在位于北京的中国人民大学获得国际关系文学硕士学位。他还获得了圣约翰大学保险和风险管理方面的工商管理硕士学位。

Teddy 郑宇自2021年1月起担任我们的首席财务官。他于2018年7月至2020年10月担任长寿收购公司(LOAC)的首席财务官。自2015年10月以来，郑先生一直在中国的精品投资银行天鹅资本担任董事董事总经理。2014年4月至2015年10月，郑先生在中国的Lazard投资银行部工作。2010年11月至2014年3月，郑先生在摩根大通第一资本驻中国的投资银行部工作。 2009年6月至2010年10月，郑先生在瑞银投资银行驻中国的并购和企业融资部工作。郑先生拥有北京信息技术学院管理信息系统学士学位和清华大学经济管理学院理工科硕士学位。

徐张先生是我们的董事会成员和董事。他自2010年以来一直担任北京博创教育有限公司的创始人兼首席执行官。Mr.Zhang也是北京牛学社的授权独立顾问和创始人，这是一个自2017年3月以来提供创新课程的在线平台。2009年5月至2010年5月，Mr.Zhang在傲基教育公司担任总裁副主任，傲基教育公司是中国最大的教育服务和咨询公司之一，Mr.Zhang直接主管美国教育服务，傲基教育公司的论文和考试业务部法律顾问部、销售部为傲基教育公司工作。2007年7月至2008年1月，Mr.Zhang在纽约市担任哈恩和海森律师事务所的公司金融法律师，主要从事股权组建、公司融资、对冲基金和私人再融资交易。2008年2月至2009年5月，Mr.Zhang在位于旧金山和香港的莫里森·福斯特律师事务所担任公司律师。Mr.Zhang于2000年获得中国人民大学经济学学士学位，2004年在哥伦比亚大学获得政治经济学文学硕士学位，2007年在福特汉姆大学法学院获得法学博士学位，2007年在纽约大学获得税收法学证书。我们相信，Mr.Zhang完全有资格进入我们的董事会，因为他在美国和中国都有丰富的商业和法律知识和经验。

海林海：自2015年1月起担任红13金融控股(香港)有限公司总经理，负责项目开发、并购和企业融资，包括公司介绍、投资计划和交易结构。2010年10月至2014年12月，刘林先生在高拉天空投资有限公司担任董事和总裁副董事长，负责协助中国企业赴美上市，包括一家净收入超过1000万美元的耐火材料公司。 2007年1月至2010年9月，刘林先生担任龙投投资(中国)有限公司总经理。在那里，林先生负责协助中国企业赴美上市，包括一家液压公司和一家农业公司。同时，林先生协助一家美国软件上市公司进行日常维护和投资者关系。 2004年1月至2006年12月，林先生担任太平洋网络公司(纳斯达克：PACT)副总裁，负责投资者关系、根据美国证券交易法公开申报、并购相关活动和公司财务。

刘军刘是我们的董事会成员和审计委员会主席。自2018年8月以来，他一直是长寿收购公司(LOAC)的董事会成员。Mr.Liu自2014年1月起担任中国旗下投资公司北京万丰兴业投资管理有限公司总裁。2004年至2014年1月，任中安盛投资咨询有限公司总裁；2002年至2004年，Mr.Liu任北京星云股份有限公司副总裁；1999年至2002年，Mr.Liu任微信(中国)风险投资有限公司首席执行官，人民大学风险投资研究中心董事首席执行官。1993年至1996年，Mr.Liu在国家审计署任政府官员。Mr.Liu 1989年在武汉大学获得财务会计学士学位，1999年在位于中国的中国人民大学获得工商管理硕士学位。他的投资组合涵盖广泛的行业，包括TMT、教育、清洁能源、技术、和化工行业。我们相信Mr.Liu有资格担任董事，因为他拥有丰富的财务、投资和并购和收购经验，以及他在整个职业生涯中建立的广泛网络。

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事一般是指与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与该公司有关系的机构的合伙人、股东或高管)。于注册声明生效后，于首次公开招股完成前，我们拥有纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的两名“独立董事”。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，张旭先生、林海林先生和刘军先生各自为独立董事。在我们完成首次公开募股后，我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

我们董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，《纳斯达克规则》和《交易所法》第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，《纳斯达克》规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

我们成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是刘军先生、林海先生和张旭先生。刘军先生担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已认定Mr.Liu符合美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是徐章先生和海林、刘军。海林担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，对此类顾问的任命、薪酬和工作监督负有直接责任。但是，薪酬委员会在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，应考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

我们还成立了董事会提名委员会，由徐章，海林，刘军三位先生组成。徐先生张担任提名委员会主席。提名委员会负责监督我们董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定，被提名者：

提名委员会将在评估一个人的董事会成员资格时，考虑与管理和领导经验、背景和诚信以及专业精神有关的一系列资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

我们没有任何人员目前且在过去一年中没有担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职；或(Ii)另一实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已提交了一份我们的《道德守则》和审核委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程作为注册声明的证物，在注册声明生效之前与我们的首次公开募股相关。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来审阅这些文件。Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》副本。我们打算在表格 8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验，执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可方式或股东于股东大会上的批准进行。

我们的每位董事和高级职员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准进行的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

●表示，我们的任何高管或董事都不需要将他或她的全部时间投入到我们的事务中，因此，在将他或她的时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。

●表示，在他们的其他业务活动过程中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体展示的投资和商机。我们的管理层在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

●表示，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们对我们的创始人股票、私募股票和公开发行股票的赎回权，以完成我们最初的业务合并。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长了完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月)，我们将放弃对其创始人股票和私募股票的赎回权利。如果我们未能在适用的时间内完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开股票，私募单位和标的证券将一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售方正股份的50% ，直至(I)完成我们的初始业务合并之日起六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，方正股份的50% 不得转让，其余50%的方正股份不得转让。在初始业务合并完成后六个月内转让或出售，或在此之前，如果在初始业务合并后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募单位和标的证券在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或由保荐人出售。由于我们的保荐人和高级管理人员以及董事可能在IPO后直接或间接拥有普通股、权利和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们最初的业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

●表示，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

上述冲突可能不会以有利于我们的方式解决。因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高级职员或董事察觉到一项适合上述任何实体的业务合并机会而他或她当时对该等实体负有受信责任或合约责任，他或她将履行其受托责任或合约责任向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，而根据开曼群岛法律，须履行其受托责任。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为这些实体中的大多数的具体重点与我们的重点不同，而且这些公司最有可能考虑的交易类型或规模与我们的目标有很大不同。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的另一家独立公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

在我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决的情况下，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何创始人股票和私募股份以及在发行期间或之后购买的任何公众股票都将投票支持我们的初始业务组合。

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人根据上述条款，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

修订后的1934年证券交易法或交易法第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格和某些报告人员的书面陈述的审查，我们认为在2021年期间，我们的董事、高管和10%的股东遵守了第16(A)条的所有备案要求，但我们所有董事和高管的表格3由于行政延误而延迟提交。这样的表格3是在2021年7月2日提交的。

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得现金或非现金补偿。我们不会向我们的创始人、管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿或费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用，因为他们在我们最初的业务合并之前或为了完成我们的初始业务合并而提供的服务(无论是什么类型的交易)。自我们的证券通过完成初始业务合并和清算的较早日期在纳斯达克首次上市之日起，我们将每月向保荐人的关联公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。在分发此类材料时不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会协商聘用或咨询安排，以便在初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

第(12)项。某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2022年3月8日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表未反映首次公开发行中提供的权证或权利或私募中包括的私募权证和私募权利的实益所有权，因为权证不可行使，权利在本表格10-K之日起60天内不可转换。由于我们的首次公开招股登记声明和表格8A直到2021年6月21日才被美国证券交易委员会宣布生效，因此我们不是根据修订后的1934年证券交易法直到2021年6月21日才提交申请的公司。截至2022年3月8日，已发行及已发行普通股共有7,458,000股(假设所有普通股均与单位分开)，我们根据下表所载资料计算。

根据联邦证券法的定义，公司的保荐人、高级管理人员和张虎先生被视为公司的“发起人”。Mr.Zhang为本公司保荐人，并曾提供与本公司成立及首次公开招股相关的服务。Mr.Zhang获得本公司保荐人的会员权益，作为该等服务的补偿，该等会员权益反映约50,000股方正股份的金钱权益。

2021年1月6日，我们的保荐人购买了1,150,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。我们向保荐人额外发行了287,500股方正股票(每股0.02美元)，作为方正股票的调整，以预期发行规模将从40,000,000美元增加到50,000,000美元。

我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计270,500个单位(包括270,500个单位的私募将与首次公开募股同时结束)。每个单位包括一股私募股份、一项私募配售权、一项私募配售权及一份私募认购权证，私募配售权授予其持有人在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利。每份私募认股权证使持有人在行使时有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半。除某些有限的例外情况外，私募单位(包括标的证券)不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。

我们与我们赞助商的附属公司格陵兰资产管理公司签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向该附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们最初的业务组合的完成时间最长为21个月，我们赞助商的附属公司将获得总计210,000美元(每月10,000美元 )的办公空间、行政和支持服务，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限。

我们的保荐人之前曾预支费用或借给公司453,364美元，部分证据是截至2020年12月19日的票据，这笔贷款应在IPO完成或2021年12月31日较早的时候支付。于完成首次公开招股，票据已透过抵销私募认购的若干到期金额悉数偿还。截至2021年12月31日，该票据已全额偿还，没有未偿还余额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为单位，价格为每单位10.00美元 (例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将获得165,000股普通股(包括我们最初的业务组合结束时的15,000股，涉及此类单位中包含的150,000股权利)，以及150,000股认股权证，以购买75,000股)，贷款人可以选择。单位将与发放给初始持有者的安置单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们的信托帐户中的资金的任何和所有权利。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别从关联方获得了164,740美元和36,784美元的临时预付款。余额是无担保的，免息，也没有固定的还款期限。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们向美国证券交易委员会提交了一份道德准则表格，作为我们首次公开募股注册声明的证物。

此外，根据书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易在我们进行此类交易的范围内。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们提交了一份审计委员会章程表格，作为我们IPO注册声明的证物。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”的定义一般是指与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。自首次公开招股注册声明生效后，在完成首次公开招股之前，我们拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的两名“独立董事”。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，张旭先生、林海林先生及刘军先生均为独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

以下是就所提供的服务向Friedman LLP支付或将支付的费用的摘要。

审核费用。审计费用包括为审计年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Friedman LLP通常在提交监管文件时提供的服务。Friedman LLP 在截至2021年12月31日的年度中，为审计我们的年度财务报表、审查财务信息和其他所需的美国证券交易委员会备案文件而提供的专业服务收费总额为65,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用、以及出席审计委员会会议。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的业绩合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2021年12月31日的年度财务会计和报告标准的咨询向Friedman LLP支付费用。

税手续费。我们没有向Friedman LLP支付截至2021年12月31日的年度的税务规划和税务建议.

所有其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Friedman LLP支付其他服务费用。

我们的审计委员会是在2021年6月24日完成IPO后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低例外情况的限制，这些非审计服务是审计委员会在完成审计之前批准的)。

我们已审计所附Golden Path Acquisition Corporation(“贵公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的相关综合经营报表及全面亏损、股东亏损变动及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期内各年度的经营业绩和现金流量。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

GOLden PATH Acquisition Corporation
合并财务报表附注
(以美元(“US$”)表示的货币，股票数量除外)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署：

标题各班	交易符号	姓名注册的每个交易所
普通股票，每股价值0.0001美元	GPCO	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回赋予持有人购买一半（1/2）一股普通股的授权书	GPCOW	纳斯达克股票市场有限责任公司
权利获得十分之一（1/10）普通股	GPCOR	纳斯达克股票市场有限责任公司
单位，每个单位由一股普通股，一股权证和一项权利组成	GPCOU	纳斯达克股票市场有限责任公司

大型加速文件管理器*☐	加速的文件管理器更新☐的文件	非加速文件服务器 ☑	规模较小的报告公司。☑
			新兴的成长型公司也是如此。☑

		页
第一部分		1

项目1.业务		1
第1A项。风险因素		10
项目1B。未解决的员工意见		55
项目2.财产		55
项目3.法律诉讼		55
项目4.矿山安全信息披露		55

第II部		56

项目5.登记人普通股的市场，以及相关的股东事项和发行人购买股权证券		56
项目6.保留		57
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		58
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露		62
项目8.财务报表和补充数据		63
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧		63
第9A项。控制和程序		63
项目9B。其他信息		64
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露		64

第三部分		65

项目10.登记人的董事和执行干事		65
项目11.高管薪酬		71
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权		72
项目13.某些关系和关联交易		73
项目14.首席会计师费用和服务		74

第四部分		75

项目15.证物和财务报表附表		75
项目16.表格10-K摘要		76

	在过去几年里十二月三十一日，
	2021			2020

净亏损	$	(740,299	)	$	(32,267	)
账面价值对赎回价值的增值		(4,083,064	)		-
净利润	$	(4,823,363	)	$	(32,267	)

	截至2021年12月31日止的年度						截至该年度为止 2020年12月31日
	可赎回普通股			不可赎回普通股			可赎回普通股		不可赎回普通股
每股基本和稀释后净亏损：
分子：
包括账面价值在内的净亏损与赎回价值的分摊	$	(3,158,084	)	$	(1,665,279	)	$	-	$	(32,267	)
账面价值对赎回价值的增值		4,083,064			-			-		-
净收益(亏损)分配	$	924,980		$	(1,665,279	)	$	-	$	(32,267	)
分母：
加权平均流通股		2,993,151			1,578,308			-		10
每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.31		$	(1.06	)	$	-	$	(3,227	)

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区 of 成立或组织）		(税务局雇主识别号）

	●	在我们最初的业务合并后，成功保留或招聘我们的高级管理人员、主要员工或董事，或进行必要的变动；

	●	管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

	●	获得完成业务合并所需的额外融资的潜在能力；

	●	我们的高级管理人员和董事创造大量潜在投资机会的能力；

	●	如果我们以股份收购一个或多个目标企业，控制权可能发生变化；

	●	对根据《就业法案》我们将成为一家“新兴成长型公司”的预期；

	●	使用信托账户中未持有的收益，或信托账户余额的利息收入中未包含的收益；或

	●	中端市场业务增长业务。我们将主要寻求收购一个或多个成长型企业，企业总价值在150,000,000美元到300,000,000美元之间。我们相信，在这一估值范围内，有大量潜在的目标企业可以受益于可扩展业务的新资本，从而产生显著的收入和收益增长。我们目前不打算收购初创公司(尚未建立商业运营的公司)或现金流为负的公司。

	●	对亚洲市场具有重要战略意义的业务领域的公司。我们将寻求收购那些目前在亚洲市场具有重要战略意义的业务。这些行业包括：互联网和高科技、金融技术(包括在金融服务中应用的技术或用于帮助公司管理其业务的财务方面的技术)、清洁能源、医疗保健、消费和零售、能源和资源、食品加工、制造和教育。

	●	能够完成我们的初始业务组合；

	●	潜在目标企业池企业；

	●	公共证券‘ 潜在的流动性和交易；

	●	我们的证券缺乏市场；

	●	具有收入和收益增长潜力的业务。我们将寻求收购一项或多项具有显著收入和收益增长潜力的业务，方法是将现有产品开发和新产品开发相结合、提高产能、降低费用和协同后续收购，从而提高运营杠杆。

	●	具有产生强劲自由现金流潜力的公司我们将寻求收购一项或多项有潜力产生强劲、稳定且不断增加的自由现金流的业务。我们打算专注于一个或多个业务，这些业务具有可预测的收入流和可定义的低营运资本和资本支出要求。我们还可能寻求谨慎地利用这一现金流，以提高股东价值。

	●	如果优先股的发行具有优先于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；

	●	如果我们发行大量普通股，可能导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

	●	可能会通过稀释寻求获得对我们的控制权的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更。

	●	可能会对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

	●	如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

	●	加快偿还债务的义务如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息也是如此。

	●	如果债务担保是即期支付的，我方立即支付全部本金和应计利息；

	●	如果债务担保包含限制我们获得此类融资能力的契约，而债务担保尚未清偿，则我们无法获得必要的额外融资；

	●	我们无法为我们的普通股支付股息；

	●	使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金如果申报，费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

	●	我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

	●	更易受一般经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响

	●	与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制以及其他劣势。]

名字	年龄	职位
郑绍森	58	董事长兼首席执行官
郑泰	38	首席财务官
刘军	50	董事
海林	54	董事
徐章	44	董事

个体⁽¹⁾	实体	实体的业务	从属关系
郑绍森	森林山金融集团	金融集团	高级顾问

郑泰	辛格斯股权	投资银行业务	经营董事

刘军	北京万丰兴业投资管理有限公司	私募股权	管理合伙人

海林	红13金融控股(香港)有限公司	私募股权	总经理

徐章	北京博创教育有限公司。	教育服务	首席执行官

实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	金额和性质：有益的所有权⁽²⁾⁽³⁾		近似值百分比杰出的股票⁽²⁾⁽³⁾
格陵兰资产管理公司⁽⁴⁾		1,708,000		22.90	%
郑绍森⁽⁵⁾		918,000		12.31	%
张志国⁽⁵⁾		639,285		8.57	%
什刹湾⁽⁵⁾		125,715		1.69	%
郑泰⁽⁵⁾		10,000		0.07	%
刘军⁽⁵⁾		5,000		0.07	%
海林⁽⁵⁾		5,000		0.07	%
徐章⁽⁵⁾		5,000		0.07	%
全体董事和高级职员为一组(5名个人)		1,708,000		22.90	%
卡尔普斯投资管理公司⁽⁶⁾		574,237		7.70	%
灯塔投资合伙人有限责任公司⁽⁷⁾		434,075		5.82	%
ATW空间管理有限责任公司⁽⁸⁾		400,000		5.36	%
Boothbay Fund Management，LLC⁽⁹⁾		400,000		5.36	%
威斯资产管理有限公司⁽¹⁰⁾		707,890		9.49	%
太空峰会资本有限责任公司⁽¹¹⁾		450,073		7.8	%

		页面
独立注册会计师事务所-Friedman LLP报告		F-2
合并的 资产负债表		F-3
合并的 运营报表		F-4
合并的 股东亏损变动报表		F-5
合并的现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7 -F-22

附件编号：		描述
1.1		注册人与拉登堡塔尔曼公司作为承销商代表签署的承销协议，日期为2021年6月21日*
2.1		MC Hologram Inc.、Golden Path Acquisition Corporation和Golden Path合并子公司之间于2021年9月10日签署的合并协议*
3.1		经修订及重订的组织章程大纲。**
3.2		经修订及重新修订的公司章程。**
4.5		Vstock Transfer LLC和注册人之间的认股权证协议，日期为2021年6月21日。*
4.6		Vstock Transfer LLC和注册人之间的权利协议，日期为2021年6月21日。*
4.7*		证券说明
10.1		修改和重新签发的本票，日期为2020年12月19日，签发给格陵兰资产管理公司。**
10.2		注册人拉登堡·塔尔曼公司与注册人的每一位初始股东、高级管理人员和董事之间于2021年6月21日签署的内幕信协议。*
10.3		投资管理信托协议，日期为2021年6月21日，由威尔明顿信托公司、全国协会和注册人签署。*
10.4		登记人与保荐人--英属维尔京群岛的格陵兰资产管理公司--之间于2021年6月21日签订的《登记权协议》。*
10.5		注册人与格陵兰资产管理公司于2020年12月18日签订的证券认购协议。**
10.6		截至2022年6月16日，Golden Path Acquisition Corporation和Greenland Asset Management Corporation之间的私募单位认购。*
10.7		弥偿协议格式。**
10.8		行政服务协议形式，由注册人和绿地资产管理公司签署。**
10.9		Golden Path Acquisition Corporation与其中指定的持有人于2021年9月10日签署的注册权协议。*
31.1*		根据《证券交易法》规则13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节采用）对首席执行官的认证
31.2*		根据《证券交易法》规则13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节采用）对首席财务官进行认证
32.1*		根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
32.2*		根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过

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独立注册会计师事务所报告		F-2

合并资产负债表		F-3

合并经营报表和全面亏损		F-4

合并股东亏损变动表		F-5

合并现金流量表		F-6

合并财务报表附注		F-7 -F-22


	自.起 12月31日，
	2021			2020
资产
流动资产：
现金	$	48,955		$	18,117
预付款、押金和其他应收账款		95,167			-

流动资产总额		144,122			18,117
信托账户中的现金和投资		58,077,063			-
递延发售成本		-			29,540

总资产	$	58,221,185		$	47,657

负债、临时股权和股东的赤字
流动负债：
应计负债	$	41,000		$	540
本票关联方		-			50,000
应付关联方的金额		164,740			36,784

流动负债总额		205,740			87,324
认股权证负债		639,990			-
递延承保补偿		1,437,500			-

总负债		2,283,230			87,324

承付款和或有事项
普通股，可赎回： 5,750,000和0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日（赎回价值为每股10.10美元和0美元）		58,077,063			-

股东赤字：
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；1,708,000和10已发行和发行股份（不包括5，750，000股和0股可能赎回的股份）		171			-
累计其他综合收益		421			-
累计赤字		(2,139,700	)		(39,667	)

股东亏损总额		(2,139,108	)		(39,667	)

总负债、临时权益和股东亏损	$	58,221,185		$	47,657


	截止的年数 12月31日，
	2021			2020
组建、一般和行政费用	$	726,949		$	32,267

总运营费用		(726,949	)		(32,267	)

其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动		(14,990	)		-
股息收入		1,640			-

其他费用合计(净额)		(13,350	)		-

所得税前亏损		(740,299	)		(32,267	)

所得税		-			-

净亏损	$	(740,299	)	$	(32,267	)

其他全面收入：
可供出售证券未实现收益的变化		421			-

综合损失	$	(739,878	)	$	(32,267	)

基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回		2,993,151			10
基本和稀释净利润每股（损失），普通股，可能赎回	$	0.31		$	(3,227	)
已发行基本和稀释加权平均股、Golden Path Acquisition Corporation应占普通股		1,578,308			10
每股基本和稀释净亏损，Golden Path Acquisition Corporation应占普通股	$	(1.06	)	$	(3,227	)


	普通股						额外实收			累计其他综合性的		累计			股东总数
	不是的。的股份			金额			资本			收入		赤字			赤字
2020年1月1日的余额		10		$	-		$	-		$	-	$	(7,400	)	$	(7,400	)

本年度净亏损		-			-			-			-		(32,267	)		(32,267	)

2020年12月31日的余额		10			-			-			-		(39,667	)		(39,667	)

赎回股份		(10	)		-			-			-		-			-
向创始人发行股份		1,437,500			144			24,856			-		-			25,000
在首次公开招股中出售单位		5,750,000			575			57,499,425			-		-			57,500,000
以私募方式将单位出售给创始人		270,500			27			2,704,973			-		-			2,705,000
产品发售成本		-			-			(2,887,500	)		-		-			(2,887,500	)
认股权证负债		-			-			(625,000	)		-		-			(625,000	)
可能赎回的普通股的初始分类		(5,750,000	)		(575	)		(56,848,222	)		-		-			(56,848,797	)
发行成本分配至普通股，但可能赎回		-			-			2,854,798			-		-			2,854,798
账面价值对赎回价值的增值		-			-			(2,723,330	)		-		(1,359,734	)		(4,083,064	)
可供出售证券的未实现持有收益		-			-			-			421					421
本年度净亏损		-			-			-			-		(740,299	)		(740,299	)

截至2021年12月31日的余额		1,708,000		$	171		$	-		$	421	$	(2,139,700	)	$	(2,139,108	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
经营活动的现金流
净亏损	$	(740,299	)	$	(32,267	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
认股权证负债的公允价值变动		14,990			-
营业资产和负债变动：
预付款、押金和其他应收账款增加		(95,167	)		-
应计负债增加		41,000			-

用于经营活动的现金净额		(779,476	)		(32,267	)

投资活动产生的现金流
将收益存入信托账户		(58,076,642	)		-

用于投资活动的现金净额		(58,076,642	)		-

融资活动产生的现金流
向创始人发行股票的收益		25,000			-
公开发行股票所得款项		57,500,000			-
向关联方私募所得收益		2,705,000			-
支付要约费用		(1,421,000	)		(29,000	)
本票的偿还		(50,000	)		-
关联方预付款		127,956			29,284
本票收益		-			50,000

融资活动提供的现金净额		58,886,956			50,284

现金及现金等值净变化		30,838			18,017

现金和现金等价物，年初		18,117			100

现金和现金等价物，年终	$	48,955		$	18,117

补充披露非现金融资活动：
可能赎回的普通股的初始分类	$	56,848,797		$	-
将发行成本分配至可赎回的普通股	$	2,854,798		$	-
账面价值对赎回价值的增值	$	4,083,064		$	-
认股权证负债的初步确认	$	625,000		$	-
应计承保赔偿	$	1,437,500		$	-
递延发售成本计入应计发售成本	$	-		$	540

所附合并财务报表明细表
名字	背景	所有权
金路合并子公司 Corp.	开曼群岛的一家公司于2021年8月19日注册成立	由Golden Path 100%拥有

1级 -	估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。

2级 -	估值依据如下：(I)类似资产及负债在活跃市场的报价；(Ii)相同或类似资产的非活跃市场报价；(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入；或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。

3级 -	估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。

	截至该年度为止十二月三十一日， 2021						截至该年度为止十二月三十一日， 2020
	可赎回普通股份			不可赎回普通股份			可赎回普通股份		不可赎回普通股份
每股基本和稀释后净亏损：
分子：
包括账面价值在内的净亏损与赎回价值的分摊	$	(3,158,084	)	$	(1,665,279	)	$	-	$	(32,267	)
账面价值对赎回价值的增值		4,083,064			-			-		-
净收益(亏损)分配	$	924,980		$	(1,665,279	)	$	-	$	(32,267	)

分母：
加权平均流通股		2,993,151			1,578,308			-		10
每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.31		$	(1.06	)	$	-	$	(3,227	)


	截至的账面价值十二月三十一日， 2021		未实现总额持有损失		截至日前的公允价值 12月31日， 2021
可供出售的有价证券
美国国库券	$	58,077,063	$	-	$	58,077,063

公允价值评估技术层次表
	12月31日，		报价在活跃市场		重要的其他人可观察的输入		重要的其他人无法观察到的输入
描述	2021		(1级)		(2级)		(3级)
资产：
信托账户持有的美国国债*	$	58,077,063	$	58,077,063	$	-	$	-

负债：
认股权证负债	$	639,990	$	-	$	-	$	639,990


	2021年12月31日			6月24日， 2021 （初始测量）
输入
股价	$	9.96		$	10.00
无风险利率		1.26	%		0.90	%
波动率		59.80	%		58.40	%
行权价格	$	11.50		$	11.50
保证终身监禁		5年份			5年份