美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡期过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本将继续向日本过渡，日本将继续。

委员会文件号。 001-440519

MicroCloud全息图公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

302室, 建设, 中科纳能大厦,
跃兴六路, 南山区, 深圳,
中华人民共和国中国 518000

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

+86 (0755) 2291 2036

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是的 不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 不是 ☒

（1）在过去的12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内），注册人是否已提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是☒表示没有☐

在过去的12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，请通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。不是 ☒

基于纳斯达克普通股在2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日在纳斯达克证券市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$58.1 百万美元。

注册人拥有50,812,035 普通股，每股面值0.0001美元，截至2023年3月13日已发行。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

解释性说明

如本10-K表格年度报告所使用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“MicroCloud”、“本公司”及“本公司”，系指MicroCloud Hologram Inc.(F/k/a Golden Path Acquisition Corporation)，一家获开曼群岛豁免的公司，以及在根据日期为2021年9月10日的《业务合并及合并协议》(经于2022年8月5日及2022年8月10日修订的《合并协议》)业务合并生效后(定义如下)，Golden Path Merge Sub Corporation(“Golden Path Merge Sub”)，一家为完成业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司，以及MC Hologram Inc.。除文意另有所指外，提及“Golden Path”指Golden Path Acquisition Corporation，一家于2018年在开曼群岛注册成立的前空白支票公司，而“MC”指MC Hologram Inc.，一家获开曼群岛豁免的公司，与Golden Path Merger Sub合并后幸存下来(定义见下文)，并于业务合并后继续作为吾等的全资附属公司营运。

有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-K年度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A节或证券法，以及1934年经修订证券交易法(或交易法)第21E节的含义的有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关指导、我们未来的经营业绩或财务状况、我们未来的股票回购计划或股票分红、业务战略和计划、用户增长和参与度、产品计划、未来业务的管理目标以及广告商和合作伙伴产品的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“将要”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将“或”将“或这些词或其他类似术语或短语的否定。我们提醒您，上述内容可能不包括本报告中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素在第一部分第1a项“风险因素”以及本10-K表格年度报告的其他部分中描述，包括但不限于：

此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表格所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告10-K表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，包括与地缘政治冲突、流行病和宏观经济状况有关的未来事态发展，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、处置、合资企业、重组、法律和解或投资的潜在影响。

投资者和其他人应该注意，我们可能会通过提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件和新闻稿，向投资者公布重要的商业和金融信息。我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们通过上述渠道提供的信息。

第一部分

项目1.业务。

背景和合并

2022年9月16日，我们根据合并协议完成了之前宣布的业务合并，由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC完成。根据合并协议，MC与Golden Path Merge Sub合并，在合并中幸存下来，并继续作为Golden Path的尚存公司及全资附属公司(“合并”，与合并协议中所述的其他交易统称为“业务合并”)。业务合并完成后，Golden Path更名为MicroCloud Hologram Inc.

我们的普通股和认股权证分别以“HOLO”和“HOLOW”的代码在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市。

下图显示了我们截至2022年12月31日的公司结构：

注：

与我们截至2022年9月16日的公司结构相比，我们的中国子公司深圳海云鑫盛科技有限公司不再持有北京微小海科技有限公司及其子公司天津微小海科技有限公司的任何股权。

概述

就总收入和总知识产权数量而言，我们 是中国领先的全息数字化技术服务商之一。截至2022年12月31日，我们拥有版权作品2,218件，与我们的竞争对手中国相比，处于市场领先地位 。我们致力于为全球客户提供领先的全息技术服务。 我们的全息技术服务包括基于全息技术的高精度全息光检测和测距(“LiDAR”)解决方案、独有的全息LiDAR点云算法架构设计、突破性技术全息 成像解决方案、全息LiDAR传感器芯片设计和全息车辆智能视觉技术，为客户提供可靠的全息高级驾驶辅助系统(“ADAS”)。我们还为客户提供全息数字孪生技术 服务，并建立了专有的全息数字孪生技术资源库。我们的全息数字孪生 技术资源库利用我们的全息数字孪生软件、数字内容、空间数据驱动的数据科学、全息数字云算法和全息3D捕获技术的组合，以3D全息形式捕获形状和对象。 我们的全息数字孪生技术和资源库有可能在不久的将来成为数字孪生增强的物理世界的新规范。我们也是全息硬件的分销商，通过转售获得收入。

我们在全息行业提供广泛的全息技术服务。我们的全息解决方案和技术服务能够满足客户复杂和多方面的全息技术需求。

我们的尖端全息LiDAR系统用于ADAS，使配备的汽车和其他车辆能够捕获高分辨率3D全息图，并实现超长探测距离。我们的全息LiDAR解决方案使汽车行业摆脱了笨重的机械旋转扫描系统和传统传感器，转而采用组件更多、尺寸更小的固态LiDAR传感器，以满足客户对性能、安全性和成本的苛刻要求。

我们的全息ADA为车辆提供了一套丰富而安全的自主控制程序。全息激光雷达的点云算法可以检测和跟踪障碍物，从而避免和减轻汽车与运动和静止物体的碰撞，包括行人和其他易受伤害的道路障碍物和车辆。通过预测和监控碰撞，我们的全息LiDAR系统通过比较物体的轨迹和移动车辆的轨迹来计算有效的共谋缓解计划，以识别和避免紧急情况，同时为驾驶员提供最佳的舒适性和安全性。由于有效性，我们的全息ADA正以越来越快的速度在汽车行业部署。

随着汽车制造商和领先的移动和科技公司寻求全面的数字感知解决方案来加速和规模化生产他们的自动驾驶程序，我们相信我们的全息LiDAR可以利用这一市场趋势实现大规模自动驾驶程序和车辆的大规模生产的优秀解决方案。

此外，我们与物联网、机器学习和人工智能(AI)的快速发展保持一致。我们的全息LiDAR解决方案不仅适用于智能车辆领域，还适用于机器人、无人机、先进安全系统、智能城市发展、工业自动化、环境和地图绘制。

我们的全息数字孪生技术资源库建立在广泛的全息数据建模、模拟和仿生技术的基础上，最终形成了一个全息数字孪生资源库，全息开发者和设计师都依赖于这个资源库。我们的数字孪生资源库集成了全息仿生学和仿真数字模型，以及全息空间定位、动态捕捉、全息图像合成等各种全息软件技术，这些技术对所有用户开放。我们还为具有独特商业需求的企业客户提供定制的全息数字孪生技术集成服务。

我们的服务

我们提供全面、高质量的全息技术服务，包括：

全息ADAS

我们的全息ADAS采用自主研发的全息激光雷达模块和垂直腔面发射激光器集成电路(IC)半导体，集成了全息车载智能视觉系统和创新设计的汽车IC定制方案，同时嵌入了自主研发的全息图像和控制软件。全息ADAS主要由三个系统组成：(1)负责环境识别的环境感知系统，即全息激光雷达；(2)负责计算和分析的中央决策系统，其核心是基于计算机图形学的视觉识别技术，其中集成了全息图像处理技术；(3)底层执行系统，负责执行控制和执行，主要由具有制动和转向功能的硬件完成。

我们的全息ADA集成了全息LiDAR前视、环视和内视摄像头，可以实时监控车内外环境。它可以实现导航、车道偏离预警系统、前方碰撞预警系统、盲点监控系统、车道变更辅助、自动停车系统、车道保持系统、驾驶员状态监控系统等功能。它可以根据不同的客户需求提供不同的技术选择。

与传统ADAS相比，我们提供的全息ADAS具有更好的感知稳定性、更低的成本和更高的精度等明显优势。目前，我们是某些汽车品牌的直接供应商，也是多个汽车品牌的二级供应商和后装市场的产品供应商。我们相信，在基于全息激光雷达的汽车ADAS领域和自动驾驶领域，我们仍有很大的增长空间。

全息激光雷达技术的应用

我们的全息ADA在车辆感应层采用了“全息LiDAR技术解决方案”。我们的技术应用有几个核心优势：利用点云数据建立周围环境的3D模型数据模型，高精度和低延迟定位，以及按分类检测和识别障碍物。在辅助驾驶过程中，将全息激光雷达获取的数据与高精度地图相结合。在点云数据完成对周围环境的定位后，根据车辆的位置进行实时的路径诱导和渲染，并对基于传感器的位置估计技术进行优化。通过读取车辆传感器信息，结合人体运动模型等方法，通过深入的计算能力分析，计算出相应的位置，并在真实场景中用于决策。

我们的全息激光雷达技术与传统的空间环境建设技术有很大的不同，主要有以下几个方面的因素：

全息图像算法的独家技术解决方案

我们的全息LiDAR结合了全息图像处理技术，使ADAS能够提供对周围环境的实时、全天候和全息感知。全息激光雷达为我们提供了以下优势：

激光雷达全息点云算法体系结构的独家设计

我们的全息LiDAR采用独有的全息点云算法架构，旨在高效地实现数字信号处理算法，使我们的全息LiDAR能够在所有可探测目标上实现优异的性能。

我们的全息LiDAR算法设计方案能够广泛开发和验证真实道路数据的结果，包括道路类型、地理和环境条件等。我们全息LiDAR的专有算法架构具有以下优势：

激光雷达技术每秒可以产生数百万到数千万的点云，而未经处理的点云杂乱无章，缺乏颜色和纹理信息，应用不切实际。我们的全息LiDAR算法可以对关键点进行去噪、简化、计算、对齐、定位、识别和提取点云，并进行精确的数字全息三维重建。

我们相信，我们的全息激光雷达技术中的数字信号处理算法可以达到高性能和低功耗的目标。该解决方案可以在各种环境条件下运行，满足汽车安全和生产安全的严格要求。

专有全息LiDAR传感器芯片设计

我们专有的全息LiDAR传感器芯片设计解决了基于传统激光扫描技术的汽车LiDAR广泛采用的关键障碍。

在激光雷达领域，我们认为图像模拟技术未来提升的空间不大。相比之下，我们预计我们的全息激光雷达在未来几年将呈指数级增长。

全息激光雷达的应用前景十分广阔。目前，它可以应用于自动驾驶和高级驾驶辅助等。随着5G和AI技术的发展，我们的技术未来可能会逐步普及机器人、无人机、先进安防系统、智慧城市、工业自动化、环境和测绘等行业。

全息车辆智能视觉

在全息ADAS中，我们为用户提供了更好的车载智能视觉体验。全息车辆智能视觉系统配备了先进的传感器、控制器、执行器、通信模块等设备，通过全息全景实时导航系统、全息环视系统和全息监控系统，可以更方便地帮助驾驶员控制车辆。我们的全息ADAS可以在车辆智能视觉系统中实现以下功能：

全息环视系统的优点是将全息激光雷达和其他传感器采集的四幅图像投影到一个三维显示模型上，并在图形处理单元(GPU)的帮助下使视图漫游开关能够避开虚拟边缘。全息环视系统可以为驾驶员带来更大的视野和更多的视角。通过全息LiDAR技术，对车辆周围的场景进行三维重建，并通过算法将其与同一三维坐标系中的虚拟车辆模型相结合，构建一个更接近真实世界的全息车辆智能视觉系统，为驾驶员观察环境提供准确的场景呈现。

全息车辆智能视觉的应用，使驾驶员能够对汽车周围环境进行全面控制，不仅可以有效防止倒车事故的发生，还可以避免可能发生的擦伤保险杠、轮毂等事件。此外，对于实时采集的信息，全息环视系统可以通过深度学习算法识别物体并发出预警，帮助驾驶员安全驾驶。

我们在人脸识别中使用了先进的专利技术，结合了全息图像采集技术。我们开发了先进的驾驶员疲劳驾驶DMS系统，它通过图像传感器采集驾驶员视频，然后利用该算法对驾驶员的面部和眼睛进行识别和定位。通过对眼睛图像特征的分析，发出警告。我们的技术克服了传统的基于机器视觉的识别方法容易受到眼镜/太阳镜等物体干扰的缺陷，提高了驾驶员闭眼判断的准确性，进一步提高了疲劳驾驶判断的准确性，具有更好的适应性。该功能除了可以预警行车安全外，还可以用来保护车辆的财产安全和支付安全。当系统识别到船上有未登记的可疑人员时，它可以在云端触发警报，并将可疑人员的面部信息同步到云端。

此外，我们的LDWS通过告知车辆的行驶方向和交通线的延续方向，当车辆偏离车道线，行驶方向越过两侧交通线时，会发出警告。我们的FCW实时分析前方车辆的阴影和轮廓特征来定位车辆的位置，然后根据车辆的速度和与前面车辆的距离计算估计的碰撞时间，从而确定潜在的碰撞风险并发布预警。

随着自动驾驶需求的增加，全息激光雷达在ADAS中的应用需求也越来越大。我们理解，最有效的自动驾驶解决方案是感知和可视化的，可以通过原始设备制造商(OEM)为终端消费者提供完整的解决方案。为了确保产品的最高效率，我们与汽车IC制造商合作，不仅可以实现定制化的解决方案，还可以为客户提供通用的解决方案。

我们在广泛的驾驶环境中利用全息激光雷达在我们的产品中提升感知能力，对经过的车辆、行人、车道线、交通标志、红绿灯等周围环境进行智能全息图像识别，为驾驶员提供一系列驾驶安全辅助，如前面车辆距离监测、碰撞警告、行人警告、车道偏离警告、前面车辆启动警告、红绿灯提醒等。我们的全息ADAS产品组合包括传感器硬件和感知决策软件，以提高现有车辆的能力，实现更高水平的车辆自动化，面向消费者和商业应用。

全息技术的其他集成服务

全息专用服务器、全息工作站、全息激光投影仪等硬件与全息投影技术、全息智能视觉分析技术、全息分布式算法等全息技术相结合，构建全息技术集成服务。利用全息技术和智能视觉分析技术对物体进行识别和测量，生成全息图像。根据客户需求，我们提供定制化的全息数字孪生技术集成服务。

基于全息技术，结合多算法、多智能场景和数据处理的资源库服务能力，帮助客户实现从全息基础硬件服务到全息算法优化的产业化应用落地，构建以全息视点智能、全息3D智能、全息多维智能、全息智能控制等为核心的全息数字云资源库技术体系。全息数字云资源库技术利用分布式云计算实现软硬件的优化调度。全息数字技术集成服务采用分布式数据存储和算法，使用多个存储服务器分担存储负载，使用位置服务器定位存储信息，不仅提高了系统的可靠性、可用性和访问效率，而且易于扩展，最大限度地减少了通用硬件带来的不稳定因素，确保了客户系统的高效运行。

此外，我们的全息技术集成服务不仅提供硬件和软件服务，还储备了丰富的全息数字内容，以满足不同客户的需求。在全息数字孪生技术的集成服务中，我们采用了专门为图形处理设计的架构来支持全息3D图像处理。我们为客户提供高效的全息信息处理功能和高性能的图形、图像处理功能和联网功能。我们的全息数字孪生技术集成服务可应用于通信、计算机辅助分析、生物医学、建筑设计、城市规划、计算机辅助制造、全息工程设计与应用等领域。

全息数字技术集成服务为用户提供全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息数字内容编辑、全息数字特效制作、全息虚拟数字控制等功能。通过对信息内容的全息数字处理，将全息数字孪生效果展示给终端用户。

我们也是全息硬件的分销商，通过转售获得收入。硬件产品包括计算机芯片、网络服务器和全息产品的某些零部件。我们从供应商那里订购全息硬件，然后转售给我们的客户。虽然硬件产品的毛利相对较低，但我们打算完全通过产量来运营这条业务线。我们拥有强大的竞争优势，因为我们拥有对供应商的讨价还价能力和对客户的定价权。虽然在全球芯片产品短缺的情况下，硬件芯片产品的单位成本有所上升，但凭借我们对供应商的讨价还价能力，我们仍然能够避免大幅价格调整。

全息数字孪生技术服务

全息数字孪生技术是实现制造信息世界与物理世界交互与集成的有效手段。全息技术用于实现虚拟世界和现实世界之间的交互和协作，即处于全息状态的虚拟实体实时动态地映射物理实体的状态。在虚拟空间中通过仿真验证了控制效果，并将产生的洞察力反馈到实物和数字过程中，形成了全息数字孪生的闭环。全息数字孪生技术对显示终端设备、各类全息图像、声音采集设备等终端设备提出了更具互动性、更身临其境、更清晰的要求，对硬件设备的数据传输能力和显示技术提出了更高的要求。

经过多年的发展，我们已经积累了丰富的技术。通过在数字世界中应用全息、增强现实(AR)/虚拟现实(VR)等技术，可以完全再现物理世界，实现虚拟与真实的融合，实现与物理实体的互动。

我们的全息数字孪生技术服务是一种以沉浸式体验为特征的人机交互技术，结合数字孪生体系结构，为虚拟实体、物理实体和人之间的深度信息交互和协作提供支持。

全息数字孪生技术资源库

目前，我们的全息数字孪生服务结合不同的客户需求创建了我们的全息数字孪生技术资源库，为全息开发设计人员提供全息数字孪生资源库服务，也为有全息数字孪生技术需求的企业客户提供定制的全息数字孪生技术集成服务。资源库包括全息仿生学和仿真数字模型，以及关于全息空间定位、动态捕捉、全息图像合成等各种全息软件技术，向开发者开放。在资源库中，我们主要为开发者提供全息仿真和仿生数字模型服务以及全息软件开发工具包服务。

全息仿真与仿生数字模型服务

我们拥有中国最大的专业全息数字内容资源库之一。我们拥有数千个全息数字模型，包括自然、科学、空间场景等类型的全息模拟和仿生数字模型，为不同行业的客户提供全息数字模型服务。

我们有专业的技术团队为用户提供这些服务，实现数字模型的独特价值，并通过不同的全息模拟和仿生数字孪生模型帮助不同的开发者解决不同的核心问题。我们提供的超高清全息数字孪生模型可以直接用于全息场景，这降低了全息数字孪生应用开发者的开发成本，使全息应用变得更复杂和更有创意。

全息软件开发工具包服务

我们的全息SDK服务是专门为全息数据处理开发的软件工具包。我们的客户可以通过我们的开放式应用程序编程接口(“API”)使用全息SDK。无需花费大量时间开发全息数据软件模块，我们的客户可以将更多的精力和时间花在他们的服务的核心和专业部分，以更好地服务他们的客户。

我们还根据市场需求定期升级和更新我们的全息SDK。全息SDK为全息数字孪生技术开发者提供全息图像处理、全息数据建模、全息特效等服务，为全息数字内容和软件开发者提供各种数据服务。我们的全息SDK配备了高效的全息图像处理技术，可以识别各种全息图像，包括真实的全息3D对象。用户可以选择所需的全息SDK功能来再现所识别的对象，或者使用所识别的对象来构建全息空间。

我们 为客户提供全面、强大的全息SDK服务。我们的全息SDK服务包括65个软件套件 和五个功能模块，包括全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息数字内容编辑、全息数字效果制作和全息虚拟数字控制。凭借其丰富的功能，我们的全息数字孪生技术资源库可以为全息数字孪生技术开发者提供最佳的便利和技术支持， 例如：

我们的全息SDK可以有效地采集和处理数据，实现客户需求的功能，更准确地分析和满足用户需求，提高客户企业的业务效率和业绩。

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

领先的全息技术服务商，拥有全面知识产权的专有技术保护

我们在总收入和总知识产权数量方面都是中国领先的全息数字化技术服务商之一，这让我们能够保持在客户需求的前列。利用重要的市场地位，我们的收入增长不断增加。截至2021年及2022年12月31日止年度，我们的全息解决方案及技术服务收入分别为5,630万美元及7,250万美元，按年增长28.8%。

可扩展性来自广泛多样的客户基础，并与主要行业参与者保持稳定的战略关系

作为市场上最早进入快速发展的全息技术行业的公司之一，我们有能力利用我们成熟的全息技术服务方案，进一步降低全息技术服务给客户的整体成本，实现全息技术服务的规模化应用。我们在全息技术、人才和营销方面不断投入，使我们在客户中建立了坚实的品牌形象，并抢占了相当大的市场份额。我们还建立了卓越的营销渠道和丰富的资源，以吸引和互动上下游行业参与者。基于对本地市场动态的深入了解，我们准确的营销定位和相应的营销能力构筑了强大的品牌，扩大了我们的渠道覆盖范围，进一步巩固了我们的市场地位。

强大的研发能力，在全息技术服务行业具有领先的创新

我们 相信，我们处于有利地位，能够抓住中国全息技术行业的增长。我们打算通过加强研发发展，不断推动全息技术的创新，包括全息激光测距技术、智能全息视觉和全息数字孪生技术的创新，以巩固和 进一步巩固我们的市场领先地位。截至2022年12月31日，我们在中国拥有6个商标、22项集成电路布图设计专有权、312项全息软件著作权、183项全息专利和1,695项全息内容著作权。

由经验丰富、富有远见的管理团队领导的领先全息技术专业人员

我们 拥有一支经验丰富的管理团队，深谙中国所在的信息技术行业。团队专注于研发、运营管理和人力资源，由康国辉先生领导，他自2016年以来一直担任董事 兼首席执行官，自2022年9月以来一直担任董事首席执行官，并得到由101名全职研发团队成员组成的 卓越研发团队的支持。我们的核心员工通常在计算机、软件、计算机图形处理、数据算法和神经网络等领域拥有多年的工作经验。我们始终站在技术发展的前沿，专注于研发，拥有一支稳定的专业团队，专门从事全息技术服务、全息激光雷达应用和全息数字孪生技术。

浓厚的文化和价值观推动着可持续健康的环境

我们坚持我们的企业文化和价值观，以培育可持续的企业环境，吸引有才华的团队成员。我们的口号是“以客户为本--培育合作--实现双赢。”我们也相信，客户的需求决定了公司的战略和发展方向，创新驱动着核心能力。在这样的价值观指引下，我们成功地与客户建立了牢固和长期的关系，并不断优化我们的人才库和团队成员的综合素质，所有这些都为我们的持续快速发展做出了贡献。

我们的增长战略

我们计划实施以下战略，以实现我们的使命，进一步扩大我们的市场地位：

我们将继续在全息技术的研发上投入大量资源

按需技术的研发与持续产出和持续创新相结合，奠定了我们市场竞争力的基础。我们致力于巩固我们的市场领先地位，通过进一步增加研发投入，留住全息技术、全息激光雷达系统和计算机图像处理领域的人才，以扩大专有技术和知识产权的范围。更具体地说，我们专注于发展我们的自动驾驶、5G、人工智能和机器学习技术，以建立丰富的产品线，以及创新和技术领先的服务。为了配合全息ADAS行业的发展，我们的目标是为自动驾驶领域的企业提供强有力的支持。我们在ADAS的发展前景包括硬件、软件和解决方案的升级，通过加大研发力度，不断开发新的ADAS产品和服务迭代。为了实现这一目标，我们打算进一步扩大全息数字孪生服务的研发能力和努力，并进一步升级我们现有的全息软件开发工具包(SDK)、软件和全息内容资源库。

我们计划在更广泛的大众市场推动全息技术的实施

虽然全息技术继续激增，但我们认为，无论是在中国国内还是在全球，全息SDK和激光雷达市场仍未得到充分渗透。基于全息技术服务，我们将抓住新时代互联网信息技术产业发展的机遇，充分发挥我们在人才、技术、与行业合作伙伴和客户深度合作方面的领先优势。由于我们对技术改造的深刻理解，我们的全息技术解决方案不仅可以升级传统产业，还可以在新兴行业实施。具体而言，推动全息技术服务在汽车电子、数码孪生等领域的广泛应用和发展，助力相关产业智能化升级，实现业务持续快速健康发展。

我们将继续与产业链上下游密切合作

着眼于有机业务增长，我们将密切关注我们运营的整个行业对新技术的需求。通过与产业链中的合作伙伴建立长期而密切的合作关系，我们寻求在客户需求之前开发和部署新技术，以便我们能够迅速与上下游行业合作伙伴协同工作，及早发现和设计潜在机会的解决方案，并共同解决过程中的关键障碍，使新技术解决方案能够在尽可能短的时间内实现商业化。

我们将继续开发和培养人才。

我们一直视我们有才华的团队成员为我们最宝贵的资源。作为企业发展的关键驱动力，我们已经建立了有效的人才培训体系，并将继续完善和提升该体系，以增强其有效性。我们将继续通过内部培训、内部竞争、外部沟通等有效手段，建设和提升员工的核心能力。此外，我们还将努力建立和测试更有效的激励机制，积极创造有利于员工发展的工作环境，提高员工的凝聚力和向心力、企业文化和经营理念，以吸引和留住更多有竞争力的人才。

技术

我们开发了强大的尖端全息技术。

全息数字技术

全息术是指对事物的所有信息进行表达。全息术的优势在于全息空间的表现。它是社会信息的另一种载体。全息显示技术不同于其他传统的3D显示技术，因为它不依赖于3D眼镜和头盔等任何外部设备。相比之下，全息显示技术具有视角不受限制、全方位、与实物无差别，还能与全息成像进行深度交互等优点，是触觉交互的新突破，达到了自然逼真和三维视觉效果的目标。

全息数字技术是计算机技术、全息技术和电子成像技术的结合。它通过电子元件记录全息图，并实现实时图像处理。同时，可以通过计算机对数字图像进行定量分析，通过计算得到图像的强度和相位分布，并模拟多幅全息图的叠加，从而使全息图的记录和再现真正实现数字化。

随着通信技术进入5G时代，云计算、大数据、AI等技术的快速发展和普及，推动了全息数字技术的发展。我们相信，全息数字技术将成为下一代互联网的技术基础。我们相信下一代互联网将是全息空间互联网，并希望通过我们在全息技术上的不断尝试和突破，为被大众市场广泛采用奠定基础。

我们认为，全息技术和数字化的结合对促进社会经济和文化的发展具有重要意义。随着技术的发展，全息数字技术的应用越来越市场化。例如，在汽车领域，将全息数字技术应用于导航，将导航投影到前车窗上，让驾驶员不低头就能清楚地知道路线，大大提高了驾驶安全性。在医学领域的应用也具有重要的现实意义。利用全息数字技术可以三维记录人体器官的振动和变形，可以通过全息图上的干涉条纹来测量。全息激光雷达二次曝光技术还可以分析人体器官的变化，从而找出病变的位置和大小。例如，使用全息数字技术可以检测到恶性肿瘤的位置，有助于癌症的早期诊断和治疗。由于数字全息图的无损特性，它被认为是检测人体内脏器官的最佳方法。当然，数字全息技术也广泛应用于临床检查。此外，在航空航天领域，全息数字技术也具有广阔的应用前景，例如利用全息数字技术可以模拟真实的外层空间进行真实的感知训练，这对航天员的训练带来了重要的意义。

随着全息数字技术应用领域的不断扩大，我们相信在未来，全息数字技术将成为社会不可替代的一部分。

全息激光雷达技术

激光雷达是激光、全球定位系统(GPS)和惯性导航系统(INS)技术的结合，用于获取点云数据和生成准确的数字三维模型。激光本身具有非常精确的测距能力，测距精度可以达到几厘米。除了激光本身，激光雷达系统的精度还取决于激光、GPS和惯性测量单元(IMU)的同步。全息激光雷达是一种主动测量装置，它通过发射激光来检测物体与传感器之间的精确距离，包括发射单元、接收单元、扫描单元和数据处理单元。距离通过测量激光信号的时间差和相位差来确定，角度通过水平扫描来测量。根据这两个参数，建立二维极坐标系，由不同的俯仰角信号得到三维高度信息。

随着商用GPS和IMU的发展，利用激光雷达从移动平台(如汽车)获取高精度数据得到了广泛的应用。激光雷达扫描可以获得点云数据，这些数据可用于创建3D计算机辅助设计(CAD)模型，用于制造零部件、质量检测、多样化视觉、卡通制作、3D绘图和大众传播工具应用。此外，还可用于数字3D城市建设、3D地形采集、3D文物重建、地籍测量、电力清查等需要测绘建模的行业。

全息智能视觉技术

全息智能视觉是指利用摄像头和计算机模拟人类视觉对目标进行识别、跟踪和测量，并通过识别和分析对图像进行进一步处理，使计算机处理变得更适合人眼观察或传输到仪器进行检测的机器视觉。全息智能视觉在建立从图像或多维数据中获取信息的人工智能系统中发挥着重要作用。

全息智能视觉是利用计算机模拟人类视觉系统的科学，它使计算机具有提取、处理、理解和分析与人类相似的图像和图像序列的能力，实现对客观世界的三维场景的感知和识别。

在自动驾驶、机器人、智能医疗等领域，需要利用全息智能视觉技术从视觉信号中提取信息并进行高精度处理。用于全息技术服务的全息智能视觉技术包括全息人脸识别、全息物体识别和场景识别。

全息SDK技术

全息SDK技术可以通过触觉反馈信息、力反馈信息和被观测对象的运动来采集全息数据。通过场景地图切换、场景构建和三维地理信息构建全息虚拟空间，通过动态图像处理、图形显示、校正等手段进行全息数字内容编辑。通过动画眩光系统的控制系统、动态眩光效果和动态转换，产生全息数字效果，并通过光场动态融合控制系统和全息数字显示软件实现全息虚拟数字控制功能。

我们的 全息SDK服务包括全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息数字内容编辑、 全息数字效果制作和全息虚拟数字控制模块，以及65个软件套件，可满足当前 市场对全息软件技术应用、软件开发等方面的需求。我们还将根据客户的需求继续开发 新功能，丰富全息SDK库。通过多年的技术积累和与行业客户的长期良好合作关系，我们相信我们的全息SDK技术将继续保持领先地位。

研究与开发

截至2022年12月31日，我们的研发团队由68名全职员工组成，负责设计和开发高质量的全息产品和服务。他们在全息基础技术和硬件开发方面经验丰富。 研发团队的专业背景涵盖了广泛的方面，包括计算机、软件、计算机图形处理、数据算法和神经网络。如此广泛和深入的工作经验为团队的服务 提供了支持，如数字图形轻量化、算法、数据智能和图像合成。我们一直专注于并将继续专注于对我们技术系统的投资。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的研发费用分别约为4920万美元和2280万美元。

我们致力于根据我们的年度发展计划和对市场需求的评估，不断加强和更新我们的信息技术基础设施和兼容的硬件。我们自主研发的过程是：(1)研发人员根据市场情况和客户需求提出研发新思路，完成调研报告和决策分析；(2)立项，制定产品研发计划；(3)产品技术开发；(4)产品测试和评审；(5)新产品发布；(6)新产品推广应用。

知识产权

知识产权对我们的成功和竞争力至关重要。我们依靠专利、版权、商标和贸易的组合 秘密法律和披露限制来保护我们的知识产权。截至2022年12月31日，我们拥有：

除上述保护外，我们一般通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。例如，我们通过建立知识产权管理机构和指定知识产权保护人员，加强对员工的知识产权专项培训，建立知识产权管理制度，制定和维护维护知识产权的相关政策。

竞争

在中国，还有许多其他公司致力于全息基础技术服务市场的各个方面/垂直领域。我们的竞争对手主要是全息软件提供商、全息内容服务商，以及全息智能电子领域和全息智能视觉领域的参与者。

在一个新兴且竞争激烈的行业中，我们的竞争因素如下：

我们相信，我们提供了更高性能的产品，我们有能力进行有利的竞争，增加我们的市场份额。我们保持竞争力的基础是我们全息内容的质量、创新和快速响应客户需求的能力，以及获得补充技术、产品和业务以增强我们应用程序的特性和功能的能力。

季节性

我们 的收入和运营结果不会出现明显的季节性波动。

销售和市场营销

形成了“优秀的技术研发团队+经验丰富的销售团队”的商业模式。一支专业的销售团队，加上先进的技术，使我们在竞争中保持优势地位。我们致力于深化与现有客户的关系，发展与新客户和潜在客户的关系，并探索尚未开发的商机。同时，我们也注重品牌建设，通过不断提供优质的技术服务和内容，树立强大的口碑和品牌形象。

顾客

我们已经为数千家客户提供了全息技术服务，积累了丰富的客户资源和行业内多样化的客户基础。我们与政府机构、汽车电子制造商、软件/内容开发商等密切合作。目前，我们拥有相对完善和全面的全息技术服务链。

我们已经为房地产、汽车、寿险等行业的众多知名企业提供全息技术服务。客户通常与我们签订框架服务协议，在此基础上，我们将提供全息技术服务，并从客户那里获得相应的产品和服务费用。我们的客户群增长很快。从2021年到2022年，客户总数以11.8%的增长率增长。我们保持着多样化的客户基础，有一个客户的收入占截至2022年12月31日的年度总运营收入的10%以上。在截至2022年12月31日的财年中，我们的前十大直接客户占总收入的59.3%。

我们相信，我们对大中型企业客户的持续吸引力和留住大中型企业客户的能力取决于我们满足他们不同需求以及复杂的内部部署和集成需求的能力。我们还利用我们全面的业务组合为中小型企业服务，旨在提高客户满意度，扩大交叉销售和追加销售机会。

供应商

我们 拥有多元化的供应商基础，他们将我们视为供应链中不可或缺的合作伙伴。由于我们的市场地位、庞大的采购规模、全国足迹和丰富的客户资源，我们与我们的供应商有着牢固的关系 。我们相信，对于我们的许多供应商来说，我们是数量最大的客户之一，从而在产品供应、付款条款和定价方面达成了有利的采购安排。我们的规模和规模、供应商关系以及产品和服务的技术知识使我们能够获得优惠待遇。我们最大的单一供应商占2022财年支出的13.8%，而我们排名前十的供应商占同期产品总支出的71.4%。我们从战略上与顶级供应商开展业务，以优化我们的规模优势，但我们也可以在需要时灵活地从多个替代供应商处采购大部分采购。

员工

截至2022年12月31日，我们有101名全职员工，没有兼职员工。我们所有的员工都在中国。

下表列出了截至2022年12月31日我们的员工人数：

根据中国法律，我们参加市级和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律，我们必须按月向我们在中国的全职员工的员工福利计划支付特定百分比的工资、奖金和某些津贴，最高金额由中国当地政府确定。

我们与我们的关键员工签署劳动合同和标准的保密和竞业禁止协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，没有劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

适用的政府法规

与外商投资有关的法律法规

根据2002年4月1日起施行的《外商投资方向指导规定》，中国的产业分为四类：允许外商投资产业、鼓励外商投资产业、限制外商投资产业和禁止外商投资产业。《目录》规定了鼓励外商投资产业、限制外商投资产业和禁止外商投资产业。不属于上述三类中任何一类的行业均被视为“获准外商投资行业”。《目录》由国家发改委、商务部公布修订。负面清单上一次修订是在2020年6月23日，随后由国家发改委和商务部于2020年7月23日实施，取代了《目录》，提出了对外国投资者进入市场的管理措施，如股权要求和高级管理人员要求。根据负面清单，任何互联网文化活动(提供音乐除外)都是禁止外商投资的行业，增值电信服务的外商投资份额不得超过该业务的50%(不包括电子商务、国内多方通信服务、存转服务和呼叫中心服务)。

在中国境内设立、经营和管理的企业适用于2018年10月26日最后一次修订的《中国公司法》。外商投资公司也适用《中华人民共和国公司法》。但是，对外商投资另有专门法律规定的，从其规定。

外商独资企业的设立程序、核准登记审批程序、注册资本要求、外汇限制、会计实务、税务和劳动等事项，适用于上次于2016年9月3日修订并于2016年10月1日实施的《中华人民共和国外商投资企业法》和上次于2014年2月19日修订并于2014年3月1日实施的《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》以及上次于6月29日修订的《外商投资企业设立和变更登记暂行管理办法》(《办法》)。2018年，随后于2018年6月30日执行。

根据《办法》，外商投资企业注册设立不属于负面清单范围的，应当在办理注册登记手续时同步备案外商投资企业注册成立信息。在《办法》备案范围内，外商投资企业及其投资者基本情况发生变化，外商投资企业股权(股)或合作利益发生变化，外商投资企业合并、分立或解散，外商投资企业财产或权益抵押、转让给他人等事项，外商投资企业应当自发生变化之日起30日内通过综合管理系统进行网上备案。

2019年12月30日，交通部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行，取代了《办法》。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应当依照本办法向商务主管部门报送投资信息。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《外商投资独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》。

根据外商投资法，国家对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度，在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于国内投资者的待遇，对负面清单以外的外商投资，在特定领域对外商投资准入采取特别管理措施的，国家给予外商投资国民待遇。此外，国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益。国家将采取措施促进外商投资，包括确保外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争，保护外国投资者和外商投资企业的知识产权。

外商投资相关行业目录

《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入《目录》的行业通常被认为构成了第四个“允许”类别。在鼓励和允许的行业，一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，限制类项目需要得到上级政府的批准。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部现行法律，即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，中华人民共和国外商投资法在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照其定义，外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。

2019年6月30日，商务部、发改委公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，自2019年7月30日起施行。负面清单通过减少属于负面清单的行业数量，扩大了允许外商投资的行业范围。外商投资增值电信服务(电子商务、国内多方通信、存转和呼叫中心除外)，包括互联网数据中心服务，仍属于负面清单。

2006年8月8日，商务部、国资委、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市及交易前须获得中国证监会批准的条文。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

我们的中国子公司主要从事提供技术服务，属于“目录”下的“鼓励”或“允许”类别。我们的中国子公司已经获得了我们的业务运营所需的所有重要批准。具体地说，我们的中国子公司从事全息广告业务，主要为广告行业的客户提供全息技术服务。根据人民Republic of China 2016年2月6日国务院公布的《人民Republic of China电信条例》(以下简称《条例》)，电信增值业务是指利用公共网络基础设施提供额外的电信和信息服务。此外，附於规例的《电讯服务分类目录》(以下简称《分类》)提供了一份符合“增值电讯服务”定义的电讯服务清单。我们的全息广告服务不使用公共网络基础设施来提供额外服务，不在分类提供的列表中，因此不属于规则所管辖的“增值电信服务”类别。

反清洗黑钱规例

《中华人民共和国反洗钱法》于2006年10月由全国人民代表大会常务委员会颁布，并于2007年1月生效。该法规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立各种客户识别制度，保留客户识别信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，洗钱行为包括通过各种手段伪装、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质组织犯罪、恐怖活动、走私、贪污贿赂、扰乱金融秩序、金融诈骗等收益和利润的来源和性质。《中华人民共和国反洗钱法》适用的金融机构包括国务院反洗钱行政主管部门确定并公布的政策性银行、商业银行、信用合作社、邮政储蓄组织、信托投资公司、证券公司、期货经纪公司、保险公司等从事金融业务的机构，负有反洗钱义务的非金融机构名单由国务院公布。中国人民银行和其他政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。

2015年7月，由十家中国监管机构联合发布的指导方针旨在要求包括网络借贷信息中介机构在内的互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立客户识别程序、监控和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及在与反洗钱事宜有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。四家中国监管机构于2016年8月联合发布的暂行办法要求网络借贷信息中介机构履行若干反洗钱义务，包括核实客户身份、报告可疑交易以及保存客户信息和交易记录。中国人民银行2017年2月发布的托管人指引要求，网络借贷平台应在商业银行设立托管账户，并遵守相关商业银行的反洗钱要求。

我们与我们的合作托管银行和支付公司合作，采取了各种反洗钱政策和程序。

有关海外上市的规定

2006年8月，包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合通过了2009年6月修订的《境外投资者并购境内企业管理规定》或《并购规则》。并购规则规定，由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司，拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准。并购规则还要求，为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构，其证券在海外上市和在海外证券交易所交易之前，必须获得中国证监会的批准。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天，中国证监会 在中国证监会官方网站上散发了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《中国证监会答记者问》，或将指导规则和通知统称散发。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了境外上市条例草案所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与境外上市条例草案相比有以下更新：(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形；(B)在实质重于形式的原则下，进一步明确了间接境外上市的标准；以及(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求，增加了更多备案程序和要求的细节。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内公司在境外直接或间接进行证券发行上市活动，应当在首次公开发行或上市申请提交后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。

基于吾等对中国现行法律法规的理解，吾等有理由相信，吾等目前无需向中国证监会提交申请，以批准吾等在纳斯达克上市和交易。然而，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在很大不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。

与营销业务有关的法律法规

《中华人民共和国广告法》(《广告法》)于1995年2月1日起施行，上一次修订是在2018年10月26日，对广告内容、广告主行为准则以及广告业的监督管理进行了规范。它还规定，广告主、广告经营者、广告发布者应当遵守广告法等法律法规，诚实守信，公平竞争广告业务。

根据广告法，如果广告经营者明知或应该知道广告内容是虚假或欺骗性的，但仍提供与广告相关的广告设计、制作和代理服务，他们可能会受到处罚，包括没收收入和罚款，中国主管部门可以暂停或吊销其营业执照。

2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》(以下简称《互联网广告暂行办法》)对通过互联网进行的广告活动进行了规范。根据《互联网广告暂行办法》，通过互联网发布、传播的广告不得干扰用户正常使用互联网。例如，在网页弹出窗口或其他形式上发布的广告应清楚地标有“关闭”的标志，以确保“点击关闭”。任何单位和个人不得以欺骗手段诱使用户点击广告内容。互联网广告发布者或者广告经营者应当为其广告主建立并维持可接受的登记、审核和档案管理制度；审核、核实和记录每个广告主的身份信息。《互联网广告暂行办法》还要求互联网广告发布者和广告经营者核实相关证明文件，检查广告内容，禁止设计、制作、提供服务或者发布广告，如果内容和支持文件不匹配或者文件证据不足。

与信息安全和隐私保护有关的法律法规

从国家安全的角度来看，中国的互联网内容受到监管和限制。全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》，该决定于2000年12月28日生效，上一次修订是在2009年8月27日，规定在中国境内任何人企图(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播具有政治破坏性的信息；(Iii)泄露国家机密；(Iv)传播虚假商业信息；或(V)侵犯知识产权，均须负上刑事责任。《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》于1997年12月30日生效，上一次修订是在2011年1月8日，其中禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容的方式使用互联网。公安部颁布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术措施规定》要求，互联网服务提供商应采取适当措施，包括防病毒、数据备份等相关措施，将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)记录至少60天，并发现非法信息，停止传播此类信息，并保留相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。根据2007年6月22日起施行的《公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办公室关于印发信息安全等级保护管理办法的通知》，信息系统安全防护等级分为五级。新建二级以上信息系统，其运营者或者使用者应当自运行之日起30日内，向所在地设区的直辖市以上地方公安机关办理备案手续。

2012年12月28日，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，并于2013年9月1日起施行，规范了在中华人民共和国境内提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户个人信息的行为，这些个人信息包括用户的姓名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、账号、密码等可用于识别用户身份的信息以及用户使用上述服务的时间和地点。电信运营商和互联网服务提供商必须建立自己的用户信息收集和使用规则，未经用户同意，不得收集或使用用户信息。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集的个人信息。2012年3月15日起施行的《互联网信息服务市场秩序管理若干规定》规定，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集可能导致用户身份识别的与用户相关的信息，也不得将用户的个人信息提供给他人，法律、行政法规另有规定的除外。

根据2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，应当遵守相关法律法规，履行维护网络安全的义务。通过网络提供服务的，应当依照法律、法规和国家强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络的安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，网络运营商不得违反法律、协议的规定收集、收集、使用与其提供服务无关的个人信息，关键信息基础设施的网络运营商应将在中华人民共和国境内收集和产生的所有个人信息和重要数据存储在中华人民共和国境内。购买可能影响国家安全的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》对网络安全审查要求作出了更详细的规定。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国领导的网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者出境的风险；(二)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在其他国家寻求上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》(《解释》)，自2017年6月1日起施行。《解释》明确了《中华人民共和国刑法》第二百五十三条甲款规定的侵犯公民个人信息罪的几个概念，包括“公民个人信息”、“提供”、“非法获取”等。此外，《解释》还明确了本罪“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的行为不得超过必要的限制。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL限制收集个人身份信息，并寻求解决算法歧视的问题。违反PIPL的行为可能会导致警告和强制纠正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。

与知识产权有关的法律法规

商标

根据2019年4月23日上次修订并于2019年11月1日实施的《中华人民共和国商标法》和2014年4月29日上次修订并于2014年5月1日实施的《中华人民共和国商标法实施细则》，注册商标是指经商标局批准并在商标局注册的商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。在10年期限届满前12个月，申请人可以续展其商标，重新申请商标保护。注册商标自注册批准之日起10年内有效，应当在期满前12个月内续展。如果不能在该期限内提出申请，可以准予6个月的延长期。许可注册商标，许可人应当向商标局备案被许可商标的许可文件，由商标局予以公告。未申请商标许可的，不得与善意第三人抗辩。下列行为构成侵犯注册商标专用权：(一)未经商标注册人许可，擅自使用与同类商品或者类似商品的注册商标相同或者相似的商标；(二)销售侵犯注册商标专用权的商品；(三)伪造、擅自制造注册商标标志，或者擅自销售伪造、制造的注册商标标志的；(四)未经商标持有人同意，擅自变更他人注册商标，将变更后的商标投放市场的；(五)其他妨碍他人享有注册商标专用权的行为。

专利

根据上次于二零零八年十二月二十七日修订并于二零零九年十月一日实施的《中华人民共和国专利法》及于二零一零年一月九日上次修订并于二零一零年二月一日实施的《中华人民共和国专利法实施细则》，专利分为发明专利、外观设计专利及实用新型专利三大类。发明专利权的期限为20年，外观设计专利权和实用新型专利权的期限为10年，自申请日起计算。个人或者单位未经专利权人许可使用专利、假冒专利产品或者从事专利侵权活动的，应当向专利权人承担赔偿责任，可以处以罚款，甚至追究刑事责任。

版权所有

根据1991年6月1日生效、2020年11月11日最后一次修订、2021年6月1日实施的《中华人民共和国著作权法》，著作权包括计算机软件，中国著作权保护中心为著作权提供自愿登记制度。

根据1991年10月1日生效、2013年1月30日最后一次修改、2013年3月1日实施的《计算机软件保护条例》，软件著作权自开发完成之日起存在，软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机构登记。2002年2月20日，中国国家版权局发布了《计算机软件著作权登记办法》，其中概述了软件著作权登记的操作程序，以及软件著作权许可登记和软件著作权转让合同的登记。《条例》授权中华人民共和国著作权保护中心为软件登记机构。

域名

根据2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》和2019年6月18日起施行的《国家域名注册实施细则》、《国家域名争议解决办法》、《国家域名争议解决程序规则》，域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后申请人成为域名持有人。

与劳动保护有关的法律法规

根据2018年12月29日上次修订的《中华人民共和国劳动法》、2008年1月1日生效、2012年12月28日上次修订、2013年7月1日实施的《中华人民共和国劳动合同法》，以及2008年9月18日生效的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，订立书面劳动合同，确立劳资双方的劳动关系。

用人单位应当根据中国法律建立健全劳动规章制度，保障劳动者的权利和履行职责，建立职业发展和培训制度。用人单位还应当严格按照中华人民共和国劳动安全卫生法规和标准，建立和发展劳动安全卫生制度，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防止工伤事故的发生。

关于社会保险和住房公积金的法律法规

根据2011年7月1日生效、2018年12月29日上次修改的《中华人民共和国社会保险法》、1999年1月22日生效、2019年3月24日上次修改的《社会保险费征缴暂行条例》、1998年12月14日生效的《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、1997年7月16日生效的《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险基金制度的决定》、12月20日修订的《工伤保险条例》、2010年1月1日起施行、2011年1月1日起施行的《失业保险条例》、1995年1月1日起施行的《职工生育保险暂行办法》、1999年4月3日起施行、2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位应当为职工缴纳基本医疗保险、基本养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。

用人单位未办理社会保险登记的，由社会保险管理机构责令限期改正。逾期不改正的，对用人单位处以罚款。用人单位未按期足额缴纳社会保险的，社会保险征收机构应当责令其限期缴纳，并加收滞纳金。如果包括滞纳金在内的款项没有在规定的期限内结清，雇主将被处以罚款。用人单位未办理住房公积金登记的，住房公积金管理中心应当责令用人单位在规定的期限内缴纳相关法律法规规定的住房公积金缴存金额；用人单位逾期仍未缴纳的，基金管理中心可以申请法院强制执行。

根据2018年7月20日起施行的《国税地税征管体制改革方案》，自2019年1月1日起，将社会保险征管权限从人力资源和社会保障部划转至国家统计局。2018年9月18日，国务院大会宣布，社会保险政策不变，直至社会保险事权移交完成。2018年9月21日，人力资源和社会保障部发布了《关于贯彻落实国务院大会要求稳定社会保险缴费征收的紧急通知》，要求社会保险缴费费率和缴费基数政策保持不变，直至社会保险事权划转改革完成。2018年11月16日，国家统计局发布了《关于进一步支持和服务民营经济发展的若干措施的通知》，其中规定，保持社会保险政策稳定，国家统计局将会同有关部门降低社会保险缴费费率，确保降低企业社会保险缴费总体负担。

与税收有关的法律法规

企业所得税

根据2008年1月1日生效、2018年12月29日上次修订的《企业所得税法》和2008年1月1日生效、2019年4月23日上次修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(统称为《企业所得税法》)，纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指在中国境内依照中国法律设立的企业，或者按照外国(或地区)法律设立，但其实际或事实上的控制实体在中国境内的企业。非居民企业是指根据外国(或地区)法律设立，实际管理在中国境外，但(1)在中国设有机构或机构，或(2)在中国境内无机构或机构，但收入来自中国的企业。根据企业所得税法，在中国的外商投资企业须按25%的统一税率缴纳企业所得税。对非居民企业在中国境内没有办公场所、设立机构的，或者非居民企业的收入与其在中国境内的机构、机构没有实际联系的，对中国取得的所得，按10%的比例征收预扣税。

国家税务总局发布并于2017年12月29日修订的《关于以事实上的管理机构确定中控离岸法人企业为中国纳税居民企业的通知》规定了确定在中国境外注册的、由中国企业或中国企业集团控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的标准和程序。

根据企业所得税法，具有自主知识产权并符合企业所得税规则等相关法律法规的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。科技部、财政部、国家统计局于2008年4月14日联合发布的《高新技术企业认定管理办法》规定了高新技术企业认定的具体标准和程序，自2008年1月1日起追溯生效，并于2016年1月29日修订，追溯至2016年1月1日起施行。

股息税

根据企业所得税法，符合条件的中国居民企业之间的股权投资收入，如股息和红利，是指居民企业直接投资于另一居民企业而获得的投资收入，免税。

此外，根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，该安排于2007年1月1日在中国生效，中国居民企业向其香港股东派发股息应按照中国法律缴纳所得税。但股利受益人为香港居民企业，直接持有该企业(即股利分配者)不少于25%的股权的，按分配股息的5%征税。

根据2009年2月20日生效的《国家税务总局关于执行税收协定分红条款有关问题的通知》，要享受税收协定规定的优惠税率，必须满足以下所有条件：(一)领取股息的税务居民应当是税务协定规定的公司；(二)税务居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权的股份达到税收协定规定的比例；(三)该税务人员在领取股利前十二个月内，其直接拥有的中国居民公司的股权比例达到税务协议规定的百分比。2018年2月3日，国家税务总局发布了2018年4月1日生效的《关于税收协定中有关受益所有者若干问题的通知》，在确定公司是否符合受益所有者资格时，提供了更明确的指导方针，并采取了综合评估方法，从而享受股息优惠税率。

根据2018年1月1日起施行的《关于扩大对境外投资者以分配利润进行的直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》，中国境内居民企业分配给境外投资者的利润直接投资于不属于禁止范围且符合规定条件的投资项目的，适用递延纳税政策，暂免征收预提所得税。

增值税

根据1994年1月1日生效并于2017年11月19日上次修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和2011年10月28日上次修订并于2011年11月1日实施的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，凡在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、进口货物的企业和个人，均应缴纳增值税。根据2016年5月1日起施行的《关于全面推开营业税留抵征收增值税试点的通知》，将增值税代征营业税试点做法在全国范围内推广到服务、无形资产或财产的销售。

根据2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用17%、11%税率分别调整为16%、10%，并根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，于2019年4月1日起进一步调整为13%、9%。

城市维护建设税和教育附加税

根据上一次修订于2011年1月8日的《教育附加税征收暂行规定》，凡缴纳消费税、增值税、营业税的单位和个人，也应缴纳教育附加税。教育附加税税率为每个单位或个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税的3%，教育附加税与增值税、营业税、消费税同时缴纳。根据2011年1月8日最后一次修订的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和1994年3月12日生效的《国家税务总局关于城市维护建设税征收有关问题的通知》，应缴纳消费税、增值税和营业税的单位和个人也应缴纳城市维护建设税。城市维护建设税的缴纳，以纳税人实际缴纳的消费税、增值税、营业税为准，在缴纳营业税的同时缴纳。纳税人在城市、县城、镇和市、县、镇以外的地方，分别按7%、5%、1%的税率征收城市维护建设税。

与外汇有关的法律法规

根据上一次于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，人民币一般可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇局的批准/登记。

根据1996年7月1日起施行的《结售汇管理办法》，允许外商投资企业在提交有效商业文件并经外汇局批准后，办理资本项目的结售汇业务。根据2015年6月1日起施行的第13号通知，前述外汇局的某些批准权授权给指定银行。

根据2015年6月1日生效的《第十九号通知》和2016年6月9日生效的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，允许以投资为主业的人民币资金在中国境内进行股权投资。同时，此类折算的人民币资金不得用于：

2019年10月，外汇局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中取消了非投资性外资企业以资本金进行境内股权投资的限制，允许非投资性外资企业在不违反现有外商投资准入特别管理措施(负面清单)且投资项目真实合法的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。

此外，允许外商投资企业酌情结汇；外商投资企业可以根据实际业务需要，对外汇管理局确认货币出资权益的资本项目外汇资本部分(或银行已登记货币出资入账的部分)与银行进行结算。目前，允许外商投资企业100%酌情结汇。外汇局可以根据国际收支平衡表对上述比例进行适当调整。

根据2014年7月4日起施行的第37号通知，特殊目的载体是指境内居民(包括境内机构和境内居民个人)以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或利益从事投融资为目的，直接设立或间接控制的境外企业。境内居民在境外设立或控股在境内进行往返投资的特殊目的载体的，须向当地外汇管理局办理外汇登记。

根据国家外汇管理局《关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》，境内居民设立或控股特殊目的公司的初始外汇登记可向指定银行备案，而不是当地外汇局。

根据2017年1月26日生效的《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》(《通知3》)，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

与境外直接投资有关的法律法规

《境外投资管理办法》由商务部于2014年9月6日公布，自2014年10月6日起施行。根据《境外投资管理办法》的定义，境外投资是指在中国境内依法设立的企业通过设立、兼并、收购等方式，拥有或取得境外现有非金融企业的所有权、控制权和经营管理权。境外投资涉及敏感国家和地区或者敏感行业的，应当经主管部门批准。

其他境外投资，实行备案管理。地方企业应当向所在地省级工商行政管理部门备案。符合条件的企业由省级相关商务管理部门备案并颁发《境外投资企业证书》。

2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据《办法》，中国企业直接或通过其控制的境外企业开展的敏感境外投资项目须经国家发改委批准，中国企业直接开展的非敏感境外投资项目应向国家发改委或其地方省级分支机构备案。中国企业通过其控制的境外企业实施的投资额在3亿美元及以上的大额非敏感境外投资项目，中国企业应在项目实施前向国家发改委提交报告，说明此类大额非敏感项目的情况。中华人民共和国居民自然人以其控制的境外企业进行境外投资的，比照本办法执行。随后，2018年1月31日，发改委发布了《境外敏感投资行业目录(2018版)》，自2018年3月1日起施行，限制企业对某些行业进行境外投资，包括但不限于房地产和酒店。

关于股利分配的法律法规

有关我们中国附属公司股息分配的主要法律为《中国公司法》，而外商独资企业(“外商独资企业”)的股息分配则受《外商投资法》及其实施条例的进一步规范。根据上述法律法规，中国公司(包括外商独资企业)只能根据按照中国会计准则计算的累计利润支付股息。

此外，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司在分配某一年度的税后利润时，应当将其税后利润的10%拨入其法定公积金。法定公积金总额超过注册资本50%的，除法律对外商投资另有规定外，不再要求公司提取公积金。公司法定公积金不足以弥补以往年度亏损的，应当按照前款规定分配到法定公积金前的当年利润弥补。此类储备现金不能作为现金股利分配。

可用信息

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K，以及根据经修订的1934年交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。上述网站的内容不包括在本申请中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

项目1A.风险因素

您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本10-K年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险(或本年度报告中以Form 10-K格式在其他地方讨论的任何风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非另有说明，否则提到我们的业务在这些风险因素中受到严重损害，将包括对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业有关的风险因素

全息技术服务行业发展迅速，并受到持续的技术变革的影响，存在着我们无法继续做出正确的战略投资和开发新产品以满足客户需求的风险。

全息服务行业发展迅速，我们的成功取决于我们不断开发和实施服务和解决方案的能力，以预测和应对全息技术和行业的快速和持续变化，并持续提供满足客户不断变化的需求的服务。如果我们在新技术上没有足够的投资，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展和推动创新，我们的竞争优势可能会受到负面影响。为了保持和提升我们目前的竞争地位，我们需要不断推出新的解决方案和服务来满足客户的需求。

研究和开发新技术和解决方案需要大量的人力资源和资本投资。然而，我们不能保证我们的研究和开发一定会成功，也不能保证我们的人力资源和资本投资能够实现预期的回报。虽然我们打算投入大量资源以保持在技术发展的前沿，但全息技术和市场的持续变化，包括ADAS和自动驾驶行业、LiDAR和全息数字孪生技术服务行业，可能会对全息技术和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是一般应用还是特定应用。我们未来的成功将取决于我们在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品以满足市场不断变化的需求的能力。如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或系统配置，或者保持与技术替代产品的竞争力，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

此外，到目前为止，我们的成功是基于向研发项目提供以全息为中心的软件和硬件解决方案，开发商正在投入大量资本开发新系统。我们的持续成功有赖于这些客户在研发阶段的成功，因为他们正在扩展到商业化项目。例如，在我们的全息ADAS领域，我们的大多数汽车客户才刚刚开始走上商业化的道路，因为自动驾驶行业的大规模商业化尚未开始。随着全息技术达到大规模商业化阶段，我们将被要求以价位开发和提供以全息为中心的软件和硬件解决方案，以实现更广泛的最终大众市场采用。此外，产品和创新的推出延迟，未能在技术替代方案中进行正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或转向替代技术。

如果我们不进行有效的竞争，我们的竞争地位和经营结果可能会受到损害。

全息服务市场的特点是竞争激烈、新的行业标准、有限的进入壁垒、颠覆性的技术发展、产品生命周期短、客户价格敏感和频繁的产品推介(包括以较低成本或免费提供的有限功能的替代产品)。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力，并可能对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。我们未来的成功将取决于不断增强和整合我们现有的产品和服务、以及时和具有成本效益的方式推出新产品和服务、满足不断变化的客户期望和需求、将我们的核心技术扩展到新的应用以及预见新兴的标准、商业模式、软件交付方法和其他技术发展的能力。

此外，我们现有和潜在的一些竞争对手享有竞争优势，例如更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，更广泛的品牌知名度，以及获得更大的客户基础。由于这些优势，潜在的和现有的客户可能会选择我们竞争对手的产品和服务，这可能会导致我们失去市场份额。

相关行业的不利状况，如汽车业或全球经济，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响相关行业的因素，如汽车行业和整个全球经济，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府奖励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的汽车客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况和应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素。中国的汽车生产量每年都有波动，有时波动很大，我们预计这种波动会引起对我们产品的需求波动。此外，全球经济总体上的不利状况也可能对我们客户的运营结果产生不利影响。客户经营业绩的任何重大不利变化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

市场对LiDAR，特别是全息LiDAR技术的采用还不确定。如果LiDAR的市场应用不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到不利影响。

我们基于LiDAR的全息ADAS解决方案可应用于终端市场的不同用例。尽管汽车行业已经投入了相当大的努力来研究和测试用于ADAS和自动驾驶应用的LiDAR产品，但LiDAR产品，特别是全息LiDAR产品在商业车辆中的应用普遍受到限制。我们不断研究新兴的和竞争的传感技术和方法，我们可能会增加新的传感技术，以解决LiDAR在检测颜色和低反射率对象以及在极端天气条件下执行方面的相对不足。然而，LiDAR产品仍然相对较新，其他传感模式，或基于新的或现有技术的新的颠覆性模式，包括不同技术的组合，可能会在ADAS和自动驾驶行业获得接受或领先。即使LiDAR产品被用于第一代自动驾驶技术和某些ADAS产品，我们也不能保证LiDAR产品将被设计成或包括在后续几代此类商业化技术中。

自动驾驶系统或自动驾驶汽车的市场增长潜力很难预测，特别是考虑到新冠肺炎疫情的经济后果。我们预计，到自动驾驶汽车技术实现大众市场采用时，基于激光雷达和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅加剧。如果LiDAR产品的商业化没有成功，或者没有我们或市场预期的那么成功，或者当自动驾驶汽车技术达到大众市场采用时，如果其他传感模式获得市场参与者和监管机构的接受，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括但不限于工业和安全机器人、地形和测量的测绘应用以及智能城市倡议。我们相信，我们未来的收入增长，如果有的话，将在一定程度上取决于我们在这些新市场中扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特殊要求。满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。我们汽车行业以外的许多客户仍处于测试和开发阶段，我们不能确定他们是否会将我们的LiDAR产品或系统商业化，或者根本不会。我们不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或者汽车市场以外的任何市场。如果LiDAR技术不能在汽车行业以外取得商业成功，或者市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

如果定价不足以使我们达到盈利预期，我们的运营结果可能会受到严重影响。

如果我们不能为我们的服务和解决方案获得足够的定价，我们的收入和盈利能力可能会受到严重影响。我们能够为服务和解决方案收取的费率受多种因素影响，包括：

此外，由于使用替代定价、工作组合和服务提供商数量等因素，我们在新技术的服务和解决方案方面的盈利能力可能与我们当前业务的盈利能力不同。

中国全息技术服务行业及相关行业的竞争环境影响我们以多种方式获得优惠定价的能力，其中任何一种方式都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响。我们越不能区分和/或清楚地传达我们的服务和解决方案的价值，价格就越有可能成为选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出新服务或产品可能会降低我们为所提供的服务或产品获得优惠定价的能力。有时，竞争对手可能愿意以比我们更低的价格签订合同，以努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发和实施能够产生更高效率和生产率的方法，他们可能会更好地以更低的价格提供类似的服务。因此，未能采取足够的定价政策或及时有效地调整我们的定价政策可能会对我们在行业中的竞争地位造成不利和重大影响，从而可能对我们的运营和财务状况产生不利和重大影响。

我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源识别新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，而且不能保证这些努力最终会为我们带来收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有技术和产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新服务和产品。作为我们设计、开发、制造新产品并将其商业化和增强现有产品的努力的一部分，我们计划招致大量的、可能会增加的研发成本。由于我们将研发费用计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，全息激光雷达的性能取决于涉及汽车集成电路(IC)、全息图像处理和算法软件集成的软件和硬件解决方案。生产这些复杂部件可能需要极高的成本，这可能会降低我们的利润率或增加我们的损失。

我们未来可能需要筹集额外的资本来执行我们的商业计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

未来，我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排。为了进一步发展与现有或潜在客户及合作伙伴的业务关系，我们可能会向该等现有或潜在客户或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券来筹集额外资金，或者如果我们向现有或潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步发展业务关系，我们的现有股东可能会遭受严重稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

如果我们的全息LiDAR产品不被汽车原始设备制造商(OEM)或其供应商用于ADAS应用，其市场份额将受到重大不利影响。

多年来，OEM及其供应商一直在开发自动驾驶和ADAS行业的应用程序。这些原始设备制造商和供应商在订购大量LiDAR产品之前会进行广泛的测试或识别过程，因为这些产品将作为更大的系统或平台的一部分发挥作用，并且必须符合某些其他规范。在未来，我们可能会花费大量的时间和资源来让我们的产品被汽车OEM及其供应商选择，这被称为“设计赢”。在自动驾驶和ADAS技术方面，设计胜利意味着我们的全息LiDAR产品已被选择用于特定型号。如果我们的产品没有被OEM或其供应商选择用于一种型号，或者如果我们的产品在该型号上不成功，则不太可能在该OEM的其他型号上部署。如果我们无法从一个或多个汽车OEM或其供应商那里赢得大量车型，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们的客户高度集中，截至2022年和2021年12月31日止年度，有限数量的客户占我们收入的重要部分。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的五大客户总计约占我们收入的43.5%，我们最大的客户约占我们收入的12.9%。每当很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中时，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们的产品和服务的未来需求水平，也无法预测这些客户在最终用户市场对产品和服务的未来需求。此外，来自这些客户的收入可能会不时波动，这可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能不是我们所能控制的。此外，我们可能无法以商业上合理的条款维持和巩固我们与这些主要客户的关系，或者根本无法维持和巩固我们的关系。因此，来自我们主要客户的收入的任何下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

从设计胜出到实施的时间很长，我们面临合同被取消或延期或执行不成功的风险

潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将它们纳入任何特定的系统、产品或型号。我们的新客户产品的开发周期根据应用、市场、客户和产品的复杂程度而变化很大。例如，在汽车市场，这一开发周期可能是五到七年或更长时间。在某些其他市场，开发周期可能是几个月到一年或两年。这些开发周期导致我们在实现任何商业化收入之前进行资源投资。此外，我们还面临客户取消或推迟实施我们的技术的风险，以及我们无法将我们的技术成功集成到具有其他传感模式的更大系统中的风险。此外，如果包含我们LiDAR产品的系统、产品或车辆型号不成功，包括与我们的技术无关的原因，我们的收入可能会低于预期。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们产品的复杂性可能会因硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或错误而导致无法预见的延迟或费用，这可能会减少市场对我们新产品的采用，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，导致产品退货或使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的运营成本产生不利影响。

我们的产品技术含量高，结构复杂，制造标准高。这些产品在过去和将来可能会在不同的开发阶段经历缺陷、错误或错误。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能会导致(I)包含我们产品的技术的最终用户或周围地区的用户受到严重伤害，(Ii)客户永远无法将包含我们产品的技术商业化，以及(Iii)针对我们的诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能只有在经过客户测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话，我们可能会产生巨大的额外开发成本以及产品召回、维修或更换成本。此外，在这种情况下，我们还可能体验到更高水平的产品回报，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。这些问题也可能导致我们的客户或其他人向我们索赔。这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。

成本控制失败可能会对我们产品的市场采用率和盈利能力产生负面影响。

我们的产量取决于我们以可接受的价格生产和/或采购某些关键零部件和原材料的能力。如果我们不能降低或控制由此产生的成本，我们可能无法为我们的产品定价具有竞争力，这反过来可能会降低我们产品的市场采用率。此外，成本控制的失败也可能对我们的盈利能力造成实质性的不利影响。因此，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

持续的定价压力可能会导致我们的盈利能力下降，甚至出现亏损。

汽车OEM对包括我们在内的供应商拥有巨大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，固定成本基础很高。因此，我们预计将受到来自汽车OEM及其供应商的巨大持续压力，要求他们降低我们产品的价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和削减成本举措，定价压力可能会超出我们的预期。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的盈利能力将受到不利影响。

我们的经营历史有限，可能无法维持快速增长、有效管理增长或实施业务战略。

我们的运营历史有限。尽管我们自开展业务以来经历了显著的增长，但我们的历史业绩和增长率可能并不能预示我们未来的业绩。我们可能无法实现类似的结果，也不能像过去那样以同样的速度增长。为了配合中国全息技术服务行业的发展，我们可能需要调整和升级我们的产品和服务，或修改我们的业务模式。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并预计将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。我们不能保证我们未来的增长会以类似的速度持续下去，或者根本不会。我们认为，我们的收入、支出和经营业绩可能会因各种我们无法控制的因素而有所不同，这些因素主要包括一般经济状况、紧急情况以及可能影响我们的业务运营和我们监控成本的能力的政策、法律和法规的变化。此外，我们开发新的收入来源、多样化的盈利方式、吸引和留住客户、继续开发创新技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场以及适应中国快速变化的监管环境的能力，也将在很大程度上影响我们未来的增长。因此，我们的历史业绩并不能预测我们未来的财务表现。

如果我们不能吸引、留住和聘用适当技能的人才，包括高级管理和技术专业人员，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功有赖于留住高技能的高管和员工。对高素质和高技能员工的竞争非常激烈。我们未来的成功还取决于继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力，特别是包括软件工程师、激光雷达科学家和全息技术专业人员。我们持续有效竞争的能力取决于吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工离职，我们成功运营业务和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。我们还可能不得不在确定、招聘、培训和留住离职员工的继任者方面产生巨大的成本。

我们的业务在很大程度上取决于市场对我们品牌的认可度，而媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，提升我们的品牌和扩大我们的客户基础是保持我们竞争优势的基石。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能是毁灭性的，可能会对我们品牌的公众形象产生实质性和不利的影响，进而减少我们产品和服务的销售。有关的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括：

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，因为它的影响没有给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

未能维护、保护和提升我们的品牌，或未能执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们相信，保护商业秘密、专利、商标和域名是我们成功的关键。特别是，我们必须维护、保护和加强与我们的全息技术服务相关的知识产权。它的知识产权对于扩大个人和企业用户的数量以及增加他们对我们服务的信任至关重要。我们致力于根据中国法律和相关协议保护我们的知识产权。我们通常与员工签订保密协议，以限制访问、披露和使用我们的专有信息。然而，我们不能保证我们采取的合同安排和其他措施足以防止我们的专有信息被窃取，防止竞争对手独立开发类似的技术，或防止任何模仿它的企图。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止知识产权被盗。如果我们起诉知识产权执法，诉讼可能会导致巨大的成本和我们的管理和财政资源的分散。如果不能保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能很容易受到其他公司提起的知识产权侵权指控。

尽管我们开发并拥有核心知识产权，但对中国知识产权法和知识产权标准的解释仍在不断演变，可能存在不确定性。因此，可能会有基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。我们为针对我们或我们的客户、供应商和渠道合作伙伴的知识产权索赔进行辩护，无论是否有正当理由，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款。不利的裁决还可能使我们的知识产权失效，并对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买我们的产品，并可能使我们面临代价高昂的诉讼和和解费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们可能无法保护我们的源代码不被复制，如果有未经授权的泄露。

源代码，即我们中间件和软件程序和解决方案的详细程序命令，对我们的业务至关重要。虽然我们将我们的部分应用程序和操作系统源代码授权给几个被许可方，但我们采取了重大措施来保护我们大部分源代码的保密性。如果我们的源代码泄露，我们可能会失去对该代码未来的商业秘密保护。然后，第三方可能更容易通过复制功能与我们竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

第三方可能会注册商标或域名，或购买与我们商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键词，或盗用我们的数据和复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，转移在线客户对我们的产品和服务的注意力，或损害我们的声誉。

为了将潜在客户从我们转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台，竞争对手和其他第三方可能会购买(I)与我们的商标相似的商标，以及(Ii)在互联网搜索引擎广告程序以及所产生的赞助链接或广告的标题和文本中与我们的品牌或网站令人困惑地相似的关键字，以便将我们的潜在客户转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们无法阻止这种未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在客户从我们的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的信息技术系统和基础设施的适当运作和改进。我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩大和调整现有技术和基础设施而受到损害。

我们的业务有赖于我们的信息技术(“IT”)系统的持续可靠运行。我们的IT系统很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未被发现的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们IT系统的企图的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户迁移到我们竞争对手的平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，那么我们的用户体验可能会受到负面影响，这反过来可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的最终用户数量增加，我们的平台上产生了更多的用户数据，我们可能需要扩展和调整技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京和深圳等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，那么我们可能无法扩大我们的客户基础，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务供应商提供服务的成本。如果我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，一些用户可能无法接入移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长放缓。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力产生不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务部分依赖于各第三方提供的服务以及与各第三方的关系。我们在运营中使用的一些第三方软件目前是公开的，并且免费提供。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开该软件，那么我们可能需要支付大量费用来获得许可证、寻找替代软件或自行开发软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到或开发替代软件，或根本无法获得，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的保险单可能不会为与我们的业务运营相关的所有索赔提供足够的保险。

我们经营各种保险，如团体人身意外险和企业员工福利保险。然而，我们的保险范围在金额、范围和利益方面仍然有限。中国的保险公司提供有限商业保险产品。我们不为我们在中国的业务承保任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。任何未投保的业务中断、诉讼或法律程序或自然灾害，如流行病、流行病或地震，或其他我们无法控制的事件，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。如果我们被要求对未投保的损失或超出我们保险范围的投保损失的金额和索赔负责，那么我们的业务、财务状况和经营结果可能会因此受到实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到索赔、纠纷或法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔、纠纷或法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会收到来自政府当局和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守适用的法律和法规，其中许多正在演变，可能会受到解释。我们的员工、客户、媒体合作伙伴、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他第三方可能会对我们提出因实际或据称的违法行为而产生的索赔。这些主张可依据各种法律主张，包括但不限于广告法、互联网信息服务法、知识产权法、不正当竞争法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。我们还可能因为我们的媒体合作伙伴或广告客户的行为而受到诉讼。此外，我们的一些服务协议包含某些赔偿条款，要求我们对客户的某些违规行为、侵犯知识产权、人身伤害和死亡索赔进行赔偿。我们的赔偿义务可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。

不能保证我们会在法律和仲裁行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地在法律和仲裁行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，向有关各方执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终也是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销我们的营业执照。

我们可能需要额外的资本来支持或扩大我们的业务，而我们可能无法以及时的方式或可接受的条件获得这些资本，如果真的有的话。

虽然我们相信来自经营活动的预期现金流，加上手头的现金，将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。如果我们寻求投资、收购或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们的股份进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的运营和财务契约。历史上，我们一直使用银行借款为业务提供部分资金。我们不能向您保证，如果有的话，我们将以足够的金额或我们可以接受的条款提供额外的资金。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限，作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响吸引和留住合格董事会成员和高管的能力。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家美国上市公司的过渡，因为根据美国联邦证券法，该公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致更少的时间用于管理和我们的增长，这可能会损害我们的业务、前景和运营结果。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或类似情况影响的实质性和不利影响。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况造成负面影响。

我们的业务可能会受到自然灾害的实质性不利影响，如地震、洪水、暴风雪、台风或火灾事故，禽流感、猪流感、SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、新冠肺炎等流行病，或其他事件，如战争行为、恐怖主义、环境事故、电力短缺或通信中断。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情已导致中国和世界各地的商店和设施暂时关闭。我们的业务增长过去曾因新冠肺炎疫情而受到负面影响，我们曾产生额外的实施成本以及一般和行政费用，因此财务状况受到不利影响。由于新冠肺炎已经对更广泛的中国经济和全球经济产生了负面影响，中国可能会继续经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的潜在影响包括但不限于以下几个方面：

由于新冠肺炎疫情的不确定性，暂时无法合理估计新冠肺炎疫情爆发带来的财务影响和应对措施。尽管截至本年度报告之日，中国内部的大部分行动限制已经放松，但疫情的未来进展仍存在很大的不确定性。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，这可能会导致重新实施限制。因此，新冠肺炎疫情可能会对我们2022年的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此次大流行对我们业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎的新爆发、病毒感染的严重性、疫苗的有效性和可获得性，以及我们或当局可能采取的未来行动。

我们可能会受到中国互联网相关行业和公司法律法规的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网业务(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。考虑到中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

我们的业务可能会暴露在互联网数据中，我们必须遵守与网络安全相关的中国法律和法规。这些法律和法规可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者限制我们的部分业务，或者导致我们改变数据做法或商业模式。

我们的业务暴露在大量数据中。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。包括：

世界各地的政府，包括中国政府，已经制定或正在考虑制定与在线商业相关的立法。可能会增加与收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备识别符(例如IP地址或移动唯一设备识别符)有关的立法和法规，以及其他数据保护和隐私法规。中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。所有这些法律法规可能会导致额外的费用，任何不遵守的行为可能会使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中实施，也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，世界各地的监管当局最近已通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能会在2023年6月30日有资格成为“外国私人发行人”，之后我们将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果我们是国内发行人，这些规则就会适用。

我们可能在2023年6月30日有资格成为“外国私人发行人”，之后我们将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果我们是国内发行人，这些规则就会适用，包括：

我们可能会利用这些豁免(或自愿遵守适用于美国国内上市公司的要求)，直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

如果我们失去了外国私人发行人的地位，决定或被要求注册为美国国内发行人，我们面临的监管和合规成本将远远高于作为外国私人发行人所产生的成本。在这种情况下，我们将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告以及登记说明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。

与财务和会计有关的风险因素

在业务合并之前，Golden Path在财务报告的内部控制方面存在某些弱点，这可能会继续对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些条款，这些条款规定和解金额可能会根据权证持有人的特征而发生变化，这些条款类似于管限Golden Path权证的权证协议中包含的条款。作为美国证券交易委员会声明的结果，黄金路径于2022年1月18日重新评估了其在首次公开募股(IPO)中向其公众股东发行的5,750,000份认股权证(“公开认股权证”)的会计处理。Golden Path之前将公共认股权证作为负债的组成部分进行了会计处理。Golden Path本应在其之前发布的财务报表中将公募认股权证归类为股权组成部分。

此外，根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC第480主题，区分负债和股权(ASC480)，第10-S99段，赎回条款不完全在Golden Path控制范围内，要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。此前，Golden Path曾将其部分普通股归类为永久股权。尽管Golden Path没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，它不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。2022年1月18日，Golden Path确定，门槛不会改变标的股份的可赎回性质，因此需要在股权以外披露。因此，在2022年1月20日，Golden Path提交了8-K表格，披露了不依赖之前发布的财务报表。同日，Golden Path提交了8-K/A表格，以重述其截至2021年6月24日的财务报表，并提交了10-Q/A表格，以重述其截至2021年6月30日的年度报告。

为了补救这些重大弱点，Golden Path在其会计顾问的协助下制定了补救计划，并将大量资源和努力用于补救和改善财务报告的内部控制。计划采取的措施包括：(I)就美国公认会计准则知识对其会计团队进行内部培训；(Ii)要求工作人员定期参加由专业服务公司提供的培训和研讨会，以获得有关定期会计/美国证券交易委员会报告更新的知识；(Iii)加强其评估和实施适用于其财务报表的复杂会计准则的制度。(Iv)提供更多获取会计文献、研究材料和文件的途径，并加强其工作人员和与Golden Path就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。

Golden Path的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，不能保证Golden Path已采取措施并补救了在业务合并之前发现的重大弱点。我们不能保证金路先前计划或采取的补救措施将在业务合并后有效实施或最终产生预期效果。由于我们未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制，未来仍可能出现其他重大缺陷或财务业绩重述。即使我们投入大量资源来加强我们的控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进财务报表的公平列报。

在业务合并之前，MC先前发现了某些重大弱点，这些弱点可能继续导致我们无法维持有效的财务报告内部控制系统，并可能导致合并财务报表的重大错报或导致我们无法履行我们的定期报告义务。

在审计MC截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的综合财务报表的过程中，MC及其独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，发现MC对财务报告的内部控制存在某些重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。

第一个重大弱点是MC没有保持有效的控制环境。具体地说，MC在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源，他们了解美国公认会计准则，尤其是无法解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则进行的相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求。为了解决这一重大弱点，MC聘请了外部顾问，根据美国公认会计准则协助财务报告和相关披露，并计划启动补救计划，以解决第一个重大弱点。MC的补救工作主要集中在：(I)聘用技术会计和财务报告方面的专业人员；(Ii)改进其会计和财务报告程序；以及(Iii)采用各种报告制度，以确保MC的财务报告的完整性、及时性和准确性。

第二个重大弱点是，MC缺乏正式的政策和程序来建立风险评估程序和内部控制框架，并且缺乏审计委员会和内部审计职能来建立正式的风险评估程序和内部控制框架。为了应对这一重大弱点，MC在2021年启动了一项补救计划。MC的补救工作主要集中在：(I)识别和评估MC面临的风险；(Ii)通过书面政策和程序采取控制活动，以降低风险；(Iii)确保有效的内部和外部沟通环境，MC的所有部门都遵守标准做法；以及(Iv)定期监测，以核实内部控制是否正常运作。

自业务合并结束以来，我们一直投入大量精力和资源来修复和改善上述 弱点。截至本年度报告日期，我们没有产生与为解决这两个弱点而采取的措施相关的材料成本 。然而，当我们进一步推行这些措施时，可能会招致额外的营运成本。

在业务合并完成后，MC成为Golden Path(目前称为MicroCloud Hologram Inc.)的一部分，该公司是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，并且我们的独立注册会计师事务所从我们截至2022年12月31日的财政年度报告开始，在我们的Form 20-F或Form 10-K年度报告中证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或该等内部控制的记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。我们将继续实施补救措施的进程，但不能保证这些措施将完全弥补任何已发现的缺陷，也不能保证未来不会发现我们的控制和程序中更多的重大缺陷。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据第404节，我们对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。

此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

与中国做生意有关的风险因素

中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入基本上全部来自内地的中国，主要来自中国的营运公司。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去三十年经历了显著增长，但不同地区及不同经济行业的增长并不均衡。中国政府采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。

尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对特定行业或中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷以及中美之间的政治紧张局势可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美联储终止量化宽松政策、欧元区自2014年以来经济放缓以及英国脱欧影响的不确定性。自2012年以来，中国经济增长较前十年有所放缓，且趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这些都导致了市场波动。

如果我们计划在国际上拓展业务并在未来跨境开展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，美国和中国之间的国际经济关系紧张加剧。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的美国政府所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与人民Republic of China经贸协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。虽然当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国全息技术行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，作为美国对获取目前受国内法律(尤其是中国的法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，前美国总裁唐纳德·J·特朗普于2020年12月18日签署了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会在法案颁布后90天内提出规则，禁止注册人的证券在法律生效后连续三年不接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所上市或在场外交易。《外国公司问责法》和任何拟议的美国证券交易委员会规则都可能对中国在美国上市的公司的股票表现产生实质性和不利的影响。此外，近期全球爆发的新冠肺炎疫情引发的市场恐慌，对2020年3月的全球金融市场造成了实质性的负面影响，可能会导致全球经济的潜在放缓。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，以及美国和中国之间的政治紧张局势，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会和上市公司审计委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对包括中国在内的新兴市场公司实施更多、更严格的标准，尤其是没有受到审计委员会审查的非美国审计师。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议，即(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求，以及(Iii)根据公司核数师的资格对申请人或上市公司实施额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。该法案如果获得通过，将把《HFCA法案》规定的连续三年的合规期缩短至连续两年。截至2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，以落实国会授权的《追究外国公司责任法案》的提交和披露要求。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，该规则将为PCAOB根据HFCA法案做出以下决定建立一个框架：PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过最终修正案，落实国会授权的《外国公司问责法》的提交和披露要求。

由于无法接触PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，因此评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更为困难。

我们的审计师在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师Assenure PAC总部设在新加坡。因此，我们的审计师受制于PCAOB于2021年12月16日宣布的决定。此外，PCAOB目前可以检查我们中国子公司或任何中国子公司的审计工作底稿。尽管如上所述，如果未来中国监管机构发生任何监管变更或采取措施，不允许委派政治行动委员会向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受HFCA法案(经修订)的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场，并可能根据HFCA法案禁止我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场的交易。然而，如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，禁止我们现有的审计师在中国从事工作，那么我们将需要更换我们的审计师，而我们的新审计师准备的审计工作底稿可能在没有中国当局批准的情况下无法被PCAOB检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于最近在实施《追究外国公司责任法案》方面的发展，我们不能向您保证，美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或与我们的财务报表审计有关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。HFCA法案中要求PCAOB被允许在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB在未来的这个时候无法检查我们的会计师事务所，可能会导致我们在未来被摘牌。

中国法律法规的颁布、解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，新规则的颁布以及对许多法律、法规和规则的解释和解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体来说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会遵守中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规。

我们可能会遵守中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关客户和最终用户运营的各个方面的信息，以及关于我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关客户运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国领导的网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者出境的风险；(二)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在其他国家寻求上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们遵守这些规定，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

最近，中国领导的网信办对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO)采取了行动，理由是它们涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，这一行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，这三部法律旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制成本和其他负担，可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

中国互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，根据该办法，目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动的广泛程度，以及它们将对整个全息技术行业，特别是我们产生什么影响。中国的监管机构可能会对不遵守规定的公司处以罚款或暂停运营的处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。此外，如果未来即将颁布的网络安全审查办法将要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得许可的不确定性。

在新的《中华人民共和国数据安全法》于9月份颁布后，我们不再因此次发行而受到CAC的网络安全审查，原因是：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过我们的商业客户提供；(Ii)我们在商业运营中并不拥有大量的个人信息；以及(Iii)在我们的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。

截至本年度报告发布之日，我们尚未接到任何相关中国政府部门的通知，称我们被认定为 或被视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理运营商”。我们也不知道我们应提交网络安全审查的任何要求，我们也没有收到任何有关这方面的查询、通知、警告、制裁 或任何监管机构对此次发行的反对意见。然而，由于预期网络安全法律法规的实施力度将会加强，因此不能保证我们未来不会被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商，也不能保证办法草案不会进一步修订，也不能保证不会颁布其他法律法规来要求我们接受网络安全审查或其他合规要求。 在这种情况下，我们在满足此类强化的监管要求方面可能会面临挑战。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范了个人身份信息的收集，并试图解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。我们主要向企业客户提供全息数字孪生技术资源库服务，与个人最终用户的互动有限，这意味着我们对客户个人身份识别信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中通过我们的全息数字孪生技术资源库服务访问或存储客户的个人身份信息，那么我们可能面临更大的PIPL风险敞口。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，即是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们的股权所有权受到中国当局的质疑，可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

我们不是一家运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的业务由我们的子公司进行。商务部、发改委于2021年12月27日公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。2021年负面清单取代了《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》(《2020年负面清单》)，成为商务部对外商投资进行管理和监督的主要管理和指导依据。由于未列入2021年负面清单的行业被归类为允许外商投资的行业，我们的企业都不在2021年负面清单和2020年负面清单之列，我们及其子公司的经营活动属于商务部允许的活动，不受外商投资和股权限制。因此，我们能够通过我们全资拥有的中国子公司开展业务，而不受中国外商投资法律和法规施加的限制。然而，不确定相关的中国政府当局是否会得出与我们相同的评估，即我们只在许可行业运营，或者这种评估在未来是否会改变。如果该评估受到相关中国政府当局的质疑，可能会对我们的业务运营和您的投资价值造成重大不利影响。根据吾等对现行中国法律的理解，吾等现行的组织架构是有效的，而中国附属公司的所有权结构符合现行的中国法律，并将于合并后立即遵守现行的中国法律。然而，这一结论存在不确定性，因为我们不能向您保证，中国有关政府机构将得出与我们相同的结论。未来，如果我们对中国经营子公司的股权所有权受到中国当局的质疑，将对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。如果未来中国政府不允许外资持股，我们在中国的子公司的所有权可能会被撤销，你的普通股可能最终一文不值。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。

根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“风险因素-与投资我们普通股相关的风险因素-您在保护您的利益时可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立的企业事实就中国企业所得税而言，中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，其中对确定中资境外法人企业是否为中华人民共和国税收居民企业提供了一定的具体标准。事实一家在境外注册成立的中国控股企业的“管理机构”位于中国。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，并于2011年9月1日起施行，为《国税局第82号通知》的实施提供更多指导。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民企业，因为它拥有“事实(B)其财务及人力资源决策须由中国内地人士或团体决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东大会的会议纪录及档案均设于中国或保存于中国；(D)不少于半数有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。Sat公告45进一步澄清了居民身份确定、确定后的管理以及主管税务机关。

尽管SAT第82号通告和SAT Bullet 45只适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的境外注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT对术语如何事实无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制，在确定离岸企业的税务居民身份时，都可以使用“管理机构”。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业，即使事实SAT第82号通告中规定的“管理机构”适用于我们。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等或吾等在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，吾等可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

虽然根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的资格，但我们不能向您保证，我们的中国子公司向我们的开曼群岛控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行股息预扣税的中国外汇管理机构，以及中国税务机关尚未就处理向中国企业所得税目的视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

本公司普通股的非中国居民持有人亦可能须就吾等支付的股息缴纳中国预扣税，以及就出售或以其他方式处置普通股所得收益缴纳中国税，前提是该等收入来自中国境内。非中国居民企业持有人的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排，任何中国税务责任均可减少。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国居民企业，我们普通股的非中国居民持有人收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入仍不清楚。任何此类税收都将减少您在我们普通股上的投资回报。

我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会就任何内部重组施加报税和扣缴或缴税义务，我们可能会要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或对该等收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

根据相关税务条约，吾等可能无法就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给吾等的股息获得若干利益。

我们是一家获豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立，因此依赖我们的中国附属公司通过我们的香港附属公司支付给我们的股息和其他股权分派，以满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，以及国家税务总局发布的第81号通告，如果中国企业在分红前12个月内至少有25%由香港企业持有，并经中国有关税务机关认定符合其他要求，则该预提税率可降至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民企业应确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他相关税收规章制度，享受降低的预提税率也有其他条件。吾等不能向阁下保证，吾等有关香港附属公司是否有资格受惠于优惠税务待遇的决定不会受到中国相关税务机关的质疑，或吾等将能够完成向有关中国税务机关提交的必要文件，并受惠于双重避税安排下有关吾等中国附属公司向香港附属公司支付股息的5%优惠预提税率。

我们的中国子公司可能面临与中国高新技术企业和免税地位相关的特别优惠所得税税率的不确定因素。

其中上海梦云、深圳梦云、深圳博威三家子公司已获得高新技术企业认证。2017年10月，上海梦云获得了《高新技术企业》纳税资格，2020年12月进一步续签，2017年1月至2023年12月，将其法定所得税率降至15%。深圳梦云于2018年11月获得了《高新技术企业》纳税资格，并于2021年12月进一步续签，自2018年1月至2024年12月，将其法定所得税率降至15%。深圳博威于2021年12月获得了《高新技术企业》纳税资格，自2021年12月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。根据中国法律，上海梦云、深圳梦云和深圳博威应在三年内满足《高新技术企业认定管理办法》及相关指引规定的所有条件，包括相关的财务、研发门槛、制造及其他要求。我们不能保证上海梦云、深圳梦云和深圳博威在未来三年内可以保持高新技术企业认证，如果上海梦云、深圳梦云和深圳博威被认为不符合享受此类税收优惠的资格，该所得税优惠可能被取消。也不能保证上海梦云、深圳梦云和深圳博威在三年优惠期满后获得新的高新技术企业认证。因此，我们的财务状况和运营可能会因这些变化而受到不利影响。

此外，我们的某些子公司霍尔果斯维仪、霍尔果斯有实、霍尔果斯博威和霍尔果斯天悦梦于2016年至2020年在新疆霍尔果斯组建并注册，中国于2016年在新疆喀什成立并注册，中国于2016年在喀什成立并注册。这些公司5年内不缴纳所得税，由于当地税收政策吸引各行各业的公司，这些公司可以在5年后再获得两年的免税地位和三年的12.5%的所得税减免税率。然而，地方税务局有可能改变其政策，这些子公司未来可能需要缴纳中国所得税。

此外，财政部和国家税务总局于2019年1月17日联合发布了《财税2019年第13号》，其中明确，自2019年1月1日至2021年12月31日，符合条件的小企业年应纳税所得额100万元人民币的，减按20%的税率(即实际税率为5%)，收入在100万元至300万元人民币之间的，减按20%的税率50%(即实际税率10%)。2021年4月2日，财政部和国家税务总局又联合发布了财税2021年第12号，明确自2022年1月1日至2022年12月31日，符合条件的年应纳税所得额100万元人民币的小型企业，可在财税2019年第13号的基础上再减50%(即有效税率为2.5%)。 2022年3月14日，财政部和国家税务总局进一步联合发布财税2022号，明确自2022年1月1日至2022年12月31日，符合条件的小企业，收入在100万元至300万元之间，可在财税2019 13号基础上额外享受50%的优惠(即有效税率为5%)。截至2021年12月30日及2022年12月30日止年度，深圳天悦梦及深圳云澳均有资格采用此政策。

在一定程度上，我们无法在未来获得类似的上述优惠税率，以致我们目前的有效税率 不代表未来的结果。因此，我们及其附属公司开展业务所在国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上进行更改，任何此类更改都可能对我们及其附属公司造成不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着关于非居民投资者转让和交换我们的股票的以前的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或称《国家税务总局公报7》。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告第7条，“中国应课税资产”包括归属于中国公司的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

SAT Bullet7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们是此类交易中的转让方，我们可能需要履行申报义务或纳税义务，如果我们是SAT公告7项下此类交易的受让方，我们可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

根据2008年1月生效的劳动合同法及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都受到了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须与职工共同或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工实践将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的运营或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，由商务部发布并于2011年9月起施行的安全审查规则明确，外国投资者进行的引发“国防安全”担忧的并购和外国投资者可能通过的并购。事实对引起“国家安全”担忧的国内企业的控制受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其关联中国实体的，此类并购须经商务部审批。并购规则的适用和解释仍不确定，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部的批准。不能保证我们的并购能够获得商务部的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

根据2006年8月通过的一项规定，我们的发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得此类批准。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。

基于我们对中国现行法律的理解，我们有理由相信，鉴于以下情况，我们的普通股在纳斯达克交易不需要中国证监会批准的规则和法规：

此外，并购规则旨在要求由中国境内公司或个人直接或间接控制并通过收购中国境内权益在海外上市而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所交易该特别目的载体的证券之前，必须获得中国证监会的批准。中国证监会尚未就本次发行等发行是否符合中国证监会并购重组规则的审批程序发布任何最终规则或解释。根据并购规则，吾等的证券交易无需获得中国证监会的批准，但并购规则将如何解读和实施仍存在不确定性，上述意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。

我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有就此次发行寻求中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国实体支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于中国居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

国家外汇管理局发布第37号文，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。倘我们的中国居民或实体股东未在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国附属公司可能会被禁止向我们分派其利润及任何削减股本、股份转让或清盘所得款项，而我们向中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记，可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。

然而，吾等可能不会获知与吾等有直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份，亦不能强迫我们的股东遵守外管局第37号通函的要求。尽管我们的中国居民或实体股东已遵守国家外汇管理局第37号通函，但我们不能向您保证，我们所有中国居民或实体的股东未来将进行或获得国家外汇管理局第37号通函所要求的任何适用登记或批准。如该等股东未能遵守外管局第37号通函，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，吾等可能会被罚款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投资活动、限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力或影响吾等的所有权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们从离岸融资活动中获得的收益向我们的中国子公司贷款或向我们的中国子公司提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须得到商务部在其当地分支机构的批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款须在外管局或其本地分行登记或在外管局的信息系统中备案；及(Ii)吾等中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或仅购入符合人民银行中国银行公告第9号(“中国人民银行公告第9号”)所规定的计算方法及限额的贷款。我们向我们在中国的子公司提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或完成该等登记或备案，吾等使用我们的离岸融资活动所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制，只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序，我们就可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资。

对于我们向中国子公司提供的贷款，(I)如果中国子公司采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司总投资与注册资本之间的差额；(2)中国子公司采用《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的外汇管理机制的，按照中国人民银行公告第9号规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布以来的一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。未来中国人民银行和国家外汇局将采用哪种机制，以及向中国境内子公司提供贷款时对我们的法定限制将是什么，尚不确定。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到显著限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行，经《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》修订的《关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出业务范围的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的人提供贷款，除非在我司业务范围内另有允许。因此，我们被要求在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的离岸融资活动中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制本公司使用从离岸融资活动所得款项净额折算的人民币，为本公司中国附属公司在中国设立新实体、透过本公司中国附属公司投资或收购任何其他中国公司、或在中国设立新的合并子公司的能力，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动资金要求、开展业务和向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖我们中国子公司的股息，例如向我们的股东(包括我们普通股的持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到本公司注册资本的50%为止。此外，如果我们的中国附属公司日后为本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我们支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，吾等可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国居民，除有限的例外情况外，并已获得本公司股票奖励的董事、高管及其他员工，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年国家外汇局通知》。根据二零一二年外管局通知，中国公民及在中国连续居住不少于一年的非中国公民，如参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须透过该境外上市公司的中国境内合格代理机构向外汇局登记，并须完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

SAT已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务产生不利影响。

根据《中国土地管理法》，市区土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有人必须持有适当的土地和房产证，以证明其是房屋的所有人，有权与承租人签订租赁合同或授权第三方转租房屋。我们租赁地点的部分业主未能向我们提供产权证书。倘业主并非物业拥有人，而实际物业拥有人则出现，我们租赁物业的权利可能会受到干扰或不利影响。

此外，产权证书通常记录政府批准的国有土地用途，产权所有者在使用财产时有义务遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房产的，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至使房东与租户之间的合同无效。如果我们对租赁物业的使用不完全符合批准的土地用途，我们可能无法继续使用该物业，这可能会对我们的业务造成干扰。

中国政府对我们和我们的中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们或我们的中国子公司未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中央数据安全、反垄断政策或中国地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃当时在中国房地产中持有的任何权益。

中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府打算加强对在中国有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对像我们这样的中国公司的外国投资的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并可能导致我们的股票价值大幅下跌或变得一文不值。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法活动的意见》，强调要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。意见建议完善监管制度，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订关于股份有限公司境外发行和上市的规定，并将明确国内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，在解释和执行《意见》方面仍然存在不确定性。

因此，我们和我们的中国子公司的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。我们和我们的中国子公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。吾等及吾等的中国附属公司可能会因遵守现有及新通过的法律及法规或因任何违反规定而受到惩罚而招致增加的成本。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和酌情决定权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

投资本公司普通股的风险因素

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们的大部分业务在中国进行，几乎所有的业务都在美国以外。我们的大部分资产都在中国，基本上所有的资产都在美国以外。此外，我们的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，而且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。另请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。”

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者总部位于中国的公司近年来在美国上市的公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司的公司管治常规不足或会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法，亦可能对投资者对中国公司的整体态度造成负面影响。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的股票市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

此外，股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，零售商股权证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市价可能会波动，而过去，曾经历股票市价波动的公司曾遭受证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能严重损害我们的业务。

大量普通股的出售或可供出售可能会对我们的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

如果证券或行业分析师不发表关于我们或我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们将有能力在可行使后和到期之前的任何时间赎回尚未发行的公有权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)行使该等认股权证，并在可能不利的情况下支付其行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有该等认股权证的情况下，以当时的市价出售该等认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于该等认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们可能会在根据赎回日期和我们普通股的公平市值决定的若干普通股可行使您的认股权证后，赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去任何潜在的内含价值，因为您的认股权证随后增加了我们的普通股价值。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的要求和规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克持续上市要求中的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值、300%整批股东以及各种额外要求的规则。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。即使我们最初符合纳斯达克的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则以继续在纳斯达克上市。如果我们不能满足纳斯达克标准来维持我们的上市，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的普通股是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。自IPO之日起，我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为一家上市公司，我们将继续招致增加的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年营收不到12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能是或成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们在普通股、权利或认股权证的美国持有人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)被视为PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国国税局(“IRS”)提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选举。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。更详细地向美国持有者解释PFIC分类的税收后果。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

总部设在上海的中国，在深圳、霍尔果斯和喀什都设有办事处。截至2022年12月31日，我们在上海、深圳、霍尔果斯和喀什共租赁了约2218.82平方米的办公空间。随着我们将业务扩展到其他省份和国家，我们可能会增加更多办事处 。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，如果需要，将提供额外的设施来满足我们业务的扩展。

第三项：法律诉讼。

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们未来可能会在我们的正常业务过程中参与法律程序、索赔、调查和调查。虽然这些诉讼、索赔、调查和调查的结果不能确切地预测，但我们不认为这些事件的最终结果合理地可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔、调查和调查都可能给管理层和员工带来巨大负担，并可能伴随着高昂的辩护费用或不利的初步和临时裁决。

第四项矿山安全披露。

不适用。

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股、每股票面价值0.0001美元的普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上挂牌上市，代码分别为“HOLO” 和“HOLOW”。2023年3月13日，我们普通股的收盘价为每股2.11美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.13美元。

纪录持有人

在业务合并生效后，我们立即发行和发行了50,812,035股普通股，以及6,020,500股流通权证。 截至2023年3月13日，我们的普通股约有19名记录持有人，我们的权证有两名记录持有人。 这些数字不包括通过代名人姓名持有我们的证券的实益所有者。我们普通股和认股权证的实际持有人人数可能多于我们的记录持有人。

股利政策

我们从未宣布或支付过，也不预期宣布或支付我们股本的任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2022年12月31日的财政年度第四季度，发行人或关联购买者没有购买股权证券，这一点符合1934年《证券交易法》第10b-18(A)(3)条的定义。

最近出售未登记证券和使用所得资金

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

性能 图表

我们是S-K条例第(10)(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”，因此不需要提供S-K条例第(201)项(E)项所要求的信息。

第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及重大风险和不确定性的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告Form 10-K中以下和其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”中。

概述

就总收入和总知识产权数量而言，我们 是中国领先的全息数字化技术服务商之一。截至2022年12月31日，我们拥有2,218件版权作品，与我们的竞争对手中国相比，这是一个重要的市场领先地位。我们致力于为全球客户提供领先的全息技术服务 。我们的全息技术服务包括高精度全息光探测和测距(“LiDAR”)解决方案、基于全息技术的 独家全息LiDAR点云算法架构设计、突破性全息技术 成像解决方案、全息LiDAR传感器芯片设计和全息车辆智能视觉技术，为客户提供可靠的全息高级驾驶辅助系统(“ADAS”)。我们还为客户提供全息数字孪生技术 服务，并建立了专有的全息数字孪生技术资源库。我们的全息数字孪生 技术资源库利用我们的全息数字孪生软件、数字内容、空间数据驱动的数据科学、全息数字云算法和全息3D捕获技术的组合，以3D全息形式捕获形状和对象。 我们的全息数字孪生技术和资源库有可能在不久的将来成为数字孪生增强的物理世界的新规范。我们也是全息硬件的分销商，通过转售获得收入。

业务合并

Golden 路径收购公司(“Golden Path”)于2018年5月9日在开曼岛注册成立，原为空白支票公司。黄金路是为了与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并而形成的。有关Golden Path的首次公开招股及相关交易的更多详情，请参阅本年报10-K表格第8项下的 综合财务报表附注1-“业务及组织性质”。

开曼群岛豁免公司MicroCloud Hologram Inc.(前称Golden Path Acquisition Corporation)于2021年9月10日订立合并协议(于2022年8月5日及2022年8月10日修订)，由Golden Path、Golden Path Merger Sub(为进行业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司)及MC(开曼群岛豁免公司MC)订立。

根据合并协议，MC将与Golden Path Merger Sub合并，并于合并后继续经营，继续作为存续公司及Golden Path的全资附属公司继续经营业务(“合并”，与合并协议所述的其他交易合称“业务合并”)。

2022年9月8日，Golden Path召开特别股东大会(“特别股东大会”)，批准合并及合并协议拟进行的交易。截至2022年8月17日，即股东特别大会的记录日期(“记录日期”)，共有7,458,000股Golden Path普通股已发行、已发行和已发行，并有权投票。

于股东特别大会上，截至记录日期，Golden Path的已发行及已发行普通股合共6,106,914股(或81.88%)亲身或委派代表出席，合共构成业务交易的法定人数。Golden Path的股东投票通过了每一项提案(以下解释的休会提案除外)，包括业务合并提案。每项提议的详细描述都包括在黄金路径于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的14A附表(文件编号001-40519)的最终委托书中。批准特别大会延期至必要或适当的一个或多个较晚日期以允许进一步征集和表决委托书的提议被认为是没有必要的，也没有在特别大会上采取行动。

2022年9月16日，根据合并协议，业务合并结束(“结束”)，据此，Golden Path向MC股东发行了44,554,455股普通股。由于业务合并的完成，MC成为Golden Path的全资子公司，Golden Path更名为MicroCloud Hologram Inc.

收市后，于2022年9月19日，收盘时发行的普通股和公募认股权证开始在纳斯达克 交易，代码分别为“HOLO”和“HOLOW”。在业务合并 生效后，MicroCloud立即发行和发行了50,812,035股普通股，以及6,020,500股流通权证。有关其他详情，请参阅本年度报告第10-K表格第8项的合并财务报表的 附注1-“业务及组织性质”。

运营结果的关键组成部分

收入

自2019年1月1日起，我们采用了ASC 606，与客户的合同收入(主题606)，对截至2019年1月1日尚未完成的所有合同应用修改后的追溯方法。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度结果列在专题606下。根据ASC主题606的要求，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入将被确认，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

我们主要通过（i）销售与全息解决方案服务相关的产品，包括LiDART和其他全息技术硬件产品、许可和内容产品以及技术开发服务，以及（ii）与全息技术服务相关的服务，包括全息技术广告、软件开发套件（“SDK”）服务和游戏推广服务。下表列出了我们在所列期间按收入来源细分的收入，包括绝对金额和占收入的百分比。

收入成本

我们的收入成本主要包括(I)销售硬件产品的成本和支付给外包内容提供商的成本、第三方软件开发成本和支付给我们的专业人员的与产品销售相关的补偿费用，以及(Ii)支付给广告服务渠道分销商的成本和支付给我们的专业人员的与我们的服务收入相关的补偿费用。下表列出了我们在所示时期的收入成本细目，包括绝对金额和占收入的百分比：

销售费用

截至2022年12月31日，我们的销售费用主要包括(I)销售人员的薪酬，(Ii)我们销售代表的差旅费用，以及(Iii)广告和促销费用等。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的销售费用占收入的百分比分别为1.8%和1.5%。

一般和行政费用

截至2022年12月31日，我们的一般和行政费用主要包括(I)管理和行政人员的薪酬，(Ii)与我们的运营支持职能相关的费用，如法律、会计、咨询和其他专业服务费，以及(Iii)办公室租金、折旧和其他行政相关费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的一般和行政费用占收入的百分比分别为4.7%和5.6%。

研究与开发费用(“R&D费用”)

我们的研发费用包括向我们的研究和产品开发人员、外包分包商支付的工资和其他与薪酬相关的费用，以及我们研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的研发费用占收入的百分比分别为67.9%和40.5%。

认股权证负债的公允价值变动

我们根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指导对未清偿认股权证进行核算。我们已确定，私募认股权证不符合股权处理的标准，并被记录为负债。我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并于每个呈报期间将私募认股权证调整至公允价值。我们确定我们的公共认股权证有资格获得股权待遇。认股权证负债须于每份经审核综合资产负债表重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于经审核综合损益表中确认。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯模型。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛的收入或资本利得无需缴税。此外，我们向股东支付股息将不需要预扣税。

香港

我们在香港注册成立的子公司Quantum Edge HK Limited，对在香港赚取的应纳税所得额实行两级所得税税率。公司赚取的首至200万港元利润将按8.25%的所得税税率征税，其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。由于截至2021年及2022年12月31日止年度并无应评税溢利，因此经审核的综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。

中华人民共和国

于中国注册成立的附属公司受中国所得税法律管辖，而在中国经营业务的所得税拨备乃根据有关的现行法律、解释及惯例，按有关期间的应课税收入适用税率计算。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)统一适用25%的企业所得税税率，同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。企业所得税给予某些高新技术企业(“HNTE”)税收优惠。在这项税收优惠下，非属土企业有权缴纳15%的所得税税率，但须每三年重新申请一次非属土企业地位。2017年10月，上海梦云获得了《高新技术企业》纳税资格，2020年12月进一步续签，2017年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。深圳梦云于2018年11月获得了《高新技术企业》纳税资格，并于2021年12月进一步续签，2018年1月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。深圳博威于2021年12月获得了《高新技术企业》纳税资格，2021年12月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。

2016年至2020年，中国在新疆霍尔果斯组建注册，2016年至2020年在新疆喀什组建注册，2016年在新疆喀什注册成立霍尔果斯有实、霍尔果斯博维、霍尔果斯天岳梦。这些公司5年内不缴纳所得税，并可因当地税收政策吸引各行业公司，在5年后再获得两年免税地位和三年12.5%的减按所得税税率征收所得税。

财政部和国家税务总局于2019年1月17日联合下发财税2019年第13号。其中明确，自2019年1月1日至2021年12月31日，符合条件的年应纳税所得额100万元人民币的小型企业，按20%的税率享受75%的减免(即实际税率为5%)，收入在100万元至300万元之间的，按20%的税率享受50%的减免(即实际税率为10%)。2021年4月2日，财政部和国家税务总局进一步联合发布财税2021年第12号，明确自2022年1月1日至2022年12月31日，符合条件的年应纳税所得额100万元人民币的小型企业，可在财税2019年第13号基础上再减50%(即有效税率为2.5%)。2022年3月14日，财政部和SAT进一步联合发布了财税2022年第13号，明确自2022年1月1日至2022年12月31日，符合条件的小企业收入在100万元至300万元之间的，可在财水2019年第13号的基础上额外享受50%的减免(即有效税率为5%)。在截至2021年12月30日和2022年12月30日的年度内，深圳天悦梦和深圳云脑有资格使用这项政策。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，新疆境内的霍尔果斯唯义、霍尔果斯优实、霍尔果斯博威、喀什优实、霍尔果斯天悦盟等实体，以及符合小型企业经营资格的深圳天悦盟、深圳云脑等实体，以及包括上海梦云、深圳梦云和深圳博威在内的HNTE，分别节省税款186,403美元和431,109美元。在中国，我们的中国子公司需要缴纳增值税，税率分别为服务的6%和货物的13%。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

关键会计政策和估算

我们的经审核综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求我们作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额、报告期内的收入和支出报告金额以及经审计的综合财务报表和附注中的相关披露。在本年报第二部分第8项下的经审计综合财务报表的“附注2-主要会计政策摘要”中描述的我们的重要会计政策中，某些会计政策被认为是“关键的”，因为它们要求我们的管理层做出最高程度的判断、估计和假设。虽然我们的管理层相信我们的判断、估计和假设是合理的，但它们是基于现有的信息，在不同的假设和条件下，实际结果可能与那些估计值大不相同。

合并原则

经审核的综合财务报表包括微云及其子公司的财务报表。在合并后，MicroCloud与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额都将被取消。

子公司是指MicroCloud直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理财务和运营政策，任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票的实体。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制经审计的合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至经审计的合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。 我们经审计的合并财务报表中反映的重大会计估计包括财产的使用年限和设备和无形资产的减值、长期资产和商誉的减值、坏账准备、收入确认、 库存储备、企业合并的收购价分配、不确定的税收状况，以及递延纳税。实际结果可能与这些估计值 不同。

我们根据ASC 815-40-15-7D 和7F中包含的指导对我们的未偿还认股权证进行会计处理。管理层已确定，根据私募认股权证，不符合股权处理的标准，必须将其记录为负债。因此，我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将私募认股权证调整为公允价值。管理层已进一步确定其公共认股权证有资格获得股权待遇。权证 负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们的 经营报表中确认。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯模型。

外币折算和交易

以功能货币以外的货币计价的交易按交易日的汇率折算为功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在资产负债表日使用适用的汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额记录在经营报表中。

本公司及其附属公司的报告货币为美元(“美元”)，综合财务报表以美元表示。然而，本公司以其功能货币人民币(“人民币”)保存账簿和记录，人民币是其开展业务的经济环境的功能货币。

一般而言，就合并而言，本公司及其附属公司的资产及负债如其功能货币不是美元，则按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算。因换算本公司及其附属公司及前VIE的财务报表而产生的损益，在综合股东权益变动表内作为累计其他全面亏损的单独组成部分入账。

金额从人民币兑换为美元已于各期间按以下汇率兑换：

商誉

商誉指收购支付的代价超过收购日被收购子公司可确认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，并至少每年进行减值测试，更多的是在情况表明可能发生减值时进行。商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值，商誉立即减记至公允价值，损失在综合收益表和全面收益表中确认。商誉的减值损失不会冲销。

我们可以选择评估定性因素，以确定是否有必要根据ASU 2017-04修订的ASC 350-20进行进一步的减值测试。如果我们认为，由于定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则需要进行下文所述的减值测试。我们将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则就差额确认减值，但以报告单位确认的商誉金额为限。公允价值的估计是通过使用各种估值技术来进行的，其中主要的技术是贴现现金流量。

长期资产减值准备

只要发生事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产，包括财产和设备以及具有有限寿命的无形资产，将被审查减值。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，吾等将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，减至可比市值。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，并无确认长期资产减值。

对未合并实体的投资

我们对未合并实体的投资包括股权投资，没有随时可确定的公允价值。

我们遵循ASC主题321，投资权益证券(“ASC 321”)来核算不能轻易确定公允价值且我们对其没有重大影响的投资。我们使用计量替代办法以成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化来计量该等投资(如有)。

如果投资的账面价值超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值费用。 截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司对未合并实体的投资分别计提237,777美元和零减值 。

业务合并

被收购公司的收购价格根据其估计公允价值在被收购的有形资产和无形资产以及被收购企业承担的负债之间进行分配，收购价格的剩余部分计入商誉。与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并在我们的综合损益表和全面收益表中计入一般和行政费用。被收购业务的经营结果自收购之日起计入我们的经营业绩。

公允价值计量

美国公认会计原则关于金融工具的公允价值及相关公允价值计量界定了金融工具，并要求披露我们持有的金融工具的公允价值。

美国公认会计准则定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构，并加强了公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：

流动资产及流动负债所包括的金融工具于经审核的综合资产负债表中按面值或成本报告，由于该等工具的产生及预期变现与其当前市场利率相距较短，故面值或成本与公允价值大致相同。

非控制性权益

我们的非控股权益代表少数股东与我们的附属公司有关的所有权权益，包括海洋香港及其附属公司44%的权益。非控股权益在综合资产负债表中与股东应占权益分开列示。本公司业绩中的非控股权益以截至2022年12月31日止年度的总收入或亏损在非控股股东与本公司股东之间的分配方式在综合收益表中列示。

普通股认股权证

根据ASC 480，我们将普通股权证作为股权工具或负债进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)，视认股权证协议的具体条款而定。见第二部分“财务报表--附注20--认股权证负债”项目8。

收入确认

自2019年1月1日起，我们采用了修改后的追溯采用方法，采用了ASC主题606。根据ASC主题606的要求，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入将被确认，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。我们主要向医院和医疗设备公司销售我们的产品。当满足以下5步收入确认标准时，即可确认收入：

我们的收入确认政策在采用ASC 606后生效如下：

(I)全息解决方案

A.全息技术LiDAR产品

我们通过销售嵌入全息软件的集成电路电路板来产生LiDAR收入。我们通常与其客户签订书面合同，其中确定了双方的权利，包括付款条件，并确定了对客户的销售价格，没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施，也没有销售库存的返回权。我们的履约义务是按照合同规定交付产品。我们在产品控制权移交给客户的时间点确认产品收入。

B.全息技术智能视觉软件及技术开发服务

我们通过开发ADAS软件和技术产生收入，这些软件和技术通常是在固定价格的基础上进行的。我们对定制的软件没有替代用途，我们有权强制执行迄今完成的绩效付款。ADAS软件开发合同的收入在合同期内根据我们使用输入法对完成进度的衡量来确认，输入法通常通过将迄今花费的工时与履行履约义务所需的总估计工时进行比较来衡量。截至2022年和2021年12月31日，我们分配给未履行履约义务的交易价格总额分别为384,489美元和67,535美元。用于衡量进展情况的估计所固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收款和递延收入。我们在开发各种ADAS软件方面有很长的历史，因此它能够合理估计每个固定价格定制合同的完成进度。

C.全息技术许可和内容产品

我们以固定价格为音乐视频、节目和商业广告提供全息内容产品和全息软件。这些内容和软件通常是预先开发的，并在向客户提供时存在。内容产品通过其网站交付，或使用硬盘驱动器离线交付。

授权和内容产品的收入在产品或服务的控制权移交给客户时确认。不提供升级、维护或任何其他合同后客户支持。

D.全息技术硬件销售

我们是全息硬件的分销商，通过转售获得收入。根据ASC 606，收入确认：委托人代理对价，如果一个实体在指定的商品或服务转移给客户之前控制该商品或服务，则该实体是委托人。否则，该实体就是交易中的代理。我们根据ASU 2016-08：1评估三个控制指标)对于硬件销售，我们是客户最明显的实体，并承担履行风险和与产品可接受性相关的风险，包括直接处理客户投诉和直接处理产品退货或退款。2)从供应商处取得所有权后，我司承担库存风险，并对客户验收前发货期间的产品损坏负责，如客户对产品不满意，则负责产品退货。3)确定硬件产品的转售价格。4)我们是指导库存使用的一方，可以阻止供应商将产品转移给客户或将产品重定向到不同的客户。在评估上述方案后，我们认为自己是这些安排的主体，并在毛利率的基础上记录硬件销售收入。

硬件销售合同以固定价格为基础，没有单独的销售返点、折扣或其他激励措施。收入是在我们交付产品并被客户接受的时间点确认的，没有未来的义务。我们通常允许产品因赤字而退货；然而，从历史上看，退货是微不足道的。

(Ii)全息技术服务

全息广告是利用全息技术整合到广告中的媒体平台和线下展示。我们与广告商签订广告合同，以推广商品和服务，其中价格通常基于每次行动的成本(“CPA”)，是固定和可确定的。我们向渠道提供商提供我们的广告服务，每项活动的成本也是固定和可确定的。收入在执行商定行动的时间点确认。我们认为自己是注册会计师模式下服务的提供者，因为我们在服务转移给客户之前的任何时候都有控制权，这体现在1)有权获得由另一方提供的服务，这使我们有能力指示该方代表我们向客户提供服务。2)自由决定服务价格3)通过与客户结算有效的CPA数据，直接向客户收取每月广告费。因此，我们作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。我们还通过社交网络上的影响者提供广告服务。我们向广告商收取固定费率，通常是在特定时期内销售的商品总价值(GMV)的固定百分比。收入是在商品通过社交网络销售时确认的。

SDK合同主要以固定费率为基础，或按SDK连接收费。我们在用户通过指定门户完成SDK连接的时间点确认SDK服务收入。服务费一般按月计费，按次计费。

我们还为游戏开发商和授权游戏运营商提供游戏推广服务。我们作为营销渠道，通过内部或第三方平台推广游戏，用户可以从这些平台下载移动设备并购买游戏高级功能的虚拟货币，以增强他们的游戏体验。我们与第三方支付平台签订合同，为购买虚拟货币的游戏玩家提供收款服务。游戏开发商、授权运营商、支付平台和营销渠道有权根据向游戏玩家收取的毛额的规定比例获得利润分成。当游戏玩家付款购买虚拟货币时，我们在促销服务中的义务即完成。我们认为自己是这些安排中的代理人，因为我们在任何时候都不控制服务。因此，我们按净基础记录游戏推广服务收入。

合同余额：

当我们有无条件开具发票和收款的权利时，我们记录与收入相关的应收账款。

在收入确认的所有相关标准满足之前，从客户收到的付款被记录为递延收入。

我们的分项收入在本年报第II部分第8项下的经审核综合财务报表的“附注22-分部”中汇总及披露。

经营租约

自2022年1月1日起，我们通过了修订后的ASU编号2016-02租赁(主题842)，它取代了主题840下的租赁会计指导。我们选择采用过渡方法允许的实际权宜之计，允许他们将采用期间的开始作为首次申请的日期，不确认12个月或更短期限的租赁的租赁资产和租赁负债，不将非租赁部分与租赁部分分开，不重新评估租赁分类、初始直接成本的处理，或现有或到期的合同是否包含租赁。采用改良的回溯法。

根据新的租赁标准，我们确定一项安排在开始时是否为或包含租赁。使用权及资产及负债于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。我们只考虑在租赁开始时是固定和可确定的付款。

于开始日期，租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值确认，按租赁隐含的利率贴现，或如该利率不能轻易确定，则按与相关租赁相同期限的递增借款利率进行贴现。资产使用权最初按成本确认，主要包括租赁负债的初始金额加上产生的任何初始直接成本。所有使用权资产每年都会进行减值审查。截至2022年、2022年和2021年12月31日，使用权和租赁资产不计减值。

采用ASC 842对我们的期初留存收益、本年度净收入和本年度现金流的影响并不显著。

截至2022年12月31日，我们确认的经营租赁ROU资产为60万美元，总租赁负债为60万美元，其中包括用于经营租赁的当期部分20万美元。

递延税项资产计价准备

当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。我们在确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，会考虑正面和负面证据。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其处理未用税项到期的经验，以及其税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期内以及在临时差额可扣除期间产生足够的未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产的变现时，吾等会考虑可能的应课税收入来源，包括(I)现有应课税暂时性差异未来冲销，(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入，(Iii)实施税务筹划策略所产生的未来应课税收入，及(Iv)预期于行业内反映的特定已知盈利趋势。

经营成果

应结合本年度报告其他部分所列经审计的综合财务报表和附注，审查下列业务的结果。下表列出了我们经审计的综合经营数据以及占所述期间总营业收入的百分比：

截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度相比

营业收入。我们的总营业收入从截至2021年12月31日的5630万美元增加到截至2022年12月31日的7250万美元，增幅约为28.8%。产品收入从截至2021年12月31日的年度的1,600万美元增至截至2022年12月31日的年度的1,850万美元，增幅约为15.4%，这主要是由于我们的客户对全息解决方案的需求增加以及我们在2022年成功的业务发展。服务收入由截至2021年12月31日的年度的4,020万美元增加至截至2022年12月31日的年度的5,400万美元，增幅约为34.2%，主要是由于2022年广告和促销服务的业务发展所致。

收入成本。我们的收入成本从截至2021年12月31日的1,700万美元增加到截至2022年12月31日的年度的3,930万美元，增幅约为130.7%。产品销售成本从截至2021年12月31日的1,290万美元增加到截至2022年12月31日的1,530万美元，增幅约为18.7%。服务成本由截至2021年12月31日止年度的4,100,000美元增至截至2022年12月31日止年度的2,400万美元，增幅约为481.6%，主要是由于我们的客户对2022年开发的广告及推广服务的需求增加，导致我们支付给外包供应商及内容供应商的服务成本大幅增加。

毛利和毛利率。由于上述因素，我们的毛利由截至2021年12月31日的3,920万美元下降至截至2022年12月31日的3,320万美元，降幅约为15.4%。由于外包成本的增长超过了广告和促销业务收入的增长，我们的毛利率从截至2021年12月31日的年度的69.7%下降到截至2022年12月31日的年度的45.8%。

为可疑帐目拨备。-我们的坏账准备从截至2021年12月31日的年度的1,000,000美元增加到截至2022年12月31日的4,000,000美元，增幅约为446.9%，这主要是由于根据管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计，于2022年应计的拨备。

销售费用。我们的销售和营销费用从截至2021年12月31日的80万美元增加到截至2022年12月31日的130万美元，增幅约为58.9%。这一增长主要是由于2022年我们业务发展的销售和营销活动增加。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从截至2021年12月31日的年度的310万美元增加到截至2022年12月31日的年度的340万美元，增幅约为8.3%。这一增长主要是由于2022年支持我们不断扩大的业务的成本增加。

研究和开发费用。*我们的研发费用从截至2021年12月31日的年度的2,280万美元增加到截至2022年12月31日的年度的4,920万美元，增幅约为115.8%。增长主要是由于2022年我们继续致力于提升全息激光雷达技术、全息算法架构、全息数字孪生技术和图像处理技术、智能硬件技术和全息智能视觉技术的研发活动，以创造新的服务和产品。

营业收入/(亏损)。由于上述因素，我们在截至2022年12月31日的年度的营业亏损约为2,110万美元，在截至2021年12月31日的年度的营业收入为1,240万美元。

权证责任的公允价值变动。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，认股权证负债的公允价值分别录得70万美元及零的变动。我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并于每个呈报期间将私募认股权证调整至公允价值。认股权证负债须于每份经审核综合资产负债表重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于经审核综合损益表中确认。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯模型。

利息收入，净额。我们的净利息收入约为20万美元和10万美元，其中主要包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金和现金等价物所赚取的利息。

未合并实体的减值亏损。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们录得未合并实体的减值亏损分别为20万美元及零。

其他收入/(亏损)，净额。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别录得约10万美元和20万美元的净其他收入。其他收入主要来自新冠肺炎疫情期间以现金和税收奖励形式提供的政府补贴.然而，政府以现金和税收奖励的形式提供的补贴在性质上是可自由支配的，我们不相信在参考期间政府补贴的增加反映了已知的趋势。

所得税优惠。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的所得税优惠分别约为10万美元及10万美元，主要原因是截至2022年12月31日止年度，我们在中国的附属公司营运所产生的应课税收入较截至2021年12月31日止年度减少。

净收入。由于上述原因，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们分别录得净亏损约2,030万美元及净收益1,280万美元。

最近 发布了会计声明

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)的更新：金融工具信贷损失的计量 ，其中引入了按摊余成本计量金融资产信贷损失的预期信贷损失方法，取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326，金融工具--信贷损失，并对编纂做出了几项相应修订。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计，根据分主题326-30，金融工具--信贷损失--可供出售债务证券，当公允价值 低于摊余成本基础时，必须单独评估信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧，提供了一个选项 ，以不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项。对于这些实体， 有针对性的过渡减免将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法，从而提高财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可能降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。

2019年11月，FASB 发布了ASU第2019-10号，更新了ASU第2016-02号的生效日期，适用于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些编制人的新生效日期 是2022年12月15日之后的财年。我们仍在评估采用此ASU对我们的合并财务报表的影响。

2020年10月，FASB 发布了ASU 2020-08《对310-20分主题的编纂改进-应收账款--不可退还的费用和其他成本》。 本更新中的修改是为了澄清编纂的变化。修正案消除了不一致之处并提供了澄清，从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2020-08对我们有效，从2021年7月1日开始的年度 和中期报告期。不允许提前申请。所有实体应在现有或新购买的可赎回债务证券的采纳期开始时，以预期为基础应用本更新中的修订。 这些修订不会更改2017-08年更新的生效日期。采用这一新准则不会对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

除上文所述的 外，我们不相信最近颁布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用， 将对我们的综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表 产生重大影响。

流动性与资本资源

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金要求、运营费用和资本支出义务。运营现金流、股东预付款和第三方贷款收益已用于满足我们的营运资金需求。截至2022年12月31日，我们拥有2190万美元的现金。截至2022年12月31日，我们的营运资本约为2300万美元。我们相信我们的收入和运营将继续增长，目前的营运资本足以支持我们的运营和债务义务，因为它们将在报告日期前一年到期。

在业务合并获得批准后，于2022年9月16日，我们从业务合并结束时获得的现金收益净额为3320万美元，扣除某些交易成本。

我们受到早期公司经常遇到的风险和不确定性的影响，包括但不限于成功开发产品、获得某些合同、建立客户基础、成功执行业务和营销战略以及聘用适当人员方面的不确定性。

到目前为止，我们的资金主要来自运营产生的现金流、在业务合并结束前我们股东的无息预付款，以及我们通过业务合并获得的净收益。如果不能产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金，可能需要我们修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或开发，或者以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生实质性的不利影响。

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：

经营活动

从历史上看，我们的运营资金主要来自运营产生的现金和银行借款。我们目前预计，我们将能够满足我们的需求，以运营现金流和现有现金余额为未来12个月的运营提供资金。

我们 记录了截至2022年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额为2000万美元。本公司净亏损2,030万美元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)非现金项目调整110万美元，其中主要包括130万美元的折旧和摊销，40万美元的坏账准备，10万美元的递延税收优惠和70万美元的权证负债公允价值变动，(Ii)应收账款增加220万美元，以及(Iii)预付款和其他流动资产增加80万美元。应付账款增加了210万美元，客户预付款增加了40万美元，部分抵消了这一增长。

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,620万美元。本公司净收入1280万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)非现金项目调整了100万美元，其中主要包括100万美元的折旧和摊销，(Ii)应收账款减少180万美元，预付款和其他流动资产减少70万美元，(Iii)存货减少40万美元，但被应付账款减少90万美元部分抵消。

投资活动

截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为170万美元，主要原因是偿还了350万美元的第三方贷款，但部分抵消了向第三方提供的150万美元的贷款收益以及购买物业和设备的30万美元。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1,320万美元，主要由于(I)就业务收购向关联方支付780万美元，(Ii)向第三方支付贷款收益1,420万美元，但被第三方偿还贷款910万美元部分抵销。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3330万美元，主要是由于反向资本化出资收益增加3320万美元。

截至2021年12月31日止年度用于融资活动的现金净额为20万美元，主要是由于偿还关联方的170万美元被关联方偿还的140万美元所抵消。

表外安排

我们没有任何目前对我们的财务状况或经营结果具有重大或合理可能重大影响的表外安排。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

Micro Clouud HOlogram Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致MicroCloud Hogram Inc.的股东和董事会（原名Golden Path Acquisition Corporation）

对财务报表的几点看法

我们审计了MicroCloud Hogram Inc.随附的合并 资产负债表。（原名Golden Path Acquisition Corporation）（“公司”）截至2022年和2021年12月31日的相关合并利润表和综合收益表、股东权益变动表和现金流量表（统称为“财务报表”）截至2022年和2021年12月31日止年度的相关合并利润表和综合收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注（统称为“财务报表”）。 我们认为，财务报表在所有重大方面公平地列报了截至2022年和2021年12月31日止年度的合并经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

MicroCloud全息图公司。及其子公司

合并资产负债表