美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期

从 开始的过渡期 到

佣金档案号：001-38923

GSX Techedu Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

北京市东区7号Beyondsoft大厦C座

西北王东路10号

北京市海淀区100193

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

申南，首席财务官

电子邮件：shennan@baijiahulian.com

北京市东区7号Beyondsoft大厦C座

西北王东路10号

北京市海淀区100193

人民网讯Republic of China

电话：+86 10 8282-6826

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每三股代表两股A类普通股，每股面值0.0001美元		GSX		纽约证券交易所
A类普通股，				纽约证券交易所
每股票面价值0.0001美元*

(1)	*不用于交易，仅与我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关，每三股美国存托股份代表两股A类普通股。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年报所涵盖的 期间结束时，各发行人S所属资本类别或普通股类别的流通股数目。

截至2019年12月31日，已发行普通股共159,097,050股，即A类普通股85,791,762股和B类普通股73,305,288股之和。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是否

注：勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)， 已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器和新兴成长型公司的定义：

大型加速文件服务器☐		加速的文件服务器☐		非加速文件服务器		新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记 表示注册人编制本文件中所包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则		其他☐
		国际会计准则委员会☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记标明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。 是 没有

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用勾号表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

目录

引言							1
前瞻性信息							2
第一部分：							3
		第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份			3
		第二项。		报价统计数据和预期时间表			3
		第三项。		关键信息			3
		第四项。		关于该公司的信息			35
		项目4.A。		未解决的员工意见			64
		第五项。		经营和财务回顾与展望			64
		第六项。		董事、高级管理人员和员工			80
		第7项。		大股东及关联方交易			88
		第八项。		财务信息			90
		第九项。		报价和挂牌			90
		第10项。		附加信息			91
		第11项。		关于市场风险的定量和定性披露			105
		第12项。		除股权证券外的其他证券说明			106
第二部分。							108
		第13项。		违约、拖欠股息和拖欠股息			108
		第14项。		对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改			108
		第15项。		控制和程序			108
		项目16.A。		审计委员会财务专家			109
		第16.B项。		道德准则			109
		项目16.C。		首席会计师费用及服务			109
		项目16.D。		豁免审计委员会遵守上市标准			110
		项目16.E。		发行人及关联购买人购买股权证券			110
		项目16.F。		注册人的核证会计师变更			110
		项目16.G。		公司治理			110
		第16.H项。		煤矿安全信息披露			110
第三部分。							111
		第17项。		财务报表			111
		第18项。		财务报表			111
		项目19.		展品			111

i

引言

除另有说明及上下文另有要求外，本年度报告中提及：

•

？美国存托凭证是美国存托凭证，可以证明美国存托凭证；

•

？美国存托股票是美国存托股票，每三股代表两股A类普通股；

•

·英属维尔京群岛是英属维尔京群岛；

•

？中国或中华人民共和国向人民公开S Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

“免费课程是指我们每门课程收费不低于人民币9.90元的课程； ”

•

？特定期间的总帐单是指在该期间内从我们的在线平台上从教师那里获得的销售课程和会费的现金总额，扣除该期间的退款总额；

•

“GSX、GSX、GSX、GSX、GSX我们的公司GSX和GSX Techedu Inc.，”“”“”“”“”我们的开曼群岛控股公司及其附属公司、其综合可变权益实体以及综合可变权益实体的附属公司；

•

·纽约证券交易所对纽约证券交易所的注册；

•

“我们的VIE认证或认证北京百佳互联网认证均为北京百佳互联网科技有限公司，”“”有限公司；

•

“我们的WFOE委托人或委托人北京乐学邦委托人为北京乐学邦网络技术有限公司，”“”有限公司；

•

？付费课程？适用于我们的课程，每门课程收费不低于人民币99.00元；

•

？一段时间内的付费课程注册是指在 中注册并由我们的学生付费的累计付费课程数量，包括由同一学生注册并付费的多个付费课程；

•

？人民币？和？人民币？是中国的法定货币；

•

？某一时期的注册总人数是指我们的学生注册并支付费用的累计课程总数，包括同一名学生注册并支付费用的多个课程；以及

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美国的法定货币。

我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元 金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均为6.9618元人民币兑1.0000美元，这是自2019年12月31日起生效的美国联邦储备委员会H.10统计数据中规定的汇率。

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。

您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明，如？可能、将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能会或其他类似的表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力留住和增加学生数量，并扩大我们的服务产品；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并作为证物提交给本年度报告的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

2

第一部分：

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

A.

选定的财务数据

选定的合并财务数据

以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合全面(亏损)收益表数据、截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据，均源自本年度报告中自F-1页开始的经审核的综合财务报表。以下精选的截至2017年12月31日的综合资产负债表数据来自我们的经审计综合财务报表，不包括在本年度报告中。我们对任何时期的历史结果并不一定指示未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合我们已审计的综合财务报表和相关附注以及项目5.经营和财务回顾及展望进行阅读，并通过参考全文加以限定。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位为千，不包括股票金额和每股数据)
选定的合并业务报表
净收入			97,580				397,306				2,114,855				303,780
收入成本(1)			(25,023	)			(142,753	)			(535,912	)			(76,979	)
毛利			72,557				254,553				1,578,943				226,801
运营费用
销售费用(1)			(75,325	)			(121,518	)			(1,040,906	)			(149,517	)
研发费用(1)			(52,451	)			(74,050	)			(212,197	)			(30,480	)
一般和行政费用 (1)			(37,208	)			(39,831	)			(110,106	)			(15,816	)
总运营费用			(164,984	)			(235,399	)			(1,363,209	)			(195,813	)
营业收入(亏损)			(92,427	)			19,154				215,734				30,988
利息收入			189				2,193				8,861				1,273
已实现的投资收益			—				—				11,395				1,637
其他收入			2,004				495				6,462				929
其他费用			(50	)			(445	)			(213	)			(31	)
权益法投资减值损失			(1,070	)			—				—				—
扣除所得税准备前（亏损）收入和权益法（亏损）收入 投资			(91,354	)			21,397				242,239				34,796
所得税优惠(费用)			4,620				(2,616	)			(16,957	)			(2,435	)
权益法投资收益(亏损)			(221	)			869				1,348				194
净(亏损)收益			(86,955	)			19,650				226,630				32,555
A系列可转换可赎回优先股赎回价值增值			(38,930	)			(38,930	)			(16,772	)			(2,409	)
分配给参与优先股的未分配收益			—				—				(21,698	)			(3,117	)
GSX Techedu Inc.应占净（亏损）收入。’美国普通股股东			(125,885	)			(19,280	)			188,160				27,029
每股普通股净(亏损)收益
基本信息			(1.36	)			(0.21	)			1.42				0.20
稀释			(1.36	)			(0.21	)			1.35				0.19
每股净（亏损）收入中使用的加权平均股份
基本信息			92,224,998				92,224,998				132,400,941				132,400,941
稀释			92,224,998				92,224,998				139,477,898				139,477,898

3

备注：

(1)	基于股份的薪酬支出在收入成本和运营费用中的表现如下：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
基于股份的薪酬费用
收入成本			3				283				16,504				2,371
销售费用			373				429				5,606				805
研发费用			276				782				16,357				2,350
一般和行政费用			5,136				4,423				21,770				3,127
总计			5,788				5,917				60,237				8,653

下表列出了截至2017年、2018年和2019年12月31日的选定合并资产负债表数据：

		截至12月31日，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			19,294				33,259				73,967				10,625
短期投资			7,974				197,991				1,473,452				211,648
流动资产总额			52,345				280,801				1,808,901				259,832
长期投资			7,604				5,221				1,188,286				170,687
总资产			103,213				338,203				3,394,532				487,594
流动负债			155,013				355,912				1,637,250				235,176
总负债			155,500				364,682				1,837,177				263,894
夹层总股本			427,130				466,060				—				—
股东(亏损)权益总额			(479,417	)			(492,539	)			1,557,355				223,700

下表呈列我们截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
经营活动产生的现金净额(用于)			(49,643	)			241,869				1,285,054				184,588
用于投资活动的现金净额			(10,140	)			(198,720	)			(2,504,566	)			(359,759	)
融资活动产生(用于)的现金净额			56,531				(29,193	)			1,246,065				178,986
汇率变动的影响			(40	)			9				14,155				2,033
现金及现金等价物净(减)增			(3,292	)			13,965				40,708				5,848
年初现金及现金等价物			22,586				19,294				33,259				4,777
年终现金及现金等价物			19,294				33,259				73,967				10,625

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

4

D.

风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们目前的业务模式运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。

我们目前的业务模式专注于提供在线直播大课，运营历史较短。我们于2017年3月从基于会员制的服务平台过渡到目前的业务模式，该服务平台将教师和学生连接起来。我们在当前业务模式下的有限运营历史可能不足以作为评估我们的前景和运营结果(包括毛账单、净收入、现金流和运营利润率)的充分基础。我们已经并可能在未来继续遇到与运营基于互联网的教育业务相关的风险、挑战和不确定因素，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施，解决法规合规性和不确定性，吸引、培训和留住高素质员工，如我们的教师和IT支持人员，以及改进和扩大我们的教育内容提供。如果我们不能成功管理这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程包并增加学生的支出，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

我们有能力继续吸引学生购买我们的课程包，并增加他们的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们是否有能力聘用、培训和留住高质量的教师，是否有能力继续开发、调整或提高我们课程的质量，以满足现有或潜在学生不断变化的需求，以及有效地营销我们的课程并向更广泛的潜在学生群提升我们的品牌知名度。由于各种原因，我们可能无法始终 满足学生在学习成绩方面的期望，其中许多原因是我们无法控制的。我们可能会面临学生的不满，因为我们的学生认为我们未能帮助他们实现预期的学术目标，我们的学生对我们提供的教育内容和我们的教师队伍的质量总体上不满意，以及他们对通过我们的课程追求的文凭、学位和资格的价值的看法发生了变化。 我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效地应对竞争压力。如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐，并增加学生的支出，我们的毛账单和净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功将受到影响。

近年来，我们经历了快速的增长。我们的快速增长已经并将继续给我们对更多教师和IT支持人员、行政和运营基础设施、教育内容开发、销售和营销能力、设施和其他资源的需求带来巨大压力。为了保持增长，我们需要继续吸引更多的学生，扩大我们的教育内容提供，增加我们的教育内容开发专业人员和其他职能的员工，以及加强我们的 技术和基础设施，如我们的直播技术和BOSS系统。我们还将被要求完善我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩张，我们的成本和支出可能会比我们计划的增加得更多，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的学生和教师，无法应对竞争挑战，或者以其他方式执行我们的业务战略。

我们是否有能力有效地实施我们的战略并管理我们业务的任何显著增长将取决于许多因素，包括我们的能力：(I)有效地招聘、培训、留住和激励大量新员工，特别是我们的教师、IT支持人员和教育内容开发专业人员；(Ii)继续改善我们的运营、财务和管理控制和效率；(Iii)成功实施对系统和基础设施的增强和改进；(Iv)改进教育内容，使其对现有和潜在学生，特别是K-12学生具有吸引力；(V)保持和增加我们的付费课程注册人数；(Vi)提高我们的销售和营销效率；(Vii)保护和进一步发展我们的知识产权；以及(Viii)根据与上市公司运营相关的审查做出合理的商业决策。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。不能保证我们能够以高效、经济、及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。我们在相对较短时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

5

如果我们不能继续聘用、培训和留住高素质的教师队伍，我们可能无法保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们实行双师制，由高素质的导师和专业的导师组成。我们的教师队伍对学生的学习体验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有强大教育背景和教学技能的高素质教师。我们必须提供有竞争力的薪酬和有吸引力的职业发展机会来吸引和留住他们。我们还必须为我们的教职员工提供持续的培训，以确保他们了解课程材料的变化、学生的需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外，随着我们 继续开发新的教育内容，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的高素质教师，以有效地提供指导。我们不能保证我们能够有效地吸引 并迅速培训这样的教师，或者根本不能。此外，由於我们的优质教师有其他更具吸引力的机会，假以时日，他们中的一些人可能会选择离开我们。优质教师的离职可能会降低我们提供的课程的吸引力，并对我们的付费课程注册人数产生负面影响。此外，如果这样的优质教师加入我们的竞争对手，学生可能会决定跟随这些优质教师的脚步，报名参加通过其他在线教育公司提供的课程，这可能会进一步削弱我们在行业中的竞争地位。尽管我们过去在聘用、培训或留住高素质教师方面并没有遇到重大困难，但我们可能并不总是能够聘用、培训和留住足够多的高素质教师，以跟上我们的增长步伐，同时保持一致的教育质量。在从我们的竞争对手或其他被认为更可取的机会聘请高质量的教师方面，我们还可能面临激烈的竞争。优质师资的短缺、我们的师资素质下降、S的工作表现，或聘用或留住优质师资的成本大幅上升，都会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们面临与依赖某些高质量教师相关的风险。

我们依赖某些顶尖的教师来提供我们的课程。2018年和2019年，我们从排名前10位的讲师教授的课程中分别产生了46.6%和36.3%的净收入，排名根据每位讲师在给定时期教授的课程产生的净收入排名。我们对某些高质量教师的依赖可能会使我们面临注意力集中的风险。如果我们的顶级教师被竞争对手抢走，我们课程的吸引力可能会受到不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去曾出现净亏损，未来我们可能无法保持盈利或增加盈利能力。

我们在2019年实现净收益人民币2.266亿元(合3250万美元)，而2018年净收益为人民币1970万元，2017年净亏损人民币8700万元。我们不能向您保证，我们未来将能够继续从经营活动中产生净利润或正现金流。我们维持盈利的能力将在很大程度上取决于我们保持或提高运营利润率的能力，无论是通过以快于成本和运营费用增长的速度增长我们的收入，还是通过降低我们的成本和运营费用占我们净收入的百分比。 因此，我们打算继续投资以吸引新学生，聘请高质量的教师，并加强我们的技术和数据分析能力，以改善学生体验。由于上述原因，我们未来可能无法保持盈利或提高盈利能力。

我们面临着激烈的竞争，这可能会将学生分流到我们的竞争对手，导致 定价压力和市场份额的损失，并显著减少我们的净收入。

中国的在线教育行业竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在提供服务的每个部分都面临着来自其他在线教育服务提供商的竞争。我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列因素上与这些在线教育服务提供商竞争，其中包括教育行业的高质量教师、技术基础设施和数据分析能力、我们教育服务的质量和学生学习体验、品牌认知度和我们提供的课程范围。我们的竞争对手可能 采用类似的课程和营销方法，但定价和服务套餐不同，可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能比我们投入更多的 资源来开发和推广他们的服务，并比我们对学生偏好、考试材料、入学标准、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。如果我们降低课程费用 或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生和高素质的教师，或寻求新的市场机会，我们的净收入可能会下降，而我们的成本和支出可能会因为此类可能对我们的运营利润率产生不利影响的 行动而增加。如果我们不能成功地争夺学生、维持或提高我们的课程收费水平、吸引和留住有能力的教师或其他关键人员、以符合成本效益的方式保持我们在教育服务质量方面的竞争力，我们的净收入可能会受到实质性和不利的影响。

6

如果我们不能提高或保持我们的销售和营销效率，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

销售费用占我们运营费用的很大一部分 。2017年、2018年和2019年的销售费用分别为人民币7530万元、人民币1.215亿元和人民币10.409亿元(合1.495亿美元)。我们的销售和营销活动可能不会受到学生的欢迎， 可能无法达到我们预期的销售水平，我们的试用课程可能对潜在学生没有吸引力。例如，如果参加试用课程的学生不购买我们的标准课程，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法维持或进一步提高我们的运营效率。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售人员，或无法有效培训初级销售人员。此外，中国在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断发展。这进一步要求我们加强营销和品牌推广方法，并试验新方法，以跟上行业发展和学生偏好的步伐。如果不能改进我们现有的营销和品牌方法，或者不能以经济高效的方式引入新的营销和品牌方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入 下降，并对我们的运营利润率产生负面影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

最近爆发的一种新的冠状病毒株，现在被命名为新冠肺炎，已经迅速传播到世界许多地方。在过去的几个月里，疫情导致中国和其他许多国家的隔离、旅行限制和设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。

我们所有的收入和劳动力都集中在中国。因此，我们的运营结果和财务业绩可能会受到不利影响，因为新冠肺炎会对中国经济产生长期负面影响 。由于我们目前在武汉和中国其他城市租用办公室，以支持我们的导师运营、研发和日常运营， 新冠肺炎的爆发已导致我们在武汉和中国其他城市的办公室暂时关闭、调整工作时间和在家工作的安排。我们已采取措施减少新冠肺炎爆发的影响，包括每天监测员工的健康状况，并优化我们的技术系统，以支持远程工作安排和潜在的用户流量增长。但是，我们 仍可能遇到工作效率和生产率较低的情况，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，中国的复学时间表存在重大不确定性，不同地区可能会采取不同的时间框架来恢复K-12学生的课堂学习。这种不确定性和潜在的一致性缺失对我们的在线课程服务产品构成了运营挑战 。目前无法合理估计此类业务中断对我们的经营业绩和财务业绩的持续时间和影响程度。此次疫情对我们结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关此次疫情严重程度的新信息，以及控制此次疫情或治疗其影响的行动等。

我们面临与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括卫生流行病或恶劣天气条件的爆发，以及其他可能严重扰乱我们行动的特殊事件。

中国经历了重大自然灾害，包括 地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性的不利影响。

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此外，我们的业务可能会受到公共卫生疫情的影响，如新冠肺炎、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他流行病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染性疾病，我们可能会被要求实施隔离或暂停运营。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或其他情况 扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

存在与中国有关在线私立教育的监管要求的新立法或拟议变化有关的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

中国的民办教育行业受到多方面的监管。相关规章制度相对较新且不断演变，可能会随着教育，特别是在线私立教育市场的发展而不断变化。

2018年8月，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。根据教育部的草案，我们必须向省级教育部门备案，因为我们提供在线非文凭教育服务。见项目4.关于公司的信息B.业务概览和政府条例与私立教育促进法及其实施细则相关联。截至本年度报告之日，司法部的草案仍在等待最终批准，尚未生效。目前尚不确定司法部草案将于何时及如何生效，以及地方政府是否会及如何 颁布适用于我们这样的在线教育服务提供商的备案或许可要求相关规则。如果我们不能及时或根本不遵守备案或许可要求，我们可能会被罚款、 没收从我们不合规经营中获得的收益、暂停我们不合规经营或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失 。

此外，教育部会同中华人民共和国政府其他有关部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，自2019年7月12日起施行。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学业课后培训。其中，在线课后培训意见要求，在线课后培训机构应于2019年10月31日前向 省级教育主管部门备案，该教育监管部门和其他省政府部门应联合审查这些备案和提交这些备案的机构的资格。网上课后培训意见还出台了多项新规定，其中要求：(I)每节课不得超过40分钟，间隔不得少于10分钟；(Ii)向接受义务教育的学生提供的直播课程不得晚于晚上9点结束；(Iii)按课数收费的，不得一次性收取超过60节课的费用；如果按课程时长收费，则不得一次性收取超过三个月的费用；(4)教师必须取得必要的教师资格证书。根据《网上课后培训意见》，省级教育监管部门应就本备案要求出台地方实施细则。2019年9月29日，北京市教育监管部门发布了《北京市在线课后培训备案试行实施细则》，或《北京市在线课后培训实施细则》。《北京市在线课后培训实施细则》适用于在北京市注册或在北京市主管部门完成备案，为中小学生提供在线学业课后培训的培训机构。根据《北京市在线课后培训实施细则》，在线课后培训机构应于2019年10月31日前提交通过全国在线课后管理服务平台提供在线课后培训服务的备案文件，北京市教育监管部门和其他政府部门应于2019年12月31日前共同完成备案审查。见项目4.公司信息B.业务概述和政府规章有关私立教育的规章和与课后辅导有关的规章。

我们已根据《网上课后培训意见》和《北京市网上课后培训实施细则》进行了备案。然而，截至本年度报告之日，相关教育监管部门尚未完成对我们备案文件的审查。截至本年报日期，我们的K-12教师中有66%取得了教师资格证书，16%通过了教师资格考试，这是获得教师资格证书的前提条件。截至本年度报告日期，吾等尚未收到有关政府当局就吾等可能未能遵守 有关通告、意见或实施细则而发出的任何书面警告或受到任何惩罚。我们已经通知了我们的K-12教师获得教师资格证书的要求。然而，目前尚不确定中国政府当局是否以及如何进一步颁布新的法律法规，将这些通知、意见或实施细则中的要求适用于我们这样的在线培训机构。不能保证我们能够及时或完全遵守任何新颁布的法律法规，任何不遵守的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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鉴于上述情况，对管理在线民办教育行业的现行法律法规和新颁布的实施细则和解释(如果有)的解释和适用将给我们的业务运营的合法性带来很大的不确定性，这产生了我们可能被发现违反现有法律法规和任何新颁布的实施细则和解释的风险。

我们在中国在线教育服务的运营许可证和许可方面面临着监管要求的制定方面的不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签申请的许可证或许可证或获得新的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的互联网行业和教育行业受到中国政府的高度监管。作为一家基于互联网的教育服务提供商，我们需要获得和维护适用于我们的业务运营的所有必要的审批、许可证或许可，并为我们的教育服务在中国进行所有必要的注册和备案，而且我们可能需要为我们的运营申请和获得额外的许可证或许可证，因为中国现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，新的法律法规也可能会颁布。

我们的VIE北京百家汇及其全资子公司上海金友教育科技有限公司目前分别持有互联网信息服务增值电信业务经营许可证，我们的VIE北京百家汇目前持有互联网文化经营许可证和广播电视节目制作经营许可证 。鉴于适用于在线教育业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请并获得额外的许可证、许可或记录。 截至本年度报告之日，网络教育机构未被明确要求获得《网络视听节目在线传播许可证》，主要是因为没有实施细则、政府部门的明确解释或现行执法做法将互联网教育服务视为相关政府部门颁布的相关规章制度所界定的网络视听节目。此外，截至本年度报告日期，没有实施规则、政府当局的明确解释或现行执法做法将通过我们的在线平台向我们的 学生提供我们的教育内容视为在线发布，这需要在线发布服务许可证。参见项目4.本公司的信息。B.业务概述和政府法规。然而，不能保证中国地方当局不会采取不同的执法做法，或者任何中国政府不会发布更明确的解释和规则，或不会不时颁布新的法律和法规来进一步监管在线教育行业，这可能会使我们受到额外的许可要求，以继续经营我们的业务。我们还为学生印制和提供体育教材。如果政府部门根据《出版物市场管理规定》认定出版物发行等活动，我们可能被要求获得《出版物经营许可证》，如果没有获得许可证，我们可能会受到罚款，并可能被 政府主管部门责令暂停印刷和向学生提供此类线下教育材料，这将对我们的业务运营造成实质性和不利影响。见项目4.公司信息B.业务概述与出版物发行相关的政府法规。截至本年度报告日期，我们没有因未能获得此类额外许可证、许可证或录音而被处以重大罚款或其他处罚，其中包括在线传播视听节目许可证、在线出版服务许可证和出版物经营许可证。

不能保证一旦需要，我们将能够获得所有所需的批准、许可证、许可，并及时完成我们在线教育服务的所有必要备案、记录续订和注册，因为中国当局在解释、实施和执行相关规则和 法规方面可能拥有很大的自由裁量权，以及我们无法控制和预期的其他因素。如果我们未能及时获得所需的许可，或未能获得或更新任何许可和证书，或未能及时完成必要的备案、记录续签或 登记，我们可能会被罚款、没收从我们不合规的业务中获得的收益、暂停我们的不合规的 业务或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失。

9

我们可能无法维持或提高我们的课程费用水平。

我们的经营业绩受教育服务定价影响。我们主要根据对教育课程的需求、运营成本、竞争对手收取的课程费用、我们为获得市场份额而采取的定价策略以及中国的总体经济状况来确定课程费用。我们相信，我们提供的高质量课程使我们能够 收取高于市场的课程费用。虽然与竞争对手相比，我们的课程收取额外的课程费用，但我们不能保证我们将来能够在不对 教育服务需求产生不利影响的情况下维持或增加课程费用。

课程费用的退款或潜在退款纠纷可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。

对于我们的在线课程，我们向退出课程 的学生提供课程剩余课程的退款。退款金额等于与未交付课程相关的金额。退款要求的数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括， 但不限于，学生对我们的教学质量和我们提供的教育内容的不满，与我们的在线平台有关的隐私问题，对我们或整个在线教育的负面宣传，以及中国法律法规关于我们等在线教育服务提供商收取的费用和学费的任何变化或 发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨额的，可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。大量退款和退款纠纷还可能产生负面宣传，损害我们的声誉。

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能降低 学生满意度，并可能损害我们的声誉，并导致我们的教育服务对学生的吸引力降低。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施目前已经部署，我们的数据目前主要通过中国的第三方云计算服务提供商 进行维护。我们的运营有赖于服务提供商S的能力，以保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为及类似事件等我们无法控制的事件的影响。如果我们与此类服务提供商的协议终止，或者如果服务中断或他们的设施损坏，我们的服务可能会中断。访问我们系统的任何中断或恶化都会降低学生对我们系统的满意度，并导致使用我们服务的学生数量减少，这将降低我们提供服务的教育内容的吸引力。2017年，我们的第三方云计算服务提供商 遇到IT问题导致系统中断，导致访问质量下降，系统访问中断约半小时。目前还没有学生要求对此类系统故障进行赔偿。虽然我们已经及时向服务提供商报告了该问题，服务提供商和我们也各自优化了自己的系统，但我们不能向您保证未来不会发生类似的问题。

此外，我们依靠第三方移动应用程序分发渠道，将我们的移动应用程序分发给学生。因此，我们移动应用程序的推广、分发和运营均受此类分发渠道的约束，即针对应用程序开发商的标准条款和政策，这些条款和政策受制于这些分发渠道的解释和频繁更改。例如，我们的移动应用根水学在2019年9月从苹果S应用商店临时下架了两天。我们及时落实了满足苹果公司S在应用程序购买方面的要求的措施，并恢复了从苹果公司S应用商店下载根水学应用程序。如果苹果S应用商店或任何其他主要分销渠道以不利于我们未来的方式解释或更改其标准条款和条件，或者终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不采用对我们的业务至关重要的新技术，特别是与直播相关的技术升级，我们的竞争地位和创收能力可能会受到实质性的不利影响。

一般互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育服务中使用的技术，可能 随着时间的推移而发展和变化。作为一家科技驱动的教育公司，我们必须预见和适应这种技术变化，特别是直播相关的技术升级，并及时采用新技术。如果 我们未能做到这一点，我们的市场份额和我们的业务发展可能会受到影响，这反过来又会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能解决 与未能采用新技术有关的任何风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。

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我们未能保护我们的知识产权可能会破坏我们的竞争地位， 保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序、我们的系统基础设施和课程材料。

我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。未来，第三方可能会盗版我们的课程材料，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尽管我们已 采取措施监控和监管未经授权使用受版权保护的课程材料的行为，但监管未经授权使用知识产权的行为可能是困难和昂贵的。此外，我们和我们签订了独家合同并从事内容开发的教师可能被视为对与我们的课程内容相关的知识产权拥有共同所有权。如果我们的讲师辞职并加入我们的竞争对手，他们可能会继续使用这些课程内容，这可能会对我们课程对潜在学生和家长的吸引力产生负面影响。尽管我们已与某些讲师达成协议，禁止他们在未经我们事先 同意的情况下使用我们的课程内容，但我们无法确保讲师遵守此类协议。

此外，为了维护我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。这样的诉讼可能代价高昂，并转移S管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国在知识产权承认和执法方面的法律制度特别有限，没有 像美国联邦和州法律那样保护知识产权。在中国，执行我们知识产权的法律程序可能进展缓慢，在此期间，侵权行为可能会基本不受阻碍地继续 。中国的判决执行存在不确定性，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有针对诉讼费用的保险，必须承担此类诉讼产生的所有 费用，如果我们无法从其他各方收回这些费用的话。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，特别是与我们 侵犯第三方知识产权有关的指控。

在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括针对我们可能侵犯第三方S著作权或其他知识产权的指控。例如，根据我们或我们的教职员工在业务运营中分发或使用的材料的内容，我们过去和现在都受到侵犯知识产权和其他法律理论的指控。我们可能会不时遇到与知识产权和其他法律权利有关的权利和义务纠纷，特别是我们或我们的教职员工在我们的业务运营中可能侵犯的第三方S著作权，我们可能无法胜诉。

任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能耗费时间和代价提起诉讼，转移我们管理层对S的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功，我们可能被要求支付大量损害赔偿金和/或签订可能不基于商业上的合理条款的版税或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分计划、部分平台和产品的权利，或者被要求更改我们的课程材料或 网站。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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如果我们的安全措施被破坏或失败，并导致未经授权的披露或意外的数据泄露，我们可能会失去现有学生，无法吸引新学生，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，其中包括专有和机密的学生、家长和教职员工信息，如姓名、地址、身份证号码、银行账号和其他个人信息，这些信息主要存储在我们的数字数据库中。为了确保我们数据的机密性和完整性，我们维护着一套全面而严格的数据安全计划。例如，我们对机密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施来确保数据的安全处理、传输和使用。参见项目4.关于公司的信息；B.业务概述：数据隐私和安全。然而，这些措施可能并不像我们预期的那样有效。如果我们的安全措施被破坏或 失败，导致未经授权披露或意外泄露数据，第三方可能会收到或能够访问学生、家长、教师和其他记录，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务，并对我们的声誉造成不利影响 。此外，我们目前在处理此类信息的方式方面面临某些法律义务。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和使用数据的能力的调查结果 ，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生、家长和教职员工反感的方式披露有关他们的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响 ，我们可能面临可能影响我们经营业绩的法律索赔。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法来适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收潜在学生的能力产生不利影响，导致潜在学生无法注册或继续注册，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，违反我们的安全措施造成的任何声誉损害 都可能导致潜在学生或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源来保护我们免受安全措施违规的威胁，或者 以缓解此类中断或违规所造成的问题。

我们的移动应用程序因收集个人信息而受到中国的个人应用程序信息保护工作组(PIPTFA)的批评通知。如果不能解决批评通知中提出的问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

2019年12月，为审查移动应用程序是否符合中华人民共和国数据隐私法(即《个人信息安全规范》)而成立的中国行政特别工作组PIPTFA发布了针对包括我们在内的几个移动应用程序的批评通知。批评通知书指出，我们的手机应用程序 在没有通知用户收集此类信息的目的的情况下收集了身份证号码和银行账号等敏感个人数据。自批评通知发布以来，我们已经更新了我们的移动应用程序，以解决通知中提出的所有问题，但更新后的移动应用程序尚未被PIPTFA审查和批准为符合中华人民共和国数据隐私法。我们不能保证我们当前版本的移动应用程序或未来对我们移动应用程序的任何更新将被PIPTFA视为符合中华人民共和国数据隐私法。如果我们的移动应用最终被PIPTFA认为不符合中华人民共和国数据隐私法，我们可能会受到处罚和其他行政行动 ，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们 有义务监督我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确，并完全符合适用的法律和法规。违反这些法律法规可能会对我们造成处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；政府规章；与广告有关的规章。

虽然我们已作出重大努力以确保我们的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们 不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律和法规的要求，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

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如果不能对中国考试制度、入学标准、考试材料、教学方法和法规的变化作出充分和及时的反应，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。

在中国，学校招生严重依赖考试成绩，学生在考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。’因此，学生通常会参加课外辅导班以提高考试成绩，而我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试或测试 。然而，这种过分强调考试成绩的做法可能会下降或失去中国教育机构或政府当局的青睐。

录取和评估流程在科目和技能重点、问题类型、考试格式和 流程管理方式方面不断变化。因此，我们必须不断更新和改进我们的课程、教材和教学方法。任何未能及时和具有成本效益的方式应对这些变化将 对我们服务和产品的适销性产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府 当局授权或学校采用的降低招生过程中学术竞赛成绩权重的法规和政策可能会对我们的入学率产生影响。例如，MoE在2014年1月发布了若干实施指引，明确地方各级教育行政部门、公立学校和 私立学校不得利用考试的方式选拔学生从小学升入中学。公立学校不得以各种竞赛或考试证书作为入学标准或依据。 如果未能以及时且具有成本效益的方式跟踪和应对这些变化，我们的课程、服务和产品对学生的吸引力将降低，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生重大不利影响。

我们可能无法以经济高效的方式及时开发我们的教育内容，使其吸引 现有和潜在的学生，或者根本无法。

我们的教育内容开发团队与我们的教师密切合作， 开发、更新和改进我们的课程材料，以跟上各自学科领域的最新教育趋势。我们现有教育内容的调整、更新和扩展以及新课程材料的开发 可能不会被现有或潜在学生接受。即使我们能够开发出可接受的新课程材料，我们也可能无法像学生要求的那样迅速推出它们，或者像我们的竞争对手那样迅速地推出竞争产品。 此外，提供新的课程材料或升级现有的课程材料可能需要我们投入大量资源，并在教育内容开发方面进行大量投资。如果我们因财务限制、未能吸引教育内容开发专业人员或合格教师或其他因素而未能成功 寻求教育内容开发和升级机会，则我们吸引和留住学生的能力可能会受损，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们无法向您保证，我们不会因教育内容产品中的任何 不适当或非法内容而承担责任索赔，这可能导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

我们执行严格的监控程序，以删除不适当或非法的内容。但是，我们无法向您保证，我们的教育内容中不会包含不适当或非法的材料。此外，我们根据我们对相关考试要求的理解而在内部设计的问答题可能会受到监管机构的调查。 因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的教育内容违反了任何法律、法规或政府政策，或侵犯了其 合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使此类索赔没有成功，为此类索赔辩护可能会导致我们产生大量费用。此外，任何关于我们教育内容产品中不适当或非法内容的指控都可能导致 严重的负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

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我们品牌的认知度可能会受到任何负面宣传的影响，这些负面宣传涉及我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员、教师和其他员工，以及我们所在的行业，无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉和业务。

我们认为，市场对我们品牌的认可对我们业务的成功做出了重要贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员、教职员工和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们品牌的认知度。负面宣传，不论是非曲直，都可能与各种各样的问题有关，包括但不限于：

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涉嫌我们的学生或我们的董事、管理人员、教职员工和其他员工的不当行为或其他不当活动，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在学生做出的虚假陈述，以及人为地夸大我们的服务或课程的受欢迎程度的其他欺诈活动；

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对我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员以及教职员工和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

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学生对我们的教育服务以及销售和营销活动的投诉；

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我们与学生之间的学费退还纠纷或行政处罚；

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与就业有关的索赔，涉及所谓的就业歧视、工资和违反工时规定；

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因我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚 ；以及

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政府或监管机构因任何不当行为对我们的股东施加惩罚，无论它是否涉及我们或我们的业务运营。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众 。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。有关本公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员、教职员工和其他员工的信息，可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的品牌认知度、我们的声誉、业务、财务状况和 运营结果造成实质性损害。

如果我们的高级管理人员和其他关键人员无法有效或高效地合作，或者如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高级管理层和其他关键人员的持续服务对于我们的持续成功非常重要。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官陈向东先生的专业知识和经验。我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生、教师和其他关键专业人员和员工 成员。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密条款，以及独立的保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量成本和费用来执行中国的此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

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我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受中国主要的第三方在线支付渠道的付款，以及为我们的客户进行银行转账。我们还可能 容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统 来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性的不利影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求 可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。涉及在线支付服务的业务会受到一系列风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

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对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少；

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竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

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更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法 ；

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侵犯客户的个人信息以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧 ；

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服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

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增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

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无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

我们的品牌形象、业务和运营结果可能会因学生和员工的不当行为、不当活动和滥用我们的平台而受到不利影响，其中许多都不是我们所能控制的。

我们允许教职员工与我们的学生进行实时交流。我们的课程在广泛发布之前经历了多轮内部审查和试点测试。我们的导师和质量保证团队监控我们平台上的实时课程、聊天消息和其他内容，以确保我们能够识别可能被认为不合适或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不当或非法内容时，我们 会立即删除该内容。然而，由于我们对学生、教师的实时和离线行为的控制有限，只要任何不当行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何学生、教职员工在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临由受影响的学生、教职员工或政府或监管机构对我们提起的民事诉讼或其他责任。针对在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国 政府当局可能会介入，并要求我们对违反中国有关在互联网上传播信息的法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚 或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的某些功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临其他类型的雇员欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的 员工不当行为包括故意不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在营销活动中向我们的未来学生作出虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。 并不总是能够阻止员工不当行为，我们为防止和检测此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

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我们可能无法从最近和未来的投资以及收购中获得预期的收益。

我们已经并可能继续对其他业务进行股权投资或收购，以补充我们的 现有业务。我们可能无法成功整合被收购的业务，我们可能无法控制我们少数股权投资的业务或运营，这些投资的价值可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们收购或投资的业务后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新评估 或减记与该等收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，当有必要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款、为拟议的交易提供资金或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制我们仅拥有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大的 损害。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

季节性波动已经影响了，而且很可能会影响我们未来的业务。从历史上看，我们通常在第二季度和第四季度产生最高的 净收入增长，因为暑假和秋季学期开始时付费课程的注册人数增加了。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和运营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

根据我们的股票激励计划，我们已经并预计将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加 。

我们已授予购股权及限制性股份单位，并于2017、2018及2019年分别录得人民币100万元、人民币230万元(br})及人民币6020万元(860万美元)的股份薪酬开支。我们预计将继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它促进创新，并植根于对我们的学生和中国不断发展的教育行业的深入了解。随着我们业务的不断扩大和增长，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。如果不能保持我们的文化 ，可能会破坏我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们未来的成功。

我们目前没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国一贯的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们须遵守1934年的《交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及纽约证券交易所的规章制度。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从我们截至2020年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，当我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法根据萨班斯-奥克斯利法案在我们未来的年度报告中报告我们对财务报告实施有效的内部控制，该报告涵盖发生此故障的财政年度的表格 20-F。对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制 都可能使我们无法识别欺诈行为，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大，或为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了提交给美国证券交易委员会的这份年度报告中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

由于我们在中国有大量业务，而PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查，因此我们的独立注册会计师事务所目前没有受到PCAOB的全面检查。PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法定期评估我们的独立注册会计师事务所S审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

2013年5月24日，PCAOB宣布，已与中国、中国证监会和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国。在审查方面，上市公司会计准则委员会似乎仍在继续与大陆中国监管机构进行讨论，以允许对在审计准则委员会注册的审计公司进行检查，涉及在美国交易所上市的中国公司的审计。 2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。 联合声明反映了人们对这个问题的高度关注。不过，目前尚不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司监管委员会将采取哪些进一步行动及其对在美上市中国公司的影响。

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PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们的独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。 投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息(尤其是中国和S)的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案，要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市 美国证券交易委员会和S名单上的发行人。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年底，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国内地关联公司提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些中国会计师事务所进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员审查之前 没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第106条的请求，并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会启动了一项程序，在其监督下并经其批准，可对会计师事务所持有的所要求类别的文件进行消毒，以使其能够由中国证监会提供给美国监管机构。

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根据和解条款，自和解日期(即2019年2月6日)起计四年结束时，针对该四家中国会计师事务所的相关法律程序被视为被驳回。尽管诉讼程序最终结束，但 各方将继续适用相同的程序，美国证券交易委员会将继续向中国证监会提出文件出示请求，中国证监会将正常处理这些申请，适用清理程序 。我们无法预测，在中国证监会没有授权美国证券交易委员会出示所要求的文件的情况下，美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家总部位于中国的会计师事务所是否符合美国法律。如果四大会计师事务所的中国子公司受到更多挑战，我们可能无法按照交易所 法案的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所的中国附属公司被拒绝，甚至是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，这将大幅减少或有效地 终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》自2008年1月1日起生效，后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的程度上，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们以及时和具有成本效益的方式这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。 几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们还与数量有限的省级电信服务提供商的多家子公司签订了合同，并依赖他们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国和S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。我们定期为大量学生提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线平台上不断增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国 法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

外资对提供增值电信服务的实体的所有权(电子商务、国内多方通信、存储-并-转发和呼叫中心)，例如提供互联网视频， 受中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和 经营增值电信业务的经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。北京乐学邦是我们在中国的子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等根据北京乐学邦、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排，主要透过我们的综合可变权益实体北京百家汇(或我们的VIE)及其附属公司在中国开展业务。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构。由于这些合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并我们VIE及其子公司的财务结果。我们的VIE拥有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

吾等中国法律顾问田源律师事务所认为，(I)吾等VIE及北京乐学邦在中国的股权结构并未 导致违反中国现行法律法规；及(Ii)北京乐学邦、吾等VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排不会导致违反中国现行法律或法规 。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证， 相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

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停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

限制我们收取收入的权利；以及

•

关闭我们的服务器或阻止我们的应用/网站。

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果发生上述任何事件导致我们无法指导VIE在中国的活动，而这些活动对其经济表现影响最大， 和/或我们未能从合并可变权益实体获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并其财务业绩。

我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接拥有提供运营控制的 那么有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其 股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反他们与我们的合同 协议，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的 董事会进行变更，而董事会又可以在管理层和运营层实施变更，但须遵守任何适用的受托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其 股东履行其在合同下的义务，以行使对VIE的控制权。我们的VIE股东可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行他们在这些合同下的义务。此类风险 存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营我们某些部分业务的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将必须通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些 合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见下文我们的VIE或其股东未能履行其 在我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。“—” 因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营的相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

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如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求 特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同 义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。 此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉各方只能 通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国经商相关风险》《中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响》。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查 ，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的综合可变利益实体VIE有关的合同安排不是以公平的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE就中国税务目的记录的开支扣减减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们的中国子公司S的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE和S的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE拥有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的VIE破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营结果的可行性存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，并 统一外资和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于它相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性，如果不及时采取适当措施应对监管合规挑战，可能会对我们造成实质性和不利影响。例如，虽然外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下，它包含了一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律或 行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理 。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时完成此类行动，或者根本不能完成。在最坏的情况下，我们可能被要求解除现有的合同安排和/或处置相关的业务运营，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如北京乐学邦，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要拿出税后利润的10%，弥补前几年的累计亏损，作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

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在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时修改或修改。中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。

中国政府通过战略性地分配资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。’尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会 持续，自2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响 。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法为基础，法院判决的判例价值有限。中国的法律制度正在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，而这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何 可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行人民制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S政治经济形势变化和中国、S外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

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人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务相关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求，以外币支付。具体地说，根据现有的 外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和综合可变利息实体的运营产生的现金 以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的 处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，建立了额外的程序和要求， 可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何并购活动之前通知商务部或商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前 通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实控制权的并购，都必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和综合可变利息实体提供贷款或作出额外的资本贡献， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、我们的合并可变实体及其子公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国子公司、综合可变实体及其子公司发放贷款，或者我们可能向我们的中国子公司追加 出资，或者我们可能设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可能通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体 。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司 提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司融资，这些出资必须遵守 在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国其他政府部门登记的要求。由于对向中国境内公司发放的外币贷款施加限制，我们不太可能向我们的综合可变利率实体发放此类贷款，该实体是一家中国境内公司。此外，由于涉及从事增值电讯服务及若干其他业务的中国境内企业的监管限制，吾等不太可能以出资的方式为综合可变权益实体的活动提供资金。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，即《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《通知19》允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，目前尚不清楚外管局在实际操作中是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为 禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括首次公开募股所得款项净额)转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和 拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。 然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚银行在实践中将如何安全和有能力地执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得 必要的政府批准，如果我们能够及时完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对中国子公司的未来出资的话。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股所得收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

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有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力 ，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民S通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体因设立或控制以境外投资或融资为目的而设立的离岸实体，向外汇局或其当地分支机构登记注册，以与该中国居民或实体合法拥有境内企业或离岸资产或 权益的资产或股权。2015年2月13日，外汇局发布外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行，根据通知，将接受外汇局登记的权力从地方外汇局下放给境内实体资产或 权益所在的地方合格银行。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。

如果我们的股东是中国居民或实体 没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能 强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向阁下保证，我们的所有股东或实益拥有人为中国居民或实体，包括直接或间接持有我们开曼群岛控股公司权益的信托计划的受益人，已遵守并将于未来作出、取得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国 子公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民 因境外非上市公司董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其当地分支机构提出有关境外特殊目的公司的外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他雇员如为中国居民并已获授予股票奖励，可根据国家外管局第37号通函在本公司成为海外上市公司前申请外汇登记。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即《外汇局第7号通知》。根据《外汇局第7号通知》等相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，需向外汇局或其境内分支机构登记，并办理相关手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类 参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的相关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及获授予以股份为基础的奖励的中国雇员须遵守外管局通告7及其他相关规章制度。我们的中国股票奖励持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

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如果就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，则这种分类 可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布了一份通知， 被称为SAT 82号通知，并于2014年1月和2017年12月进行了修订，其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局对S在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构文本的总体立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及 记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定GSX Techedu Inc.是中国 居民企业，我们可能需要从我们向非居民企业(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)，前提是该等收益被视为来自中国。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果GSX Techedu Inc.被视为中国居民企业，GSX Techedu Inc.的非中国股东是否能够享有其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着涉及非居民投资者转让和交换我们公司股份的以前的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》。根据《公告7》，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让相关中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款， 转让中国居民企业股权的税率目前为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。第三十七号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

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公告37或之前公告7下的规则的应用存在不确定性。我们面临非中国居民企业投资者在私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要缴纳申报义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能需要承担扣缴义务。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人大常委会S于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制劳动合同、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以加强中国以前的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同 ，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须具有无限制期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府有关部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；政府规章；与就业、社会保险和住房基金有关的条例。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的用工做法可能并不总是被视为符合规定。因此，我们可能会在与劳资纠纷或 调查相关的情况下受到处罚或承担重大责任。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的 交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自我们的美国存托凭证于2019年6月6日在纽约证券交易所开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定。由于多种因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国并已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收入、现金流和与我们的学生基础或学生参与相关的数据的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

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•

关键人员的增减；

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解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

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实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票 市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的 市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大部分员工已获得股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在我们的首次公开募股和后续发售中出售的美国存托凭证可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条的限制。我们 无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们的双层投票权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的类别的股份)。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈向东先生实益拥有我们已发行的全部B类普通股。截至2020年2月29日，由于我们的双层股权结构拥有不同的投票权，这些B类普通股占我们总已发行和已发行股本的46.1%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的89.5%。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中 可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

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我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布修改将上市公司的股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的行为都可能导致我们的美国存托凭证交易市场变得不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会完全有权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛 法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能 保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含某些条款，以限制他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊的权利，以及资格、限制或 限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托股份或其他形式。 优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更，或使管理层的更迭变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们的 董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(该等公司通过的组织章程大纲和章程细则及任何特别决议，以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)或取得该等公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。目前，我们在任何公司治理问题上都不依赖于母国的做法。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、我们的董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存托协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示， 那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示 托管机构征求您的指示，托管机构仍可以根据您的指示进行投票，但不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股直接行使投票权。根据本公司目前生效的第三次修订及重述的组织章程大纲及细则 ，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会提前通知以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于 任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示， 保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30天通知托管人。然而，我们不能向您保证您 将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。 因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

您 在转让您的ADS时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，根据托管S要求将申索提交仲裁的权利，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在这方面，在 法律允许的最大范围内，美团持有人放弃对他们可能对我们或托管机构产生的、或与我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团审判 对根据联邦证券法提出的索赔的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判的豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人 就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的 法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果。

32

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，在法院进行诉讼的范围内，它将根据陪审团审判的保证金协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和条例 中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。此外，我们还根据纽约证券交易所的规则和规定发布新闻稿，每季度发布一次业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么 广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求 。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们将产生更高的成本。

作为一家上市公司，我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些条款包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将根据要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。作为上市公司运营也使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。 我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

33

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的某些母国 做法;这些做法可能会为股东提供比我们完全遵守纽约证券交易所 公司治理上市标准时更少的保护。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们在公司治理方面不依赖于母国的做法。然而，如果我们选择在未来效仿母国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准。

我们是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因此，我们可以依赖于豁免 为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求。

根据纽约证券交易所上市规则的定义，我们是一家控股公司，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈向东先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们 仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束。因此，您可能得不到 受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给拥有美国存托凭证或我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦 所得税后果。

非美国公司，如我公司，在任何纳税年度内，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律 并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE视为由我们所有，因为我们控制其管理决策，并有权享有与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了其运营结果。但是，如果确定我们不是用于美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，则我们很可能在本课税年度和随后的任何课税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税综合VIE的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产以及对我们资产价值的预测，我们不相信我们在2019年纳税年度是PFIC，我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，在本课税年度或未来课税年度，我们可能被归类或被归类为PFIC。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何纳税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的私人股本投资公司，美国联邦政府的某些不利所得税后果可能适用于美国持有者。见项目10.其他信息；E.税收；美国联邦所得税考虑事项；被动外国投资公司考虑事项。

34

第四项。

关于该公司的信息

A.

公司的历史与发展

2014年6月，我们通过北京百家汇科技有限公司或北京百家汇开始运营。我们的控股公司百家虎联集团控股有限公司于2014年8月在开曼群岛注册成立，以促进融资和离岸上市。2019年1月，我们将公司更名为GSX Techedu Inc.。

2014年8月，我们在香港成立了一家全资子公司--百家汇联香港控股有限公司。2015年1月，百家虎联香港控股有限公司在中国、北京乐学邦网络科技有限公司或北京乐学邦成立了全资子公司。

2015年4月，我们通过北京乐学邦与北京百佳互联及其股东订立一系列合同安排，取得了对北京百佳互联的控制权。与北京百佳互联的合约安排随后于二零一九年三月修订及重列。

2019年6月6日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，代码为 GSX。我们通过首次公开募股和承销商行使超额配售选择权筹集了1.963亿美元的净收益，扣除承销佣金和我们应支付的发售费用。

2019年11月25日，我们通过向 股东出售20,700,000股美国存托凭证(包括因行使超额配售选择权而出售的2,700,000股美国存托凭证)完成了注册后续公开发行，公开发行价为每股美国存托股份14.00美元。我们没有从后续的公开募股中获得任何收益。

我们的主要执行办公室位于北京市海淀区西北王东路10号东区7号碧云大厦C座，邮编100193，S Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 10 8282-6826。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Uland House，邮政信箱309，Maples企业服务有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式在美国证券交易委员会备案的发行人的信息Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Http://gsx.investorroom.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

B.

业务概述

我们是一家技术驱动的教育公司，拥有在线K-12课程的核心专业知识。我们的K-12课程覆盖了所有小学和中学年级，2018年和2019年分别贡献了73.2%和80.7%的总收入。我们还提供外语、专业和兴趣课程。我们的总注册人数从2017年的79,632人增加到2018年的767,102人，2019年进一步增加到2,742,545人。我们采用了在线直播大课的形式来授课，我们认为这是向中国有志的学生传播稀缺的优质教学资源的最有效和最具可扩展性的模式。

我们的卓越教育是由我们高素质的教师和内部课程开发专业知识支持的。为了在大班模式下创造一个有纪律的、有效的和有吸引力的学习环境，我们采用了双师制，为每个班级配备一名讲师和多名训练有素的相关学科或课程的导师。我们为我们严谨和系统的教师选拔和培训过程感到自豪。截至2019年12月31日，我们拥有232名导师， 包括176名全职导师和56名全职独家签约导师，以及3736名导师。

我们专门针对我们的在线直播大班形式开发和定制我们的专有课程，旨在提高学生的参与度和学习成绩。我们设计课程的方式是激发学生真正的兴趣和深入的互动，从而促进学生的全面发展，从而获得更好的学习结果。

我们致力于应用最新的技术来改善教学模式、学生的学习体验和运营效率。大数据分析渗透到我们教师培训、课程开发和评估以及销售转换过程的各个方面，显著提高了我们的教育质量和学生参与度，并优化了我们对潜在学生的销售和营销支出 。我们利用人工智能技术的进步和我们专有的业务和运营支持系统(BOSS)来提高教师和教师的工作效率和效率。

35

利用我们的专有技术基础设施，我们建立了高度可扩展的 业务，我们可以以一致的质量快速扩展和复制。我们的在线K-12课程的平均注册人数从2017年的每门课程约400人增加到2018年的每门课程约600人 ，并在2019年进一步增加到每门课程约1,200人。

我们的商业模式

我们在我们专有的技术基础设施的支持下，在大班环境中提供在线现场课程。

•

活着。我们的在线直播课程为学生提供实时访问同一组经验丰富的高质量教师的机会，从而确保始终如一的教学质量，提高学习效率。

•

大班。我们的课程以大班形式提供，这放大了在线教育的好处，并使我们能够迅速扩大学生基础。2018年和2019年，我们的在线K-12课程平均每门课程的注册人数分别约为600人和1200人。我们采用了双师制，即我们为每个班级配备一名讲师和多名导师，以专注地与每一名学生互动，促进互动学习环境。

•

专有技术基础设施。我们专注于推动技术驱动的教育， 构建了强大的专有技术基础设施，使我们能够以一致的教育质量快速扩展和复制。

我们的课程设置

我们通过涵盖广泛主题的课程面向所有年龄段的学生。我们的核心专长是所有中小学年级的在线K-12课程。我们还为大专和成人学生提供外语、专业和兴趣课程。随着我们继续扩大学生基础，我们计划丰富我们的课程。

我们基本上在内部开发所有课程内容，为学生提供高质量、高效的在线教育体验。我们的教师为每门课程使用我们的标准化课程，以确保不同年级和背景的学生获得无缝而有效的学习体验。

K-12课程

我们有一套全面的K-12课程。它主要包括涵盖所有年级和主要科目的K-12课后辅导，以及批判性思维和儿童S英语课程。2018年和2019年，我们的K-12课程分别贡献了我们总收入的73.2%和80.7%。2019年，我们付费课程的注册人数中有89.5%来自我们的K-12课程，而2018年和2017年这一比例分别为74.8%和86.6%。

K-12课后辅导

我们提供四个学期的K-12课后辅导课程，即春季(3月至6月)和秋季(9月至12月)的两个学期和夏季(7月至8月)和冬季(1月至2月)的两个假期学期。我们的K-12课程在每学期开始时提供全年课程。我们通常在春季和秋季的两个学期的周末提供K-12课程，并在夏季和冬季的两个假期学期期间每天提供连续六到十天的课程。

我们的K-12课外辅导课程涵盖了K-12核心学术科目，包括数学、英语、语文、物理、化学、生物、历史、地理和政治学。下表列出了我们当前提供的课程：

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小学

中学

高中

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

数学

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English（英语）

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中国人

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物理

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化学

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生物学

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历史

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地理学

●

●

政治学

●

●:

由我们提供。

其他课程

我们为幼儿园的孩子们提供少儿S英语课程。我们的课程侧重于特定领域，如词汇和语法，旨在提高儿童S的英语水平。

我们还提供课程，帮助一年级到七年级的孩子养成有纪律的、可持续的学习习惯，并提高他们的批判性思维能力。

外语、专业和兴趣课程

2018年和2019年，我们的外语课程、专业课程和兴趣课程分别占我们总收入的18.1%和17.9%。

外语课程

我们为有意学习或提高外语水平的学生提供英语、日语和韩语等外语课程。 英语课程一直是我们的主要外语课程，这与英语被广泛认可为国际商务语言，并已成为在中国寻求职业发展机会的重要语言的事实相符 。我们的英语课程旨在教授和提高语言的特定领域，如语法，词汇或口语。我们的日语和韩语课程包括语言 认证考试的能力课程和备考课程。我们还为在中国参加研究生入学考试的学生提供英语备考课程。

专业课

我们的专业课程主要包括为准备职业资格考试的在职成年人设计的课程， 包括S老师资格、特许金融分析师资格、证券资格考试等。

我们的专业课程侧重于考试技巧，旨在帮助学生在入学和评估测试中取得高分。我们的讲师会定期检查最新的考试，以确保相应的课程材料都是最新的。

兴趣课程

我们还提供个人兴趣课程，如瑜伽、时尚、吉他和中国书法，旨在满足学生的兴趣，丰富他们的生活体验。’我们将继续根据学生的学习需求和 最新的市场趋势调整我们的课程。’

其他课程及服务

我们还提供其他课程，包括我们的线下商业咨询课程。我们的线下商业咨询课程面向希望提高管理和运营技能的私立教育机构的校长和 官员。我们还运营着微视，我们在微信上的互动学习平台，供关注我们账号的用户，包括教师和学生使用。

37

双师制

我们设计了由高素质教师和专业导师组成的双师制，以促进纪律严明的互动学习环境。我们的讲师与一群训练有素的专职教师配对，他们负责照顾每一位学生，以进一步提高他们的参与度和学习效率。对于我们的K-12课程，我们将每个大班分成多个小小组，并为每个小组指派一名导师，在每节课前、课中和课后密切跟踪每个学生。教师负责 解答学生课堂上的问题，批改学生的课后练习，在课后为学生和家长提供支持，并向学生灌输纪律，让他们参加 课程并学习。我们还培训我们的导师为学生提供情感支持，帮助他们应对学习中具有挑战性的方面。该系统允许大班学生在享受个性化辅导服务的同时，向我们的优质教师学习。

我们设计了一个独特的“7+6步？学习方法集成到我们的双教师系统中，涵盖了学生有效学习所必需的每一个步骤。我们的？？7+6步” 课程学习方法包括7个步骤，用于课前、课中和课后学习活动，以确保提供一致的教学质量，以及6个步骤，用于由导师提供的课后复习活动，以增强有效的学习体验和 加强学生的知识保留。

我们的“7+6步” 学习方法提供了一个整体的学习解决方案，可在学生学习过程中的整个过程中增强 有效的学习体验。’

我们相信，我们的双教师 制度对我们的成功至关重要，并投入了大量资源来维持高质量的教学，激励教师和导师。这反映在我们的选择性招聘流程、对持续培训的高度重视以及 基于严格的持续评估而提供的具有竞争力的绩效薪酬。

我们的导师

我们致力于培养和保持一支高素质的教师队伍。我们相信，我们的讲师传授的能力、经验和可靠的跟踪记录从根本上使我们有别于竞争对手。截至2019年12月31日，我们有232名指导员。

我们主要寻找具有丰富教学经验和在其他教育机构享有较高声誉的合格教师。我们 采用了量化的方法，根据一系列广泛的标准在全国范围内对候选人进行综合评估。

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招聘

凭借我们的管理团队S在教育领域的深厚经验，我们能够准确地识别并有效地招聘 ，并在我们的课程中留住高质量的教师。我们有一支经验丰富的招聘人员队伍，在中国各地寻找合格的指导员。我们通过各种在线招聘网站吸引应聘者，并定期参加招聘会。未来的应聘者必须通过我们严格的面试程序，包括简历筛选、面谈和演示课程。

培训和监督

所有新聘用的讲师都必须接受标准化培训，以提高他们以现场形式向大班级学生授课的技能 。我们的教师必须继续参加定期培训计划，重点是教育内容、教学技能和技巧、在线教学表现以及我们的企业文化和价值观。

我们有一个质量保证团队，负责监控每门课程讲师的表现，并为 主管在相关学科领域生成分析报告。我们的首席执行官和高级管理团队直接监督分析报告以及我们的讲师的质量和表现。我们的讲师定期收到主管关于其 课程的建设性反馈。我们的质量保证团队基于一个集成的标准化评估系统来评估教师的表现，包括演讲技巧、教学过程、课程内容和对任何紧急事件的反应 。’我们为每位讲师提供个性化的培训计划，根据学生和我们的质量保证团队的反馈，解决需要改进的特定领域。

评估和补偿

我们采用一套全面的关键绩效指标(KPI)和定性因素来评估教师的绩效，其中包括学生留存、教学能力和敬业精神等。我们的讲师晋升在很大程度上是基于这些关键绩效指标和定性因素。为了激励我们的教师，我们根据学生和家长的满意度提供有竞争力的绩效奖金。

我们的导师

我们的导师在整个课程期间为学生和K-12学生的家长提供学术指导和日常支持。截至2019年12月31日，我们聘请了3736名全职家教。我们的导师职责通常包括：

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经常与K—12学生的学生和家长互动， 监测学生的学习进度，并促进一个有吸引力的学习环境；’

•

回答学生的课堂提问，在提交后及时纠正学生的课后练习，并向学生和家长提供及时和个性化的反馈；以及’’

•

与教师合作，提高学生满意度和学生留存率。

招聘

我们主要从中国名牌大学的应届毕业生中招聘导师，他们精通相关学科，具有较强的责任感，以及良好的沟通能力和学习能力。我们在中国各地的大学举办 招聘活动，寻找合格的候选人。我们已经与中国的大学达成了合作安排，通过这些安排，我们向他们的学生推广我们的工作机会，并接受他们的申请。我们 还与中国的大学合作，提供实习和研究生项目，为我们的导师团队培养人才管道。此外，我们定期参加招聘会，招聘有一到两年工作经验的合格候选人 。

培训

我们为新聘用的导师提供培训计划，介绍他们的工作流程和工作职责。为了确保我们的导师将继续与学生和K-12学生的家长接触并建立关系，我们制定了系统的在职 四个特定领域的培训计划，包括侧重于我们的企业文化和导师责任的培训、针对我们导师工作流程的标准化培训、提高导师个人能力的培训计划和提高导师管理技能的培训计划。我们的导师需要根据我们培训计划中提供的标准化工作流程，在学习过程的每个阶段认真接触K-12学生的学生和家长。我们还培训我们的导师以识别学生学习挑战的迹象，并为学生提供情感支持，以帮助他们应对学习中具有挑战性的方面。我们有一个持续的审查机制来评估我们的导师的工作表现。

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评估和补偿

我们使用各种KPI来衡量我们导师的表现，其中包括学生保持、练习完成以及学生和家长满意度。学生和家长可以随时对我们的导师的质量提供反馈。我们的导师薪酬由基本工资和基于绩效的奖金组成，奖金由学生留校率以及课程和练习完成率确定 。

教育内容开发

教育内容开发团队

除了我们的讲师，我们还有一支专注于教育内容开发的员工团队。我们的教育内容开发团队 专注于以下三个领域：

•

开发我们专有的课程课程和教育内容。我们的内容开发团队主要专注于 开发、更新和改进我们的教学大纲和课程材料，以跟上各自学科领域的最新教育趋势。例如，我们的K-12课程的课程材料通常每三个月更新一次，以与不断发展的K-12正规教育课程保持同步。

•

改进课程材料，以迎合我们的现场学习环境。我们的内容开发团队与我们的 讲师合作，确保我们的课程和教育内容以引人入胜和有效的方式提供。在我们的讲师保持对授课方式的控制和灵活性的同时，我们的内容开发人员利用 经验和数据分析，向我们的讲师推荐在线教学的最佳实践。例如，对于我们的小学课程，我们开发了基于情景的多媒体教学内容，包括视频和动画材料，在整个学习体验中激发孩子们对S的学习兴趣和动机。

•

设计课程教材。我们向学生提供课程材料的硬拷贝，并提供在线课程材料 。我们的内容开发团队编辑课程材料的布局和演示文稿。

内容开发流程

我们 在内部设计和开发了几乎所有的课程材料，包括课程大纲、交互式课件、练习和课堂笔记，以确保我们的学生获得无缝而有效的学习体验。我们对创建新的课程材料保持着严格的流程。在正式应用新课程材料之前，草稿以及随附的练习通常要经过多轮内部 审核。我们通常会对新课程进行长达6至12个月的试行测试，然后才会广泛推出。我们定期更新课程材料，以跟上各自学科领域的最新教育趋势。我们的内容 开发团队密切关注中国教育系统的学术要求，并与我们的教师合作，确保我们的教学大纲和课程材料与法定课程保持同步。我们还为不同难度级别的班级开发和更新课程和课程材料，以满足每个年级学生的不同教育要求和需求。

我们相信，全面的试题库和练习对于提高学生的学习效率非常重要。我们为学生提供课前、课中和课后测验以及课后练习，以帮助他们更好地评估学习结果并确定需要改进的地方。我们的导师 监控学生在这些测验和练习中的表现，并向我们的内容开发团队报告，他们将根据学生的需求更新我们的试题库和练习，并找出教育内容中的弱点并及时进行 调整。

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我们的网站

我们已经为学生在我们的网站上访问我们的在线课程建立了一个用户友好的界面。学生可以在课堂上向我们的 讲师提问，通过实时聊天框与其他学生互动，并联系我们的IT团队提供实时技术支持。教师可以利用互动板向 学生突出显示特定的文本短语或知识点。

我们的移动应用程序

学生可以通过我们的网站、PC终端和移动应用程序注册我们的课程、参加现场课程、复习课程材料并提交完成的练习。学生可以通过我们的移动应用程序注册我们的课程，并利用他们的功能来审查课程材料和提交练习。我们的主要移动应用程序包括根水穴, 高图市和 微视.

课程费用

我们的课程 2019年，我们的K-12付费课程和外语、专业和利息付费课程的费用通常分别为每门99元至4870元和99元至4980元。我们根据各种营销活动和促销活动提供折扣 。例如，我们提供每门课程99元以下的试修课程。

我们的课程费用一般在注册时全额收取。我们在中国通过主要的第三方在线支付渠道接受支付。

对于我们的 在线课程，我们允许学生随时退出已注册的课程，并获得未交付课程的退款。

销售和营销

营销渠道

我们通过各种在线和移动渠道推广我们的课程，并提高品牌知名度。我们在中国的社交媒体平台上投放广告和进行营销。同时，我们还从以下方面产生销售线索口碑我们的学生和K-12学生家长的推荐。我们相信，我们提供的高质量课程和令人满意的学生体验将继续为我们做出贡献 口碑推荐人。

销售流程

我们制定了一套有效和系统的销售转化标准操作程序，旨在优化潜在学员与我们平台互动的每个步骤的有效性，从内容创建、内容分发、销售线索获取，到付费注册转化和保留。我们相信，我们的销售效率有赖于我们每个销售环节的多阶段 放大。我们密切关注每个销售环节的转换，以衡量我们的销售效率，并不断优化每个销售环节。

内容生成和分发

我们有一个专门的用户增长团队，他们通常以专题文章和关于亲子关系、书单推荐和技能集知识的简短视频的格式制作信息量很大的营销内容。我们的宣传内容一般通过中国的主要社交媒体平台发布，以接触目标受众。

促销计划

我们各种营销渠道产生的销售线索被定向到我们的销售团队。我们的销售团队鼓励潜在的学生报名参加打折或免费提供的促销课程。我们在我们的试用计划上投入了大量资源，因为这些计划对我们新的付费课程注册人数有很大贡献。

我们的低价促销计划提供 精心设计的课程，其中包括一系列两至五天句号。试用课程采用类似的形式，并由与我们的标准课程相同的高素质教师授课。我们的讲师花了大量的时间提前准备这些课程材料。我们为每个班级配备了与我们标准课程相同的高质量导师 ，以帮助学生进行日常学习并与家长进行深入对话。我们的低价促销计划为潜在的 学生创造了身临其境的体验，让他们了解我们卓越的教学质量和双师制的有效性。

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在低价促销计划期间，导师会用心向未来的学生和K-12学生的家长推广我们的标准课程，并在低价促销计划结束后继续跟踪他们。在较低价格的促销计划中提供课程时，我们的讲师还会推广我们的 付费课程。我们相信，他们的推广与潜在学员对我们课程的身临其境体验相结合，是将销售线索转化为付费 课程报名的有效方式。

数据隐私和安全

我们致力于保护我们的学生和家长的个人信息和隐私。我们建立并实施了严格的 全平台数据收集、处理和使用政策。为了确保我们数据的机密性和完整性，我们保持着全面和严格的数据安全计划。我们对保密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施来确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各个团队内的数据使用。我们的后端安全系统能够处理恶意攻击，以保障我们操作的安全和保护我们学生的隐私。

内容监控

我们的课程经过多轮内部审查和试点测试，然后才广泛发布。我们的导师和质量保证团队 会监控我们平台上的直播课程、聊天信息和其他内容，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的 内容时，我们会立即删除这些内容。

竞争

中国的在线教育行业竞争激烈。我们在课程提供的每个主题上都面临来自其他在线 教育服务提供商的竞争，例如TAL Education的在线课程。’

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我们的竞争主要基于以下因素：

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教育服务质素及学生学习经验；’

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师资队伍的素质；

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技术基础设施和数据分析能力；

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品牌认知度；以及

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课程范围。

我们相信，基于上述因素，我们处于有利地位，能够有效地进行竞争。但是，我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅项目3.关键信息；D.风险因素：与我们业务相关的风险我们面临着激烈的竞争，这可能会将学生分流到我们的竞争对手那里，导致定价压力和市场份额的损失，并显著减少我们的净收入。

知识产权

我们的商标、 版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的课程和服务有别于竞争对手，并有助于我们在目标市场竞争的能力。我们依靠版权法 和商标法、商业秘密保护和与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。此外，根据我们与员工签订的雇佣协议，他们承认他们在与我们的雇佣关系中所取得的 知识产权是我们的财产。我们还定期监控任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。

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截至本年度报告日期，我们已在中国注册了212个与我们的 业务相关的域名，包括我们的网站www.genwater xue.com，62项软件著作权，2项文学作品著作权，1项艺术作品著作权，2项专利和561项商标。

保险

对于学生、设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失，我们不保有任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不投保业务中断险，也不投保关键人物人寿保险。

政府法规

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

电信增值业务相关规定

2000年9月25日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，或称《电信条例》，上一次修订是在2016年2月6日，以规范中国的电信活动。《电信条例》将电信服务分为两类，即基础设施电信服务和增值电信服务。根据《电信条例》，增值电信服务的运营商必须首先从工信部或其省级对应部门获得增值电信业务经营许可证或VATS许可证。2017年7月3日，工信部颁布了《电信经营许可证管理办法》，对经营VAT所需许可的类型、取得许可的资格和程序以及许可的管理和监管做出了更具体的规定。

2019年6月6日起施行的《电信服务分类目录（2015年版）》或《2016年工信部修订目录》将信息服务定义为：通过公共通信网络或互联网，通过信息采集、开发、处理和信息平台建设等方式，为用户提供的信息服务。“” 此外，信息服务继续被列为VATS的一个类别，并明确包括《2016年工业和信息化部目录修正案》下的信息发布和传递服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护和处理服务。中华人民共和国国务院于2000年9月25日发布的《互联网信息服务管理办法》（简称ICP办法）于2011年1月8日修订，对提供互联网信息服务作出了更具体的规定。根据《ICP办法》，任何从事商业性 互联网信息服务提供的公司，在中国境内提供任何商业性互联网信息服务之前，应向有关政府部门取得《互联网信息服务VATS许可证》（ICP许可证）。根据上述规定，非商业性互联网信息服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、网络广告、网页建设等网络应用服务。“”

除《电信条例》和上述其他 法规外，在移动互联网应用程序上提供商业互联网信息服务受《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规范，该规定于2016年6月28日由 中国网络空间管理局或CAC发布，并于2016年8月1日起施行。移动互联网应用程序的提供商应遵守本规定的要求，包括取得 资质，遵守法律法规规定的其他要求，并负责信息安全。

我们 通过我们的网站和移动应用程序向学生提供信息和服务，这些信息和服务被分类为上述条款中定义的商业互联网信息服务。为遵守相关法律法规，我们的VIE北京百佳互联已获得ICP许可证，有效期至2024年2月27日。上海金友教育科技有限公司公司已获得ICP许可证，有效期至2024年5月29日。

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与外商投资有关的法规

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，五年内可以保留其法人资格。外商投资法实施细则由国务院另行规定。根据外商投资法，外商是指外国的自然人、企业或其他组织，外商投资企业是指根据中华人民共和国法律设立的外国投资者全资或部分投资的企业，外商投资是指外国投资者S在内地直接或间接投资中国的任何外国投资者，包括：(1)单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股份、股权、财产股或其他类似权益；(3)单独或与其他投资者共同投资内地中国新项目；法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对外商投资给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的受限制行业，在投资该清单上的受限制行业时必须遵守规定的要求。当进入某个行业需要许可证时，外国投资者必须申请许可证，政府必须与国内企业一样对待申请，除非法律或法规另有规定。此外，要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告，并对外国投资进行国家安全审查。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，并于2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了外商投资法的某些原则，并进一步规定，根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》的规定，在《外商投资法》生效之日起五年内，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和有关法律法规的规定，可以调整其法人形式或者治理结构，完成变更登记；未依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和有关法律法规的规定完成变更登记的， 自2025年1月1日起，企业登记机关将不再办理外商投资企业的其他登记事项，并可以对其进行公示。2019年12月26日，最高人民法院S发布了《关于外商投资法适用的解释》，对外商投资合同的效力作了进一步的规定。

有关与外商投资法相关的风险的详细讨论，请参阅项目3.关键信息D.风险 与我们公司结构相关的风险与新颁布的外商投资法及其实施细则草案的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果的生存能力 。

与外商投资限制相关的规定

境外投资者在中国的投资活动主要受中华人民共和国商务部、国家发展和改革委员会、国家发展和改革委员会等部门公布并不时修订的《特别管理办法和鼓励目录》管理。最新版本的《特别管理办法》和《鼓励目录》均由商务部和发改委于2019年6月联合发布，并于2019年7月起施行。《特别管理办法》明确了外商投资准入的限制措施。外国投资者不得投资特别管理办法所列禁止类别的行业。未列入特别管理措施的行业是允许外商投资的领域，除中国其他法规明确限制外，一般对外商投资开放。一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目可能需要得到上级政府的批准。增值电信业务属于《特别管理办法》限制类，外资持股比例不能超过50%(电子商务、国内多方通信、存储-并-转发和呼叫中心)。

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2002年1月1日起施行、2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》，是中国对外商直接投资电信企业的重点规定。FITE条例规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，投资中国增值电信企业的主要外国投资者必须具有提供此类服务的良好记录和经验。此外，符合这些资格要求的外国投资者投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工业和信息化部、工信部、商务部或其授权的地方同行的批准，而工信部和商务部在批准时有相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，其中要求：(1)境外投资者在中国境内经营电信业务，必须持有有效的电信业务经营许可证；(2)境内持牌人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证，也不得向境外投资者提供任何资源、场地、设施，为无照经营中国电信业务提供便利；(3)增值电信服务提供商或其股东必须 直接拥有其在日常运营中使用的域名和注册商标；(4)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的地理区域内维护此类设施；(V)所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全，制定相关的信息安全管理规定，并制定 应急预案，以确保网络和信息安全。省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门，对不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。由于监管部门没有任何额外的解释，目前尚不清楚工信部2006年通告将对我们或具有类似公司结构和合同安排的其他中国互联网公司产生什么影响。

为遵守上述外商投资限制，我们依靠与VIE签订的合同安排在中国开展业务。然而，在解释和适用现有或未来的中国关于外商投资的法律和法规方面，仍然存在很大的不确定性。见项目3.关键信息D.风险因素与我们公司结构有关的风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

与民办教育相关的法规

中华人民共和国教育法

《中华人民共和国教育法》于1995年3月18日颁布，上一次修订是在2015年12月27日，该法对中华人民共和国的基础教育制度作出了规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学制，九年义务教育制度和学历证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，兴办学校和其他类型的教育机构，鼓励企事业单位、社会团体和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。

民办教育促进法及其实施细则

2002年12月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《民办教育促进法》，或《民办教育法》，并于2018年12月29日进行了最后一次修订，自同日起生效。’根据修改后的《民办教育法》，民办学校的举办者可自行选择设立非营利性或营利性民办学校，民办学校应获得有关政府部门颁发的民办学校办学许可证，并在有关登记机关登记。

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2018年8月10日，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。截至本年度报告之日，这份待批准的司法部草案仍在等待最终批准，尚未生效。《商务部征求意见稿》规定，民办学校利用互联网技术实施网络文凭授课，应当取得同级类似学历教育的民办学校经营许可证和互联网经营许可证。利用互联网技术开展培训教育活动、职业资格和职业技能培训，或者为上述活动提供互联网技术服务平台的机构，需取得相应的互联网经营许可，并向机构所在地省级教育行政部门或者人力资源社会保障部门备案，不得开展需要民办学校经营许可的教育教学活动。开展培训教育活动的互联网技术服务平台应当对申请进入该平台的机构或个人的身份信息进行审核登记。

征求意见稿进一步规定，设立民办教育培训机构招收幼儿园、小学、初中、高中学生，开展与学校文化教育课程有关的活动，或者开展与考试和继续教育有关的辅导等文化教育活动， 应当按照修订后的《民办教育法》第十二条的规定，报县级以上政府教育行政部门审批。在语言能力、艺术、体育活动、技术、成人文化教育和非学位继续教育等领域开展旨在提高素质、发展个性的活动的私立培训和教育组织，可直接申请登记为法人。但是，此类民办培训和/或教育机构不得开展上述文化教育活动，需经教育行政部门审批。此外，禁止赞助团体学校的社会组织通过并购、特许经营或控制合同控制任何 非营利性私立学校。

对于管理在线民办教育行业的现有和未来法律法规的解释和应用，以及司法部草案将于何时和如何生效，以及地方政府将如何发布与适用于我们这样的在线教育服务提供商的具体要求相关的实施细则，存在不确定性。 参见项目3.关键信息D.与我们的商业和行业相关的风险因素存在不确定性，涉及中华人民共和国关于在线民办教育的新法规或拟议的变化， 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

课后辅导相关规定

教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，自2019年7月12日起施行。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学业课后培训。其中，网上课后培训意见要求，网上课后培训机构应于2019年10月31日前向省级教育主管部门备案，并由省级教育主管部门会同其他省政府部门对备案情况和提交备案的在线课后培训机构的资质进行审查。

在备案要求方面，《网上课后培训意见》规定：(一)网上课后培训机构取得互联网内容提供商许可证、证书和网络安全等级保护等级评估报告后，应向住所地省级教育主管部门备案，已开展网上课后培训的，应于2019年10月31日前备案；(Ii)在线课后培训机构应提交(X)与机构本身有关的材料，包括各自的互联网内容提供商许可证和其他相关许可证的信息，以及与个人信息保护和网络安全有关的某些管理制度的材料， (Y)与培训内容有关的材料，(Z)与培训人员有关的材料；(Iii)省级教育主管部门应公布有关备案要求的地方实施细则，重点是培训机构、培训内容和培训人员。

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《网络课后培训意见》进一步规定，省级教育主管部门应会同其他省政府部门于2019年12月底前对网络课外培训机构的备案情况及报送的网络课后培训机构的资质进行审核， 重点关注以下事项：(一)培训内容不得包含与培训无关的网络游戏或其他内容或链接，不得超出国家有关学校教学大纲。培训期间不得出版、印刷、复制、发行非法出版物，不得进行侵权盗版活动。培训内容和数据应保存一年以上，其中直播教学视频应保存60天以上；(Ii)每节课不超过40分钟，每节课间隔不少于10分钟，培训时间不得与中小学 学校的教学时间冲突。为接受义务教育的学生提供的每堂直播课程不得晚于晚上9点结束，不得为一年级和二年级的小学生留下作业。在线课后培训平台 应具有护眼和家长监督功能；(三)在线课后培训机构不得聘用目前在中小学工作的教师。学术科目培训人员必须获得必要的教师资格证书。在线课后培训机构的培训平台和课程界面应公布培训人员的姓名、照片和教师资格证，以及对外培训人员的学习、工作和教学经历；(Iv)经学生及其家长同意，在线课后培训机构应核实每个学生的身份信息， 不得非法向第三方出售或提供此类信息。用户行为日志必须保存一年以上；(V)在培训平台上具体公示收费项目、收费标准和退费政策。 预付费只能用于教育培训，不得用于其他投资活动；按班数收费的，60节以上不得一次性收费，按课时收费的，三个月以上不得收取费用；经省级教育主管部门审查发现存在问题的网上课后培训机构，应于2020年6月底前完成整改，未及时完成整改的，将受到罚款、责令停业或其他监管纪律处分。

2019年8月10日，教育部会同其他有关部门发布了《关于引导和规范教育类移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育类应用的意见》，其中要求，以学校教职工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的教育类移动应用，应于2019年底前向省级教育主管部门备案。《关于教育类应用程序的意见》还要求：(一)在备案前，教育类应用程序提供商S应当已取得互联网内容物联网许可证或完成互联网内容物联网许可证备案，并取得网络安全等级保护证书和等级评估报告；(二)主要用户年龄在18周岁以下的教育类应用程序应限制用户使用时间，明确适用年龄范围，并严格监控内容；(Iii)在向学生推出教育应用程序作为必修应用程序之前，该教育应用程序应经适用学校通过集体决策程序批准，并向教育主管部门备案；以及(Iv)教育部门和学校采用的作为其统一使用的教学或管理工具的教育应用程序不得向学生或家长收取任何费用，也不得提供任何商业广告或游戏。2019年11月11日，教育部发布了《教育手机应用备案管理规则》，补充了教育手机应用备案的要求。

2019年9月29日，北京市教育监管部门发布了《北京市在线课后培训备案试行实施细则》，简称《北京市在线课后培训实施细则》。《北京市在线课后培训实施细则》适用于在北京市注册或在北京市主管部门完成备案，为中小学生提供在线学业课后培训的培训机构。根据《北京市在线课后培训实施细则》，在线课后培训机构应于2019年10月31日前通过全国在线课后管理服务平台提交提供在线课后培训服务的备案文件，北京市教育监管部门应会同其他政府部门于2019年12月31日前完成备案文件的审核。

2019年9月19日，教育部会同其他中国政府部门发布了《关于促进网络教育健康发展的指导意见》，其中规定：(I)鼓励社会力量建立在线教育机构，开发在线教育资源，提供优质教育服务；(Ii)公布在线教育负面清单，并向所有类型的实体开放未列入负面清单的行业。

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我们根据《在线课后培训意见》、《北京市在线课后培训实施细则》和《关于教育应用的意见》提交备案。根据教育应用程序的意见，当局已经完成了对我们的备案的审查。根据我们与有关部门的沟通， 我们预计在2020年5月收到他们对我们根据在线课后培训意见和《北京市在线课后培训实施细则》提交的反馈意见。我们一直在采取必要措施以遵守这些通告中的上述要求。然而，在线教育的特殊规定相对较新，执法做法正在演变，我们目前的做法可能被认为不完全符合这些 要求。有关详细讨论，请参阅第3项.关键信息第D项。风险因素与本公司业务和行业相关的风险存在与新法规或中国监管机构有关在线私立教育要求的拟议变化有关的不确定因素，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于在线传播视听节目的规定

规范在中华人民共和国境内通过互联网（包括移动网络）向公众提供视听节目服务，国家新闻出版广播电影电视总局或国家新闻出版广电总局（现国家广播电视总局）、工信部联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，2007年12月20日颁布的视听节目规定，于2008年1月31日生效，最后一次修订于2015年8月28日。根据《视听节目管理办法》， 网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，并通过互联网向公众提供，以及为他人提供视听节目上传、传输服务的活动，网络视听节目服务提供者须取得市环保局颁发的《视听节目网络传输许可证》，或向市环保局办理若干登记手续。“” 一般而言，网络视听节目服务提供者必须是国有或国有控股的实体，其经营业务必须符合市广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年5月21日，总局发布《关于视听节目网络传输许可证申请和审批有关问题的通知》，2015年8月28日修订，对视听节目网络传输许可证申请和审批流程作出了详细规定。根据上述规定，在《视听节目规定》颁布前从事互联网视听节目服务的提供者，有资格申请许可证，因此 提供者过去没有违反有关法律、法规的，或者违法行为轻微，能及时整改，无记录的，在视听节目规定颁布前的最后三个月内违反的。

2009年3月30日，国家新闻总局发布《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，重申了通过互联网（包括通过移动网络）传输的视听节目的预审要求，并在适用的情况下禁止某些类型的含有暴力、色情、赌博、恐怖、迷信或其他类似禁止的元素。

2017年3月10日，国家广电总局发布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施》，对2010年3月17日发布的前一版本进行了修订。根据分类，互联网音视频节目服务分为四个类别，再细分为十七个子类别。第三个子类别到第二个类别涵盖制作和编辑某些专门的视听节目，其中包括教育内容，并在网上向公众播放这些内容。

2018年3月16日，广电总局发布了《关于进一步规范网络视听节目服务传播秩序的通知》，规定对文学经典作品、广播影视节目、网络原创视听节目，未经授权不得对其进行重新编辑、配音、加字幕或部分摘编合并为新节目，网络视听节目服务提供者应对互联网用户上传的经重新编辑的节目进行严格管理和监督，对存在政治导向问题、版权问题、内容问题的网络视听节目，不得提供任何传播渠道。

我们目前没有在线传播视听节目的许可证 。截至本年报之日，像我们这样的在线教育机构还没有明确要求获得《网络传播视听节目许可证》。然而，目前还不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规仍不确定。见项目 3.关键信息；D.风险因素：与我们的商业和工业相关的风险；我们在中国制定的在线教育服务运营许可证和许可证的监管要求方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签申请的许可证或许可证或获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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有关互联网直播服务的规管

2016年9月2日，国家新闻总局发布《关于加强互联网视听节目直播服务管理的通知》，规定凡从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育赛事或活动视听直播，一般社会、文化团体活动视听直播的单位，一般体育赛事或其他组织性活动，必须取得许可经营范围涵盖上述经营活动的《视听节目网络传输许可证》。禁止无资质的单位和个人通过网络直播平台或网络直播间播出新闻、综艺、体育、访谈、评论等形式的视听节目，不得开设视听节目直播频道。此外，未经许可证的单位不得经营视听直播业务，具备条件的公司提供的直播节目 不得含有法律法规禁止的内容。

2016年11月4日，CAC发布了《互联网直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据《互联网直播管理规定》，互联网直播 服务管理被定义为以视频、音频、图像、文字等形式在互联网上持续向公众发布实时信息的活动，互联网直播服务提供商互联网直播管理服务管理者 定义为提供互联网直播平台服务的平台的运营商。“”“”《互联网直播管理办法》规定，互联网直播服务提供者应当对互联网直播发布者的身份信息进行审核，并将发布者的身份信息报送地方廉政公署备案。

2017年7月12日，中国廉政公署发布《关于开展互联网流媒体服务企业备案工作的通知》，规定自2017年7月15日起，所有提供互联网流媒体服务的企业应当向当地备案，否则，中国廉政公署或当地对口单位可以对其进行行政处分。

根据2018年8月1日，工信部、文化和旅游部以及其他几个政府机构联合发布的 关于加强互联网流媒体直播服务管理的通知，流媒体直播服务提供商必须在开通在线服务后30天内向当地公安机关备案。

在 咨询了CAC的当地同行后，我们获悉，目前像我们这样通过在线流媒体提供教育服务的机构实际上不需要填写上述申请。

关于广播电视节目制作和发行的规定

2004年7月19日，国家广播电视总局发布了《广播电视节目制作经营管理办法》，自2004年8月20日起施行，2015年8月28日和2018年10月31日修订。设立广播电视节目制作发行机构，或者制作专题节目、栏目节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目，以及节目著作权交易、代理交易等活动，适用《广播电视节目办法》。根据《广播电视节目管理办法》的规定，任何单位制作、经营广播电视节目，必须先取得广电总局或其所在地分支机构的《广播电视节目制作、经营许可证》。

我们目前持有的《广播电视节目制作经营许可证》有效期为2022年2月26日。

与网络文化活动有关的规定

2003年5月10日，文化部(现称文化部)发布了《互联网文化暂行管理规定》，自2003年7月1日起施行，并于2011年2月17日和2017年12月15日进行了修订。《互联网文化规定》要求，从事商业性网络文化活动的互联网信息服务提供者，必须取得交通部颁发的《互联网文化经营许可证》。？《互联网文化规定》将互联网文化活动定义为提供互联网文化产品和相关服务的行为，包括(1)互联网文化产品的制作、复制、进口和广播；(2)将文化产品张贴在互联网上或通过互联网向最终用户传播的在线传播活动，如计算机、固定电话、移动电话、电视机和游戏机，供在线用户浏览、使用或下载；以及(3)互联网文化产品的展示和竞争。此外，《互联网文化规定》将网络文化产品定义为通过互联网生产、广播和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演和戏剧(节目)、网络表演、网络艺术品和网络卡通，以及 由音乐娱乐、游戏、表演和戏剧(节目)、表演、艺术品、卡通等文化产品通过一定技术制作并复制到互联网传播的网络文化产品。

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2019年5月14日，交通部办公厅发布了《关于调整网络文化经营许可证范围进一步规范审批工作的通知》，规定网络音乐、网络剧目、网络表演、网络艺术品、网络动漫、展示游戏等是属于网络文化经营许可证范围的活动，并进一步明确教育类直播活动不属于网络表演。

我们目前持有互联网文化经营许可证，有效期至2022年10月15日。

关于网络出版的相关规定

2016年2月4日，广电总局(现改制为中国共产党中宣部新闻出版总署(国家版权局))和工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行。根据《网络出版规定》，提供网络出版服务的单位应当取得《网络出版服务许可证》。？在线出版服务是指通过信息网络向公众提供在线出版物；在线出版物是指具有编辑、制作或加工等出版特征并可通过信息网络向公众提供的数字作品，包括： (I)书面作品、图片、地图、游戏、卡通、音频/视频阅读材料和其他原创数字作品，其中包含文学、艺术、科学或其他领域的有用知识或思想；(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)网络文献数据库或者其他数字作品，经 精选、整理、收藏或者以其他方式取得的；(四)广电总局认定的其他数字作品。

我们 目前没有在线发布服务许可证。截至本年度报告日期，政府当局没有明确的解释或现行执法做法认为通过我们的在线平台向我们的学生提供我们的教育 内容为在线发布，这需要在线发布服务许可证。然而，目前尚不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，中国政府当局是否会出台更明确的解释和规则或颁布新的法律法规仍不确定。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的商业和行业相关的风险我们在中国在线教育服务的运营许可证和许可证监管要求的制定方面面临着不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签申请的许可证或许可证，或未能获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与互联网信息安全和隐私保护相关的法规

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯此类权利。中国政府部门已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。《关于维护互联网安全的决定》由中国全国人民代表大会常务委员会S于2000年12月28日颁布，并于2009年8月27日修订，违反者可能因下列行为在中国受到刑事处罚：(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播具有政治破坏性的信息；(3)泄露国家秘密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权 。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的，公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

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根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，遵循合法、合理和必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。？个人信息被定义为识别公民的身份、他/她使用电信和互联网服务的时间或地点的信息，或涉及任何公民的隐私的信息，如他/她的出生日期、身份证号码和地址。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，也不得将此类信息出售或提供给其他方。如果违反上述决定或命令，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。

根据2013年发布的《最高人民法院S、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院S法院、最高人民检察院关于依法适用侵犯公民个人信息刑事案件若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民S个人信息罪：(一)违反国家有关规定，将公民S个人信息提供给特定人员或者通过其他方式在网上发布S个人信息的；(Ii)未经S公民同意， 将合法收集的公民个人信息提供给他人(除非该信息经过处理，无法追溯到特定个人，且无法恢复)；(Iii)在执行职责或提供服务时，违反适用的规章制度收集公民S的个人信息；或(Iv)违反适用的规章制度，购买、接受或交换此类信息，收集公民S的个人信息。

根据全国人大常委会于2015年8月发布的《刑法第九修正案》， 于2015年11月生效，任何个人或单位未按照适用法律规定履行互联网信息安全管理相关义务，且拒不改正的， 因以下原因而受到刑事处罚：（i）大规模传播非法信息；（ii）因客户信息泄露而造成的严重影响；（iii）犯罪证据严重丢失；或（iv）其他严重情况， 任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。’

根据全国人大常委会于2016年11月7日颁布的《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起生效，个人 信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合识别个人个人信息的各种信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。“（i）网络运营者收集和使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，披露数据收集和使用规则，明确说明目的，”收集、使用信息的方式和范围，并征得被收集人的同意；（二）网络经营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定或者被收集人的同意范围收集、使用个人信息；’并依照法律、行政法规的规定以及与用户达成的协议处理其保存的个人信息；（三）网络运营者不得泄露、篡改、损坏其收集的个人信息，未经被收集人同意，不得将其提供给他人。’但是，如果信息已经 处理，无法恢复，因此无法将这些信息与特定人员匹配，则这种情况属于例外。

根据公安部于2018年9月15日发布并于2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》，授权公安部门从以下方面对互联网服务提供者进行互联网安全监督检查：（一）服务提供者是否完成了网络实体备案手续，并备案了接入实体和用户的基本信息和变更情况；（二）是否建立并实施了网络安全管理制度和协议，并指定了网络安全负责人；（三）记录和保留用户注册的技术措施是否符合要求’信息和 网络日志数据是否依法到位；（四）是否采取了防范计算机病毒、网络攻击和网络入侵的技术措施；（五）是否采取了防范措施，对公共信息服务中法律、行政法规禁止发布或者传播的信息 采取了防范措施；（六）是否依法向公安部门提供技术支持和协助，以维护国家安全，预防和调查恐怖活动和犯罪活动；（七）是否履行法律、行政法规规定的分级网络安全保护义务和其他义务。特别是，公安部门还应当对互联网服务提供者是否采取了规定的管理措施，对已发布、传输的禁止发布、传输的信息采取了适当的处理措施，并保存了相关记录进行监督检查。

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此外，中央网信办、工信部、公安部、公安部于2019年1月23日联合发布《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项整治的公告》，对违反适用法律法规收集使用个人信息的移动应用程序进行专项整治，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权 。2019年11月28日，国家网信办、工信部、公安部、SAMR进一步联合发布通知，对非法收集使用个人信息行为进行分类认定。

2019年8月22日，中央网信办发布《儿童S个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《S儿童个人信息网络保护规定》适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露不满14周岁儿童的个人信息。《儿童S个人信息网络保护规定》要求，网络运营者应当为不满14周岁的儿童建立保护个人个人信息的专门规则和用户协议，并以明显、明确的方式通知其监护人，并征得其监护人的同意。网络运营者征得监护人同意后，应当明确披露若干事项，包括但不限于收集、存储、使用、转移和披露该等个人信息的目的、方式和范围，以及更正和删除该等个人信息的方法。《S少年儿童个人信息网络保护规定》还要求，网络运营商在收集、存储、使用、转移、披露此类个人信息时，应遵守一定的法规要求，包括但不限于，网络运营商应指定专人负责此类个人信息的保护，并应按照最小授权的原则严格授予其工作人员对此类个人信息的信息访问权限。

作为一家在线教育服务提供商，我们遵守这些与互联网安全保护和隐私保护有关的法律法规。为遵守上述法律法规，我们建立并维护了一套全面的数据安全计划。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；数据隐私和安全。？

与出版物发行有关的规定

根据广电总局和商务部于2016年5月31日联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理规定》，从事出版物发行活动的企业和个人，应当取得广电总局或者地方《出版物经营许可证》。？出版物定义为图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物，《出版物市场规定》中的发行分别定义为一般发行、批发、零售、租赁、展览和其他活动。未经许可，可以由出版行政主管部门责令停止违法行为，并处罚款。我们在没有持有出版经营许可证的情况下，向学生印刷和提供体育材料。如果这种做法被政府当局视为出版物发行 根据上述规定，我们可能被要求获得出版物经营许可证。见第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们面临着不确定的因素，因为我们的在线教育服务的运营许可证和许可证的监管要求在中国制定 。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签申请的许可证或许可证或获得新的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与广告有关的条例

产品经营者或服务提供者在中国境内通过某种媒介、以某种形式直接或间接推介产品或服务的一切商业广告活动，均适用《中华人民共和国广告法》，该法由全国人大常委会于1994年10月27日公布，上一次修订于 2018年10月26日。根据《中华人民共和国广告法》，除其他被禁止的内容外，广告不得包含国家级、最高等级、最佳或其他类似词语。 特别是，教育或培训广告不得包含下列任何内容：(I)与晋升、通过考试或获得学位或资格证书有关的任何承诺；(Ii)与教育或培训结果有关的任何明示或默示保证承诺；(3)使用研究机构、学术机构、教育机构、行业协会、专业人员或受益人的名称或形象作为推荐或证明。广告中使用的数据、统计数据、研究结果、摘要、引语等引用信息，应当真实、准确，并注明出处。引用信息有适用范围或者有效期的，应当注明适用范围或者有效期。见第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业有关的风险？我们的广告内容可能使我们 受到处罚和其他行政措施。

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与知识产权有关的规定

版权和软件注册

中国全国人大常委会于1990年颁布了《中华人民共和国著作权法》，上一次修订是在2010年。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》，并于2005年5月30日起施行。

2001年12月20日，国务院公布了《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，上一次修改是在2013年1月30日。为了保护计算机软件著作权人的权益，鼓励计算机软件的开发和应用，促进软件业务的发展，制定本条例。为进一步落实《计算机软件保护条例》，NCAC于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，并于2004年6月18日对其进行了修订，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。有关我们软件著作权现状的更多详细信息，请参阅第4项：公司信息；B.业务概述；第知识产权；

专利

中国全国人大常委会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并于2008年对其进行了最后一次修订。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须满足三个条件，即新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型或外观设计的专利有效期为十年，均自申请日起计算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用专利必须获得专利权人的同意或适当的许可，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。有关我们专利现状的更多详细信息，请参阅第4项.关于公司的信息；B.业务概述；有关知识产权；

商标

商标受《中华人民共和国商标法》保护，该法于1982年通过，最后一次修订于2019年4月，将于2019年11月生效，其实施细则于2002年通过，并于2014年修订。国家知识产权局商标局办理商标注册， 已注册商标的保护期为十年，商标所有人申请后，可连续延长十年。《中华人民共和国商标法》已通过 ？最先提交的文件关于商标注册的原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批可以在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回注册申请。申请注册商标不得损害他人先取得的既有权利，也不得将已被他人使用并通过S使用取得足够声誉的商标提前注册。有关我们商标现状的更多详细信息，请参见项目4.公司信息；B.业务概述？知识产权？

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域名

2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行。根据《域名管理办法》，在中国境内设立域名根服务器的当事人、域名根服务器运营机构、域名注册机构、域名注册商，应当取得工信部或者当地省、自治区、直辖市通信管理局的许可。域名注册一般采取先申请后先注册的方式，域名申请者在完成申请手续后即成为域名持有人。有关我们域名现状的更多详细信息，请参见项目4.公司信息。B.业务概述：知识产权。

就业、社会保险和住房公积金相关规定

就业

根据1995年1月1日生效、2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日起修订的《中华人民共和国劳动合同法》和2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇佣关系确立时，用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订 无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同， 所产生的合同必须是无期限的，但有一些例外。在几乎所有终止或到期劳动合同(包括无限期合同)的情况下，雇主还必须向员工支付遣散费。 所有雇主必须至少向员工支付相当于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对从业人员进行适当的工作场所安全培训。此外，中国政府在《中华人民共和国劳动合同法》之后，继续出台了各种与劳动有关的新规定。在其他方面，新的年假要求要求几乎所有员工都可以享受5至15天的年假，并进一步要求雇主对员工无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿，但 某些例外情况除外。此外，所有中国企业普遍要求执行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点 不适合执行这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。

社会保险

2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等社会保险制度，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记，并为职工或者代表职工缴纳或者代扣代缴相关社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅印发了《国家和地方税征管体制改革方案》，规定国家税务总局(简称国家税务总局)统一负责征收社会保险费。

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住房公积金

根据1999年4月3日公布施行、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工本人及其单位用人单位缴存的住房公积金归职工所有。

单位用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，经住房公积金管理中心审核后，代表其职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金，禁止逾期缴存或少缴。单位用人单位违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其限期办理。逾期未完成登记的，处以1万元以上5万元以下的罚款。单位用人单位违反本条例规定，逾期不足额缴存住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，逾期不缴的，可以申请S人民法院强制执行。

与外汇有关的监管规定

外币兑换管理办法

中国外汇管理的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》，该条例于1996年1月29日由国务院公布，上一次修改是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，人民币对经常项目的支付，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，一般可以自由兑换，但对于资本项目，如对中国以外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外汇管理局、外汇局或地方有关部门的批准，否则不能自由兑换。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善涉外直接投资外汇管理政策的通知》，简称《通知13》。《通知13》自2015年6月1日起施行后，单位和个人不再向外汇局报批外商直接投资和境外直接投资外汇登记业务，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记业务。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查和登记。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。根据《通知》第19条，外商投资企业的外汇资本金实行自行结汇，即经当地外汇局确认(或银行记账登记)的外商投资企业资本项目中的外汇资本金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资金折算的人民币将保留在一个指定账户，外商投资企业如需从该账户继续付款，仍需提供证明文件，并与银行进行审核。此外，《第十九号通知》规定，外商投资企业在经营范围内使用资金，应当遵循真实自用的原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业结汇取得的人民币资金，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的款项；(二)直接或间接用于证券投资，但有关法律、法规另有规定的除外；(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(含第三方垫款)、偿还转贷给第三方的人民币银行贷款；或(四)直接或间接用于购买非自用房地产的费用(外商投资房地产企业除外)。

《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，由外汇局于2016年6月9日发布，并于当日起施行。根据第16号通函，在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。 第16号通函为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自主兑换提供了统一的标准，适用于在中国注册的所有企业 。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律禁止的用途， 该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。

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2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了多项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在返还利润之前，应持有 收入核算往年亏损。此外，根据通知3，境内实体应详细说明资金来源和使用安排，并在完成对外投资登记手续时提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

关于外债的规定

境外机构作为外商投资企业的直接股东或间接股东借款，在中国看来是外债，受《S Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同签订之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业(一)不超过一年的未偿外债余额和(二)不超过一年的累计外债(br})的最高限额不得超过其注册投资总额与注册资本或者投资总额与注册资本余额之差。

2017年1月12日，人民银行S中国银行发布了《S中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理的通知》，即中国人民银行第9号通知，其中对外商投资企业和国内投资企业等中国实体的外债上限进行了规定。根据中国人民银行《通知9》，企业外债限额按照以下公式计算：外债限额=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调控参数。？净资产？按S最近一次经审计的财务报表中所列的净资产价值计算。企业跨境融资杠杆率为二(二)。宏观审慎调控参数为一(1)。中国人民银行第9号通知并未取代《外债管理暂行规定》，而是对其进行补充。中国人民银行第九号通知对外商投资企业规定了一年的过渡期或过渡期，在此期间，外商投资企业可以选择以(一)投资总额和注册资本余额、 或(二)净资产限额计算外债最高限额。过渡期结束后，外商投资企业的最高适用额度由中国人民银行和国家外汇局另行确定。然而，尽管过渡期于2018年1月10日结束 截至本年报之日，中国人民银行和国家外汇局都没有就外商投资企业外债最高限额的适当计算方法发布新的规定。自中国人民银行第9号通知发布之日起，境内投资企业在计算其外债最高限额时只受净资产限额的限制。此外，根据中国人民银行第9号通知，在贷款协议签署后，借款人至少在借款人提取外债金额前三个工作日，必须通过外汇局的 网上备案系统备案。

我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法就我们向中国子公司提供的未来外国贷款 进行注册。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们使用首次公开募股所得向我们的中国子公司和综合可变利息实体发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

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中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

外管局于2014年7月4日发布《关于境内居民S利用特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的外汇局通知》，即《国家外管局第37号通知》。外管局第37号通函规管中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)在中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民(包括个人和实体)直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的在岸或离岸资产或权益进行离岸投资；而往返投资是指中国居民通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即 设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知规定，中国居民在向特殊目的机构出资前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了《国家外汇管理局第37号通函》，要求中国境内居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，须向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产但在外管局第37号通函实施前未按规定取得登记的中国居民，必须向合资格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，应当变更登记。不遵守《国家外汇管理局第37号通函》及后续通知中规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未能披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到 限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其支付减资、股份转让或清算的收益，以及从离岸母公司流入的资金，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。

我们不能向阁下保证，本公司所有为中国居民或实体的股东或实益拥有人，包括直接或间接持有本公司开曼群岛控股公司权益的信托计划的受益人，已遵守并将于未来作出、取得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。见第 项3.主要信息D.风险因素和中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

与股票激励计划相关的规定

外汇局于2012年2月发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参加股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者进行股票激励计划的外汇局登记和 其他程序。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理机构或其他重大变化发生重大变化，中华人民共和国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的外币支付年度额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。

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此外，国家税务总局还发布了一些关于雇员股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员行使购股权或获授限制性股份将须缴纳中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务 向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并为行使其股票期权的员工代扣代缴个人所得税。倘雇员未能根据相关法律及法规缴纳或中国附属公司未能根据相关法律及法规预扣其所得税，则中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。

与税收有关的法规

企业所得税

2007年3月16日，全国人大S制定了《企业所得税法》，并于2007年3月16日、2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订，国务院公布了《企业所得税法实施细则》(或统称为《中华人民共和国企业所得税法》)。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。符合高新技术企业资格的企业有权享受15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。只要企业能够保持其高新技术企业地位，税收优惠就一直持续到 。

根据2011年1月国务院发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局2012年4月联合印发的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》，或2011年1月1日后成立的符合软件企业资格的企业或软件企业，自S企业第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后三年按12.5%的税率征收企业所得税 。

根据中国企业所得税法，在中国以外设立的企业，其事实上的管理机构设在中国，被视为居民企业，这意味着它可以在企业所得税方面被视为国内企业。非居民企业在中国没有设立、经营场所，或者在中国设有经营机构、经营场所，其所得与该设立、经营场所无实际关系的，对其在中国境内取得的所得，减按10%的税率缴纳企业所得税。2008年1月1日以后产生的股息，由中国境内的外商投资企业支付给其外国企业投资者，需缴纳10%的预提税，除非S注册管辖的任何外国投资者与中国签订了税收条约，规定了优惠的预提安排。

根据《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税及 所得逃税的安排》，倘香港企业直接持有中国企业最少25%股权，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税税率可由10%的标准税率减至5%。根据国家税务总局《关于适用税务协议股息条款有关问题的通知》，香港居民企业须符合以下条件，其中包括：（i）必须是一家公司；（ii）必须直接拥有中国居民企业所需比例的股权和投票权；及（iii）在收到股息之前的12个月内，其必须直接拥有中国居民企业的 所要求的百分比。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》，对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该 非居民企业的相关扣缴单位。此外，《非居民企业办法》规定，发生在中国境外的两家 非居民企业之间发生股权转让的，接受股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向受让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，受让公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，或698号通知，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权(间接转让)，且该境外控股公司位于：(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民外国所得征税的税收管辖区，外国投资者应将这一间接转让向中国居民企业所在地主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了滥用安排，可以无视海外控股公司的存在，重新定性间接转让。

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2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，以取代698号通知中关于间接转让的规定。国家税务总局公告7引入了一项与第698号通函下的税制有显著不同的新税制，并扩大了其税务管辖权，不仅包括第698号通函所载的间接转让，还包括涉及通过境外转移外国中间控股公司转移中国不动产和在外国公司成立和存放在中国名下持有的资产的交易。Sat Bullett 7还广泛涉及外国中间控股公司股权转让问题。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告698更明确的标准，并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给698号通函规定的间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须自我评估交易是否应该 缴纳中国税，并相应地申报或扣缴中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公告》，自2017年12月1日起施行，取代《非居民企业办法》和698号通知。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例及其实施条例》，除有关法律、法规另有规定外，任何单位和个人在中国从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的，一般都要为销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而应税购进所缴纳的合格进项增值税则可抵减此类进项增值税。

2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步公布了《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》，并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知，在全国范围内，包括增值电信服务在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供部分现代服务的收入，3%的增值税适用于小规模纳税人。 与营业税不同，增值税一般纳税人可以将应税采购所缴纳的合格进项增值税与提供的现代服务所征收的进项增值税相抵。

与并购相关的法规

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局(现为国家市场监管总局)、中国、证监会、外汇局等六家中国监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行修订。并购规则要求：(一)中国境内单位或个人在境外设立或控股特殊目的机构前，须经商务部批准，条件是拟以特殊目的机构新发行股份或换股为代价，利用特殊目的机构收购其在中国境内公司的股权，并将其在境外上市的特殊目的公司的股权在境外上市；(二)特殊目的机构以换股方式取得中国单位或个人持有的中国公司股权前，须经商务部批准；(3)SPV在境外上市前获得中国证监会批准。我们的中国法律顾问田源律师事务所建议我们，基于其对当前中国法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易。 然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，对于如何在海外发行的背景下解释或实施并购规则，仍存在一些不确定性，其以上汇总的意见受任何 新法律的约束。与并购规则有关的任何形式的规章制度或详细实施和解释。

59

全国人大常委会于2007年8月30日公布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被认定为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，正式确立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还于2011年8月25日发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，具有国防和安全顾虑的外国投资者的并购以及外国投资者通过并购获得具有国家安全顾虑的境内企业的事实上的控制权的，需要进行安全审查。根据商务部安全审查规定，商务部在决定是否对具体并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将 将其提交由国家发改委牵头的根据《第六号通知》设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易等方式安排交易，从而绕过安全审查。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险 并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来追求增长 。

60

C.

组织结构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的子公司、我们的VIE及其子公司：

备注：

(1)	北京百家汇的股东及其在北京百家汇的持股情况及与我公司的关系为本公司董事会主席兼首席执行官陈向东(98.28%)和本公司员工罗斌(1.72%)。

61

与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。北京乐学邦是我们在中国的子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们 根据北京乐学邦、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排，主要通过我们在中国的综合可变利益实体北京百家汇联(在本年报中称为我们的VIE)在中国开展业务。

我们与VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使 有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中华人民共和国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。

由于我们对北京乐学邦的直接所有权以及我们与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是北京乐学邦、我们的VIE 及其股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据本公司S股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权北京乐学邦或其指定人(S)在法律允许的范围内代表各自作为独家代理和代理人行事，涉及股东各自在本公司VIE持有的所有股权的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权、委任权、分红权和出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权)。

股权质押协议。根据北京乐学邦、吾等VIE及其 股东之间的股权质押协议，吾等VIE股东S将彼等VIE的全部股权质押予北京乐学邦，作为履行吾等VIE及其股东根据独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议及授权书项下义务的担保。发生指定违约事件之一的，北京乐学邦可立即行使质押强制执行权。北京乐学邦可随时将其股权质押协议项下的全部或任何权利义务转让给其指定人(S)。该协议将继续有效，直至履行独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议以及授权书项下的所有义务为止。

吾等已根据《中华人民共和国物权法》向国家市场监管总局有关部门登记了与吾等VIE有关的股权质押协议项下的股权质押。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家管理服务和业务合作协议。根据北京乐学邦、我们的VIE及我们的VIE股东之间的独家管理服务及业务合作协议，北京乐学邦拥有独家权利提供或指定任何第三方向我们的VIE及其附属公司提供（其中包括）教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持及业务支持。作为交换，我们的VIE及其子公司向北京乐学邦支付服务费，金额由北京乐学邦自行决定。未经北京乐学邦事先书面同意，我们的VIE及其附属公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似合作关系。北京乐学邦拥有因履行本协议而产生的专有知识产权，除非中国法律或法规另有规定。除非有关各方一致同意或北京乐雪邦单方面 以书面通知终止本协议，否则本协议将继续有效。除非适用中国法律另有规定，我们的VIE及其股东无权终止协议。

62

为我们提供购买VIE股权的看涨期权的协议

独家看涨期权协议。根据北京乐学邦、吾等VIE 及其股东之间的独家看涨期权协议，吾等VIE的各股东不可撤销地授予北京乐学邦或指定第三方购买彼等于吾等VIE的全部或任何部分股权的权利，购买价相等于当时适用的中国法律及法规于北京乐学邦唯一及绝对酌情决定的购买价。我们VIE的股东应及时向北京乐学邦或其指定人(S)提供他们因行使期权而收到的所有对价。我方VIE及其股东约定，未经北京乐学邦S事先书面同意，除其他事项外，不会(I)对其在我方VIE的股权进行任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在我方VIE的股权；(Iii)变更我方VIE S的注册资本；(Iv)修改我方VIE的公司章程；(V)出售、转让、许可或以其他方式处置吾等VIE S的任何资产，或允许任何资产的任何产权负担，但对其日常业务运作所必需的资产的处置或产权负担，其价值不超过人民币100,000元人民币；(Vi)促使吾等VIE订立任何重大合同或终止吾等VIE作为当事方的任何重大合同；(Vii)宣布或分配股息； (Viii)终止、清算或解除吾等VIE；或(Ix)允许我们的VIE产生、继承、担保或允许任何债务，但在正常或正常业务过程中产生的应付款但不是通过借款产生的债务除外。 本协议将一直有效，直到北京乐学邦酌情终止或我们VIE的全部股权已转让给北京乐学邦或其指定人(S)。

配偶同意书。根据吾等VIE若干股东的配偶签署的配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意根据独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、股权质押协议及上述授权书，处置由其配偶持有并以其配偶名义登记的吾等VIE的股权，并同意其配偶无须额外同意即可履行、修订或终止该等协议。此外，签署协议的配偶同意不对其配偶持有的我们VIE的股权主张任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的我们VIE的任何股权，他们同意受上述合同安排的约束，并签署与上述合同安排基本相似的任何法律文件，这些合同安排可能会不时进行修订。

在我们中国法律顾问田源律师事务所的意见中：

•

我们VIE和北京乐学邦在中国的股权结构不违反目前有效的中国法律和法规；以及

•

北京乐学邦、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、有约束力的和可执行的，不会导致任何违反现行适用的中国法律法规。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。？关键信息？D.风险因素与我们公司结构相关的风险如果 中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益--第3项。关键信息：D.风险因素与与我们公司结构相关的风险 新颁布的《外商投资法》的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营结果以及第3项.主要信息第D.风险因素与在中国做生意有关的风险第3项与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

63

D.

物业、厂房及设备

我们的主要执行办公室位于北京中国，我们在那里租赁了27,871平方米的房产，租期从 一年到七年不等。我们在郑州租赁办公室，中国，总面积13,267平方米，以支持我们的日常运营，租期为五年。我们在上海租赁了中国办公室，共四百五十二平方米，以支持我们的日常运营，租期为两年。我们在武汉租赁了中国办公室，总面积为10,302平方米，用于支持我们的内容开发活动和日常运营，租期为三年。我们租赁了中国xi安的 办公室，共计6,831平方米，用于支持我们的日常运营，租期为七年。我们还租赁了中国济南的办公室，总面积为6,245平方米，以支持日常运营 ，租期为三年。我们目前从独立第三方那里租用了所有设施。

2020年1月，我们完成了郑州经开区中国多个地块的商业地产收购，计划从2020年下半年开始用于商业运营。这类商业地产包括两栋已建成的办公楼和一栋在建的办公楼。该楼房的总建筑面积将达到63,273平方米。我们相信，我们目前租赁的设施和最近 在中国郑州购买的商业地产足以满足我们在可预见的未来的需求。

项目4.A。

未解决的员工意见

不适用。

第五项。	经营和财务回顾与展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑第3项标题下提供的信息。主要信息D.本年度报告中的风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A.

经营业绩

选定的损益表项目

净收入

2018年和2019年，我们几乎所有的净收入都来自向学生收取的课程费用。2017年，我们的净收入来自我们的会员费服务平台、线下商业咨询课程和我们向学生收取的课程费用。我们通常预先收取课程费用，我们最初将其记为递延收入。我们在授课时按比例确认收入。我们的大多数课程通常在1个月至6个月的时间内交付，我们所有的K-12课程在60个班级内交付。对于某些课程，我们继续为学生提供12个月至36个月的访问预先录制的视听课程的机会，在在线直播课程 交付后。回放的相关收入在回放期间按比例确认。播放收入只占课程总费用的相对较小的一部分。下表列出了按金额和百分比分列的我们的净收入总额：

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入：
K—12课程			21,652				22.2				290,890				73.2				1,706,538				245,129				80.7
外语、专业和兴趣课程			6,425				6.6				71,732				18.1				378,265				54,334				17.9
其他			69,503				71.2				34,684				8.7				30,052				4,317				1.4
总计			97,580				100.0				397,306				100.0				2,114,855				303,780				100.0

我们2017、2018和2019年的其他收入主要包括我们的线下业务的课程费用 咨询课程和我们的会员制服务平台的服务费。2017年3月，我们开始从连接师生的会员制服务平台过渡到目前的在线直播大班业务模式。在我们早期的会员制商业模式下，我们以会员费的形式从教师那里获得了净收入。已支付会员费的教师可以加入我们的在线平台，并在我们的 在线平台上向学生推销他们的课程。我们在2018年8月停止了在我们之前的商业模式下为教师提供会员制服务。我们的线下商业咨询课程面向希望 提高管理技能的私立教育机构的校长和其他管理人员。

64

收入成本

我们的收入成本主要包括教师的绩效工资和教师的总薪酬。我们在2017年、2018年和2019年的成本收入分别为2500万元人民币、1.428亿元人民币和5.359亿元人民币(7700万美元)。我们的收入成本还包括教材成本、办公空间租金以及服务器和带宽成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们为更多的学生提供更多的课程，我们的收入成本将以绝对值增加。

运营费用

我们的运营费用主要包括销售费用，其次是研发费用以及一般和行政费用。

销售费用。2017年、2018年和2019年的销售费用分别为人民币7530万元、人民币1.215亿元和人民币10.409亿元(合1.495亿美元)。我们的销售费用主要包括与我们的营销和品牌推广活动有关的费用，销售和营销人员的薪酬，流量获取费用 和其他杂项费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求进一步扩大我们的付费课程注册人数，我们的销售费用将在绝对值上增加。

研发费用。2017年、2018年和2019年的研发费用分别为人民币5,250万元、人民币7,410万元和人民币2.122亿元(合3,050万美元)。研发费用主要包括向我们的教育内容开发人员和我们的技术开发人员支付的薪酬，以及较少程度的办公空间、服务器和带宽成本等的租金费用。

一般和行政费用。我们 在2017年、2018年和2019年分别记录了3720万元人民币、3980万元人民币和1.101亿元人民币(1580万美元)的一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括从事一般公司职能的员工和行政人员的工资和 相关费用。我们预计，随着业务的增长，以及与业务扩张和遵守美国证券法规定的上市公司报告义务相关的成本增加，未来我们的一般和行政费用将增加。

税收

2018年和2019年的所得税支出分别为260万元和1700万元(240万美元)，2017年的所得税优惠为460万元。我们在不同的司法管辖区缴纳不同的所得税税率。以下 总结了影响我们在开曼群岛、香港和中国适用税率的主要因素。

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府没有征收其他可能对我们有重大影响的税项，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或提交的文书的印花税除外。此外，开曼群岛并无就股息支付征收预扣税。

香港

根据现行《香港税务条例》，由2018/2019课税年度起，香港的附属公司 须就2,000,000港元或以下的应评税利润按8.25%的税率征收利得税，而就2,000,000港元以上的应评税利润的任何部分，则按16.5%的税率征收利得税。根据香港税法，我们的海外所得可获豁免香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。由于我们于2017、2018及2019年并无须缴交香港利得税的估计应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨备。

65

中华人民共和国

一般而言，我们的中国子公司、VIE及其子公司就其在中国的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。

我们的教育服务和非教育服务按年3%的税率征收增值税小规模增值税纳税人实体或按6%的税率一般-增值税纳税人符合中国法律的实体。

北京百家汇联科技有限公司，我们的VIE，于2017年8月获得国家高新技术企业资格，将其企业所得税税率降至15%。其目前的HNTE身份将于2020年8月到期。

北京高图云集教育科技有限公司于截至2019年12月31日止年度内新获高新技术企业资格，于2019年至2021年期间享有15%的优惠税率。

在截至2019年12月31日的年度内，北京乐学邦也获得了高新技术企业资格。此外，北京乐学邦已申请成为软件企业，并于2020年3月底获得证书。因此，北京乐学邦 于2019年和2020年免征企业所得税，2021年至2023年免征12.5%。

我们在中国的全资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息，将按10%的预提税率征收，除非相关香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》关于所得税和资本金的所有要求，并经相关税务机关批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求，并获得相关税务机关的批准，则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向有关税务机关提交申请程序包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据有关税务机关随后对申请程序包的审查情况来清缴逾期税款。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们公司结构相关的风险？我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为居民企业 ，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。？见第3项.关键信息D.风险因素与在中国经营业务相关的风险 中国v如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

关键会计政策、判断和估计

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。我们 根据自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，持续评估这些判断、估计和假设，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计 。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容。

66

收入确认

截至2017年1月1日，我们已早期采用ASC主题606与客户的合同收入(主题606)，使用完整的 追溯方法，要求我们展示所有期间的财务报表，就像主题606已应用于所有先前期间一样。我们没有应用在主题606下提供的任何实际权宜之计。

指导意见的核心原则是，实体应确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。

我们的收入是扣除折扣、增值税和相关附加费后的净额。在2017年3月之前，我们主要提供连接师生的会员制服务平台，并以会员费的形式向教师产生收入。随后，我们从会员制服务平台转型为综合在线辅导服务提供商。我们收入的主要来源如下：

在线辅导服务

我们通过提供各种K-12、外语、专业和兴趣课程，提供涵盖广泛主题的各种类型的综合在线辅导服务，面向各个年龄段的学生 。我们的现场互动辅导服务由几个部分组成，包括在线直播课程以及在线期间的其他活动，包括教材、课前、课中和课后的测验、每节课后的课程总结以及在此期间与其他学生和教师的互动。在与现场互动辅导服务的合同上下文中，不同的服务 组件高度相互依赖和相互关联。因此，我们确定现场互动辅导服务代表一项履约义务。大多数现场互动辅导服务的服务期限都不到六个月。

完成现场互动辅导服务后，我们还会为客户提供内容回放服务。在内容播放服务中，客户可以无限制地访问在线预先录制的音频视频课程，期限从一年到三年不等。在回放期间不提供任何其他交互或活动。对于同时提供现场互动辅导服务和内容播放服务的合同，我们确定现场互动辅导服务和内容播放服务是ASC 606项下的两个单独的履行义务，因为这两个交付内容是不同的，因为客户可以单独从每项服务中受益，并且我们提供服务的承诺在合同中可以彼此分开。

辅导费用是预收的。根据所提供服务的性质和付款条款的目的，我们确定 没有重要的融资部分。我们收取一次性预付款，主要目的不是为了从学生那里获得融资，而是考虑到提供服务的相关风险，实现盈利最大化。对于K-12相关课程，我们向退学的学生提供任何剩余课程的退款。 退款相当于与未交付课程相关的金额。我们通过使用期望值方法基于投资组合的历史退款比率估计退款负债来确定要赚取的交易价格，并使用相对独立销售价格将不包括退款负债估计的辅导费用分配给每个履约义务。我们使用预期成本加利润率的方法来确定独立销售价格。与现场互动辅导服务相关的收入 在提供在线课程时按比例确认，因为我们得出的结论是，每个在线课程的提供代表了服务向 学生提供的时间的真实描述。与访问内容回放的权利相关的收入在回放期间按比例确认，因为我们的结论是，内容回放服务代表提供回放服务的随时可用的义务，并且客户同时接收和消费利益，因为我们在整个回放期间提供此类服务。

在一些促销活动中，我们向购买合格课程的学生提供包括现金券和免费课程在内的销售激励。这些学生可以在下一次购买时兑换现金优惠券作为付款的一部分，或者在S激励计划到期之前选择免费参加新的 课程。现金券和免费课程的有效期从发行之日起不超过8个月。我们确定，授予现有学生的现金优惠券和/或免费课程是 物质权利。因此，学生购买合格商品时收到的销售价格的一部分，将分配给基于相对独立销售价格授予的销售激励。现金券的售价是根据折扣额和赎回概率来估算的。分配给销售奖励的收入被记录为递延收入，直到赎回或到期。一旦兑换优惠券或免费课程，收入将根据上面讨论的 收入确认政策确认。学生可能不会总是兑换现金券或参加销售激励到期前提供的免费课程。因此，我们预计有权获得与奖励相关的递延收入中的中断金额 。我们根据学生的历史使用情况估计破损，并将估计的破损确认为收入，与学生实施激励的模式成比例。预计破损评估每季度更新一次 。通过调整递延收入以反映预期将行使的剩余激励权，对估计破损的变化进行了说明。

67

其他服务

其他服务收入主要来自(I)基于会员制的服务和(Ii)线下商业咨询课程。

我们在2019年第一季度末之前提供会员制服务，包括提供连接培训机构或教师个人和学生的平台。支付会员费的培训机构或个人教师可以加入我们的在线平台，向潜在学生推销他们的课程。会费主要是固定的 ，不向培训机构或个别教师提供合同会费退款。会员服务主要为培训机构或个别教师提供在我们的平台上展示网上店面和访问在线账户管理系统的机会，由于会员服务高度集成，这些都被视为单一的业绩义务。这些服务费是为特定的合同服务期预先支付的，并且 收入在服务期内按比例确认，通常为12个月，因为我们得出结论，会员服务代表着随时准备提供服务的义务，而会员在整个合同期内同时获得和消费此类服务的 好处。

我们还提供线下商业咨询课程，面向希望提高管理技能的私立教育机构的校长和 其他官员。在合同上，我们没有义务向这些课程参与者退还课程费用。课程费用是预先收取的，扣除任何折扣后的收入在服务期内按比例确认，服务期通常不到一年，因为课程通常在整个课程期间平均授课。

我们的合同负债包括递延收入和退款负债。我们的退款责任代表收取的辅导费，我们 希望根据我们的退款政策将这些费用退还给我们的客户。

可变利益主体的合并

我们的合并财务报表包括GSX Techedu Inc、其子公司、其VIE和VIE子公司 子公司的财务报表。’GSX Techedu Inc、其附属公司、其VIE及VIE子公司之间的所有溢利、交易及结余已于综合账目时对销。’

北京乐学邦网络科技有限公司我们在中国的全资子公司北京乐学邦有限公司（简称北京乐学邦）已获得对 北京百佳互联网科技有限公司的控制权，“”北京百佳互联有限公司（简称北京百佳互联）及其附属公司透过一系列合约安排，对我们的经济表现影响最大。“”北京乐学邦承担经济风险， 通过与北京百佳互联和/或其代理股东的该等合同协议获得北京百佳互联及其附属公司的经济利益，包括：

•

独家管理服务和业务合作协议

•

股权质押协议

•

独家看涨期权协议

•

授权书

•

配偶同意书

68

根据我们中国法律顾问的建议，我们认为根据中国法律法规，上述合同协议目前是可依法强制执行的。

由于这些合同安排，我们相信我们 有权指导对北京百家汇经济表现影响最大的活动，并获得北京百家汇的经济效益。在得出我们是北京百家汇的主要受益人的结论时，我们相信我们根据独家看涨期权协议和授权书拥有的权利增强了我们指导对北京百家汇S经济表现最重要的活动的能力。我们也相信，这种控制能力确保了北京百家汇将继续执行和续签服务协议，并向我们支付服务费。通过收取服务费，并通过确保服务协议的执行和 无限期续签，我们有权从北京百家汇获得基本上所有的经济利益。因此，作为北京百家汇的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将其财务业绩和资产负债合并到我们的合并财务报表中。

根据我们中国法律顾问的意见，我们在中国的公司架构 遵守所有中国现行法律和法规，上述合同协议在中国法律下具有效力、约束力和可执行性。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国当前或未来的法律或法规 。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时可能有广泛的自由裁量权。

所得税

当期所得税 根据相关税务机关的法律规定计提。当资产和负债的税基与其在财务报表中的报告金额之间存在暂时差异时，确认递延所得税。经营亏损净额结转及抵免乃按适用于未来年度之已颁布法定税率应用。倘管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产按估值拨备予以扣减。不确定所得税状况的影响按经相关税务机关审核后最有可能持续的最大金额确认。倘不确定所得税状况持续的可能性少于50%，则不会确认。所得税利息和罚款 将分类为所得税准备金的组成部分。

普通股公允价值

在完成首次公开发售前，我们是一家私人公司，普通股并无市场报价。因此，我们 估计了我们普通股在不同日期的公允价值，以确定我们普通股在授予员工以股份为基础的补偿奖励当日的公允价值，以确定奖励的 授予日期的公允价值。于首次公开发售完成后，股份奖励之公平值乃参考我们于纽交所之存托股票价格厘定。

下表载列我们在独立估值公司协助下，于首次公开发行前不同时间估计的普通股公允价值：

日期		股份类别		公允价值 每股				DLOM				贴现率				估值的目的
				(人民币)
2017年6月30日		普通股			2.9				25	%			20	%		厘定授出购股权之公平值
2017年10月31日		普通股			3.7				20	%			20	%		以确定以股份为基础的薪酬的价值
2017年12月31日		普通股			4.3				20	%			20	%		厘定授出购股权之公平值
2018年3月31日		普通股			4.5				20	%			19.5	%		确定股票期权授予的公允价值和股份补偿的价值
2018年6月30日		普通股			4.8				20	%			18.5	%		厘定授出购股权之公平值
2018年9月30日		普通股			12.6				15	%			18.5	%		厘定授出购股权之公平值
2018年12月31日		普通股			12.7				15	%			18.0	%		厘定授出购股权之公平值
2019年3月31日		普通股			72.1				8	%			14.0	%		厘定授出购股权之公平值

69

我们普通股的估值采用与美国注册会计师协会审计和会计实务辅助系列：作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值或AICPA实务指南一致的方法、方法和 假设。确定我们普通股的公允价值需要对我们预计的财务和经营结果、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。

在确定我们的权益价值时，我们应用了基于我们的预计现金流的贴现现金流分析 使用我们截至估值日期的最佳估计。贴现现金流量法包括对未来现金流量按现值应用适当的贴现率。未来现金流代表我们管理层对S截至计量日期的最佳估计。预计现金流估计包括基于我们的业务计划对预计收入增长、毛利率和终端价值的分析。在确定适当的贴现率时，我们考虑了加权平均资本成本，并考虑了许多因素，包括无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素。我们还因缺乏市场性而应用了折扣，即DLOM，以反映我们这样的少数人持股公司没有现成的市场来出售我们的股票。

于本公司于美国存托凭证公开交易市场完成首次公开发售后，本公司不再需要就已授出股份奖励的会计处理估计本公司普通股的公允价值。

基于股份的薪酬

我们 根据授予日期和奖励的公允价值计量员工股票期权的成本，并确认要求员工提供服务以换取奖励期间的补偿成本，这通常是 归属期间。就分级归属购股权而言，吾等确认奖励各独立归属部分于必需服务期内的补偿成本，犹如该奖励实质上为多项奖励。如果员工不需要提供未来的服务以换取股权工具的授予，则奖励的成本将在授予日支出。

70

在确定股票期权的价值时，我们使用了二项期权定价模型， 并得到了独立第三方估值公司的帮助。在此期权定价模型下，需要某些假设，包括无风险利率、标的普通股的预期股息以及期权合同期限内标的股票价格的预期波动率，以确定期权的公允价值。期权奖励的公允价值是在授予之日使用以下关键假设估计的：

		授予日期
		2017		2018		2019年3月31日
无风险利率(1)		3.03%-3.12%		3.42%-3.78%		3.20%
波动率(2)		53.2%-53.9%		53.4%-56.2%		54.60%
股息率(3)		—		—		—
锻炼多次(4)		2.2		2.2		2.2-2.8
期权使用年限(年)(5)		10		10		10

备注：

(1)	我们根据美国财政部 美国财政部的每日长期国债利率（到期期接近期权预期期限），加上中国的国家违约利差，估计无风险利率。

(2)	我们根据 可比较公司历史股价中嵌入的每日回报率的年化标准差估计预期波动率，且时间范围接近预期到期。

(3)	我们从未宣布或支付任何现金股息我们的股本，我们不预期任何股息支付我们的普通股在可预见的未来。

(4)	预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既得期权时，股价与行权价格的平均比率为 。由于我们没有足够的关于过去员工锻炼历史的信息，我们参考了一份被广泛接受的学术研究出版物进行了估计。

(5)

摘自期权协议。

于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，我们分别录得与购股权有关的股份薪酬开支人民币100万元、人民币230万元及人民币4800万元(690万美元)。

我们根据授予日我们普通股的公允价值来估计我们的限制性股票单位的公允价值。截至2019年12月31日止年度，本公司录得与限制性股票单位有关的股份薪酬开支人民币1,220万元(合180万美元)。我们在前一段时间没有授予限制性股票单位。

近期发布的会计公告

与我们相关的最近会计声明的清单包括在我们的综合财务报表的附注2中，这些附注2包括在本年度报告中。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占所列期间净收入的百分比。该信息应与本年度报告其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。任何特定 时期的运营结果不一定表明我们未来的趋势。

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(单位为千，百分比数据除外)
净收入			97,580				100.0				397,306				100.0				2,114,855				303,780				100.0
收入成本(1):			(25,023	)			(25.6	)			(142,753	)			(35.9	)			(535,912	)			(76,979	)			(25.3	)
毛利			72,557				74.4				254,553				64.1				1,578,943				226,801				74.7
运营费用
销售费用(1)			(75,325	)			(77.2	)			(121,518	)			(30.6	)			(1,040,906	)			(149,517	)			(49.3	)
研发费用(1)			(52,451	)			(53.8	)			(74,050	)			(18.6	)			(212,197	)			(30,480	)			(10.0	)
一般和行政费用 (1)			(37,208	)			(38.1	)			(39,831	)			(10.0	)			(110,106	)			(15,816	)			(5.2	)
总运营费用			(164,984	)			(169.1	)			(235,399	)			(59.2	)			(1,363,209	)			(195,813	)			(64.5	)
营业收入(亏损)			(92,427	)			(94.7	)			19,154				4.9				215,734				30,988				10.2
利息收入			189				0.2				2,193				0.6				8,861				1,273				0.4
已实现的投资收益			—				—				—				—				11,395				1,637				0.5
其他收入			2,004				2.1				495				0.1				6,462				929				0.3
其他费用			(50	)			(0.1	)			(445	)			(0.1	)			(213	)			(31	)			(0.0	)
权益法投资减值损失			(1,070	)			(1.1	)			—				—				—				—				—
扣除所得税准备前（亏损）收入和权益法（亏损）收入 投资			(91,354	)			(93.6	)			21,397				5.5				242,239				34,796				11.4
所得税优惠(费用)			4,620				4.7				(2,616	)			(0.7	)			(16,957	)			(2,435	)			(0.8	)
权益法投资收益(亏损)			(221	)			(0.2	)			869				0.2				1,348				194				0.1
净(亏损)收益			(86,955	)			(89.1	)			19,650				5.0				226,630				32,555				10.7

71

注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
基于股份的薪酬费用
收入成本			3				283				16,504				2,371
销售费用			373				429				5,606				805
研发费用			276				782				16,357				2,350
一般和行政费用			5,136				4,423				21,770				3,127
总计			5,788				5,917				60,237				8,653

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

收入

我们的净收入从2018年的人民币3.973亿元增长到2019年的人民币21.149亿元(3.038亿美元)，增幅为432.3。这一增长主要是由于我们的K-12课程的净收入增加， ，其次是我们的外语、专业和兴趣课程的净收入的增加，但由于我们于2018年8月停止根据我们较早的商业模式向教师提供基于会员制的服务，其他收入的下降部分抵消了这一增长。2018年，我们从我们平台上的教师那里获得了1130万元人民币的会员费，而2019年这一数字为28.2万元人民币(40.5万美元)。

我们K-12课程的净收入从2018年的人民币2.909亿元增加到2019年的人民币17.065亿元(2.451亿美元)。这一增长主要是由于我们向K-12学生收取的学费水平较高，以及我们K-12课程的付费课程注册人数的增长。我们的K-12付费课程注册人数增长了374%，从2018年的41.29万人增加到2019年的1957.6万人。此外，我们小学、初中和高中课程的中等标准学费从2018年到2019年的同比增长 为21%，不考虑每门课程的课程数量。此外，每个付费课程的平均毛账单 我们K-12课程的注册人数从2018年的约1,200元人民币增加到2019年的约1,500元人民币，增幅为25%。

我们的外语、专业和兴趣课程的净收入从2018年的人民币7170万元增加到2019年的人民币3.783亿元 (5430万美元)。这一增长主要是由于我们的外语、专业和兴趣课程的付费课程注册人数的增长，以及我们向外语、专业和兴趣课程的学生收取的更高的学费。 这两者都是由我们课程内容和结构的升级推动的。我们的外语、专业和兴趣教育付费课程招生人数从2018年的9060万人增加到2019年的22.90万人，增长了153%。此外，从2018年到2019年，我们的外语课程标准学费中档的同比涨幅为33%，我们兴趣课程的中档标准学费的同比涨幅为47%，这两种情况下都没有考虑每门课程的课程数量。增长的主要原因是我们继续努力改进我们的课程，增强我们招收新学生的能力，并在现有学生现有订阅的基础上激发人们对课程的兴趣。此外，我们的外语、专业和兴趣课程每个付费课程招生的平均毛账单从2018年的约1,200元人民币增加到2019年的约1,900元人民币，增幅为58% 。

净收入表明我们通过不同的收入来源进行扩张的速度有多快，以及我们的规模有多大，付费课程注册人数衡量我们当前战略的执行效率，每个付费课程注册人数的平均毛账单显示我们向每个学生收取的平均费用。所有这三个指标将使管理团队深入了解现有战略的有效性，并为来年的战略计划提供指导。

收入成本

我们的收入成本由2018年的人民币1.428亿元增加至2019年的人民币5.359亿元(7,700万美元)，增幅达275.3。这一增长主要是由于随着我们继续扩大业务运营，我们增加了对包括教师和导师在内的教职员工的招聘，由于我们继续吸引和留住高素质的教师，我们的教职员工的薪酬增加了，我们的教材支出增加，以及办公场所的租金支出增加。

72

毛利

由于上述因素，我们的毛利由2018年的人民币2.546亿元增加至2019年的人民币15.789亿元(2.268亿美元)，增幅达520.1%。我们的毛利率从2018年的64.1%增长到2019年的74.7%。

运营费用

我们的总营运开支由2018年的人民币2.354亿元增加至2019年的人民币13.632亿元(1.958亿美元)，增幅达479.1%，因为营运开支的所有组成部分均有所增加。

销售费用。我们的销售费用从2018年的1.215亿元人民币增加到2019年的10.409亿元人民币(1.495亿美元)。这一显著增长主要是由于我们增加了品牌推广和营销活动的支出以扩大客户基础，包括与在线和移动营销相关的支出，从2018年的4960万元增加到2019年的7.278亿元(1.045亿美元)，以及我们销售和营销人员的薪酬增加。

研发费用。我们的研发费用从2018年的人民币7,410万元增加到2019年的人民币2.122亿元(3,050万美元)，增幅为186.4%，主要是由于课程专业人员、教育内容开发人员和技术开发人员的数量及其薪酬的增加，其次是办公空间租金费用的 增加。

一般和行政费用。我们的一般及行政费用 由2018年的人民币3,980万元增加至2019年的人民币1.101亿元(1,580万美元)，增幅达176.6。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员数量增加而导致工资成本增加。

营业收入

我们的运营收入从2018年的人民币1920万元增加到2019年的人民币2.157亿元(3100万美元)。

所得税费用

我们的所得税支出从2018年的260万元人民币增加到2019年的1700万元人民币(240万美元)，主要是由于我们的应纳税所得额 增加。

净收入

由于上述原因，我们的净收入从2018年的人民币1970万元增加到2019年的人民币2.266亿元(合3250万美元)。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较

净收入

我们的净收入从2017年的人民币9760万元增长到2018年的人民币3.973亿元，增长了307.1。这一增长主要是由于我们的K-12课程的净收入增加，其次是我们的外语、专业和兴趣课程的净收入的增加，但由于我们在早期的商业模式下逐渐终止了对教师的会员制服务，其他收入的下降部分抵消了这一增长。2017年，我们平台上的教师产生了4570万元的会员费，而2018年的会员费为1130万元。

我们K-12课程的净收入从2017年的2170万元增加到2018年的2.909亿元。这一增长主要是由于我们向K-12学生收取的学费水平较高，以及我们K-12课程的付费课程注册人数的增长。付费课程注册人数从2017年的56,350人增加到2018年的412,871人，增幅为632.7。此外，在2017至2018年间，我们小学、初中和高中课程的中等标准学费水平的平均同比涨幅超过20%，计算方法是将第三季度和第四季度的平均季度涨幅计算出来，而不考虑每门课程的数量。此外，我们在2018年推出了针对儿童的批判性思维课程，该课程的标准学费高于我们的小学、初中和高中课程。 我们没有计入第一季度或第二季度的同比增长，因为我们的K-12业务在2017年这两个季度处于萌芽阶段，任何同比比较都没有意义 。此外，我们K-12课程每个付费课程招生的平均毛账单从2017年的约800元人民币增加到2018年的约1,200元人民币，增幅为50.0%。

73

我们的外语、专业和兴趣课程的净收入从2017年的640万元增加到2018年的7170万元。这一增长主要是由于我们向外语、专业和兴趣课程学生收取的学费水平较高，以及付费课程 外语、专业和兴趣课程的注册人数增加。付费课程注册人数从2017年的8,742人增加到2018年的90,576人，增幅为936.1。此外，2017至2018年间，我们外语课程的中等标准学费同比增长了600%以上，我们感兴趣的课程的中等标准学费同比增长了200%以上，这两种情况都没有考虑到每门课程 的数量。显著增加的主要原因是我们重新设计了课程，以增加每节课的学时，并为学生提供更高级的内容，从而导致更高的学费。我们还在2018年开始大幅推出我们的专业教育课程。此外，我们的外语、专业和兴趣课程每门付费课程招生的平均毛账单从2017年的约人民币400元增加到2018年的约人民币1,200元，增幅为200.0%。

收入成本

我们的收入成本从2017年的人民币2,500万元增加到2018年的人民币1.428亿元，增幅为471.2%。这一增长主要是由于我们在2017年3月从会员制服务平台过渡到目前的在线直播大班业务模式时增加了包括教师和导师在内的教职员工的招聘，由于我们继续吸引和留住高素质的教师，我们的教职员工的薪酬增加了，我们的教材支出增加了，办公场所的租金支出增加了。

在我们过渡到直接向学生提供课程的当前业务模式后，我们在内部设计课程内容，并在学生注册我们的课程并提供他们的地址后将课程材料的硬拷贝邮寄给他们。

毛利

因此，我们的毛利由2017年的人民币7,260万元增加至2018年的人民币2.546亿元，增幅达250.7%。我们的毛利率从2017年的74.4%下降到2018年的64.1%，这主要是因为我们从市场 业务模式过渡到目前直接向学生提供课程的业务模式，这需要我们雇佣教师并产生巨额工资成本。

运营费用

我们的总运营费用从2017年的人民币1.65亿元增长到2018年的人民币2.354亿元，增长了42.7%，这是因为 运营费用的所有组成部分都有所增加。

销售费用。我们的销售费用从2017年的7530万元增长到2018年的1.215亿元，增幅为61.4%。这一增长主要是由于我们在品牌推广和营销活动上的支出增加，从2017年的480万元增加到2018年的4960万元，以及我们销售和营销人员的薪酬 增加。

研发费用。我们的研发费用增长了41.1%，从2017年的人民币5250万元增加到2018年的人民币7410万元，主要是由于我们的教育内容开发人员和技术开发人员的薪酬增加，其次是办公空间租金 的增加，部分被服务器和带宽成本的下降所抵消。我们的教育内容开发人员和技术开发人员的薪酬从2017年的4370万元增加到2018年的6610万元。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2017年的3720万元增加到2018年的3980万元，增幅为7.0%。增加的主要原因是购买办公用品的费用增加。

74

营业收入(亏损)

2018年我们的运营收入为人民币1920万元，而2017年的运营亏损为人民币9240万元。

所得税优惠(费用)

2018年我们的所得税支出为人民币260万元，而2017年的所得税优惠为人民币460万元，这主要是由于我们增加了某些盈利实体的应纳税所得额，中国应缴纳企业所得税。

净(亏损) 收入

由于上述原因，我们于2018年录得净收益人民币1,970万元，而2017年则净亏损人民币8,700万元。

非GAAP财务衡量标准

毛账单是非GAAP财务指标。我们将特定期间的总账单定义为 该期间销售课程所收到的现金总额，减去该期间的退款总额。我们的管理层使用总账单作为绩效衡量标准，因为我们通常在销售课程时向学生收取全部 课程费用，并在课程交付期间（通常为1至6个月）按比例确认收入。就部分课程而言，我们继续为学生提供12个月至36个月的时间，让他们在网上直播课程交付后，使用预先录制的视听课程。播放相关收入按播放期间按比例确认。我们相信，总 账单可以为我们课程包的销售和业务表现提供宝贵的洞察力。

这种非公认会计原则的财务措施不应孤立地考虑，或作为根据公认会计原则编制的最直接可比财务措施的替代。历史非公认会计原则财务计量与其最直接可比的公认会计原则计量的对账已在以下财务报表表格中提供。鼓励投资者审查历史非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。由于总账单作为分析指标具有重大局限性，并且可能并非所有公司都以相同的方式计算， 它可能无法与其他公司使用的其他类似标题的度量进行比较。鉴于上述限制，您不应考虑总账单替代或优于根据公认会计原则编制的净收入。我们 鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

我们 主要依靠我们的GAAP结果并仅使用毛账单作为补充措施来弥补这些限制。下表列出了我们的毛账单与所示年份的净收入的对账：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
净收入			97,580				397,306				2,114,855				303,780
附加：增值税和附加费			6,423				26,202				134,302				19,291
添加：终止递延收入			46,307				272,041				1,337,636				192,139
添加：终止退款责任			2,475				11,167				54,567				7,838
减去：开始递延收入			29,848				46,307				272,041				39,076
减：开始退款责任			1,094				2,475				11,167				1,604
减去：收购上海金友教育科技有限公司的递延收入。			—				2,806				—				—
总账单(非公认会计准则)			121,843				655,128				3,358,152				482,368

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2017年12月、2018年和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证 我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

75

外币波动的影响

？见第3项.关键信息第d项.第3项.关键信息第d项.风险因素与在中国经商有关的风险.汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响.第3项和第11项.关于市场风险的定量和定性披露第 外汇风险.

政府政策的影响

见项目3.关键信息；D.项目3.关键信息；D.风险因素；与中国做生意有关的风险；项目4.公司信息；B.业务概述；政府法规。

B.

流动性与资本资源

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
经营活动产生的现金净额(用于)			(49,643	)			241,869				1,285,054				184,588
用于投资活动的现金净额			(10,140	)			(198,720	)			(2,504,566	)			(359,759	)
融资活动产生(用于)的现金净额			56,531				(29,193	)			1,246,065				178,986
汇率变动的影响			(40	)			9				14,155				2,033
现金及现金等价物净(减)增			(3,292	)			13,965				40,708				5,848
年初的现金和现金等价物			22,586				19,294				33,259				4,777
年终现金和现金等价物			19,294				33,259				73,967				10,625

到目前为止，我们主要通过经营活动产生的净现金和首次公开募股产生的现金为我们的运营和投资活动提供资金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币1,930万元、人民币3,330万元和人民币7,400万元(1,060万美元)， 。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和原始到期日为三个月或更短的存款，并可随时转换为现金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们的短期投资分别为人民币800万元、人民币1.98亿元和人民币14.735亿元(合2.117亿美元)。短期投资通常包括对银行发行的金融产品的投资，这些产品包含固定或可变利率，原始期限不到12个月。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们的长期债务投资分别为零、零和11.817亿元人民币(1.697亿美元)，因为它们的到期日超过12个月。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们的预付费用和其他流动资产分别为人民币2310万元、人民币4880万元和人民币2.615亿元(3760万美元)， 。我们的预付费用和其他流动资产包括预付的其他服务费、合同成本和第三方在线支付渠道账户中的现金。

我们的融资活动产生的现金净额主要来自我们首次公开募股的净收益，以及在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，承销商行使超额配售选择权人民币13.669亿元(1.963亿美元)，部分被回购普通股所抵消，回购普通股人民币8670万元(1250万美元)。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们来自业务的预期现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。我们可能会决定通过 额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或为未来的投资增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的契约的运作。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

截至2019年12月31日，本公司16.7%、零及83.3%的现金及现金等价物分别于内地中国、香港及开曼群岛持有，其中15.8%以人民币计价，84.2%以美元计价。截至2019年12月31日，我们81.3%的短期投资以中国持有，并以人民币计价。截至2019年12月31日，我们的VIE及其子公司持有13.2%的现金和现金等价物以及80.9%的短期投资。

76

虽然我们合并了可变利息实体及其子公司的业绩，但我们 只能通过与可变利息实体及其股东的合同安排获得可变利息实体及其子公司的资产或收益。见项目4.关于公司的信息。 组织结构与我们的VIE及其股东的合同安排。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅？控股公司的结构。

在使用我们预期从首次公开募股中获得的收益时，我们可能会向我们的中国子公司提供额外的资本 ，设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，向我们的中国子公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。 然而，这些用途大多受中国法规的约束。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国开展业务有关的风险对境外控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和综合可变利息实体发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们所有的收入都是以人民币计价的。根据中国现行的外汇法规，人民币可以兑换成外汇，用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。

我们预计，我们未来几乎所有的收入都将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些例行程序要求，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得 政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会根据其自由裁量权限制经常账户交易使用外币。

经营活动

2019年经营活动产生的现金净额为人民币12.851亿元(1.846亿美元)，主要归因于经非现金项目调整后的人民币2.266亿元(3.250万美元)净收入(主要包括基于股份的薪酬人民币6020万元(860万美元))，以及由于业务快速扩张而增加的递延收入人民币10.656亿元(1.531亿美元)。

2018年经营活动产生的现金净额为人民币2.419亿元，主要归因于经非现金项目调整后的净收益人民币1970万元，主要包括物业、设备和软件折旧人民币400万元，以及业务快速扩张带来的递延收入增加人民币2.229亿元。

于二零一七年经营活动所用现金净额为人民币4,960万元，主要由于净亏损人民币8,700万元及递延税项资产减少人民币4,600,000元，预付开支及其他流动资产减少人民币8,700,000元及关联方应收款项人民币2，47,000元，营运资金增加，主要包括应计开支及其他流动负债增加人民币2,310万元及递延收入增加人民币1,650万元。

投资 活动

2019年用于投资活动的现金净额为人民币25.046亿元(3.598亿美元)，主要是由于购买了短期投资人民币87.278百万元(12.537亿美元)和长期投资人民币11.092亿元(1.593亿美元)，但部分被短期投资到期收益人民币73.934亿元(10.62亿美元)所抵销。

2018年用于投资活动的现金净额为人民币1.987亿元， 主要由于购买短期投资人民币422.8百万元，但短期投资到期收益人民币2.33亿元部分抵销了这一影响。

77

2017年用于投资活动的现金净额为人民币1,010万元，主要原因是 购买短期投资人民币2,600万元，但短期投资到期收益人民币1,810万元部分抵销了这一影响。

融资活动

融资活动于2019年产生的现金净额为人民币12.461亿元(1.79亿美元)，主要由于本公司首次公开发售及承销商行使超额配股权所得款项净额人民币13.669百万元(1.963亿美元)，但因回购普通股人民币86.7百万元(12.5百万美元)而部分抵销。

2018年用于融资活动的现金净额为人民币2,920万元，主要由于偿还了陈向东先生于2017年发放的贷款。

2017年融资活动产生的现金净额为人民币5,650万元，为陈向东先生向我们发放的贷款。

资本支出

我们的资本支出主要用于购买商业地产、租赁改进以及对计算机、网络设备和软件的投资。2017年、2018年和2019年的资本支出分别为人民币37万元、人民币1210万元和人民币6130万元(880万美元)。我们打算用我们现有的现金余额、短期投资和首次公开募股的收益为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

2019年12月，本公司与郑州开通科工茂有限公司(郑州开通)订立购买协议。 收购的目的是收购郑州开通拥有的商业地产，其中包括两栋已建成的写字楼和一栋在建的写字楼。该公司计划将这些场所用于商业运营 功能。截至2019年12月31日，与购买该等物业有关的已签约但未支付的资本承诺总额达人民币3.338亿元(4,790万美元)。

控股公司结构

GSX Techedu Inc.是一家控股公司，本身并无重大业务。我们主要透过中国附属公司、VIE及其在中国的附属公司进行业务。因此，我们支付股息的能力取决于 中国子公司支付的股息。倘我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制其向我们派付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司 仅允许从其根据中国会计准则和法规确定的保留收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的各附属公司和我们在中国的VIE每年须拨出至少10%的税后利润（如有），为若干法定储备金提供资金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外， 我们在中国的外商独资子公司可酌情将其部分基于中国会计准则的税后利润分配至企业扩张基金以及员工奖金和福利基金， 我们的VIE可酌情将其部分基于中国会计准则的税后利润分配至盈余基金。法定储备金和酌情基金不得作为 现金股利分配。外资公司将股息汇出境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司尚未派付股息，且在产生 累计溢利并符合法定储备金要求之前，将无法派付股息。

C.	研发、专利和许可证等。

技术和基础设施

技术 是我们高度可扩展的业务模式的支柱。我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的学生体验并提高运营效率。我们的技术团队，加上我们专有的人工智能技术和我们运营产生的大量数据，继续寻找改进我们技术基础设施和应用程序的机会。截至2019年12月31日，我们拥有一支由666名专业人员组成的技术 研发团队。

78

直播技术

自成立以来，直播技术的发展一直是我们的主要关注点。目前，我们的专有直播技术 可以让多达10万名学生同时参加直播课程，而不会影响视频质量。我们的PC终端和移动应用程序的平均延迟时间目前低于300毫秒。

网络基础设施

我们 开发了可靠稳定的网络基础设施，以确保高可用性和低停机风险。我们目前使用中国的第三方云服务商托管我们的网络基础设施，租用公共服务器和 带宽。我们每天都会备份数据库。我们的IT部门全天候监控我们网站、移动应用和网络基础设施的性能，使我们能够快速响应潜在问题。

大数据和人工智能

大数据

我们收集并分析学生与我们平台互动的每个阶段的数据，包括注册我们的课程、参加我们的现场课程、提交已完成的练习和重播我们录制的课程。我们使用算法、模型和数据分析工具构建了强大的数据分析功能。我们利用大数据分析技术来提高预测学生行为的准确性，从而优化有针对性的营销和平台运营，并提供增强的学生体验。我们的目标是通过数据分析预测课程预订频率、课程主题偏好和学习进度，以提出适当的建议并简化我们的营销和教学操作 。此外，我们的内容开发团队以及销售和营销团队也在很大程度上依赖我们的数据分析能力。

人工智能

通过访问海量数据，我们相信我们处于有利地位，可以充分利用人工智能和机器学习技术。我们在业务运营的多个领域应用了各种人工智能和机器学习技术，如个性化课程推荐和自动答疑。我们将继续探索大数据和人工智能技术在我们的业务运营中的应用，以提高教与学的效率。例如，我们将根据每个学生的S表现向学生推出个性化的练习推荐，并提供文本和语音识别支持的自动练习评分，让我们的导师有更多的时间与学生互动，取得更高的成绩 学生对导师在不牺牲学生经验的情况下，

BOSS系统

我们开发了我们的业务和运营支持系统，或称BOSS系统，在我们业务运营的各个主要方面为员工提供集成和自动化的服务。我们的BOSS系统是我们的员工使用的内部系统，范围从讲师、导师、销售人员、内容开发人员、运营团队和管理人员。我们的BOSS系统为我们的员工提供自动化的工作流程，例如安排课程、分析学生练习以及跟踪学生出勤、课程完成和留校情况。

商业智能系统

我们采用了全公司范围的最佳实践专有商业智能系统，该系统与我们的业务运营紧密结合 。商业智能系统分析来自BOSS和我们的财务报告系统的数据。通过该系统随时可以获得当前的业务信息，我们能够及时和更好地优化资源分配， 响应客户行为模式的变化，调整运营细节，并设定预算目标。

D.

趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉2019年1月1日至2019年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所披露的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。

79

E.

表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外， 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东S股权的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益，该等资产可为该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

F.

合同义务的表格披露

下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务。

						截至12月31日止的年度，
		总计				2020				2021				2022				2023				2024				2025年及 此后
		(百万元人民币)
经营租赁承诺额(1)			284.1				71.4				59.4				50.5				43.7				39.0				20.1
房地产购买承诺			333.8				333.8				—				—				—				—				—

注：

(1)	代表与办公室有关的不可取消经营租赁的最低付款 。

除上文所示外，截至2019年12月31日，我们没有任何大量资本和其他承诺、长期 义务或担保。

G.

安全港

请参阅“前瞻性陈述”。”

第六项。	董事、高级管理人员和员工

A.

董事及行政人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

董事及行政人员		年龄		职位/头衔
陈向东		48		董事会主席兼首席执行官
辛凡		41		独立董事
胡一鸣		48		独立董事
明辽		48		独立董事
齐秀萍		42		美国副总统
刘伟		34		美国副总统
衍神兵		35		首席财务官

先生。陈向东是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创立本公司之前，Mr.Chen曾于2010年11月至2014年1月担任新东方(纽约证券交易所股票代码：EDU)或新东方教育 的高管总裁。Mr.Chen于1999年加入新东方。2006年1月晋升为高级副总裁，2001年至2002年1月担任新东方教育首席执行官行政助理。2002年至2003年，Mr.Chen是武汉新东方学校的总裁。2003年9月，Mr.Chen晋升为副总裁，负责新东方教育S总部的多个部门，包括短期培训制度、人力资源、市场营销和公关以及业务发展。Mr.Chen是S的硕士和经济学博士，师从中国的中国人民大学。Mr.Chen于2005年在哈佛商学院完成了总经理课程。

80

先生。辛凡范先生自2019年6月以来一直担任我们的董事。 范先生目前还担任哔哩哔哩股份有限公司(纳斯达克：BILI)的首席财务官和向上融科控股有限公司(纳斯达克：TIGR)的独立董事。在此之前，范先生于2016年4月至2017年9月期间担任哔哩哔哩和S在 财务的副总裁总裁。在加入哔哩哔哩之前，范先生于2011年至2016年在网易公司(纳斯达克股票代码：NTES)担任财务总监。于二零一一年之前，范先生于毕马威华珍担任多个职位共 八年，并于二零零八年至二零一一年担任该公司的高级经理。范先生于2001年在上海财经大学获得S国际会计学士学位。范先生是美国注册会计师协会的正式会员和中国的注册会计师。他还持有英国特许全球管理会计师和特许注册会计师的执照。

先生。胡一鸣自2019年6月以来一直作为我们的董事。Mr.Hu自2018年4月起担任导航定位产品供应商东方北斗科技(北京)有限公司董事会主席，负责其战略规划、组织与实施。2006年3月至2016年5月，Mr.Hu在平安信托有限公司担任多个职务，先后担任项目经理、北京分行总经理、私人财富事业部总经理。在加入平安信托之前，Mr.Hu于1998年7月至2006年3月在北京国际经济研究中心 担任研究员，负责国内外宏观经济的跟踪、分析和研究。Mr.Hu 1993年获信阳师范学院政法专业S学士学位，1998年获中国人民大学国际经济学硕士学位。

先生。明辽自2019年6月以来一直作为我们的董事。廖先生自2016年7月以来一直是展望大道资本的创始合伙人和董事，这是一家专注于互联网行业的后期私募股权基金管理公司。2014年2月至2015年2月，廖先生担任瑞银集团S北京代表处首席代表，在其投资银行部门工作。在加入瑞银之前，廖先生于2011年5月至2013年3月期间在巴克莱资本亚洲投行部门担任董事研究员。在加入巴克莱之前，廖先生于2008年9月至2011年5月在凯雷集团投资者关系部担任副总裁总裁，负责中国的资金筹集工作。在加入凯雷之前，廖先生于2006年8月至2008年8月在摩根士丹利亚洲投资银行部担任副总裁总裁。廖先生1995年获得中国人民大学经济学学士学位，2000年获得普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院公共事务硕士学位S。

先生。齐秀萍自2016年5月起担任我司副主任总裁。齐先生在科技和互联网领域拥有丰富的经验。在加入我们之前，齐先生在2014年4月至2016年5月期间是去哪儿网人工智能住宿部的联合创始人兼总经理。在此之前，齐先生于2002年11月至2014年4月在阿里巴巴担任国际核心业务部总经理，负责中国北方地区的日常运营管理。在加入阿里巴巴之前，齐先生于1998年至2002年在青岛黄河电子有限公司和中国网担任经理。齐先生于1998年在青岛大学获得S应用电子技术学士学位，并于2017年在清华大学获得EMBA学位。

先生。刘伟2018年11月起担任我司副主任总裁。Mr.Liu 于2015年8月加入我们。在加入我们之前，Mr.Liu曾担任搜狐在线视频平台搜狐视频(纳斯达克代码：SOHU)的经理，从2012年10月至2015年7月负责搜狐视频的业务战略、规划、管理和研发。在此之前，Mr.Liu于2010年7月至2012年9月在埃森哲担任分析师，埃森哲是一家全球性的管理咨询和专业服务公司，提供战略、咨询、数字、技术和运营服务。Mr.Liu于2006年获得北京工商大学电气工程及自动化专业S学士学位，2010年获得中国科学院大学计算机科学硕士S学位。

女士。衍神兵自2018年12月起担任我们的首席财务官 。加入我们之前，沉女士曾担任中国华都股份有限公司的首席财务官，有限公司，2017年11月至2018年11月在山东英才大学开展VIE。在此之前，申女士于2012年2月至2017年11月期间在 普华永道担任多个职位，包括最后一个保证经理职位。2014年9月至2016年7月，她在普华永道大密歇根办事处工作。2012年2月之前， 沉女士曾担任大连港务与航运产业基金的投资经理，同时负责投资者关系管理。申女士分别于2006年和2009年获得东北财经大学财务管理学士学位和硕士学位。’申女士是中国注册会计师。

81

B.	董事及行政人员的薪酬

在截至2019年12月31日的财政年度，我们向我们的执行董事支付了总计约人民币150万元(合216,000美元)的现金，我们没有向我们的非执行董事支付任何薪酬。我们并未预留或累积任何款项，为董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司和我们的VIE必须为每位员工S的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的缴费。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为对我们不利的行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。高管可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或根据适用法律的情况下除外。高管还同意在高管S受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们 获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名 执行官均同意在其任职期间（通常为最后一次任职日期后一年）受非竞争和非招揽限制的约束。具体而言，每名执行官均同意：（i）不接触我们的供应商、客户、客户或联系人，或以 代表身份介绍给执行官的其他个人或实体，以与这些个人或实体开展业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）在未经我们明确同意的情况下，雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务，或 雇用我们的任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他方式；或（iii）未经我们明确同意，直接或间接寻求在执行官终止之日或之后或终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。’

我们还与我们的每一位董事和执行官签订了 赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿董事和执行人员因担任本公司董事或高级管理人员而产生的索赔 的某些责任和费用。

股票激励计划

2019年3月，我们的股东和董事会通过了股票激励计划，我们在本年报中将其称为计划， 以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据该计划的所有 奖励，可发行的普通股最高总数为28,400,000股。当预留的未发行股份占当时已发行和已发行股份总数的百分之一(1%)以下时，预留股份可自动增加，因此在 增持后，紧接每次此类增持后根据本计划未发行和预留的股份应相当于当时已发行和已发行股份的5%。截至2020年2月29日，已授出8,473,127份购股权及1,145,976份限制性股份单位，不包括于有关授出日期后行使、没收或注销的奖励。

以下各段描述了该计划的主要条款。

82

奖项类别。该计划允许授予期权、限制性股票单位和 限制性股票。

计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将管理本计划。 委员会或董事会(视情况而定)将确定将获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励所涵盖的公平市场价值和股份数量，以及每个奖励的条款和条件。

授标协议。根据本计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、对转让奖励的限制以及在受赠人S受雇或服务终止的情况下适用的条款。

资格。我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。

归属附表。通常，计划管理人确定相关授予协议中规定的授予时间表。

裁决的行使.计划管理人确定每项奖励的行使价或购买价（如适用）， 在相关奖励协议中予以说明。已归属及可行使的购股权如于授出时计划管理人厘定的时间前未行使，则终止。然而，最长可行使期限为 自授出日期起10年。

转让限制.参与者不得以任何方式转让奖励，但 根据本计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或由计划管理人确定的其他方式转让奖励，例如通过遗嘱或血统和分配法转让。

图则的终止及修订.除非提前终止，否则本计划为期10年。我们的董事会 有权终止、修改、暂停或修改本计划，但须经股东批准，以遵守适用法律。然而，未经参与者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对先前根据本计划授予的任何未偿奖励产生不利影响。

下表总结了截至2020年2月29日 根据该计划向我们的董事和高管授予的未偿奖励，不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的奖励。

名字

普通数量 相关股份 选项

行权价格 (人民币/股)

批地日期

有效期届满日期

齐秀萍

*

0.01

2016年12月31日和 2018年12月31日

2026年12月31日和 2028年12月31日

刘伟

*

0.01

2016年12月31日和 2018年12月31日

2026年12月31日和 2028年12月31日

衍神兵

*

0.01

2018年12月31日

2028年12月31日

总计

2,020,000

注：

*	截至2020年2月29日，向该人士授予的所有期权所代表的股份总数不到 截至2020年2月29日已发行普通股总数的1%。

截至2020年2月29日，除董事和高级管理人员成员外，我们的员工作为一个整体持有6，453，127份未行使期权 ，行使价为人民币0.01元。

83

下表总结了截至2020年2月29日，根据该计划向我们的董事和高管授予的未偿还限制性股票单位，不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的奖励。

名字		相关普通股数量 限售股单位		批地日期				有效期届满日期
辛凡		*			2019年8月21日				2029年8月21日
胡一鸣		*			2019年8月21日				2029年8月21日
明辽		*			2019年8月21日				2029年8月21日
总计		27,000

注：

*	截至2020年2月29日，所有授予个人的限制性股票单位所代表的股份总数，占我们截至2020年2月29日的已发行普通股总数的不到1%。

截至2020年2月29日，除董事和高级管理人员外，我们的员工作为一个整体持有1118,976股已发行的限制性股票 。

C.

董事会惯例

董事会

我们的董事会 由四名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，则须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他或她可能在其中有利害关系，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可以计入任何考虑该等合同或拟议合同或安排的董事会议的法定人数。我们的董事可以行使本公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的非执行董事中无一人与我们签订了服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们 在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会。我们的审计委员会由范欣、胡一鸣和廖明组成。范欣是我们审计委员会的主席。我们已确定，新凡、胡一鸣和廖明满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节和《交易所法》规则10A-3的独立性要求。我们已经确定，范欣有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•

任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；

•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表；

•

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•

审查和批准所有拟议的关联方交易；

•

分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

•

监督遵守我们的商业行为和道德规范，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规性。

84

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由范欣、胡一鸣和廖明组成。胡一鸣是我们薪酬委员会的主席。我们已确定新帆、胡一鸣和廖明满足纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会 出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•

审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬；

•

审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

•

定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排 ；以及

•

选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与此人脱离管理层的独立性有关的所有 因素。

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由范欣、胡一鸣和廖明组成。廖明是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定新帆、胡一鸣和廖明满足纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•

遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命；

•

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

•

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及

•

定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅为正当目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比其知识和经验所具有的合理预期更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和注意方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些授权。 在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。在某些有限的例外情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。除其他外，我们董事会的职能和权力包括：

•

召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作。

•

宣布分红和分配；

•

任命军官，确定军官的任期；

85

•

行使我公司借款权力，抵押我公司财产；

•

批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的 独立董事的任期可由董事终止，或由我们提前30天书面通知或双方商定的其他较短期限通知终止。董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被本公司发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事决定辞去其职位；或(V)根据本公司组织章程任何其他规定被免职，则董事将不再是董事。

我们的官员是由我们的董事会选举出来的，并由董事会酌情决定。

D.

员工

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们分别拥有507名、1315名和6435名员工。我们的全职员工都在 中国。下表列出了截至2019年12月31日我们按职能划分的员工人数：

职能：		截至2019年12月31日
指导员			176
家教			3,736
技术和内容研究与开发			885
用户增长			376
销售额			707
一般和行政			555
总计			6,435

除了全职讲师外，我们还聘请全职独家签约讲师教授我们的在线课程 。截至2019年12月31日，我们聘用专职指导员176名，全职上线独家签约指导员56名。我们的全职受雇讲师与我们签订雇佣合同 ，并在北京总部教授在线课程。我们的签约讲师通常与我们签订独家服务合同，不需要来我们的办公室授课。我们的176名全职教师 还参与内容开发活动。

我们与全职员工签订雇佣合同，其中包含 标准保密条款。我们还与全职员工签订独立的保密和竞业禁止协议。除了工资和福利外，我们还为全职员工提供绩效奖金，并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。

按照《中国》的规定，我们参加了省市政府为我们在中国的全职员工组织的各种职工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须不时为我们在中国的全职员工 按该等员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴费，最高金额由当地政府在中国中规定。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过实质性的劳资纠纷。 我们的员工中没有工会代表。

E.

股份所有权

除特别注明外，下表列出了截至2020年2月29日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

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下表的计算基于截至2020年2月29日的159,097,050股已发行普通股，包括85,791,762股A类普通股和73,305,288股B类普通股。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内 获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

		实益拥有的普通股
		A类普通 股票				B类普通 股票				占普通总人数的百分比 股票数				聚集体的百分比 投票权埃斯佩斯
董事和高管**：
陈向东(1)			—				73,305,288				46.1	%			89.5	%
辛凡(2)			*				—				*				*
胡一鸣(3)			*				—				*				*
明辽(4)			*				—				*				*
齐秀萍(5)			1,714,560				—				1.1	%			*
刘伟(5)			*				—				*				*
衍神兵(5)			*				—				*				*
全体董事和高级管理人员为一组			3,045,120				73,305,288				48.0	%			89.9	%
主要股东：
伊百特国际集团有限公司(1)			—				73,305,288				46.1	%			89.5	%
鼎源集团有限公司(6)			9,678,125				—				6.1	%			1.2	%
起源超越有限公司(7)			18,452,370				—				11.6	%			2.3	%

备注：

*	截至2020年2月29日，股份总数占我们已发行普通股总数的不到1%。

**	除下文另有说明外，本公司董事及执行人员的办公地址为中华人民共和国北京市海淀区西北王东路10号东区7号博妍科技大厦C座，邮编：100193。’

†	对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股总数除以已发行股份总数和该个人或集团在2020年2月29日后60天内行使期权、认股权证或其他权利后有权获得的普通股数量的总和。

††	对于本栏中的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该人或团体实益拥有的 投票权除以我们所有A类和B类普通股作为单一类别的投票权。我们的A类普通股的每名持有人有权每股一票。我们B类普通股的每位持有人 每一股都有10票。我们的B类普通股可由持有人随时于 一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

(1)

代表英国维京群岛公司EBetter International Group Limited持有的73,305,288股B类普通股。EBetter International Group Limited最终由Better Learner Trust拥有，Better Learner Trust是根据开曼群岛法律设立的信托，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。陈向东先生是该信托的委托人，Mr.Chen及其家人是S的信托受益人。根据本信托的条款，Mr.Chen有权指示受托人保留或处置伊贝特国际集团有限公司持有的本公司股份，并 行使任何投票权和其他附带权利。Mr.Chen是埃贝特国际集团有限公司的唯一董事。伊贝特国际集团有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC Chambers。

(2)	新帆的营业地址为上海何德信息技术有限公司，有限公司，中华人民共和国上海市杨浦区政立路485号国政中心3号楼。’

(3)	胡一鸣的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区西四环A座908 。’

(4)	明廖之营业地址为香港金钟道89号力宝中心2座22F01。

(5)

代表英属维尔京群岛公司Iresh Future Limited持有的2,992,120股A类普通股。Iresh Future Limited最终由Iresh Future Trust拥有，该信托是根据我们与作为受托人的枫叶信托服务(开曼)有限公司之间的信托契约设立的信托。S信托的参与者和受益人是我们的 员工，他们将自己实益拥有的我公司股份转移到为他们的利益而持有的信托中。信托契约规定，除非信托管理人另有指示，否则受托人不得行使依新未来有限公司持有本公司股份所附带的投票权，信托管理人是由本公司获授权代表组成的顾问委员会，成员包括齐秀平先生、刘Mr.Wei及沈楠女士，他们均为本公司的高级管理人员。宜新未来有限公司的注册地址为：英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会枫叶企业服务(BVI)有限公司的办公室。

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