根据规则424(b)(3)递交

注册 编号333-272652

招股说明书

SHARPLINK GAMING LTD.

266,667 普通股

本招股书涉及由售股股东（“售股股东”），其在本招股书第12页中确定，对266,667普通股（“登记股份”）进行的再销售，名义价值为每股0.60新以色列谢克尔（“普通股”），可由发行给阿尔法资本Anstalt（“阿尔法”）的266,667普通股认购权行使而发行，后者是根据证券购买协议进行的定向增发。

除非上下文另有要求，本招股书中所列信息以及其组成部分的注册声明反映了公司于2023年4月25日实施的以1：10进行的股票拆分。

我们正在注册上述由售股股东出售的可登记股份的发售和销售，以满足我们授予的某些注册权利。我们不会从出售股份的售股股东处收到任何收益。售股股东可以通过公开或私人交易（以当前市场价格或私下协商的价格）随时全部或部分出售可登记股份，本次登记股份是为了让售股股东有权在发行时确定数量，价格和条款的情况下随时出售股份。售股股东可以通过普通券商交易，在我们的股票做市商直接交易或通过本招股书“分销计划”中描述的任何其他方式出售这些可登记股份。在此处提供任何可以分销的可登记股份的销售中，售股股东，任何承销商，代理商，经纪人或参与此类销售的股票交易者可能被视为《证券法》修正案（“证券法”）中的“承销商”。

我们将承担所有与登记股份注册有关的成本、费用和费用。销售股东将承担与销售或处置登记股份或其权益相关的任何佣金和折扣（如果有）。

投资于我们的股份涉及很大风险。请参见本招股书上第11页的“风险因素”。在做任何投资决策之前，请仔细阅读本招股书和纳入本文件的文件。

证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或不批准这些可登记股份的销售股东或通过这份招股说明书的充分性或准确性。任何相反陈述都是犯罪行为。

本招股书的日期为2023年9月29日。

目录

本招股书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，依照该注册声明，此处列明的售股股东可能不时以开放市场或与私下交易的方式出售或以其他方式处置本招股书所涵盖的可登记股份。您不应该假定本招股书中所含信息在本招股书封面所列日期之后的任何日期上是准确的，或者我们引用的任何信息在参考文件被签署的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股书在较晚的日期交付或可登记股份在较晚的日期售出或以其他方式处置。在作出您的投资决策时，重要的是您阅读和考虑本招股书中所包含的所有信息，包括参入的文件，您还应阅读和考虑我们在标题为“您可以在哪里找到其他信息” 的章节中引用的文件。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或我们或代表我们编写的任何书面免费招股说明书中包含的信息或表示。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不负责任，也不能提供任何担保。本招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书的日期准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的可登记股份的销售时间如何。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的信息。没有任何经销商、销售人员或其他人被授权提供不包含在本招股说明书中的信息。本招股说明书不是在任何司法管辖区内出售或购买这些股票的要约。

关于本招股说明书

在本招股书中，除非另有说明，“SharpLink”、“公司”、“我们”和“我们的”均指SharpLink Gaming Ltd.及其子公司。

我们或我们的任何官员，董事，代理人或代表并不向您表示购买我们的普通股的合法性。您不应将本招股书或任何免费写入招股书的内容解释为法律，商业，投资或税务建议。您应对此类建议向您自己的顾问咨询，并与他们商讨在投资我们的普通股之前应考虑的法律，税收，业务，财务和其他问题。您应该只依赖于本招股书或我们可能授权交付或提供给您的任何修订招股书中所含的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供不同的信息。本招股书中的信息仅于此出版日准确，而不考虑交付或出售我们的可登记股份的任何时间。

行业和市场数据

本招股说明书包含并引用了从第三方获得的市场数据、行业统计和其他数据。尽管我们相信这些第三方来源是可靠的，但我们并未独立验证这些信息。除非另有说明，本招股说明书中引用的任何来源均未同意包含其报告中的任何数据，我们也未寻求他们的同意。此外，一些数据是基于我们的善意估计而得出的。这些估计来自于独立行业分析师和第三方来源公开发布的可用信息，以及我们自己在该行业的经验，并基于我们根据这些数据和我们对这些行业和市场的了解所做的假设，我们认为这是合理的。然而，我们的所有估计均未得到任何独立来源的验证。参见下文的“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，票证为“SBET”。截至2023年9月27日，我们的普通股的上一次报告销售价为每股2.12美元。截至2023年9月27日，我们的普通股记录持有人有93个，在街头名称下由经纪人和其他被提名人持有的我们的普通股股东实际数量超过记录股东的数量。

前瞻性声明特别说明

本招股说明书包含根据证券法、证券交易法的1934年修订版（“交易法”）或1995年私人证券诉讼改革法案（“美国法案”）中的前瞻性陈述。投资者应当被告知，这些前瞻性声明是基于我们管理层的信念和假设，以及目前可供我们管理层使用的信息，并涉及风险和不确定性。前瞻性声明包括关于我们的计划、策略、目标、期望和意图的声明，这些声明可以根据我们的自由裁量权随时更改。前瞻性陈述包括我们不时对我们的竞争地位、行业环境、潜在的增长机会、监管影响以及我们无法控制的事件等进行的评估，如自然灾害、战争或健康流行病。前瞻性声明包括所有不是历史事实的声明，并可以通过类似“预见”、“信任”、“可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可以”、“规划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”、“会”或类似表示进行识别。

前瞻性声明仅仅是预测，因此天然受制于不确定性和其他可能导致实际结果与前瞻性声明不同的因素。这些不确定性和其他因素包括，但不限于：

本招股说明书及任何相关招股补充文件还包含或可能包含有关我们所在行业、我们的业务和我们产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关我们所处行业的预计市场规模和其预计增长率的数据。我们从自己的研究以及第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究中获取了本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，并包含有关我们所处行业未来业绩的投影和估计，这些都存在高度的不确定性，包括“风险因素”中讨论的风险。我们提醒您不要过于重视这些投影、假设和估计。此外，一般出版物、研究和调查通常声明它们已从认为它们可靠的来源获得，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立验证其中包含的数据。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计尚未得到任何独立来源的验证。

以下摘要概述了本招股说明书其他部分中包含的某些信息，并在其整体性中受到本招股说明书中包含的更详细信息和财务报表的限制。它不包含可能对您的投资决策重要的所有信息。您应当仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”下列出的事项以及我们参考并附件提交的财务报告、相关说明和其他信息，在包括我们的10-K年度报告和10-Q季度报告及其相关附件在内的所有内容并与之完全理解，我们的实际未来结果可能与这些前瞻性语句所预示的任何未来结果存在重大差异。

招股说明书摘要

以下是对本招股章程中的一些信息的摘要，仅供参考，有关其详细信息及财务报表请参见其他章节。本文档没有包含所有可能对您的重要信息以及投资决策重要性的信息。您应认真阅读本招股章程的全部内容，包括“风险因素”的相关内容、财务报表及相关注释，以及我们在此引用的其他信息，包括我们的年度报告（10-K表格）和季度报告（10-Q表格）。

概述

SharpLink Gaming Ltd.成立于2019年，总部位于明尼阿波利斯市，是美国迅速崛起的体育博彩和iGaming行业中领先的业务到业务的性能营销提供商和先进技术启用的粉丝参与和转化解决方案提供商。我们大量的客户和值得信赖的业务伙伴包括美国许多主要的体育媒体出版商、联盟、球队、体育书籍运营商、赌场和体育技术公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA TOUR、NBA、NCAA、NBC Sports、BetMGM、Party Poker、World Poker Tour和Tipico等。

我们将继续有计划、有力度地投资，以支持我们的长期增长目标。我们的主要增长策略集中在通过将U.S. fantasy体育和休闲体育迷及赌场游戏爱好者高效转化为忠诚的在线体育和iGaming赌徒来从我们自己和客户的在线观众中获得收益，并通过部署我们的专有转化技术实现这一点，该技术被品牌化为我们的“C4”解决方案，并与有趣、高度引人入胜的粉丝体验无缝集成。从基础开始专门针对美国市场，SharpLink的C4创新旨在帮助揭示体育博彩赌徒和在线赌场玩家的终身价值。具体而言，C4：     以个人粉丝的行为数据为基础进行收集、分析和利用；     以源自已经合法化的州内的美国赌场和赌场实时个性化博彩优惠为基础，连接和控制粉丝参与；     将被动的fantasy体育和休闲体育迷全自动地转化为体育赌徒；     轻松使游戏运营商和发布商从获取和扩展体育博彩和iGaming存款者中受益，从而获得更高的营收和更加出色的用户体验。

我们通过以下四个主要的业务领域触及粉丝、培育受众增长和激活：1)体育博彩客户服务；2)SportsHub Games Network/Fantasy Sports；3)国际联盟营销服务；4)联盟营销服务-美国。

公司早前拥有和经营一个企业电信费用管理业务（“企业TEM”），该业务于2021年7月在与Mer Telemanagement Solutions Ltd.的纳斯达克交易中被收购。2022年，我们寻求一个买家将业务出售；2022年12月31日，我们完成了将该业务出售给以色列MTS Technology Ltd.的交易。

SharpLink由业界资深的创业领导团队指导，这些人在传递创新体育方案方面拥有数十年的经验，合作伙伴包括Turner Sports、Google、Facebook、国家橄榄球联赛（NFL）、NCAA和NBA等许多标志性组织，这些人拥有ESPN、NBC、Sportradar、AOL、Betfair等公司的高管经验。

截至2023年3月，本公司在26个美国州、哥伦比亚特区、波多黎各和加拿大安大略省拥有许可和/或授权，占北美合法在线博彩市场近100%。

通过利用我们的技术，建立并扩展我们当前的客户和行业关系，SharpLink相信我们已经准备好通过降低客户获取成本，实质性地提高和增强玩家参与度，以及向我们的专有web房地产和我们的游戏合作伙伴提供高终身价值的用户，赢得快速增长的体育博彩和iGaming市场的领导地位。

在2022年和2021年结束于12月31日的财政年度中，我们分别实现了7288029美元和2635757美元的营业收入，相比之下，同比增长177%。

我们的公司信息

和 Mer Telemanagement Solutions Ltd. 的纳斯达克交易

原名为 Mer Telemanagement Solutions Ltd.（“MTS”），于1995年12月根据以色列国家的法律成立为一家公共有限责任公司。公司继续在此类法律和以色列商业相关的立法下运作。2021年7月，MTS完成了一个包括New SL Acquisition Corp.、它的全资子公司，和SharpLink, Inc.（“Old SharpLink”）（“MTS Merger”）的交易。在MTS Merger中，由于Pre-merger数据，Old SharpLink被视为会计目的的收购方，因为其合并前的股东持有公司的大部分未流通股票。合并后，公司将其名称从Mer Telemanagement Solutions Ltd.更改为SharpLink Gaming Ltd.，其NASDAQ股票代码从MTSL更改为SBET。

FourCubed 收购

在2021年12月31日，通过现金和股权交易的方式，我们收购了6t4 Company和FourCubed Management LLC的某些资产（统称为“FourCubed”），包括FourCubed的iGaming和联盟营销网络，被称为PAS.net。十六年来，FourCubed为其全球iGaming运营合作伙伴提供了联盟营销服务。此次战略收购将为SharpLink带来一个备受尊敬的行业运营团队，其中包含了从联盟营销服务中实现转化和从美国主要的iGaming公司，包括Party Poker，Betfair等处获得高利润、可重复使用的净博彩收入合同的几十年组合经验。FourCubed最初成立于2005年，其国际iGaming联盟网络PAS目前包括超过12,000个子联盟网站，自2008年在www.pas.net上推出以来，已经为近两百万个参与者提供了服务。

与SportsHub Games Network Inc.的合并（以下简称“SportsHub合并”）

SharpLink、SHGN Acquisition Corp.（一家特拉华州公司，但为SharpLink全资子公司）（“合并子公司”）、SportsHub Games Network Inc.（“SportsHub”）和Christian Peterson（作为SportsHub股东代表的个人）于2022年9月7日签署了合并协议。协议，经过修改，包含了SharpLink和SportsHub拟议的业务合并的条款和条件。根据修改后的合并协议，于2022年12月22日，SportsHub与合并子公司合并，合并子公司作为SharpLink的全资子公司存续。在交易中，SharpLink共向SportsHub的普通股和优先股股东发行了431,926股普通股，按完全摊薄的基础计算，另外增加了40,585股普通股以用于未来发行。

传承MTS业务的出售

2022年12月31日，SharpLink完成了将其遗产MTS业务（“遗产MTS”）出售给以色列MTS Technology Ltd.（前身为Entrypoint South Ltd.）的交易，该子公司为Entrypoint Systems 2004 Ltd.作为考虑MTS Technology Ltd.获得Legacy MTS的所有权，包括公司的美国子公司MTS Integratrak Inc.全部股权，MTS Technology Ltd将向SharpLink支付一笔业绩奖金（“业绩奖金”），相当于Legacy MTS 2023年12月31日的利润总额三倍，扣除折旧和所得税，最高为100万美元（根据截止日期的净营运资本进行调整）。自购买方董事会批准2013年12月31日企业的审计年度财务报表并最迟于2024年5月31日之前（即此日期截止），在10个日历日内，购买方应向卖方交付一份由首席执行官和首席财务官签署的表格，列出业绩奖金的计算方法（如适用），以及使用协商一致的Excel表格格式进行计算（包括但不限于2023年的相关EBITDA计算的详细信息)。

从外国私营发行者变成国内发行者

2023年1月1日之前，SharpLink，一个以色列公司，符合外国私营发行者的资格。确定外国公司是否符合外国私营发行者有两个测试：美国股东测试和美国业务联系测试。根据美国股东测试，如果外国公司的流通投票权证券中50％或更少归美国居民所有，则外国公司将被视为外国私营发行者。如果外国公司未通过此股东测试，则仍被视为外国私营发行者，除非其未通过美国业务联系测试中的任何一部分。美国业务联系测试包括以下三个部分：1）公司的大多数高管或董事是美国公民或居民；2）超过50％的发行人资产位于美国；或3）发行人的业务主要在美国管理。因为我们未通过这些测试，我们不再是外国私营发行者，并且自2023年1月1日起，我们被要求遵守适用于美国国内公司的证券交易所法规的报告要求。

股票拆分

2023年1月20日，公司召开了股东特别大会（“会议”），在会议上，公司股东批准了公司的章程和修正后的第二修正章程（“M&AA”）的修正案，以一比最高1:20的比例进行普通股票逆向拆分，其将由公司的董事会在比率和日期上确定。在2023年12月31日的业绩奖金考虑范围内（截止日期净工作资本的调整），并且符合将由购买方董事会批准业务的年度审计报表后的前十个（10）个日历日内，购买方将向出售方交付一份由其首席执行官和首席财务官和同意的表格式计算业绩奖金（如适用）计算。

公司进行普通股票逆向拆分的目的是符合维持其普通股票在纳斯达克资本市场上的最低股票每股1美元的要求。由于普通股票逆向拆分，公司每个股东持有的普通股股票自动以10：1的比率合并。2023年5月10日，纳斯达克通知公司，自4月26日至5月9日连续十个交易日内，公司的普通股股票买盘价超过了1美元，该公司已纠正了买盘价缺陷，其普通股不会被停牌或退市，该事项被视为关闭。因此，公司目前符合上市规则5550（a）（2）。

公司的普通股票从2023年4月26日起以调整后的价格开始在纳斯达克资本市场上交易，并继续使用其现有的“SBET”交易符号。普通股票逆向拆分后的新CUSIP号码是M8273L110。

该公司已聘请其转让代理Equiniti / American Stock Transfer & Trust Company担任普通股票逆向拆分的交换代理。在认证形式上持股记录的股东将收到一封交换说明信，提供有关放弃其逆向拆分前股票证明的说明。持有非认证的簿记股票或通过经纪人或其他代理持有股票的股东将自动调整其位置以反映普通股票逆向拆分，并且不需要采取任何与普通股票逆向拆分相关的行动。

纳斯达克通知

2023年5月23日，SharpLink收到了来自纳斯达克上市资格部门工作人员的通知（“通知”），称其不再符合在纳斯达克上市的股本标准。纳斯达克上市规则5550（b）（1）要求上市公司保持至少250万美元的股东权益，该股东权益基于净股本标准（“纳斯达克规则”）。 SharpLink不符合上市证券市值或持续经营业绩的另类标准。

纳斯达克提供了该公司45个日历天，即至2023年7月7日，提交恢复符合纳斯达克规则计划。公司及时向纳斯达克提交了其计划和相关材料，并请求延长到2023年11月20日以证明符合纳斯达克规则的延长。2023年8月3日，公司收到了纳斯达克的决定信，通知其纳斯达克同意公司延长恢复纳斯达克规则的时间，并要求在2023年11月20日或者前采取在计划中列出的步骤并选择两种替代方案来证明符合纳斯达克规则。本次发行的实现是恢复符合纳斯达克规则计划的一部分。

如果公司未能在向证券交易委员会提交年度报告并证明符合纳斯达克规则的期限内证明其符合规则，则公司可能收到工作人员的书面通知，其证券将被退市。此时，公司可以向听证会申诉工作人员的决定。

提议的发行

2023年9月22日，公司根据S-1表格提交了注册声明，涉及公司普通股、普通认股权和预融资认股权的计划公开发行。

我们B系列优先股和债券的现行转换价格分别为7.00美元和4.1772美元/股。我们于2023年2月发放的认股权的现行行权价为每股4.0704美元。所有这些证券都包括抗稀释机制。如果计划发行的股票以低于转换/行权价格的公开发行价格发行，这些价格将相应减少，但受到某些底价的限制。因此，我们将从这些证券的转换/行权收到较少的收益。

即将召开的股东特别大会

2023年9月26日，SharpLink根据其计划的计划在10月召开股东特别大会，提交了一份终定的授权通知和授权声明。在会议上，SharpLink的股东将被要求投票通过公司的修订后的章程和修订后的公司章程的修正案，将公司的注册资本从NIS 0.06每股增加到NIS 0.60每股，并批准相应的公司继续。成立文件的修订。

本提议的主要目的是为SharpLink提供足够授权的普通股股份，以完成定向增发的一部分，该定向增发是恢复纳斯达克规则合规计划的一部分。正如代理声明中披露的那样，为了恢复纳斯达克规则合规，SharpLink将需要在2023年11月20日之前完成股权发行。此外，增加授权股份数量也是为了确保有足够的授权普通股股份可用于将来将可转换金融工具转换为普通股股份，或重组公司债务，并允许公司发行更多普通股股份以用于各种企业目的，包括但不限于融资，潜在的战略交易，包括合并、收购、战略合作、合资企业、剥离和业务组合，以及其他一般企业交易，而无需费用和延迟安排另一次股东大会。

ALPHA 定向增发

2021年11月16日，公司与Alpha签订了证券购买协议（“2021年购买协议”），根据该协议，公司以每股37.5美元的发行价在注册直接发行中出售了总数为141,307股的公司普通股股份。此外，公司还向Alpha出售了一定数额的普通股股份认购权（“Prefunded Warrants”）以购买125,359股普通股股份。Prefunded Warrants以37.4美元的认购价出售，并以每股0.10美元的价格行使。除有限例外情况外，如果Prefunded Warrant持有人及其附属公司在进行该等行使后有权受益地拥有公司已发行的普通股股份的9.99%以上，则Prefunded Warrant持有人将没有行使任何部分Prefunded Warrant的权利（“受益所有权限制”），但是，在提前61天通知公司的情况下，持有人可以增加或减少受益所有权限制，但是受益所有权限制不得超过9.99%。

售出股份和Prefunded Warrants的净收益总额为990万美元。公司通过F-3表格（文件编号333-237989）向美国证券交易委员会（SEC）注册的股份和Prefunded Warrants，于2020年5月4日最初提交，并于2020年5月12日由SEC宣布生效（“2020年5月注册声明”）。Alpha于2023年6月6日全额以免付现方式行使Prefunded Warrants，共获得121,479股普通股股份。

在一个同期的定向增发（“私募”）中，公司发行了额外的普通股认购权（“Regular Warrant”）给Alpha，用于购买发行在Offering中的每一股普通股股份和Prefunded Warrant。Regular Warrants在发行后六个月内开始行使，并在发行后四年到期。Regular Warrants的初始行使价格为45.0美元/股，可行使购买266,667股普通股股份。由于公司和Alpha在2023年2月14日签署的证券购买协议（“2023年购买协议”），Regular Warrants的行使价格降至0.6美元/股。Regular Warrants还规定了与Prefunded Warrants相同的受益所有权限制。

Regular Warrants和行使Regular Warrants获得的普通股股份未在《证券法》下注册，未根据2020年5月注册声明提供，并根据《证券法》第4(a)(2)条和在其下制定的506(b)条规定进行发行。2021年购买协议为Regular Warrants持有人提供了某些“紧随市场”的注册权，在公司根据《证券法》向SEC提交其他注册声明时享有该权利。如果行使时不存在覆盖可行使的普通股股份转让的现行注册声明，则持有人有权以净行使（现金结算）方式行使Regular Warrants。

我们正在注册出售股东的可注册股份，以满足我们授予的某些注册权利。

我们注册的股份并不意味着出售股东在转换或行使时将会出售任何可注册股份。出售股东可能以市场行情或协商价格公开或通过私人交易出售或分销其可注册股份全部或部分。我们在“分销计划”中提供有关出售股东可能出售可注册股份的详细信息。

发行

风险因素。

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出关于投资我们的普通股的决定之前，您应仔细考虑本招股说明中所引用的风险因素，包括我们在2022财年末于2023年4月5日向SEC提交的《10-K年度报告》中所述的风险因素，以及本招股说明中的其他信息，以及我们包括或引用到本招股说明中的其他文件，以及我们根据Form 10-Q、Form 8-K和其他向SEC申报的文件更新的风险因素，适用的招股说明书中的“风险因素”标题下描述的风险因素，以及根据Exchange Act第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC申报的文件中所列出的任何风险因素。我们面临的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能妨碍我们的业务运营。如果这些风险实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。在那种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分的投资。

有关我们的SEC备案的更多信息，请参见“您可以找到的其他信息”和“通过引用合并。”

使用收益

本招股说明涵盖的所有普通股均由出售股东出售。我们将不从这些普通股的销售中获得任何收益。如果定期认股权完全以现金行使，我们将获得大约160,000美元，并打算用于一般公司和流动资金用途。

卖方将支付任何承销折扣和佣金，以及由卖方在处置股份时发生的经纪，会计，税务或法律服务或任何其他费用。我们将承担与本招股说明书中所述的股份注册有关的所有其他成本，费用和支出，包括但不限于所有注册和申报费用，以及我们的律师和会计师的费用和支出。

销售股东决定发行价

我们目前无法确定我们的普通股在本招股说明下可能以哪个或哪些价格出售。

分红派息政策

我们自成立以来从未宣布任何现金股利，也不预计在可预见的未来支付任何股利。相反，我们预计所有的收益都将用于提供营运资金，支持我们的经营，并为我们的业务增长和发展融资。派发股利取决于董事会的裁量权，并取决于我们的收益、资本需求、财务状况、前景、适用的以色列法律，其中包括规定只有从留存收益中提取的股息才可以支付的要求，以及董事会可能认为相关的其他因素。除了通常由适用的以色列法律强制实施的规定和由于Series B优先股和8％利率，10％原始发行折扣，由SharpLink发行的优先可转换债券（“债券”）条款所施加的限制外，目前没有任何限制可以限制我们支付普通股的股利。优先股份和债券的任何部分仍然未偿清时，除非至少50.1％的优先股份的持有人和尚未偿清的债券本金金额的67％的持有人事先书面同意，否则公司不得，也不得让任何子公司，直接或间接地支付现金股利或分配任何股票证券。

卖方股东

我们已经准备好此招股说明，以允许出售股东或其继任者、受让人或其他被许可人随时出售或以其他方式处置多达266,667个可注册股份。

以下表格列出了截至2023年9月27日持有Alpha股票的出售股东的普通股受益所有权数量：

与销售股东的特定关系

2020年 旧SharpLink-Alpha证券购买协议

在2020年12月23日，Old SharpLink与Alpha签订了证券购买协议，该协议于2021年6月15日和7月26日进行了修改。我们称这项证券购买协议为2020年采购协议。根据2020年采购协议，Old SharpLink发行并出售其A系列优先股股份给Alpha，总计净购买价格为200万美元。2020年采购协议还规定，Alpha将从Old SharpLink购买，而Old SharpLink将出售其B系列优先股股份，总计购买价格为600万美元。 Old SharpLinkB系列优先股售出的交割发生在MTS合并之前。Old SharpLink出售给Alpha的尚未转换或行使为普通股的所有Out SharpLinkA优先股（包括用于支付相应股息的股票），以及Old SharpLink的B系列优先股在MTS合并中被换为公司的A-1优先股和B优先股。

除了根据2020年购买协议出售给Alpha的旧SharpLink优先股证券之外，旧SharpLink也同意发行给Alpha一定数量的附加股票，作为其购买B系列优先股证券的承诺费用。承诺费用包括旧SharpLink（或其继任者，包括公司）的额外股票，代表交易完成后公司的全部摊薄股份的3%。 为了满足此类承诺，旧SharpLink在MTS合并的交割前发行了额外的A-1系列优先股票给Alpha，这些股票在MTS合并中被交换成了70099股公司优先A-1股票。

2020年购买协议还规定，自MTS合并后，直到Alpha在旧SharpLink中投资额外2000万美元（包括在MTS合并有效时间后按照某些特定条件对公司投资的意向）或2022年7月26日（MTS合并有效时间后的一年）为止，Alpha有权在未来公司融资中以最多55%的比例购买出售的证券。只要Alpha继续持有优先A-1股或B系列优先股，公司也将受到惯例例外的限制，禁止发行任何“可变利率交易”，为2020年购买协议的目的，这意味着公司发行可转债券或权益证券，其转换价格基于或随现有普通股票的交易价变化。

2021年 SharpLink-Alpha证券购买协议

2021年11月16日，公司根据2021年采购协议与Alpha签订，在注册直接发行中，公司以375美元的发行价格出售了总计141307股普通股。此外，公司以374美元/股的发行价格出售给Alpha某些Prefunded Warrants，后者以每股0.10美元的价格行使。这些股票和Prefunded Warrants是根据在2020年5月4日向美国证券交易委员会（SEC）最初提交的表格F-3（文件编号333-237989）注册声明进行发行的，并于2020年5月12日由SEC宣布生效。在一个同步的私人配售中，公司向Alpha出售每股和在发行中购买的Prefunded Warrants一个常规认股权证，每个常规认股权证购买一股普通股。常规认股权在发行后的六个月内首次行权，并在发行后四年到期。常规认股权的行使价格为每股45.00美元，可行使购买合计266,667股普通股。扣除发行费用后的股票和Prefunded Warrants销售的净收益总额为9838711美元。2023年6月6日，Alpha用现金免费行使Prefunded Warrants，并收到121479股普通股。

常规认股权和行使此类认股权可获得的普通股未在证券法下注册，未根据2020年5月注册声明提供，并根据证券法第4（a）（2）和制定的规则506（b）提供。2021年采购协议为认股权持有人提供了有关“拼装”的某些登记权，即在公司根据证券法向SEC提交其他登记声明的情况下。 如果在行权时没有覆盖认股权行使后可转售的普通股的当前注册声明，则认股权持有人将有权以净现物（减去行权费）的方式行使该权利。我们正在注册行使此类常规认股权可获得股票的普通股，以履行我们的维护尚未行使的具有固定状态的常规认股权可获得股票的证券登记声明的义务。

2023年 SharpLink-Alpha可转债和认股权融资

2023年2月14日，公司根据2023年采购协议向Alpha发行了金额为440万美元的8％利率，10％原始发行折扣，优先可转换债券，购买价格为400万美元。根据债券条款，Alpha可以随时选择将债券转换为转换股份，初始转换价格为每股7.00美元，如Debenture所述进行调整。根据债券条款，Debenture的转换价格已在2023年4月21日提交的S-1表格上进行了重设，调整为每股4.1772美元，即7.00美元和根据该等登记声明提交前五个纳斯达克官方收盘价格的平均值的较低者。作为2023年采购协议的一部分，已将在2021年11月向Alpha发行并行使以购买共计266,667股普通股的常规认股权的行使价格从每股45.00美元降至每股0.60美元。

在2023年2月15日，公司还向Alpha发行了一份认购证书，以购买公司880,000股普通股。认购价格为8.75美元，整体或部分行使权利，在2023年2月15日或之后、2028年2月15日之前行使认购权。证书的行使价格在公司提交包括股东批准提议的委托书之前进行了初始重置，以超过签约日已发行和未发行的普通股的19.99%的潜在股权数量为基础（"股东批准提议"）。更新后将行使价格从8.75美元降至4.0704美元，为纳斯达克在4月14日提交公司初步委托书时即将出台的五个官方收盘价的平均数。证书包括一个9.99%的利益阻挡设备。证书适用于与股票股息和股票分拆、后续的股权销售和权益发行、比例分配和某些实质性交易有关的行使价格调整。如果在证书有效期内，公司发行或授予任何重新定价的权利，普通股或任何类型的证券，其价格低于行使价格，Alpha应在证书上获得全降反稀释保护（仅降价，无增加证券数量，以及符合常规豁免交易规定）。

分销计划

销售股东以及其质押人、受让人和权益继承人可能不时在主要交易市场或我们普通股交易的任何其他证券交易所、市场或交易场所上或通过私人交易出售此处提供的所有或部分普通股。这些销售可能以固定价或协商价出售。销售股东在出售此等普通股时可能采用以下一个或多个方法

这些普通股的销售可能采取以下一个或多个方法

这些普通股的销售也可能在免注册规定的Rule 144或任何其他豁免规定下进行。由销售股东雇用的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。经纪商可能会根据协议从销售股东（或如果任何经纪商代表普通股购买者，则从购买者）处收到咨询费或折扣金额，但是除了在此募集说明的补充说明中另有规定外，在代理交易的情况下未超过符合FINRA Rule 2121的惯例佣金; 在主要交易的情况下，按照FINRA Rule 2121的补充材料进行标价或折扣。

在出售此处提供的普通股或利益权益的过程中，销售股东可能与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，这些经纪商或其他金融机构可能随后在套期保值其承担的头寸的同时进行普通股的空头销售。销售股东也可以卖空普通股并交付这些股票以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪商，而经纪商则可以卖出这些股票。销售股东还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一项或多项派生证券，要求根据此募集说明提供此处提供的普通股，而经纪商或其他金融机构可能根据此募集说明的（经补充或修改的）规定出售股票。

在出售此等普通股时参与出售普通股的经纪商或代理商可能被视为《证券法》下的“承销商”。在这种情况下，这些经纪商或代理商所收到的任何佣金以及他们购买的股票的转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每位售股股东已告知我们，它们没有与任何人直接或间接达成任何书面或口头协议或谅解，以分销股票。

我们将支付与发行普通股的注册有关的某些费用和支出；前提是，如果有，售股股东将支付所有承销折扣和销售佣金。

由于销售股东可能被视为《证券法》下的“承销商”，因此他们将受到《证券法》的法定交割要求的限制，包括其下的Rule 172。此外，根据《证券法》的规定，覆盖本募集说明的任何普通股符合Rule 144的出售可能根据Rule 144而不是根据本募集说明出售。

公司的普通股授权资本为9,290,000股普通股、80,000股优先A股、260,000股优先A-1股和370,000股优先B股，每股名义价值为0.60新制谢克尔。2023年9月26日，我们提交一份正式代理通知和代理声明，以便于计划举行的股东特别大会，以通过将公司的公司章程所规定的授权股本从每股名义0.60新制谢克尔的9,290,000股普通股增加到每股名义0.60新制谢克尔的100,000,000股普通股。有关详细信息，请参见“募集说明摘要— 我们的公司信息—将举行的股东大会议”。

截至2023年9月27日，我们已发行和流通了2,833,734股普通股。我们的普通股于纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SBET”。我们的普通股的过户代理是Equiniti / American Stock Transfer & Trust公司，地址为6201 15th Avenue Brooklyn，New York 11219。

公司的普通股授权资本为9,290,000股普通股、80,000股优先A股、260,000股优先A-1股和370,000股优先B股，每股名义价值为0.60新制谢克尔。2023年9月26日，我们提交一份正式代理通知和代理声明，以便于计划举行的股东特别大会，以通过将公司的公司章程所规定的授权股本从每股名义0.60新制谢克尔的9,290,000股普通股增加到每股名义0.60新制谢克尔的100,000,000股普通股。有关详细信息，请参见“募集说明摘要— 我们的公司信息—将举行的股东大会议”。

证券说明

公司的授权股本包括9,290,000股普通股、80,000股优先A股、260,000股优先A-1股和370,000股优先B股，每股名义价值为0.60新制谢克尔。 于2023年9月26日，我们提交了一份正式的代理通知和代理声明，以计划召开的股东特别大会，通过修改公司章程来自9,290,000股普通股，名义价值为每股0.60新制谢克尔，增加到每股名义价值为0.60新制谢克尔的100,000,000股普通股。有关详细信息，请参见“募集说明摘要— 我们的公司信息—将举行的股东大会议”。

普通股

截至2023年9月27日，我们已发行并流通了2,833,734股普通股。 我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SBET”。 我们的普通股过户代理是Equiniti / American Stock Transfer and Trust Company，地址为6201 15th Avenue Brooklyn，New York 11219。

普通股附带的权利如下

有义务按公司的要求缴纳股本款项。.

根据公司章程，股东的责任仅限于支付他们必须为所持有的股份支付的未付款金额。

对任何现有或潜在的大股东都有限制。.

根据修改后的1999年以色列公司法（以下简称“以色列公司法”），董事会成员（包括董事和高管），须在考虑此类交易的第一次董事会会议之前，即刻披露他或她可能拥有的个人利益及其所有相关的材料信息和任何相关的文件，以及他们持有的任何材料的个人利益交易。适用于董事会成员的披露要求也适用于公司控股股东的交易。以色列公司法规定，控股股东或其亲属与公司的特殊条件和雇佣交易以外的特殊交易（特殊交易，指与业务普遍交易不同，并非按市价交易的交易，或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响）须经过审计委员会或补偿委员会的同意，然后经过董事会和股东的批准。股东对此类交易的批准需要获得简单多数的批准并满足以下条件之一：(1)投票赞成该交易的股东所占的投票数超过交易涉及的股东中没有个人利益的股东的投票数的50％；或（2）投票反对该交易的投票权所代表的投票权不超过公司所有表决权的2％，其中包括其他需要特殊审批程序的交易。此外，任何超过三年的期限的交易，都需要每三年重新获得股东的批准，除非（仅适用于特殊交易）审计委员会认为在该情况下批准更长的期限是合理的。

根据《公司章程（相关方交易豁免）法规》，股东与其控股股东之间的某些特殊交易不需要股东批准。此外，根据该法规，如果薪酬委员会和董事会同意这些安排仅为公司利益服务，或者董事薪酬不超过适用法规所确定的外部董事的最高薪酬，则公众公司中董事的薪酬和雇佣安排不需要经过股东的批准。

优先A-1股和优先B股

公司授权股本包括以下各类优先股，其权利，条款和优先权如下：优先A-1股和优先B股。截至2023年9月27日，公司已发行并流通12481股优先B股。

我们的章程规定，如果在将可转换为普通股的优先股转换后，适用的股东会实际持有超过受益所有权限制的有价证券，则我们不应进行此次转换。 “受益所有权限制”定义为在转换可转换股票为认股权证之后，适用股东所持有的普通股的数量的9.99％。适用股东可以通过通知公司来增加或减少适用于其优先股的受益拥有限制规定，但不能超过9.99％。任何这种受益所有权限制的增加或减少只有在向公司递交通知后的第61天生效，并且仅适用于该股东。

优先A-1股

截至2023年9月27日，已有7,202优先A-1股按季度股息支付，作为对Alpha持有的优先B股的支付，但还未发行。每一股优先A-1股享有与普通股相同的权利，并且按照1对1的比例（经过惯例调整）可转换为普通股，但是在转换之后，优先A-1股持有人（连同该持有人的附属公司和任何与该持有人共同行动的人）持有的股份不超过有益所有权的上限，该上限最初为普通股已发行股份（可转换优先股计算）发行后立即持有的优先股所占的9.99％。

在转换为普通股之前，优先A-1股享有以下权利：

优先B股

Alpha目前持有的优先B股是非表决权股份，可按照2.321比1的比率（根据习惯调整）转换为普通股份，受有利所有权限制之约束。

在转换成普通股份之前，优先B股享有以下权利:

对本公司证券所有权的限制

我们的公司章程、公司备忘录或适用法律不限制非以色列居民所持有或投票的股份，但对于处于与以色列处于战争状态的国家的国民，存在限制。

公司控制变更限制条款

要约收购

以色列公司法规定，如果收购人由于收购将变为公司的“掌控权股份”（即在公司股东大会上投票权合计达到25％或更多的股份），则必须通过要约收购方式进行收购。 如果已经有另一个股东持有公司的25％或以上的股份，则不适用该规定。 同样，以色列公司法规定，如果收购人由于收购将持有公司股东大会上合计超过45％的表决权，必须通过要约收购方式进行收购，除非此时已有另一个股东持有公司超过45％的表决权。 如果在一般情况下，收购（1）是作为受股东批准的旨在赋予收购人公司表决权25％或更多，而没有另一个股东持有公司25％或更多表决权的定向增发股份；或（2）是从持有公司25％或更多股份的股东处进行的，并导致收购人成为公司的25％或更大股东；或（3）是从持有公司45％以上股份的股东处进行的，并导致收购人成为持有公司45％以上股份的股东。

如果由于一次股份收购，收购人将持有公司所有已发行股份的90％以上，则必须通过一次性要约出售所有未支付的股份进行收购。 如果以下任一条件得到满足，则将接受全面要约：（i）持有不到5％的投票权未接受要约出售且对没有个人利益的要约人占多数，或（ii）持有不到2％的投票权未接受要约出售。 如果未接受全面要约，则收购人不能在要约中收购会使其持股超过公司所有已发行股份90％的股份。

在全面要约得到接受的情况下，以色列公司法对于被要约人采取了评价权，如果股东在全面要约完成后的6个月内向法院申请，就有权提出评价权。 收购人可以在要约收购文件中说明，接受要约并投标其股份的任何股东均不享有评价权。

合并

以色列公司法允许合并交易，如果每个交易方的董事会批准以及在某些情况下，每个交易方在关于提案中召开的股东大会上，都经过了大多数股票的表决。 合并交易定义为将目标公司的所有资产和负债，包括有条件的、未来的、已知和未知债务，转移到存续的公司，因此目标公司得以被清算，并从公司注册中删除。

根据以色列公司法，如果合并公司之一，或持有合并公司控制权的股东之一（“25％股东”）持有另一家合并公司的股份，则除了合并公司或25％股东以及其亲属和由他们控制的公司持有的股份之外的其他合并公司的大多数股份持有人出席并投票，可以拒绝合并交易之外的否决票。 控制权是定义为以下任何一种：（i）参加公司大会表决的权利；（ii）任命公司董事的权利。 如果以前所指的排除投票的股份未被计算在内，此时交易本来会被批准，则股票权利的至少25％的股票持有人请求下，法院仍可以批准合并。 除非法院确信合并是公平合理的（考虑到正在合并的公司的价值和为股东提供的考虑），否则法院不会批准合并。 如合并的任何一方的债权人要求，法院可因认为存在关于存续公司将无法满足合并公司的负债的合理担忧而推迟或防止合并。 此外，除非收到有关公司合并的批准提案已提交给以色列公司登记处的50天时间，且已获得了两个合并公司的股东批准的30天时间，否则不得完成合并。

尽管如上所述，如果目标公司是存续公司的全资子公司，则合并不需要得到目标公司股东的批准。 此外，如果满足以下条件，则合并不需要存续公司股东的批准：

股东持有情况披露

以我公司为例，在股票仅在以色列以外的交易所上市的公司中，以色列证券法和相关法规不要求股东披露其持股情况。

我公司的资本变动需由股东在股东大会上以特殊多数通过。

我公司的资本变动需在股东大会上以特殊多数获得有表决权股东75%的投票。

年度股东大会和特别股东大会

根据以色列公司法规定，公司必须每年至少召开一次股东大会，每隔15个月必须在上一次年度股东大会之后召开，召集股东大会的通知应在会议日期前35天发出。我们的董事会可以自行决定召开额外的股东大会。此外，董事会必须在两位董事或25%的董事的要求下，或持有公司未流通股本不少于5%及公司表决权不少于1%或持有公司表决权不少于5%的股东要求下，召开特别股东大会。

普通股东大会的法定出席人数必须达到至少占公司普通股总表决权的三分之一。若普通股东大会因缺乏法定出席人数而被中止，通常会在隔周同一天的同一时间和地点或在董事根据通知确定的任何时间和地点恢复。在重新召开的股东大会上，普通股的持有人数至少应达到两人，占公司总表决权的三分之一。

在股东大会上，只要满足到场的股东表决权股份总数占普通股总表决权股份总数的50%以上（根据股东福利限制而定），即视为通过决议（包括但不限于关于修订章程和批准公司合并的决议）。

根据我们的公司章程规定，除非外部董事，在我们的股东常年大会上，董事会成员由代表所拥有的超过50%表决权的投票支持者选举产生，并在下一次股东常年大会上保持不变，直到选举出其继任者为止。我们董事会成员（除外部董事）在完成其任期后，可在再次当选的情况下继续担任董事。

根据以色列公司法规定，在以色列法律下成立的公司必须聘请至少两名外部董事，这些公司向公众发行的股票由持有公众的人士持有。外部董事由股东选举产生。外部董事任期为三年，可以续期两次。但是，在以色列以外的某些股票交易所（包括纳斯达克资本市场）上市的以色列公司，例如我们的公司，可以任命外部董事担任最多三年的额外任期，但需要满足一定条件。有关选举外部董事的更多信息，请参阅公司提交的DEF14A表格。

权证

截至2023年9月27日，公司发行了1,158,015张行权普通股认股权证。

Alpha认股证

2021年11月，公司向Alpha发行了某些普通认股权证，其认购266,667股普通股。每个认股权证的行权价为45.00美元/股，根据公司和Alpha于2023年2月14日签订的购股协议，该行权价减少至0.60美元/股。这些权证可以在2022年5月19日开始行使，到期日为2025年11月19日。这些权证只能以现金方式行使，除非在行使时未有标的普通股的注册声明，否则认股权证将有资格通过价值等同于行权价的认股权证的放弃进行净行使。标的普通股的认购行使受有关所有权限制。这些认股权证还受到标准防稀释调整的约束。

Alpha认股权证

认股权证- MTS

在MTS合并之前，MTS股东批准发行认股权证，以购买5,833股普通股，行权价为26.42美元，在MTS合并完成后立即生效。这项权证于2021年7月21日授予，并在授予日期后三年到期。在行权之前，此项认股权证不赋予持有人任何投票权、股利或其他股东权利。

在MTS合并之前，MTS股东批准发行认股权证，购买2,500股普通股，行权价为0美元，在MTS合并完成后立即生效。该认股权证于2021年7月21日授予，并在授予日期后三年到期。股权授予当日的公允价值会在归属日之前被确认为费用。这项股权赔偿费用与MTS的财务数据有关，不包括在SharpLink的合并利润及损失里。在行权之前，此项权证不授予持有人任何投票权、股利或其他股东权利。

指定专家和法律顾问的利益

本招股说明中，作为本招股说明的一部分，用于准备或证明本招股说明等相关壹查询时作为专家或顾问的任何人，在底薪或在注册或发行本公司证券或其他法律事项方面，或在本招股说明中没有重大利益直接或间接被公司雇佣，或与公司有任何联系之中,包括但不限于担任公司的推销员、管理或主要承销商、投票受托人、董事、高级管理人员或雇员。

法律代表

S. Friedman，Abramson＆Co.，位于以色列特拉维夫地区，将负责核查本次招股说明所提及的普通股发行的有效性。

可获取更多信息的地方

公司截止2022年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP审计，作为参考资料纳入了本招股说明书中的登记声明，并在其报告中叙述，并且依赖这些会计师事务所的权限并将其作为会计和审计专家。

公司截至2021年12月31日并在本招股说明书和登记声明中由SharpLink Gaming Ltd.年度报告Form 10-K和以其为基础的Form 10-K/A引用的合并财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，根据他们的审计报告说明，并表达关于连续经营的解释性段落和退休操作的回顾性调整，并完全赞成，并已在这里依赖此报告并授权这样的公司作为会计和审计专家。

SportsHub Games Network公司及其子公司截止2020年12月31日的合并财务报表已被独立审计师RSM US LLP审计，作为参考资料纳入了本招股说明书和登记声明中的SharpLink Gaming Ltd.年度报告上的Form 10-K/A，并依赖该报告和该公司的会计和审计专家的授权。

SportsHub Games Network公司及其子公司截至2021年12月31日的合并财务报表已被独立注册会计师事务所Bergan KDV Ltd.审计，作为参考资料纳入了本招股说明书中的注册声明中来自SharpLink Gaming Ltd.年度报告Form 10-K/A，并在其报告中叙述，并且依赖这些会计师事务所的权限并将其作为会计和审计专家。

转让代理

我们的转让代理是位于纽约布鲁克林15大道6201号的Equiniti/American Stock Transfer & Trust Company，LLC。^th我们的转让代理是位于纽约布鲁克林15大道6201号的Equiniti/American Stock Transfer & Trust Company，LLC。

法律诉讼

从时间到时间，我们可能会卷入与业务日常相关的诉讼和法律程序。然而，诉讼也面临固有的不确定性，而这些或其他事项的不利结果可能会不时地产生，这可能会损害我们的业务。尽管我们目前维持旨在覆盖专业责任和某些其他索赔的责任保险，但我们不能保证我们的保险覆盖范围足以弥补在未来对我们提出的索赔中出现的不利后果。超过我们保险覆盖范围的负债，包括专业责任和某些其他索赔的覆盖范围，可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2023年9月27日，我们没有正在进行或据我们所知威胁我们的法律程序。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和现有报告、代理声明和其他信息。我们的SEC备案信息可以通过SEC网站www.sec.gov向公众公开。我们提交给SEC的某些信息的副本也可在我们的网站www.sharplink.com上获得。可以从我们的网站访问的信息不是本招股书的一部分。

本招股书和任何招股书补充都是我们向SEC登记的一部分，不包含登记声明中的所有信息。您应该查看登记声明中的信息和附录，以获取更多有关我们和我们的合并子公司以及我们要提供的证券的信息。用于建立所提供的证券条款的任何债券或其他文件的形式作为注册声明的附件提交或在8-K表格的当前报告中提交，并通过参考在本招股书中并入参考的展示提交。本招股书或任何招股书补充中关于这些文件的声明是摘要，每个声明都在各个方面合格，通过参考它所指的文件对其进行了说明。您应该阅读实际文件以获取有关相关事项的更完整描述。

高管团队

以下表格列出了我们每位命名的高管和董事的姓名，年龄和职位，截至本招股说明书日期。

(1) 根据纳斯达克规定的独立董事指示。

(2) 审计委员会成员。

(3) 薪酬委员会成员。

罗布·菲西安: 菲西安先生，58岁，自2021年7月以来担任我们的首席执行官和董事，目前是Old SharpLink的总裁和首席执行官，自2019年2月共同创立Old SharpLink以来一直担任该职位。从2015年到2021年，菲西安先生是一家幻想体育一体化和每日游戏运营商SportsHub的首席执行官和董事。菲西安先生于2021年6月辞去了他的首席执行官职务，并于2021年9月辞去了他在SportsHub的董事职务。在SportsHub之前，菲西安先生是SportsData的联合创始人和CEO，他负责公司运营、业务拓展和战略合作伙伴关系。菲西安先生担任SportsData的首席执行官，直到2013年，当时SportsData被国际数据公司Sportradar AG(“Sportradar”)收购。菲西安先生留在Sportradar U.S.，即Sportradar的美国子公司，直到2015年8月，在那里他负责关键联盟和客户关系，包括Google、Turner Sports、NBC、CBS和NFL。在Sportradar U.S.之前，菲西安先生创立了Fanball.com，该网站被上市公司FUN Technologies收购。菲西安先生拥有明尼苏达大学的工商管理学士学位。

克里斯·尼古拉斯: 尼古拉斯先生，54岁，自2021年7月以来担任我们的首席运营官和董事，目前也是Old SharpLink的首席运营官，自Old SharpLink成立以来一直担任这一职位。在Old SharpLink之前，尼古拉斯先生是SportsHub的首席运营官和董事，从2016年到2019年，在限制性兼职基础上继续为SportsHub提供服务，直到2021年6月1日。尼古拉斯先生于2021年9月辞去了他在SportsHub的董事职务。在SportsHub之前，他是Sports Technologies，Inc(“Sports Technologies”)的创始人和CEO，这是SportsHub于2016年购买的。在Sports Technologies之前，尼古拉斯先生在ESPN.com工作了十年，最近担任执行制片人，负责幻想体育和ESPN Insider业务。尼古拉斯先生的职业生涯始于1994年，当时他在Starwave Corporation工作，这是一家互联网媒体公司，第一个在互联网上发布体育新闻、信息和幻想游戏的公司。尼古拉斯先生获得了达特茅斯学院学位。

罗伯特·德卢西亚: 德卢西亚先生，59岁，自2022年8月以来担任SharpLink的首席财务官。加入SharpLink之前，他曾担任Neon Logistics，LLC的临时首席财务官，负责领导公司的财务重组和转换为美国通用会计准则会计。从2022年2月至12月，他是位于美国的一级互联网骨干服务供应商GTT Communications的首席会计官。此前，德卢西亚先生曾在东方航空担任控制器，负责业务重启，从2020年1月到2020年11月。从2016年10月到2019年，他在Tarsus CFO Services工作，为主要是中型私募股权公司提供分数CFO服务。从2011年12月到2016年4月，他是Taurus Aerospace Group和Aviation Technical Services的公司控制器和部门首席财务官。德卢西亚先生获得了罗伯特·莫里斯大学的文学学士学位和理学学士学位。

大卫·阿伯特: 阿伯特先生，57岁，于2022年9月加入SharpLink，自2022年11月以来担任SharpLink的首席技术官。加入SharpLink之前，阿伯特先生在Sportradar (Nasdaq: SRAD)工作了八年多，先是担任创新和技术高级副总裁，后来升任美国体育媒体总经理，专注于公司在美国的媒体战略增长和发展。成立于2001年的总部位于瑞士的Sportradar是一家体育技术公司，在全球120个国家/地区为1700多个体育联合会、媒体机构、投注运营商和消费者平台提供服务。Sportradar的美国业务起源于其2014年收购SportsData，这是一个由阿伯特先生和SharpLink的首席执行官菲西安共同创立的体育相关实时数据和数字内容提供商。收购后，阿伯特先生加入Sportradar，负责建立并发展该公司在美国的业务。作为体育行业会议和贸易活动的常客演讲人，阿伯特先生在过去几年里还作为明尼苏达新兴软件咨询协会的CEO指导初创软件公司的CEO。他在圣托马斯大学-欧普斯商学院获得金融硕士学位，以及明尼苏达大学理工学院计算机科学学士学位。

乔·豪斯曼: 豪斯曼先生，41岁，自2021年7月以来担任我们董事会主席，并于2019年2月成为Old SharpLink董事会成员以来一直担任董事会成员。自2014年以来，豪斯曼先生一直担任Hays Companies | Brown & Brown Insurance的副总裁，负责为客户提供与私募股权和并购交易相关的风险管理解决方案。在Hays Companies之前，豪斯曼先生曾在德勤（Deloitte）从2004年到2014年担任私营公司税务团队的员工。豪斯曼先生还担任多家私人公司的董事，与管理团队密切合作，谈判并协商私人公司的收购、运营和处置等方面的管理和增长举措。豪斯曼先生还担任SportsHub Games Network, Inc. (“SportsHub”)的董事，自2015年至2021年9月辞职。他是明尼苏达州的会计师，在圣约翰大学（明尼苏达州）获得了会计学学士学位。

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Tom Doering先生：56岁，自2021年7月以来一直担任我们董事会成员。Doering先生是一位经验丰富的商业领袖、技术投资者和战略顾问。自2006年以来，他一直担任多家私人控股公司的董事会成员和顾问，这些公司涉及技术、奇幻体育、消费服务、旅游和非营利行业。2008年，他共同创立并担任联合安全管理公司（“LeagueSafe”）的董事会成员，该公司是一家拥有卓越声誉的奇幻体育联赛管理公司，在2016年被Sports Hub Game Network收购。在LeagueSafe之前，Doering先生于1998年共同创立了E-Travel Experts（“ETX”），并担任首席执行官直至2004年被Affiliated Computer Services收购。ETX提供技术解决方案、欺诈防止、售票、会计和后勤运营，专门服务于当时新兴的互联网旅游业。

外部董事

Scott Pollei先生：62岁，目前是Dunn Lake Partners，LLC的合伙人，该公司是一家财务咨询公司，在2019年4月创立。从2020年3月到2020年12月，Pollei先生担任Crescent Electrical Supply Company的临时首席财务官，这是一家位于伊利诺伊州东杜布克的电器批发商，他自2011年起担任该公司董事会成员、财务和审计委员会主席。从2017年6月至2019年12月，Pollei先生担任Fastbridge Learning, Inc.的首席财务官，该公司是一家面向幼儿园至12年级教育市场提供教育和评估工具的SaaS提供商。Pollei先生在B2B CFO, LLC担任合伙人，该公司是一家业务和财务咨询公司，从2016年9月至2019年3月。在此之前，从2014年8月至2016年8月，Pollei先生担任公共会计和财务咨询公司Boulay PLLP的首席运营官。在Boulay之前，他在The Dolan Company担任多个职位，包括1994年至2009年担任首席财务官，之后担任首席运营官直至2014年辞职。The Dolan Company于2014年3月根据《美国破产法》第11章申请破产，并于2014年6月破产后重新上市。Pollei先生始于需要我们转换代码。他拥有博雅士学位。优等生，来自路德学院。

Adrienne Anderson女士：45岁，是一名注册会计师，过去几年一直以公共公司会计监督委员会审计标准为主进行财务报表审计。自2019年1月以来，Anderson女士一直是D. Brooks and Associates，CPAs的审计合伙人，该公司是一家总部位于佛罗里达州西棕榈滩的注册会计师事务所，她专注于会计、审计、证明和审查服务，专门与新兴和高成长技术、制造商、分销商和服务公司以及政府承包商合作，涉及SEC注册公司和私人公司。在那之前，她从2014年10月至2018年12月在WithumSmith + Brown工作，该公司是一家大型地区性注册会计师事务所，并于2017年7月晋升为该公司的合伙人。Anderson女士拥有伊利诺伊东部大学的会计学学士学位，并且是佛罗里达州和伊利诺伊州的注册会计师。

官员的选举；家庭关系

我们的执行官员由我们的董事会任命，并根据其自由裁量权服务。我们的董事或执行官之间没有任何家庭关系。

涉及某些法律诉讼

我们的任何董事、高管或与此类董事或高管有关联的人员都没有任何与我们公司对立的重大诉讼或具有重大利益冲突的事项。

道德准则

我们制定了一份道德准则，适用于我们公司的首席执行官和所有高级财务官，包括首席财务官、首席会计官或控制器、或类似职能人员。我们的道德准则已在我们的网站上发布，网址为https://www.sharplink.com/corporate-governance/。如果我们对道德准则进行任何实质性修改或做出任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上披露该修改或豁免的性质。

董事会薪酬委员会的内部关系和内部参与

自2021年7月以来，所有执行官的报酬和奖金都由我们的薪酬委员会决定，该委员会目前由我们的外部董事Adrienne Anderson女士、Scott Pollei先生和独立董事Tom Doering组成，同时还需要遵守适用的以色列法律的其他批准要求。

我们的任何执行官均不担任担任我们公司薪酬委员会或执行类似功能的任何实体的薪酬委员会或其他委员会的成员。我们的薪酬委员会成员都不是我们公司的高管和员工。

董事提名

股东可以通过按照章程规定的程序推荐董事候选人。根据章程，所有股东提名必须以书面形式提出。该通知应由公司的股东（候选人本人除外）签署，该股东有参加和投票的权利，说明该股东打算推荐一位候选人担任董事，并附有一份候选人的书面文件，表示他同意被选举，并在公司办公室内收到了不少于48小时，不多于42天的文件，之前任期即将到期的股东大会的约定日期。

自2022年9月1日起，SEC规则14a-19要求在有争议的董事选举中使用通用代理卡。根据这条“通用代理规则”，股东打算在股东年度大会上就董事选举展开争夺的，必须提前60个日历日向公司通知其意图通过提供股东提名人的姓名和某些其他信息来征求委托人的代理。前提是，该公司必须在前一年的股东大会日期周年纪念日前至少60个日历日提前公布股东提名。如果公司在前一年没有举行股东大会，或者该大会的日期比前一年提前或推迟30个日历日以上，则公告必须在公司首次公告年度大会日期之后的第10个日历日内提供。

董事的选举

我们的董事会由七名成员组成。其中，Paul Abdo，Tom Doering，Scott Pollei和Adrienne Anderson是NASDAQ企业治理目的的独立董事。

根据我们的章程，我们所有的董事（除受以色列公司法特定条款管理的外部董事重新当选）目前都是由参与和投票的股份持有者的多数投票选举产生的，并担任下一次股东大会的董事会成员，直至他们的继任者当选为止。

董事会可以随时任命任何其他人担任董事，无论是填补空缺还是增加人数。 Adirenne Anderson女士和Scott Pollei先生在2021年7月MTS合并结束时当选为外部董事，担任初始三年任期。因此，他们将在2024年进行重新选举。

由于我们不再是外国私营发行人，因此我们遵循纳斯达克的规定，关于董事提名的程序。相应地，我们的独立董事中的大多数已经提名和推荐我们的董事由我们的股东重新选举。

外部和独立董事

外部董事根据以色列公司法，根据以色列国家法律成立的公司若其股票已经向公众提供并由公众持有，则必须任命至少两名外部董事。以色列公司法规定，如果一个人与公司、公司控股股东或其亲属或与公司有关或公司控股、控制或共同控制的任何实体有或有过与日期同日起两年前的任何关联，则此人不能被任命为外部董事。 “亲属”一词指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女或子女、配偶的兄弟姐妹或父母。 “关联”一词包括：

另外，如果一个人的职位或其他活动会在担任董事的责任上产生或可能产生利益冲突，或可能干扰担任董事的能力，则此人不能担任外部董事。如果在外部董事被任命时，董事会的所有成员都是同一性别，则该外部董事必须是另一性别。一个公司的董事不能被任命为另一公司的外部董事，如果另一公司的董事在此时担任第一公司的外部董事。

至少选出的一个外部董事必须具备“会计和财务专业知识”，任何其他外部董事必须具备“会计和财务专业知识”或“专业资格”，如以色列公司法规定。

股东选举外部董事。一般而言，外部董事任期为三年，每个外部董事只可重复任职两个三年任期。但是，在以色列以外的某些股票交易所上市的以色列公司，包括纳斯达克资本市场上的我们公司，可以任命外部董事连任不超过三年，但需符合某些条件。这些条件包括审计委员会和董事会的决定，即基于外部董事的专业知识和对公司的董事会及其委员会的特殊贡献，任命外部董事连任最符合公司利益。根据此规定，以色列公司条例（减轻在以色列以外的股票交易所上市交易的公共公司的规定），5760-2000（“减轻条例”），我们的董事会在2021年7月SharpLink合并完成时建议选举Adrienne Anderson女士和Scott Pollei先生为外部董事。

初始三年的外部董事选举需要出席并表决的股份的多数股权。至少非控制股东和没有与控制股东有不相关于控制股东的关系的股东的多数股票表决支持外部董事的选举或非控制股东和没有与控制股东有不相关于控制股东的关系的股东投反对票的股份的总数不超过公司持有的全部表决权的2％。

外部董事可通过以下两种方式之一再次连任为三年：（i）董事会和大多数独立董事提议外部董事再次连任，并且其被股东批准以指定他们为外部董事为初始期的方式，如上所述，或（ii）如果持有1％或多个投票权的股东提名外部董事继续连任，或如果外部董事自行提名继续连任，则必须经过公司股东表决的多数通过;前提是：（x）控制股东的投票、对股东投票权的个人利益的投票、除控制股东以外的与公司有业务联系的投票和竞争股东的投票被排除在投票计算之外，并且（y）、被计算为计算多数的股东为提名表决的累计票数超过了公司持有的投票权的2％。由股东提名的外部董事不能在任命日期和连续两年期间是一个相关或竞争的股东或相应股东的亲属。 “关联或竞争股东”由以色列公司法规定为提出提名或重大股东的股东（持有公司的全部股票的5％或更多，或公司的全部投票权）在外部董事任命日期的情况下，其控制的股东或其中任何一个控制的公司与该公司有业务联系或与公司竞争。术语“关联”定义如上所述。

只有与相同的特殊百分比的股东一样可以将外部董事撤职，或者可以通过法院取消外部董事的资格，但仅在外部董事不再满足其任命的法定资格或违反责任时才可以撤职其对公司的忠诚。

董事会的任何委员会行使董事会授予的权限时，必须包括至少一名外部董事，审计委员会和薪酬委员会必须包括所有外部董事。外部董事可以按照以色列公司法制定的规定获得报酬，否则禁止其在此类服务中直接或间接获得任何其他报酬。

减轻规定规定，具有在某些外国证券交易所上市的证券的公共公司，包括纳斯达克资本市场上的证券，没有控制股东，满足适用于在该国组织的公司的适用外国国家法律和法规，关于独立董事的任命和审计和薪酬委员会的构成，不需要遵守以色列公司法中关于外部董事以及审计和薪酬委员会构成要求的要求。

独立董事。纳斯达克股票市场规则要求纳斯达克上市公司的董事会在纳斯达克股票市场规则的定义下拥有大部分独立董事，而我们的审计委员会必须至少由三名独立董事组成，并且这些独立董事必须符合SEC和纳斯达克的各自“独立”要求。我们的董事会已经判断，我们的外部董事Adrienne Anderson女士和Scott Pollei先生都符合SEC和纳斯达克的规定，可以担任独立董事。我们的董事会还决定，Paul Abdo先生和 Tom Doering先生均符合SEC和纳斯达克的独立董事要求。因此，我们七个董事中的四个人是纳斯达克公司治理目的的独立董事。此外，根据SEC和纳斯达克的规定，我们的审计委员会由三名独立董事组成。

根据以色列公司法，如果董事是（i）外部董事，或者（ii）担任董事的时间不足九年（包括在纳斯达克上市的公司可能获得延长为三年的额外期限，其审核委员会已经批准其符合外部董事的独立要求。在以色列公司法下，审核委员会中的大多数成员必须是独立的。此外，上市公司可以选择在其章程中采用一个规定，要求其董事会的大多数成员必须是独立的。我们的章程中未包含这样的规定，也不认为有必要包含。

董事会委员会

我们的董事会设立了常设委员会，以履行其职责。这些委员会包括审计委员会和薪酬委员会。每份章程均可在我们的网站http://www.sharplink.com上获得。下面描述了每个委员会的组成和职责。成员可以在其辞职或董事会确定的其他时间内继续在委员会中任职。每个委员会均采用了满足SEC和纳斯达克上市规则适用标准的书面章程，我们已在公司网站的投资者关系部门发布了这些章程。

审计委员会

根据以色列公司法第114条及交易所法第3条（a）（58）（A）的规定，我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们公司的会计和财务报告过程，以及我们的财务报表、独立公共会计师的资质和独立性、内部审计职能和独立公共会计师的绩效、发现公司业务管理中的任何缺陷并提出纠正这些缺陷的方式以及董事会指示的其他职责。以色列公司法规定审计委员会的角色是：(i)监控公司业务管理中的缺陷，包括通过与内部审计师或独立会计师咨询并建议向董事会纠正这些缺陷的方法，(ii)确定是否有某些相关方行动和交易和执行者采取的行动是与其批准程序相关的“重要行动”或“非常规交易”，(iii)确定是否有义务在与控制股东或控制股东个人利益有关的第三方交易中（即使它们不是非常规交易）以及与控制股东或其亲属直接或间接进行服务收费或雇用条款有关的交易中，进行一项由审核委员会或任何由审核委员会指定的人监督的竞争流程，并基于审核委员会确定的标准进行，或者决定执行审核委员会确定的其他程序，在签署此类交易之前执行，所有这些都基于交易的类型。 （审核委员会每年一次有权确定此事的标准），(iv)决定是否批准根据以色列公司法要求通过审计委员会批准的操作和交易，(v)决定“不可忽视交易”（即公司与具有控制股东或在股权中具有个人利益的第三方进行交易，而如果交易不是非常规交易，则由审核委员会确定这些交易）。包括确定需要审核委员会批准的此类交易的类型，审核委员会每年一次有权确定交易的分类（vi）在内部审计师的工作计划获得董事会批准的公司中，在提交给董事会之前检查工作计划并提出修改建议，（vii）评估公司的内部审计系统和内部审计师的绩效，以及内部审计师是否拥有完成其职责所需的资源和工具，考虑到公司的特殊需求和规模，（viii）审查公司独立审计师的工作范围和报酬以及（ix）建立程序，以处理员工关于公司业务管理中的缺陷的投诉以及为这些员工提供的保护。根据以色列法律，除非在审核委员会中同时担任两名外部董事并且否则符合以色列法律的组成要求，否则审核委员会不得批准与控制股东或管理层人员有关的行动或交易（如在“外部和独立董事”中所述）。

我们的审计委员会目前由Tom Doering先生、Scott Pollei先生和Adrienne Anderson女士组成，他们都符合SEC、纳斯达克和以色列公司法的审计委员会成员的适用“独立”要求。

薪酬委员会

根据以色列公司法，我们的薪酬委员会的职责是：（i）向管理层推荐薪酬政策，并建议董事会每三年一次，建议批准薪酬政策的继续有效，该薪酬政策的决定期限超过三年; (ii)不时为更新薪酬政策，检查其实施;(iii)决定是否批准服务或雇用条款，包括免除、保险、承担赔偿或赔偿、退休奖金和由于服务或雇用被赋予的任何其他福利、支付或承诺支付任何这样的金额，或者一起，要求委员会批准的董事会成员;和（iv）确定与董事的服务或就业有关的某些交易是否免除股东批准的要求。薪酬委员会还对董事和高管的实际服务或雇用条款拥有监督权，并可能向董事会和股东（如适用）就与薪酬政策相背离提出建议。

根据以色列公司法，我们的薪酬委员会必须由至少三名成员组成，包括我们所有的外部董事（他们必须构成委员会成员的大多数），并且委员会的其他成员必须是根据适用于外部董事任期的规定确定的董事。就像上面在“审计委员会”下讨论的那样，与薪酬委员会的行动和成员有关的限制适用于薪酬委员会，其中包括要求外部董事担任委员会主席和不得担任委员会成员的人员名单。委员会的组成要求和限制不适用于公司选择不遵守上述“外部和独立董事”下所述要求的情况。以色列公司法规定符合薪酬委员会组成标准的审计委员会，例如我们的审计委员会，也可以担任薪酬委员会。我们已经成立了一个薪酬委员会，目前由我们的外部董事Adrienne Anderson女士、Scott Pollei先生和独立董事Tom Doering先生组成。

薪酬政策

根据以色列公司法，我们的股东在2022年9月批准了一项更新的薪酬政策，修订了股东在2015年4月、2016年8月、2019年12月和2021年7月批准的先前政策。以色列公司法要求，薪酬政策必须至少每三年批准一次。

股东批准薪酬政策需要得到在场的股东的肯定投票，或代表股东投票，在下列条件之一满足的情况下：(i)投票支持此事的股数包括至少由不控制股东和不与批准薪酬政策的利益相关的股东投票的股数中的多数股票或(ii)按照(i)中提到的股东投票，反对薪酬政策的总股票数不超过公司流通投票权的2%。即使股东拒绝，我们也可以批准薪酬政策；前提是薪酬委员会，然后董事会决定批准薪酬政策对我们公司有利。

董事会必须定期审查薪酬政策，并根据采取薪酬政策时存在的情况综合考虑，或出于其他原因，决定是否需要进行调整。

我们的补偿政策旨在协助公司以长期的观点实现其目标和工作计划，并确保：

为了确保所有补偿元件的一致性，在审批每位职务人员的每个补偿元件时，薪酬委员会和董事会将被呈现出职务人员的整个补偿方案。

内部审计

根据以色列公司法的规定，上市公司的董事会必须委任审计委员会提名的内部审计师。不能满足以色列公司法独立要求的人不能被任命为内部审计师。内部审计师的角色是审查公司的行为是否与适用法律和有序商业实践一致，等等。Fahn Kanne＆Co的Doron Cohen先生，是格兰特桑顿国际有限公司的以色列成员公司，他担任了我们公司2022年和2021年的内部审计师。

董事服务合同

我们和我们的附属公司之间，一方面，与我们的任何董事之间，另一方面，没有安排或理解，提供在其终止任职或服务为我们公司或我们的任何子公司担任董事时获得的福利。

根据以色列法律批准关联交易

职务人员的受托责任

以色列公司法 codifies 出了“职务人员”（包括董事和执行官）对公司应尽的受托责任。根据以色列公司法，“职务人员”被定义为董事、总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、直接隶属于总经理的其他经理或任何其他不论其职务此人都承担起上述任何职责的人员。（无视该人员的标题） 。职务人员的受托责任包括职责和忠诚。 职责要求职务人员在同样情况下采取合理的照顾程度。这包括利用合理的手段获得与其职务带来的行为的适当性有关的信息以及所有其他与上述行为有关的重要信息。忠诚职责包括（1）避免职务人员在公司与其担任的任何其他职位或个人事务之间发生利益冲突，（2）避免与公司业务竞争，（3）避免利用公司的商业机会以获取职务人员或他人的个人利益，并且（4）披露与公司事务有关的任何信息或文件，这是职务人员由于其职务作为职务人员接受的。职务人员应尽快并在第一次审议该交易的董事会议上披露他或她可能拥有的任何个人利益以及他或她已知的所有相关的资料信息和任何对其拥有的材料文件与我们相关的交易。此外，如果该交易是非常规交易，即与业务无关，与市场条款无关或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易，则职务人员还必须披露职务人员的“亲戚”（如上文所定义的）的任何个人利益或系由任何或职务人员持有5％或更高的股东、董事或总经理担任，或拥有至少指派一名董事或总经理的任何公司。

董事的个人利益披露

以色列公司法要求职务人员立即，并且最迟在考虑此类交易的第一次董事会议上，披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及所有已知于他或她的任何相关资料信息和所有对其拥有的相关材料文件，与我们的任何现有或拟议交易有关的情况。此外，如果该交易是非常规交易，即与业务无关，与市场条款无关或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易，则职务人员还必须披露职务人员的“亲戚”（如上文所定义的）的任何个人利益或系由任何或职务人员持有5％或更高的股东、董事或总经理担任，或拥有至少指派一名董事或总经理的任何公司。

批准与职务人员的交易

某些涉及职务人员（或具有职务人员个人利益的第三方）的交易、行为和安排必须经董事会批准，在某些情况下，还必须经过审计委员会和董事会的批准，在某些情况下，还必须经过股东批准。交易对公司也必须是有利的。有个人利益的董事不能在讨论期间出席或投票，除非交易与服务和雇佣条款无关且不属于非常规交易, 或除非董事会或相关委员会的大多数成员有个人利益。如果董事会或相关委员会的多数成员存在个人利益，则他们有权参加会议；如果董事会的大多数成员存在个人利益，则还需要股东大会的批准。

批准职务人员服务和雇佣条款的流程如下:

如果与任何职位持有者的交易与报酬政策不符，则也需要公司股东以“特殊多数”进行批准。 如果公司股东不批准首席执行官或其他职位持有者（不是董事、控股股东或控股股东的亲属）的报酬，则薪酬委员会和董事会可以在特定情况下批准交易，前提是他们提供详细的理由，并在公司股东的拒绝经过讨论和审查之后。

揭露控股股东个人利益; 与控股股东的交易批准。

适用于任何职位持有者的披露要求也适用于控股股东个人有利益的交易。以色列公司法规定，控股股东的重大交易或其他控股股东个人有利益的交易，或与控股股东或其亲属有关的服务条款和雇佣的重大交易，必须由审计委员会或薪酬委员会，董事会和股东批准。股东批准此类交易需要经过简单多数的批准并满足以下条件之一：（i）投票支持交易的无个人利益的股东所投票的股权比例至少超过交易总股权的一半，或（ii）不支持交易的无个人利益的股东所投票的股权不超过公司投票权的2％。 另外，任何超过三年期限的交易都需要按照上述要求每三年进行批准，除非（仅适用于特殊批准过程中，而不是需要特殊批准的其他交易）审计委员会同意在情况下合理的期限。

根据以色列公司法修订的《公司法规（与相关方交易的减免）5760-2000》，公开公司和控股股东之间的某些特殊交易不需要获得股东批准。此外，在这种规定下，公开公司的董事薪酬和雇佣安排如果董事会和薪酬委员会都同意这些安排仅是为公司的利益服务，或董事的薪酬不超过适用的法规规定的董事最高薪酬，则不需要获得股东批准。

董事和高管的免责、赔偿和保险

职位持有人的免责。以色列公司法规定，以色列公司不能使一名办公室持有人免责违反他或她的忠诚义务。如果公司章程允许，公司可以提前免除办公室持有人在其职责中对公司的全部或部分违反责任。但是，公司不得提前免除董事因与分配相关的小心义务的违反而对公司承担责任。

高管的保险费以色列法律规定，如经公司的许可，公司可以签订合同，为担任职务的办公室持有人提供保险，以赔偿他或她身份的行为或不作为造成的责任，包括：（i）违反办公室持有人对公司或其他人的谨慎义务，（ii）违反办公室持有人对公司的忠诚义务，前提是办公室持有人出于善意并有合理理由认为行为不会伤害到公司的利益; 和（iii）一名办公室持有人由于在法律诉讼中被罚款、民事罚款、金融制裁或处罚而承担的财务责任。

办公室持有人的赔偿根据以色列法律，如果得到公司章程的许可，公司可以对在办公室持有人担任职位时发生的行为或不作为进行赔偿：（a）基于法院判决，包括法院批准的和解或仲裁裁决而对办公室持有人强制执行的货币赔偿责任; （b）由于竞争对手的实质性权利而产生的合理诉讼费用，包括律师费，由于办公室持有人不顺从主管部门而对其进行调查或诉讼而实际发生，前提是该调查或诉讼未被针对该办公室持有人提起起诉或免于起诉，或该调查或诉讼未被针对该办公室持有人提起起诉并且以代替刑事诉讼的形式对他或她强制执行了货币赔偿，以证明犯罪行为无需证明有罪的刑事犯罪行为; 和（c）一个办公室持有人的合理诉讼费用，包括律师费，或由法院强制执行的费用：（i）起诉或被或代表公司或其他任何人在诉讼中提出，（ii）与被无罪裁定的刑事诉讼有关，或（iii）与被判犯罪行为无需证明有罪的刑事犯罪行为有关。

以色列法律规定公司的章程可以允许公司(a)对办公室持有人进行以往事项的赔偿，但是必须在所赔偿的事件发生后被公司作出确认;(b)提前承诺或赔偿办公室持有人的赔偿，但对于法院判决、和解或者经过法庭同意的仲裁裁决而产生的货币赔偿责任，担保只能适用于公司董事会审查时，能够预见到将来由于公司的活动而引起的类型和金额。

对免责、保险和赔偿的限制以色列公司法规定，公司不得免除或为公司办公室持有人提供赔偿，也不能签订提供覆盖因以下任何原因产生的责任的保险合同:(a)办公室持有人违反忠诚义务（但是，如果办公室持有人是出于善意并有合理理由认为他的行为不会损害公司的利益，公司可以为其提供保险和赔偿）；(b) 办公室持有人有意或过失地违反了其注意义务，除非只是出于过失。(c)任何为了获得非法的个人利益而做出的行为或不作为;或(d)任何对办公室持有人处以的罚款、民事罚款、金融制裁或处罚。

根据以色列公司法，免责、保险覆盖和赔偿或赔偿我们的办公室持有人必须经过我们的薪酬委员会和董事会批准，并且如果持有人是控股股东、董事或首席执行官，则必须经过我们的股东批准。

根据公司章程，我们可以在以色列公司法规定的最大范围内为我们的办公室持有人提供保险、赔偿和免责。我们已向几位董事和高管发放了一份赔偿信，为他们因担任我们公司的董事和高管而产生的责任或费用提供了保险，总额不超过300万美元。

我们在旧保单到期后，从2021年7月26日起，购买了一份新的董事和高管保险，其责任保额为500万美元，并额外增加了500万美元的“仅A”保险。股东们批准了新保单的购买，以及我们公司及其子公司所有董事和高管（包括我们的首席执行官），任何时候可能提供服务的董事和高管责任保险的购买、续期、延期和/或更换条款和条件（以下简称“新保单”），具体如下：（一）新保单每次索赔以及总赔偿的覆盖限额不得超过上一年度总保额的25%；（二）我们的薪酬委员会认为新保单符合市场条件；（三）任何新保单不得在2023年后签订。符合上述条款和条件的新保单的任何续订、延期和/或购买无需再次征得股东的批准。

行政制裁。以色列证券管理局授权对像我们这样的公司及其董事处以行政制裁，针对违反以色列证券法或以色列公司法的某些行为。这些制裁包括金钱制裁和某些限制在一定时间内担任公共公司董事或高级官员等方面的条款。对个人可能施加的金钱制裁的最高金额是100万新谢克尔（当前约等于309000美元），受到违规行为造成损害的人可获得以下较大的金额作为补偿：（一）违规者因该违规行为而获得的盈利或避免的损失金额，最高达到适用罚款金额；或（二）对受伤的人遭受的损失进行赔偿，最高赔偿罚款金额的20%。

只有某些类型的负债可以通过赔偿和保险得到赔偿。具体而言，适用的行政执行程序中个人遭受的法律费用（包括律师费）及受伤方为遭受的损失（如前一段第（二）款所述）支付的任何补偿可以通过赔偿或保险来报销，前提是该公司的章程授权此类赔偿和保险。

高管和董事薪酬

汇总薪酬

以下是我们的被提名执行官在截至2022年12月31日的薪酬情况。

命名高管的就业协定

以下是SharpLink公司与我们的高管签订的就业协议摘要。

总裁兼首席执行官Rob Phythian

根据他的就业协议，Phythian先生每年的基本工资为30万美元，可以获得由SharpLink董事会确定的年度奖金，最高可达他基本工资的25％。此类年度奖金已由股东在2022年9月8日的股东会议上批准的年度奖金进行更新。

Phythian先生还有资格获得以下补偿：

SharpLink合并后，Phythian先生获得了购买SharpLink 60,000股普通股的期权，根据其2021年计划，其中三分之一获得授予权，可以行权；三分之一将于授予权的第一周年纪念日获得行权，三分之一将于授予权的第二周年纪念日获得行权，Phythian先生必须继续为SharpLink提供服务才有权行权。尽管上述归属时间表，但如果Phythian先生的雇佣在SharpLink的控制权变更（如2021年的计划所定义）完成之前的90天或之后的6个月内终止，则有权购买所有相应期权。该期权的行使价格为67.40美元/股。该期权将于授予权的第十周年纪念日到期。Phythian先生担任SharpLink的董事，不享有任何其他报酬。2021年9月，股东批准增加2021年计划授权的普通股数量，并授权向公司的其他雇员发放股票期权，之前，Phythian先生放弃了60,000种期权。

于2023年2月27日，Phythian先生获得了17,500种购买17,500股普通股的期权，根据我们的2021年计划。从2023年3月27日到2026年2月27日，共36个月，17,500个期权的总授予权每个月会按1/36获得并且可以行使，Phythian先生必须继续为SharpLink提供服务才有权行权。其中，17,500个期权包括16,528个不合格股票期权和972个激励股票期权。不合格的股票期权将于2023年3月27日至2025年12月27日行权。激励股票期权将于2026年1月27日和2026年2月26日行权。

Phythian先生还享有某些医疗和福利福利，包括在他受雇期间，为Phythian先生及其直系亲属支付100％的医疗保险费用，报销高达每月1,000美元的私人/社交会所会员费，以及报销根据SharpLink政策支付的与履行其职责相关的旅行和其他费用。Phythian先生还有权获得与提供给SharpLink的其他官员和董事相同形式的赔偿函，并包括在SharpLink的董事和高管责任保险中的赔偿函的保护范围内。

无论是他还是SharpLink终止了Phythian先生的雇佣，Phythian先生均有权（i）获得已赚但未付的奖金，在按照通常支付奖金的时间支付（除非法律另有规定），并且（ii）所有在终止日期之前作为SharpLink有效政策的其他福利对他符合资格的利益。如果SharpLink未经合理事由终止了Phythian先生的雇佣或者Phythian先生因“正当原因”（如Phythian先生的就业协议中所定义的那样）而终止了，则他有权获得三个月基本工资的报酬，并在此期间保持医疗保险覆盖，前提是如果裁员支付违反了协议中的非竞争性和非招聘协议，则须退还。支付解除合同的条件是Phythian先生签署适当的解除合同，其中包括对自他雇佣终止之日起对SharpLink没有任何索赔的完全释放。

在其雇佣期间和在禁止期间的24个月内（称为“受限时期”），Phythian先生不得直接或间接为竞争SharpLink在美国、加拿大、英国和欧洲联盟的业务提供服务或持有任何所有权。此外，在受限期间，Phythian先生不得招揽或鼓励任何SharpLink员工终止其工作或任何供应商或供应商停止与SharpLink交易。

首席运营官Chris Nicholas

根据他的雇佣协议，尼古拉斯先生每年获得24万美元的基本工资，并有资格获得按照SharpLink的董事会确定的最高25%的年度奖金。在完成SharpLink的并购后，尼古拉斯先生在2021年计划下获得了3万股SharpLink普通股的期权授予。其中三分之一在授予日当天获得行使权，三分之一将在授予日的第一周年纪念日获得行使权，三分之一将在授予日的第二周年纪念日获得行使权，但这些都需要尼古拉斯先生继续为SharpLink服务。在2022年9月获得股东的批准前，将授权提高2021年计划下授予的普通股数量，并向公司其他员工发行期权，尼古拉斯先生放弃了这3万个期权。

2023年2月27日，尼古拉斯先生在我们的2021年计划下获得了7500个期权，获得7500个普通股。每36分之一的总授予数量都将在从2023年3月27日到2026年2月27日的36个月内每月获得授予和行权，但这些都需要尼古拉斯先生继续为SharpLink服务。

尼古拉斯先生还享有一些医疗和福利待遇，包括雇佣期间为尼古拉斯先生及其直系家属支付的100%医疗保险费用以及根据SharpLink政策发生的旅行和其他费用的退款。尼古拉斯先生还有权获得与SharpLink的其他高管和董事所获得的形式相同的赔偿保障，并包括在SharpLink董事和高管责任险保单授权的相同形式中。

无论出于何种原因，如果尼古拉斯先生被SharpLink解雇或自己离开公司，他均有权获得以下款项：（i）应得但未支付的奖金，在法律规定的时间内支付未支付的奖金；(ii) 根据SharpLink现行政策具备资格于终止日期生效的所有其他福利。如果尼古拉斯先生的雇佣关系由于SharpLink无“正当理由”而终止或由尼古拉斯先生因“正当原因”而终止，则他有权获得基本工资三个月的付款，并在此期间维持健康保险覆盖。解除提前付款的条件是尼古拉斯先生与解雇日期的SharpLink签订一份完全放弃他对SharpLink提出的任何申索的离职协议。

罗伯特·德卢西亚，致富金融官

根据他的雇佣协议，DeLucia先生每年获得22万美元的基本工资，并有资格获得按照SharpLink的董事会确定的最高25%的年度奖金。2022年8月22日，DeLucia先生获得了2021年计划下15,000股Ordinary股的期权授予。每36分之一的总授予数量将在从2023年9月22日到2026年8月22日期间的36个月内每月执行，但这些都需要DeLucia先生继续为SharpLink服务。

2023年2月27日，DeLucia先生在2021年计划下获得了5000股Ordinary股的期权授予。每36分之一的总授予数量将在从2023年3月27日到2026年2月27日期间的36个月内每月执行，但这些都需要DeLucia先生继续为SharpLink服务。

DeLucia先生还享受某些医疗和福利待遇，包括在雇佣期间为DeLucia先生及其符合条件的家庭成员支付的100%医疗保险费用和根据SharpLink政策发生的旅行和其他费用的退款。DeLucia先生还有权获得与SharpLink的其他高管和董事所获得的形式相同的赔偿保障，并包括在SharpLink董事和高管责任险保单授权的相同形式中。

DeLucia先生的雇佣工作没有特定期限的保证。他在SharpLink的雇佣是“随意的”，这意味着公司或他可以随时以任何理由或没有理由终止他的雇佣关系。如果DeLucia先生选择辞职，他同意在提前14天书面通知SharpLink他终止雇佣关系。在此期间，公司可能要求他执行特定任务或不执行任务，并可能要求他不参加工作，或在通知期间的全部或部分时间内不参加工作。在通知期内，DeLucia先生将继续收到其在该期前立即收到的工资和福利，但必须遵守公司为其他员工普遍制定的任何变更。此外，不论出于何种原因，DeLucia先生的雇佣终止后，他同意在对他有知识的那些与业务相关的事项方面与公司合作，并协助按公司指示有序归还公司财产和将其工作转移给他人。

戴维·艾伯特，首席技术官

根据他的雇佣协议，Abbott先生每年获得24万美元的基本工资，并有资格获得按照SharpLink的董事会确定的最高50%的年度奖金。在SharpLink的聘用日期，2022年9月26日，Abbott先生获得了2021年计划下15,000 SharpLink普通股的期权授予。每36分之一的总授予数量将在从2023年10月26日到2026年9月26日的36个月内每月行使，但这些都需要Abbott先生继续为SharpLink服务。

2023年2月27日，Abbott先生在2021年计划下获得了1万股Ordinary股的期权授予。每36分之一的总授予数量将在从2023年3月27日到2026年2月27日的36个月内每月获得授予和行权，但这些都需要Abbott先生继续为SharpLink服务。

Abbott先生还享受某些医疗和福利待遇，包括在雇佣期间为Abbott先生及其直系家属支付的100%医疗保险费用和根据SharpLink政策发生的旅行和其他费用的退款。Abbott先生还有权获得与SharpLink的其他高管和董事所获得的形式相同的赔偿保障，并包括在SharpLink的董事和高管责任险保单授权的相同形式中。

Abbott先生的雇佣工作没有特定期限的保证。他在SharpLink的雇佣是“随意的”，这意味着公司或他可以随时以任何理由或没有理由终止他的雇佣关系。如果Abbott先生选择辞职，他同意在提前14天书面通知SharpLink他终止雇佣关系。在此期间，公司可能要求他执行特定任务或不执行任务，并可能要求他不参加工作，或在通知期间的全部或部分时间内不参加工作。在通知期内，Abbott先生将继续收到其在该期前立即收到的工资和福利，但必须遵守公司为其他员工普遍制定的任何变更。此外，不论出于何种原因，Abbott先生的雇佣终止后，他同意在对他有知识的那些与业务相关的事项方面与公司合作，并协助按公司指示有序归还公司财产和将其工作转移给他人。

2022年12月31日未行使股权奖励

下表提供了我们每位有名的高管自2022年12月31日以来未行使的股权激励奖励的具体信息。

董事薪酬

下表提供了所有董事在SharpLink董事会中担任的所有职务所提供的服务的薪酬信息，截至2022年12月31日。

某些关系和相关事项

以下总结了我们自2021年1月1日以来参与过的交易，棕色文字为当事人，且：

我们相信以下每笔交易的条件都不会比我们从非关联第三方获得的条件差。有关关联方交易的政策和程序，请参见上文的“根据以色列法律批准关联方交易”。

就业协议

我们已与每位高管订立就业协议，请参见上文“被列名高管的就业协议”以了解更多讨论。

董事和经理的赔偿

我们的公司文件允许我们以以色列公司法规定的最大限度为我们的管理层保险、使其免责，并豁免我们的责任人员，我们已向一些董事和职员提供我们的信用证保障，以规定的总额保障他们的法律义务或因担任公司的董事或职员而产生的费用，不超过$3,000,000。有关保险和合伙的赔偿，请参考上文“董事和职员的免责、豁免和保险”。

与SportsHub的关联方交易

SportsHub曾在2022年12月22日之前持有SharpLink约40%的表决权，当时SportsHub与Merger Subsidiary合并，Merger Subsidiary成为SharpLink的整个成分子。

与SportsHub的共享服务

SharpLink和曾在2022年12月22日之前持有SharpLink约40%的投票权、现为SharpLink子公司的SportsHub，订立了一份名为“共享服务协议”的协议，日期为2021年5月28日。根据共享服务协议的条件，SportsHub向SharpLink提供某些公司雇员的办公室空间、来自SportsHub人员的会计和其他行政服务、Web托管服务和IT订阅、商业保险覆盖范围、电话花费和ISP访问以及双方可能同意的额外服务的成本会被SharpLink所分摊。通常，服务基于SharpLink直接使用的成本（例如电话计划覆盖和Web托管服务）或基于工作人数的百分比分摊（例如办公室租赁和ISP）进行分摊。

共享人员的成本基于双方提供的估计服务时间进行分摊。共享人员成本包括工资、福利和相关的税款扣除，根据SharpLink和SportsHub估计每个公司所提供服务的工作时间百分比按比例分配。根据共享服务协议，SharpLink的雇员也可能为SportsHub提供服务。只要SharpLink员工为SportsHub提供服务，这些服务的成本就会减轻根据“共享服务协议”所欠金额。我们的CEO Phythian和COO Nicholas也是直到2021年6月1日为止SportsHub员工。

SharpLink不向SportsHub支付利润或共享服务的一部分，共享服务协议的期限为一年，并自动续约连续一年，除非任何一方终止。SharpLink可以在给予SportsHub30天的通知后终止共享服务协议或单个收到的任何服务，而SportsHub可以在给予SharpLink90天的通知后终止共享服务协议或单个服务。在共享服务协议签订之前，SharpLink已经向SportsHub支付了2020年和2019年的服务费用约为$220万和$230万，其中包括约为$150万的SharpLink Sports Gaming Client Services营运部门相关的金额，其于2020年11月从SportsHub收购，以普通控制合并方式计算，在其被SharpLink收购之前，由SportsHub的支出回报用于会计目的。从2020年底开始，SharpLink实施了与SportsHub分离运营的步骤，包括将Sports Gaming Client Services业务的工资单和SharpLink的首席执行官和首席运营官转移给SharpLink。此外，从2021年6月1日起，SharpLink的首席执行官和首席运营官已辞去其作为SportsHub官员的职务。因此，SharpLink从SportsHub那里获得的服务要少得多。SharpLink每季度向SportsHub进行收费，截至2022年12月31日的总费用为大约$285,673。在SharpLink与SportsHub的合并交易于2022年12月22日结束时，这份共享服务协议被终止。

共享服务协议正式记录了以前存在于SportsHub和SharpLink之间的共享服务安排。在签订共享服务协议之前，SharpLink已向SportsHub支付了2020年和2019年的服务费用，约为$220万和$230万。其中，包括约$150万（2020年和2019年每笔交易）的SharpLink Sports Gaming Client Services营运部门相关费用。这笔业务于2020年11月从SportsHub收购，以普通控制合并方式计算，直到被SharpLink收购之前，SportsHub支出的这笔业务费用都被用于会计目的。从2020年底开始，SharpLink采取了一些措施，将其与SportsHub的运营分离开来，包括将Sports Gaming Client Services业务的工资单和SharpLink的首席执行官和首席运营官转移给SharpLink。此外，从2021年6月1日起，SharpLink的首席执行官和首席运营官辞去其作为SportsHub官员的职务。因此，SharpLink从SportsHub那里获得的服务要少得多。SharpLink每季度向SportsHub进行收费，截至2022年12月31日的总费用为大约$285,673。在SharpLink与SportsHub的合并交易于2022年12月22日结束时，这份共享服务协议被终止。

Brown and Brown

本公司使用收购Hays Companies的Brown&Brown公司作为保险经纪人。由于Brown的高管在本公司的董事会中任职，因此Brown被视为相关方。本公司分别支付了$1,198,710和$728,986用于在2022年和2021年结束的年度的保险费用，并分别支付了$381,935和$305,669用于在2023年和2022年结束的三个月内由Brown经纪的保险费用。本公司的董事并未因此放置任何保单而获得任何佣金。

康涅狄格州 设施租赁

SharpLink在康涅狄格州的Collinsville租用办公空间，该空间由SharpLink的首席运营官和董事提名委员会成员Chris Nicholas所拥有的实体CJEM，LLC于2020年12月16日签订租赁协议。SharpLink在该租赁协议下，在2021年和2022年各支付了约38,400美元。关于该租赁的租赁费用，公司在2022年和2023年3个月的每个月份支付了9,600美元。该租赁协议的当前期限为2023年12月31日，并且SharpLink有权在同一条款下将该租赁协议延长三年，直到2026年12月31日。

与Alpha的关联方交易

根据S-K条例403(a)，Alpha被视为关联方。关于与Alpha的交易，请参见上文的“与出售股东的某些关系”。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

以下表格设置了截至2023年9月27日我们管理层和已知持有超过5%普通股的所有股东的受益所有权的相关信息：

* 表示低于1%。

股权 激励计划

截至2022年12月31日，公司共有两个股权激励计划，授权发行公司普通股，并以商品或服务的形式交换给公司及其子公司的董事、高管或员工：旧SharpLink的2020年股票激励计划和2021年计划。

2020年 股票激励计划

2020年12月，旧SharpLink的董事会批准了2020年股票激励计划（“2020年计划”）。该计划允许发放股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、绩效单位和股票奖金等交易所允许授予的权益工具。该计划最多允许发放旧SharpLink的40,000股普通股，该计划将于2030年12月23日到期。在MTS合并之前，已授予了36,000份股票期权。

通过2021年7月的MTS合并，SharpLink承接了2020年计划，并以1.3352股SharpLink兑换一股旧SharpLink持有的所有未行权股票期权。因此，在MTS合并的结束日，共有48,066股股票期权尚未行权。为公司员工提供足够的发行股票，SharpLink的CEO Rob Phythian、COO Chris Nicholas和前CFO Brian Bennett放弃了总计114,000份股票期权，其中36,000份行权变现的。因此，78,000份期权被视为放弃，36,000份期权被视为到期。

公司在2020年计划下授予了36,000份股票期权，截至2021年12月31日止。在2022年，未授予2020年计划下的任何奖励。截至2022年12月31日，43,063份股票期权尚未行权，加权平均行权价格约为每股9.40美元。由于该计划已被2021年计划接替，因此不会在该计划下进行未来的奖励发放。

2021年股权激励计划

2021年7月，公司股东批准了2021年计划，该计划是2020年计划的继任者。该计划允许发放股票期权、认股权证、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位等权益工具。2022年9月，股东批准了对2021年计划的修正案，将允许授予的权益工具总数从233,663股增加到543,663股。该计划将于2030年12月23日到期。

截至2022年12月31日，在我们所有现有的股权激励计划下，通过行权选择、认股证和权益的方式发行普通股的信息如下表所示。

联合创始人的股票期权被收回

在2022年9月获得股东批准之前，根据2021年计划授权的普通股的数量增加，以及向公司员工发放股票期权，SharpLink的CEO Rob Phythian、SharpLink的COO Chris Nicholas和SharpLink的前CFO Brian Bennett放弃了总计114000个期权，其中36000个已经归属。因此，78000个期权被视为放弃，36000个期权被视为到期。

未行使股票期权的股权奖励

下表列出了每位管理人员在2022年12月31日持有的期权和未归属限制性股票的信息。金额已被舍入到最接近的整数。

未行使股票期权的股权奖励（截至财政年度末）

参见附注

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我们将向每个接收到本招股书，包括任何受益所有人的个人提供本招股书中已并入但未随本招股书交付的任何或所有报告或文件的副本（以及在这样的信息中明确并入的任何展示材料），无需费用，可通过书面或口头请求发送至以下地址：

SharpLink arvr游戏有限公司。

333 华盛顿大道北，104号

明尼阿波利斯，MN 55401

致：Robert DeLucia，首席财务官

电话：(612)293-0619

这些备案文件的副本也可在我们的网站www.sharplink.com上免费获取，通常在电子申报后合理的时间内。您也可以通过访问我们的网站获取有关我们的其他信息。我们网站上列出的和可访问的信息不是本招股书的一部分。

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