我们本委托书/招股说明书是针对以色列公司SharpLink Gaming(“SharpLink以色列”)董事会征集将在召开的特别大会上表决的委托书而提供的，目的在随附的SharpLink以色列股东特别大会通知中阐明。

2023年6月14日，SharpLink以色列公司、SharpLink以色列公司的特拉华州公司和SharpLink以色列公司的全资子公司SharpLink Gaming，Inc.和SharpLink美国公司的全资子公司SharpLink Merge Sub Ltd.(“归化合并子公司”)签订了一项协议和合并重组计划(经2023年7月24日修订的“归化合并协议”)，根据该协议，归化合并子公司将与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列是幸存的实体，并继续是SharpLink US的全资子公司(“本地化合并”)。本地化合并协议副本附件如下本委托书/招股说明书的附件A，并以引用方式并入本文。

除非上下文另有明确规定，否则(1)本委托书/注册声明中陈述的信息反映了SharpLink以色列公司于2023年4月25日实施的10股1股反向股票拆分，以及(2)对“SharpLink”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提及是指SharpLink以色列公司及其子公司。

根据归化合并协议，SharpLink以色列公司将通过归化合并子公司与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司，成为特拉华州一家公司的全资子公司，SharpLink以色列公司将在合并后幸存下来，并成为SharpLink美国公司的全资子公司。就本土化合并而言，紧接本土化合并前已发行的所有SharpLink以色列普通股，每股面值0.60新谢克尔(“SharpLink以色列股”)，将按一对一的基础转换为接受SharpLink美国普通股每股面值0.0001美元(“SharpLink美国普通股”)的权利，并可交换为SharpLink美国普通股，而在紧接本土化合并之前尚未发行的SharpLink以色列的所有优先股、期权和认股权证将转换为SharpLink US的等值证券或交换。2023年2月15日向Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)发行的本金总额为4,400,000美元(经修订为“债券”)的高级可转换债券，利率为8% ，原始发行折扣率为10%，可转换为SharpLink以色列股票，可按相同价格和相同其他条款转换为SharpLink美国普通股，据此支付的任何股票利息将以SharpLink美国普通股支付。通过本地化合并，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列优先股将代表获得适用的SharpLink美国普通股和优先股的权利，应被视为已转让给SharpLink US，以换取获得该适用SharpLink美国普通股和优先股的权利，并且每个持有证书或记账账户中的股票证据的人，代表任何有证书或无证书的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列优先股，应停止拥有与此相关的任何权利。除了获得适用的SharpLink美国普通股和优先股的权利。

就拟议交易而言，夏普以色列将召开股东特别大会，就批准及采纳归化合并协议的建议及拟进行的交易进行表决。在这次会议上，SharpLink以色列公司的股东将被要求投票表决：

SharpLink以色列公司董事会一致认为，本土化合并协议和由此考虑的交易，包括本地化合并，对SharpLink以色列及其股东是公平的，也是最符合其利益的。SharpLink以色列公司董事会已一致批准上述所有提案，称为“提案” ，并建议SharpLink以色列公司的股东投票支持所有这些提案。

您的投票很重要。除非SharpLink以色列股东在会议上批准并通过提案1，否则无法完成本地化合并。

在有法定人数的会议上出席并有权投票的SharpLink以色列公司多数股份的持有人需要投票才能批准和通过这些提议。目前，有权投票并由董事、高管及其关联公司持有的流通股比例约为10.8%。

有关SharpLink以色列、SharpLink US和归化合并子公司以及拟议的归化合并的更多信息包含在本委托书/招股说明书中。SharpLink以色列公司敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的全文。尤其是，您应仔细考虑“风险因素“从第17页开始。

SharpLink以色列股票于2023年10月24日在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SBET”，收盘价为每股1.63美元。完成归化合并后，夏普美国股票将在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为SBET，并将另行发布正式发行公告。

美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准本地化合并或根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未对本委托书/招股说明书中披露的内容的充分性或准确性作出评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2023年10月25日，并于2023年10月31日左右首次邮寄给SharpLink以色列的股东。

我们很高兴邀请您参加以色列公司SharpLink Gaming Ltd.的股东特别大会(以下简称“SharpLink以色列”)，该大会将于2023年11月29日美国中部时间上午11：00在明尼苏达州明尼阿波利斯市华盛顿大道北侧104室333号举行，此后视情况休会或延期，原因如下：

上述业务事项在本通知所附的委托书/招股说明书中有更全面的描述。SharpLink以色列预计不会在会议上处理任何其他事务。SharpLink以色列董事会已将2023年10月30日的收盘时间定为确定有权在本次会议上通知和投票的股东的记录日期及其任何休会或延期。因此，只有在该日收盘时登记在册的SharpLink以色列股东才有权通知会议并在会议上投票。

截至会议通知日期2023年10月25日，共有2,833,734股已发行普通股。根据本公司现行章程(以下简称《章程》)第7.2.4条的规定，持有本公司A-1优先股(如果有的话)的股东也有权就提交本公司普通股表决的所有事项进行表决(按折算后计算，但对任何股东的投票权不得超过优先A-1股根据受益所有权限制可转换为的普通股数量)。在我们的细则中，其定义为紧随适用股东持有的优先股和认股权证转换而发行可发行普通股后，已发行普通股数量的9.99%的总和(br})。有关更多信息，请参阅下面的“SharpLink以色列的主要股东”。

SharpLink以色列董事会一致建议SharpLink以色列的股东投票支持将在会议上表决的每一项提议。

符合条件的股东可在不迟于2023年11月1日向SharpLink以色列公司提交他们的提案，从而提交适当的提案以供参加会议。如果SharpLink以色列公司董事会决定因任何此类提交而增加任何其他议程项目，SharpLink以色列公司将不迟于2023年11月8日公布更新的会议议程和委托书，并以8-K表格的形式提供给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布。

您可以通过邮寄代理、亲自出席会议、电话或通过互联网进行投票。如以邮寄方式投票，委托书必须在大会指定时间前至少48小时由我们的转让代理收到，或在会议指定时间至少四小时前送达我们位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯市的注册办事处，以便有效地计入在会议上投票的普通股。如果您出席会议，您可以亲自投票，您的代理人将不会被使用。代理代理声明和所附代理卡上都提供了详细的投票说明。希望就议程项目表达立场的股东可以不迟于2023年11月19日向我们的办公室提交书面声明，地址为2023年11月19日。收到的任何立场声明都将以8-K表格的形式提交给美国证券交易委员会，公众可以在上述网站上查阅该表格。

普通股联名持有人应注意，根据SharpLink以色列章程细则第28.6条，出席会议的联名业主中的资深股东将获授予专人或委派代表在会议上投票的权利，而为此目的，资历将按姓名在本公司股东名册上的排列次序而定。

根据随附的SharpLink股东特别大会通知，本委托书是就SharpLink Gaming 有限公司(“SharpLink以色列”，“我们”或“本公司”)董事会征集将在股东特别大会(“大会”)上表决的委托书，以及在股东特别大会的任何续会或延期时提交的。会议将于美国中部时间2023年11月29日上午11：00在夏普林克公司总部举行，地址为明尼苏达州55401明尼苏达州明尼阿波利斯104号套房华盛顿大道北333号，此后视会议休会或延期而定。

SharpLink以色列董事会一致建议您投票对于上述提案，下文将对每个提案进行更全面的说明。

我们不知道会议之前将发生的任何其他事项。如果任何其他事项在会议之前适当提出，被指定为代理人的人员将根据SharpLink以色列董事会的判断对该等事项进行表决。

重要提示：无论您是否计划参加特别会议，SharpLink以色列公司都要求您填写并迅速将所附的代理卡放在所提供的信封中，或使用代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

本委托书/招股说明书包含向美国证券交易委员会备案但未包括或交付的有关夏普以色列的重要商业和财务信息。此类信息可根据书面或口头请求从SharpLink以色列公司获得，但不向SharpLink以色列公司股东收取任何费用。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含SharpLink以色列向美国证券交易委员会提交的电子文件。美国证券交易委员会的网站地址是Http://www.sec.gov。此外，SharpLink以色列公司还将免费向每位收到委托书/招股说明书的人提供一份SharpLink以色列公司向美国证券交易委员会提交的任何或所有文件的副本。请求应发送至：

若要获取此类信息的及时交付，您必须在会议前不迟于五个工作日请求该信息。因此，如果您想要索取任何信息，请不迟于2023年11月22日(会议前5个工作日)。

本委托书/招股说明书是夏普美国向美国证券交易委员会提交的经修订的S-4表格注册说明书(文件编号333-272655)的一部分，构成夏普美国根据经修订的1933年证券法(《证券法》)第5节规定的招股说明书，涉及夏普游戏公司普通股，每股面值0.0001美元，将根据驯化合并协议发行。本文件亦构成根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)节就该会议发出的会议通知及委托书，会上将要求SharpLink以色列股东考虑及表决(其中包括)根据本地化合并协议批准发行SharpLink美国普通股及SharpLink美国优先股的建议。

没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。本委托书/招股说明书的日期为2023年10月25日。本委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期准确，或者，如果是以引用方式并入的文件中的信息，则为该文件日期的，除非该信息明确指出另一个日期适用。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区内向或从任何在该司法管辖区内向其提出任何此类要约或招揽任何证券属违法的人招揽代理人。

本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的有关SharpLink以色列的信息由SharpLink以色列公司提供。

以下是对您可能对本地化合并、其他提案和会议提出的一些问题的简要解答。本节中的问题和回答可能不会回答作为股东可能对您很重要的所有问题。欲了解更详细的信息以及有关本地化合并的法律条款说明，SharpLink以色列和SharpLink US敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书/招股说明书的附件，以及与本委托书/招股说明书相关的注册说明书，包括注册说明书的附件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

以下部分回答了有关《归化合并协议》计划进行的交易的常见问题。但本节仅提供摘要信息。有关这些问题的更完整答复和其他信息，请参阅交叉引用部分。

答：SharpLink以色列公司董事会认为，SharpLink以色列公司及其附属公司的最终母公司成为一家根据特拉华州法律成立的公司符合SharpLink以色列公司及其股东的最佳利益，这将通过一项被称为“本地化合并”的交易来实现。为实现本土化合并，根据本土化合并协议，本地化合并子公司将与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列公司将在合并后继续存在，并成为SharpLink美国公司的全资子公司。

关于本土化合并，在紧接本土化合并之前发行的所有夏普林克以色列普通股每股面值0.60新谢克尔(“夏普林克以色列普通股”)将按一对一的基础转换为每股面值0.0001美元的夏普林克美国普通股(“夏普林克美国普通股”)和所有面值每股0.60新谢克尔的优先股(“夏普林克以色列优先股”)、期权和优先股的权利。和在紧接本地化合并之前尚未发行的SharpLink以色列的认股权证将以一对一的方式转换为SharpLink US的等值证券或进行交换。通过本地化合并，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列优先股将代表获得适用的SharpLink美国普通股和优先股的权利，将被视为已转让给SharpLink US，以换取获得该适用SharpLink美国普通股和优先股的权利，并且每个持有证书或记账账户中的股票证据的人，代表任何有证书的或无证书的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列优先股，应停止拥有与此相关的任何权利。除了有权获得适用的SharpLink美国普通股和优先股。

本地化合并提案还将包括批准修改和重新发布的美国夏普林克公司注册证书。

请阅读该部分“股东权利的差异“有关夏普林克(SharpLink)公司注册前的组织备忘录和条款(”条款“)与美国夏普林克公司(SharpLink US)的公司注册证书和章程修订后的实质性差异的说明。

如果本地化合并提案获得批准，预计本地化合并将在以色列公司注册处颁发合并证书后生效，而合并证书必须在向以色列公司注册处提交本地化合并提案后至少50天以及夏普林克以色列股东和本土化合并子公司的股东批准本地化合并后至少30天后才能颁发。

问： SharpLink以色列股票的持有者将如何受到本地化合并的影响？

答：根据归化合并，SharpLink以色列股份将自动转换为收取一股SharpLink美国普通股的权利，并变为可交换为SharpLink美国普通股，并将被视为已转让给SharpLink US，以一对一的方式换取接受SharpLink美国普通股的权利，而每名持有股票或记账账户中股份证据(代表任何经认证或未认证的SharpLink以色列股票)的持有人将不再拥有与其有关的任何权利，但接收SharpLink美国普通股的权利除外。SharpLink以色列公司的其他证券(优先股、期权和认股权证)将以一对一的方式交换或转换为SharpLink美国公司的同等证券。可转换为SharpLink以色列股票的债券将以相同的价格和按相同的其他条款转换为SharpLink美国普通股股票，据此支付的任何股票利息将以SharpLink美国普通股支付。

问：本土化合并对SharpLink以色列股票的持有者产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

答：本地化合并将符合经修订的1986年《国税法》第351(A)(A)节(“第(Br)351(A)节”)所述的“交换”的资格，并被称为“准则”，SharpLink以色列和SharpLink美国打算报告符合该资格的本地化合并。然而，SharpLink以色列和SharpLink美国没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就与交易相关的任何事项作出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与本文所述任何结论相反的立场。

由于本地化合并旨在符合第351(A)条交易所的资格，该条款通常规定递延纳税待遇，因此本地化合并不打算对持有SharpLink以色列股票的美国股东征税。

强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以全面了解本地化合并对您的税务后果，包括任何适用的州、地方、外国或其他税法下的后果。有关本地化合并对美国联邦所得税的重大影响的更详细说明，请参阅标题为“归化合并 - 实质性美国联邦所得税归化合并的后果。

问：本土化合并对SharpLink以色列股东产生了哪些实质性的以色列所得税后果？

答： SharpLink以色列股东将被视为已因本地化合并而出售其持有的SharpLink以色列股票，一般而言，在以色列应缴纳资本利得税。然而，非以色列居民的股东一般应在收到以色列税务当局(“ITA”)的有效证明后，免除出售SharpLink以色列股票的以色列税。此外，SharpLink以色列预计将从ITA(I)获得关于持有SharpLink以色列股票的非以色列居民(根据以色列所得税条例的定义)的税收裁决[新版]1961年(“ITO”)) 或将由ITA决定，(A)免除SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人根据归化合并而从任何应付或以其他方式交付的任何代价中扣缴以色列税款的义务，或澄清不存在此类义务，或(B)指示SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人如何执行此类扣缴、适用的预扣费率以及如何识别任何此类非以色列居民；和(Ii)对于作为以色列居民的SharpLink以色列股票的持有者(如ITO中的定义或ITA将确定的)(受ITO第102条约束的SharpLink以色列股票除外)(X)免除SharpLink美国公司、SharpLink以色列公司及其各自的代理人根据归化合并而应支付或以其他方式交付的任何代价预扣以色列税的义务，或澄清不存在此类义务，或(Y)指示SharpLink US，SharpLink以色列及其各自的代理人关于如何执行此类扣缴以及适用的扣缴比率。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以全面了解本地化合并对您的税务后果，包括任何适用的、州、地方、外国或其他税法下的后果。

有关归化合并的以色列税务后果的更详细说明，请参阅题为“归化合并的以色列税务后果”的章节。

问：如果完成本地化合并，将如何影响SharpLink以色列股票的已发行优先股、期权、认股权证和可转换债券或可行使的债券？

答：截至本地化合并生效时间，SharpLink以色列的所有已发行优先股、期权、认股权证和债券将分别成为优先股、期权、认股权证和债券，可按相同的换股比例或行使价转换或行使同等数量的SharpLink美国普通股股票。

问：如果SharpLink以色列公司由于任何原因没有完成本地化合并，会发生什么？

答：如果由于任何原因未能完成本地化合并，夏普林克以色列公司的股票将继续由您持有，并在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SBET”，但须继续遵守纳斯达克资本市场的上市要求。

答：您之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为您是SharpLink以色列公司截至记录日期的股东，您有权在会议上投票批准这些提议。本文档的作用如下：

答：要完成归化合并，除其他事项外，SharpLink以色列股东必须通过批准和通过提案1来批准归化合并。

答：出席并有权在有法定人数的会议上投票的SharpLink以色列公司多数股份的持有者必须投票通过这些提议。

答：持有SharpLink以色列股票的人将获得一股SharpLink美国普通股，以换取他们所拥有的每股SharpLink以色列股票，持有SharpLink以色列优先股的人将获得一股等值的SharpLink美国优先股，以换取他们所拥有的每股SharpLink以色列优先股。

答： SharpLink美国公司董事会成员将与本地化合并前SharpLink以色列公司的董事相同。根据SharpLink US修订和重新发布的公司注册证书，SharpLink US董事会的每名成员的任期将持续到下一次董事选举。夏普链接美国公司的董事会将由以下成员组成：

答：国内化合并完成后，SharpLink US的执行官将与 SharpLink Israel的执行官相同：

问：作为SharpLink Israel股东，SharpLink Israel董事会如何建议我投票？

答：经过仔细考虑，SharpLink Israel董事会一致建议SharpLink Israel股东投票：

如果在会议日期或会议安排日期之前的日期，SharpLink以色列公司有理由相信： (I)它不会收到足够的委托书来获得批准所有提案所需的票数，无论是否有足够的法定人数出席，或者(Ii)它将没有足够的SharpLink以色列股份(无论是亲自或委托代表)来构成进行会议事务所需的法定人数，SharpLink以色列公司可以推迟或休会，或者连续推迟或休会。

问：在决定是否投票批准本地化合并时，我应该考虑哪些风险？

答：您应仔细审阅本委托书/招股说明书，包括标题为风险因素，阐述了与本地化合并和夏普美国作为一家根据特拉华州法律注册成立的公司的运营有关的某些风险和不确定性。

答：如果建议获得批准，预计本地化合并将在以色列公司注册处颁发合并证书后生效，该证书必须在向以色列公司注册处提交本地化合并建议书后至少50天，以及SharpLink以色列公司和本地化合并子公司的股东批准本地化合并至少30天后才能颁发。

答：会议记录日期为2023年10月30日。只有在该日收盘时登记在册的SharpLink以色列公司股东才有权在大会上投票。于通告日期，每股面值0.60新谢克尔的已发行普通股及已发行A-1优先股总数 (根据SharpLink条款所载的实益所有权限制而有权于大会上投票)分别为2,833,734股及0股。

答： SharpLink以色列公司的股东可以通过以下任何一种方式投票：

如果通过“法定委托书”或邮寄方式进行投票，委托书必须在大会指定时间前至少由SharpLink以色列转让代理收到，或至少在大会指定时间前四(4)小时送达SharpLink以色列在明尼苏达州明尼阿波利斯市的注册办事处，以便有效计入在会上表决的普通股。

问：作为“纪录保持者”和持有“街名”的股份有什么区别？

答：记录持有者以他或她的名义持有股票。以“街道名称”持有的股份是指以银行、经纪商或其他被提名人的名义以个人名义持有的股份。

答：如果您的股票由银行、经纪公司或其他被指定人持有，则您被视为以“街道名称”持有的股票的“受益者”。如果您的股票是以街道名义持有的，委托书材料将由您的银行、经纪公司或其他被指定人或记录持有者连同投票指导卡一起转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的记录持有人如何投票您的股票，记录持有人必须按照您的指示投票。如果您不向记录持有人发出指示，而经纪人、银行或其他被提名人无权在此事上行使其投票裁量权，这些股票将被视为“经纪人无投票权”。请参阅“经纪人非投票权将如何对待？“ 下面。您也被邀请参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，您不能亲自在会议上投票，除非您向记录持有人申请并获得有效的委托书。

夏普以色列的股东无权享有与提案相关的持不同政见者的权利。

答：必须达到法定人数才能举行有效会议。根据SharpLink以色列的文章，股东特别大会所需的法定人数由两名或两名以上股东亲自或委托代表出席，他们总共持有夏普以色列至少333 1/3%的投票权。如果在预定的会议时间后半小时内仍未达到法定人数，会议将延期一周至同一日期、时间和地点举行。如于指定举行会议时间起计半小时内，复会会议仍未达到法定人数，则任何两名亲身出席或委派代表出席的股东均为法定人数。只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或您亲自在会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。仅具有经纪人非投票权的代理不计入法定人数。但是，如果委托书至少对一项提案进行了投票，则即使经纪人对其他提案没有投票，该委托书也应计入法定人数。请参阅“经纪人非投票权将如何对待？“ 下面。弃权也将计入法定人数要求。

答：所有在记录日期2023年10月30日收盘时登记在册的SharpLink以色列股东都可以参加会议。

答：在每个待表决的问题上，截至会议记录日期，您拥有的每一份SharpLink以色列股票都有一票。优先A-1股有权投票，但就任何股东而言，投票数不得超过根据实益所有权限制优先A-1股可转换为普通股的股数目。优先B股没有投票权。

答：如果您是普通股的记录持有人，您可以在您的委托书实际投票前的任何时间撤销您的委托书并更改您的投票：

如果您是股票的实益所有人，您可以通过联系记录持有人提交新的投票指示，或者，如果您已经从记录持有人那里获得了法定委托书，使您有权投票您的股票，则可以亲自出席会议并投票。

答：计票将由为会议指定的选举检查人员进行，他将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和反对票。

答：如果您提交了一份签署的委托书，但没有指明任何投票指示，委托书持有人将根据SharpLink以色列董事会的建议进行投票。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且未向持有您股票的经纪商、银行或其他代名人提供具体的投票指示，则经纪人、银行或其他代名人通常可以自行决定在“酌情”事项上投票。但是，如果持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人没有收到您关于如何在非酌情事项上投票您的股票的指示，它将无法就该事项投票您的股票。当这种情况发生时，通常被称为“经纪人不投票”。

答：如果受益所有人没有指示他们的经纪人、银行或其他被指定人如何投票，经纪人可以行使其投票决定权，只能就“常规”提案而不是“非常规”提案对股票行使投票权。

银行、经纪商或其他被提名者不被允许对“非常规”事项进行酌情投票，因此，对于受益所有人未提供其投票指示的非常规代理项目，银行、经纪商或其他被提名人不能投票，因此不能投票--或“经纪人不投票”。当银行、经纪商或为客户持有股票的其他被提名人返回委托书，但没有提供关于股票应如何就特定事项投票的指示时，就会发生经纪人无投票权。

经纪人未对投票中的非常规提案投赞成票或反对票，不算作对该提案投赞成票或反对票，因此对该提案的投票结果没有影响。

答： “弃权票”代表股东对提案拒绝投票的肯定选择。弃权股份被视为法定人数存在的股份，但不会对提案产生影响。

答：截至本委托书发表之日，SharpLink以色列公司不知道任何其他业务将在会议上提出。如果出现任何其他事项，并在会议上适当地提交股东表决，委托书持有人将根据他们的最佳判断，根据经纪人酌情投票的规则，对您的股票进行投票。

根据以色列《公司法》第5759-1999号及其颁布的条例(《以色列公司法》)，任何持有SharpLink以色列公司至少1%未完成投票权的股东均可向SharpLink以色列公司提交一份关于本次会议的拟议额外议程项目，并提交至SharpLink以色列公司位于华盛顿大道333号的办事处。明尼阿波利斯104室N，明尼阿波利斯，邮编55401，不迟于2023年11月1日。如果夏普链接以色列董事会决定因任何此类提交而增加任何额外的议程项目，夏普链接以色列将不迟于2023年11月8日公布有关会议的最新议程和代理卡，并将以DEFA 14A表的形式提供给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的网站上向公众提供：Www.sec.gov.

答： SharpLink以色列将承担征集代理的费用。除了这些代理材料外，SharpLink以色列的董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理材料。董事、高级管理人员和员工将不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。SharpLink以色列公司还可能向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给受益人的费用。

答：如果您是SharpLink以色列公司的股东，并希望免费获得本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对本地化合并和其他提议，包括投票您的股票的程序有疑问，您应该通过以下地址与SharpLink以色列公司联系：

此摘要重点介绍了此委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解本次会议正在审议的交易和提案，您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括本地化合并协议和您在此提及的其他附件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在本委托书/招股说明书中，除文意另有所指外，仅为本委托书/招股说明书的目的：

除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中的所有信息均适用于2023年4月25日生效的我们普通股的10股1股反向拆分，所有提及SharpLink以色列已发行普通股和每股金额的信息均适用于此类反向股份拆分。

SharpLink以色列公司成立于2019年，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯，是一家领先的企业对企业供应商，为快速崛起的美国体育博彩和iGAME行业提供绩效营销和先进的技术支持的球迷参与和转化解决方案。我们的Marquis客户和值得信赖的业务合作伙伴包括许多全国领先的体育媒体出版商、联盟、球队、体育书籍运营商、赌场和体育技术公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA Tour、美国国家篮球协会(NBA)、全国大学生体育协会(NCAA)、NBC Sports、MGM和体育技术公司派对扑克、世界扑克巡回赛和Tipico等等。

2021年7月，SharpLink以色列公司完成了其全资子公司New SL Acquisition Corp.与SharpLink，Inc.的合并(即“MTS合并”)。在MTS合并中，出于会计目的，SharpLink，Inc.被视为收购方，原因之一是其合并前的股东在合并后立即持有SharpLink以色列公司的大部分流通股。合并后，SharpLink以色列公司的名称从Mer Telemanagement Solutions Ltd.更名为SharpLink Gaming Ltd.，股票代码从MTSL更名为Sbet。本委托书/招股说明书包括SharpLink以色列公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表，以及SharpLink以色列公司截至2023年6月30日的六个月的未经审计财务报表。

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了向以色列MTS技术有限公司(前身为入口点南方有限公司)出售其遗留MTS业务的交易。鉴于MTS Technology Ltd.收购了Legacy MTS的所有权利、所有权、权益和利益，包括MTS Integratrak Inc.的100%股份，该公司的美国子公司MTS Technology Ltd.将向SharpLink支付相当于Legacy MTS截至2023年12月31日的年度利息、税项和折旧前收益的三倍的收益。最高不超过 100万美元的最高盈利支付(调整以反映截止日期的净营运资金)。在买方董事会批准截至2023年12月31日的经审计的企业年度财务报表后十(Br)个日历日内，买方应在不迟于2024年5月31日的截止日期的12个月内向卖方提交一份经其首席执行官和首席财务官认证的时间表，其中列出了收益付款的计算 (如果有)，并以商定的Excel表格格式(包括，但不限于2023年EBITDA计算的所有相关细节)。

2021年12月31日，我们以现金和股票交易相结合的方式，收购了明尼苏达州的6T4公司和特拉华州的有限责任公司FourCued Management，LLC(统称为FourCued)的某些资产，包括FourCued的iGaming和附属营销网络，即PAS.net。在超过16年的时间里，FourCued为其全球iGaming运营伙伴提供联属营销服务。对FourCued的战略收购为SharpLink以色列公司带来了一个备受业界尊敬的运营团队，他们在通过附属公司营销服务进行转换方面拥有数十年的综合经验，并与包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair等在内的许多世界领先的iGaming公司签订了高利润、经常性的游戏收入合同。最初成立于2005年的FourCued的国际iGaming关联网络扑克关联解决方案(Poker Affiliate)目前由12,000多个分支机构组成，自2008年在www.pas.net上推出以来，已经提供了近200万名推荐玩家。

SharpLink以色列、SharpLink以色列的特拉华州公司和全资子公司SHGN Acquisition Corp.(“合并子公司”)、SportsHub Games Network Inc.(“SportsHub”)和担任SportsHub股东代表的克里斯蒂安·彼得森于2022年9月7日签订了合并协议，该协议于2022年12月22日修订。经修订的合并协议载有SharpLink与SportsHub建议的业务合并(“SportsHub合并”)的条款及条件。根据合并协议，SportsHub与SharpLink合并为合并附属公司，合并附属公司作为SharpLink的全资附属公司继续存在。与这项交易相关，SharpLink在完全稀释的基础上，向SportsHub的普通股和优先股股东发行了总计431,926股普通股。额外合计40,585股普通股将以托管方式持有，供尚未提供与SportsHub合并相关的适用文件的SportsHub股东使用，以及托管持有的股份，用于支付可赔偿损失和补偿股东代表根据合并协议履行职责所产生的费用。

在归化合并中，SharpLink以色列公司将通过归化与SharpLink以色列公司合并成为特拉华州公司SharpLink US的全资子公司。根据归化合并协议，SharpLink以色列公司将与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列公司将在合并后存活下来，成为SharpLink US的全资子公司。关于本土化合并，紧接本土化合并前发行的所有SharpLink以色列股票将按一对一的基础转换为接受SharpLink美国普通股的权利，并可交换为SharpLink美国普通股，而紧接本土化合并前尚未发行的SharpLink以色列的所有优先股、期权和认股权证将转换为SharpLink美国的等值证券或交换。可转换为SharpLink以色列股票的债券将以相同的价格和相同的其他条款转换为SharpLink美国普通股，据此支付的任何股票利息将以SharpLink美国普通股支付。通过本地化合并，所有 SharpLink以色列股票和SharpLink以色列优先股将代表获得适用的SharpLink US普通股和优先股的权利，应被视为已转让给SharpLink US，以换取获得该适用的SharpLink美国普通股和优先股的权利，并且每个持有股票或记账账户中股票证据的人，代表任何经过认证或未认证的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列优先股，应停止拥有任何与此相关的权利，但有权获得适用的SharpLink美国普通股和优先股除外。

在本地化合并后，SharpLink以色列公司将立即成为SharpLink美国公司的全资子公司，并且(I)SharpLink以色列公司将继续拥有紧接本地化合并之前构成的SharpLink以色列公司的所有资产、权利、权力和财产；(Ii)SharpLink以色列公司将继续受制于紧接本土化合并之前构成的SharpLink以色列公司的所有债务、债务和义务。(Iii)每股已发行和已发行的SharpLink以色列股票将自动转换为一股已缴足和不可评估的SharpLink美国普通股，并可兑换；(Iv)每股已发行和已发行的SharpLink以色列优先股将自动转换为以同等条款获得并可兑换一股SharpLink美国优先股的权利；(V)收购SharpLink以色列股份的每项购股权、认股权证或其他权利将成为按相同价格及相同其他条款收购SharpLink美国普通股的权利；及(Vi)可转换为SharpLink以色列股份的债券将可按相同价格及相同其他条款转换为SharpLink美国普通股，据此支付的任何股份利息将以SharpLink美国普通股支付。

待完成向纳斯达克股票市场及时提交本土化合并通知，随着本土化合并的完成，夏普林克美国普通股将在纳斯达克资本市场上市，并将以夏普林克美国的名称和交易代码“SBET”交易。如果夏普以色列的普通股从纳斯达克资本市场退市，合并协议各方可放弃与纳斯达克上市相关的成交条件。

SharpLink美国公司董事会的成员将与本地化合并前的SharpLink以色列公司的董事相同。根据修订和重新修订的SharpLink美国公司注册证书，SharpLink美国公司董事会的每位成员的任期将持续到下一次董事选举。夏普链接美国公司的董事会将由以下成员组成：

完成归化合并受若干成交条件的限制，其中包括(I)夏普以色列股东批准归化合并建议，(Ii)登记声明的有效性，(br}本委托书/招股说明书是其中的一部分，(Iii)批准在归化合并完成时或之前就归化合并而发行的夏普美国普通股在纳斯达克资本市场上市，及(Iv)收到以色列税务当局关于归化合并的税务裁决。合并协议规定，在适用法律允许的范围内，合并协议各方可放弃任何成交条件。

如果夏普以色列的普通股从纳斯达克资本市场退市，合并协议各方可以放弃与纳斯达克上市相关的成交条件。

SharpLink以色列和SharpLink US的业务正在并将受到与其业务和行业相关的各种风险的影响，投资SharpLink以色列和SharpLink US的股票将受到与市场因素和其他事项相关的一些风险的影响。这些风险和其他风险在标题为“”的一节下有更详细的讨论。风险因素“ 及以引用方式并入本委托书/招股章程的文件。建议您仔细阅读并考虑所有这些风险。

在美国，SharpLink以色列和SharpLink US必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规章制度根据归化合并协议和归化合并发行SharpLink美国普通股和其他SharpLink美国证券，并向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书。截至本公告日期，本委托书/招股说明书所属的注册说明书尚未生效。在以色列，SharpLink 以色列打算接受以色列税务当局关于本地化合并的税务裁决。此外，根据第5744-1984号《产业法》中鼓励研究、开发和技术创新的规定及其下的条例、指导方针、规则、程序和利益跟踪(统称为《创新法》)，SharpLink以色列因接受以色列创新局(以下简称IIA)的赠款而受其约束，IIA赠款的接受者必须向IIA报告接受者控制手段的任何变化，将任何非以色列公民或居民转变为“利害关系方”，“根据以色列《证券法》(例如： 创新法要求该“利害关系方”非以色列公民或居民应签署以以色列投资局为受益人的承诺，并作出合理努力，使接受者以以色列投资局规定的形式遵守创新法的要求，并作出合理努力。

如上所述，与归化合并相关发行的夏普美国普通股的一项条件是，在归化合并完成时或之前，与归化合并相关发行的夏普美国普通股必须获准在纳斯达克资本市场上市。待及时向纳斯达克提交归化合并通知后，随着归化合并的完成，夏普美国普通股将在纳斯达克资本市场上市，交易代码将是夏普美国的名称和交易代码“SBET”。如果夏普以色列的普通股从纳斯达克资本市场退市，合并协议各方可放弃与纳斯达克上市相关的成交条件。

SharpLink以色列是根据以色列法律成立的，而SharpLink US是根据特拉华州法律成立的。与归化合并有关，紧接归化合并前所有已发行的SharpLink以色列股票将按一对一的基准转换为SharpLink美国普通股，而在紧接归化合并前已发行的SharpLink以色列的所有优先股、期权和认股权证将按一对一的基础交换为SharpLink美国的等值证券。因此，如果完成本地化合并，SharpLink以色列股东将成为SharpLink US的股东，他们的权利将受DGCL、SharpLink US的章程(下称“章程”)和SharpLink US的修订和重新注册证书的管辖。

SharpLink以色列股东在《以色列公司法》和《SharpLink以色列条款》下的权利不同于《DGCL》和《SharpLink US修订和修订的公司注册证书和章程》下的权利，更全面的描述在标题为的部分中“股东权利的差异。”

SharpLink 以色列股票自2021年7月起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SBET”。2023年10月24日，也就是本委托书/招股说明书提交前的最后一个完整交易日，夏普林克以色列股票在纳斯达克的收盘价为每股1.63美元。

驯化合并完成后，夏普林克美国普通股将在纳斯达克资本市场上市，并将以夏普林克以色列目前的代码“SBET”进行交易。如果夏普以色列的普通股从纳斯达克资本市场退市，合并协议各方可放弃与纳斯达克上市有关的成交条件。

截至2023年10月24日，SharpLink以色列公司拥有108名登记在册的股东。记录持有者的数量是从SharpLink以色列转让代理的记录中确定的，不包括SharpLink以色列股票的实益所有者，其股票以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有。SharpLink以色列的转让代理是Equiniti/American Stock Transfer&Trust。

SharpLink 以色列自成立以来从未宣布过任何现金股息，SharpLink以色列预计在可预见的未来不会支付任何股息。相反，SharpLink以色列预计其所有收益将用于提供营运资金，支持其运营，并为其业务的增长和发展提供资金。支付股息是董事会的自由裁量权，将取决于其收益、资本要求、财务状况、前景、适用的以色列法律以及其他要求，其中规定股息只能从留存收益中支付，以及董事会可能认为相关的其他因素。目前没有限制我们支付普通股股息的能力，但以色列适用法律和B系列优先股和债券条款施加的限制除外。这些条款规定，只要B系列优先股和债券的任何部分仍未偿还，除非持有至少50.1%的B系列优先股和当时已发行债券的67%的本金的持有人事先获得书面同意，否则夏普林以色列不应也不允许任何子公司，直接或间接为SharpLink以色列的任何股权证券支付现金股息或分配。

SharpLink 美国打算将任何收益再投资于其业务的发展和扩张，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

如果完成本地化合并(预计将在2023年下半年完成)，SharpLink以色列将成为SharpLink US的全资子公司，SharpLink以色列股票的持有者将成为SharpLink US的股东。由于本地化合并，您将持有的公司的公司法和管理文件将有所不同。您应仔细考虑以下因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息，然后再决定是否对提交给您考虑的提案进行投票。如果以下讨论的任何风险实际发生，则SharpLink以色列和/或SharpLink US的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是夏普以色列和夏普美国面临的唯一风险。其他风险和不确定性 SharpLink以色列或SharpLink US目前不知道，或SharpLink以色列或SharpLink US目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害他们的业务运营。

上述风险因素摘要应与以下完整风险因素的正文以及本委托书/招股说明书中的其他信息一并阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。上面总结或下面完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

SharpLink 以色列有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利能力。

SharpLink 以色列有净亏损的历史，SharpLink以色列未来可能无法实现或保持盈利。SharpLink 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以色列的净亏损分别约为1520万美元和5570万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，以色列的净亏损分别为590万美元和1050万美元。截至2023年6月30日，SharpLink以色列的累计赤字为7980万美元。我们无法预测我们何时或是否会实现或保持盈利。我们还预计，随着我们继续投资于SharpLink以色列未来的增长，我们的运营费用将会增加，如果我们的总收入不增加，这将对我们的运营结果产生负面影响。

如果SharpLink以色列无法增加收入，或者其运营成本高于预期，它可能无法实现盈利，其运营业绩可能会大幅波动。

SharpLink 以色列可能无法准确预测其收入或未来收入增长率。我们的许多费用，特别是人员成本和占用成本是相对固定的，但我们可能会遇到比预期更高的运营成本，包括增加的销售和营销成本、地理扩张投资、受众获取成本、通信成本、差旅成本、软件开发成本、第三方技术许可费、审计和法律费用、专业费用和其他成本。因此，我们可能无法以足够快的速度调整支出以抵消任何意外的支出增加或收入缺口。竞争加剧可能导致我们提供的产品和服务面临巨大的价格压力，这可能会使盈利能力更具挑战性。

如果运营成本超出我们的预期，不能进行相应的调整，夏普以色列的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，它可能无法维持当前的收入和任何收入的增长。需求减少，无论是由于全球经济疲软、消费者支出减少、竞争或其他原因，都可能导致收入和增长减少，并对SharpLink以色列的经营业绩产生重大不利影响。

SharpLink 以色列将需要额外的资本来支持其增长计划，而这些资本可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得。如果SharpLink以色列不能筹集足够的资本，人们对其作为一家持续经营的企业的能力有很大的怀疑。

在追求SharpLink以色列的长期增长战略以及发展我们的体育博彩转换、关联营销服务和相关业务的过程中，我们遭受了持续的运营亏损。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，SharpLink以色列的持续运营净亏损分别为1,530万美元和3,350万美元，运营活动中使用的现金持续运营的净亏损为650万美元和590万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，SharpLink以色列公司持续运营的净亏损分别为59.709.04亿美元和1059.9807美元，持续运营活动中使用的现金分别为11,991,510美元和4,752,823美元。为了帮助为我们的运营提供资金，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别从银行和外部投资者那里筹集了总计330万美元和1590万美元的资金，形式为：2022年的定期贷款、2021年期间出售普通股和优先股，以及出售预筹资金和定期认股权证。基于持续的预期现金需求，以资助我们正在进行的技术开发计划和扩大我们的附属营销服务-美国业务，我们可能需要额外的流动资金来继续我们明年的业务。2023年2月，SharpLink以色列完成了440万美元的可转换债券发行，并与我们的商业贷款人签署了一项为期两年的700万美元循环贷款协议。

在 SharpLink以色列能够产生足够的收入来满足其资本需求之前，我们预计将主要通过公共或私募股权融资或传统债务融资来满足我们的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款或根本不提供额外的资金。如果我们无法在需要时获得额外资金以支持我们的业务增长和应对业务挑战、跟踪和遵守适用的法律法规、开发新技术和服务或增强我们的现有产品、改进我们的运营基础设施、增强我们的信息安全系统以应对不断变化的网络威胁并增加人员来支持我们的业务，我们可能不得不推迟或缩小计划中的战略增长计划的范围。此外，我们获得的任何额外股权融资可能会稀释我们现有股东持有的所有权。如果我们的股票价格没有大幅上涨，或者如果任何出售的实际价格低于特定股东支付的价格，则对我们股东的经济稀释将是显著的。任何债务融资都可能涉及对活动的实质性限制，债权人可以寻求对我们部分或全部资产的额外质押。如果我们不能获得所需的额外资金，我们可能会被迫停止或缩减业务，我们的业绩、财务状况和股价将受到不利影响。

截至2023年6月30日，我们有7,281,949美元的合并债务，其中包括承担SportsHub合并的偿还义务。更具体地说，随着SportsHub合并于2022年12月22日完成，我们承担了与SportsHub持有的循环信贷额度和定期票据相关的5,387,850美元的偿还义务。此外，于2023年2月13日，SharpLink以色列公司的全资附属公司、明尼苏达州公司SharpLink， Inc.(“借款人”)与明尼苏达州银行公司(“贷款人”)铂金银行签订了循环信贷协议(“2023年循环信贷协议”) 并签署了7,000,000美元的循环本票(“2023年循环票据”)。2023年循环信贷协议提供了一项为期两年的循环信贷额度(“2023年信贷额度”)，原始本金为7,000,000美元。2023年信贷额度未偿还本金余额的年累计利率为年利率等于最优惠利率加50个基点，该利率在最优惠利率变化的同一天调整并生效。借款人必须遵守正常和惯例的陈述和契约，包括在其财政年度结束后120天内提交经审计的年度财务报表。

我们的债务义务要求我们使用运营现金流的一部分来支付债务的利息和本金，而不是用于其他公司目的，包括为我们未来业务的扩张、收购和持续的资本支出提供资金，这可能会阻碍我们未来的增长。如果我们的运营现金流和资本资源不足以偿还我们的债务，我们可能会被迫出售资产、寻求额外的股本或债务融资或重组我们的债务，这可能会损害我们的长期业务前景。我们如果不遵守债务条款中包含的契约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除，可能会导致债务加速。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

2023年3月10日，联邦存款保险公司(“FDIC”)接管了硅谷银行(“SVB”) ，并在SVB无法继续经营后创建了圣克拉拉国家银行来持有SVB的存款。截至那个日期，我们在SVB持有的资金约为336,000美元。我们已将SVB的所有存款电汇到另一家金融机构。SVB的故障没有对我们的运营造成任何负面影响。尽管如此，我们定期在包括白金银行在内的第三方金融机构保持现金余额，超过FDIC保险限额。此外，我们还与白金银行签署了几项贷款协议。白金银行和/或我们维持现金余额的任何其他金融机构(与SVB类似)未能退还我们的存款，或者如果任何此类银行在金融或信贷市场受到其他不利条件的影响，可能会影响获得我们投资的现金或现金等价物，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。

SharpLink 以色列的C4体育博彩转换解决方案仍处于开发和商业化的早期阶段。如果未能成功开发、测试和商业扩展此类技术解决方案，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们以“C4”品牌销售的体育博彩转换解决方案对我们的整体业务战略以及我们实现和保持盈利的能力至关重要。虽然我们的体育博彩转换解决方案已经推出，但它仍处于开发的早期阶段，仅进行了有限的功能测试和开发，并且只有两个专有的Fantasy体育物业、一个体育书籍以及通常仅限于美式足球、高尔夫和赛车的博彩。成功的开发和测试取决于许多情况，其中许多情况不在我们的控制之下，包括但不限于吸引和留住开发人员的能力、第三方对试运行测试或早期采用的兴趣以及对任何意外错误或问题的反应。

此外，即使我们的C4解决方案的开发和测试总体上是成功的，也不能保证我们能够以商业上合理的条款向潜在客户销售此类服务。如果我们无法成功开发和测试C4解决方案以与其他体育书籍和媒体机构在各种体育和博彩类型上无缝合作，或者如果我们的体育博彩转换解决方案无法以商业合理的条款吸引客户和/或满足客户的期望，我们可能无法在C4博彩转换解决方案方面体验到任何有意义的商业成功，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利影响。

SharpLink 以色列依赖与体育联盟、体育媒体组织和体育书籍的关系，失去现有关系或未能续订或扩大现有关系可能会导致失去竞争优势，或需要我们修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

SharpLink 以色列依赖与体育联盟、体育媒体组织和体育博彩博彩公司的关系，我们业务未来的成功可能在一定程度上取决于我们获得、保持和扩大此类关系的能力。我们与体育联盟、体育媒体组织和体育书籍的协议可能不会继续以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会。此外，我们经营的行业竞争激烈。多个竞争对手同时为客户提供服务是很常见的，我们预计这种情况将继续下去。如果我们失去现有安排或无法续订和扩展现有安排，我们可能需要停止或限制我们的产品或服务，这可能会对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。

SharpLink 以色列在竞争激烈的市场中运营，可能会失去现有和未来的竞争对手的客户和关系。

梦幻体育和F2P游戏、体育数据相关解决方案和绩效营销服务的市场竞争激烈且变化迅速。体育博彩和体育媒体行业竞争尤其激烈，增长迅速。如果经济状况或其他情况导致消费者基础和消费者支出减少，服务提供商争夺更少的消费者资源，这些市场的竞争可能会进一步加剧。我们现有和未来的竞争对手拥有或可能在未来拥有或获得比我们更大的知名度、更大的客户和受众基础、更好的技术或数据、更低的价格、独家或更好的数据访问、更大的用户流量或更多的财务、技术或营销资源。我们的竞争对手或许能够开展更有效的营销活动，获取更多数据，采用更积极的定价政策，向潜在员工、订户、体育博彩运营商、体育联盟、体育媒体组织、分销合作伙伴和内容提供商提供更具吸引力的报价，或者能够更快地对新技术或新兴技术或用户需求的变化做出反应。如果我们的竞争对手在我们之前开发技术，我们的业务和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法与体育联盟、体育媒体组织和体育书籍保持或发展关系，我们的收入将无法增长，甚至可能下降，在每一种情况下，都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法收购技术互补的公司或在相同或互补行业运营的公司，我们的收入前景可能会受到重大不利影响；任何此类收购努力都可能分散管理层对其他关键活动的注意力。

我们可能寻求通过收购具有类似或互补技术的公司或在类似或互补行业运营的公司来部分增加收入。收购市场竞争激烈，受到多个因素的影响，包括但不限于一般经济状况和税收或其他监管变化。此外，在执行和整合任何收购目标方面，收购都需要大量的管理时间和资源。此外，我们的竞争对手已经并可能继续寻求收购，并且拥有或可能拥有比我们更好的资本资源、在收购市场上更强的知名度和更长的成功交易历史。如果我们不能进行成功的收购，我们的收入前景可能会受到实质性的不利影响。此外，从事此类活动可能会将注意力从我们业务计划的其他关键活动上转移，例如产品和服务的开发、测试和商业化。

SharpLink 如果我们不能跟上或适应快速变化的技术、不断发展的行业标准和不断变化的法规要求，或者如果我们不投资于产品开发和提供对客户有吸引力的服务，以色列的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的业务和财务成功将取决于我们继续预测客户或潜在客户的需求的能力，以便成功推出新的和升级的产品和服务，并成功实施我们当前和未来的地理以及产品和服务扩展计划。要想取得成功，我们必须能够通过不断改进我们的技术、服务和解决方案来快速适应技术、行业标准和法规要求的变化。开发新服务和升级到服务，以及集成和协调当前服务，给我们的产品开发团队和管理人员带来了负担。这些流程既昂贵又耗时，我们开发、集成和增强我们的产品和服务的努力可能不会成功。此外，成功扩大规模并推出和销售新的或升级的产品或服务会给我们的销售和营销资源带来额外的压力。投入资源以扩大我们在现有市场的覆盖深度会给我们的人员和资本资源带来额外的负担。如果我们不能有效地管理我们的扩张努力，不能获得更大的市场份额，或者不能广泛采用我们当前或未来的产品和服务，我们可能无法抵消与推出和营销新的或升级的服务相关的费用，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们无法开发新的或升级的产品和服务，或者无法决定合并、转移重点或逐步淘汰产品或服务，则我们的客户可能会选择具有竞争力的产品或服务，而不是我们，我们的收入可能会下降，我们实现或保持盈利的能力可能会降低。如果我们在开发新服务或升级服务或合并和协调现有服务时产生巨大成本，如果我们在营销和销售这些新服务或升级方面不成功，或者如果我们的客户无法接受这些新的或合并和协调服务，则可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，我们可能永远无法实现盈利。如果我们取消或逐步淘汰一种产品或服务，而我们无法提供并成功营销和销售替代产品或服务，我们的收入可能会减少，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的一个或多个大客户的业务损失或大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分集中在一些最大的客户身上，我们没有要求这些客户继续使用我们服务的长期合同。我们的收入增长取决于我们获得新客户的能力，以及相对于现有客户实现并保持较高续约率的能力。如果不能实现其中一个或多个目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

SharpLink 以色列的运营受到季节性波动的影响，这可能会影响运营结果和现金流。

虽然体育日历是全年的，但体育赛事具有季节性，这可能会影响我们的运营和体育联盟、体育媒体组织、赌场和体育博彩博彩公司的运营。某些体育项目只在一年中的部分时间举办赛事，如NFL，它在秋季和冬季进行比赛。体育淡季导致我们的收入和我们客户的收入下降，季后赛、锦标赛或类似活动等因素是未知的，可能不会为我们和我们的客户带来稳定的收入来源。此外，我们的收入和我们客户的收入也可能受到并非每年都发生的重大体育赛事(如奥运会或世界杯)的安排，或者体育赛事和比赛的取消或推迟的影响，例如新冠肺炎疫情导致的推迟。此类波动和不确定性可能会对我们未来的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们的业务和经营业绩以及我们客户和供应商的经营业绩可能会受到总体经济、政治和社会状况、流行病、战争或恐怖活动、恶劣天气事件和其他自然灾害以及体育、娱乐和体育博彩业健康状况的重大影响。

我们的业务和经营业绩以及我们的客户和供应商的业务和经营业绩受全球经济状况及其对消费者支出水平的影响。经济衰退已经并可能继续对许多行业产生深远的不利影响，包括全球体育、娱乐和体育博彩业，并可能对我们的业务和财务状况以及我们客户、业务合作伙伴和供应商的业务和财务状况产生实质性的不利影响。如果美国或国际经济再次陷入衰退，或任何相关地区或地方经济持续低迷，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

影响全球金融市场和经济的不利事态发展，包括由以下因素引起的股市波动：整体经济趋势、信贷供应普遍收紧、某些金融市场流动性下降、利率上升、外汇波动、能源成本上升、战争或恐怖主义行为、交通中断、恶劣天气事件和其他自然灾害、消费者信心下降、失业率居高不下或股市大幅下跌或波动，以及对流行病、流行病和传染病传播的担忧。可能会进一步减少体育赛事、体育博彩和营销服务的支出，并可能对体育、娱乐和体育博彩行业产生负面影响。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的附属营销服务-国际收入的很大一部分依赖于有限数量的客户，由于地缘政治、监管或其他事实，客户流失、客户合同条款的不利变化或客户服务的市场的不利变化可能会对我们的收入、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的关联营销服务-国际业务部门通过向我们的客户iGaming 运营商提供广泛的玩家基础来产生收入。失去我们的任何主要运营商，或对任何主要运营商的销售额或合同费率大幅下降，或者由于地缘政治、监管或其他因素导致与运营商的合同发生不利变化，可能会显著减少我们的收入、利润率和收益，并对我们的业务产生不利影响。运营商Entain plc是我们最大的客户，在截至2022年12月31日的年度中，约占我们关联营销服务-国际业务部门收入的75%。与该客户的合同需要象征性的通知期才能终止合同。如果提供通知，我们的收入将从当时的游戏净收入比率下降到当时的三分之一左右。

对毛利率百分比的影响与收入百分比的影响类似，因为我们根据当时净游戏收入的百分比向我们的附属公司支付费用，而我们收入的任何减少都将相应减少我们的收入成本。该客户还有权单方面停止在其运营的市场提供服务，这将导致我们的收入损失。为了应对各个市场的服务取消，我们的关联营销服务-国际部分能够向继续向各个市场提供服务的其他运营商推销我们的用户群。如果我们被要求更换服务提供商，我们预计会产生转换成本，其中可能包括过渡期间的收入损失和额外的玩家升级，以激励玩家在以前使用的平台不再可用时迁移到新平台。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。针对与俄罗斯的国际关系现状，特别是鉴于俄罗斯入侵乌克兰，美国政府和欧盟对俄罗斯的某些行业和政党采取了制裁措施。美国和其他国家/地区可能会对其他国家或地区实施其他行动，包括贸易行动、关税、出口管制和制裁，包括可能针对某些俄罗斯政府、与政府有关的或与乌克兰行动有关的其他实体或个人，这些行动连同任何报复性措施都可能增加成本，对我们的业务造成不利影响，或对我们履行合同和财务义务的能力产生不利影响。这些潜在的制裁和出口管制，以及俄罗斯的任何回应，都可能对我们和/或公司的业务合作伙伴或客户产生不利影响。虽然这些因素及其影响难以预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们的竞争地位、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。例如，我们的关联营销服务-国际业务部门的最大客户Entain plc在2022年2月通知我们，它已选择退出俄罗斯市场，以回应俄罗斯与乌克兰的冲突，导致该客户历史上产生的年收入损失约40%。因此，在截至2022年12月31日的一年中，SharpLink以色列公司记录的商誉和无形资产减值费用为4,726,000美元，这主要是由于Entain plc失去了与俄罗斯客户的联系。

我们招聘和保留合格的人员和关键员工，包括我们的高级管理团队成员，这对我们的业务增长和实现我们的业务计划至关重要。失去我们的任何关键高管或其他关键员工都可能损害我们的业务。

我们依靠数量有限的关键员工来管理和运营我们的业务。我们认为，我们的成功在很大程度上要归功于我们的联合创始人Rob Phythian和Chris Nicholas，以及他们与体育联盟、体育媒体公司和梦幻体育公司的长期关系。Phythian先生、Nicholas先生和我们其他现任高管和关键员工的领导层一直至关重要，Phythian先生、Nicholas先生或我们任何一名其他高管或其他关键员工的离职、或其他长期或永久的服务损失，或者任何市场或行业对他们的负面看法或他们的损失，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们未来可能无法吸引或留住如此高素质的人员，我们预计也无法取代他们长期的行业关系。此外，员工流失或无法聘请具备体育博彩和在线博彩行业知识的合格人员可能会对我们的业务造成重大中断，而替换人员的整合可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外的中断。

体育博彩和在线游戏行业需要特定的知识，这些知识不容易从其他行业转移，在有限的人才库中为专业角色寻找合适的替代者可能是一项挑战。美国普遍供不应求的劳动力市场也使招聘变得更加困难，招聘成本也更加昂贵，包括技术工人。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合合格人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，薪酬和相关员工成本的膨胀可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

与梦幻体育、体育博彩、基础体育或运动员、在线体育博彩、iGaming或其他负面报道相关的负面事件或负面媒体报道或人气下降，可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，可能会对我们的业务产生不利影响。

公众舆论可以显著影响我们的业务。对我们不利的宣传，例如我们的产品变化、产品质量、诉讼或监管活动，或与我们有关系的第三方或潜在运动的行为 (包括运动或运动员受欢迎程度下降)，可能会严重损害我们的声誉。此外，公众或政客、州立法者、游说者或其他人对体育博彩和网游的看法发生负面转变，可能会影响未来的体育博彩和网游立法，这可能会导致司法管辖区放弃体育博彩和网游合法化的提议，从而限制我们可以运营的司法管辖区的数量。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致在我们目前运营的司法管辖区对iGaming或体育博彩进行新的限制或禁止。此类负面宣传还可能对我们的客户群的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少或用户增长速度放缓，这可能会严重损害我们的业务。

SharpLink 以色列已经收购了其他业务，未来可能会收购或合并其他业务。如果我们不能成功地将被收购的业务整合到我们的业务中，或以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并打算在机会出现时继续进行合并和收购，以增加新的或互补的业务、产品、品牌或技术，包括最近于2021年12月31日完成的对FourCued的某些业务资产的收购，以及于2022年12月22日完成的与SportsHub的合并。在某些情况下，公司合并和收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查。不能保证在进行特定收购上花费的时间和资源将导致交易完成，或者任何已完成的交易最终都会成功。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会或无法获得任何所需的融资或监管批准，因此可能无法以优惠条款完成此类收购或战略投资。

我们可能决定进行我们的投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。此外，收购及其整合需要大量的时间和资源，并对我们的管理以及运营和财务基础设施提出了重大要求。此外，如果我们未能成功完成交易或整合新团队，或未能将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。收购可能使我们面临运营挑战和风险，包括但不限于：

SharpLink 如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，以色列的并购战略可能不会成功。此外，发行普通股或优先股或其他证券为收购提供资金，将对现有股东造成经济上的稀释。

我们和我们的客户受到复杂的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会发生变化和解释，可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们和我们的客户。现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们或我们客户业务的法规环境和要求的任何变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

SharpLink 以色列和我们的客户一般受SharpLink以色列和我们的客户开展各自业务所在司法管辖区内有关体育博彩、在线游戏、营销和广告的法律法规的约束，以及适用于所有电子商务和在线业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护有关的法律和法规。适用于SharpLink以色列和我们客户的法律法规因司法管辖区而异，可能会受到政治压力和立法或政府优先事项变化等因素的影响。一些司法管辖区已引入法规，试图限制或禁止体育博彩、在线博彩和广告，而其他司法管辖区则主张体育博彩或在线博彩应获得许可和监管，并已通过或正在考虑立法和法规，以使体育博彩或在线博彩能够在其司法管辖区内进行。

不能保证在与我们的业务和/或我们客户的业务相关或潜在相关的司法管辖区内不会提出和通过法律上可执行的立法。此外，未来的监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会对SharpLink以色列公司和/或我们客户的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可能认为SharpLink以色列或我们的客户违反了适用的法律或法规，尽管SharpLink以色列或我们的客户努力获取并保持遵守所有适用的许可证或批准。更改适用法律和其他监管、法院或其他程序可能禁止或对SharpLink以色列或我们的客户或其他业务合作伙伴施加重大限制。这些事件还可能涉及巨额和意想不到的合规和诉讼费用、处罚、罚款、资产扣押和禁令，同时转移我们管理团队的注意力。适用于SharpLink以色列或我们客户的任何此类诉讼或法律或法规或其解释的任何变更都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果未能在SharpLink以色列运营或打算运营的各个司法管辖区获得或维护所需的监管批准和许可证，无论是单独运营还是集体运营，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

截至2023年9月，我们目前在美国26个州、哥伦比亚特区、波多黎各和加拿大安大略省获得许可和/或授权运营，他们已通过立法允许在线体育博彩。本公司在该行业合法经营的任何许可证均可随时被吊销、暂时吊销或附加条件。我们未来的任何许可证申请也可能被拒绝或附加条件。一个司法管辖区的许可证丢失可能会引发许可证的丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供我们的部分或全部产品。随着法律法规的变化，我们可能需要在其他司法管辖区获得和维护许可证或注册。此外，一旦获得许可，我们可能会受到各种持续要求的约束，包括相应政府机构对某些所有权转让和收购的监督。

此外，我们还打算扩展到新的州和司法管辖区，通常需要获得这些州和司法管辖区所需的批准和许可。这是一个耗时的过程，可能代价极其高昂。在获得或维持扩张所需的监管批准或许可证方面出现任何延误或困难，都可能对我们的增长机会产生负面影响，包括我们客户基础的增长，或者推迟我们在任何此类州和司法管辖区确认我们产品收入的能力。如果我们无法在这些新的州或司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够成功地渗透到我们无法进入的地理司法管辖区，或者我们面临其他限制，则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大的不利影响。同样，如果我们未能在我们运营或打算运营的各个州和司法管辖区获得或保持所需的监管批准和许可证，无论是单独或共同运营，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的立法和监管行动以及法院裁决或其他政府行动可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可能认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。还有一种风险是，由或代表检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人提起的民事和刑事诉讼，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及参与虚拟体育、体育博彩和iGaming 行业的其他人提起诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、资产扣押、禁令或对我们或我们的被许可人或其他业务合作伙伴施加的其他限制，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，以及影响我们的声誉。不能保证在与我们业务相关或潜在相关的司法管辖区内不会提出和通过具有法律效力的立法，以禁止、立法或监管梦幻体育、体育博彩或网游行业的各个方面(或者这些司法管辖区内的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，这可能是因为我们确定应阻止司法管辖区，或者是因为我们或我们的业务合作伙伴获得本地许可证或批准的成本可能很高，和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

除了对每次下注金额征收25个基点的联邦消费税外，各州还对在线体育博彩和iGaming收入征收高额税率。由于大多数州产品税适用于修改后的毛利润的各种衡量标准，高于我们预期的税率(无论是联邦税率还是州税率)将使我们在特定司法管辖区开展业务的成本更高、更不可取，而我们现有司法管辖区的任何税收增加都可能对我们的盈利能力产生不利影响。因此，即使在司法管辖区声称许可和监管梦幻体育、体育博彩和/或iGaming的情况下，许可和监管制度在业务友好性方面也可能变化很大，有时可能旨在为现有运营商提供相对于新许可证持有者的优势。

我们的增长前景取决于真实货币游戏在不同司法管辖区的法律地位，主要是在美国境内，而合法化可能不会像我们预期的那样在许多州进行，或者可能会以我们预期的较慢速度进行。此外，即使司法管辖区将体育博彩和iGaming合法化，这也可能伴随着立法或法规限制和/或税收，从而使在这些司法管辖区运营变得不切实际或吸引力降低。

在美国最高法院2018年裁定联邦政府对体育博彩的PASPA限制不再可执行后，美国合法的体育博彩市场近年来大幅增长，从而赋予各州将体育博彩合法化的权力。SharpLink以色列的增长战略在很大程度上依赖于更多的州将体育博彩合法化。然而，更多的州可能不会像SharpLink以色列的管理团队预期的那样通过允许体育博彩的法律。此外，已将体育博彩合法化的州可能会取消、缩小或以其他方式有害地修改允许合法体育博彩的法律。合法体育博彩市场未能扩大或市场收缩将对夏普林克的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，截至2023年10月，美国只有6个州通过了监管iGaming的立法。我们目前仅在这六个州中的四个州获得许可和/或授权运营。如果各州和其他美国司法管辖区未能使iGaming合法化，我们的业务扩张计划可能无法完全实现，我们未来的经营业绩可能会受到负面影响。

SharpLink 以色列一直是，也将继续是政府对我们业务运营的调查和询问的对象，我们可能会受到未来政府调查和询问、法律程序和执法行动的影响。任何此类调查、调查、程序或行动都可能对我们的业务产生不利影响。

我们不时收到州政府当局和监管机构(包括税务机构和博彩监管机构)关于合规法律和其他事项的正式和非正式询问，我们未来可能会收到此类询问，尤其是随着我们业务的发展和扩大。违反现有或未来的法规、监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，政府或监管机构未来发布的命令或由监管机构发起的查询或执法行动可能会导致我们产生巨额成本，使我们面临意想不到的责任或处罚，或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法。

SharpLink 以色列收集、存储和使用个人数据须遵守适用的数据保护和隐私法，任何不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款和其他执法行动。

在正常业务过程中，我们收集、存储、使用和传输某些类型的信息，这些信息受不同法律和法规的约束。特别是，我们正在或可能受到的与个人和消费者信息相关的数据安全和数据保护法律和法规往往因司法管辖区的不同而有很大差异，并且随着立法者和监管机构继续努力处理有关收集和使用数据的政策考虑，这些法律和法规正在显著演变。遵守此类数据保护和隐私法律将需要大量时间和费用，尤其是在我们继续在多个司法管辖区扩展业务的情况下。

例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA要求向加州消费者进行新的披露，强制实施收集或使用信息的新规则，要求公司遵守数据的主体访问和删除请求，并为加州消费者提供了新的能力，可以选择不披露某些个人信息。尚不清楚将根据法律实施哪些法规，或者如何解释这些法规。《阻止黑客攻击和改进电子数据安全法案》，也称为《盾牌法案》，是纽约州的一项法案，其数据保护部分于2020年3月23日生效。《屏蔽法》要求公司采取合理的保障措施来保护私人信息的安全性、保密性、完整性。公司应实施包含具体措施的数据安全计划，包括风险评估、员工培训、供应商合同和及时数据处理。CCPA和《盾牌法案》的影响可能是巨大的，可能需要我们和我们的客户修改数据收集或处理实践和政策，并产生大量的合规成本。

此外，新的欧盟范围内的一般数据保护法规(GDPR)于2018年5月25日生效，取代了每个欧盟成员国的数据保护法律。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的业务要求，包括，例如，扩大关于使用什么和如何使用个人信息的披露，对保留个人信息的限制，增加应请求删除个人信息的要求，强制性数据泄露通知要求，以及对数据控制者证明他们已获得个人的有效同意以处理其个人数据(或依赖于其他适当的法律依据)进行某些数据处理活动的更高标准。它还大幅增加了对违规行为的处罚，包括公司可能充当数据处理器的情况。

尽管我们继续审查和改进我们关于数据保护和隐私的政策和程序，以确保遵守适用的法律、规则和法规，但如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律和法规，我们可能会受到罚款、诉讼、监管调查、执法通知的影响，要求其改变我们使用个人数据的方式或我们的营销做法或其他责任，如受个人数据泄露影响的个人的赔偿要求，以及负面宣传和潜在的业务损失。随着我们的发展，数据保护和隐私法律法规的遵守将变得更加复杂、时间密集和成本高昂，尤其是当我们开始依赖数据跨国界移动的时候。

SharpLink 以色列可能面临侵犯数据权利的索赔，这可能会使我们受到金钱上的损害。

尽管我们通常已采取措施避免在我们的运营过程中可能侵犯第三方数据权利，但在我们可能运营的某些司法管辖区，尤其是在目前不受监管或部分监管的“灰色”司法管辖区，某些数据权利的所有权并不总是明确的。如果我们面临非法数据权利来源的索赔，或者如果我们在任何司法管辖区无意中侵犯了另一家公司的数据权利，我们可能会受到侵权索赔，这可能会耗时且成本高昂，诉讼或和解可能会转移管理层的注意力，并严重扰乱我们的业务行为，我们可能无法胜诉。任何此类索赔，如果成功，可能包括对禁令救济和损害赔偿的索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

SharpLink以色列子公司营销服务-国际部门的运营位于美国以外的司法管辖区，这使我们面临国际运营的经济、政治、监管和其他风险。

我们在许多国家开展业务，这些国家带有高水平的货币、政治、合规和经济风险。在这些国家的运营可能会带来许多风险，包括国内生产总值和经济增长率的波动、金融和政府的不稳定、货币汇率的波动以及实施汇率和资本管制。

全球地缘政治环境以及不断变化的国际和国内政治、监管和经济格局带来的不稳定和不确定性，包括全球贸易政策可能发生变化，包括制裁和贸易壁垒，以及民粹主义、经济民族主义和对跨国公司的负面情绪等趋势，以及遵守全球范围内日益复杂且往往相互冲突的法规的成本，可能会削弱我们在调整产品供应、营销、招聘或其他业务发展战略方面的灵活性，以及我们提高生产率和保持可接受的运营利润率的能力。

美国和其他国家/地区可能会对其他国家或地区采取包括贸易行动、关税、出口管制和制裁在内的行动，包括针对与乌克兰行动有关的某些俄罗斯政府、政府相关或其他实体或个人，这些行动连同任何报复性措施都可能增加成本，对我们的运营造成不利影响，或对我们履行合同和财务义务的能力产生不利影响。此外，针对目前与俄罗斯的国际关系，特别是鉴于俄罗斯入侵乌克兰，美国政府对俄罗斯的某些行业和政党采取了制裁措施。我们开展业务的其他司法管辖区的政府，如欧盟，也可能实施额外的制裁或其他限制性措施。这些潜在的制裁和出口管制，以及俄罗斯的任何回应，可能会对我们和我们的供应链、业务合作伙伴或客户产生不利影响。例如，我们的附属公司营销服务-国际业务部门的最大客户Entain plc在2022年2月选择退出俄罗斯市场，以应对俄罗斯与乌克兰的冲突，导致该客户历史上产生的年收入损失约40%。因此，在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了4,726,000美元的商誉和无形资产减值费用，这主要是由于Entain plc失去了与俄罗斯客户的联系。

虽然这些因素及其影响很难预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们的竞争地位、运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。

SharpLink 以色列于2022年12月31日不再是外国私人发行人，这导致了与我们遵守美国证券法有关的大量额外成本和支出。

作为美国的一家上市公司，我们招致了巨额的法律、保险、会计和其他费用。我们已经投入并计划继续投入资源，以符合不断发展的法律、法规和标准，这项投资将导致一般和行政费用增加，并可能将管理层的时间和注意力从产品开发和其他商业活动上转移出来。

我们确定，自2022年6月30日起，我们不再具有外国私人发行人的资格。因此，自2023年1月1日起，我们必须遵守适用于美国国内公司的所有美国联邦证券法，包括增强的定期报告、代理要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东必须遵守《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款。我们被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人的定期报告和注册声明表格，其中包含根据美国公认会计原则编制的财务报表，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。此外，我们成为了公司治理要求的主体，这些要求比以色列法律下的公司治理要求更严格。因此，从2023年开始，我们的监管和合规成本大幅上升。

SharpLink 以色列未能保护或执行我们的专有和知识产权，包括我们未注册的知识产权，以及此类保护和执行所涉及的成本，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们依靠商标、商业秘密、保密和其他知识产权保护法来保护我们的权利。我们无法控制的情况可能对我们的知识产权构成威胁。在我们打算开展业务的美国或其他国家/地区可能无法提供有效的知识产权保护。此外，SharpLink以色列为保护我们的知识产权所做的努力可能不够充分或有效，对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或竞争能力。例如，为我们的产品、软件、数据库或其他技术获得已注册的保护并不总是可能或在商业上是可取的，在这种情况下，我们依靠有关保护未注册的知识产权、基础数据和技术的保密性和/或合同排他性的法律来防止第三方未经授权使用。

因此，如果我们无法通过相关法律或合同排他性、技术和功能来保护我们的专有产品，竞争对手可以复制它们。此外，保护知识产权既昂贵又耗时。任何未经授权使用我们的知识产权或泄露我们的机密信息或商业秘密都可能使业务成本更高，从而损害我们的经营业绩。此外，如果我们无法保护我们的知识产权或防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品产品和服务。这些事件中的任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们目前持有我们与SportsHub合并后获得的两项专利；然而，我们的大部分知识产权尚未获得专利，也没有申请专利保护，这意味着我们的大多数技术、产品和服务都容易受到复制。对于尚未申请专利或已提交专利申请的任何技术、产品和服务，第三方可以对我们的技术、产品和服务要求专利权，并可以对其提起侵权诉讼。任何悬而未决的和未来的商标或专利申请可能不会获得批准。尽管我们拥有知识产权，但不能保证其他公司不会提供与我们的产品或服务基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或服务。

SharpLink 以色列可能面临侵犯知识产权的索赔，这可能会使其遭受金钱损害，或者限制SharpLink以色列使用我们的一些技术或提供某些解决方案。

尽管SharpLink以色列公司通常已采取措施，避免在我们的运营过程中可能侵犯第三方知识产权，但我们可能无法成功确保我们解决方案的所有组件都获得适当授权。此外，所有司法管辖区中与体育数据和数据库的所有权和允许使用相关的法律地位可能会发生变化。在联邦政府根据PASPA对体育博彩的限制被推翻后，这一领域可能会在美国受到额外的关注，从而赋予各州将体育博彩合法化的权力。

我们不能确定我们目前对来自公开来源(包括第三方网站)或其他来源的数据的使用不会导致未来对第三方知识产权的侵权或挪用索赔。针对我们的知识产权侵权索赔或挪用索赔可能会使我们承担损害赔偿责任，并限制我们提供解决方案或要求更改某些解决方案和技术。侵犯或挪用竞争对手或其他第三方的知识产权的索赔，无论胜诉与否，都可能耗时且成本高昂，转移我们管理层的注意力，并严重扰乱我们的业务行为，我们可能无法胜诉。任何此类索赔，可能包括要求禁令救济和损害赔偿的索赔，如果成功，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

SharpLink 以色列依赖信息技术和其他系统和平台，包括我们的数据中心、亚马逊网络服务和其他某些第三方平台。其中的故障、错误、缺陷或中断可能会降低SharpLink以色列的品牌和声誉，使其承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩大技术基础设施的能力，并对我们的运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。我们的产品和其他软件应用程序和系统，以及我们使用的某些第三方平台可能包含未检测到的错误或我们无法识别为重要的错误。

我们的技术基础设施，包括Amazon Web Services和某些其他第三方平台，对我们产品和服务的性能以及我们客户的满意度至关重要。因此，由于我们无法直接控制的原因，我们可能会受到服务中断以及无法提供足够支持的影响。具备提供可靠访问和服务所需的速度、数据容量和安全性的Amazon Web服务的性能和可用性会影响我们服务的交付、可用性和性能。部署我们的云基础设施Amazon Web服务的数据中心的所有者和运营商决定终止我们的合同、中断对我们的服务、关闭运营或设施、提高价格、更改服务级别、限制带宽或确定其他方的流量优先级，这也可能影响我们服务的交付、可用性和性能。

我们在网络和数据安全方面投入大量资源，以保护我们的系统和数据。但是，我们的系统可能没有经过充分的设计，具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或中断。我们不能保证通过以下措施提供绝对安全：防止或阻止网络攻击并保护我们的系统、数据和用户信息；防止中断、数据或信息丢失和欺诈；以及防止或检测安全漏洞。此类措施包括针对服务器和设备故障的灾难恢复战略、后台系统以及使用第三方提供某些网络安全服务。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制，我们可能会遇到网站中断、停机和其他性能问题。到目前为止，此类中断尚未对我们个人或整体产生实质性影响；但是，未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的计算机系统和技术基础设施而造成的中断可能会导致广泛的负面后果，每一种负面后果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们的服务和产品可能包含我们未检测到的错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能仅在发布后才会显现，并可能导致可能危及我们系统安全的漏洞。此外，我们在产品和服务中检测到某些错误、错误和缺陷，并将其视为无关紧要。如果我们误判了此类错误、错误和缺陷的重要性，我们的业务可能会受到损害。如果特定产品提供的速度比我们预期的慢，我们的客户可能无法按预期使用我们的产品和服务，并且可能不太可能继续使用我们的产品和服务。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会中断我们的运营，对我们客户及其客户的体验造成不利影响，损害我们的声誉，导致我们的客户停止使用我们的产品和服务，转移我们的资源或推迟市场对我们的产品和服务的接受，任何这些都可能导致对其承担法律责任或损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。业务连续性不足管理层可能会降低我们的品牌和声誉，使其承担责任，扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响在响应事件时，计划的可用性和连续性解决方案以及灾难恢复失败可能会导致系统中断和服务降级。

随着我们业务的不断增长和扩展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施的测试阶段没有发现，只有在我们开始充分使用基础设备或软件后，这些问题才会变得明显，这可能会进一步降低用户体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应不断增长的需求。

我们认为，如果我们的客户或其客户对我们的产品和服务有负面体验，或者如果我们的品牌或声誉受到负面影响，客户可能不太愿意继续或继续使用我们的产品和服务，或者向其他潜在客户推荐我们的产品和服务。因此，我们的服务出现故障或严重中断可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。

尽管SharpLink以色列采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被破坏。任何此类违规行为都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营及其向客户提供的服务、损害我们的声誉以及对我们的产品和服务失去信心，这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的影响。

信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。我们的信息技术和其他维护和传输信息的系统，或第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统，可能会受到第三方恶意侵入我们的网络安全、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络安全、我们员工的有意或无意的行为或不作为、第三方服务提供商或业务合作伙伴的行为或不作为的影响。因此，我们的信息可能会在未经同意的情况下丢失、泄露、访问或被窃取。在过去，我们经历了次尝试入侵我们的系统和其他类似事件。数据行业是恶意软件攻击的特别热门目标。到目前为止，这些攻击尚未对我们的运营或财务业绩产生实质性影响，但我们不能保证它在未来不会产生实质性影响，包括使我们的系统和网络过载，并防止合法用户通过使用勒索软件或其他恶意软件访问我们的产品。

我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术，努力安全地传输机密和敏感的信息。计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能导致此技术无法完全或部分地保护交易数据或其他机密和敏感信息不被破坏或泄露。此外，网站经常通过泄露的凭据受到攻击，包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据。我们的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们系统的尝试，拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、可能危及我们网站、网络和系统中存储或传输的信息安全的安全漏洞或其他攻击和类似的中断；或我们或此类第三方以其他方式维护的信息，包括某些机密信息，这可能会使我们面临罚款或更高的交易费，或者限制或终止我们对此类机密信息的访问。SharpLink以色列和这样的第三方可能不会预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经发动。此外，用于获得对的未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，可能在向我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知。

此外，安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或第三方故意或无意的违规行为。此外，任何可以非法获取用户密码的人都可以访问用户的交易数据或个人信息，导致人们认为我们的系统不安全。随着我们增加客户数量以及我们和员工使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量，这些风险可能会随着时间的推移而增加。违反我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能导致：未经授权访问我们的站点、网络和系统；未经授权访问和盗用信息，包括个人身份信息、或SharpLink以色列或第三方的其他机密或专有信息；从SharpLink以色列的站点、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件、勒索软件或其他恶意软件；删除或修改SharpLink以色列的站点上的内容或显示未经授权的内容；操作中断、中断或故障；与违规行为有关的费用补救、部署更多人员和保护技术、回应政府调查和媒体查询和覆盖范围；聘请第三方专家和顾问；或诉讼、监管行动和其他潜在责任。此外，体育博彩和在线博彩业已经并可能继续经历社交工程、网络钓鱼、恶意软件和类似攻击以及拒绝服务攻击威胁。到目前为止，我们还没有遇到安全漏洞对我们的业务造成重大影响；然而，此类漏洞未来可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。如果这些安全漏洞中的任何一项发生并且是实质性的，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞造成的问题，并且我们可能面临损失风险、诉讼或监管行动以及可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

任何对我们或我们第三方服务提供商安全措施的损害或违反都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险，负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们将继续投入大量资源来防范安全漏洞，或者我们未来可能需要这样做来解决漏洞造成的问题，包括通知受影响的用户和回应任何由此导致的诉讼，这反过来又会转移我们业务增长和扩张的资源。

SharpLink 以色列使用第三方开源软件组件，未能遵守基础开源软件许可证的条款可能会限制我们提供产品和服务的能力。

我们使用由第三方作者根据“开源”许可向我们授权的软件组件，我们将其称为开源软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件的许可方通常不提供关于侵权索赔或许可代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，开放源代码软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们提供的产品和服务。

开放源码软件的某些许可证包含要求，如果我们以特定方式使用此类开放源码软件，我们必须为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或向我们的知识产权授予其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，根据开放源码软件的某些许可证，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布受影响的源代码部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或所有专有软件。

尽管我们定期审查我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品和服务产品受到我们不想要的条件的影响，但许多开源软件许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，因此存在这些许可证可能被解释为对SharpLink以色列提供或分发我们的产品或服务产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制的风险。不时会有针对将开源软件整合到其解决方案中的公司的索赔，对开源软件的所有权提出质疑。我们可能会受到声称拥有其认为是开放源代码软件所有权的方的法律约束。此外，我们不能向您保证我们控制我们在产品和服务中使用开源软件的流程是否有效。如果我们被发现违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或者被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品和服务，寻找替代软件，如果无法及时完成替代，停止或推迟提供我们的产品和服务，或者以源代码形式普遍提供我们的专有软件，其中任何都可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，经营成果及前景展望。

我们证券的市场价格可能会波动，波动的方式可能与我们的经营业绩不成比例。

由于多种因素，我们的证券可能会经历大幅波动，其中包括：

这些因素中有许多是我们无法控制的。从历史上看，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这些波动通常与公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业因素可能会降低我们证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

我们不打算支付现金股息。因此，资本增值(如果有的话)将是你唯一的收益来源。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，现有和未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，如果有资本增值，出售我们的普通股将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

作为一家公共报告公司，我们会产生巨大的成本，我们的管理层需要投入大量的时间来执行监管合规计划。

作为一家公共报告公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是私人公司没有发生的。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和随后由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和保持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规计划投入大量时间。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。

我们目前拥有可转换为普通股的工具，我们未来可能会发行这些工具，这将导致对我们股东的额外稀释。

截至2023年9月，我们有可转换为2,732,454股普通股的已发行工具，包括与Alpha于2023年2月14日订立的证券购买协议(“SPA”)有关的；我们未来可能需要发行类似工具。如果这些可转换工具被转换为已发行普通股，或者我们额外发行其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的稀释。此外，我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者支付的每股价格或当时的当前市场价格的每股价格在任何发行中发行股票或其他证券。

金融行业监管局(“FINRA”)已采纳规则，规定经纪自营商必须有合理理由相信向客户推荐的投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合某些客户。FINRA要求可能会使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会降低股票的交易活动水平，导致更少的经纪自营商愿意在我们的股票上做市，可能会降低股东转售我们证券的能力。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们证券的价格可能会下跌。

SharpLink以色列股东在以色列公司法下的权利将与SharpLink美国股东在特拉华州法律下的权利不同，后者在某些情况下将在本地化合并后为股东提供较少的保护。

完成本地化合并后，我们的股东将成为特拉华州夏普林克美国公司的股东。以色列公司法与DGCL、SharpLink以色列的条款以及SharpLink美国修订的《公司注册证书》和《公司章程》之间存在实质性差异。例如，根据以色列《公司法》，以色列可不时通过股东大会上以75%的多数票通过的股东决议改变其法定股本，但弃权除外，而根据特拉华州的法律，经有权投票的多数股本持有人的赞成票，可增加或减少核准普通股或优先股的数量(但不低于当时的流通股数量)，无需单独投票，优先股的条款和名称可由SharpLink美国董事会决定。因此，如果完成本地化合并，我们的股东在某些情况下可能会得到特拉华州法律规定的较少保护。看见“股东权利的差异” 有关DGCL和以色列公司法之间实质性差异的更多详细信息。

在归化合并后，SharpLink US修订和重新注册的公司证书中的条款以及特拉华州法律可能会阻止另一家公司收购我们，并可能阻止SharpLink US的股东试图更换或撤换其目前的管理层。

SharpLink US修订后的公司注册证书及其修订后的章程中的条款将在本地化合并结束时生效可能会阻止、推迟或阻止某些股东可能认为有利的合并、收购或SharpLink美国控制权的其他变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为夏普美国普通股支付的价格，从而压低其普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止 SharpLink US股东更换或撤换其目前管理层的任何尝试。

由于 SharpLink US董事会将负责任命其管理团队成员，这些条款可能反过来影响SharpLink US股东更换其管理团队现任成员的任何尝试。除其他事项外，这些条款还规定：

作为特拉华州的一家公司，SharpLink US将遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL的第203条。第203条禁止持有SharpLink US超过15%有表决权股票的一些股东与SharpLink US进行某些业务合并，除非导致股东成为15%或更多股东的业务合并或交易(I)事先得到其董事会的批准，(Ii)导致股东持有超过85%的有表决权股票(受某些限制)，或(Iii)在股东年会或特别会议上由持有至少662/3%有表决权股份的股东批准，而不是由参与交易的股东持有。SharpLink US修订和重新发布的公司注册证书、其章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制其股东获得其SharpLink美国普通股溢价的机会，并影响一些投资者愿意为SharpLink美国普通股支付的价格。

SharpLink美国修订和重新发布的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是SharpLink美国公司与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制其股东就与SharpLink美国公司或其董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

SharpLink美国修订和重新发布的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则美国特拉华州地区法院)在法律允许的最大范围内，是(A)代表SharpLink US提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称SharpLink US的任何现任或前任董事、高级职员违反受托责任或其他不当行为的诉讼。员工或代理人向SharpLink US或其股东提出的要求；(C)因本修订及重新签署的公司注册证书或附例(每一项均可不时修订)而引起或依据本条例任何条文而对SharpLink US或SharpLink US的任何现任或前任人员、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；(D)任何申索受内务原则管限的申索的任何诉讼；。(E)寻求解释、适用、强制执行或裁定本经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例(每项附例均可不时修订)的有效性的任何申索或诉讼因由。除非在每个案件中，(I)该法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方的任何索赔(且不可缺少的一方在作出该裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)，(Ii)属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(Iii)该法院对标的物没有管辖权，在所有案件中，受被指定为被告的不可缺少的当事人享有管辖权的法院管辖。该条款可能限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与SharpLink US或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对SharpLink US及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。例如，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能对SharpLink US比其股东更有利。

本专属法院条款不适用于为强制执行大法官以外法院或法院专属管辖权范围内的义务或责任而提起的诉讼，例如《交易法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，修订和重新发布的公司注册证书规定，除非SharpLink US以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家法院。但是，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，修订后的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出的诉因的独家论坛。由于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》或《规则和条例》所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此法院是否会执行排他性法院条款存在不确定性。修订后的公司注册证书进一步规定，持有、拥有或以其他方式获得任何SharpLink美国证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与SharpLink US或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这种限制可能会阻止诉讼或降低SharpLink美国证券对投资者的吸引力。此外，虽然特拉华州法院已经确定这种选择法院的条款在表面上是有效的，但股东仍然可以根据证券法寻求在美国联邦地区法院以外的地点对SharpLink美国公司的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，SharpLink美国公司将积极主张修订和重新发布的公司证书的专属法院条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用并且SharpLink US不能向您保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现SharpLink US修订和重新发布的公司注册证书中的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，则可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害SharpLink US的业务。

SharpLink US董事和高级管理人员的索赔可能会减少其可用资金，以满足针对SharpLink US的成功第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。

将在合并后生效的SharpLink US修订和重新修订的公司注册证书和章程将规定，SharpLink US将在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。根据其章程，其董事将不会因任何违反受托责任的行为而对SharpLink US或任何股东承担金钱损害责任，但以下情况除外：(I)违反其对SharpLink US或其股东的忠诚义务的行为，(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)根据DGCL第174条，该节规定董事和高级管理人员对非法购买或赎回股票的股息的非法支付责任，或(四)董事及其人员从中谋取不正当个人利益的交易。本章程还要求我们在接到请求时预支董事或相关人员为受到威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或调查而产生的费用，前提是如果最终确定此人无权获得我们的赔偿，则该人员将退还任何此类预付款。其董事和高级管理人员的任何赔偿要求可能会使其可用资金减少到满足针对SharpLink US的成功第三方索赔，并可能减少我们的可用资金金额。

拟议的本地化合并将导致额外的直接和间接成本，无论是否完成。

本地化合并将导致额外的直接成本。我们将产生与本地化合并相关的律师费、会计费、档案费、邮寄费用、特许经营税和财务印刷费用。本地化合并还可能导致某些间接成本，因为这会转移我们管理层和员工对业务日常管理的注意力，这可能会导致行政成本和支出增加。

如果本地化合并不符合第351(A)条的交换条件，SharpLink以色列股票的美国持有者可能会确认本地化合并的应税收益。

SharpLink 以色列打算将本地化合并符合第351(A)条的交换条件。夏普以色列的立场对国税局或法院没有约束力，夏普以色列不打算要求国税局就合并做出裁决。因此，不能保证国税局不会质疑归化合并作为第351(A)条交易所的资格，也不能保证法院不会接受这种挑战。如果美国国税局在任何此类争辩中获胜，或者如果由于任何其他原因本土化合并没有被视为第351(A)条交换的一部分，则本土化合并可能对持有SharpLink以色列股票的美国持有者来说是一个应税事件。SharpLink以色列股票的持有者被敦促就本地化合并的税收后果与他们自己的税务顾问进行磋商。

本委托书/招股说明书以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的文件含有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定性，可能会导致实际结果与预期大不相同。这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，因为SharpLink以色列和SharpLink US都不能向您保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性术语包括“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“形式上的” “寻求”、“应该”，“Will”或这些单词和短语的否定或这些单词和短语或类似术语的其他变体。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。例如，前瞻性的陈述包括任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述；任何关于建议的新产品或发展的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；信念陈述以及任何基于上述任何假设的陈述。前瞻性表述还可能包括有关批准和完成归化合并的计划、战略和管理目标的任何表述，SharpLink以色列是否有能力征集足够数量的代理人批准归化合并，以及与完成归化合并有关的其他事项的表述。

有关可能导致SharpLink以色列公司或SharpLink美国公司(在归化合并后)的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异的因素的讨论，或对SharpLink以色列公司和SharpLink US公司完成归化合并的能力相关风险的讨论，以及归化合并对SharpLink以色列公司或SharpLink美国公司业务的影响，请参阅标题为“风险因素 .”

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。SharpLink以色列公司和SharpLink美国公司都不能向您保证前瞻性声明中反映的事件和情况将会实现或发生。

本委托书/招股说明书中的所有前瞻性陈述仅在陈述发表之日有效，或在通过引用合并的文件中，仅在该文件发表之日起有效。除法律另有要求外，SharpLink以色列公司和SharpLink美国公司均无义务在本委托书陈述/招股说明书发布之日后，出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或预期变化保持一致。

夏普林克以色列公司股东特别大会将于2023年11月29日在夏普林克以色列公司的办公室举行，地址为明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，104室，华盛顿大道北333号，邮编：55402。SharpLink 以色列向其股东发送本委托书/招股说明书，与SharpLink 以色列董事会征集委托书有关，以供会议以及任何休会或延期使用。本委托书/招股说明书将于2023年10月25日首次提交给SharpLink以色列公司的股东，记录日期为2023年10月30日。

会议的目的是就以下建议进行表决：(I)批准归化合并的建议，包括归化合并协议及相关事宜，包括批准经修订及重新修订的夏普美国公司注册证书(br})；(Ii)批准2023年计划的建议(“奖励计划建议”)；及(Iii)如有需要或适当，批准休会的建议，以征求赞成上述建议的额外代表(“休会建议”)。

SharpLink以色列公司董事会一致同意：(I)已批准归化合并，包括归化合并协议和修订后的公司注册证书，(Ii)已批准2023年计划；以及(Iii)已批准在必要或适当时休会的提议，以征求支持上述提议的更多代表。

SharpLink以色列公司董事会建议SharpLink以色列公司的股东(I)投票支持“批准包括归化合并协议和修订后的公司注册证书在内的归化合并的提案”；(Ii)投票支持“批准和通过2023年计划的提案；以及(Iii)投票支持”授权SharpLink以色列公司董事会酌情决定休会的提案。

只有在记录日期2023年10月30日收盘时持有SharpLink以色列公司记录的人才有权通知会议并在会上投票。截至2023年10月24日，SharpLink以色列公司共有2,833,734股流通股。根据SharpLink以色列条款第7.2.4条的条款，SharpLink以色列优先A-1股的持有者(如果有的话)也有权对提交SharpLink以色列优先股持有人表决的所有事项进行投票(按转换后的基础计算，但对任何股东的投票数不得超过优先A-1股票根据受益所有权限制可转换为的SharpLink以色列股票的数量，其在SharpLink以色列条款中定义为紧随发行SharpLink以色列股票后已发行的SharpLink以色列股票数量的9.99%(br}适用股东持有的优先股和认股权证转换后可发行)。有关更多信息，请参阅下面的“某些受益所有者和管理的安全所有权”。

如果通过“法定委托书”或邮寄方式投票，委托书必须在会议指定时间前至少由SharpLink以色列转让代理收到，或在会议指定时间之前至少四(4)小时送达SharpLink以色列公司在明尼苏达州明尼阿波利斯的注册办事处，才能有效地计入在会议上投票的SharpLink以色列股票数量。

如果您的SharpLink以色列股票由您的经纪人作为您的代理人持有，即在“街道名称”中，所附的投票指示卡将由持有您股票的机构发送。有关如何指示您的经纪人投票您的SharpLink以色列股票，请按照代理卡上包含的说明进行操作。

如果您未向您的经纪人发出指示，您的经纪人或代理人是否仍能投票表决您的股票的问题取决于您的经纪人或代理人是否可以投票表决您的股票，以及您的经纪人或代理人如何行使他们在投票您实益拥有的股票时可能拥有的任何自由裁量权。经纪人和被指定人可以使用他们的自由裁量权，就被视为“例行”的事项投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行”事项投票。对于任何被视为“例行”事项的建议，您的经纪人或被指定人可以在没有您指示的情况下，自行决定投票赞成或反对您的股票。夏普林克以色列公司认为，提案3将被视为“例行程序”。对于任何被认为是您没有给经纪人指示的“非常规”事项，SharpLink以色列股票将被视为经纪人的非投票权。当以街道名义持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或代名人如何投票时，就会发生经纪人不投票的情况。经纪人不对投票中的非常规提案投赞成票或反对票，因此不会对该提案的投票结果产生影响。

所有正确执行且未被撤销的委托书将根据委托书中包含的说明，在会议以及任何延期或延期的会议上进行表决。如果SharpLink以色列股票的持有者执行并返回委托书，并且未另行指定，则该委托书所代表的股份将被投票表决：

如果您是记录持有人，您的委托书可在行使之前的任何时间被撤销，方法是股东向我们发出书面通知，并在会议召开前一小时将其委托书递交至我们的上述地址，并表明其委托书已被撤销，或及时提交另一份委托书，但日期较晚。出席会议不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您明确提出要求。如果您是股票的实益所有人，您可以通过联系记录持有人及时提交新的投票指示，或者，如果您从记录持有人那里获得了法定委托书，使您有权投票您的股票，则可以亲自出席会议并投票。

在会议上办理业务需要有法定的股东人数。由两名或以上股东亲自或委派代表出席会议将构成法定人数，该两名或以上股东亲自或由受委代表出席会议，合共持有SharpLink以色列股份所附总投票权的33.5%以上(按折算后计算，但须受实益的所有权限制限制)。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天，时间和地点或董事在发给股东的通知中指定的任何时间和地点。如果在指定召开会议的时间起半小时内未达到法定人数，任何两名股东亲自出席或委派代表出席即构成法定人数。

弃权和经纪人非投票将计入法定人数。当持有其客户在街道名称中的股票的经纪人签署并提交此类股票的委托书，并在某些事项上投票而不是在其他事项上投票时，就会发生经纪人非投票。经纪人未投票也将用于确定法定人数，但在投票过程中不会被计算在内。因此，经纪人不投票不会影响会议上表决的任何事项的结果。通常，经纪人无投票权发生在以下情况：经纪人为受益所有人持有的股票未就特定提案投票，原因是(I)经纪人未收到实益所有者的投票指示，以及(Ii)经纪人缺乏投票此类股票的酌情投票权。

未签署的或未退还的委托书，包括未由银行、经纪人或其他记录持有人退还的委托书，将不计入法定人数。

提案1获得批准是完成归化合并的一个条件。因此，未经提案1批准，无法完成本地化合并。

如果在会议日期或会议安排日期之前的日期，SharpLink以色列公司有理由相信： (I)它不会收到足够的委托书以获得批准提案所需的票数，无论是否有足够的法定人数出席或(Ii)其所代表的SharpLink以色列公司股份将不足以构成开展会议事务所需的法定人数，SharpLink以色列公司可能会推迟或延期，或者连续推迟或延期。

除了邮件征集外，SharpLink以色列公司的董事、管理人员和员工还可以亲自、通过电话、传真、电子邮件或其他方式向SharpLink以色列公司的股东征集委托书。SharpLink以色列公司将支付打印和提交此委托书/招股说明书和代理卡的费用。SharpLink以色列的董事、高级管理人员和员工不会因征集代理人而获得任何额外补偿。将与经纪公司和其他持有SharpLink以色列股票的托管人、代理人和受托人作出安排，将募集材料转发给SharpLink以色列股票的受益者。 SharpLink以色列公司将报销这些经纪人、托管人、受托人和受托人因转发募集材料而产生的合理自付费用。

截至本委托书/招股说明书发表之日，SharpLink以色列董事会并不知悉除随本委托书/招股说明书所附通知所载事项外，有任何业务将于会议上提出。如有任何其他事项应在会议前提出，则拟根据投票代表的人士的判断，就该等事项表决由委托书所代表的股份。

根据《归化合并协议》的条款和条件，SharpLink以色列公司将通过归化合并成为特拉华州一家公司的全资子公司。根据以色列《公司法》，SharpLink以色列公司将与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列公司在合并后仍然存在，并成为SharpLink美国公司的全资子公司。由于这一被称为“归化合并”的合并，归化合并子公司的单独存在将不复存在，夏普林克以色列公司将继续作为在以色列国注册的幸存公司。本地化合并后，SharpLink以色列公司将立即成为SharpLink美国公司的全资子公司，(I)SharpLink以色列公司将继续拥有紧接本地化合并前构成的SharpLink以色列公司的所有资产、权利、权力和财产；(Ii) SharpLink以色列公司将继续承担紧接本地化合并之前构成的SharpLink以色列公司的所有债务、债务和义务。(Iii)每一股已发行和已发行的SharpLink以色列股票将自动转换为接收并可交换一股SharpLink美国普通股的全额缴款和不可评估股票的权利；(Iv)每一股已发行和未发行的SharpLink以色列优先股将自动转换为以同等条款获得并可交换一股SharpLink美国优先股的权利；和(V)收购SharpLink以色列股票的每一项期权、认股权证或其他权利将成为以相同价格和相同其他条款收购SharpLink美国普通股一股的权利；和 (Vi)可转换为SharpLink以色列股票的债券将以相同的价格和相同的其他条款转换为SharpLink 美国普通股股票，据此支付的任何股票利息将以SharpLink 美国普通股偿还。通过本地化合并，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列优先股将代表获得适用的SharpLink美国普通股和优先股的权利，应被视为已转让给SharpLink US，以换取获得该适用SharpLink美国普通股和优先股的权利，并且每个持有证书或记账账户中的股票证据的人，代表任何有证书或无证书的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列优先股，应停止拥有与此相关的任何权利。不包括获得适用的SharpLink美国普通股和优先股的权利。

《归化合并协议》全文附于本协议后附件A，其通过引用并入本文。

本地化合并的目的是建立一家特拉华州公司，作为SharpLink以色列的母公司。作为本地化合并的结果，SharpLink以色列公司的股东将不再是SharpLink以色列公司的股东，而将成为SharpLink美国公司的股东。本地化合并的主要原因是赋予夏普林克美国公司特拉华州公司法更大的灵活性和解释该法律的大量判例法。SharpLink以色列公司相信，其股东将受益于特拉华州法律规定的完善的公司治理原则。此外，SharpLink以色列公司了解到，其大部分流通股由更熟悉特拉华州公司法的美国股东持有。

以下是对本地化合并的实质性方面的描述。虽然SharpLink以色列认为以下描述涵盖了本地化合并的重要条款，但该描述可能不包含对SharpLink以色列股东重要的所有信息。SharpLink以色列鼓励SharpLink以色列的股东仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书所附的本地化合并协议，如下所示附件A，并以引用的方式并入本文，以便更全面地了解驯化合并及其影响。

本地化合并的目的是建立一家特拉华州公司，作为SharpLink以色列的母公司。作为本地化合并的结果，SharpLink以色列公司的股东将不再是SharpLink以色列公司的股东，而将成为SharpLink美国公司的股东。这是通过SharpLink合并子公司与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司实现的，SharpLink以色列公司在合并后幸存下来，成为SharpLink美国公司的全资子公司。为实施本土化合并，SharpLink以色列、SharpLink US和SharpLink Merge Sub订立了本土化合并协议，根据该协议，紧接本土化合并前已发行的所有SharpLink以色列股票将自动一对一转换为接受SharpLink美国普通股股份的权利，并成为可交换的权利，紧接本土化合并前SharpLink以色列已发行的所有优先股、期权和认股权证将一对一地转换为SharpLink US的等值证券或交换。

完成归化合并后，SharpLink以色列公司将立即成为SharpLink美国公司的全资子公司，(I)SharpLink以色列公司将继续拥有紧接归化合并前构成的SharpLink以色列公司的所有资产、权利、权力和财产；(Ii)SharpLink以色列公司将继续承担紧接归化合并前的所有债务、债务和义务。(Iii)每一股已发行和已发行的SharpLink以色列股票将自动转换为获得一股SharpLink美国普通股的全额缴款和不可评估股票的权利，并成为可交换的； (Iv)每股已发行和未发行的SharpLink以色列优先股将自动转换为以同等条款获得并可交换的一股SharpLink美国优先股；(V)收购SharpLink以色列股票的每一项期权、认股权证或其他权利将成为以相同价格和相同其他条款收购一股SharpLink美国普通股的权利；和(Vi)可转换为SharpLink以色列股票的债券将以相同的价格和相同的其他条款转换为SharpLink美国普通股，据此支付的任何股票利息将以SharpLink美国普通股支付。

在完成向纳斯达克及时提交归化合并通知的情况下，随着归化合并的完成，夏普美国普通股将在纳斯达克资本市场上市，并将以夏普美国的名称和交易代码“SBET”进行交易。如果夏普通以色列的普通股从纳斯达克资本市场退市，合并协议各方可以放弃与纳斯达克上市相关的成交条件。

本地化合并将通过根据本土化合并协议将SharpLink合并子公司与SharpLink以色列合并并并入SharpLink以色列而实现，从而使SharpLink以色列成为SharpLink US(为本地化目的而在DGCL下注册成立的公司)的全资子公司。SharpLink以色列股票和SharpLink以色列优先股的现有持有者将拥有SharpLink美国普通股和SharpLink美国优先股的所有流通股。如果本地化合并提议获得批准，预计本土化合并将在以色列公司注册处颁发合并证书后生效，而合并证书必须在向以色列公司注册处提交本地化合并建议后至少50天后(SharpLink以色列公司的最终委托书发表后不久提交)和SharpLink以色列股东和SharpLink Sub合并的股东批准本地化合并后至少30天后才能签发。

在本地化合并生效时，每股SharpLink以色列股票将自动转换为一股SharpLink美国普通股和每股SharpLink以色列优先股将自动转换为一股SharpLink美国普通股，并可交换为相关类别的SharpLink美国优先股的一股。您对SharpLink以色列公司的所有权百分比不会受到归化合并的影响，但在归化合并后，您在SharpLink以色列公司的权益将通过SharpLink美国公司间接持有。

在本地化合并后，您不需要更换代表您的SharpLink以色列证券的当前证书。请务必不要销毁您当前由SharpLink以色列颁发的证书。SharpLink以色列公司颁发的和尚未颁发的安全证书将代表SharpLink以色列公司的股东在SharpLink美国公司拥有的权利。然而，股东可以将他们的证书提交给SharpLink以色列和SharpLink US的转让代理Equiniti/American Stock Transfer&Trust Company，地址为纽约11219布鲁克林第15大道6201号，并根据正常要求获得新证书，包括适当的背书、签名保证(如果需要)和缴纳适用的税款(如果需要)。

如果您的证书丢失，您可以联系SharpLink以色列转账代理以获得新的证书。如果丢失的证书稍后交付出售或转让，您可能会被要求提交保证金或其他保证金，以补偿我们的任何损害或费用。

在本地化合并生效时，SharpLink US将受修订和重新发布的《公司注册证书》、《章程》和DGCL管辖。尽管修订和重新修订的公司注册证书和章程包含许多条款，即类似于SharpLink以色列条款的条款，但它们确实包括某些不同的条款。见“提案 1--本地化合并提案--股东权利的差异”。

如果本地化合并提议获得批准，预计本土化合并将在以色列公司注册处颁发合并证书后生效，合并证书必须在向以色列公司注册处提交本地化合并建议后至少50天，以及SharpLink以色列的股东和SharpLink合并子公司的股东批准本地化合并至少30天后才能发放。

作为本地化合并提案的一部分，SharpLink以色列股东将被要求批准SharpLink US修订和重新修订的公司注册证书(“修订和重新注册证书”)和SharpLink美国公司章程( “附则”)，这些将在交易完成前不久由SharpLink美国公司通过。这些文件将管辖SharpLink US在本地化合并后发行的证券。以下经修订及重订的公司注册证书及附例摘要以经修订及重订的公司注册证书及附例的全文为准，其副本附于本委托书/招股说明书后附件B和附件C。鼓励所有股东完整阅读这些附件，以更完整地描述其条款。

企业名称 。修订后的公司注册证书规定，SharpLink美国公司的名称将是“SharpLink Gaming， Inc.”。

授权股本。SharpLink US将被授权发行最多1.15亿股，分为两类：(I)1亿股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)1,500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

SharpLink 美国董事会将被授权发行一个或多个系列的优先股，但受任何已发行系列优先股持有人的权利限制。作为本地化合并的一部分，SharpLink美国董事会将把260,000股优先股指定为A-1系列优先股(“A-1优先股”)，将370,000股优先股指定为B系列优先股(“B系列优先股”)，这些优先股的权利和优先权将与SharpLink以色列公司已发行的A-1系列股票和B系列股票基本相同。

普通股或优先股的法定股数可由有权投票的大多数股本持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需单独的类别投票。

投票权权利。每一股已发行的SharpLink美国普通股将有权就股东一般有权投票的所有事项投一票。然而，除非法律另有规定，否则SharpLink美国普通股持有人将无权就修订及重订的公司注册证书的任何修订投票，而该修订只涉及一个或多个已发行的优先股系列的条款，前提是该等受影响系列的持有人有权根据经修订及重订的公司注册证书或DGCL单独或连同其他一个或多个该等类别或系列的持有人就该等修订或修订投票。

SharpLink US优先股的持有者仅有权享有修订后的公司注册证书或指定证书中明确授予的投票权。A-1系列优先股和B系列优先股的投票权分别在下文“证券说明”标题下说明。

《公司章程》规定，除法律、修订后的《公司注册证书》、章程或上市夏普美国公司股本股票的任何证券交易所的规则另有规定外，所有由股东投票采取的公司行动应由有权投票的股东亲自投票、或通过远程通讯(如果适用)或委托代表投票，如果需要按类别或系列进行单独投票，则应获得多数票授权。该类别或系列的股东如亲自出席，或通过远程通信(如适用)，或由代表代表，则该类别或系列的大多数投票应为该类别或系列的行为；但条件是董事的选举应以多数票决定(如下所述)。

优先股权利 。修订和重新发布的公司注册证书将明确授权SharpLink US董事会通过一项或多项决议，从未发行的优先股中指定新的优先股类别和系列。SharpLink US董事会可确定构成该系列股票的股票数量和该系列股票的名称，以及该系列股票的权力(包括投票权，如果有)、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)，以及任何该系列股票的资格、限制或限制。

股东特别会议 。章程将规定，任何目的的股东特别会议在任何时候只能由SharpLink US董事会、SharpLink US董事会主席、SharpLink US首席执行官或SharpLink US总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，不得由任何其他人召开。

股东大会通知 。章程将规定通知地点、日期和时间、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)、可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段(如有)，以及就特别会议而言，召开会议的目的。应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给有权在该会议上投票的股东。此外，通知可通过DGCL允许的任何方式发出。

代理服务器. 章程将规定，有权投票的股东可以亲自投票，或在适用的情况下通过远程通信或委托代表投票。

法定人数. 章程将规定，除非法律、修订后的公司注册证书或章程有要求，否则在SharpLink US股东的任何会议上，有权投票的股份的33 1/3%应构成业务交易的法定人数，如适用，可通过远程通讯或委托代表投票。

章程将规定，除非公司证书要求更多人数，并且除非与章程第45条下产生的赔偿相关的问题（法定人数应为不时确定的董事确切人数的三分之一），董事会法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的董事确切人数的大多数组成; 然而，前提是在任何会议上，无论是否有法定人数出席，出席董事的大多数可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上宣布外，无须另行通知。

导向器数量 。修订后的公司注册证书将规定，董事人数将由SharpLink US董事会不时决定。

选举董事 。附例将规定，董事将在出席董事选举会议的法定人数时，以就董事被提名人的选举所投的多数票选出。

董事选举不需要通过书面投票进行。组成夏普链接美国公司董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

累计投票。经修订和重新修订的公司注册证书和附例没有规定累积投票权。

填补董事职位空缺。修订后的公司注册证书将规定，在任何已发行优先股系列持有人权利的约束下，夏普美国公司董事会出现的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，只能由在任董事的多数人投赞成票，即使少于法定人数，或由剩余的唯一董事填补，并且不会由股东填补，除非夏普美国公司的董事会决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位将由股东填补。

股东提案。章程将规定，关于将在股东年度会议上提出的股东业务建议通知，除其他事项外，该股东通知应载明：

(3) 任何协议或谅解，根据该协议或谅解，提名人或其关联公司或联营公司正在与其他各方一致行动；

(4) 关于提名人对有资格在会议上表决的证券的所有权的陈述；

(V) 关于提名人是否会向持有足够数量的有表决权股份的持有人递交委托书或委托书，以选举提名人或批准提名人的提案的陈述；

(Vi) 支持倡议者建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；及

倡议者还必须提供希望提交会议的业务的简要描述、在会议上开展该业务的原因，以及任何倡议者在该业务中的任何重大利益(包括该业务对任何倡议者的任何预期利益(如下文定义的 )，而不是仅仅由于其对公司股本的所有权，该利益对任何倡议者个人、或所有倡议者都是重要的)。

此外，根据《交易法》第14a-8条规定，拟纳入委托书并在定期举行的年度会议上提交的股东建议书必须在前一年委托书首次邮寄给股东的周年纪念日前至少120天由SharpLink US收到。根据美国证券交易委员会规则的规定，如果年会日期从上一年的会议日期起更改了30天以上，或者对于特别会议，建议书必须在夏普林克美国公司开始打印和邮寄其代表材料之前的合理时间内提交。

董事股东提名。对于年度会议的选举提名，通知必须(I)在上一年年度会议一周年之前不少于90天但不超过120天，或(Ii)(X)如果年度会议日期比上一年年度会议一周年提前或推迟30天以上，或(Y)关于证券发行后举行的第一次年度会议，或(Y)关于根据注册声明/招股说明书构成的证券发行后举行的第一次年度会议。在该年度会议日期之前不超过120天但不少于90天，或如果较晚，则为 SharpLink US首次公布该会议日期的后10天。

(I)(A)提供拟在会议上作出的提名通知的贮存商，(B)拟在会议上发出提名通知的实益拥有人(如有不同的话)，(C)该贮存商或实益拥有人的任何关连或联系人士，(D)与该贮存商或该实益拥有人(或其各自的联营或联系人士)一致行事的任何其他人，及(E)上文第(I)款“股东建议” 中有关提名人的资料。

(E) 关于投票承诺和适用于董事被提名人的协议的填妥问卷；以及

(F) 在征集选举代理人的委托书中要求披露的有关被提名人的其他信息在竞选中作为董事的被提名人，或适用的美国证券交易委员会规则和条例所要求的其他有关被提名人的信息

注册证书修正案 。修订后的公司注册证书将规定，SharpLink美国公司保留以法规或修订后的公司注册证书规定的方式修改、更改或废除修订后的公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且在修订后的和重新注册的公司注册证书中授予SharpLink美国股东的所有权利均受此保留的约束。

根据DGCL第242(B)条，要修订修订后的公司注册证书，SharpLink US董事会必须通过一项决议，阐明拟议的修订，宣布其可取之处，并召开股东特别会议或指示在下一次股东年度会议上审议拟议的修订。

在大会上，法规或经修订及重新修订的公司注册证书规定的有权就此投票的流通股所需百分比的赞成票，加上如修订对任何类别股份的权力、权利或优先权造成不利影响，则须获得该类别流通股的过半数赞成票才能通过修订。

附例修订 。修订和重新修订的公司注册证书和章程将规定，公司章程可由夏普链接美国公司董事会的多数成员以赞成票通过、废除、更改或修订。股东不得采纳、修订、更改或废除章程，或采纳任何与章程不符的条文，除非该等行动获经修订及重订的公司注册证书所要求的任何其他表决，并经至少三分之二有权投票表决的SharpLink US已发行股本的持有人投赞成票而获批准。

董事个人责任限制 。修订后的公司注册证书将在DGCL允许的最大范围内限制或免除夏普美国董事因违反董事的受托责任而向夏普美国或其股东支付金钱损害赔偿的责任(夏普美国有权获得对其有利的判决的诉讼除外)。

根据《董事条例》，以下情况不得免除责任：(I)违反董事对夏普美国或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)非法支付股息或非法购买或赎回股票；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

董事和高级管理人员的赔偿 。细则将规定，SharpLink US应赔偿(并预付费用)任何现在或曾经是董事或SharpLink US高级职员的人，或现在或曾经是董事或SharpLink US高级职员的任何人，以及应SharpLink US作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人的请求而服务的人，并在DGCL允许的范围内。

独家论坛。修订和重新发布的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，任何股东(包括实益所有人)可以提起(A)代表夏普美国提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称夏普美国现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人违反受托责任或其他不当行为的诉讼，(C)因下列原因而向夏普美国或其股东提出索赔的任何诉讼：(C)针对夏普美国或夏普美国任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或根据DGCL的任何规定，本《公司注册证书》或《章程》(每一项均可不时修订)；(D)声称受内务原则管限的申索的任何诉讼；。(E)寻求解释、适用、强制执行或裁定本经修订及重新修订的公司注册证书或附例(每一项均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救)的有效性的任何申索或诉讼因由。除非在每个案件中，(I)该法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方的任何索赔(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)，(Ii)属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(Iii)该法院对标的物没有管辖权，在所有案件中，受对被指名为被告的不可缺少的当事人具有管辖权的法院的管辖。

在美国，SharpLink以色列和SharpLink US必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规章制度根据归化合并协议和归化合并发行SharpLink美国普通股和其他SharpLink美国证券，并向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书。截至本公告日期，本委托书/招股说明书所属的注册说明书尚未生效。在以色列，SharpLink以色列公司打算接受以色列税务当局关于本地化合并的税务裁决。此外，根据第5744-1984号《产业法》中鼓励研究、开发和技术创新的规定及其下的条例、指导方针、规则、程序和利益跟踪(统称为《创新法》)，SharpLink以色列因接受以色列创新局(以下简称IIA)的赠款而受其约束，IIA赠款的接受者必须向IIA报告接受者控制手段的任何变化，将任何非以色列公民或居民转变为“利害关系方”，“根据以色列《证券法》(例如： 创新法要求该“利害关系方”非以色列公民或居民应签署一份以以色列投资局为受益人的承诺，并作出合理努力，使接受者以以色列投资局规定的形式遵守创新法的要求。

以下是对(I)SharpLink以色列股票的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的本地化合并以及(Ii)SharpLink美国普通股(“SharpLink US Securities”)的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。

本讨论基于本准则、其立法历史、根据本准则颁布的美国财政部条例(“财政部条例”)以及法院和行政裁决和决定，所有这些都在本委托书/招股说明书的日期生效。这些权力机构可能会发生变更，可能具有追溯力，或受到不同解释的影响，任何此类变更或不同解释都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对持有SharpLink以色列股票或SharpLink US股票的持有者，将其作为守则第 1221节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论并不是对归化合并的所有美国联邦所得税后果的完整描述，尤其不涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法案》颁布的未赚取的收入医疗保险缴费税产生的任何税收后果，也不涉及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或除与所得税有关的法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税收后果。此外，本讨论不涉及根据您的个人情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，或者如果您受到美国联邦所得税法律的特殊待遇，则可能适用于您的所有方面，包括：

如本委托书/招股说明书中所用，术语“美国持有人”是指SharpLink以色列股票和SharpLink美国证券在本土化合并中收到的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

“非美国持有人”是指SharpLink以色列股票的实益所有者，在本土化合并后，SharpLink美国证券在本地化合并中获得，即出于美国联邦所得税的目的，指不是美国持有人的个人、公司、财产或信托。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有SharpLink以色列股票，并且在完成本地化合并后，SharpLink美国证券在本地化合并中收到，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙人和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和该合伙企业中的合伙人应就交易产生的美国联邦所得税后果以及随后在交易中获得的SharpLink美国证券的所有权和处置向其自己的税务顾问进行咨询。

此摘要并不是对业务合并的所有潜在美国联邦所得税后果的全面分析或描述。此外，SHARPLINK以色列股票或SHARPLINK美国证券的实益所有人的美国联邦所得税待遇可能会受到本文未讨论事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂的条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。SHARPLINK以色列股票的持有者应就交易以及交易后SHARPLINK美国证券的所有权和处置对其产生的特殊税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方、和其他税法的适用性和效力。

美国联邦所得税对持有SharpLink以色列股票的美国股东的影响

本地化合并符合第351(A)条交换的条件，SharpLink以色列公司和SharpLink美国公司打算报告符合该条件的本地化合并。收到关于归化合并和归化合并应符合条件的书面意见不是SharpLink以色列或SharpLink US根据归化合并协议完成归化合并的义务的条件。如果本地化合并确实符合第351(A)条交换的条件，因为SharpLink以色列将被视为SharpLink US的全资以色列子公司，该处置可能立即导致SharpLink US的美国联邦所得税后果，可能包括(但不限于)第951条或守则第951a节下的收入包含、公司级别收益或与SharpLink US的美国联邦税收责任相关的其他项目(取决于处置的形式)。

如果本地化合并符合第351(A)条交易的资格，则根据本地化合并交换其持有的SharpLink以色列股票的美国持有者不应确认将SharpLink以色列股票交换为SharpLink美国证券的损益。美国持有者因本地化合并而获得的SharpLink美国证券股份的调整后总税基应等于在交易所交出的SharpLink以色列股票的总调整后税基。美国持有人在交易所收到的SharpLink美国证券的持有期应包括在交易所交出的SharpLink以色列证券的持有期。

如果本地化合并不符合第351(A)条交换的资格，则受下文标题下讨论的PFIC规则的约束- 被动型外商投资公司地位美国持有者将其持有的SharpLink以色列股票换成SharpLink美国证券的股票，将确认的损益等于(I)收到的SharpLink美国证券的公平市值和(Ii)美国持有者在与其交换的SharpLink以色列股票中的调整税基之间的差额。美国持有者在收到的SharpLink美国证券中的合计税基将是SharpLink美国证券在本地化合并之日的公平市值。美国持有人对根据本地化合并收到的SharpLink美国证券的持有期将从本地化合并日期的次日开始。

此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者在归化合并时持有SharpLink以色列股票的期限超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益目前适用于降低美国联邦所得税税率。资本损失的扣除额受《准则》的限制。由美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源损益。

本节适用于SharpLink以色列股票的任何实益所有人，在本地化合并后，SharpLink美国证券的是非美国股东。

美国本土化合并对持有SharpLink以色列股票的非美国股东的联邦所得税后果

SharpLink 以色列和SharpLink US预计本地化合并不会给持有SharpLink以色列股票的非美国人造成任何实质性的美国联邦所得税后果。

美国联邦所得税拥有和处置SharpLink美国证券对非美国持有SharpLink美国证券的人的后果

从本地化合并中收到的SharpLink美国证券向非美国持有者分配现金或财产(包括推定分配)，通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围由SharpLink US的当前或累计收益和利润支付。如果分配超过SharpLink美国当前和累计的收益和利润，超出的部分通常首先被视为资本的免税返还，达到非美国持有者在SharpLink美国证券中调整后的税基范围。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，并将按下述条款处理：-出售、交换、赎回或其他应纳税处置 SharpLink美国证券.”

支付给SharpLink美国证券的非美国持有人的股息一般将按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非该非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率，并提供适当的证明其是否有资格享受如下所述的降低税率。但是，如果股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，则无需缴纳此类预扣税，前提是满足某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所界定的美国人的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联股息可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

A SharpLink美国证券的非美国持有者如果希望获得适用条约利率的利益，并避免如下所述的备用扣缴股息，将被要求(A)填写适用的IRS表格W-8，并在伪证处罚下证明该持有者不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(B)如果SharpLink美国证券的股票是通过某些外国中介持有的，则满足适用的美国美国财政部法规的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格获得美国预扣税降低税率的SharpLink美国证券的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。敦促非美国持有者就其根据任何适用的所得税条约享有的福利咨询其自己的税务顾问。

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在SharpLink美国证券的应税处置中实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

在上面第一个项目符号中描述的非公司非美国持有者将根据正常的美国联邦累进所得税税率按销售获得的净收益征税。上文第二个要点中描述的非美国持有者将对从出售中获得的收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，但前提是该个人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。如果外国公司的非美国持有者符合上述第一个要点，则其净收益将按照守则所定义的美国人的方式缴纳税款，此外，还可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的分支机构利得税，并可进行调整。

如果以上最后一个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置SharpLink美国证券时确认的收益一般将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从非美国持有人手中购买此类SharpLink美国证券的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果SharpLink US的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则SharpLink US通常将被归类为“美国不动产控股公司” 。SharpLink US预计在归化合并后不会被归类为“美国房地产控股公司” 。然而，此类确定是事实性质的，可能会发生变化，因此无法保证SharpLink US在本地化合并后或在未来任何时间对于非美国持有者是否是或将是美国房地产控股公司。

强烈建议所有非美国持有者就合并、处置和合并对他们造成的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

以下是根据以色列税法对SharpLink以色列股票持有者进行的本地化合并的某些税收后果的讨论。本摘要仅限于其股票处置被视为ITO E部分意义上的资本收益的股东，并不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与具有特定投资情况的任何特定股东或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的股东有关，例如证券交易员或直接或间接拥有SharpLink以色列公司10%或以上未偿还表决权资本的个人，所有这些人均受本讨论未涵盖的特别税收制度的约束。本讨论的某些部分是以税收立法为基础的，该立法没有受到司法或行政解释的约束。本讨论不应被解释为法律或专业税务建议并且不涵盖所有可能的税务考虑因素。

作为本土化合并的结果，根据以色列税法，SharpLink以色列股东将被视为已出售其持有的SharpLink以色列股票。

当一家以色列公司的股票被出售时，无论出售的代价是现金还是股票，出售股东通常都要缴纳以色列资本利得税。

资本利得税对以色列居民处置资产征收资本利得税，对非以色列居民处置此类资产征收资本利得税，条件是：(1)这些资产位于以色列境内；(2)是以色列居民公司的股份或股份权利；或(3) 直接或间接代表对以色列境内资产的权利。ITO对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。通货膨胀盈余是资本收益总额中的一部分，相当于相关资产购买价格在购买之日至出售之日之间因以色列消费者物价指数(“CPI”)或在某些情况下的外币汇率上涨而导致的价格上涨。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

适用于实际资本收益的适用于个人的资本利得税税率为25%(如果该个人直接或间接持有或有权单独或与该人的亲属或与其永久合作的另一人一起购买)：(I)至少10%的已发行和已发行的SharpLink以色列股票，(Ii)至少10%的SharpLink以色列投票权，(Iii)在清算后获得至少10%的SharpLink以色列利润或其资产的权利，(Iv)有权委任经理/董事，或(V)有权指示任何其他人(“大股东”)于出售当日或在该出售日期前12个月内的任何日期作出上述任何行为，该大股东将按30%的税率征收以色列资本利得税)。企业实际资本利得的资本利得税税率为以色列标准企业税率(目前为23%)。对于在以色列应纳税的所有来源的年收入超过特定门槛(2021年为647,640新谢克尔，与以色列消费物价指数的年度变化挂钩)的个人股东，可按实际资本利得征收3%的附加税，包括但不限于股息、利息和资本利得。如果出售的股票是在1993年12月31日之后获得的，通货膨胀盈余通常是免税的。

尽管如上所述，非以色列居民(个人或公司)在出售2009年1月1日或之后购买的SharpLink以色列股票一般将免征以色列资本利得税，前提是满足以下每一项累积条件： (I)出售收益不归因于在以色列保留的SharpLink以色列股东的永久机构(因此，只要股东和特定资本收益都不受以色列所得税法(通货膨胀调整)， 5745-1985)的约束，及(Ii)该股东并无从该股东的关联方购买SharpLink以色列股份，亦非作为免税重组的一部分。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权，或(Ii)直接或间接地是该非以色列公司收入或利润的25%或以上的受益人，或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或以上，则非以色列公司将无权享有上述豁免。

此外，根据以色列与卖方居住国之间适用的税收条约的规定，非以色列居民出售SharpLink以色列股票可免除以色列资本利得税(前提是从ITA收到允许豁免或降低税率的有效证明)。例如，根据以色列国政府和美利坚合众国政府关于所得税的公约(“美以税收条约”)，以色列资本利得税一般不适用于“美国居民”(定义见下文)(“美国条约居民”)对证券的处置，此人持有证券作为资本资产，并有权索偿条约赋予此人的利益。但是，在下列情况下，这种豁免将不适用：(I)这种处置产生的资本收益归属于以色列境内的房地产；(Ii)这种处置产生的资本收益归属于特许权使用费；(3)从这种处置中获得的资本收益可归因于此类美国条约居民在以色列的常设机构，并在某些条件下，(4)该美国条约居民在出售生效前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于投票权10%或更多的证券，但须符合某些条件；或(V) 在相关课税年度内，美国条约居民(如果是个人)在以色列实际居住了一段或多段时间，累计达183天或更长时间。根据《美以税收条约》，“美国居民”一词是指： (1)美国公司；和(Ii)为美国税收目的居住在美国的任何其他人(在美国被视为公司的公司或任何实体除外)，但如果是合伙企业、遗产或信托，则仅限于从该合伙企业、遗产或信托获得的收入作为居民的收入在相应实体或其合伙人或受益人手中缴纳美国税的范围内。就上一句而言，被允许在美国永久居留的美国公民或外国人(“绿卡”持有者)如果不是以色列居民(根据《美以税收条约》的定义)，只有在美国有大量存在、永久住所或惯常居留的情况下，才是美国居民。如果该个人是以色列居民，则该个人应被视为以色列和美国的居民，根据《美以税收条约》，他或她的住所应根据《美以税收条约》中列出的决胜规则确定。

需要注意的是，只要从ITA获得税收裁决，纳税事件可以推迟到晚些时候，都是按照税收裁决进行的。

敦促您咨询您自己的税务顾问，以全面了解归化合并给您带来的以色列税务后果，包括任何适用的、州、当地、外国或其他税法或税务条约下的后果。如果您认为您有资格获得以色列免税(或降低税率)，您可以向ITA申请获得免税证书 (或降低税率)，并应至少在截止日期后180天的前五个工作日向兑换代理提交。

如所述，SharpLink以色列公司打算从ITA获得以下税收裁决：(I)对于持有SharpLink以色列股票的人，即是非以色列居民(根据ITO的定义)或将由ITA确定的情况，(A)免除SharpLink美国公司、SharpLink以色列公司及其各自代理人根据归化合并而应支付或以其他方式交付的任何对价扣缴以色列税款的义务，或澄清不存在此类义务，或(B)指示SharpLink美国公司、SharpLink以色列公司及其各自的代理人如何执行此类扣缴，适用的扣押率以及如何识别任何此类非以色列居民；和(Ii)对于作为以色列居民的SharpLink以色列股票的持有人(受条例第102条约束的SharpLink以色列股票除外)(不包括符合该条例第102条的SharpLink以色列股票)(X)免除SharpLink美国、SharpLink以色列及其各自代理人根据归化合并应支付或以其他方式交付的任何代价扣缴以色列税款的义务，或澄清不存在此类义务，或(Y)指示SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人如何执行此类扣缴，以及适用的一个或多个预扣费率。

无论特定股东、以色列居民或非以色列居民是否实际需要缴纳以色列资本利得税，如果SharpLink以色列公司在交易结束前没有收到以色列税务局做出的税收裁决，那么SharpLink以色列公司的所有股东都将被以色列扣缴25%(针对个人)和23%(针对公司)的归化总对价税合并对价(除非股东要求并从以色列税务局获得具体的豁免证书或降低的税率，如下所述)。在SharpLink以色列或SharpLink US及其各自的代理(各自为“付款人”) 有义务预扣以色列税款的范围内，股东应在向股东支付的本地化合并对价公布之前，向SharpLink US或交易所代理提供应支付给SharpLink US或SharpLink US的以色列税款的金额。如果股东未能及时向Payor提供支付以色列税款所需的全部金额，则Payor有权出售股东的股份，以满足以色列应缴税款的全部金额，并且股东放弃、免除并绝对和永久免除Payor因因没收或出售可交付给该收款人的任何部分股份而产生的任何损失的任何和所有索赔，并遵守本节规定的扣缴要求。无论SharpLink以色列是否从ITA获得所要求的税收裁决，SharpLink以色列股票的任何持有者如果认为其有权获得此类豁免(或降低税率)，都可以分别向以色列税务当局申请获得免扣证书或规定不扣缴或降低税率的特定税收裁决，并在驯化合并对价公布前至少五个工作日向付款人提交该豁免证书或裁决。如果付款人在本地化合并对价公布前至少五个工作日收到有效的免税证书或税务裁决(由付款人酌情决定) ，则根据ITO从应付对价中扣留(如果有)任何金额应仅根据该以色列税务证书或税务裁决的规定进行。豁免证书或裁决的有效性将由付款人酌情决定。

本地化合并对SharpLink以色列期权的股东和持有SharpLink以色列期权的股东和持有人以及根据ITO第102条发行的股票的以色列预扣税款后果可能会因SharpLink以色列期权和符合ITO第102条发行的股票的每个股东或持有人的特定情况以及ITA发布的最终税收裁决而有所不同。在向美国纳税人付款时预扣税款的情况下，此类预扣税款可能无法计入此类纳税人的美国所得税义务。

确定一个人是否被视为“以色列居民”，可根据每位股东填写的“以色列身份申报表”确定。如果税务裁决有此要求，应向每位股东提供一份身份声明表格。

股东收到或获得其持有的SharpLink以色列股票，或根据一个或多个SharpLink以色列股权激励计划获得期权或股票，或以其他方式作为向SharpLink以色列提供的就业或服务的补偿，可能需要缴纳不同的税率。

上述以色列税务裁决可能无法获得，或者可能包含ITA可能规定的条款、条款和条件，可能不同于以上详细说明的条款。某些类别的股东预计将被排除在ITA最终裁决的范围之外，而SharpLink以色列股票持有者的类型将根据与ITA正在进行的讨论的结果而最终确定。如果SharpLink US或交易所代理从应向您支付的以色列预扣税义务的归化合并对价中扣除任何金额，您应咨询您的税务顾问，了解是否有可能从ITA获得任何此类预扣金额的退款。

SharpLink 以色列股东无权享有与本地化合并或本委托书/招股说明书所考虑的任何其他事项相关的评估权。

如果在会议上提交了本地化合并提案，但该提案未获其股东批准，则SharpLink以色列公司将不会成为SharpLink美国公司的全资子公司，您仍将是SharpLink以色列公司的直接股东。

“根据《以色列公司法》第314-327节的规定，根据夏普林克以色列公司、本土化合并子公司和夏普林克美国公司之间于2023年6月14日签订并于2023年7月24日修订的《本土化合并协议》，批准夏普林克以色列公司通过本地化合并从以色列归化到特拉华州，夏普林克以色列公司在合并中幸存下来并成为夏普林克美国公司的全资子公司，根据其中规定的条款和条件，批准本地化合并协议所设想的所有其他交易。并批准与此相关的某些事项，包括批准修改和重新发布的夏普林克美国公司注册证书。

本土化合并提议的批准需要持有SharpLink以色列股份的多数股东(基于转换后的基础上，受受益所有权限制的限制)在记录日期亲自或由代表出席会议时投赞成票。本土化合并提议的采纳不以采纳任何其他提议为条件。

SHARPLINK以色列董事会一致建议SHARPLINK以色列股东投票支持本土化合并提议。

SharpLink以色列董事会要求其股东批准拟议的SharpLink Gaming，Inc.2023年股票激励计划 (“2023计划”)，该计划将于本地化合并结束时生效。2023年6月12日，SharpLink美国董事会批准了2023年计划，在大会上提交给股东，交易完成后生效，前提是该计划得到SharpLink以色列股东的批准。

根据2023年计划，将保留41万股SharpLink美国普通股供发行。以下是《2023年计划》的摘要，全文由《2023年计划》全文如下：附件D

2023年计划的目的是帮助SharpLink US吸引、留住、激励和奖励将与SharpLink US的成功运营和强劲业绩捆绑在一起的关键员工，并通过将参与者的利益与其股东的利益紧密结合起来，促进SharpLink美国股东的长期价值创造。如下文所述，2023计划允许继续使用基于股份的薪酬，并将允许我们在确定授予参与者的奖励类型和具体条款方面具有极大的灵活性。这种灵活性将使SharpLink US能够根据当时使薪酬与股东价值保持一致的当前目标做出未来的奖励。

《2023年计划》中的其他条款的摘要。本摘要并不是对《2023年计划》所有条款的完整描述。参考《2023年计划》全文，对其全文进行了限定。

《2023年计划》如果获得批准，将在本地化合并生效后立即生效。

股票奖励。《2023年计划》规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予《守则》第422节所指的激励性股票期权或ISO，并向员工、董事和顾问授予非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。

授权的个共享。最初，根据2023计划生效后可能发行的SharpLink美国普通股的最大数量为410,000股普通股。根据2023年计划，根据ISO的行使，SharpLink美国普通股的最大发行数量为410,000股。

根据2023年计划授予的奖励到期或终止而未全额行使的SharpLink美国普通股，或以现金而不是股票支付的股票不会减少根据2023年计划可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的任何SharpLink美国普通股的任何股票因任何原因被没收、购回或由我们回购或回购，则被没收或回购或回购的股票将恢复并再次可供根据2023计划发行。任何因履行预扣税义务或作为行使或购买股票奖励价格的对价而重新获得的股票将不再可根据2023计划发行。

计划管理。根据DGCL的要求和限制，SharpLink美国董事会或经正式授权的董事会委员会将管理2023年计划，并被称为“计划管理人”，董事会还可向其一名或多名高级管理人员授权：(1)指定员工(高级管理人员除外) 获得指定的股票奖励；(2)确定适用于此类股票奖励的股票数量。根据2023计划，董事会有权决定获奖者、授予日期、要授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市价以及每个股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表，但须遵守适用的法律。

根据 2023计划，经任何不利影响的参与者同意，董事会通常也有权实施 (A)减少任何未完成奖励的行使、购买或执行价格；(B)取消任何未完成奖励并以赠款取代其他奖励、现金或其他对价；或(C)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

非员工董事薪酬限额。2023年计划对非员工董事薪酬设置了限制。根据2023年计划，因担任非雇员董事而向任何个人授予或支付(视乎适用而定)的所有补偿的年度总值，包括本公司授予该非雇员董事的奖赏及支付予该非雇员董事的现金费用，总值不得超过(I)总值750,000美元或(Ii)于有关非雇员董事首次获委任或当选为董事会成员时，总值为1,000,000美元，在每种情况下，根据授予日期计算任何股权奖励的价值以作财务报告之用。

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据《2023年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予日SharpLink美国普通股股票公平市值的100%。根据2023年计划授予的期权，按计划管理人在股票期权协议中指定的比率授予。

计划管理员决定根据2023计划授予的股票期权的期限，最长为10年。除非购股权持有人的购股权协议条款另有规定，否则如果购股权持有人与吾等或任何SharpLink美国联属公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止，购股权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或SharpLink美国内幕交易政策禁止行使期权，则可延长这一期限。如果期权持有人与SharpLink US或其任何附属公司的服务关系因死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或任何SharpLink美国关联公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人一般可以在停止服务后12个月内行使任何既得期权。如果因原因终止，选项通常在终止日期终止。在任何情况下，期权在其期满后都不能行使。

可接受的购买行使股票期权时发行的SharpLink美国普通股的对价将由计划管理人确定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)认购权持有人以前拥有的SharpLink美国普通股的投标，(4)净行使期权(如果是NSO)，或(5)计划管理人批准的其他合法对价。

除非计划管理人另有规定，否则选择权一般不能转让，除非根据遗嘱或适用的继承法和分配法。在每种情况下，经计划管理人或正式授权的官员批准后，(I)可根据家庭关系令(如婚姻和解协议或其他离婚或分居文书)转让期权，以及(Ii)在适用法律的规限下，期权持有人可指定一名受益人，该受益人可在期权持有人死亡后行使期权。

税收对ISO的限制。授予时确定的SharpLink US普通股与奖励持有人根据SharpLink US及其附属公司的所有股权补偿计划在任何日历年度内首次可行使的ISO有关的公平市值合计不得超过10万美元。超过这一限制的期权或其部分通常将被视为非国有企业。根据守则第422条，任何人士不得于授出时拥有或被视为拥有持有SharpLink US或SharpLink US任何联属公司总投票权超过10%的股票，除非(1)购股权行使价至少为授出日受购股权规限的股份公平市值的110%，及(2)ISO的期限不超过授出日期起计五年。

受限股票单位奖。限制性股票单位奖励是根据计划管理人采用的限制性股票单位奖励协议授予的。授予限制性股票单位奖励可作为任何形式的法律代价授予，这可能是SharpLink美国董事会可以接受的，也是适用法律允许的。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金和股票的组合，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，股息等价物可计入受限股票单位奖励所涵盖的股票的股息等价物。除适用的奖励协议另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，未授予的受限股票单位奖励将被没收。

受限股票奖励。限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来为我们提供的服务的对价，或者 SharpLink美国董事会可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，SharpLink US可能会收到参与者持有的、截至参与者终止与我们的服务之日尚未归属的任何或全部普通股股票或回购权。

股票增值权利。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值权协议授予的。计划管理人决定股票增值权的收购价或执行价，通常不能低于授予日SharpLink美国普通股公允市值的100%。根据2023计划授予的股票增值权按计划管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。

计划管理员决定根据2023计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。如果参与者与我们或任何SharpLink美国关联公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，该参与者一般可在服务终止后三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法或SharpLink美国内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使股票增值权，则该期限可进一步延长。如果参与者与我们或SharpLink美国分公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，该参与者或受益人通常可以在残疾情况下行使12个月的既得股票增值权，在死亡情况下行使18个月的既有股票增值权。在因原因终止的情况下，股票增值权通常在导致个人因原因终止的事件发生后立即终止。在任何情况下，股票增值权不得在期满后行使。

表演奖。2023年计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。SharpLink US薪酬委员会可以安排奖励，以便股票或现金将在达到管理人确定的绩效标准时发行或支付。绩效标准可以是全公司范围的，也可以是针对SharpLink US的任何子公司、部门、业务部门或其他部门，并且可以按绝对值或与可比公司或其他指数进行比较。SharpLink美国董事会还可能对非经常性费用、汇率波动、GAAP变更、税率变化进行调整，以排除GAAP项下的不寻常或不常见项目，以排除收购、资产剥离或合资企业以及类似项目的影响。SharpLink美国董事会也可能决定部分实现业绩目标的效果。

其他股票奖励。计划管理员可以全部或部分参照SharpLink US普通股授予其他奖励。计划管理员将设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

将更改为资本结构。如果SharpLink US的流通股发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(1)根据2023计划为发行保留的股票类别和最大数量，(2)股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量，(3)行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量，以及(4)股票类别和数量以及行使价、执行价或收购价进行适当调整。如果适用，在所有未偿还股票奖励中。

企业交易 。《2023年计划》规定，如果发生某些特定的重大公司交易(或以下定义的控制权变更)，除非我们与获奖者之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则计划管理人可就此类股票奖励采取以下一项或多项措施：

计划管理员没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或部分股票奖励，也没有义务对所有参与者采取相同的操作。

根据《2023年计划》，公司交易通常是完成：(1)出售SharpLink美国的全部或几乎所有资产，(2)出售或处置SharpLink US 50%以上的已发行证券，(3)SharpLink美国不存在的合并或合并，或(4)SharpLink US确实存在，但紧接该交易之前已发行的普通股根据交易转换或交换为其他财产的合并或合并。

在控件中更改。在控制权发生变化的情况下，计划管理员可以采取上述任何行动。根据2023计划授予的奖励根据适用的股票奖励协议或吾等或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议可能会在控制权变更时或之后额外加速归属和可行使性，但如果没有此类规定，则不会自动发生此类加速。根据2023年计划，控制权的变更通常是：(1)任何个人或公司收购当时已发行股票SharpLink美国公司超过50%的综合投票权， (2)合并、合并或类似交易，其中紧接交易前的SharpLink美国股东不直接或间接拥有幸存实体(或幸存实体的母公司)超过50%的综合投票权，其比例与紧接交易前的所有权基本相同，(3)出售、租赁、独家许可或以其他方式处置所有或基本上所有SharpLink美国资产，而不是出售给超过50%的合计投票权的实体 SharpLink美国股东在紧接此类交易之前拥有与他们对SharpLink US已发行有投票权证券的所有权基本相同的比例，(4)完全解散或清算SharpLink US或(5) 当SharpLink美国董事会的大多数成员包括在与此次发行有关的承销协议之日不在SharpLink美国董事会或现任董事会任职的个人时，或其提名、任命、或选举未经在任董事会过半数批准。

计划修改或终止。SharpLink美国董事会将有权修改、暂停或终止2023年计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要得到SharpLink美国股东的批准。在SharpLink美国董事会通过2023年计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。在2023计划暂停期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。

根据2023年计划，SharpLink以色列和/或SharpLink US的指定高管、董事、其他高管和其他员工可能获得的奖励数量将由SharpLink US董事会或薪酬委员会(视情况而定)在未来酌情决定。董事会和薪酬委员会都没有就2023年计划下未来将授予的拨款做出任何决定。无法确定符合条件的受赠人根据2023计划将获得的未来福利。

以下是对美国联邦所得税待遇的简要描述，该待遇通常适用于交易完成后2023年计划下可用的不同类型奖励，基于当前的美国所得税，应缴纳美国所得税的参与者。在其他国家/地区纳税的参与者应咨询其税务顾问。

不合格的股票期权。授予非合格股票期权将不会导致参与者缴纳任何美国联邦所得税。除以下所述的外，参与者将在行使时实现普通收入，金额相当于收购的SharpLink美国普通股的公允市值超过该等股票的行使价的。参与者在出售此类股票时实现的收益或亏损将被视为资本收益和亏损，SharpLink US 该等股票的普通股基准等于行使时股票的公允市值。SharpLink US有权在接受者确认的收入金额中享受所得税减免，但受本准则可能施加的限制，包括其第162(M)条。

激励股票期权。授予激励性股票期权将不会导致参与者缴纳美国联邦所得税。激励股票期权的行使不会导致参与者缴纳美国联邦所得税，前提是参与者在授予期权之日起至行使日前三个月止的期间内是SharpLink US或其子公司的员工 (如果参与者是“残障人士”，则在行使日之前一年缴纳美国联邦所得税)。

在行使激励性股票期权时，SharpLink美国普通股股票的公允市值超过行权价的通常将构成增加参与者在行使激励性股票期权的纳税年度的替代最低应纳税所得额的项目。为了确定参与者在出售根据激励股票期权行使获得的股票的年度的替代最低税额责任，参与者将拥有等于行使时SharpLink美国普通股股票的公平市值的基准。

如果参与者在授予激励性股票期权之日起两年内或在SharpLink美国普通股转让给参与者后一年内没有出售或以其他方式处置SharpLink美国普通股，则在出售SharpLink美国普通股时，超过行使价的任何变现金额将作为资本利得向参与者征税。资本损失将在变现金额低于行权价格的范围内确认。

如果未能满足上述持有期要求，参与者一般将在出售股份时实现普通收入，金额等于(I)夏普美国普通股在行权日的公允市值超出行使价的部分，或(Ii)出售股份时实现的超出行使价的金额(如有)，两者中的较小者。如果变现金额超过股票在行使之日的价值，任何额外的金额都将是资本收益。如果变现金额低于行权价格，参与者将不确认任何收入，资本损失将确认为等于行权价格超过出售股份时实现金额的差额。

受限库存 。获得限制性股票奖励的参与者通常确认普通补偿收入，该收入相当于限制失效时该等普通股的公平市场价值的超额(如果有的话)，超过为SharpLink美国普通股支付的任何金额。此外，参与者亦可根据守则第83(B)条作出选择，就授予时该等SharpLink美国普通股的公平市值课税。SharpLink US通常将有权同时获得与参与者所需包括的收入相同的扣除额，但受《守则》第162(M)节规定的100万美元扣除额的限制。

限制性股票单位和非限制性股票奖励。参与者一般不会确认收到限制性股票单位奖励或非限制性股票奖励的收入，直到收到现金支付或SharpLink US普通股的股票分配。此时，参与者确认相当于SharpLink US普通股股票公平市值的超额(如果有)的普通薪酬收入或收到的现金金额超过为此支付的任何金额，SharpLink US一般有权在此时扣除该金额。

预扣税款 。SharpLink US可能会从奖励中预扣金额，以满足预扣税要求。除计划管理员另有规定外，参与者可通过现金支付、扣留SharpLink美国普通股股票或将之前拥有的SharpLink美国普通股股票转让给SharpLink US来满足扣缴要求。从奖励中扣留的股票可用于满足适用司法管辖区内参与者的最高个人税率。

ERISA。 2023年计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的条款约束，也不打算符合《国税法》第401条的规定。

纳税建议 前面的讨论是基于当前生效的美国税收法律和法规，这些法律和法规可能会发生变化，讨论并不是对2023计划中美国所得税方面的完整描述。参与者还可以缴纳与根据2023计划授予奖项相关的州和地方税。此外，如果参与者居住在美国以外，则该参与者可能需要在其他国家/地区纳税。对任何参与者的实际税收影响将取决于该参与者的相关税收司法管辖区的法律和他们的个人情况。

如果股东不批准此提议，SharpLink US将没有股权激励计划，并且将无法向高级管理人员、董事、员工和其他服务提供商发放股票期权或其他股权激励奖励，以激励他们在SharpLink US的工作。

“决议，以委托书附件D的形式，通过并批准SharpLink Gaming，Inc.2023股票激励计划，并于此全面通过。”

奖励计划建议的批准需要在会议上亲自或由代表出席会议的记录日期获得SharpLink以色列公司大多数股票的赞成票(按折算后的基础计算，但受受益所有权限制的限制)。

SHARPLINK以色列董事会一致建议SHARPLINK以色列股东投票支持激励计划提案。

休会提案允许SharpLink以色列的董事会在会议上提交一份提案，将会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以允许进一步征集委托书。如果根据列表中的票数，会议时没有足够的票数批准交易完成。休会的目的是让SharpLink以色列的股东有更多时间对每一项提议进行投票。

如果在会议上提出了休会提案，但该提案未获股东批准，则大会不得延期。如果根据统计的票数，在召开会议时没有足够的票数来批准交易的完成。在这种情况下，交易将无法完成。

决议，如有必要，应从各方面确认、批准和批准临时股东大会的休会至以后的日期或由临时股东大会主席决定的日期。

要批准休会的提议，需要夏普林克以色列股票截至记录日期的多数赞成票亲自或委派代表出席会议。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。

SHARPLINK以色列公司董事会一致建议SHARPLINK以色列公司的股东投票赞成批准休会提议。

在本土化合并后，SharpLink以色列的业务将成为SharpLink美国的主要业务。在本节中，“SharpLink” 是指SharpLink Gaming Ltd.，包括其子公司。

SharpLink Gaming Ltd.成立于2019年，总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市，是一家领先的企业对企业提供商，为快速崛起的美国体育博彩和iGaming行业提供绩效营销和先进技术支持的粉丝参与和转化解决方案。我们的Marquis客户和值得信赖的业务合作伙伴包括许多全国领先的体育媒体出版商、联盟、球队、体育书籍运营商、赌场和体育技术公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA Tour、国家篮球协会(NBA)、全国大学生体育协会(NCAA)、NBC体育、BetMGM、Party Poker、世界扑克巡回赛和Tipico等。

我们继续进行深思熟虑的大量投资，以支持我们的长期增长目标。我们的主要增长战略是将我们自己和我们的客户各自的美国梦幻体育和休闲体育爱好者和赌场游戏爱好者的在线观众转化为忠诚的在线体育和电子游戏博彩玩家，从而实现经济高效的盈利。我们正在努力通过部署我们的专有转换技术来实现这一点，这些技术被称为我们的“C4”解决方案，这些技术与有趣、极具吸引力的球迷体验无缝集成。SharpLink的C4创新是专门针对美国市场从无到有打造的，旨在帮助释放体育博彩者和在线赌场玩家的终身价值。更确切地说，C4：

我们通过我们的四个主要运营部门接触粉丝并培养受众增长和激活：1)体育游戏客户端服务； 2)SportsHub游戏网络/梦幻体育；3)关联营销服务-国际；以及4)关联营销服务 -美国。

本公司先前拥有并经营于2021年7月收购的企业电信费用管理业务(“企业TEM”)，该业务与SharpLink与Mer Telemanagement Solutions Ltd.的上市合并有关。从2022年开始，我们为该业务寻找买家；2022年12月31日，我们完成了将该业务出售给以色列MTS Technology Ltd.的交易。

SharpLink 由行业资深人士和先驱组成的卓有成效的企业家领导团队指导，在为合作伙伴提供创新的体育解决方案方面拥有数十年的经验，合作伙伴包括特纳体育、谷歌、Facebook、美国国家橄榄球联盟(NFL)、NCAA和NBA等许多其他标志性组织，并在ESPN、NBC、Sportradar、AOL、 BetFair等公司拥有高管经验。

截至2023年9月，该公司的州监管举措已导致SharpLink获得许可和/或授权在美国26个州、哥伦比亚特区、波多黎各和加拿大安大略省运营，这几乎占北美合法在线博彩市场的100%。

通过利用我们的技术并建立我们目前的客户和行业关系，我们相信我们处于有利地位，通过降低客户获取成本、大幅增加和增强玩家参与度并为我们的专有网络资产和我们的游戏合作伙伴提供具有高终身价值的用户，我们将在快速发展的体育博彩和电子游戏市场获得领先地位。

在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们的收入分别为7,288,029美元和2,635,757美元，同比增长177%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，收入总额分别为6,647,748美元和3,647,590美元，环比增长82%。

本公司前身为Mer Telemanagement Solutions Ltd.(“MTS”)，于1995年12月根据以色列国法律注册为上市有限责任公司。本公司继续根据以色列企业的此类法律和相关法律进行运营。2021年7月，MTS完成了其全资子公司New SL Acquisition Corp.与SharpLink，Inc.(“Old SharpLink”)的合并(“MTS合并”)。在MTS合并中，出于会计目的，Old SharpLink被视为收购方其中一个原因是其合并前股东持有紧随合并后的公司大部分流通股。合并后，该公司将其名称从Mer TelManagement Solutions Ltd.更名为SharpLink Gaming Ltd.，并将其纳斯达克股票代码从MTSL更名为SBET。

2021年12月31日，我们以现金和股票交易相结合的方式，收购了明尼苏达州的6T4公司和特拉华州的有限责任公司FourCued Management，LLC(统称为FourCued)的某些资产，包括FourCued的iGaming和附属营销网络，即PAS.net。在超过16年的时间里，FourCued为其全球iGaming运营伙伴提供联属营销服务。对FourCued的战略收购为SharpLink带来了一支备受业界尊敬的运营团队，他们在通过关联营销服务进行转换以及与许多世界领先的iGaming公司签订高利润、经常性的网络游戏收入合同方面拥有数十年的综合经验这些公司包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、 BetFair和其他公司。最初成立于2005年的FourCued的国际iGaming关联网络扑克关联解决方案(Poker Affiliate Solutions，简称PAS)目前由12000多个分支机构组成，自2008年在www.pas.net上推出以来，已经提供了近200万名推荐玩家。

SharpLink、SharpLink的全资子公司、特拉华州公司SHGN收购公司(“合并子公司”)、SportsHub游戏网络公司(“SportsHub”)和担任SportsHub股东代表的克里斯蒂安·彼得森于2022年9月7日签订了合并协议，该协议于2022年12月22日修订。合并协议包含SharpLink和SportsHub拟议业务合并的条款和条件。根据2022年12月22日的合并协议，SportsHub将合并为合并子公司，合并子公司作为SharpLink的全资子公司继续存在。在这笔交易中，SharpLink向SportsHub的普通股和优先股股东发行了总计40.17万股普通股。另有总计53,941股普通股以托管形式持有，供尚未提供与SportsHub合并相关的适用文件的SportsHub股东使用，以及托管持有的股份，用于赔偿损失和偿还股东代表根据合并协议履行职责所产生的费用。

2022年12月31日，SharpLink完成了向以色列MTS技术有限公司(前身为Entrypoint Systems 2004 Ltd.的子公司)出售其遗留MTS业务(“Legacy MTS”)的交易。考虑到MTS Technology Ltd.收购了Legacy MTS的所有权利、所有权、权益和利益，包括该公司在美国的子公司之一MTS Integratrak Inc.的100%股份，MTS Technology Ltd.将向SharpLink支付相当于截至2023年12月31日的旧MTS利息、税项和折旧前收益的三倍的收益付款(“收益收益”)，最高收益付款为100万美元(经调整以反映截止日期的净营运资金)。在买方董事会批准截至2023年12月31日的经审计的企业年度财务报表后十(10)个日历日内，买方应在不迟于2024年5月31日结束的12个月期间内，向卖方提交一份由其首席执行官和首席财务官证明的时间表，其中列出了收益付款(如有)的计算(如果有)，以及以商定的Excel表格格式(包括，但不限于2023年EBITDA计算的所有相关细节。

在2023年1月1日之前，以色列公司SharpLink获得了外国私人发行人的资格。有两个测试来确定外国公司是否有资格成为外国私人发行人：美国股东测试和美国商业联系测试。根据美国股东测试，如果一家外国公司的未偿还有投票权证券的50%或更少由美国居民持有，则该公司将有资格成为外国私人发行人。如果一家外国公司未能通过这一股东测试，它仍将被视为外国私人发行人，除非它未能通过美国商业联系测试的任何一部分。美国商业联系测试包括以下三个部分：1)公司的大多数高管或董事是美国公民或居民；2)发行人50%以上的资产位于美国；或3)发行人的业务主要在美国管理。由于我们没有通过这些测试，我们不再是外国私人发行商，从2023年1月1日起，我们必须遵守适用于美国国内公司的《交易法》规则和规定下的报告要求。

于2023年1月20日，本公司召开股东特别大会(“股东大会”)，会上本公司股东批准修订本公司的组织章程大纲及第二次经修订及重订的组织章程细则 (“M&AA”)，以实现本公司普通股的反向股票分拆，每股面值0.06新谢克尔，按最高达20：1的比例(包括20：1)生效，按比例及日期由本公司董事会(“董事会”)决定生效。于2023年4月17日，董事会决定于2023年5月3日或董事会主席决定的任何其他日期按10股1股的比例进行反向股票拆分，并批准了对M&AA的相应修订。2023年4月24日，董事会主席决定于2023年4月25日实施反向股票拆分。于2023年4月25日(“生效日期”)，本公司对本公司所有股本，包括普通股股，每股面值0.06新谢克尔，进行1比10的反向股份拆分(“反向股票拆分”)，并通过了与反向股票拆分有关的并购协议修正案。

公司进行了股票反向拆分，目的是满足普通股最低每股1.00美元的出价要求，以维持其普通股在纳斯达克资本市场的上市。由于股票反向拆分，公司每位股东持有的普通股数量将自动合并，以十股(旧)普通股为一股(新)普通股。于生效日期，公司已发行和已发行的26,881,144股普通股减至2,688,451股已发行和已发行的普通股，公司根据其并购协议持有的法定普通股总数从92,900,000股普通股，面值每股0.06新谢克尔，减少至9，29万股普通股，面值每股0.60新谢克尔。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，但零碎股份被向上或向下舍入到最接近的完整份额(一半股份向下舍入)。

公司普通股于2023年4月26日开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整交易，并继续以其现有代码“SBET”进行交易。反向股票拆分后普通股的新CUSIP编号为M8273L110。

公司保留了其转让代理Equiniti/American Stock Transfer&Trust Company作为反向股票拆分的交易所代理。截至生效日登记在册的股东将以证书形式收到一封附函，提供交出其反向拆分前股票的指示。持有未经认证的簿记股票或通过经纪人或其他被提名人持有股票的股东将自动调整他们的头寸，以反映反向股票拆分，并且不需要采取与反向股票拆分相关的任何行动。

2023年5月23日，夏普通收到纳斯达克上市资格部工作人员的通知(《通知》)，称其不再符合继续在纳斯达克上市的股权标准。纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求上市公司根据净股本标准(“纳斯达克规则”) 维持至少250万美元的股东权益。SharpLink不符合上市证券市值或持续经营净收益的替代标准。

纳斯达克向公司提供了45个日历天，或在2023年7月7日之前提交重新遵守纳斯达克规则的计划。公司及时向纳斯达克提交了计划和相关材料，并请求延期至2023年11月20日，以证明其遵守了纳斯达克规则。2023年8月3日，本公司收到纳斯达克的决议函，通知本公司纳斯达克批准本公司延期以恢复遵守纳斯达克规则，本公司必须在2023年11月20日或之前采取计划中规定的行动，并选择两种替代方案中的一种来替代符合纳斯达克规则的证据。此次发行的完成是重新遵守纳斯达克规则的计划中规定的行动的一部分。

如果公司在向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的年度定期报告时未能证明公司遵守了规定，公司可能会收到员工的书面通知，通知其证券将被摘牌。届时，公司可就员工的决定向听证小组提出上诉。

2023年9月22日，本公司提交了S-1表格的注册说明书，内容涉及拟公开发行本公司普通股、普通权证和预融资权证。

我们B系列优先股和债券目前的转换价格分别为每股7美元和4.1772美元。我们于2023年2月向阿尔法发行的认股权证目前的行权价为每股4.0704美元。所有这些证券都包括反稀释机制。如果建议的发售完成，且不能保证一定会完成，如果股票的公开发行价低于转换/行使价，则这些价格将相应降低，但受某些底价的限制。因此，我们从这些证券的转换/行使中获得的收益将会减少。

2023年10月24日，SharpLink 召开股东特别大会。会上，SharpLink的股东批准了对本公司经修订和重新修订的组织章程细则的修订，将本公司的法定股本从9,290,000股普通股每股面值0.60新谢克尔增加到100,000,000股普通股每股面值0.60新谢克尔，并对公司的组织章程大纲进行了相应修订。

此次修订的主要目的是为夏普提供足够的授权普通股以完成发行，这是重新遵守纳斯达克规则的计划的一部分。如上所述和委托书中披露的，为了重新遵守纳斯达克规则，夏普林克需要在2023年11月20日之前完成股权发行。此外，增加授权股份也是必要的，以确保有足够数量的授权普通股，以供未来可能将可转换金融工具转换为普通股或重组公司债务，并使本公司能够发行额外普通股用于各种公司目的，包括但不限于融资、潜在战略交易，包括合并、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、剥离和业务合并，以及其他一般公司交易，而无需安排另一次股东特别大会的费用和延迟。

下表反映了我们在以下三个月和六个月期间按经营分部划分的收入：

SharpLink的体育游戏客户服务(“客户服务”)业务部门总部位于康涅狄格州科林斯维尔，最初成立于2006年，名称为Sports Technologies Inc.，简称STI。STI是由我们现任首席运营官克里斯·尼古拉斯创立的。STI 于2016年被SharpLink的前母公司SportsHub Games Network，Inc.(简称SportsHub)收购。2020年11月，SportsHub剥离了STI，SharpLink随后通过全股票交易收购了STI。

SharpLink的客户服务部门设计、开发、测试、托管和管理在线免费(“F2P”)游戏和移动应用程序，并收取许可费。我们还为大联盟和媒体客户整合体育博彩市场，收取许可费。我们与体育界的几个大牌签订了长期的F2P游戏开发协议，包括特纳体育、NBA、NFL、PGA巡回赛和女子网球协会。

在 2022年，我们的客户服务团队为200多万玩家提供了支持，并为十几个客户交付了40多款定制F2P游戏。为了突出几点，在过去的13年里，我们与特纳体育合作，制作了官方的NCAA三月疯狂现场挑战赛；为NBA提供了三场F2P比赛，包括非常受欢迎的季后赛支架挑战赛；为纳斯卡和PGA巡回赛构建了多个游戏，将我们与这些联盟的工作关系扩展到每个超过十年；并创建了 斯坦利·丘普尔NHL的游戏-一款类似于社交文字游戏轰动一时的游戏Wordle。此外，我们还为全球博彩巨头Tipico推出了两款游戏，预计俄亥俄州将于2023年1月1日成为合法博彩州。第一个是高度互动的体育场内数字刮刮赛，为参加哥伦布队主场比赛的球迷展示了三个游戏中的命题赌注或道具，一直持续到2022年MLS赛季结束；第二个是11月中旬推出的赢得俄亥俄州橄榄球道具游戏，要求球员从大学和NFL橄榄球比赛中提供的一系列道具中进行选择，直到2022年NFL常规赛。

此后到2022年底，BetMGM任命SharpLink为领先的体育博彩和iGaming运营商开发F2P游戏和竞赛。我们将利用我们客户服务团队的游戏开发专业知识和我们C4技术的集成，推出一系列多样化和娱乐性的F2P游戏，旨在吸引、吸引和推动体育爱好者参与BetMGM目前获得运营许可的司法管辖区的体育博彩。SharpLink目前正在寻求与美国其他顶级职业体育联盟、球队、体育书籍和媒体公司达成更多新的业务安排。

2022年12月22日，SharpLink完成了与SportsHub的合并。SportsHub最初由我们现任首席执行官Rob Phythian于2015年创立，总部设在明尼阿波利斯，在其平台上拥有和运营各种真金白银的梦幻体育和体育模拟游戏以及移动应用程序；并获得许可或授权在美国每个梦幻体育游戏合法且SportsHub根据在那里运营的财务可行性选择运营的州运营。该平台目前覆盖了200多万梦幻体育迷，他们在2022年为我们的数字游戏体验和比赛组合花费了约4000万美元。

长达一个赛季的梦幻运动包括游戏玩家或“球队老板”在网上选拔过程或选秀的真正的体育运动员阵容，以组建一支梦幻球队。运动员的真实比赛统计数据被汇总并进行比较，以确定谁的梦幻球队做得最好，并根据比赛平台的决定相应地给予分数。玩家使用各种网站或移动应用程序跟踪他们的梦幻球队在适用赛季中的表现。许多玩家与朋友组成联盟，只与他们认识的人竞争，而其他人则加入网站或应用程序托管的公共联盟，与其他球迷的联盟竞争。在梦幻体育中，几乎每个人都通过增加、删除、交易和出售球员来管理名单，以保持胜利。

根据每个梦幻体育联赛中球队老板的数量，有不同的可能的支付结构，通常由球队老板任命的“专员”决定。这位总裁的主要职责是决定他们正在运营的梦幻联赛的类型，他们将使用什么平台来管理他们的联赛，并在每个赛季开始之前制定关于得分和交易的规则。他或她也是其他球队老板在老板之间存在重大分歧或联盟得分更新滞后等纠纷时求助的人。如果联盟为了钱而打球，那么确保每个人的入场费和奖金都得到支付是总裁的责任。

每天的梦幻体育(“DFS”)游戏类似于长达一个赛季的游戏，但在线比赛从一天到一周不等，具体取决于运动项目。DFS的竞争对手起草了一份球员名单，这些球员根据他们各自在游戏中的表现获得积分。球队所有者可以参加公共或私人锦标赛，与朋友、家人和同事结成联盟，加入其他公共联盟，或与其他所有者正面交锋。

国家梦幻锦标赛(NFC)创建于2004年，最初是为了举办一系列高风险的梦幻足球(NFFC)和棒球(NFBC)比赛。在第一个赛季，NFFC在拉斯维加斯、纽约和芝加哥进行了现场选秀，以每支1250美元的价格吸引了224支球队参加主要活动，并获得了10万美元的大奖。同年，NFBC还在拉斯维加斯、纽约和芝加哥举办了现场选秀，吸引了195支球队参加主要活动，并颁发了该行业首个10万美元的棒球大奖。国家梦幻篮球挑战赛(“NFBKC”)始于2006年秋天，当时只有三个主要赛事联盟争夺3,000美元的大奖。在2016年NFC被SportsHub收购后，SportsHub在2019年将NFC扩展到包括国家梦幻曲棍球挑战赛(NFHC)。

NFC 现在举办许多高风险的足球、棒球、篮球和曲棍球的梦幻体育比赛，每年在所有比赛中获得数百万美元的奖金，包括每年在拉斯维加斯和纽约市举行的现场选秀活动。无法参加现场活动的球员可以在许多NFC比赛中选择在线选项来竞争全国锦标赛，例如NFFC黄金时间的25万美元大奖，NFBC主要活动的15万美元大奖，RotoWire梦幻棒球在线锦标赛的15万美元的大奖。在过去的18年里，NFC向其高风险玩家支付了超过5500万美元的奖金。

Bestball 10是美国最受欢迎的最好的足球奇幻游戏之一(由Football guys.com、CheatSheetWarRoom.com和其他网站排名)，梦幻联盟的所有者选择他们的球队，但没有赛季管理-没有豁免、交易、添加或删除。取而代之的是，选择的得分最高的球员经过优化，在整个赛季每周都会组成老板的首发阵容。联赛是由赛季积分决定的，而不是面对面的对决。使用Bestball 10s最先进的选秀室，所有者可以在短短几个小时内选拔他们的球队，而不是几天或几周；并且可以通过任何移动设备或台式计算机进行管理。BestBall10具有NFL、NBA和MLB赛季的多项锦标赛，并奖励高达10,000美元的大奖奖金。

Fantasy 由SharpLink现任首席执行官Rob Phythian于1993年共同创立的Fantasy体育收购有限责任公司(“Fanball”)，最初是行业首批在线梦幻体育网站之一，也是世界上第一本梦幻体育周刊的出版商。《梦幻足球周刊》。Fanball于2005年被出售给Fun Technologies，后者是当时世界上最大的在线和互动休闲和奇幻体育游戏和体育信息提供商之一。2007年，Fun被Liberty Media Corporation收购，后者将Fanball并入CDM Sports。2015年，SportsHub收购了CDM Sports，并重振了Fanball作为DFS在线目的地的地位为NFL、MLB和NBA赛季提供广泛的免费比赛和付费比赛，包括标准工资帽、选秀和拍卖类型的比赛。Fanball上提供的所有功能和服务都易于使用，即使是新手也可以在桌面上使用，而移动设备和球员可以通过其在线收银台快速参加比赛、选拔球队以及存款和套现。

梦幻国家高尔夫俱乐部是一家为梦幻高尔夫球手服务的私人高尔夫俱乐部。提供世界级的研究工具，允许用户对大范围的日期进行排序，以便他们能够识别特定时期内具有最佳统计数据的球员。根据PGA巡回赛官方许可的数据，提供的信息范围从特定范围的标准杆四杆表现到个人职业高尔夫球手在某些风力条件下的表现，以及其他统计数据。梦幻国家高尔夫俱乐部有一个易于使用的日常梦幻阵容生成器；每个球场多年的详细数据；一个模拟每个职业高尔夫锦标赛1,000次以确定每个球员获胜概率的模拟器；一个用户友好的、可定制的统计模型；一个高度互动的所有权模型，它利用众包用户活动来制定高度准确的所有权预测；博彩工具，它超越了日常梦幻定价，为那些在合法州下注的人定期更新博彩赔率；以及用于头对头博彩分析的工具。

WhatIfSports 是一个体育模拟网站，以在线模拟游戏和对MLB、NFL、NHL、NBA和NCAA运动的预测为特色，分析过去和现在的球员和球队的表现，并利用所有可用的统计数据来确定各种假设情况的结果。例如，在其SimMatchup在这场比赛中，球员们可以与1927年的纽约洋基队对阵1975年的辛辛那提红军，看看谁会赢；看看如果韦恩·格雷茨基和康纳·麦克大卫一起在冰上会进多少球；或者回答老生常谈的问题：1986年的洛杉矶湖人和1996年的芝加哥公牛谁会在球场上获胜？在其SimLeague棒球比赛中，球员可以管理一支由他们在MLB历史上最喜欢的运动员组成的球队(从1885年到现在的任何球员)，在整个赛季与其他棒球迷竞争 -完成交易、逐场比赛和数百项统计数据。在它的王朝游戏中，球员可以经营自己的棒球特许经营权，也可以选择执教、招募和运营自己的大学橄榄球、篮球或足球项目。

LaguesSafe 创建于2008年，目标是简化和自动化梦幻联盟管理中剩下的最后麻烦：财务管理。自成立以来，LeaguesSafe已成为收集和保护长达一个赛季的梦幻联盟会费和通过成熟、安全的在线和移动支付平台支付奖金的最值得信赖的来源之一。联盟安全的专有钱包系统使联盟能够收取入会费，保障整个赛季的联盟费用，为所有球队所有者提供联盟财务透明度，让所有者有机会验证其委员的预期支出，并在赛季结束后立即发放资金。

联盟委员可以在赛季结束后的几个小时内分配奖金，联盟成员可以使用几个即时付款交付选项中的一个立即收到奖金。网站上不存储任何信用卡或银行账户信息，每笔交易都是一次性活动。Leaguesafe通过收取其钱包系统中持有的会费赚取的利息来产生收入。用户可以选择将中奖奖金留在钱包中以备将来使用，也可以随时要求支付。

SharpLink 预先向客户收取每日和赛季在线奇幻体育游戏的费用，并确认在线奇幻游戏的期限内的相关费用。净博彩收入是指在交易中产生的毛收入减去所有适用的营销和平台成本、累进贡献、博彩税和与玩家相关的成本。

我们使用我们的联盟安全平台向客户收取各种形式的费用收入。我们的履约义务是为这些客户提供一个在线平台，以收取参赛费，为联赛交易提供透明度，鼓励及时支付参赛费，保障赛季期间的资金，并促进赛季末奖金的发放。与付款交易相关的手续费收入将推迟到特定季节结束。其他类型的手续费收入在用户完成交易或客户的帐户根据用户协议条款变为非活跃时按交易方式确认。

我们的WhatIfSports游戏提供体育模拟软件，我们的用户需要支付订阅费才能在一段时间内访问该软件。SharpLink 在整个赛季期间提供和维护软件，这构成了一项单一的履行义务，收入在服务期限内确认。当客户订阅Fantasy National Golf Club时，SharpLink还收取订阅费。根据这些合同，我们的履行义务是向我们的用户提供获取我们知识产权的途径。收入最初递延，并在认购期内按比例确认。

2021年12月31日，SharpLink以现金和股票相结合的方式收购了FourCued的某些资产，包括FourCued的iGaming和附属营销网络PAS.net(简称PAS)。16年多来，PAS一直专注于向美国监管的全球iGaming运营商合作伙伴提供高质量的流量和玩家收购、留存和转化。事实上，PAS连续四年被igambingBusiness.com和igamingAffiliate.com评为欧洲在线博彩业的顶级关联经理、顶级关联网站和顶级关联计划。对FourCued的战略收购为SharpLink带来了一支备受业界尊敬的运营团队，他们通过附属公司的营销服务获得了数十年的转换经验，并与许多世界领先的iGaming公司签订了经常性净游戏收入(NGR)合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair等。

2022年5月，SharpLink宣布其全资子公司Trendfront Marketing International Limited被WPT Global选中管理新的WPT全球附属公司计划，作为其主要附属公司(“主要附属公司”)。作为主要附属公司，SharpLink将从其推荐附属营销人员网络产生的结果中获得第二层佣金。WPT Global是一家新的在线游戏运营商，它已授权世界扑克巡回赛品牌(“WPT”)营销并推广其游戏平台。自2003年推出以来，WPT一直是全球扑克界前沿的标志性品牌。 WPT是国际电视转播游戏和娱乐领域的顶级品牌，其品牌存在于陆上锦标赛、电视、在线和移动设备。随着2022年4月WPT Global在全球近100个国家和地区推出，球迷和玩家现在可以在WPT Global的在线平台上玩真正的金钱游戏，该平台拥有最大的在线扑克休闲玩家，旨在进行有趣、公平和安全的游戏。

作为我们向体育赛事和赌场合作伙伴提供独特的粉丝激活解决方案战略的一部分，我们在2022年11月执行了计划分多阶段推出的以美国为重点的D2P业务的第一阶段，推出了15个特定于州的附属营销网站。这些特定于州的域名旨在吸引、获取和推动当地体育博彩和赌场流量直接流向公司的体育博彩和赌场合作伙伴，这些合作伙伴获得了在每个州的运营许可。截至2023年9月，我们拥有并运营服务于美国17个州的网站。

所有17个网站都有主要亮点、体育博彩优惠和针对每个州运营的合作伙伴体育书籍的特殊促销代码。此外，iGaming已合法化的17个州网站中有4个--密歇根州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州-- 提供与SharpLink在线赌场合作伙伴直接相关的类似内容。随着越来越多的州将体育博彩合法化，我们的州特定附属营销物业组合将扩大到包括它们。我们在很大程度上利用搜索引擎优化和程序化的广告活动来拉动我们D2P站点的流量。

在2023年第一季度，我们宣布，结合我们的全国受众聚合和分阶段D2P收入增长计划，我们计划的第二阶段已经实施，我们推出了SharpBetting.com，这是一个面向经验丰富和新手体育爱好者的体育博彩教育中心。SharpBetting.com是一个强大的教育网站，致力于向新的体育博彩爱好者传授合法体育博彩版图的基础知识和获胜策略。

我们D2P战略的第三个也是最后一个规划阶段将专注于在2023年秋季推出全新的内容体验，我们预计这将把我们所有的附属营销资产集中在一起，形成以粉丝为中心的超本地化体验。我们的愿景是支持有针对性的和个性化的体育博彩和iGaming环境，通过相关的工具、免费游戏和高质量内容将所有球迷有机地介绍给我们的营销合作伙伴-所有这些都在可信的环境中进行。预计结果将是一个优质的货币化解决方案，使我们能够实现我们的受众建设目标，同时为我们的体育图书和赌场合作伙伴提供可量化的转化结果。

SharpLink的关联营销服务-美国集团还与一系列行业领先的体育书籍密切合作，以接收、标准化并监控其博彩市场数据；然后提供API，使我们的合作伙伴能够近乎实时地访问最新的博彩市场及其价格。此外，SharpLink管理这些API和市场的持续更新，消除了在快速发展的行业中更改和不断发展的规范的技术难题。从体育手册收到的每个市场的数据都带有额外的市场元数据，使合作伙伴能够快速交叉参考不同运营商的类似市场，而不需要他们为每个体育手册解析和映射新的和不断变化的市场名称。每个博彩市场还交叉引用到相关的体育实体，例如，SharpLink的客户只需一次API调用即可访问帕特里克·马霍姆斯II的每个市场。SharpLink的技术使开发人员无需解析和理解跨多个体育项目的这些体育关系，而是使他们能够利用现有的数据源(如Sportradar)自动选择合适的市场。

SharpLink 通过我们在国际市场的PAS.net附属营销网络和我们在美国的专有D2P网站，从体育书籍和赌场运营商向新储户收取佣金，从而从我们的附属营销服务国际和美国部门获得收入。根据我们与每家运营商签订的营销协议条款以及监管机构在特定州授予SharpLink的许可证类型，佣金可能以每次收购成本(“CPA”)的形式支付或通过分享推荐储户产生的NGR来支付。此外，我们的关联营销服务-美国分部向体育媒体出版商提供体育博彩数据(例如，博彩线路)，以换取固定费用。

2021年11月，我们与全球首个以增强现实(AR)为中心的体育迷技术平台开发商Quintar，Inc.(“Quintar”)共同宣布，我们有意将SharpLink的C4体育博彩转换技术与Quintar的C4体育博彩转换技术整合在一起Q.Reality技术为合法博彩州的体育迷提供将体育赛事直播与实时体育博彩相结合的AR体验，无论他们是在赛事现场还是在家里通过电视观看现场比赛。Quintar目前专注于实施其分阶段发展路线图Q.Reality平台，并将寻求将SharpLink的体育博彩转换技术整合到其功能中，随着其进一步发展。

在2018年5月之前，1992年的《职业和业余体育保护法》(PASPA)限制了各州在美国将体育博彩合法化的能力。然而，2018年5月，美国最高法院裁定PASPA违反了美国宪法。由于最高法院的裁决，联邦政府根据PASPA对体育博彩的限制不再可执行，赋予各州将体育博彩合法化的权力。自PASPA推翻了禁止内华达州以外受监管的体育博彩的联邦禁令以来，除16个州外，全国所有州都以某种身份将体育博彩合法化，从2018年6月至2022年3月14日期间，总共受益于超过26亿美元的税收/司法收入。(来源：法制体育报道，2023年3月14日Https://www.legalsportsreport.com/sports-betting/revenue/).

根据 PlayUSA于2022年12月发布的最新分析显示，美国体育博彩市场有望在2023年创下历史新高。总体而言，PlayUSA报告称，预计合法州在这一年将产生近1200亿美元的句柄和近90亿美元的收入。考虑到2022年11月所有合法州的总赌注总额创下历史新高，当月达到100亿美元的峰值，美国体育博彩2023年的增长前景有望达到甚至超过这一预测。

2023年2月，美国游戏协会(“AGA”)报告称，预计将有创纪录的5040万美国成年人仅在超级碗LVII下注160亿美元-预计将有3000万人在网上下注。预计下注的总金额是2021年以来的两倍多。硬数据被用来支持AGA关于今年比赛的博彩市场将创下纪录的预测。GeoComply负责处理美国体育博彩市场的几乎所有在线博彩流量，以验证客户是否在此类博彩合法的特定地点。该公司表示，在2023年1月14日至29日的NFL季后赛期间，它记录了超过5.5亿次地理位置检查；随后于2023年2月12日宣布，它在美国23个州和哥伦比亚特区进行了创纪录的1亿次地理位置检查，在Super LVII 周末期间进行了合法的在线体育博彩。

IGaming 是对游戏或事件的未来结果下注的任何类型的在线博彩。体育博彩、在线赌场、扑克和电子竞技都属于iGaming的定义。然而，iGaming的合法性在世界各地有不同的时间表，美国是最近建立受监管的iGaming市场的国家之一。相比之下，英国自2005年以来一直享有受监管的在线体育博彩、赌场和扑克网站。事实上，截至2022年底，美国只有七个州将在线赌场游戏和/或扑克合法化：康涅狄格州、特拉华州、密歇根州、内华达州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州。虽然还处于萌芽阶段，但随着越来越多的州寻求将iGaming合法化、监管和征税，美国iGaming行业为行业利益相关者提供了一个引人注目的增长机会。

随着体育博彩在美国继续激增，F2P体育游戏继续发挥重要作用，允许运营商在体育博彩不合法的州提供引人入胜的服务，在法律允许的地方吸引和教育潜在的体育博彩人，并为运营商提供许多其他好处，包括建立品牌知名度和捕获关于潜在博彩人的大数据和深入的行为洞察。F2P是玩家参与游戏和产品进行娱乐或练习的机会，有时是实时的。F2P提供了相同的娱乐性，甚至提供了真金白银游戏中的奖金或奖品，同时允许游戏制作人、品牌和运营商培养受众。此外，F2P允许运营商利用那些尚未参与真金白银体育博彩或DFS的体育迷，但对学习如何成为真正的在线体育博彩人的前景感兴趣-- 他们可以通过玩F2P游戏来做到这一点。

随着体育博彩版图的不断发展，球迷与他们感兴趣的各种游戏的互动方式也将发生变化。球迷不仅在游戏中寻找创新，而且他们与游戏互动的方式也在寻求创新。根据An发表在《全球游戏商业杂志》上的文章 “老话说，创新是发明之母。未来的体育博彩市场也是如此。今天的投注者和未来的投注者都在他们的体验中寻求创新。F2 P允许操作员测试各种方法并创新体验，以了解哪些内容会引起可能想下注（如果他们还不这样做）的体育迷的共鸣。有时，粉丝会在体验中被遗忘，通过F2 P 产品在粉丝和游戏之间建立对话可以确保粉丝被铭记。”

体育是关于球迷的互动，在其他球迷和反对的球迷之间建立对话，并在球迷、球队和他们所热爱的运动之间建立这种关系。通过创建这种对话，组织可以进一步建立对这项运动的亲和力，并使球迷保持更高的参与度，无论他们是在场内、在自己家里舒适地观看比赛，还是与其他球迷坐在酒吧里。F2P还允许运营商在竞争激烈的市场中为每个球员找到更合理的收购成本，因为一些运营商提供数百美元(如果不是数千美元)的促销活动，及早并持续提供F2P选项可以以低得多的成本引进球员并与球员建立持久的亲和力。

在全球范围内，梦幻体育市场在2021年的价值为213.9亿美元，预计将达到440.7亿美元，预计2022-2027年的预测期间复合年增长率为12.92%。根据市场研究公司Mordor Intelligence在2022年6月发布的一份报告。在这份报告中，作者指出：“球员越来越受欢迎，体育联盟的出现，对数字和互联网基础设施的投资不断增加，以及推出梦幻体育应用程序作为连接球迷喜爱的体育运动的其他手段，这些都是推动市场增长的一些因素。”

2022年9月，研究公司Market Decpher在其题为：《全球梦幻体育市场规模统计》，《2022-2032年趋势分析和预测报告》指出，到2032年，该行业将达到926.1亿美元，预计北美和印度将引领增长。事实上，另一家独立市场研究公司Technavio预计，在其预测的2021-2026年间，全球行业增长的41%将来自北美。

基于 2022年5月，研究公司Leger对2,000名美国成年人进行了一项调查，报告称，18岁以上的美国人中，约有20%，即约5,040万人现在从事梦幻运动，比2021年增加了600万人，当时美国体育业仍处于COVID大流行的痛苦之中。Leger的研究还显示，DFS继续增长，超过3000万美国成年人比2019年上次计算这一数字时增长了12%。这项研究的数据还反映出，DFS球员和长达一个赛季的梦幻球员之间的交叉点也显著上升。严格地看一下梦幻体育球员的关键行为指标，NFL、MLB和NBA仍然是最受球员欢迎的体育联盟-电子竞技在DFS球员中的支持率大幅上升。

搜索任何给定匹配的赔率或线条，绝大多数搜索结果将来自附属营销网站。附属机构市场在与体育博彩同步运营方面有着悠久的历史，可以追溯到更成熟的市场，如英国和整个欧洲国家-甚至超出当地监管的在线博彩-以及美国体育押注PASPA 2018年废除的早期历史。然而，今天，现代联盟营销者的价值远远超过他们在一个月内产生的首次储户数量。相反，他们还提供专家反馈，培训新参与者，并提供传统广告的低风险营销选择，因为他们是根据绩效付费的。

事实上，美国的每个在线博彩运营商都利用联盟营销，也称为绩效营销，将他们的品牌推向最有价值的客户-高意向客户。许多浏览附属网站的最终用户已经决定他们将使用体育书籍开立帐户并在线下注；但是，他们还没有决定在哪里这样做。

由于数字营销、分析和Cookie的广泛使用等技术工具和功能，体育博彩关联营销的实施和衡量已变得非常经济高效，使其成为一个价值数十亿美元的行业。在美国，联盟营销支出预计在2022年达到82亿美元，并预计在2023年增长到约130亿美元，根据高级商业智能解决方案公司Demand Sage发布的统计数据。Demand Sage提供的其他统计数据包括以下：

SharpLink运营的市场中存在许多企业，即向体育博彩和iGaming行业提供B2B体育数据驱动技术和相关服务。这些企业通常分为三类：拥有一些类似产品但分销量最低的小公司;承认官方权利但缺乏有意义的规模的公司;以及为相同目标客户提供类似产品和服务的真正的竞争对手。SharpLink认为其最直接、最相关的竞争对手是Gambling.com、Catena Media、Bettor Collective、Genius Sports、Sportradar、Fresh 8 Gaming（2021年3月被Sportradar收购）和 MetaBet。

我们经营的特定行业具有动态的客户需求和技术进步的特点，体育博彩和iGaming关联营销商、F2P游戏开发商和梦幻体育地产运营商之间存在着激烈的竞争。许多生产在线游戏和/或体育博彩转换产品和服务的成熟、资金雄厚的公司与我们的产品竞争，其他资本雄厚的公司可能会推出有竞争力的服务。体育博彩和网游行业的竞争对手之间也发生了整合，这种整合和未来的整合可能会导致更大的竞争对手的形成，这些竞争对手的财务资源增加，成本结构发生变化，这可能使它们能够提供更具竞争力的产品和服务，获得更大的市场份额，扩大其产品和服务范围，并扩大其地理经营范围。

在其体育博彩服务业务中，SharpLink及其一个或多个竞争对手可能经常同时为相同的客户提供服务。 SharpLink的竞争对手拥有自己的技术产品和服务组合，而Sportbook很少同意仅与一家提供商签订独家协议，因为这阻碍了他们提供广泛的解决方案，使他们处于竞争劣势。这些动态导致了一个竞争激烈的行业。

SharpLink 认为，体育数据行业的主要差异化因素包括其以市场为中心的转换解决方案组合的广度和深度、关键服务的可靠性、与体育书籍和联盟的关系、集成的简便性和可扩展性。 SharpLink的产品、服务、经验、行业关系和企业文化使其能够在所有这些因素中有效地竞争。通过我们的专有C4技术解决方案为我们的重要客户提供SharpLink认为前所未有的用户参与度和粘性，我们帮助我们的客户降低客户获取成本，并实现显著更高的客户终身价值。

民调公司Leger最近为梦幻体育和游戏协会进行的一项2022年6月的研究发现，美国有6950万成年人要么押注于体育运动，要么参加某种类型的梦幻运动。调查还估计，59%的人同时做了这两件事。Leger的研究显示，98%开始赌博的梦幻体育运动员也继续玩梦幻体育，而63%的体育博彩者现在使用互联网下注。这表明，SportsHub有机会将其不断增长的奇幻体育游戏转化为体育博彩玩家，这可能会通过增加其平台上体育博彩的净游戏收入或通过将新的体育博彩玩家直接推荐到体育书籍而赚取的客户获取费用，在未来为SportsHub带来显著的收入增长。

我们在不同的司法管辖区开展业务，我们的业务受到我们所在司法管辖区的法律、规则和法规的广泛监管。在一个司法管辖区违反法律或法规的行为可能会在该司法管辖区和其他司法管辖区受到纪律处分。

我们在美国有一个渐进的许可战略。我们目前获得许可或授权在美国26个州、哥伦比亚特区、波多黎各和加拿大安大略省提供梦幻体育和在线体育博彩服务。在符合某些行政程序要求的情况下，州博彩管理机构可以(I)拒绝申请，或限制、条件、吊销或暂时吊销 ;颁发的任何许可证；(Ii)强制处以罚款，或作为监管行动;的自愿和解；(Iii)要求将被点名的个人或股东从博彩企业;中除名，以及(Iv)在严重情况下，与当地检察官联络，采取法律行动，可能导致民事或刑事处罚。在目前要求每日梦幻体育(“DFS”)运营需要许可证或注册的州，SharpLink已从相关监管机构获得适当的许可证或注册或临时许可证，或者正在按照允许运营的父系条款运营，该条款允许在可用许可证申请和随后授予许可证之前进行运营。在美国，我们的DFS许可证通常被授予一段预定的时间段-通常为一到四年-或者要求定期提供文件以维护我们的许可证。

在其他法律中，适用的法律包括监管隐私、数据/网络安全、数据收集和使用、跨境数据传输、广告法规和/或体育博彩和在线博彩的法律法规。除其他事项外，这些法律对数据收集、使用、存储、安全和违规、传播(包括向第三方转让和跨境)、保留和销毁等方面产生影响。

有关历史上影响或可能在可预见的未来影响我们业务的政府法规的更多详细信息，请参阅“风险因素.”

SharpLink 已实施(并致力于不断完善和加强)全面的内部合规计划，以帮助确保我们始终完全遵守与我们的业务运营相关的州监管许可要求。合规是我们增长战略的重要基石，我们致力于通过遵守最高合规标准来建立我们的业务和声誉。

知识产权对SharpLink业务的成功至关重要。SharpLink依靠美国和其他司法管辖区的数据库、商标、商业秘密、保密和其他知识产权保护法以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护的组合来保护其知识产权，包括其数据库、专有技术、软件、专有技术和品牌。在美国，SharpLink已经提交了商标申请，目前拥有多个商标和域名，未来可能会获得专利，其他商标和域名。SharpLink还与体育组织签订了许可协议、数据权协议和其他安排，以获得收集和提供其体育数据的权利。这些协议通常有几年的期限，可以续订或延期。截至2023年9月，SharpLink在美国拥有两项专利、22个注册商标和450个域名注册。

为SharpLink的产品、软件、数据库或其他技术获得注册保护并非一直是可能的，将来也可能不是商业上可取的。在这种情况下，SharpLink依靠法律来保护未注册的知识产权、基础数据和技术的保密性和/或合同排他性，以防止第三方未经授权使用。SharpLink在其服务中使用开放源码软件，并定期审查其使用开放源码软件的情况试图避免将其服务和提供的产品置于SharpLink不打算强加于它们的条件之下。

SharpLink 通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)，控制对其数据、数据库、专有技术和其他机密信息的访问和使用。SharpLink要求其员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制和监控对其数据、数据库、软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。SharpLink的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表SharpLink产生的任何发明、商业秘密、作者作品、开发、工艺和其他知识产权转让给SharpLink，并根据这些协议保护其机密信息。此外，SharpLink通常与其客户和合作伙伴签订保密协议。

截至2023年10月24日，SharpLink共有66名全职员工，其中包括7名一般和行政人员，10名销售/营销/客户支持人员和49名产品开发人员。SharpLink将某些就业福利和其他与员工相关的行政职能外包给第三方服务提供商，第三方服务提供商为此充当其员工的共同雇主。SharpLink的员工目前都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，SharpLink的管理层认为该公司与员工的关系良好。

我们承认员工是我们最宝贵的资产，是我们成功的动力。因此，我们立志成为一家以营造积极和欢迎的工作环境而闻名的雇主，并以促进成长、提供安全的工作场所、支持多样性和包容而闻名。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才，使他们为未来的关键角色和领导职位做好准备；通过有竞争力的薪酬、福利和额外计划奖励和支持员工；通过旨在使工作场所更具吸引力和包容性的努力来提升我们的文化；获取人才并促进内部人才流动，以创造一支高绩效、多样化的劳动力队伍；聘请员工作为我们产品的品牌大使；以及发展和投资技术、工具和资源，以使员工能够在工作中工作。

SharpLink 在明尼苏达州明尼阿波利斯市拥有约1,929平方英尺的办公空间，同时也是其公司总部。根据将于2028年10月到期的租赁协议，该租赁规定每年支付33,000美元的租金。

SharpLink 还根据租赁协议持有位于康涅狄格州科林斯维尔的2,200平方英尺办公空间的租约，初始租期将于2023年12月到期，但须获得SharpLink的三年续约权。租约规定每年支付约38,000美元的租赁费。该设施由SharpLink首席运营官兼董事会成员Chris Nicholas间接拥有。请参阅“与有关人士的交易“下面。

SharpLink 相信其现有设施将足以满足其需求。它不拥有任何用于其经营或其他方面的不动产。

SharpLink 不参与任何目前悬而未决的法律程序，其管理层不知道有任何政府当局考虑其将成为一方或其财产将受到影响的任何程序。

SharpLink 以色列维护着一个公司网站，网址为www.Sharplink.com。其于2023年以Form 10-K、10-K/A、10-Q和 8-K提交的报告的副本，以及在2023年1月1日SharpLink以色列被归类为外国私人发行商之前提交的Form 20-F和6-K报告的副本，可在合理可行的情况下尽快通过其公司网站免费获取在向美国证券交易委员会以电子方式归档或向其提供此类材料后。夏普链接以色列美国证券交易委员会的所有备案文件在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，也可在合理可行的情况下尽快在其网站上查阅美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。夏普以色列网站上的信息不是，也不会被视为本委托书/招股说明书的一部分，也不会被纳入夏普以色列向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

您应阅读以下关于SharpLink以色列公司财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的关于SharpLink以色列公司财务状况和经营结果的讨论和分析，以及SharpLink以色列公司的已审计综合财务报表、未经审计的中期简明综合财务报表以及两者的相关说明。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”部分或本代理陈述/招股说明书其他部分陈述的因素，SharpLink美国公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。SharpLink以色列的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。在本节中，“SharpLink”是指SharpLink Gaming Ltd.，包括其子公司。

该公司之前拥有并运营于2021年7月收购的企业电信费用管理业务(“企业TEM”)，该业务与SharpLink与Mer Telemanagement Solutions的上市合并有关。从2022年开始，我们停止了该业务部门的运营，并为该业务寻找买家。2022年12月31日，我们完成了将该业务出售给以色列入口点南方有限公司的交易。

截至2023年10月，该公司的州监管举措已导致SharpLink获得许可和/或授权在美国26个州、哥伦比亚特区、波多黎各和加拿大安大略省运营，这些州代表了北美大部分合法在线博彩市场。

通过利用我们的技术并建立我们目前的客户和行业关系，SharpLink相信我们处于有利地位，通过降低客户获取成本，大幅增加和增强玩家参与度，为我们的专有网络资产和我们的游戏合作伙伴提供具有高终身价值的用户，从而在快速发展的体育博彩和iGaming市场赢得领先地位。

我们将需要额外的资金来支持我们的增长计划。如果我们不筹集足够的资本，我们是否有能力继续经营下去就存在很大的疑问。在追求SharpLink的长期增长战略以及开发风机激活和转换软件及相关业务的过程中，公司持续出现运营亏损。于截至2023年6月30日及截至2022年12月31日止年度的六个月内，本公司持续经营亏损净额分别为5,970,904美元及15,303,402美元；持续经营活动所用现金分别为11,991,510美元及6,490,519美元。为拨备预期的未来营运亏损，本公司于2023年2月13日与本公司的现有股东Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)于2023年2月14日订立证券购买协议(“SPA”)，据此本公司向Alpha发行本金总额为4,400,000美元的高级可转换债券(“债券”)，利率为8%，原始发行折价10%。此外，2023年2月13日，公司全资子公司、明尼苏达州公司SharpLink，Inc.与明尼苏达州银行公司白金银行签订了循环信贷协议，并签署了7,000,000美元的循环本票。

该公司正在持续评估战略以获得未来运营所需的额外资金。这些战略可能包括但不限于获得股权融资、发行或重组债务、达成其他融资安排以及重组业务以增加收入和减少支出。公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。因此，除其他因素外，这些因素令人对本公司是否有能力在合理时期内继续经营下去产生重大怀疑。

在我们能够产生足够的收入来满足我们的资本需求之前，我们预计主要通过公共或私募股权融资或传统债务融资来满足我们的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款或根本不提供额外的资金。如果我们不能在需要时获得额外资金来支持我们的业务增长和应对业务挑战、跟踪和遵守适用的法律法规、开发新技术和服务或增强我们现有的产品、改进我们的运营基础设施、增强我们的信息安全系统以应对不断变化的网络威胁并增加人员来支持我们的业务，我们可能不得不推迟或缩小计划的战略增长计划的范围。此外，我们获得的任何额外的股权融资都可能稀释我们现有股东持有的所有权。如果我们的股票价格没有大幅上涨，或者如果任何出售的实际价格低于特定股东支付的价格，则对我们股东的经济稀释将是显著的。任何债务融资都可能涉及对活动的实质性限制，债权人可以寻求对我们的部分或全部资产进行额外的质押。如果我们不能获得所需的额外资金，我们可能会被迫停止或缩减业务，我们的业绩、财务状况和股价将受到不利影响。

SharpLink、SharpLink的全资子公司、特拉华州公司SHGN收购公司(“合并子公司”)、SportsHub游戏网络公司(“SportsHub”)和担任SportsHub股东代表的克里斯蒂安·彼得森于2022年9月7日签订合并协议，该协议于2022年12月22日修订。经修订的合并协议载有SharpLink和SportsHub拟议业务合并的条款和条件。根据经修订的合并协议， SportsHub与SharpLink合并为合并子公司，合并子公司作为SharpLink的全资子公司继续存在。与交易相关的是，SharpLink以完全摊薄的方式向SportsHub的普通股和优先股股东发行了总计431,926股普通股。另有总计40,585股普通股以托管方式持有，用于尚未提供与SportsHub合并相关的适用文件的SportsHub股东，以及托管持有的股份，用于支付可赔偿损失和偿还股东代表根据合并协议履行职责所产生的费用。

于2023年2月13日，本公司全资附属公司、明尼苏达州公司SharpLink，Inc.与明尼苏达州银行公司白金银行签订循环信贷协议，并签署了7,000,000美元的循环本票。

关于2022年12月22日完成的SportsHub合并，2023年2月13日，SharpLink，Inc.(“新借款人”)，作为SportsHub(“现有借款人”)、明尼苏达州有限责任公司Leaguesafe Management，LLC和明尼苏达州有限责任公司虚拟梦幻游戏收购，LLC的合并继承人与贷款人签订了同意、假设和第二次修订协议，承担经修订的日期为2020年6月9日的定期贷款协议中规定的本金最高为2,000,000美元的定期贷款。LeaguesSafe和虚拟幻想是现有借款人的子公司，合并后成为新借款人的子公司。

关于于2022年12月22日完成的SportsHub合并，于2023年2月13日，新借款人、LeaguesSafe和虚拟 Fantasy与贷款人签订了同意、假设和第三次修订协议，在日期为2020年3月27日的循环信贷贷款协议(经修订)规定的本金金额最高5,000,000美元中承担循环信贷额度。

根据与本公司现有股东Alpha签订的SPA，吾等于2023年2月15日向Alpha发行了债券 (如上文所述，以10%的折扣发行，即购买价格为4,000,000美元)。债券可随时按Alpha的选择权转换为本公司的普通股(“转换股份”)，初始转换价格相当于每股7.00美元，可按下文和债券中所述的调整进行调整(“转换价格”)。此外，债券的换股价格在紧接本公司提交登记声明之前进行初步重置，内容包括将相关股份回售至7.00美元的较低水平以及紧接该日期前五个纳斯达克正式收市价的平均值(“重置价格”)，但除非本公司向阿尔法发出书面通知而放弃，否则重置价格不得低于每股3.00美元(“底价”)。如果重置价格低于底价，而公司选择不放弃底价，则债券应在重置日期起计10个工作日内以现金偿还。由于公司于2023年4月21日提交了初始注册声明，因此重置价格为4.1772美元。相应地，转换价格为4.1772美元，7美元和4.1772美元中的较低者。

2023年2月15日，本公司还向Alpha发行了认股权证，以8.75美元的初始行使价购买88万股本公司普通股。认股权证的行权价在本公司提交包括股东批准建议的委托书之前进行了初步重置，至8.75美元的较低水平和紧接该日期之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值。因此，行权价格已被重置为4.0704美元，即紧接2023年4月14日之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值，也就是该公司提交包括股东批准提案的初步委托书的日期。2023年5月25日，在公司2023年年度股东大会上，股东批准提案获得通过。

自2023年11月1日起至其后每个月第一天止，直至(I)2026年2月15日(“到期日”)及(Ii)债券全数赎回(每个该日期为“每月赎回日”)，本公司将赎回209,524美元外加应计但未付利息，以及债券项下的任何欠款(“每月赎回金额”)。每月赎回金额将以现金支付；惟本公司可选择按月赎回本公司普通股的全部或部分金额，其换股价格相等于(I)债券当时的换股价及(Ii)于紧接适用的每月赎回日期前一个交易日的连续五个交易日止的连续五个交易日的VWAP(定义见债券)的85%两者中较低者。本公司亦可随时以现金赎回部分或全部当时未偿还的债券本金，金额相等于债券当时尚未赎回的本金，加上应计但未支付的利息、违约金及当时在债券项下欠下的任何款额。这些按月赎回和可选赎回取决于股权条件(如债券所定义)的满足情况。

债券自2023年2月15日起计，最初12个月的年利率为8%，其后12个月的年利率为10%，此后直至到期日，年利率为12%。利息可由本公司选择以现金或本公司普通股或两者的组合支付；但只有在满足股权条件(定义见债券)，包括股东批准的情况下，才可以股份支付利息。债券包括9.99%的受益所有权阻止。债券提供与股票股息和拆分、随后的股权出售和配股、按比例分配以及某些基本交易相关的转换价格调整。如果公司在债券发行期间的任何时间发行或授予任何重新定价的权利，普通股或任何类型的证券有权以低于换股价格的价格获得普通股，Alpha将获得全面的反稀释保护(受惯例的豁免交易发行的约束)，并且这种重置不受底价的限制。

就上述交易而言，根据SPA，本公司于截止日期发行超过已发行及已发行普通股19.99%的相关股份须获得股东批准 (“股东批准建议”)。公司于2023年5月25日在明尼苏达州明尼阿波利斯市召开了2023年年度股东大会，股东在会上批准了股东批准提案。

自登记声明生效之日起18个月内，阿尔法有权参与本公司进行的任何新融资，最高可达新融资金额的50%。注册声明最初于2023年4月21日以S-1表格提交给美国证券交易委员会，于2023年5月8日修订，并于2023年5月10日宣布生效。

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“US GAAP”)编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们最关键的估计包括与采购会计、无形资产和长期资产、商誉和减值、基于股票的薪酬、停产业务和收入确认相关的估计。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

我们相信以下关键会计估计会影响在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。关于我们的重要会计政策摘要，请参阅本年度报告第8项“财务报表及补充数据”中的综合财务报表附注1。在综合财务报表列报的期间内，关键会计估计并无重大变动。

被收购企业的收购价格按被收购日的估计公允价值分配给被收购的资产和承担的负债。任何未分配购买价格金额如超过估计公允价值，则在综合资产负债表上确认为商誉，如果低于估计公允价值，则在综合经营报表上确认为廉价购买收益。厘定收购资产及承担负债的公允价值需要管理层的判断、独立估值专家的运用，以及使用有关未来现金流入及流出的时间及金额、折现率、市场价格及资产寿命等方面的历史资料及重大估计及假设。在确定分配给收购的资产和承担的负债的估计公允价值以及每项资产的估计使用年限和每项负债的期限时作出的判断，可能会对收购后的财务报表产生重大影响，特别是折旧和摊销费用。收购相关成本于已发生时计入开支，而递延税项、资产估值免税额及计算法期后所得税不明朗因素的变动计入所得税拨备。

无形资产包括内部开发的软件、客户关系、商号和收购的技术，并以减去累计摊销的成本计入。本公司按直线摊销可识别无形资产的成本，摊销期限为预期的受益期，从三年到十年不等。

与内部开发的软件相关的成本除非符合公认的延期和后续摊销会计准则，否则按已发生费用计入费用。在应用程序开发阶段之前发生的软件开发成本按发生的费用计入费用。对于资本化的成本，后续摊销是产品剩余经济寿命的直线方法，估计为五年。

软件准备就绪后，公司开始摊销资产和后续增强功能。本公司于每个报告日期重新评估其是否符合递延及摊销的相关标准。

当事件及情况显示一项资产的账面价值可能无法从估计的未来现金流量中收回时，本公司便会审核其长期资产(包括设备及有限寿命无形资产)的账面价值，以计提减值。在未贴现现金流量低于资产组的账面价值的情况下，减值损失被确认为等于资产组的账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式，以及客户流失、过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。

如果事件或情况表明商誉可能会减值，公司每年或更频繁地评估商誉的账面价值。可能引发减值审查的因素包括与历史或预测的经营业绩相比表现明显不佳、资产市值大幅下降或行业或经济趋势显著负面。本公司根据管理层的判断和假设采用公允价值方法完成其报告单位的减值审核。在进行年度减值评估时，本公司通过比较各个报告单位的估计公允价值和账面价值(包括商誉)来评估分配给每个报告单位的商誉的可回收性。本公司采用收益法和市场法或收入和市场法相结合的方法估计公允价值。

收入法要求管理层对每个报告单位作出假设和估计，包括预测的未来经营业绩、经济预测、预期的未来现金流、营运资金水平、所得税税率和反映各报告单位具体风险状况的加权平均资本成本。收益法中使用的关键假设包括收入增长、营业收入利润率、贴现率和终端增长率。这些假设是最敏感、最易受更改影响的，因为它们需要管理层做出重大判断。贴现率是通过使用市场和行业数据以及每个报告单位特定于公司的风险因素来确定的。每个报告单位使用的贴现率表示投资者投资此类业务预期获得的回报。

市场法使用可比上市公司的业绩倍数来估计公允价值。如果报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值(包括商誉)，则就报告单位的隐含公允价值与账面价值之间的差额确认减值损失。

商誉减值测试中使用的假设存在固有的不确定性。任何假设的更改都可能导致未来的重大减值。

每个期权奖励的公允价值在授予之日使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估计。本公司使用历史期权行使和终止数据来估计期权预期未偿还的预期期限。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率是根据历史股息金额和期权发行日的股价计算的。预期波动率是使用同行公司的波动率来确定的。自MTS合并之日起，公司的标的股票已公开交易。在MTS合并之后，根据SharpLink Inc.2021计划授予的期权使用了期权授予当天公司的公开交易股票价格。根据SharpLink，Inc.2020股票激励计划授予的所有期权均在MTS合并之前。该计划下的标的SharpLink，Inc.股票未公开交易，但在授予之日使用估值方法进行估计，该方法考虑了最近股权融资以及未来计划交易的估值。根据SportsHub Games Network Inc.2018年激励计划授予的所有期权均在SportsHub合并之前。该计划下的基本SportsHub股票未公开交易，但在授予日使用估值方法进行估计，该方法考虑了最近股权融资和未来计划交易的估值。

2022年6月，公司董事会批准管理层就出售MTS进行谈判。本公司就交易于2022年12月31日完成的《股份及资产购买协议》进行了谈判。根据ASC 205-20财务报表列报：非持续经营，如果出售一个实体的一个组件或一组实体的组件代表的战略转变对实体的运营和财务业绩产生(或将会产生)重大影响，当一个实体的组件符合ASC第205-20-45-10段的标准时，则要求将该处置报告为非持续运营。在该部分符合持有待售或停止经营标准的期间，主要资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分报告，与持续经营的余额分开。同时，所有非持续经营的结果，减去适用的所得税(收益)，应作为净收益(亏损)的部分与持续经营的收益(亏损)分开报告。

公司遵循五步模型来评估向客户的每一笔销售；确定具有法律约束力的合同、确定履行义务、确定交易价格、分配交易价格以及确定收入是在时间点还是在一段时间内确认。收入在将承诺的产品或服务的控制权(即履约义务)转移给客户时确认，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。在确定是否在某个时间点或加班时确认履约义务，以及在转移货物和服务控制权以使公司有权收到付款时，需要管理层的判断。管理层判断的行使对收入何时确认有重大影响。

当我们的附属营销网站将新储户定向到体育图书和赌场运营商时，我们的附属营销服务(美国)和附属营销服务-国际运营部门通过从体育书籍和赌场运营商那里赚取佣金来创造收入。

体育游戏客户端服务运营部门的绩效义务随着时间的推移而得到满足(软件许可证)。软件当客户有权访问许可证并有权使用许可证并从中受益时，才会确认许可证收入。与向客户收取的费用有关的其他项目包括可报销的费用。作为公司销售交易的一部分向客户收取的费用包括在收入中，相关成本包括在收入成本中。此外，该细分市场还向体育媒体出版商提供体育博彩数据(例如，博彩线路)，以换取固定费用。

公司的SportsHub运营部门预先向客户收取每日和赛季在线奇幻体育游戏的费用并确认在线奇幻游戏期限内的相关费用。它还使用其钱包系统平台向客户收取各种形式的手续费收入。它的业绩义务是为这些客户提供一个收取参赛费的在线平台，为联赛交易提供透明度，鼓励及时支付参赛费，保障赛季期间的资金安全，并促进赛季末奖金发放。与付款交易有关的手续费收入将推迟到特定季节结束(在相应季节结束时确认的单一履约义务)。其他类型的手续费收入在用户完成交易或客户账户根据用户协议条款变为非活跃状态时按交易方式确认。SportsHUB还提供体育模拟软件，客户需要付费才能在一段时间内访问该软件。SportsHUB在整个赛季期间提供和维护软件，这构成了单一的履行义务，收入在服务期限内确认。 SportsHub还向其Fantasy National Golf Club的用户收取订阅费。根据这些合同，其履行义务是向订户提供访问SportsHub知识产权的权限。收入最初递延，并在认购期内按比例确认。任何折扣、促销奖励或免除的参赛费都被视为收入的减少。

公司的企业专业技术运营部门与客户签订了合同，以获得使用其软件产品的权利，并向客户提供维护、托管和托管服务、支持和培训。某些软件许可证需要定制。该公司将其产品直接销售给最终用户，并通过经销商和运营设备经理间接销售，他们被视为最终用户。

在加班(托管服务和维护)或在某个时间点(软件许可)履行企业专业技术人员运营部门的性能义务。实施后提供的专业服务被确认为已完成。软件许可证当客户有权访问许可证并有权使用许可证并从中受益时，即可确认收入。企业版的许多专业技术人员运营部门的协议包括与维护和支持捆绑在一起的软件许可证。公司根据相对独立销售价格(“SSP”)将每个合同的交易价格分配给合同中确定的每个履约义务。公司通过考虑几个外部和内部因素来确定SSP，以便将交易价格分配给每个履约义务，这些因素包括但不限于特定要素单独销售的交易、根据ASC 606的历史实际定价做法、与客户签订合同的收入。确定SSP需要进行判断。对于维护和支持，公司根据公司销售续订合同的价格确定SSP。

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

在追求SharpLink的长期增长战略以及开发风扇激活和转换软件以及相关业务的过程中，公司持续出现运营亏损。于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度，本公司持续经营亏损净额分别为5,970,904美元及15,303,402美元；持续经营活动所用现金分别为11,991,510美元及6,490,519美元。为弥补预期的未来营运计划亏损，本公司于2023年2月13日与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)(本公司现有股东)于2023年2月14日订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司向Alpha发行本金总额为4,400,000美元的高级可转换债券(“债券”)，利率为8%，原始发行折扣为10%。此外，2023年2月13日，公司全资子公司、明尼苏达州公司SharpLink，Inc.与明尼苏达州银行公司白金银行签订了循环信贷协议，并签署了7,000,000美元的循环本票。

公司正在不断评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些战略可能包括，但不限于，获得股权融资、发行或重组债务、达成其他融资安排，以及重组业务以增加收入和减少费用。本公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。因此，这些因素以及其他因素令人对本公司能否在合理的期间继续经营下去产生很大的怀疑。

截至2023年6月30日的三个月和六个月，而截至2022年6月30日的三个月和六个月

在截至2023年6月30日的三个月中，收入增长了86%，增至3,257,357美元，而2022年同期的收入为1,751,255美元。这一增长主要归因于公司合并和收购活动带来的额外收入，即与SportsHub游戏网络公司(“SportsHub”)的合并(于2022年12月22日完成)，以及SharpLink在美国和国际的附属市场服务部门的销售额增加。

在细分的基础上，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，公司附属营销服务美国组的销售额分别从108,509美元增长到305,571美元，增幅为182%。附属营销服务-国际部门在截至2023年6月30日的三个月中实现收入1,124,887美元，较截至2022年6月30日的三个月840,212美元的收入增长34%。该公司体育游戏客户服务部门贡献的收入总计698,529美元，与去年同期802,534美元的收入相比，下降了13%。由于SportsHub合并的时间为2023年12月22日，截至2023年6月30日的三个月的收入总计为1,128,370美元，而截至2022年6月30日的三个月的收入为0美元。

截至2023年6月30日的6个月总收入为6,647,748美元，较上一年同期的3,647,590美元增长82%。这一显著改善主要归功于2022年12月被SharpLink收购的SportsHub产生的收入，以及SharpLink所有运营部门的收入增长。

在截至2023年6月30日的6个月期间，来自附属营销服务(美国)的收入增长了244%，达到585,347美元，而2022年同期为170,031美元。关联营销服务-国际增长21% 至2,133,164美元，而截至2023年6月30日和2022年6月的6个月分别为1,763,962美元。SharpLink体育游戏客户服务部门的收入增长了3%，分别从2023年和2022年可比六个月报告期的1,713,597美元增至1,763,544美元。截至2023年6月30日的6个月，SportsHub的收入贡献总额为2,165,693美元，而2022年同期为0美元。

截至2023年6月30日的三个月，毛利润增长了972%，达到965,312美元，而去年同期为90,014美元。毛利率也有所改善，从5%升至30%。在截至2023年6月30日的6个月中，毛利润增长了222%，达到2,308,953美元，高于截至2022年6月30日的6个月报告的717,447美元。六个月的毛利率也有所改善，从20%上升到35%。增长的主要原因是公司提供了更广泛的高利润率产品和服务组合，这是公司与SportsHub合并及其附属公司营销扩张计划于2022年底开始的结果。

截至2023年6月30日的三个月，总运营费用相对持平，为3,748,509美元，而截至2022年6月30日的三个月的总运营费用为3,729,746美元。2023年前六个月，总运营费用从2022年同期的11,285,638美元下降到7,419,926美元，降幅为34%。可比六个月期间总营运开支减少的主要原因是与商誉及无形资产减值有关的非现金开支4,726,000美元，由2022年首六个月的销售、一般及行政成本减少所抵销。

截至2023年6月30日的三个月的营业亏损为2,783,197美元，下降了24%，而截至2022年6月30日的三个月的营业亏损为3,639,732美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，营业亏损分别从10,568,191美元下降到5,110,973美元，降幅为52%。营业亏损的改善归因于三个月和六个月期间录得的较高收入和较低的营业费用。

在截至2023年6月30日的三个月中，上述原因以及扣除502,533美元的其他收入和支出以及6,408美元的所得税净亏损后，2023年同期持续运营的净亏损为3,292,158美元，比前一年同期报告的3,663,278美元减少了10%。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司持续经营的净亏损减少44%，至5,970,904美元，计入其他收入和支出总额822,782美元以及所得税拨备37,149美元。相比之下，在扣除30,916美元的其他收入和支出以及700美元的所得税拨备后，截至2022年6月30日的六个月，持续运营的净亏损为10,599,807美元。

在2023年的三个月和六个月报告期内，其他收入和支出总额主要归因于与本公司银行信贷额度相关的利息和其他费用，以及其可转换债券公允价值的变化被手头现金赚取的较高利息收入所抵消。

截至2023年6月30日的三个月，SharpLink传统MTS业务的非持续运营净亏损下降87%，至149,000美元。相比之下，截至2023年6月30日的三个月，非持续运营的净亏损为1,147,654美元。在截至2023年6月30日的六个月中，传统MTS业务非持续运营造成的净亏损总计294,000美元，较2022年同期报告的1,255,654美元下降77%。

由于上述所有原因，普通股股东可获得的净亏损下降28%至3,490,490美元，或每股基本及摊薄亏损1.24美元，而截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的净亏损分别为4,813,179美元，或每股基本及摊薄亏损2.04美元。截至2023年6月30日的6个月，净亏损下降47%至6,315,185美元，或每股基本和稀释后亏损2.24美元，而截至2022年6月30日的6个月净亏损11,861,302美元，或每股基本和稀释后亏损5.02美元。

截至2023年6月30日，公司拥有31,874,620美元的现金和10,785,568美元的受限现金，而截至2022年12月31日的现金为39,324,529美元，受限现金为11,132,957美元。截至2023年6月30日的6个月，运营中使用的现金为11,991,510美元，而截至2022年6月30日的前6个月，运营活动中使用的现金为4,752,823美元。现金的增加和受限现金的减少主要是由于在2022-2023年NFL赛季结束后支付的梦幻体育奖品的支出被2023年美国职业棒球大联盟赛季开始时收到的付款以及其他正常运作的资本支出所抵消。

截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为468,344美元，而截至2022年6月30日的6个月为524,008美元。用于投资活动的现金减少主要是由于2023年我们的C4体育博彩转换技术和新的生成性人工智能解决方案BetSense的持续开发而导致的资本支出增加，但被2022年收购FourCued的相关付款所抵消。

截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为4,368,556美元，而截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为2,975,971美元。于2023年2月，与本公司的一名现任股东订立证券购买协议，据此，本公司向投资者发行本金总额为4,400,000美元的债券，购买价为4,000,000美元。2023年前六个月，本公司还从白金银行的信贷额度中提取了879,349美元。2023年六个月报告所述期间偿还的债务共计503 293美元，支付的债务发行费用共计7 500美元，抵消了增加的总额。

我们将需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

截至2023年6月30日，我们的营运资金为负10,384,544美元。截至2023年6月30日止六个月，本公司持续经营净亏损5,970,904美元，较截至2022年6月30日止六个月持续经营亏损10,599,807美元减少43%。在追求SharpLink的长期增长战略以及开发风机激活和转换软件及相关业务的过程中，公司持续出现运营亏损。为弥补预期的未来运营亏损，本公司于2022年1月通过3,250,000美元定期贷款获得额外融资，如附注7-债务所述。此外，如附注6所述，本公司于2023年2月13日与白金银行订立循环信贷协议，并签立一张7,000,000美元的循环本票。此外，于2023年2月14日，本公司与本公司现有股东Alpha订立SPA，据此，本公司向Alpha及债券发行本金总额为4,400,000美元，收购价格为4,000,000美元。

在我们能够产生足够的收入来满足我们的资本需求之前，我们预计将主要通过公共或私募股权融资或传统债务融资来满足我们的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款或根本不提供额外的资金。如果我们无法在需要时获得额外资金以支持我们的业务增长和应对业务挑战、跟踪和遵守适用的法律法规、开发新技术和服务或增强我们的现有产品、改进我们的运营基础设施、增强我们的信息安全系统以应对不断变化的网络威胁并增加人员来支持我们的业务，我们可能不得不推迟或缩小计划中的战略增长计划的范围。此外，我们获得的任何额外股权融资可能会稀释我们现有股东持有的所有权。如果我们的股票价格没有大幅上涨，或者如果任何出售的实际价格低于特定股东支付的价格，则对我们股东的经济稀释将是显著的。任何债务融资都可能涉及对活动的实质性限制，债权人可以寻求对我们部分或全部资产的额外质押。如果我们不能获得所需的额外资金，我们可能会被迫停止或缩减业务，我们的业绩、财务状况和股价将受到不利影响。因此，除其他因素外，这些因素令人对本公司是否有能力在合理时期内继续经营下去产生重大怀疑。

于2023年6月30日，我们并无任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响。自我们成立以来，除2022年1月1日之前的标准经营租赁外，我们从未与进行任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生对股东至关重要的当前或未来影响的表外安排。

我们认为，截至2023年6月30日的六个月，通货膨胀对我们的运营没有实质性影响。

我们认为，气候变化或与气候变化相关的政府法规都没有或预计不会对我们的运营产生任何重大影响。

有财务会计准则委员会(“FASB”)最近发布的某些更新，其中大部分是对会计文献或应用于特定行业的技术性更正，预计不会对公司的综合财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。

由于SharpLink以色列于2023年4月25日实施了反向股票拆分，本注册声明中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表中的所有股票和每股数据和金额都反映了反向股票拆分。

在截至2022年12月31日的财年，我们的收入增长了177%，达到7,288,029美元，而截至2021年12月31日的财年，我们的收入为2,635,757美元。这一改善主要归功于公司并购活动产生的额外收入，即收购FourCued(于2021年12月31日完成)和与SportsHub的合并(于2022年12月22日完成 )。

在细分的基础上，SharpLink体育游戏客户服务部门的收入总额为2,493,685美元，同比增长3%，较上年同期的2,424,229美元增长3%。由于收购于2022年12月22日完成，SportsHub/Fantasy Sports集团贡献了951,196美元，而前一年为0美元。2021年12月31日，附属公司营销服务国际部门的收入贡献为3,427,698美元，而前一年为0美元。在截至2022年12月31日的一年中，附属机构市场营销(美国)增长了96%，达到415,450美元，而2021年同期为211,528美元。这一增长是由于我们新的州特定关联营销网站产生的收入增加，这些网站于2022年11月推出，作为我们向体育书籍和赌场合作伙伴提供独特球迷激活解决方案的战略的一部分。

截至2022年12月31日的一年，毛利总计为1,133,595美元，而前一年的毛利为负299,362美元，反映出479%的改善。因此，毛利率也有所改善，在可比的同比基础上，毛利率从负11%上升到16%。增长主要归因于收入增加以及2022年销售的利润率更高的产品和服务的组合，这是我们收购FourCued并与SportsHub合并的直接结果。

截至2022年12月31日的年度，总运营费用下降50%至16,610,112美元，而截至2021年12月31日的年度总运营支出为33,195,352美元。减少的主要原因是2021年录得的承诺费支出23301 206美元。2021年记录的非现金承诺费支出是与我们反向收购Mer TelManagement Solutions Ltd.相关的承诺费的公允价值变化，由此SharpLink，Inc.以600万美元的价格向公司优先股持有人出售了约27.6万股B系列优先股，并发行了相当于公司已发行和已发行资本的至3%的A-1系列优先股；这反过来要求SharpLink，Inc.将数量可变的股票转移到其控制之外，并将其归类为负债。承诺费支出的减少被2022年记录的4,726,000美元的非现金商誉减值所抵消，这与我们的客户Entain plc失去了与俄罗斯客户的联系有关。

截至2022年和2021年12月31日止年度的营业亏损分别为15,476,517美元和33,494,714美元，较上年同期减少53%。2022年营业亏损下降，这是由于收入增加，以及由于上述原因，本年度录得较低的营业费用。

由于上述原因，在扣除其他收入和支出总额(净额184,481美元和所得税支出11,366美元)后，截至2022年12月31日的年度持续经营净亏损为15,303,402美元。这比上一年扣除其他收入和支出后的持续运营净亏损33,469,830美元(扣除29,055美元和所得税支出 4,171美元)减少了54%。

截至2022年12月31日的一年，SharpLink传统MTS业务的非持续运营净收益总计为70,024美元，而前一年的非持续运营净亏损为22,174,305美元。变动的主要原因是，旧的MTS业务在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别录得1,224,671美元和21,722,213美元的商誉减值费用。

由于上述所有原因，截至2022年12月31日止年度，持续经营及非持续经营的净亏损下降73%至15,233,378美元，或每股基本及摊薄亏损6.20美元，而截至2021年12月31日止年度的持续及非持续经营的净亏损为55,644,135美元，或每股基本及摊薄亏损39.45美元。

截至2022年12月31日，手头现金为39,324,529美元，与截至2021年12月31日的手头现金6,065,461美元相比，增加了548%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，受限现金总额分别为11,132,957美元和0美元。受限现金的增加源于2022年12月22日与SportsHub的合并。

在截至2022年12月31日的一年中，运营中使用的现金总额为5,937,385美元，而上一年运营中使用的现金净额为6,070,874美元。经营活动中使用的现金增加，主要是由于折旧和摊销的会计核算增加，基于股票的薪酬支出增加，但被商誉和无形资产减值支出的下降所抵消。

截至2022年12月31日止年度，本公司投资活动提供的现金总额为48,302,068美元，较上一年度用于投资活动的现金4,411,720美元增加1,095%。我们投资活动产生的现金增加是由于2022年12月与SportsHub合并而获得的现金和受限现金，被与2021年收购FourCued有关的付款所抵消。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2,675,343美元，较截至2021年12月31日的年度内融资活动提供的现金净额15,678,085美元减少83%。按年减少主要是由于于截至2021年12月31日止年度内配售B系列优先股、普通股、预筹资助权证及与股权融资有关而发行的普通权证。于2022年，本公司的集资活动仅限于通过从我们的商业贷款人白金银行获得的定期贷款筹集3,250,000美元，由债务偿还和债务发行成本抵消。

我们将需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。如果我们没有筹集到足够的资本，我们作为一家持续经营的企业的持续能力将受到极大的怀疑。

在我们长期增长战略的追求以及我们的体育博彩转换软件、关联营销服务和相关业务的开发中，我们遭受了持续的运营亏损。截至2022年12月31日，我们的营运资本为负5,000,468美元。截至2022年12月31日的年度，我们因持续经营产生的亏损为15,303,402美元，其中包括4,726,000美元的商誉和无形资产减值费用，以及持续经营活动中使用的现金6,490,519美元。为了帮助为我们的运营提供资金，我们在截至2022年和2021年12月31日的年度内分别从银行和外部投资者那里筹集了总额为2,675,343美元和15,678,085美元的资金，形式为2022年的定期贷款，以及2021年期间出售普通股和转换优先股以及预融资和定期认股权证。基于持续的预期现金需求，以资助我们正在进行的技术开发计划和扩大我们的附属营销服务-美国业务，我们可能需要额外的流动资金以继续我们明年的业务。在2022年底之后，我们在2023年2月完成了440万美元的可转换债券，并与我们的商业贷款人签署了一项为期两年的700万美元循环贷款协议。

我们继续实现运营亏损。但是，有了客户带来的收入和我们的筹资努力，我们相信到2023年底，我们将有足够的现金来源来满足我们预期的运营成本和资本支出要求。我们对流动性的主要需求是为我们业务的营运资金需求、资本支出、收购、偿债和一般企业用途提供资金。我们的主要流动性来源是融资活动和私募产生的资金。我们为运营提供资金、进行计划中的资本支出和收购、偿还债务以及偿还或再融资债务的能力取决于我们未来的经营业绩和现金流。我们未来的经营业绩和现金流受当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

如果公司无法在短期内实现显著的销售增长并筹集更多资金，则公司有可能出现债务违约的风险；如果没有其他融资运营手段，公司可能被要求停止或大幅缩减其业务范围。综合财务报表并不包括任何与可回收性及已记录资产金额分类或负债金额及分类有关的调整，或在本公司无法继续经营的情况下可能需要作出的任何其他调整。

在2022年12月31日，我们没有任何表外安排。此外，我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、运营结果、流动性、资本支出或对股东具有重大意义的资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

材料正常业务过程中产生的合同义务主要包括正常业务过程中的购买义务、对我方商业贷款人的本金和利息支付义务以及租赁义务的支付。

我们的观点是，通货膨胀对我们2022年的运营没有实质性影响。

我们认为，气候变化或与气候变化相关的政府法规都没有或预计不会对我们的运营产生任何重大影响。

2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)它澄清了会计准则编纂主题 820，公允价值计量(“主题820”)中的指导，当计量受合同限制的股权证券的公允价值时，禁止出售股权证券，并根据主题820对受合同销售限制的股权证券引入了新的披露要求。ASU 2022-03在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。虽然本公司继续评估采用ASU 2022-03的时机和潜在影响，但预计ASU 2022-03不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

下表列出了预期在本地化合并完成后担任SharpLink US的高管、主要员工和董事的姓名、年龄和职位：

Rob Phythian：Phythian先生目前是夏普链接以色列公司首席执行官兼董事首席执行官总裁，自2021年7月MTS合并以来一直担任该职位。自2019年共同创立SharpLink公司以来，他还一直担任该公司的首席执行官。从2015年到2021年，Phythian先生还担任过SportsHub的首席执行官和董事该公司是一家梦幻体育整合和日常游戏运营商。自2021年6月1日起，Phythian先生辞去了SportsHub首席执行官的职务，并于2021年9月14日辞去了该公司董事的职务。在加入SportsHub之前，Phythian先生是SportsData的联合创始人兼首席执行官，负责公司运营、业务发展和战略合作伙伴关系。Phythian先生从2010年一直担任SportsData的首席执行官，直到2013年，SportsData被出售给国际数据公司Sportradar AG(简称Sportradar)。Phythian先生在Sportradar的美国子公司Sportradar U.S.工作到2015年8月，负责关键联盟和客户关系，包括谷歌、特纳体育、NBC、CBS和NFL。在加入Sportradar U.S.之前，Phythian先生创建了Fanball.com，该网站被出售给上市公司Fun Technologies。菲蒂安先生拥有圣托马斯大学(明尼苏达州)工商管理学士学位。

Chris Nicholas：Nicholas先生自2021年7月以来一直担任我们的首席运营官和董事，目前也是SharpLink，Inc.的首席运营官，自SharpLink，Inc.于2019年2月成立以来一直担任该职位。在加入SharpLink，Inc.之前， Nicholas先生于2016年至2019年担任SportsHub的首席运营官和董事工作人员，并继续以有限的兼职方式为SportsHub提供服务，直至2021年6月1日。尼古拉斯于2021年9月辞去了体育中心董事的职务。在加入SportsHub之前，他是Sports Technologies，Inc.(“Sports Technologies”)的创始人兼首席执行官，SportsHub于2016年收购了该公司。在加入Sports Technologies之前，Nicholas先生在ESPN.com工作了十年，最近担任执行制片人，负责Fantasy Sports和ESPN Insider业务。尼古拉斯于1994年在星波公司开始了他的职业生涯，这是一家互联网媒体公司，是第一家将体育新闻、信息和奇幻游戏放在互联网上的公司。尼古拉斯先生在达特茅斯学院获得了学士学位。

罗伯特·德卢西亚：德卢西亚先生自2022年8月以来一直担任SharpLink的首席财务官。在加入SharpLink之前，他曾在Neon物流有限责任公司担任临时首席财务官，负责领导公司的财务重述和向美国公认会计准则的过渡。2022年2月至12月，他担任一级互联网主干服务供应商GTT Communications的首席会计官。此前，德卢西亚先生在2020年1月至2020年11月期间担任东方航空公司业务重启期间的财务总监。2016年10月至2019年，他在Tarsus CFO Services工作，主要为中型私募股权公司提供部分CFO服务；2011年12月至2016年4月，他担任金牛航空航天集团和航空技术服务公司的公司总监兼部门CFO 。DeLucia先生拥有罗伯特·莫里斯大学的文学学士和理科学士学位。

David 雅培：雅培先生于2022年9月加入夏普，自2022年11月起担任夏普首席技术官。在加入夏普之前，雅培先生在纳斯达克(Sportradar)(股票代码：SRAD)工作了八年多，最初担任创新科技公司的高级副总裁，之后晋升为美国体育传媒公司董事的总经理，专注于公司在美国的媒体战略的增长和发展。总部位于瑞士的Sportradar成立于2001年，是一家体育技术公司，为120个国家的1700多个体育联合会、媒体、博彩运营商和消费者平台提供服务。Sportradar在美国的业务可以追溯到2014年收购SportsData，后者是一家体育直播数据和数字内容提供商，由阿博特和SharpLink首席执行官罗布·菲蒂安于2010年共同创立。收购完成后，阿博特加入了Sportradar，建立了该公司在美国的业务。阿博特先生经常在体育行业会议和贸易活动上发言，他还在过去几年中与明尼苏达州新兴软件咨询公司合作，志愿担任新兴软件公司首席执行官的导师。他获得了圣托马斯大学奥普斯商学院的金融MBA学位，并获得了明尼苏达大学理工学院的计算机科学学士学位。

Joe 豪斯曼：豪斯曼先生自2021年7月以来一直担任我们的董事会主席，并自SharpLink，Inc.于2019年2月成立以来一直担任董事会成员。自2014年以来，豪斯曼先生一直在全国性保险经纪公司Hays Companies|Brown &Brown Insurance担任总裁副总裁，在那里他与客户一起研究风险管理解决方案，重点是私募股权和并购交易。在加入Hays Companies之前，Housman先生于2004年至2014年受雇于德勤私人公司税务组。豪斯曼先生还担任多家私人公司业务的董事主管，在战略增长和管理举措方面与管理团队密切合作，并就私人公司投资的收购、运营和处置提供咨询和谈判。从2015年到2021年9月辞职，豪斯曼一直是SportsHub的董事用户。他是明尼苏达州的注册会计师(不活跃)，并在明尼苏达州圣约翰大学获得会计学学士学位。

Paul J.Abdo：Abdo先生自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。Abdo先生是Abdo出版公司的首席执行官，Abdo出版公司是一家面向学校的印刷和数字内容的全球教育出版商。在2015年成为首席执行官之前，Abdo先生在公司的几个不同方面工作过，包括编辑、市场营销和国际销售，创立并领导了公司的几个部门，包括Spotlight图书、Epic出版社和基本图书馆。Abdo先生还在母公司Abdo Consulting Group Inc.(ACGI)的董事会任职，该公司持有出版、金融、房地产和博彩业的股份。Abdo也是BankVista的董事会成员，BankVista是一家社区银行，在明尼苏达州有几家分行。他在明尼苏达州立大学曼卡托分校获得了英语学士和硕士学位。

Tom Doering：Doering先生自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。Doering先生是一位经验丰富的商业领袖、技术投资者和战略顾问。自2006年以来，他一直在科技、梦幻体育、消费者服务、旅游和非营利性行业的多家私营公司担任董事会成员和顾问。2008年，他与人共同创立了顶级梦幻体育联赛管理公司Leaguesafe，并在其董事会中任职，该公司于2016年被Sports Hub Game Network收购。在加入该公司之前，多林先生于1998年与人共同创立了E-Travel Experts(ETX)，并一直担任首席执行官，直到2004年被附属的计算机服务公司收购。ETX是一家为当时新兴的互联网旅游行业提供技术支持的解决方案以及欺诈预防、票务、会计和后台操作的供应商。

Scott Pollei：Pollei先生目前是Dunn Lake Partners，LLC的合伙人，这是一家他于2019年4月创建的商业和金融咨询公司。从2020年3月至2020年12月，Pollei先生担任新月电气供应公司的临时首席财务官，该公司是一家总部位于伊利诺伊州东杜伯克的电气用品批发分销商，他从2011年起担任该公司的董事会成员和财务与审计委员会主席，直到他被任命为临时CFO。2017年6月至2019年12月，Pollei先生在Fastbridge Learning，Inc.担任首席财务官，该公司是一家面向Pre-K至12年级学生提供教育和评估工具的SaaS提供商^这是等级教育市场。2016年9月至2019年3月，波雷先生是商业和金融咨询公司B2B CFO，LLC的合伙人。在此之前，从2014年8月到2016年8月，波雷先生在Boulay PLLP担任首席运营官，这是一家公共会计和金融咨询公司。在加入博莱之前，从1994年1月至2014年3月，他在纽约证券交易所上市的出版商和媒体公司Dolan Company担任过多个责任越来越大的职位，包括从1994年至2009年担任该公司的首席财务官，此后担任首席运营官，直到2014年3月辞职。多兰公司于2014年3月根据美国破产法第11章申请破产，并于2014年6月摆脱破产。波雷先生的职业生涯始于毕马威美国会计师事务所。他是一名注册会计师(非在职)，获得了会计学学士学位，以优异成绩毕业，来自路德学院。

安德森女士：安德森女士是一名注册会计师，在她职业生涯的最后几年里，她主要专注于根据上市公司会计监督委员会针对美国证券交易委员会报告公司的审计准则进行的财务报表审计。自2019年1月以来，安德森女士一直是D.Brooks and Associates，CPAS的审计合伙人，这是一家总部位于佛罗里达州西棕榈滩的注册会计师事务所，在那里她专注于会计、审计、见证和审查服务，专门从事新兴增长和高增长技术、制造商、分销商和服务公司以及政府承包商的工作，包括美国证券交易委员会注册公司和私人公司。在此之前，从2014年10月至2018年12月，她在地区大型注册会计师事务所WithumSmith+Brown工作，于2017年7月被提升为该事务所的合伙人。安德森女士在东伊利诺伊大学获得会计学学士学位，是在佛罗里达州和伊利诺伊州获得执照的注册会计师。

以下披露内容将提供给预计将被任命为SharpLink US的高管和董事的高管和董事。

下表列出了公司在过去两个财年内支付或应付给公司指定的高管的所有薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日我们任命的每位高管的未偿还股权激励奖励的具体信息。

下面是SharpLink以色列公司及其指定的高管签订的雇佣协议摘要。

根据他的雇佣协议，Phythian先生的年基本工资为300,000美元，并有资格获得SharpLink董事会确定的最高为其基本工资的25%的年度奖金。该年度奖金已根据股东在2022年9月8日的股东大会上批准的年度奖金进行了更新。

在MTS合并后，根据其2021年计划，Phythian先生获得了收购SharpLink 60,000股普通股的期权。三分之一归属及将于授出日行使，三分之一归属并于授出日一周年行使，三分之一归属并于授出日两周年行使，在任何情况下均受Phythian先生对SharpLink的持续服务规限。尽管有上述归属时间表，如Phythian先生于SharpLink控制权变更(定义见2021年计划)完成前90天或之后6个月终止聘用，则购买受购股权规限的所有股份的权利将归属并可行使。期权的行权价为每股67.40美元。期权将在授予之日十周年时过期。作为夏普链接的董事用户，Phythian先生无权获得任何额外报酬。在于2022年9月获得股东批准以增加根据2021年计划获授权授予的普通股数目，并就向本公司其他雇员发行股票期权作出规定之前，Phythian先生放弃了60,000份期权。

2023年2月27日，根据我们的2021年计划，Phythian先生获得了17,500股普通股的期权。从2023年3月27日至2026年2月27日，总共授予17,500份期权，每36个月授予1/36份期权并可按月行使，在所有案例中，均受Phythian先生继续为SharpLink提供的服务所规限。这17,500份期权包括16,528份非限制性股票期权和972份激励性股票期权。非限定股票期权将于2023年3月27日至2025年12月27日授予。奖励股票期权将于2026年1月27日和2026年2月26日授予。

Phythian先生还获得某些医疗和附带福利，包括Phythian先生及其直系亲属受雇期间应支付的医疗保险福利保费的100%，每月最高可报销1,000美元的私人/社交俱乐部会费，以及根据SharpLink的政策报销其履行职责所产生的差旅费和其他费用。Phythian先生还有权收到与SharpLink提供给其他高级管理人员和董事的格式相同的赔偿函，并被包括在根据SharpLink的补偿政策授权的SharpLink董事和高级管理人员责任保险单中。

当Phythian先生被其本人或SharpLink终止雇用时，不论原因为何，Phythian先生均有权获得：(I)任何已赚取但未支付的奖金，而该等奖金应于雇佣未终止时应支付的时间支付 (除非法律另有规定)，及(Ii)根据SharpLink当时有效的政策，他可能有资格获得的所有其他福利，该等福利于终止日期已归属。如果SharpLink在没有“正当理由”的情况下终止了Phythian先生的雇佣关系，或者Phythian先生出于“正当理由”而终止雇佣关系(此类术语在Phythian先生的雇佣协议中有定义)，则他有权获得相当于三个月基本工资的付款以及在此期间持续的医疗保险，前提是，如果该遣散费被确定违反了协议中的竞业禁止和竞业禁止公约，则需要偿还这笔遣散费。遣散费的支付条件是Phythian先生签署了一份离职协议，该协议包含了他可能对SharpLink终止雇佣日期提出的任何索赔。

在其受雇期间及之后的24个月内(称为限制期)，Phythian先生不得直接或间接为在美国、加拿大、英国和欧盟与SharpLink业务竞争的任何实体提供服务或持有其所有权。此外，在限制期间，Phythian先生不得要求或鼓励SharpLink的任何员工终止其雇佣关系，或要求或鼓励任何供应商或供应商停止与SharpLink的业务往来。

根据他的雇佣协议，Nicholas先生的年基本工资为240,000美元，并有资格获得由SharpLink董事会确定的最高为其基本工资的25%的年度奖金。在MTS合并后，Nicholas先生根据2021年计划获得了收购30,000股SharpLink普通股的期权。三分之一归属并可于授出日期行使，三分之一归属并可于授出日期一周年行使，三分之一归属并于授出日期第二周年行使，惟在任何情况下均须受Nicholas先生对SharpLink的持续服务所限。在2022年9月获得股东批准增加根据2021年计划授权授予的普通股数量，并规定向公司其他员工发行股票期权之前，Nicholas先生丧失了30,000份期权。

2023年2月27日，根据我们的2021年计划，Nicholas先生获得了7,500份收购7,500股普通股的期权。从2023年3月27日至2026年2月27日，授予总额的每1/36%将被授予并可按月行使，为期36个月，但在任何情况下，均受Nicholas先生继续为SharpLink提供的服务的限制。

Nicholas先生还获得某些医疗和附带福利，包括他受雇期间为Nicholas先生及其直系亲属支付的医疗保险福利的100%保费，以及根据SharpLink政策履行职责所产生的差旅和其他费用的报销。Nicholas先生还有权收到赔偿函，其格式与提供给SharpLink其他高级管理人员和董事的格式相同，并包含在根据SharpLink补偿政策授权的SharpLink董事和高级管理人员责任保险单中。

当他或夏普先生终止雇用Nicholas先生时，不论原因为何，Nicholas先生将有权获得 (I)任何已赚取但未支付的奖金，该等奖金应在雇佣未终止时应支付的时间支付 (除非法律另有规定)，及(Ii)他根据SharpLink当时有效的政策有资格获得的所有其他福利截至终止日期已归属的所有其他福利。如果SharpLink在没有“正当理由”的情况下终止了Nicholas先生的雇佣关系，或者Nicholas先生以“充分理由”终止了Nicholas先生的雇佣关系(这类条款在Nicholas先生的雇佣协议中有定义)，则他有权获得相当于三个月基本工资的报酬，并在此期间继续享有医疗保险。支付遣散费的条件是Nicholas先生签署了一份离职协议，该协议包含了他在终止对SharpLink的雇佣合同之日可能提出的任何索赔。

根据他的雇佣协议，DeLucia先生的年基本工资为220,000美元，并有资格获得SharpLink董事会确定的最高为其基本工资的25%的年度奖金。在他受聘于SharpLink之日，即2022年8月22日，DeLucia先生收到了根据2021年计划授予的购买15,000股普通股的期权。从2023年9月22日至2026年8月22日，授予总额的每1/36%将被授予，并可按月行使，为期36个月，但在任何情况下，均受DeLucia先生继续为SharpLink提供服务的限制。

2023年2月27日，德卢西亚先生收到了根据2021年计划授予的购入5,000股普通股的期权。从2023年3月27日至2026年2月27日，授予总额的每1/36%将被授予，并可按月行使，为期36个月，但在任何情况下，均受德卢西亚先生继续为夏普提供服务的限制。。

DeLucia先生还获得某些医疗和附带福利，包括DeLucia先生及其合资格家庭成员受雇期间医疗保险福利应付保费的100%，以及根据SharpLink政策履行职责而产生的差旅和其他费用的报销。DeLucia先生还有权收到赔偿函，其格式与提供给SharpLink其他高级管理人员和董事的格式相同，并被包括在根据SharpLink补偿政策授权的SharpLink董事和高级管理人员责任保险单中。

DeLucia先生的就业并不是特定时间段的就业保证。他在SharpLink的雇佣是“随意的”，这意味着公司或他可以在任何时间以任何理由或无理由终止他的雇佣关系。如果DeLucia先生选择辞去他在本公司的工作，他已同意提前14天向SharpLink发出终止雇用的书面通知。在本通知期间，公司可要求其履行特定职责或完全不履行职责，并可要求其在通知期间的全部或部分时间内不参加工作。在通知期内，德卢西亚先生将继续领取他在紧接该期间之前一直领取的工资和福利，但受本公司其他员工的一般变动的限制。此外，当他因任何原因终止雇用时，德卢西亚先生同意就他知道的与业务相关的事宜与本公司合作，并按照本公司的指示，协助有序归还公司财产和将其工作移交给他人。

根据他的雇佣协议，Abbott先生的年基本工资为240,000美元，并有资格获得SharpLink董事会确定的最高为其基本工资的50%的年度奖金。在他受聘于SharpLink之日，即2022年9月26日，Abbott先生收到了根据2021年计划授予的期权，将收购15,000股SharpLink普通股。从2023年10月26日至2026年9月26日，授予总额的每1/36将被授予，并可按月行使，为期36个月，但在所有情况下，均受Abbott先生继续为SharpLink提供的服务的限制。

2023年2月27日，雅培先生收到了根据2021年计划授予的收购10,000股普通股的期权。从2023年3月27日至2026年2月27日，授予总额的每1/36将授予并可按月行使，为期36个月，但在任何情况下均受雅培先生继续为SharpLink提供服务的限制。

Abbott先生还获得某些医疗和附带福利，包括Abbott先生及其直系亲属受雇期间医疗保险福利应付保费的100%，以及根据SharpLink政策履行职责所产生的差旅和其他费用的报销。Abbott先生还有权收到与提供给SharpLink其他高级管理人员和董事的格式相同的赔偿函，并被包括在根据SharpLink的补偿政策授权的SharpLink董事和高级管理人员责任保险单中。

Abbott先生的就业并不是在特定时期内就业的保证。他在SharpLink的雇佣是“随意的”，这意味着公司或他可以在任何时间以任何理由或无理由终止他的雇佣关系。如果Abbott先生选择辞去他在公司的工作，他同意向SharpLink提供14天的书面通知，通知他终止工作。在本通知期间，公司可要求其履行特定职责或完全不履行职责，并可要求其在通知期间的全部或部分时间内不参加工作。在通知期内，Abbott先生将继续领取他在紧接该期间之前一直领取的工资和福利，但公司其他员工的一般变动除外。此外，当他因任何原因终止雇佣时，Abbott先生同意就他知道的与业务相关的事宜与公司合作，并按照公司的指示协助有序归还公司财产和将其工作移交给其他人。

下表提供了有关在截至2022年12月31日的年度内，在夏普林克以色列董事会任职的每一位非董事雇员除夏普林克以色列首席执行官Phythian先生和SharpLink以色列首席运营官Chris Nicholas先生外，以所有身份提供的服务的某些薪酬，他们作为董事没有获得额外的薪酬，其薪酬列于薪酬汇总表中。

在本节中，“SharpLink” 是指SharpLink Gaming Ltd.，包括其子公司。

我们相信下面描述的每一笔交易的条款都不比我们从独立的第三方获得的条款更优惠。有关我们对关联方交易的政策和程序，请参阅上文《根据以色列法律批准关联方交易》。

我们已经与我们的每位高管签订了雇佣协议。有关这些协议的进一步讨论，见上文“指定执行干事的雇用协议” 。

我们的条款允许我们在以色列《公司法》条款允许的最大范围内，为我们的公职人员提供保险、赔偿和豁免。我们已向我们的几名董事和高级管理人员提供了一份赔偿函，以补偿他们作为本公司董事和高级管理人员的行为所产生的责任或费用，总额不超过300万美元。有关赔偿的进一步讨论，请参阅上文“董事和高级管理人员的免责、赔偿和保险”。

SportsHUB 之前持有SharpLink约40%的投票权，直到2022年12月22日，SportsHub与合并子公司合并，合并子公司作为SharpLink的全资子公司继续存在。

SharpLink 和SportsHub之前持有SharpLink约40%的投票权，现在是SharpLink的子公司，是2021年5月28日共享服务协议的一方。根据共享服务协议的条款，SportsHub为SharpLink提供为某些公司员工提供的办公空间、SportsHub人员的会计和其他行政服务、网络托管服务和IT订阅、商业保险、手机和互联网服务提供商接入，以及双方可能不时商定的附加服务。SharpLink向SportsHub偿还SharpLink在此类服务成本中分配的份额。通常，服务根据SharpLink的直接使用成本(如手机套餐覆盖和网络托管服务) 或按人员占比分配(如办公室租赁和运营商)进行分配。

共享人员的费用是根据双方对每个实体提供服务的时间的估计来分配的。共享人员成本包括工资、福利和相关预扣税金，根据SharpLink和SportsHub对共享员工为每家公司提供服务的工作时间百分比的估计按比例进行分配。根据共享服务协议，SharpLink的员工也可以向SportsHub提供服务。在SharpLink员工向SportsHub提供服务的范围内，这些服务的成本将与共享服务协议项下的其他欠款相抵销。SharpLink首席执行官Phythian先生和首席运营官Nicholas先生在2021年6月1日之前都是SportsHub的员工。

SharpLink 不向SportsHub支付共享服务的加价或管理费用份额。共享服务协议的期限为一年，除非任何一方终止，否则会自动续订连续一年的期限。SharpLink可在向SportsHub发出30天通知后终止共享服务协议或根据该协议收到的任何单独服务，而SportsHub可在向SharpLink发出90天通知后终止共享服务协议或其下的任何服务。

共享服务协议正式记录了SportsHub和SharpLink之间先前实施的共享服务安排。在签订共享服务协议之前，SharpLink在2020年和2019年分别向SportsHub偿还了约220万美元和约230万美元的服务费用。这些金额包括与SharpLink的体育游戏客户服务运营部门有关的约150万美元 (2020年和2019年各一年)，SharpLink 于2020年11月从SportsHub收购了该业务，这笔交易被作为共同控制合并入账，在SharpLink收购之日之前，SportsHub在体育游戏客户服务业务上的支出被视为会计报销。从2020年底开始，SharpLink实施了将其业务与SportsHub分离的措施，包括将体育游戏客户服务部门的工资和SharpLink的首席执行官兼首席运营官转移到SharpLink。此外，自2021年6月1日起，SharpLink的首席执行官和首席运营官辞去了SportsHub高级管理人员的职务。因此，SharpLink从SportsHub获得的服务明显少于前几个时期。SharpLink向SportsHub 每季度报销一次，截至2022年12月31日的年度报销总额约为285,673美元。在SharpLink与SportsHub的合并于2022年12月22日完成后，本共享服务协议终止。

公司使用收购Hays Companies的Brown&Brown(“Brown”)作为保险经纪人。布朗被认为是关联方，因为布朗的高管在公司董事会任职。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司分别为布朗安排的保险范围支付了1,198,710美元和728,986美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，该公司分别为布朗安排的保险支付了486,111美元和514,764美元。公司的董事不从投放这些保单中赚取佣金。

根据一份日期为2020年12月16日的租约，夏普链接从CJEM，LLC手中租赁了康涅狄格州科林斯维尔的办公空间，CJEM有限责任公司是夏普链接首席运营官兼董事会成员克里斯·尼古拉斯拥有的实体，也是董事提名的人。根据这种租赁，SharpLink在2022年和2021年每年支付了大约38,400美元。本公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内支付与本租赁有关的租金支出19,200美元。当前租期将于2023年12月31日到期，SharpLink有权以相同的条款将租约再延长三年至2026年12月31日。

于2023年2月14日，SharpLink与Alpha订立SPA，据此SharpLink于2023年2月15日向Alpha发行本金总额为4,400,000美元的债券，购买价为4,000,000美元。债券可随时转换为转换股份，并可根据阿尔法的选择随时转换为转换股份，初始转换价格相当于每股7.00美元，受债券中描述的调整的影响。根据债权证的条款，于二零二三年四月二十一日提交S-1表格的初步登记声明后，债权证的换股价已重置至每股4.1772美元。作为SPA的一部分，2021年11月向阿尔法发行的可购买总计266,667股普通股的普通权证的行使价格从每股45.00美元降至每股0.60美元。

2023年2月15日，夏普还向阿尔法发行了认股权证，认购88万股普通股。认股权证可在2023年2月15日或之后至2028年2月15日之前的任何时间全部或部分行使，行使价为4.0704美元。认股权证包括 9.99%的受益所有权阻止程序。认股权证就股票分红和拆分、随后的股权出售和配股、按比例分配以及某些基本交易规定了对行使价格的调整。如果SharpLink在认股权证仍未发行期间的任何时间发行或授予任何重新定价普通股或任何类型证券的权利，从而有权以低于行使价的价格获得普通股，Alpha将获得对认股权证的全面反稀释保护 (仅限降价，不增加认股权证股票数量，并受惯例豁免交易发行的约束)。

2023年6月6日，阿尔法在无现金基础上全额行使预筹资金认股权证，获得121,479股普通股。

以下是对SharpLink US的股本的概述。本摘要以DGCL和SharpLink US修订和重新修订的公司注册证书和章程的完整文本为准，该证书和章程将在本地化合并结束时到位，将主要采用以下形式本委托书/招股说明书分别载于附件B和附件C。SharpLink 以色列鼓励您仔细阅读该法律和这些文件。

SharpLink以色列公司的条款与SharpLink美国公司修订和恢复的公司注册证书和附则之间存在差异，因为它们预计将在归化合并后生效，特别是与特拉华州法律要求的变化有关(I) 特拉华州法律要求的更改(即，SharpLink以色列公司条款的某些条款未在SharpLink美国公司修订和重新启动的公司注册证书或公司章程中复制，因为DGCL不允许此类复制，SharpLink US修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含了某些条款，尽管它们没有出现在SharpLink以色列的条款中，因为DGCL要求此类条款包含在特拉华州公司的公司注册证书和公司章程中，或者(br}为了维护在归化合并后SharpLink US的股东的当前权利和董事会的权力而必要的条款)，或者(Ii)为了维护SharpLink US的股东的现有权利和董事会的权力而必需的条款。见“股东权利的差异”。

修订后的公司注册证书生效后，SharpLink US的法定股本将由股票组成，包括：

在完成本地化合并后，SharpLink美国已发行普通股每股将有权就SharpLink US股东一般有权投票的所有事项投一票。然而，SharpLink美国普通股的持有人将无权就仅与一个或多个尚未发行的类或系列优先股的条款有关的经修订及重订的公司注册证书的任何修订投票，前提是该等受影响类别或系列的持有人有权根据经修订及重订的公司注册证书或DGCL单独或与其他一个或多个此类或系列的持有人一起就该等修订投票。

一般而言，《章程》将规定，根据适用法律或修订后的《公司注册证书》和/或《章程》，所有由股东投票采取的公司行动，应由有权投票的股东亲自或远程通信(如果适用)或委托代表投票的多数票授权，如果需要按类别或系列单独投票，则由亲自出席的此类或系列股东的多数投票授权，或如果适用，则通过远程通信。或由代理人代表的行为将是此类类别或系列的行为。董事选举将由SharpLink US股东在有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。

在符合任何当时已发行类别或系列优先股持有人权利的前提下，SharpLink US普通股持有人将有权获得董事会可能不时宣布的SharpLink US的现金、股票或财产的股息和其他分派，并将在所有该等股息和其他分派中按每股平均分配。如果SharpLink美国公司解散，无论是自愿的还是非自愿的，在向任何未偿还类别或系列优先股的持有人全额支付应支付的金额后，SharpLink US可供分配的剩余资产和资金将按比例分配给SharpLink美国公司普通股持有人和有权获得分配的任何类别或系列优先股的持有人。SharpLink美国普通股的持有者将不拥有购买SharpLink美国普通股股票的优先购买权。SharpLink US普通股的所有流通股将全额支付且不可评估。 SharpLink US普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于SharpLink US未来可能发行的任何已发行类别或系列SharpLink US优先股的持有者的权利、优先权和特权。

SharpLink 美国董事会可不时授权发行一种或多种类别或系列的优先股，而无需股东批准。修改后的公司注册证书将允许SharpLink US发行最多15,000,000股优先股。优先股的授权股数可由SharpLink US有权投票的多数股本持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数 )，而无需优先股持有人的单独类别投票或任何系列的单独系列投票，除非根据任何优先股指定证书的条款，需要任何此类持有人投票。

在符合修订和重新发布的公司注册证书的规定和法律规定的限制的情况下，SharpLink US董事会将通过一项或多项决议明确授权其从未发行的优先股中指定新的优先股类别和系列。董事会可厘定组成该类别或系列的股份数目及该类别或系列股份的名称，以及该类别或系列股份的权力(包括投票权，如有)、优惠及亲属、参与、可选择的或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。每一类别或系列的股份在发行任何股份前，均须以辨别名称予以适当指定。各系列优先股的权力(包括投票权，如有)、优惠及相对、参与、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他类别及系列的优先股在任何已发行时间的资格、限制或限制。

发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但可能会对合并后的公司普通股股东的权利产生不利影响，其中包括：

根据SharpLink以色列的条款，截至2023年7月26日，7,202股A-1系列优先股将作为B系列优先股的股息应计。因此，SharpLink以色列公司将向B系列优先股的持有者阿尔法公司发行7202股A-1系列优先股。随着修订后的公司注册证书的通过，董事会将通过一份指定证书，指定260,000股A-1系列优先股，以允许按与优先A-1股基本相同的条款，以一对一的方式转换SharpLink以色列公司已发行的A-1优先股。

A-1系列优先股的股份将享有与普通股股份同等的权利，并可在一对一的基础上(受惯例调整)转换为普通股；然而，A-1系列优先股不得转换，条件是A-1系列优先股的适用持有人(连同该持有人的关联公司和与该持有人一起作为一个集团的任何人)在实施此类转换后，将实益拥有超过受益的所有权限制。

A-1系列优先股的股票享有以下权利，这些权利与SharpLink以色列公司的A-1优先股的权利相同：

在采纳经修订及重订的公司注册证书后，董事会将通过指定证书，指定370,000股B系列优先股，以允许夏普林以色列的已发行优先B股按与优先B股大致相同的条款按2.321股换1股的方式转换。

B系列优先股的股票将是无投票权的股票，并将在一对一的基础上转换为普通股 (取决于惯例调整)，受受益所有权限制的限制。

B系列优先股的股票享有以下权利，这些权利与 SharpLink以色列公司的优先B股的权利相同：

关于于2021年11月16日发行的若干预付资金权证，SharpLink以色列公司还向阿尔法公司发行了认股权证，以每股45.00美元的行使价购买266,667股普通股，根据公司与阿尔法公司于2023年2月14日签订的SPA ，认股权证价格已降至0.60美元。

这些认股权证将于2025年11月19日到期。此等认股权证只能以现金支付行权价行使，除非于行使时并无普通股相关股份的登记声明，在此情况下，此等认股权证将有资格以等同于行权价的价值没收此等认股权证而获净行使。这些认股权证的行使将受到受益所有权限制的限制。认股权证将受到标准的反稀释调整。

2023年2月，本公司向阿尔法公司发出认股权证，以购买88万股普通股。认股权证可于2023年2月15日或之后及2028年2月15日之前的任何时间全部或部分行使，行使价为每股4.0704美元。认股权证受实益所有权限制。认股权证规定对行权价格进行调整，涉及股票分红和拆分、随后的股权出售和配股、按比例分配以及某些基本交易。如果公司在认股权证仍未发行的任何时间发行或授予任何重新定价的权利，普通股或任何类型的证券有权以低于行使价的价格获得普通股，则Alpha将全面延长权证的反稀释保护 (仅限降价，不增加认股权证股票数量，并受惯例的豁免交易发行的约束)。

在本地化合并中，SharpLink以色列的这些权证将以相同的条款转换为SharpLink US的权证。

在MTS合并前，MTS股东批准向MTS前首席执行官发行认股权证，以每股26.42美元的行使价收购5,833股普通股，于MTS合并完成后归属并立即可行使。认股权证于2021年7月21日授予，在授予日期三年后到期。本认股权证不赋予持有人在行使认股权证前作为SharpLink股东的任何投票权、股息或其他权利。

在MTS合并之前，MTS股东批准向MTS前首席执行官发行认股权证，以收购2,500股普通股，每股行使价为0美元，并在MTS合并完成后立即行使。认股权证于2021年7月21日授予，并在授予日期三年后到期。本认股权证不赋予持有人在行使认股权证前作为SharpLink股东的任何投票权、股息或其他权利。

在本地化合并中，这些认股权证将以相同的条款转换为夏普美国的认股权证。

在SportsHub合并之前，SportsHub向第三方发出了认股权证。认股权证于2018年10月29日授予，2028年10月29日到期。根据合并协议，SportsHub的认股权证已转换为SharpLink以色列的认股权证，以收购3,015股普通股，行使价为每股17.90美元。认股权证相关的2,896股普通股尚未发行。

在本地化合并中，此认股权证将以相同条款转换为SharpLink US的认股权证。

反收购修订和重新修订的公司注册证书和附例中某些条款的影响

修订和重新修订的公司注册证书和章程将包含一些条款，旨在提高合并后公司董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并可能使通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式获得对合并后公司的控制权变得更加困难。以下是这些条款的说明。

在本地化合并完成后，SharpLink US将受特拉华州公司法第203条的约束。第 203条一般禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203条将“利益相关股东”定义为符合以下条件的任何人：

在特定情况下，第203条使“有利害关系的股东”更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并，尽管股东可以通过修订公司的公司注册证书或章程，选择不受第203条的管辖。不受第203条管辖的选择在以下情况下生效：(I) 向特拉华州州务卿提交修订证书或通过适用的章程修正案，适用于在全国证券交易所上市的公司或没有超过2,000名股东登记在册的公司，或(Ii)对所有其他公司采取此类行动12个月后。

SharpLink 美国修订和重新修订的公司注册证书和章程并不排除它不受第203条的限制。SharpLink美国公司预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购该公司的公司提前与其董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。

根据特拉华州法律，累计投票权不存在，除非公司证书明确授权累计投票权。修改后的公司注册证书不会赋予股东累计投票权。

SharpLink美国公司相信，根据修订和重新签署的公司注册证书提供的优先股将为合并后的公司提供灵活性，以解决可能出现的公司问题。拥有这些可供发行的授权股票将允许合并后的公司发行优先股，而无需特别股东大会的费用和延迟。优先股和普通股的授权股票可供发行，无需合并后公司的股东采取进一步行动，但适用法律或SharpLink US证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求的任何行动除外。董事会将有权在符合适用法律的情况下发行类别或系列优先股，根据类别或系列的条款，这些优先股可能会阻碍完成合并、要约收购或其他收购尝试。

《细则》将为股东提名董事候选人参加选举或将业务提交给年度股东大会提供预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。

《章程》将规定，对于将在股东年会上提交的股东业务建议通知，通知必须在前一年年度会议一周年前(I)不少于90天但不超过120天，或(Ii)(X)如果年度会议日期从上一年年度会议一周年起提前30天或推迟60天以上，提交给夏普美国秘书。或(Y)对于在证券发行后举行的第一次年度会议，不得迟于该年度会议日期前120天但不少于该年度会议日期的90天，如较晚，则不得迟于SharpLink US首次公布该会议日期的第10天。此外，除提名候选人进入SharpLink美国公司董事会外，任何提议的业务都必须构成股东采取行动的正当事项。

《章程》将规定，就年度会议的选举提名而言，通知必须(I)在上一年度年度会议一周年之前不少于90天但不超过120天，或(Ii)(X)如果年度会议日期比上一年年度会议一周年提前30天或推迟60天以上，向夏普链接美国公司的主要执行办公室递交或邮寄和接收。或(Y)就证券发行后举行的首次年度会议而言，不得在该年度会议日期前超过120天或少于90天，或如较迟，则不得迟于SharpLink US首次公布该年度会议日期的第10天。在要求选举董事的股东特别会议上提名选举的情况下，通知必须(I)在上一年度年会一周年之前不少于90天但不超过120天，或(Ii)如果较晚，即SharpLink US首次公布该特别会议日期的第二天，交付或邮寄至SharpLink US的主要执行办公室。此外，每份这样的股东通知必须包括有关股东和董事被提名人的某些信息，如标题为“股东权利差异”一节中所述的章程所述。

夏普美国修订和重新修订的公司注册证书和章程将规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、夏普美国首席执行官或夏普美国首席执行官总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开。除上述规定外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

根据DGCL第141(K)条的规定，修订和重新发布的《公司注册证书》将规定股东可以在有无理由的情况下罢免董事。任何董事均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人投赞成票。

SharpLink美国修订和重新发布的公司证书将规定，除非SharpLink美国公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为代表其提起的任何衍生品诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反其任何董事和高级管理人员对其或其股东的受托责任的诉讼，任何根据DGCL及其修订和恢复的公司证书、其章程的任何条款而产生的索赔的诉讼，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的行为。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易所法案》第27条规定，为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

这些论坛条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或其董事、高管或其他团队成员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对SharpLink US及其董事、高管和其他团队成员的此类诉讼。

《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。然而，SharpLink US修订和重新发布的公司注册证书将包含联邦论坛条款，该条款规定，除非SharpLink US以书面形式同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。任何购买或以其他方式获得SharpLink US股本的任何权益的个人或实体均被视为已知悉并同意本条款。特拉华州最高法院认为，这种类型的排他性联邦法院条款是可以执行的。但是，其他法域的法院是否会在适用的情况下执行这一规定可能存在不确定性。

选择证券法索赔的联邦法院可能会限制股东在司法法院提出其认为有利的索赔的能力，这可能会阻止针对SharpLink US及其董事、高级管理人员和其他团队成员的此类诉讼。

SharpLink美国普通股的转让代理和登记机构为Equiniti Trust Company/American Stock Transfer&Trust Company， 62⁰¹布鲁克林第15大道，纽约11219号。

在完成本地化合并后，SharpLink以色列股东的权利将受SharpLink US修订和重新发布的公司注册证书和章程以及适用的特拉华州法律管辖。虽然他们在归化合并后的权利与他们在归化合并之前作为SharpLink以色列股东的权利将有很大的相似之处，但将存在一些差异。

以下讨论是归化对股东权利造成的重大变化的摘要，但不包括影响公司及其股东的以色列公司法和DGCL之间的所有差异，或夏普林克美国修订和重新修订的公司注册证书和附则与夏普林克以色列条款之间的所有差异。请阅读以色列公司法、DGCL、SharpLink美国公司修订和重新修订的公司和章程证书以及SharpLink以色列公司和章程的相关条款的完整文本。本委托书/招股说明书附有SharpLink US经修订的《公司注册证书》和《章程》的表格附件B及C。美国经修订及重新修订的公司注册证书及附例所载及适用于优先股A-1股及优先股B股的权利、优惠及限制，与根据SharpLink以色列公司章程大纲及章程细则所附的权利、优先股及限制类似，并适用于优先股A-1股及优先B股，以下摘要并未提供该等权利的详细描述及比较。

以下表格和相关说明提供了截至2023年10月24日SharpLink以色列普通股的实益所有权信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。我们的已发行和已发行股本如下：

受益所有权限制限制任何受受益所有权限制约束的证券持有人（目前仅为 Alpha）持有普通股9.99%以上的投票权。

Loeb &Loeb，LLP，纽约，纽约，将传递本委托书/招股说明书提供的SharpLink美国普通股的有效性。

载于本招股说明书及注册说明书内的本公司截至2022年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Cherry Bekairt LLP按其报告所载进行审计，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列载。

载于本招股说明书及注册报表的SharpLink Gaming Ltd.及其附属公司于2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP在其报告中审核，该报告表达无保留意见，并包括有关持续经营及停业及股份反向拆分的追溯调整的说明性段落，载于本招股说明书及注册报表内，以该等报告为依据，并经会计及审计专家授权。

载于本招股说明书及SharpLink Gaming，Inc.注册说明书内的SportsHub Games Network，Inc.及其附属公司于2020年12月31日止年度的综合财务报表已由独立核数师RSM US LLP审核，并依据该报告及该等公司作为会计及审计专家的授权，包括在本招股说明书及注册说明书内。

SportsHub Games Network，Inc.及其子公司于2021年12月31日及截至本年度12月31日止年度的综合财务报表，包括在本招股说明书及注册说明书内，并已由独立注册会计师事务所Bergan KDV Ltd.在其有关报告中所述进行审计，并根据该等报告及该等事务所作为会计及审计专家的授权而包括在本招股说明书及注册说明书内。

SharpLink 以色列须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，夏普链接以色列公司向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告。SharpLink以色列公司还在6-K表格的封面下向美国证券交易委员会提供材料信息，这些材料信息必须在以色列公开、提交给任何证券交易所并由其公开，或由SharpLink以色列公司分发给其股东。SharpLink以色列公司也不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束，其高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节和《相关交易法》规则所载的“短期周转利润”报告和责任条款的约束。

夏普林克美国已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于夏普林克美国证券的注册声明，该证券将根据归化合并协议发行。本委托书/招股说明书构成SharpLink US作为注册说明书的一部分提交的招股说明书。本委托书/招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部信息，因为美国证券交易委员会的规则和规定遗漏了注册说明书的某些部分。您可以在上面列出的任何地址检查和复制注册声明。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关夏普链接以色列公司等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的其他信息。该网站在万维网上地址是Http://www.sec.gov.美国证券交易委员会网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，任何提及本网站或任何其他网站的内容仅为非活跃文本参考。

SharpLink 以色列不知道可能向会议提出的任何其他事项。如果提案或相关事项以外的任何事项应提交会议，则所附委托书中点名的人将根据其对该等事项的判断进行投票。

根据以色列《公司法》第66(B)节及其规定，符合该节所载条件的股东可在SharpLink以色列发出会议通知后7天内提交将一个项目列入会议议程的请求，条件是该项目适合在股东大会上提交并供股东审议。投标书应寄给：夏普林克游戏有限公司，收信人：投资者关系部，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，104室，华盛顿大道北333号，邮编：55402。

如果完成了本地化合并，您将有权出席和参加SharpLink US年度股东大会。作为2024年度股东大会，SharpLink US将提供2024年度股东大会的通知或以其他方式公开披露召开日期。如果举行2024年股东年会，根据交易法第14a-8条的规定，股东提案将有资格供董事审议，并纳入SharpLink US 2024年股东年会的委托书。

根据美国证券交易委员会通过的规则，如果夏普以色列有理由相信股东是同一家庭的成员，夏普以色列可以向两个或两个以上股东居住的任何家庭交付一套代理材料。这一过程被称为居家管理，使SharpLink以色列减少了必须打印和邮寄的这些材料的复印件数量。即使使用房屋控股，每个股东仍有权提交单独的委托书或投票指示。

SharpLink 对于那些直接以自己的名义持有股票的股东来说，以色列今年不是持股人。如果您与另一个直接持有夏普林克以色列股票的夏普林克以色列股东拥有相同的姓名和地址，并且你们每个人都想开始持有夏普林克以色列公司的年度报告和委托书，请通过夏普林克游戏有限公司联系我们，收件人：Investors Relationship，333 Washington Avenue North，Suite 104，Minneapolis，MN 55402，或致电(612)293-0619联系我们。

今年，代表股东持有SharpLink以色列股票的一些经纪人和被提名人可能会参与这些股东的代理声明和年度报告。如果您的家庭只收到一套今年的代理材料，但您希望收到您自己的副本，请如上所述联系SharpLink以色列公司，SharpLink以色列公司将立即向您发送副本。如果经纪人或代理人代表您持有SharpLink以色列股票，并且您与经纪人或代理人为其持有SharpLink以色列股票的其他股东共享相同的姓氏和地址，并且你们两人只希望收到一套SharpLink以色列公司的披露文件，请联系您的经纪人或代理人，如选民指导卡中所述，或您从经纪人或代理人处收到的其他信息。

如果您同意管家，则您的选择将一直有效，直到您将其撤销。如果您稍后撤销您的同意，我们将在收到您的撤销后至少30天或更长时间内分别向您发送这些文件的副本。

截至本委托书/招股说明书发布之日，SharpLink以色列董事会不打算在会上提出本文所述事项以外的任何事项，目前也不知道其他各方将提出的任何事项。如果任何其他需要股东投票表决的事项应提交大会审议，委托书中被点名的人士将根据SharpLink以色列董事会的建议，或在没有推荐的情况下，根据委托书持有人的最佳判断，就任何此类事项进行表决。

我们已审核SharpLink Gaming有限公司及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日所附的综合资产负债表、截至止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日的财务状况，以及截至该年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

随附的综合财务报表是假设本公司将继续经营下去而编制的。如综合财务报表附注2所述，本公司来自业务的经常性亏损和负现金流令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2中还介绍了管理层对事件和情况的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

如附注1中所述，这些财务报表中的所有信息已进行追溯调整，以实施2023年4月23日生效的10股1股(1：10)股反向拆分。

我们亦已审核截至2021年12月31日的综合财务报表的调整，并已按附注16所述，追溯应用终止业务的会计变更。我们认为，该等调整是适当的，并已适当地应用。除有关调整外，吾等并无受聘对本公司的2021年综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2021年综合财务报表整体作出意见或任何其他形式的保证。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。

我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会（SEC）和PCAOB的适用规则和条例，必须独立于本公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、因当期对综合财务报表进行审计而产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供意见。

如综合财务报表附注1所述，本公司确认收入的一大部分为佣金及手续费收入及软件许可合约，该等合约包括多项履约责任，包括但不限于：游戏及竞赛的开发、托管、营运、维护及服务。

由于公司收入来源的性质包括多项业绩义务，管理层在确定适当的收入确认时在以下方面做出重大判断：

因此，在执行审计程序时需要高度的审计师判断力，以评估管理层判断的合理性。这些判断的变化可能会对这些合同上确认的收入金额产生实质性影响。

根据我们对公司的了解，我们确定了针对收入执行的程序的性质和范围，包括确定执行这些程序的收入流。我们的审计程序包括针对执行了程序的每个收入流的以下内容：

如综合财务报表附注3所述，本公司于2022年12月22日收购SportsHub Games Network(“SHGN”)，总代价为6,758,137美元，包括承担5,387,850美元的债务。根据会计准则编撰(“ASC”)805，这笔交易作为企业合并入账。

收购导致7,358,703美元的无形资产入账，包括开发的技术、客户名单、商誉和商号。由于管理层采用估值模型和假设来计量无形资产的公允价值，因此需要进行大量估计。管理层使用估值技术估计这些资产的公允价值，包括基于收入的模型和免除特许权使用费模型，这些模型需要使用与现金流预测、经济寿命分析、贴现率、特许权使用率和客户流失率相关的重大估计和假设。这些重要假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。

如附注3所述，截至2022年12月31日，公司的收购价格分配是初步披露的。

在确定无形资产的收购日期公允价值时，公司需要做出重大的估计和假设。因此，测试这些用于计算公允价值的假设需要审计师的高度判断和的努力，包括使用我们的估值专家。此外，由于公允价值确定对这些假设的变化敏感，这些无形资产的公允价值对审计具有挑战性。

我们已审计随附的SharpLink Gaming Ltd.(本公司)于2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日期间的相关综合营运报表、股东权益变动及现金流量，以及综合财务报表(统称为财务报表)的相关附注。吾等认为，除如本公司受聘审核本公司重述以追溯适用本公司普通股之终止业务及反向拆分普通股所产生之影响(如有)外，财务报表在所有重大方面均公平地反映本公司于2021年12月31日之财务状况，以及本公司截至该日止期间之营运及现金流量结果，符合美国公认之会计原则。

我们没有受聘审核2021年财务报表的重述和非持续经营的披露，以及扭转股份拆分，这分别在2022年财务报表附注16和附注1 中讨论过。

随附的2021年财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如2021年财务报表附注2所述，本公司遭受经常性运营亏损，运营现金流为负。这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于2021年财务报表附注2。2021年财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

除上文所述外，我们是按照PCAOB的审计准则进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

SharpLink游戏有限公司(“公司”或“SharpLink”，前身为Mer电信管理服务公司或“MTS”)，是一家总部位于以色列的公司。SharpLink是一家领先的在线技术公司，将体育迷、联盟和体育网站与相关和及时的体育博彩和iGaming内容联系起来。SharpLink使用专有的、智能的在线转换技术和直接面向玩家 (“D2P”)绩效营销策略，将体育迷转变为体育博彩者和在线赌场游戏玩家，供持牌的在线体育书籍和赌场运营商使用。此外，SharpLink通过其SportsHub游戏网络(“SportsHub”)报告部门拥有并运营一项在线游戏业务，主要为其终端用户提供日常和季节性的点对点梦幻比赛。该公司还运营一个网站，为私人幻想联盟专员提供各种服务，包括安全的在线支付选项、交易的透明跟踪和报告、支付提醒、联盟资金的赛季安全、以及奖金支付的便利化。

2021年7月26日，夏普公司完成了与梅尔电信管理解决方案有限公司的合并(“MTS合并”)，将其更名为夏普林克游戏有限公司，并开始在纳斯达克上交易，股票代码为“SBET”。作为MTS 合并的结果，SharpLink，Inc.的股东在完全稀释和转换后的基础上拥有公司86%的股份，并拥有多数有投票权的股份。此外，在MTS合并完成后，根据合并协议，MTS的前任董事和高级管理人员立即同意辞职。夏普公司的S高管成为公司高管，并任命新成员进入董事会。MTS合并代表反向收购，其中SharpLink，Inc.是会计收购方，旧MTS是会计收购方。本公司对遗留MTS的可识别资产和负债采用收购会计方法，该等资产和负债于业务合并日期按估计公允价值计量。

2023年4月23日，公司对公司全部股本进行了十分之一(1：10)的反向股份拆分，并通过了对公司章程大纲和第二次修订和重新修订的公司章程细则的修订，据此，公司(I)将已发行和已发行的普通股数量减少，面值为每股0.60新谢克尔，从26,881,244欧元减少到2,688,541新谢克尔；(Ii)将本公司根据其并购协议持有的法定股份总数由92,900,000股普通股(面值为每股0.06新谢克尔)减至109，29万股普通股(面值为每股0.60新谢克尔)；及(Ii)将追溯发行及已发行普通股数目减至十比一(1：10)。反向股票拆分的比例调整是对公司的已发行股票期权、认股权证和股权激励计划进行的。所有股份及每股数据及金额已于财务报表呈列的最早期间进行追溯调整，以反映股票反向拆分。

随附的合并财务报表包括SharpLink Gaming Ltd.及其全资子公司的账目。合并后的子公司之间的所有跨公司账户和交易已在合并中注销。

我们在四个可报告的细分市场运营。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，会定期评估有关这些独立财务信息的信息。公司首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官，他根据部门层面的离散财务信息分配资源并评估业绩。

以前期间的某些金额已重新分类，以反映停产处理的影响，以符合本期列报。见附注16。

公司的本位币和报告货币为美元。以外币进行的交易按交易当日的汇率进行记录。由此产生的货币资产和负债按随后资产负债表日的汇率换算为美元。收入和费用部分按期间内有效的加权平均汇率折算为美元。重新计量产生的外币交易损益在合并经营报表内的净额其他收入中确认。

被收购企业的收购价格按被收购日的估计公允价值分配给被收购的资产和承担的负债。任何未分配购买价格金额如超过估计公允价值，则在综合资产负债表上确认为商誉，如果低于估计公允价值，则在综合经营报表上确认为讨价还价购买收益。确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要管理层的判断、独立估值专家的使用，以及关于未来现金流入和流出的时间和金额、折现率、市场价格和资产寿命等项目的重大估计和假设的使用。在确定分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值以及每项资产的估计使用年限和每项负债的期限时作出的判断，可能会对收购后期间的财务报表产生重大影响，例如通过折旧和摊销费用。收购相关成本于已发生时列支，递延税项资产估值免税额的变动及计算法期后的所得税不确定因素计入所得税准备。

2022年6月，公司董事会批准管理层就出售MTS进行谈判。本公司于2022年12月31日完成了MTS的销售。因此，MTS业务的资产和负债分别报告为截至2022年12月31日和2021年12月31日的非持续运营的资产和负债。MTS所有期间的运营结果和现金流均单独报告为非持续运营。

受限现金包括为支付各种日常和季节性点对点奇幻游戏的奖金负债而持有的资金，以及使用公司安全在线支付和联盟费用管理网站提供的服务的客户的私人奇幻联盟会费。该公司设有单独的账户，将用户资金与业务资金分开。

现金和受限现金存放在美国、以色列和香港的主要银行。在美国的此类存款可能会超过保险限额，并且在其他司法管辖区没有保险。一般来说，每家银行的FDIC上限为25万美元。超过FDIC限额发生的任何损失或无法获得此类资金，都可能对公司的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

以下表示银行机构截至2022年12月31日的手头现金和受限现金，不包括FDIC保险限额250,000美元的任何减额。

该公司对其客户进行持续的信用评估。在某些情况下，公司可能需要信用证、其他抵押品或额外担保。

公司估计应收账款信用损失准备的政策考虑了几个因素，包括历史损失经验、拖欠应收账款余额的年龄和经济状况。特定客户准备金是在审查到期的重大未偿还余额时进行的，其中客户信誉和当前经济趋势可能表明应收账款很可能无法收回。应收账款在收款发生后被核销，应收账款被视为无法收回。对信贷损失准备的调整记入销售、一般和行政费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的信贷损失拨备分别为0美元和0美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，并无收取任何信贷损失准备余额。

在截至2021年12月31日的年度内，公司向总部位于加州的增强现实公司Quintar，Inc.投资了200,000美元。这笔投资为公司提供了280,903股，相当于Quintar 1.12%的所有权权益。由于其少数股权角色以及SharpLink在Quintar的董事会中没有席位，也没有任何特别投票权，因此SharpLink并不对Quintar行使重大控制权。因此，由于本公司对Quintar缺乏影响力，以及Quintar的估值不易确定(交易较少的私人企业)，本公司通过成本会计方法对Quintar的投资进行了核算。本公司根据当前情况在每个报告期对投资进行减值审查。这是从Quintar的经营业绩和融资活动中了解到的。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，并无显示与Quintar投资有关的减值。

设备按成本入账。显著增加生产力能力或延长资产使用寿命的续订和改进支出将计入资本化。维护和维修的支出被计入费用。当设备报废或出售时，成本和相关的累计折旧从账目中注销，由此产生的损益反映在收入中。折旧采用直线法，根据资产的使用年限计算，使用年限从三年到七年不等。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为25,345美元和28,891美元。截至2022年和2021年12月31日的累计折旧分别为100,733美元和86,989美元。

公司在安排开始或修改时确定该安排是否为租约或包含租约。如果存在已确定的资产，并且已确定的资产的使用权在一段时间内转让以供交换以供考虑，则该安排是或包含租约。对已确定资产的使用控制权意味着承租人既有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，也有权指导资产的使用。

对于租期大于年的租约，使用权(ROU)资产和租赁负债根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产的初始计量也包括任何预付租赁付款，并减去任何以前应计的递延租金。本公司的营运租赁并不提供可轻易厘定的隐含利率，因此，本公司根据开始日期的资料，采用递增借款利率对租赁付款进行贴现。该公司的经营租赁不包括固定租金上涨条款。租赁条款包括合理确定将行使该选择权的可选续约期。最低租赁付款的租赁费用在预期租赁期限内以直线方式确认。

软件准备就绪后，公司开始摊销资产和后续增强功能。本公司于每个报告日期重新评估其是否符合递延及摊销的相关标准。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司将其软件开发成本分别资本化137,565美元和201,436美元。

根据本公司董事会于2022年6月批准出售MTS的决定，管理层认定客户关系及已开发技术及其商誉的无形资产已减值，并计入减值费用1,224,671美元。减值费用乃根据对资产变现、最终处置负债及相关资产账面价值的评估而厘定。减值费用已计入截至2022年12月31日止年度的综合报表业务的非持续经营亏损，扣除税项项目。

该公司录得商誉减值1,515,000美元，这是由于FourCued的最大客户退出俄罗斯市场(见附注3-收购-四立方-收购价格分配)而失去了进入俄罗斯市场的机会。减值程度是根据报告单位的预测业绩确定的，采用收益法估值方法确定。在确定报告单位的公允价值时包括的主要假设包括收入增长、营业利润率、长期增长率和贴现率。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司在企业专业技术报告部门记录了21,722,213美元的商誉减值，该单位计入企业专业技术业务部门。截至2021年12月31日，企业TEM报告部门的商誉为858,819美元，净资产为负账面价值。商誉减值测试中使用的假设存在固有的不确定性。任何假设的改变都可能导致未来的重大减值。

公司的奖金责任包括支付给公司主办的各种奇幻游戏参与者的资金。这些奖品将在奇幻游戏结束并确定最终获胜者后支付给参与者。

公司对客户义务的责任在钱包账户和SportsHub平台上的账户中。与这些帐户相关的现金可以根据客户的要求提取。

本公司在以色列的某些员工已签署了以色列5723-1963年《薪酬法》第14节(第第14节)。根据第14条，本条款所涵盖的本公司员工有权获得每月存款，利率为其月工资的8.33%，由本公司代表他们存入。根据第14条支付的款项免除了公司未来对这些员工的遣散费责任。该等雇员的遣散费责任或第14条下的遣散费基金均不记入本公司的资产负债表。

对于不受第14条约束的以色列境内员工，本公司的遣散费责任根据当地的《离职金法》计算，计算依据是相关员工的最新工资乘以截至资产负债表日期的工作年限。这些雇员有权在受雇的每一年或不足一年领取一个月工资。公司对这些员工的责任通过每月存款、遣散费、保险单和应计费用全额拨备。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的负债价值分别为342,000美元和366,000美元，分别记入综合资产负债表中来自非持续业务的其他流动负债。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日这些存款的价值分别为279,000美元和284,000美元，分别计入综合资产负债表中非持续业务的流动资产。

存款资金包括截至资产负债表日累计的利润。缴存的资金只有在履行了根据《遣散费支付法》或劳动协议规定的义务后才能提取。

在2022年12月22日之前(见附注3-收购-SportsHub Games Network，Inc.)，SportsHub拥有公司约40%的已发行普通股。SportsHUB历来支付公司体育游戏客户服务业务部门(“STI”)产生的直接费用，其中包括STI员工的工资和相关费用。SportsHUB代表STI的创收活动收取现金。从2022年1月1日至2022年12月22日，本公司已分配的收入成本和销售、一般及行政费用共计285,673美元，而截至2021年12月31日的年度，SportsHub产生的成本为284,625美元，这些成本显然适用于本公司当前和未来的创收活动。管理层已根据费用类型的最合理方法进行判断来分配这些费用。分配方法基于人员编制、预算编制、薪资费用和收入，具体取决于费用的性质。

在核算使用独立工具发行的可赎回股本工具(例如承诺费)时，公司会考虑ASC 470-20、债务(ASC 470)、ASC 480和ASC 815中的指引，例如在SharpLink股票上市或在任何交易市场上市(上市交易)的发行中。在发行可赎回可转换优先股并支付承诺费的情况下，发行可转换优先股所得款项将首先按其全部估计公允价值分配给承诺费。

根据ASC 480，公司将承诺费记为权益工具、负债或衍生工具负债，根据协议的具体条款，将负债与权益(ASC 480)和/或ASC 815、衍生工具和对冲(ASC 815)区分开来。承诺费要求公司在上市交易后立即发行相当于公司已发行和已发行资本3%的普通股，要求公司转让不受其控制的数量可变的股票，这被归类为负债。负债分类工具于每个报告期按其估计公允价值入账，直至行使、终止、重新分类或以其他方式结算为止。承诺费估计公允价值的变动在截至2021年12月31日的年度综合经营报表的承诺费支出中入账。

作为库存股持有的公司股份按成本确认，并从权益中扣除。因购买、出售、发行或注销库藏股而产生的任何收益或损失在发生该事件时直接在权益中确认。

根据ASC 480，公司根据ASC 480将权证作为股权工具、负债或基于股份的补偿进行会计处理，根据协议的具体条款区分负债和/或ASC 718的补偿-股票补偿。

于2021年2月，本公司发行权证以换取顾问服务，该等服务于上市交易完成时授予。该认股权证属于ASC 718的范围，并于其授出日于履行情况可能发生时确认为公允价值，在本公司的情况下为上市交易的完成。授予日期公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定的。

通过MTS合并，本公司承担了向一名曾担任MTS首席执行官的承包商发出的8,333份认股权证。该等认股权证已于授出日于紧接MTS合并完成前的公允价值完全归属及确认，行使价为零。授予日期公允价值是使用Black Scholes 期权定价模型确定的。与这些认股权证相关的补偿支出已在紧接合并前的MTS财务业绩中确认，因此不包括在SharpLink综合运营报表中。

2021年11月，公司在向机构投资者出售普通股的同时发行了期权。根据协议的条款，这些凭证是独立的、股票相关的工具，代表了单独的记账单位。公司根据授予日期的相对公允价值将发行所得款项净额分配至普通股和认购证。认购权授予日期的公允价值使用Black Scholes期权定价模型确定。分配给认购证的价值记录在综合资产负债表的额外实缴资本中。

公司遵循五步模型来评估向客户的每一笔销售；确定具有法律约束力的合同、确定履行义务、确定交易价格、分配交易价格以及确定收入是在时间点还是在一段时间内确认。收入在将承诺的产品或服务的控制权(即履约义务)转移给客户时确认，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。

在截至2022年12月31日的一年中，该公司产生了459,976美元的广告和营销费用。

当我们的附属营销网站将新储户定向到体育图书和赌场运营商时，我们的附属营销服务(美国)和附属营销服务-国际运营部门通过从体育书籍和赌场运营商那里赚取佣金来创造收入。此外，该细分市场向体育媒体出版商提供体育博彩数据(例如，博彩线路)，以换取固定的费用。

体育游戏客户端服务运营部门的绩效义务随着时间的推移而得到满足(软件许可证)。软件当客户有权访问许可证并有权使用许可证并从中受益时，才会确认许可证收入。与向客户收取的费用有关的其他项目包括可报销的费用。作为公司销售交易的一部分向客户收取的费用包括在收入中，相关成本包括在收入成本中。

公司的SportsHub运营部门预先向客户收取每日和赛季在线奇幻体育游戏的费用并确认在线奇幻游戏期限内的相关费用。它还使用其钱包系统平台向客户收取各种形式的手续费收入。它的业绩义务是为这些客户提供一个收取参赛费的在线平台，为联赛交易提供透明度，鼓励及时支付参赛费，保障赛季期间的资金安全，并促进赛季末奖金发放。与支付交易相关的手续费收入将推迟到特定季节结束。其他类型的手续费收入在用户完成交易或客户账户根据用户协议条款变为非活跃状态时按交易方式确认。SportsHUB还提供体育模拟软件，客户需要付费才能在一段时间内访问该软件。SportsHUB在整个赛季期间提供和维护软件，这构成了一项单一的性能义务，收入在服务期限内确认。SportsHUB还向其梦幻国家高尔夫俱乐部的用户收取订阅费。根据这些合同，其履行义务是向订户提供访问SportsHub知识产权的权限。收入最初是递延的，并在认购期内按比例确认。任何折扣、促销奖励或免收的入场费将被视为收入减少。向用户钱包帐户发放资金的任何促销活动都被确认为营销费用，计入销售、一般和管理费用。

基于股票的薪酬支出反映基于股票的奖励的公允价值，这些股票奖励在授予日计量并在必要的服务期间确认。本公司使用Black-Scholes期权估值模型估算各股票奖励在计量日期的公允价值，该模型结合了有关股价波动性、期权的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。

本公司根据《美国会计准则》第740主题《所得税》对所得税进行会计处理，根据该科目，递延税项负债和资产应就财务报表账面金额与资产和负债税基、净营业亏损和税额抵免结转之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果进行确认。估值免税额于必要时设立，以将递延税项资产减至预期变现金额。

公司使用确认阈值和计量属性来确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。当税务状况经审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决)后更有可能维持时，税务状况即被确认。符合极有可能确认门槛的税务头寸是以最终与税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大利润额来衡量的。该准则还就取消确认税收优惠、资产负债表上的分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。

基本每股净亏损的计算方法为：将普通股股东可获得的净亏损(经优先股折价增加和优先股应计股息调整后)除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括任何潜在摊薄证券的影响)。每股摊薄净亏损的计算方法与每股基本亏损类似，不同之处在于，分母增加以包括潜在普通股(亦称普通股)已发行而额外发行的普通股数目(如该等额外普通股属摊薄性质)。由于本公司于呈列的所有期间均有净亏损，每股基本亏损及摊薄亏损相同，额外的潜在普通股已被剔除，因为其效应将是反摊薄的。截至2022年12月31日，A-1系列优先股的应计股息为6,630股，B系列优先股的总发行股数为12,481股，总股票期权为288,912股，认股权证为400,359股，未计入每股净亏损。

本公司已根据公认会计原则确定若干资产和负债的公允价值，该原则为计量公允价值提供了一个框架。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序的交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取的或支付的交换价格。估值技术应最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

已经建立了公允价值等级，将估值投入划分为三个大的层次。一级投入包括报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。第2级投入是指第1级中的报价以外的、对相关资产或负债可观察到的投入。第3级投入是与该资产或负债有关的不可观测的投入。

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。我们最关键的估计包括与采购会计、无形资产和长期资产、商誉和减值、基于股票的薪酬、停产业务和收入确认有关的估计。我们持续评估我们的估计和假设。我们基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对从其他来源难以看出的资产和负债的账面价值做出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，从而可能损害我们的业务。虽然我们目前维持旨在涵盖专业责任和某些其他索赔的责任保险，但我们不能保证我们的保险覆盖范围将足以覆盖未来因此类索赔的结果对我们不利的索赔而产生的责任。超出我们保险范围的负债，包括专业责任和某些其他索赔的承保范围，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASC 326，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失计量(“ASC 326”)，用当前预期信贷损失(“CECL”) 模型取代了现有的已发生损失模型，该模型要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。公司将被要求对应收账款、担保和其他金融工具使用前瞻性CECL模式。本公司将于2023年1月1日采用ASC 326，预计ASC 326不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)，其中澄清了会计准则编纂主题820，公允价值计量(“主题820”)中的指导意见，当计量受合同限制约束的股权证券的公允价值时，禁止出售股权证券，并引入了受合同销售限制的股权证券的新的披露要求，这些证券受合同销售限制按照主题820计量。ASU 2022-03在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效，并允许尽早采用。虽然本公司正继续评估采用ASU 2022-03的时间及潜在影响，但预期ASU 2022-03不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

在追求SharpLink的长期增长战略以及开发风扇激活和转换软件以及相关业务的过程中，公司持续出现运营亏损。在截至2022年12月31日的年度内，公司于2022年及2021年12月31日的持续经营净亏损分别为15,303,402美元及33,469,830美元；截至2022年12月31日及2021年12月31日的经营活动所用现金分别为6,510,965美元及5,854,995美元。为了为这些计划中的运营亏损提供资金，公司在2022年1月通过3,250,000美元定期贷款获得了额外融资，如附注8-债务所述。为资助未来业务，如附注19所述，本公司于2023年2月13日与白金银行订立循环信贷协议，并签立金额为7,000,000美元的循环本票。此外，于2023年2月14日，本公司与本公司现有股东Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司向Alpha发行本金总额为4,400,000美元的高级可转换债券(“债券”)，本金总额为4,400,000美元，利率为8%，原始发行折价10%。

综合财务报表不包括对资产、负债的账面金额和分类的任何调整，以及在公司无法继续经营的情况下可能需要报告的费用。

2021年7月26日，Mer Telemanagement Solutions Ltd.(“MTS”)、MTS的全资子公司New SL Acquisition Corp.(“合并”)和私人持股的SharpLink，Inc.(“SharpLink，Inc.”)订立合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，Merge Sub与SharpLink，Inc.合并并并入SharpLink，SharpLink，Inc.作为传统MTS的全资子公司继续存在(“反向合并”或“MTS合并”)。MTS合并后，本公司由Mer TelManagement Solutions Ltd.更名为SharpLink Gaming Ltd.(“本公司”)。根据公司的形式和完全稀释的基础，SharpLink，Inc.的股东拥有公司约86%的股份，其中包括公司完全摊薄已发行股本的10%的股票期权池，传统MTS证券持有人拥有公司完全摊薄已发行股本的约14%。

作为MTS合并的结果，SharpLink，Inc.的每股已发行普通股被转换为获得SharpLink游戏有限公司普通股的权利，该权利根据合并协议中定义的交换比率计算。SharpLink，Inc.A系列优先股的每股流通股被转换为获得SharpLink Gaming Ltd.A-1系列优先股的权利，根据交换比率计算。SharpLink，Inc.A-1系列优先股的每股流通股被转换为获得SharpLink Gaming Ltd.A-1系列优先股的权利，根据交换比率计算。SharpLink，Inc.B系列优先股的每股流通股被转换为获得SharpLink Gaming Ltd.B系列优先股的权利，根据交换比率计算。

根据合并协议的结束条件，遗留MTS和SharpLink，Inc.的大股东投资600万美元，以换取SharpLink Gaming Ltd.B系列优先股369,287股。

作为MTS合并的结果，SharpLink，Inc.的股东在完全稀释和转换后的基础上拥有公司86%的股份，并持有大多数有表决权的股份。此外，在MTS合并完成后，根据合并协议，MTS原有董事和高级管理人员同意辞职。印第安纳州夏普林克。高管成为本公司的高级管理人员，新成员被任命为董事会成员。MTS合并代表反向收购，其中SharpLink，Inc.是会计收购方，而旧MTS是会计收购方。本公司对遗留MTS的可识别资产和负债采用收购会计方法，这些资产和负债于业务合并之日已按估计公允价值计量。

收购价格基于MTS于2021年7月26日的传统收盘价68.00美元，以及截至2021年7月26日已发行的249,216股和67,078股普通股和优先股，以及截至2021年7月26日已发行的10,833份购股权和认股权证的公允价值。下表代表了在MTS合并中支付的购买对价。

CTS期权和期权的公允价值（分别在附注10和12中进一步披露）是使用Black Scholes期权定价模型确定的，并假设如下：

MTA资产和负债按2021年7月26日的估计公允价值计量，主要使用第3级输入。公允价值估计代表管理层对未来事件和不确定性假设的最佳估计，包括与未来现金流、贴现率、竞争趋势、利润率和收入增长假设（包括特许权使用费率和客户流失率等）相关的重大判断。使用的输入通常从历史数据中获得，并辅之以当前和预期的市场状况以及截至收购日的预期增长率。

截至2021年7月26日，所收购资产和所承担负债的公允价值如下：

公平值（根据市场参与者在资产定价时使用的假设确定）和可识别无形资产的加权平均可使用年期如下：

收购代价超出收购净资产公允价值的计入商誉，并根据上市交易中MTS合并时的股份市价计入。在截至2021年12月31日的年度内，MTS商誉减值21,722,213美元。在收购中产生的商誉预计不会在税收方面扣除。

采购价格的分配在不超过收购之日起一年的时间内最终确定。采购价格初步分配的调整可能与所得税的最终确定有关。

在截至2021年12月31日的一年中，SharpLink与MTS合并相关的交易成本为3,084,341美元。这些成本主要由专业费用组成，在综合经营报表的销售、一般和行政费用中记录。交易成本预计不能在税务方面扣除。

在截至2021年12月31日的年度，传统MTS业务的收入和净亏损分别为1,517,001美元和22,173,554美元，其中包括采购会计调整的影响和21,722,213美元的商誉减值。这些结果包含在2021年7月26日至2021年12月31日期间的综合运营报表中。自收购之日起，MTS业务的财务业绩已反映为公司的企业专业技术部门。

2021年12月31日，SharpLink游戏有限公司通过其全资子公司FourCued Acquisition Company，LLC以6,886,523美元现金和60,611股SharpLink Gaming Ltd.普通股的总代价收购了FourCued的某些业务资产(“FourCued收购”)，收购日期公允价值为1,606,202美元。交易完成日支付了6,195,000美元的对价，130,000美元外加收购的现金311,523美元的偿还应在交易完成后45天内到期，250,000美元应在交易完成后6个月内到期，并受赔偿索赔的限制。成交后，卖家最多可以通过维持雇佣和满足某些业绩条件赚取最多58,775股SharpLink Gaming Ltd.的普通股(“溢价“).

根据协议的具体条款，公司根据ASC 805，业务合并，和/或ASC 718，补偿-股票补偿，将溢价作为业务合并对价或补偿。

根据协议条款，应支付的普通股数量于协议日期是固定的，并以普通股的形式分批支付，视持续雇佣和业绩里程碑的实现情况而定，如业务活动、收入目标和毛利率目标。

2022年3月，卖方的雇佣关系终止。在终止之前没有达到以业绩为基础的里程碑。由于溢价取决于是否达到指定的里程碑和是否继续受雇，因此公司预计不会确认与溢价相关的补偿成本。

收购价格基于支付的现金对价和发行的60,611股普通股，按2021年12月31日收盘价26.50美元估值。下表代表了在收购FourCued时要支付的购买对价。

FourCubed资产和负债按2021年12月31日的估计公允价值计量，主要使用第3级输入。公允价值估计代表管理层对未来事件和不确定性假设的最佳估计，包括与未来现金流、贴现率、竞争趋势、利润率和收入增长假设（包括客户流失率）相关的重大、知识产权重建成本等。使用的输入通常从历史数据中获得，并补充了当前和预期的市场状况以及截至收购日的预期增长率。

截至2021年12月31日，所收购资产和所承担负债的公允价值如下：

公平值（根据市场参与者在资产定价时使用的假设确定）和可识别无形资产的加权平均可使用年期如下：

收购代价超出收购净资产公允价值的计入商誉，这归因于预期的协同效应和本公司业务与FourCued合并后扩大的市场机会。在收购中产生的商誉预计可在税收方面扣除。

FourCued 从在线赌博网站赚取广告佣金，将个人连接到这些网站。FourCued有一项履行义务：在个人和在线赌博网站之间建立联系。FourCued通过每收购成本模型(CPA)或收入分成模型对交付进行补偿。

2022年2月，四立方接到游戏运营商Entain plc的通知，表示打算退出俄罗斯市场。Entain plc是一家游戏运营商，其收入超过85%来自Entain。FourCued估计，其年收入的约40%来自俄罗斯市场的参与者，运营利润率估计为25%。该公司记录了3,211,000美元的客户关系减值和1,515,000美元的商誉减值，这是由于FourCued最大的客户退出俄罗斯市场而失去了进入俄罗斯市场的机会。减值幅度是根据采用收益法估值方法确定的报告单位的预计业绩确定的。在确定报告单位的公允价值时包括的主要假设包括收入增长、营业利润率、长期增长率和贴现率。

交易在截至2021年12月31日的年度内，与收购FourCued相关的成本为67,130美元。这些成本主要由专业费用组成，在综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。交易成本预计可在税务方面扣除。

于2022年12月22日(“截止日期”)，SharpLink透过其全资附属公司SHGN Acquisition Corp(“收购方”或“合并附属公司”)，透过日期为2022年9月6日的合并协议及计划(“合并协议”)收购SportsHub的全部已发行股本。根据收购方之间的股权购买协议的条款，被收购方与作为SportsHub股东代表的个人(“股东代表”)：

交易是通过直接收购完成的，SHGN Acquisition Corp实际上收购了SportsHub所有已发行的股本，因此SHGN Acquisition Corp获得了SportsHub的控制权。因此，已确定SHGN Acquisition Corp 为交易的收购方，SportsHub为被收购方。

收购方在2022年12月22日交换对价后获得了被收购方的控制权。因此，2022年12月22日的截止日期为收购日期。

购买价格基于SharpLink 2022年12月22日收盘价2.90美元和472，513股普通股以及卖方定期贷款1，267，199美元和信用额度4，120，651美元的公允价值。下表代表SportsHub收购中支付的购买对价：

于2022年12月22日，SportsHub收购资产及负债乃按公允价值计量，主要根据以收入为基础及豁免特许权使用费方法的独立估值所厘定的估值。公允价值估计代表管理层对未来事件和不确定性的假设的最佳估计，包括与未来现金流、贴现率、竞争趋势、利润率和收入增长假设有关的重大判断，包括特许权使用费和客户流失率等。所使用的投入一般从历史数据中获得，并辅以当前和预期的市场状况以及截至收购日期的预期增长率。

截至2022年12月22日，收购的资产和承担的负债的公允价值如下：

公平值（根据市场参与者在资产定价时使用的假设确定）和可识别无形资产的加权平均可使用年期如下：

收购对价超出收购净资产公允价值的计入商誉，并根据收购SportsHub时的股份市价计入。在收购中产生的商誉预计不能在税务方面扣除。

截至2022年12月31日，对有形和无形资产及负债的收购价格的计算和分配是初步的，因为公司仍在积累所有必要的信息，以最终确定期初资产负债表和无形资产的计算。

在截至2022年12月31日的一年中，SharpLink与收购SportsHub相关的交易成本为83,866美元。这些成本主要包括专业费用，在综合运营报表中记录在销售、一般和行政费用中。出于税收目的，交易成本预计不能扣除。

收购SportsHub的收入和净收入分别为951,194美元和42,908美元，其中包括采购会计调整的影响。这些结果包含在2022年12月22日至2022年12月31日期间的综合经营报表中。自收购之日起，SportsHub收购的财务结果已计入公司的SportsHub部门。

以下未经审计的备考补充财务信息显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务业绩，就好像MTS合并、FourCued和SportsHub收购发生在2021年1月1日一样。备考财务资料包括(如适用)以下各项的调整：(I)分别于2022年及2021年与收购的无形资产相关的额外摊销开支486,141美元及1,324,900美元，(Ii)交易成本及其他一次性非经常性成本使开支于2021年减少5,468,201美元，及(Iii)因附注8所述的新债务安排而分别于2022年及2021年确认的额外利息开支94,685美元及119,095美元。

预计财务信息不包括对MTS、FourCued和SportsHub整合的估计成本协同效应或其他影响的调整：

备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果SportsHub、MTS合并和FourCued收购截至所示日期或未来可能获得的结果，本应实现的经营业绩。

公司根据一项长期的、不可取消的运营租赁协议租赁某些办公空间。该合同赋予公司从使用办公空间中获得几乎所有经济利益的权利，以及指导使用办公空间的权利，因此被认为是租赁或包含租赁。营运使用权(“ROU”)资产及租赁负债乃根据预期租赁期内未来租赁付款的现值确认。

租赁的原始期限将于2023年12月到期，并可选择将期限延长三年。本公司将可选择的续期期限计入租赁期，是因为本公司在考虑所有经济因素后，认为本公司有理由肯定会行使延长租约的选择权。该协议要求该公司支付房地产税、保险和维修费用。没有将对价分配给任何非租赁部分，因为数额不大。

加权平均贴现率基于租赁中隐含的贴现率，或者如果隐含利率无法从租赁中轻松确定，则公司估计适用的递增借款利率。本公司根据公司现行融资协议下的适用借款利率确定增量借款利率标准采用之日起计。

运营租赁成本在运营结果中确认为销售、一般和管理费用中的单一租赁成本。截至2022年和2021年12月31日的年度租赁总成本为38,400美元，2022年和2021年12月31日运营租赁的运营现金流为38,400美元。

截至2022年12月31日，期限超过一年的不可取消经营租赁的到期时间如下：

截至2022年12月31日的无形资产账面总额与2021年12月31日相比发生了变化，这是由于从收购SportsHub中获得了2,390,000美元的无形资产，与本年度资本化的内部开发软件相关的137,867美元的额外成本，被因收购FourCubed的某些业务资产而产生的客户关系减值费用3,211,000美元所抵销，这是由于FourCubed的最大客户退出俄罗斯市场导致无法进入俄罗斯市场。减值幅度是根据资产组的预期业绩和客户关系无形资产的当前估值确定的，采用多期超额收益估值方法。客户关系估值中包括的主要假设包括收入增长损耗、营业利润率和贴现率。无形减值测试中使用的假设中包含固有的不确定性。任何假设的更改都可能导致未来的重大减值。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度摊销费用分别为1,140,472美元和241,253美元。与投入使用的无形资产相关的未来摊销费用估计如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下：

在截至2022年12月31日的年度，公司录得商誉减值1,515,000美元，这是由于FourCued的最大客户退出俄罗斯市场而失去了进入俄罗斯市场的机会 (见附注3-收购- FourCued-收购价格分配)。减值幅度是根据采用收益法估值方法确定的报告单位的预计业绩来确定的。在确定报告单位的公允价值时包括的主要假设包括收入增长、营业利润率、长期增长率和贴现率。商誉减值测试中使用的假设存在固有的不确定性。任何假设的改变都可能导致未来的减值，这可能是重大的。

通过收购SportsHub，公司获得了浮动利率(截至2022年12月31日为8.25%)5,000,000美元的银行信贷额度，将于2023年6月15日到期。截至2022年12月31日，未偿还的金额为4,120,651美元。

2022年1月31日，本公司的全资附属公司FourCued Acquisition Company，LLC(“FCAC”)与一家金融机构签订了一项3,250,000美元的定期贷款协议。该协议的年利率为4.0%，要求在定期贷款到期前(即2027年1月31日)每月固定支付59,854美元，包括本金和利息。本公司将与协议相关的25,431美元贷款启动费用资本化，这些费用在综合资产负债表的负债中净列报，并按与实际利息法近似的方法摊销，该方法与业务综合报表的利息支出类似。

在截至2022年12月31日的一年中，FCAC分别支付了549,225美元和109,165美元的本金和利息。截至2022年12月31日，定期贷款的未偿还本金余额为2,700,775美元，其中620,173美元将在下一年内到期。除了通常的非金融契约外，定期贷款还要求FCAC保持最低季度偿债覆盖率，定义为调整后的EBITDA除以偿债能力(利息支出和强制性债务本金偿还)为1.25。截至2022年12月31日，FCAC未遵守季度偿债覆盖率。该行放弃了季度偿债覆盖率中的这一不合规行为，并修订了季度偿债合规比率。管理层相信，它将在未来遵守规定。

SportsHub负债中包括与一家金融机构签订的2,000,000美元定期贷款协议。该协议的年利率为5.50%，要求在定期贷款到期(即2025年12月9日)之前每月支付38,202美元的固定利息，包括本金和利息。定期贷款负债包括与协议有关的29,975美元贷款启动费用，这些费用在综合资产负债表上的负债内净列报，并按与综合经营报表利息支出近似的实际利息方法摊销。

定期贷款包含母公司担保，该担保声明公司将签订以FCAC为受益人的担保协议，根据该协议，公司将在不迟于公司迁至美国后30天内担保贷款的偿还。

2020年12月23日，SharpLink，Inc.董事会授权设立并指定900股面值为0.10美元的8%可转换优先股(“A系列优先股”)。此外，SharpLink，Inc.董事会保留了415,000股普通股，可在转换A系列优先股时发行。2020年12月23日，SharpLink，Inc.与一名投资者签订了一项证券购买协议，将发行200股A系列优先股，价格为2,000,000美元(“第一批”)。

投票权 -A系列优先股没有投票权，但是，如果没有A系列优先股的大多数已发行股票的赞成票，SharpLink，Inc.不能(A)对赋予A系列优先股的权力、优先权或权利进行不利改变，(B)授权或创建任何类别的股票排名，优先于清算后资产的分红、赎回或分配，(C)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加A系列优先股或欧元的授权股份数量，并就上述任何事项订立任何协议。

A系列优先股每股股息 -持有A系列优先股的持有者有权按每股股息率 (占所述每股价值的百分比)获得每年8%的累计股息，于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，从A系列优先股发行后的第一个这样的日期起以现金形式支付，或通过正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估的普通股或其组合的形式向夏普林克公司期权支付。

清算 -在SharpLink，Inc.的任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股持有人有权从资产中获得相当于所述价值100美元的金额在向任何初级证券持有人作出任何分派或付款之前，A系列优先股的每股股份，加上任何应计及未支付的股息及当时到期的任何其他费用或违约金(优先清算优先股)。

转换 -A系列优先股的每股股票应根据持有人的选择，在原始发行日期后的任何时间和不时转换为普通股的数量，该数量的普通股通过将A系列优先股的声明价值除以转换价格，即22.80美元来确定每股如果SharpLink，Inc.，转换价格将减少以低于转换价的价格发行普通股，或发行授予持有人以低于转换价的价格购买普通股的权利的工具。公开交易结束后，A系列优先股的所有流通股应自动转换为该数量的普通股，受益所有权限制为9.99%，通过将A系列优先股的该股份的规定价值除以转换价格来确定。

第二批 -在完成上市交易之前，SharpLink，Inc.应向当前A系列优先股股东出售不少于5，000，000美元的优先股。

承诺费用-SharpLink，Inc.应在第二批之后立即发行相当于第一批和第二批总股本的15% 或公司已发行和已发行资本的3%的优先股。

赎回 -如果SharpLink，Inc.在2021年12月23日之前尚未完成正在进行的公开交易，则SharpLink，Inc.将赎回A系列优先股的所有流通股。SharpLink，Inc.将被要求按总声明价值加上应计但未支付的股息赎回所有违约金。利息应按年利率12%或适用法律允许的最高利率计算，直至全额支付为止。SharpLink，Inc.将A系列优先股的账面价值按比例增加到2021年12月23日之前的全部赎回价值。

2021年6月15日，SharpLink，Inc.签署了证券购买协议的第一修正案，修改了以下条款：

第二部分已修改，规定SharpLink，Inc.应在完成公开交易之前，以6,000,000美元的价格将出售给当前的A系列优先股股东B系列优先股。

承诺费用修订，规定SharpLink，Inc.应在第二批之后立即发行A-1系列优先股，相当于公司已发行和已发行资本的3%。

2021年7月23日，SharpLink，Inc.对证券购买协议进行了第二次修订，修改了以下条款：

第二批修订后的条款规定，SharpLink，Inc.应在即将完成公开交易之前，将出售给目前的A系列优先股股东276,582B系列优先股的价格为600万美元。

2021年7月26日，公司董事会批准设立并指定52,502股A-1系列可转换优先股(“A-1优先股”)，面值为0.10美元。

投票权 -A-1系列优先股对提交普通股表决的所有事项拥有平等的投票权(按转换后的基准计算，但最高投票数不得超过根据受益所有权限制优先股可转换为的普通股数量)，但如果A-1系列优先股未获多数已发行股份的赞成票，本公司不能(A)对赋予A-1系列优先股的权力、优先权或权利进行反向更改。授权或创建任何类别的股票排名，优先于清盘后的分红、赎回或分配资产；(C)以不利影响持有人任何权利的方式修订其公司章程或其他章程文件；(D)增加A-1系列优先股的授权股份数量；或(E)就上述任何事项订立任何协议。

清算 -在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A-1系列优先股持有人有权从资产中获得相当于所述价值16.246美元的金额在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，A-1系列优先股的每股股票，加上任何应计和未支付的股息以及当时到期的任何其他费用或违约金(优先清算优先股)。

转换 -A-1系列优先股的每一股应根据持有人的选择，在原始发行日期后的任何时间和不时转换为普通股的数量，其方法是将A-1系列优先股的该股的声明价值除以转换价格，即16.246美元每股。如果公司以低于转换价格的价格发行普通股，或发行授予持有人以低于转换价格的价格购买普通股的权利的工具，转换价格将降低。公开上市交易完成后，A-1系列优先股的所有已发行股将自动转换为该数量的普通股，受惠的所有权限制为9.99%，通过将A-1系列优先股的声明价值除以转换价格来确定。

赎回 -如果公司在2022年7月26日之前尚未完成上市交易，公司将赎回A-1系列优先股的所有流通股。公司将被要求按规定的总价值加上应计但未支付的股息赎回所有违约金。利息应按年利率12%或适用法律允许的最高利率中的较低者计提，直至全额支付为止。

2021年7月26日，公司董事会批准设立并指定276,582股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，面值为0.10美元。

投票 -B系列优先股不具有投票权，但是，如果没有B系列优先股大多数已发行股份的赞成票，公司不能（a）不利地改变或改变赋予B系列优先股的权力、优先权或权利，（b）授权或创建任何类别的股票在股息方面优先排序，清算后赎回或分配资产，（c）以任何对持有人任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程或其他章程文件，，（d）增加B系列优先股的授权股份数量，或（e）就上述任何事项达成任何协议。

股息 -每股B系列优先股的持有人应有权在原发行日期2021年7月26日两周年之前以每股股息（占每股既定价值的百分比）8获得累积股息年息% ，分别于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，自该等B系列优先股发行后的第一个上述日期起计，并于每个转换日期以现金或根据本公司的选择，以正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的A-1优先股股份或其组合的形式支付。根据B系列优先股条款，A-1系列优先股的股息在额外实收资本内按季度累计。截至2022年12月31日止年度，共有6,630股股份，价值324,495美元，已累积额外实收资本。

清算 -在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股持有人有权从资产中获得相当于所述价值16.246美元的金额在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，B系列优先股的每股股票，加上任何应计和未支付的股息以及当时到期的任何其他费用或违约金(优先清算优先股)。

转换 -B系列优先股的每一股应根据持有人的选择，在最初的发行日期及之后的任何时间和不时转换为该数量的普通股，该数量的普通股通过B系列优先股的声明价值除以每股16.46美元的转换价格而确定。如果公司以低于转换价格的价格发行普通股，或发行授予持有人以低于转换价格的价格购买普通股的权利的工具，转换价格将会降低。公开上市交易完成后，B系列优先股的所有流通股将自动转换为该数量的普通股，受益所有权限制为9.99股%，通过将该B系列优先股的声明价值除以转换价格确定。

赎回 -如果公司在2021年7月26日之前尚未完成正在进行的公开交易，公司将赎回B系列优先股的所有流通股。该公司将被要求按2022年12月31日和2021年12月31日的总和赎回所述价值，加上应计但未支付的股息，所有违约金。利息应按年利率12%或适用法律允许的最高利率中的较低者计算，直至全额支付为止。

反摊薄调整措施- 倘若及每当本公司以低于B系列优先股换股价的代价出售普通股，则紧接该等稀释性发行后，B系列优先股的换股价将下调至相等于每股折让普通股收购价，持有人有权获得若干换股股份，但在任何情况下，换股价均不得低于(I)2.00美元或(Ii)于紧接生效日期前一个交易日收市价的20%。

2021年7月26日，夏普公司完成了与梅尔电信管理解决方案有限公司(“MTS”)的合并，并更名为夏普林克游戏有限公司，并开始在纳斯达克上交易，股票代码为“SBET”。MTS的合并是通过股票交换完成的，MTS向SharpLink，Inc.的股东发行股票，导致SharpLink，Inc.的股东在完全摊薄的基础上拥有SharpLink Gaming Ltd.约86%的股本。使用确定向SharpLink，Inc.股东发行的股份数量的交换比率为13.352，根据合并协议的条款计算。

在2021年7月21日召开的公司股东特别大会上，公司股东批准了经修订和重新修订的公司章程，该章程于MTS合并完成后生效。经修订及重订的章程细则将注册股本增至9，29万股普通股、80,000股A系列优先股、260,000股A-1系列优先股及 370,000股B系列优先股，每股面值0.20美元，反映按1：2比率进行的反向股票分拆，于紧接MTS交易生效前于2021年7月26日生效。

公司授权的A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股的条款与SharpLink，Inc.A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股的条款一致。

本公司于股东权益综合报表所呈列的所有期间的股权结构已按合并协议所确立的交换比率作出调整，以反映法定母公司(会计被收购方)于反向收购中发行的股份数目。普通股面值和额外实收资本在股东权益综合报表中列报的所有期间进行了调整，以反映1-2股反向股票拆分后普通股的新面值。

MTS的合并代表了一项公开交易。就在MTS合并之前，SharpLink，Inc.A系列优先股的流通股换成了123,096股A-1系列优先股。此外，A系列优先股持有人获得70,099股A-1系列优先股，以支付承诺费，并获得369,287股B系列优先股，以换取6,000,000美元，以清偿第二批承诺。

2021年7月MTS合并后，A-1系列优先股和B系列优先股的持有人分别将193,195股和356,806股转换为公司普通股，每股比例为1：1。转换后，持有者在截至2021年12月31日的一年中一直持有12,481股B系列优先股，截至2021年12月31日，A-1系列优先股的累计股息为5,474股。于2022年，B系列优先股在A-1系列优先股中累计派息1,156股，截至2022年12月31日，A-1系列优先股总流通股为6,630股，B系列优先股为12,481股。

2021年2月1日，夏普股份有限公司发行普通股认购权证(“权证”)，以换取咨询服务，持有者有权购买最多63,687股夏普股份有限公司S普通股。

投票权和股息-在行使权证之前，本认股权证持有人不作为SharpLink，Inc.的股东享有任何投票权、股息或其他权利。

可行使性和终止日期-权证将在即将进行的公开交易之前授予持有人并由其行使。如果正在进行的公开交易在2022年8月1日之前没有发生，权证将终止，持有人将不再可以行使权证。如果上市交易在初始终止日之前完成，权证应归属，完全可行使，终止日自可行使之日起延长5年。

认股权证属于ASC 718薪酬-股票薪酬的范围，作为向非员工发放的基于股份的付款，以换取服务。具有绩效条件的非员工股票薪酬奖励的薪酬成本在绩效条件可能发生时确认，如正在进行的公开交易，在SharpLink，Inc.的S案例中，是在正在进行的公开交易完成时确认。2021年7月26日，SharpLink，Inc.完成了与Mer Telemanagement Solutions Ltd.的合并。认股权证在紧接MTS合并之前授予并完全可行使为公司85,033股普通股。权证授予日的公允价值为2,001,677美元，在完成正在进行的公开交易时确认采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型，其假设如下：

夏普林克公司的S标的股票在权证发行日并未公开交易，但其公允价值是在2021年12月31日至2021年7月26日确定的公允价值分别为每股6.30美元和68.00美元之间进行直线计算的。SharpLink，Inc.的S 标的股票公允价值于2021年12月31日使用最近的股权融资和2021年7月26日使用本公司的公开交易股价确定。本公司确定，直线计算为2021年2月1日发行的权证的估值提供了最合理的基础，因为本公司没有发现在此过渡期内发生的任何单一事件会导致价值发生重大变化。

公司通过计算一组可比的上市股票的历史波动率的平均值来估计标的股票的波动率。预期股息收益率是根据历史股息金额和权证发行日期的股票价格计算的。无风险利率是根据授予时生效的美国国债收益率曲线计算的。预期的期限是根据合同条款估算的。

在MTS合并之前，MTS股东批准向MTS前首席执行官发行认股权证，以收购5,833股普通股，行使价为 $26.42，在MTS合并完成后授予并立即可行使。该认股权证于2021年7月21日授予，并在授予日三年后到期。授予日期公允价值在归属时确认为支出，该支出发生在紧接MTS合并之前。与本认股权证相关的补偿支出已在紧接合并前的MTS财务业绩中确认，因此不包括在SharpLink 综合经营报表中。本认股权证不赋予持有人在行使认股权证之前作为SharpLink股东的任何投票权、股息或其他权利。

在MTS合并之前，MTS股东批准向MTS前首席执行官发行认股权证，以0美元的行使价收购2,500股普通股，并在MTS合并完成后立即行使。认股权证于2021年7月21日授予，在授予日期三年后到期。授予日公允价值被确认为归属时的支出，该支出发生在紧接MTS合并之前。与该认股权证相关的补偿费用已在紧接合并前的MTS财务业绩中确认，因此未计入SharpLink综合经营报表。本认股权证不赋予持有人在行使认股权证前作为SharpLink股东的任何投票权、股息或其他权利。

于2021年11月16日，本公司与一名现有机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售合共141,308股本公司普通股，发行价为每股37.50美元。此外，本公司向同一投资者出售若干预付资金普通股认购权证(“预付资金认股权证”) 以购买125,359股普通股。预筹资权证以每股认股权证37.40美元的发行价出售，可按每股0.01美元的价格行使。于同时进行的私募中，本公司同意向同一机构投资者发行每股普通股及于发售中购买的预付资金认股权证，额外发行普通股认购权证，每份认购权证购买一股普通股(“普通权证”)。定期认股权证最初可于发行后六个月行使，并于发行后四年终止。普通权证的行使价为每股45.00美元，可购买总计266,667股普通股。

投票权和股息-本认股权证持有人在行使认股权证之前并不享有任何投票权、股息或作为公司股东的其他权利。

预拨备凭证和定期凭证不要求对凭证进行现金结算。根据协议的条款，认购证是独立的、股票相关的工具，代表独立的记账单位。公司根据相对公允价值将发行所得款项净额的价值分配给普通股和认购证。分配给认购证的价值记录在综合资产负债表中的额外实缴资本中。

预先融资凭证和定期凭证的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的，并假设以下：

普通股的公允价值基于公司公开交易的普通股价格。公司通过使用一组可比公开交易股票和公司公开交易普通股的计算历史波动率的平均值来估计其基础股票的波动率。预期股息收益率使用历史股息金额和认购证发行日的股价计算。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。预期期限根据合同条款估计。

截至2022年12月31日止年度，没有发行新的认购证，没有转换未发行的认购证，并且所有未发行的认购证均已完全归属：

根据公允价值会计指引，本公司根据在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的交换价格确定公允价值。用于衡量公允价值的投入分为以下层次：

级别 1：截至测量日期可获得的相同工具在活跃市场的未调整报价

第 3级：重大的不可观察的定价投入，导致使用管理层自己的假设

承诺费要求本公司以6,000,000美元的价格向A系列优先股股东出售369,287股B系列优先股，并发行相当于紧接第二批之后公司已发行和已发行资本的至3%的A-1系列优先股(统称为承诺费和第二批股)，要求本公司转让不受其控制的数量可变的股票，并被归类为负债。负债分类工具于每个报告期按其估计公允价值入账，直至行使、终止、重新分类、或以其他方式结算为止。该公司利用蒙特卡洛模拟对承诺费进行估值。本公司之所以选择此模式，是因为它认为它反映了市场参与者在谈判转让承诺费时可能考虑的所有重要假设。这些假设包括股价波动性、无风险比率、完成上市交易的可能性、优先股的转换价格和标的股票价格。公司的标的股票公允价值是通过直线计算确定的，与附注10中针对认股权证咨询服务的方法一致。就在MTS合并之前，A系列优先股的持有人收到了70,099股A-1系列优先股，以支付承诺费。截至2021年12月31日的年度，承诺费变动为23,301,206美元，并在综合经营报表中记入承诺费支出。A系列优先股交换承诺费的价值是根据公司股票在MTS合并日期的市场报价确定的，即2021年7月26日结算日的每股普通股68.00美元。

截至2021年12月31日，评估模型中使用的重要输入和假设如下：

在2020年期间，SharpLink，Inc.批准并通过了2020年股票激励计划(“2020计划”)，该计划允许向其员工、董事和顾问授予股票期权，以换取最多40,000股SharpLink，Inc.普通股。关于MTS合并，本公司采纳了2021年股权激励计划(“2021年计划”)，并保留了233,663股公司普通股供发行。本公司认为，2020和2021年计划下的奖励更好地使其员工的利益与股东的利益保持一致。期权奖励一般以相当于授予日公司股票的行使价授予；该等期权一般基于连续服务三年并具有十年合同条款而授予。某些期权和股票奖励规定，如果计划中定义的控制权发生变化，则可加速授予。

根据截至2021年12月31日的2020年度计划，公司授予36,000份期权。关于MTS合并，未偿还期权根据合并协议按13.352的交换比率进行了调整。本公司根据截至2022年12月31日及2021年12月31日的2021年度计划，分别授予249,350及131,200份期权。为了向这些员工发行足够的股票，某些高管丧失了总计114,000份期权，其中36,000份已授予。因此，78,000个期权被视为已被没收，而36,000个期权被视为已到期。根据ASC 718的规定，所有与这些被没收或到期的期权相关的未确认股票补偿必须立即支出，并导致在2022年第二季度确认1,655,506美元，否则将在接下来的大约18个月内确认。截至2022年12月31日，本公司已预留543,663股本公司普通股供发行。本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别确认股票薪酬支出2,486,151美元和1,656,674美元。

每个期权奖励的公允价值在授予之日使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估计。本公司使用历史期权行使和终止数据来估计期权预期未偿还的预期期限。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率是根据历史股息金额和期权发行日的股价计算的。预期波动率是使用同行公司的波动率来确定的。自MTS合并之日起，公司的标的股票已公开交易。截至2012年12月31日、2022年和2021年的年度内的所有期权授予均根据MTS合并后的2021年计划授予。根据SharpLink，Inc.2020计划授予的所有期权都是在MTS合并之前授予的。SharpLink，Inc.的S标的股票未公开交易，但在授权日使用估值方法进行估计，该方法考虑了最近股权融资和未来计划交易的估值。

截至2022年12月31日的计划下的活动以及截至2022年12月31日的年度内的变化摘要如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的未摊销股票薪酬支出分别为1,009,269美元和2,375,624美元，截至2022年12月31日的2,022,403项未归属股票期权将在2025年前摊销。

截至2021年12月31日的计划下的活动摘要以及截至2021年12月31日的年度内的变化情况如下：

选项	股票			加权平均行权价		加权平均剩余合同期限		合计内在价值
截至2020年12月31日的未偿还债务		48,066		$	9.40		-	$
授与		133,700		$	62.10		-	$	-
已锻炼		(2,592	)	$	9.40		-	$	-
被没收		(818	)	$	20.40		-	$	-

截至2021年12月31日的未偿还债务		178,356		$	49.60		9.4	$	830,250
自2021年12月31日起可行使		65,829		$	37.80		9.3	$	571,099

在截至2022年12月31日的年度内，该公司将其收入合并为以下类别：

截至2021年12月31日的十二个月内，公司将其收入合并为以下类别：

公司的许可合同包含向客户转让多个产品的承诺。需要判断来确定每个产品是否被视为应根据合同单独核算的独特履行义务。我们已选择利用ASC 606下的“发票权”实用权宜方法，该方法允许我们根据合同确认履行合同的收入，即我们在与客户的合同中一段时间内向客户提供的价值。

确定许可证是应单独核算的不同履行义务，还是不应单独核算并因此一并核算的不同履行义务，需要进行重大判断。在某些安排中，例如公司的许可安排，公司已得出结论：各个许可彼此不同。在其他方面，如公司的SaaS安排，软件开发和最终产品没有区别，因为它们是高度集成的，因此公司得出结论，这些承诺的货物是单一的、综合的履行义务。

公司需要估计从与客户的合同中预期收到的总对价。在某些情况下，预期收到的对价是根据合同的具体条款或公司对合同条款的预期确定的。一般来说，公司没有从客户那里获得显著的回报或退款。这些估计需要重大判断，这些估计的变化可能会对其在所涉时期的运营结果产生影响。

公司遵循五步模型来评估向客户的每一笔销售；确定具有法律约束力的合同、确定履行义务、确定交易价格、分配交易价格以及确定收入是在时间点还是在一段时间内确认。已确认的收入时间点和一段时间按以下期间列出：

确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同，这些时间差异会导致公司合并资产负债表中的合同预付款。公司有权在开票后付款，并在开票后确认收入时记录合同债务。在开票前确认收入时，公司确认未开单收入。

公司确认了与履行合同所产生的直接成本相关的合同资产。这些成本主要是与软件开发相关的人力成本。公司递延这些成本，并在确认收入期间将其摊销为收入成本。

合同资产中截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度活动情况如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的所有合同负债均确认为收入或预计将在下一财年确认。合同负债的所有其他活动都是由于如上所述与收入时间相关的发票开具时间。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，已签订合同但未履行的履约义务分别约为850,000美元和3,246,000美元，公司预计将在下一年确认其中的全部收入。

付款条款和条件因合同类型而异，但条款通常包括在30天内付款的要求。如果收入确认时间与发票时间不同，则本公司已确定其合同通常不包括重大融资部分。发票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的购买公司产品和服务的方式，而不是促进融资安排。

公司有两个客户，占2022年收入的45%左右。截至2022年12月31日，这些客户应支付的金额为572,621美元。

该公司拥有四个客户，约占2021年收入的49%。截至2021年12月31日，这些客户的到期金额为456,460美元。

该公司有四个经营部门：美国联营营销服务、国际联营营销服务、体育游戏客户服务和SportsHub游戏网络。每个运营部门也是一个可报告的部门。企业电信费用管理(“企业电信”)业务部门反映在非连续性业务中(见附注16)。企业市场营销服务和关联营销服务国际部门分别是2021年MTS合并和收购FourCued的结果。由于2022年12月31日的销售，企业TEM部分将不会在未来展示。

关联营销服务-美国部门运营一个绩效营销平台，该平台拥有和运营特定州的网站域名，旨在吸引、收购和推动当地体育博彩和赌场流量直接流向公司的体育博彩和赌场合作伙伴，这些合作伙伴获得了在每个州的运营许可。本公司从体育书籍和赌场运营商通过我们在美国的专有D2P网站向新储户收取佣金。此外，该细分市场向体育媒体出版商提供体育博彩数据(例如，博彩线路)，以换取固定费用。

关联营销服务-国际部分是一个网络游戏和关联营销网络，专注于向全球全球网络游戏运营商合作伙伴提供高质量的流量和玩家收购、保留和转换，以换取合作伙伴为向他们推荐的新玩家向公司支付的佣金 (每次收购的成本或净游戏收入的一部分)。

体育游戏客户端服务部门为其客户提供免费游戏和比赛的开发、托管、运营、维护和服务。这些关系可以是由SharpLink 托管并通过其客户网站或其他电子媒体访问的软件即服务(SaaS)安排；也可以是允许客户在内部使用软件的软件许可证。

SportsHub游戏网络部门在其平台上拥有并运营各种真金白银的梦幻体育和体育模拟游戏以及移动应用程序；在美国每个梦幻体育游戏合法的州以及SportsHub基于在那里运营的财务可行性选择运营的州，SportsHub游戏网络部门都获得了许可或授权运营。

企业TM部门是电信费用管理、企业移动性管理、呼叫使用和会计软件解决方案的全球提供商。该细分市场的专业技术解决方案使企业和组织能够在服务生命周期的每个阶段利用他们的电信支出做出更明智的选择，包括成本分配、主动预算控制、欺诈检测、支付处理和支出预测。企业专业技术部分反映为2022年和2021年的停产运营，并于2022年12月出售。(见附注16。)

任何公司间的收入或费用都会在合并中消除。本公司的所有营业收入和支出，除以下详述的调整后EBITDA以外的其他营业收入和支出，均分配给本公司的应报告部门。本公司将定义并计算调整后EBITDA为扣除利息收入或支出、所得税准备、折旧及摊销前的净亏损，并进一步根据股票补偿费用、交易费用、承诺费费用和减值费用进行调整，如下对账所述。

分部资产和负债的计量目前尚未提供给本公司的首席运营决策者，因此未在下文中公布。

摘要截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度，公司可报告部门的财务信息如下：

截至2022年和2021年12月31日止年度，公司运营所在国家/地区的收入摘要如下：

公司的国际联盟营销服务和体育游戏客户服务部门的很大一部分收入来自几个大客户。下表列出了来自这两个分部的合并收入的百分比：

截至2022年和2021年12月31日，持续经营业务的递延税务资产和负债包括以下内容：

截至2022年12月31日，本公司对某些递延税项资产维持估值准备金，以将总金额降至管理层认为合适的金额。递延税项资产的变现取决于预期可扣除暂时性差异和结转以减少应税收入的期间是否有足够的未来应纳税所得额。

截至2022年12月31日，该公司的联邦税收净营业亏损为21,500,845美元，可用于无限期抵消未来的应税收入。该公司在各个州都有净营业亏损结转。结转的这些州净营业亏损的实际纳税净值为376,018美元。本公司在海外司法管辖区结转的净营业亏损约为30,000,000美元。对于被归类为非持续运营的企业TEM部门 (见附注16)，由于于2022年12月31日出售MTS，结转的净运营亏损已停止。

与以色列和香港业务有关的海外净运营亏损可以无限期结转。截至2022年12月31日，该公司拥有美国联邦和州研发税收抵免95,597美元，可用于抵消未来的纳税义务。研发税收抵免将于2029年开始到期。由于公司股权的变化，公司利用其净营业亏损结转的一部分来抵销未来应纳税所得额的能力可能会受到内部收入法第382节的某些限制。该公司尚未完成正式的第382条分析。此外，根据《国税法》第382节的规定，未来所有权的变更可能会限制净营业亏损结转的可获得性。该公司与非持续业务有关的递延资产为6683美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，计入收入的所得税准备金包括：

公司没有为未分配的外国收益或基差提供任何额外的美国联邦或州所得税或外国预扣税，因为此类差额已被视为无限期地再投资于业务。确定与未分配收益相关的未确认递延税项负债额是不可行的，因为其假设计算很复杂。

该公司在美国联邦司法管辖区、明尼苏达州和其他多个州提交所得税申报单。在2018年前，本公司不需要接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。该公司还在以色列、香港和其他外国司法管辖区提交了申请。本公司在以色列和2016年前不接受审计，在香港，其他外国司法管辖区有不同的税务审核期。很难预测任何特定不确定税收状况的最终时间和解决方案。根据公司对许多因素的评估，包括过去的经验和对未来事件的复杂判断，公司目前预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会发生重大变化。

公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为额外所得税费用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司未确认与利息及罚款有关的重大所得税支出。截至2022年12月31日，本公司持续运营的不确定税收头寸余额为0美元。上一年的余额与MTS停止运营有关，不会在持续运营中报告。

根据ASC 205-20财务报表列报：非持续经营，如果出售一个实体的一个组件或一组实体的组件代表了一种战略转变，而当一个实体的组件满足ASC第205-20-45-10段的标准时，该出售对实体的运营和财务结果具有(或将会产生)重大影响，则要求将该出售报告为非持续运营。在该部分符合待售或中止经营标准的期间，主要资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分报告，与持续经营的余额分开。同时，所有非持续经营的结果，较少适用的所得税(福利)，应作为净收益(亏损)的组成部分与持续经营的收益(亏损)分开报告。

2022年6月，公司董事会批准管理层就出售MTS进行谈判。本公司就交易于2022年12月31日完成的《股份及资产购买协议》进行了谈判。MTS内主要报告单位的大部分资产已出售。交易后剩余的资产和负债在截至2022年12月31日的年度后清盘。因此，MTS业务的资产和负债分别报告为截至2022年12月31日和2021年12月31日的非持续运营的资产和负债。MTS所有期间的运营结果和现金流均单独报告为非持续运营。

公司的企业专业技术运营部门与客户签订了合同，以获得使用其软件产品的权利，并向客户提供维护、托管和托管服务、支持和培训。某些软件许可证需要定制。该公司将其产品直接销售给最终用户，并通过经销商和运营设备经理间接销售，他们被视为最终用户。2022年6月，公司董事会批准管理层就出售MTS进行谈判。公司通过谈判达成了股份和资产购买协议，交易于2022年12月31日完成。

在加班(托管服务和维护)或在某个时间点(软件许可)履行企业专业技术人员运营部门的性能义务。实施后提供的专业服务被确认为已完成。软件许可证当客户有权访问许可证并有权使用许可证并从中受益时，即可确认收入。企业版的许多专业技术人员运营部门的协议包括与维护和支持捆绑在一起的软件许可证。公司根据相对独立销售价格(SSP)将每个合同的交易价格分配给合同中确定的每个履约义务。公司通过考虑几个外部和内部因素来确定SSP，以便将交易价格分配给每个履约义务，这些因素包括但不限于特定要素单独销售的交易、根据ASC 606的历史实际定价做法、与客户签订合同的收入。确定SSP需要进行判断。对于维护和支持，公司根据公司销售续订合同的价格确定SSP。

根据公司董事会批准出售MTS的决定，管理层对MTS的无形资产和商誉进行了减值评估。管理层得出结论认为，客户关系和开发技术的无形资产及其商誉已减值，并在截至2022年12月31日的12个月的业绩中计入减值费用1,224,671美元，作为调整后的售后交易。减值费用乃根据对资产变现、负债最终处置及相关资产账面价值的评估而厘定。减值费用已计入截至2022年12月31日的年度综合报表业务中扣除税项后的非持续业务收入。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月综合经营报表中列示的构成非持续经营亏损的主要项目类别扣除所得税后的对账情况。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司被归类为已终止业务的主要资产和负债类别的公允价值对账。截至2022年12月31日和2021年12月31日的总资产中包括分别为6，683美元和7，474美元的递延所得税资产，其中每项都有全额估值备抵，净影响为零。

截至2022年12月31日，已终止业务的资产和负债总额在综合资产负债表上呈列为已终止业务的流动资产和已终止业务的流动负债。截至2022年和2021年12月31日止年度的综合现金流量表中分别包括以下项目：产生的净现金（用于）运营活动 -已停止运营533，133美元和（215，879美元），投资活动产生（用于）净现金-已停止的业务为（10，423美元）和1，932，000美元，融资活动产生的净现金分别为零和零。

所列期间每股亏损和公司已发行普通股加权平均股数的计算如下：

MTS的合并被计入反向收购。根据ASC 805，企业合并，反向收购后合并财务报表中的股权结构反映了合法收购人(MTS)的股权结构，包括合法收购人为实现业务合并而发行的股权。在MTS合并日期之前的期间，已发行普通股的加权平均数代表被合法收购方(SharpLink，Inc.)历史加权平均数-普通股数量乘以根据MTS合并协议计算的交换比率13.352。

可赎回可转换优先股是一种参与证券，因此，如果向普通股持有人宣布股息，优先股持有人将参与的程度与他们已将优先股转换为普通股的程度相同。

截至2022年12月21日，SportsHub Games Network(“联属公司”)拥有公司约40%的已发行普通股。联属公司历来支付公司子公司STI产生的直接费用，其中包括STI员工的工资和相关费用。联属公司代表STI的创收活动收取现金。联属公司收取的收入超过联属公司支付的费用的部分被记录为对联属公司的分配。每股分配不在合并股东权益表中披露，因为只有联属公司收到分配。本公司已生成应付予联属公司的款项，用于支付联属公司代表STI支付的费用，超过联属公司代表STI创收活动所收取的现金，并在综合资产负债表中记入应付联属公司。

Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)是该公司的投资者，该公司拥有普通股、A-1系列优先股、B系列优先股、普通权证和预付资权证。阿尔法拥有本公司少于10%的投票权权益，但拥有超过10%的所有权权益。本公司已与Alpha订立融资安排，详情见综合财务报表附注9及 10。2023年2月，公司与阿尔法公司签订了一项440万美元的可转换票据融资安排。见附注19。

公司使用Hays Companies(“Hays”)作为保险经纪人。Hays被视为关联方，因为Hays的高管在本公司董事会任职。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司分别支付了1,198,710美元和728,986美元由Hays经纪的保险范围。本公司的董事不会因投放这些保单而赚取佣金。

公司从CJEM，LLC(CJEM)租赁康涅狄格州坎顿市的办公空间，CJEM由公司的一名高管拥有。公司在截至2022年和2021年12月31日的年度中支付了38,400美元的租金费用。

2023年1月20日，本公司召开股东特别大会，批准将本公司普通股按不超过20：1的比例反向拆分，每股面值0.06新谢克尔，按比例生效，生效日期由本公司董事会决定；并修订本公司经修订及重订的公司章程细则及章程大纲，以进行此项反向股份拆分。

于2023年2月13日，本公司全资附属公司、明尼苏达州公司SharpLink，Inc.(“借款人”)与明尼苏达州银行公司白金银行(“贷款人”)订立循环信贷协议(“2023年循环信贷协议”)，并签立7,000,000美元循环本票(“2023年循环票据”)。

《2023年循环信贷协议》规定了一项为期两年的循环信贷额度(“2023年信贷额度”)，本金为7,000,000美元。2023年信贷额度未偿还本金余额的应计年利率为等于最优惠利率加50个基点的年利率，该利率将在最优惠利率变化的同一天进行调整。借款人必须遵守正常和惯例的陈述和契约，包括在其财政年度结束后120天内提交经审计的年度财务报表。

正如此前披露的那样，2022年12月22日，公司与公司全资子公司、特拉华州公司SHGN Acquisition Corp.和特拉华州公司SportsHub Games Network，Inc.达成一项交易。因此，SportsHub Games Network， Inc.与SHGN Acquisition Corp.合并并并入SHGN Acquisition Corp.，SHGN Acquisition Corp.仍是该公司的幸存公司和全资子公司。合并后，SHGN Acquisition Corp.(“新借款人”)与贷款人签订了以下协议，以承担SportsHub Games Network，Inc.(“现有借款人”)的贷款。

于2023年2月15日，本公司亦向Alpha发出认股权证，以购买88万股本公司普通股，初步行使价为8.75美元。于2023年2月15日或之后至2028年2月15日之前的任何时间，可全部或部分行使该认股权证。认股权证的行使价格受紧接本公司提交的委托书声明之前的初步重置，该委托书包括股东批准的建议至紧接该日期之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值 $8.75和较低者。该认股权证包括9.99%的实益所有权阻滞权。因此，行权价格已重置为4.0704美元，这是紧接2023年4月14日之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值 2023年4月14日是该公司提交包括股东提案的初步委托书的日期。认股权证就股票分红和拆分、随后的股权出售和配股、按比例分配以及某些基本交易提供行使价调整。倘若本公司于任何时间于认股权证仍未发行时，发行或授予任何重新定价普通股或赋予权利以低于行使价价格取得普通股的任何类型证券的权利，则Alpha将对认股权证给予全面的反摊薄保护(仅限价下调，认股权证股份数目不增加，并须受惯常豁免交易发行的规限)，而该项重置不受下限价格的限制。

2023年3月10日，硅谷银行(“SVB”)落入联邦存款保险公司接收者手中。在这一天，SharpLink在SVB持有约336,000美元的美元。FDIC为账户中持有的储户提供了高达25万美元的保险。自那以来，SVB已宣布他们已被收购，并已恢复大部分正常运营。截至2023年4月3日，我们在SVB持有的资金约为140,000美元。

如先前所披露，于2023年4月23日，本公司对本公司所有股本进行十分之一(1：10)的反向股份分拆，并通过对其组织章程大纲及第二次修订及重新修订的组织章程细则(“M&AA”)的修订，据此，本公司 (I)将已发行及已发行普通股的数目，每股面值0.60新谢克尔，由26,881,244股减至2,688,541股；(Ii) 将本公司在并购协议下的法定股份总数由92,900,000股普通股，每股面值 0.06股，减至9，29万股普通股，每股面值0.60新谢克尔；及(Ii)按十比一(1：10)的比率减少追溯已发行及已发行普通股的数目。反向股票拆分的比例调整是对公司的已发行股票期权、认股权证和股权激励计划进行的。所有股份及每股数据及金额已于财务报表呈列的最早期间进行追溯调整以反映股票反向拆分。

随附的未经审计的简明综合财务报表由夏普林克游戏有限公司(以下简称“本公司”、“夏普林克”、以前的Mer电信管理服务公司或MTS、“我们”或“我们的”)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。本公司认为，上述报表包含所有调整，仅包括为公平呈现本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的财务状况、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩和现金流量所必需的正常经常性调整。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层需要作出影响其中报告金额的估计和假设。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间的实际结果可能与估计有所不同。

根据美国证券交易委员会的规章制度，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏。因此，简明合并财务报表并不包括公认会计准则要求的所有信息和脚注，以编制完整的财务报表。这些简明合并财务报表应与截至2022年12月31日的年度合并财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括公司于2023年4月5日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格。

该公司是一家总部设在以色列的公司。SharpLink是一家领先的在线技术公司，将体育迷、联盟和体育网站连接到相关和及时的体育博彩和iGaming内容。SharpLink使用专有的、智能的在线转换技术和直接面向玩家(“D2P”)的性能营销策略，将体育迷转变为体育投注者和在线赌场持牌、在线体育书籍和赌场运营商的游戏玩家。此外，SharpLink通过其SportsHub游戏网络(“SportsHub”) 报告部门拥有和运营一项在线游戏业务，主要为其最终用户提供日常和季节性的点对点梦幻比赛。该公司还运营一个网站，为私人幻想联盟专员提供各种服务，包括安全的在线支付选项、交易的透明跟踪和报告、支付提醒、联盟资金的赛季安全、以及奖金支付的便利化。SportsHUB于2022年12月22日被公司收购。

2021年7月26日，夏普公司完成了与梅尔电信管理解决方案有限公司的合并(“MTS合并”)，将其更名为夏普林克游戏有限公司，并开始在纳斯达克上交易，股票代码为“SBET”。作为MTS 合并的结果，SharpLink，Inc.的股东在完全稀释和转换后的基础上拥有公司86%的股份，这代表了大多数有表决权的股份。此外，在MTS合并完成后，根据日期为2021年7月26日的合并协议和计划(“MTS合并协议”)，MTS遗留董事和高级管理人员同意辞职。夏普公司的S 高管成为公司的高级管理人员，新成员被任命为董事会成员。MTS合并代表着反向收购，其中SharpLink，Inc.是会计收购方，而旧MTS是会计收购方。本公司对遗留MTS的可识别资产和负债采用了收购会计方法，这些资产和负债于业务合并之日按估计公允价值计量。

2023年4月23日，本公司对本公司所有股本进行了十分之一(1：10)的反向股份拆分，并通过了对其公司章程大纲和第二次修订和重新修订的公司章程细则的修订，据此公司 (I)将已发行和已发行普通股的数量，每股面值0.60新谢克尔，从26,881,244股减少到2,688,541股；(Ii) 将本公司在并购协议下的法定股份总数由92,900,000股普通股，每股面值 0.06股，减至9，29万股普通股，每股面值0.60新谢克尔；及(Ii)按十比一(1：10)的比率减少追溯已发行及已发行普通股的数目。反向股票拆分的比例调整是对公司的已发行股票期权、认股权证和股权激励计划进行的。所有股份及每股数据及金额已于财务报表呈列的最早期间进行追溯调整以反映股票反向拆分。

对截至2022年12月31日的资产负债表进行了某些重新分类，以符合2023年6月30日的列报方法。对截至2022年6月30日的六个月的综合经营报表进行了某些重新分类，以符合2023年6月30日的列报方法。这些重新分类对报告的流动资产总额、总资产、流动负债总额、负债总额、股东权益总额或收入没有影响。

在追求SharpLink的长期增长战略以及开发风扇激活和转换软件以及相关业务的过程中，公司持续出现经营亏损。于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，本公司持续经营亏损净额分别为5,970,904美元及10,599,807美元；持续经营活动所用现金分别为11,991,510美元及4,752,823美元。为弥补预期的未来运营计划亏损，公司于2023年2月13日与公司的现有股东Alpha Capital Anstalt(“Alpha”) 签订了证券购买协议(“SPA”)，据此，公司于2023年2月13日向Alpha发行本金总额为4,400,000美元的高级可转换债券(“债券”)，本金总额为4,400,000美元。此外，SharpLink，Inc.明尼苏达州一家公司及本公司的全资附属公司与明尼苏达州银行公司白金银行订立循环信贷协议，并签署一张7,000,000美元的循环本票。

公司正在不断评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些战略可能包括，但不限于，股权融资、发行或重组债务、达成其他融资安排，以及重组业务以增加收入和降低费用。本公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资，或在可接受的条款下获得额外的流动资金(如果有的话)。因此，除其他因素外，这些因素令人对本公司是否有能力在合理时期内继续经营下去产生重大怀疑。

未经审核的简明综合财务报表不包括对资产的账面金额和分类、负债以及报告的费用的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、带转换的债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和套期保值合同(分主题815-40)。ASU 2020-06简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理，取消了将某些转换特征以股权形式单独列报的要求。此外，ASU中的修正案还简化了ASC 815-40，衍生工具和对冲：实体自身权益中的合同中的指导，删除了将合同归类为股权必须满足的某些标准，这预计将减少作为资产或负债计入的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后，修正案修订了计算每股收益的指引，要求对所有可转换工具使用IF转换方法，并取消实体推翻可能以现金或其他资产结算的工具的股份结算推定的能力。本公司于2023年1月1日采用ASU 2020-06，并适用于本公司可换股债券及认股权证的会计处理(见附注8)。

2016年6月，FASB发布了ASC 326，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失计量(“ASC 326”)，用当前预期的信用损失(“CECL”)模型取代了现有的已发生损失模型，该模型需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来通知信用损失估计。该公司将被要求对应收账款、担保和其他金融工具使用前瞻性CECL模式。本公司于2023年1月1日采用ASC 326，而ASC 326对其综合财务报表并无重大影响，因为本公司并无任何过往信贷损失。

设备包括计算机、家具和固定装置，扣除截至2023年6月30日和2022年12月31日的累计折旧分别为116,148美元和100,733美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的折旧费用分别为5387美元和6,119美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的折旧费用分别为15,414美元和12,790美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日累计摊销后的无形资产包括：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，无形资产摊销费用分别为192，316美元和271，771美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，无形资产摊销费用分别为380，435美元和570，213美元。

于2022年12月22日，SharpLink透过其全资附属公司SHGN收购公司(“收购方”或“合并附属公司”)于2022年9月6日透过协议及合并计划(“SportsHub合并协议”)收购SportsHub的全部已发行股本(“SportsHub收购”)。根据收购方、SportsHub和作为SportsHub股东代表的个人(“股东代表”)之间的合并协议的条款：

收购方在2022年12月22日交换对价后获得了SportsHub的控制权。因此，2022年12月22日的截止日期为收购日期。

收购价格基于SharpLink在2022年12月22日的收盘价2.90美元和472,513股普通股，以及卖方定期贷款的公允价值1,267,199美元和信用额度4,120,651美元。下表为收购SportsHub时支付的购买对价：

截至2022年12月22日，收购的资产和承担的负债的公允价值如下：

公平值（根据市场参与者在资产定价时使用的假设确定）和可识别无形资产的加权平均可使用年期如下：

收购对价超出收购净资产公允价值的计入商誉，并根据收购SportsHub时的股份市价计入。在收购中产生的商誉预计不能在税务方面扣除。

截至2023年6月30日，购买价格的计算和分配至有形和无形资产和负债是初步的，因为公司仍在积累所有所需的信息以最终确定年初资产负债表和无形资产的计算。

以下未经审计的备考补充财务信息显示了截至2022年6月30日的六个月的财务业绩，就像收购SportsHub发生在2022年1月1日一样。备考财务信息在适用的情况下包括以下调整：(I)与2022年收购的无形资产相关的220,889美元的额外摊销支出，以及(Ii)交易成本和其他一次性非经常性成本，这在2022年减少了83,866美元的支出。

预计财务信息不包括对SportsHub整合的估计成本协同效应或其他影响的调整：

备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果SportsHub收购已于指定日期完成或未来可能取得的结果，本应取得的经营业绩。

通过收购SportsHub，公司获得了浮动利率(截至2023年6月30日为8.75%)5,000,000美元的银行信贷额度，将于2025年6月15日到期。截至2023年6月30日，未偿还的金额为500万美元。

于2023年2月13日，本公司与白金银行(“贷款人”)订立循环信贷协议，并签署浮动利率(于2023年6月30日为8.75% )于2025年1月26日到期的7,000,000美元循环本票。作为抵押品，本公司授予本公司对白金银行某些临时资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及与该等金融资产、投资物业、证券和其他财产有关的所有金融资产、担保权利，以确保循环信贷协议的支付和履行。该公司产生了7500美元的债务发行成本，将在循环票据期限内摊销。截至2023年6月30日，信用额度下没有借款。

于2022年1月31日，本公司全资附属公司FourCued Acquisition Company，LLC(“FCAC”)与白金银行订立3,250,000美元定期贷款协议。该协议的年利率为4%，要求在定期贷款到期前，即2027年1月31日，每月支付59,854美元，包括本金和利息。本公司将25,431美元与协议相关的贷款启动费用资本化，这些费用在综合资产负债表的负债内净列报，并按与综合经营报表的利息支出近似的实际利息方法摊销。

截至2023年6月30日，定期贷款的未偿还本金余额为2,393,691美元，其中632,599美元将在下一年内到期。除了常规的非金融契约外，定期贷款还要求FCAC保持最低季度偿债覆盖率，定义为调整后的EBITDA除以偿债(利息支出和强制性债务本金偿还)为1.20。截至2023年6月30日，公司符合偿债覆盖率。

收购SportsHub包括与一家金融机构签订的2,000,000美元定期贷款协议。该协议的年利率为5.50%，要求在定期贷款到期(即2025年12月9日)之前每月支付38,202美元的固定利息，包括本金和利息。定期贷款负债包括与协议有关的29,975美元贷款启动费用，这些费用在综合资产负债表上的负债内净列报，并按与综合经营报表利息支出近似的实际利息方法摊销。截至2023年6月30日，定期贷款的未偿还本金余额为1,071,007美元，其中409,745美元将在下一年内到期。

定期贷款包含母公司担保，该担保声明公司将签订以FCAC为受益人的担保协议，根据该协议，公司将不迟于公司预期迁往美国后的30天内担保贷款的偿还。

该公司使用摊销成本模型对可转换债券进行会计处理。认股权证的折让、原始发行折让 (“OID”)和复合衍生工具公允价值的初始分配减少了可转换票据的初始账面金额。账面价值按实际利息法于合约到期日增加至所述本金，并于相应计入利息开支。债务贴现计入综合资产负债表，直接从相关债务的账面金额中扣除。

公司于发行债券时作出不可撤销的选择，以公允价值(“公允价值期权”)记录债券，并于各报告期内于其他收入(开支)内透过本公司的综合经营报表记录公允价值变动。公允价值选项为公司提供了金融工具的计量基础选择逐个工具。

于2023年2月14日，本公司与本公司现有股东Alpha订立SPA，据此，本公司于2023年2月15日向Alpha发行本金总额为4,400,000美元的高级可转换债券(“债券”)，息率为8% ，原发行折扣为10%。债券可于任何时间及不时根据Alpha的选择权转换为本公司的普通股(“转换股份”)，初始转换价格相当于每股7.00美元，须按下文及债券(“转换价格”)所述的调整作出调整。此外，债券的转换价须于紧接本公司提交登记声明前进行初步重置，内容包括将相关股份回售至7.00美元的较低水平，以及紧接该日期前五个纳斯达克官方收市价的平均值(“重置价格”)。S-1表格(文件编号：333-271396)的注册声明于2023年4月21日提交，因此，重置价格现在为 $4.1772。最初将换算价调整为重置价格时，底价为3.00美元(“底价”)。

自2023年11月1日起至其后每个月第一天止，直至(I)2026年2月15日(“到期日”)及(Ii)债券全数赎回(每个该日期为“每月赎回日”)，本公司将赎回209,524美元外加应计但未付利息，以及债券项下的任何欠款(“每月赎回金额”)。每月赎回金额将以现金支付；惟本公司可选择按月赎回本公司普通股的全部或部分金额，其换股价格相等于(I)债券当时的换股价及(Ii)于紧接适用的每月赎回日期前一个交易日的连续五个交易日止的连续五个交易日的VWAP(定义见债券)的80%两者中较低者。本公司亦可随时以现金赎回部分或全部当时未偿还的债券本金，金额相等于债券当时尚未赎回的本金，加上应计但未支付的利息、违约金及当时在债券项下欠下的任何款额。这些按月赎回和可选赎回取决于股权条件(如债券所定义)的满足情况。

债券最初于2023年2月15日起计12个月的年利率为8%，其后12个月的年利率为10%，其后直至到期为止，利息可按现金或本公司普通股支付，或由本公司选择以现金或普通股或两者的组合支付；但只有在满足股权条件(定义见债券)(包括股东批准)的情况下，利息才可以股份支付。债券包括9.99%的受益所有权阻滞器。债券规定就股票股息和拆分、随后的股权出售和配股、按比例分配以及某些基本交易对转换价格进行调整。如果本公司在债券发行期间的任何时间发行或授予任何重新定价的权利、普通股或任何类型的证券，从而有权以低于换股价格的价格获得普通股，Alpha将获得全面的反稀释保护(受惯例豁免交易发行的约束)，并且这种重置不受底价的限制。

于签立时，即2023年2月14日，本公司根据债券的公允价值分配录得初步债务折让383,333美元，将于债券期限内摊销为利息开支。在2023年2月14日至2023年6月30日期间，公司确认了(678,037美元)可转换债券的公允价值变动，这反映在精简综合经营报表中的其他收入和费用中，以及50,000美元的OID摊销，这包括在精简综合经营报表的利息支出中。

于2023年2月15日，本公司亦向Alpha发行认股权证(“认股权证”)，以按初步行使价8.75美元购买880,000股本公司普通股(“认股权证股份”，连同换股股份及根据债权证及认股权证条款可发行的任何其他本公司普通股，称为“相关股份”)。认股权证可于2023年2月15日或之后至2028年2月15日之前的任何时间全部或部分行使。认股权证的行使价格受紧接本公司提交的委托书之前的初步重置，委托书中包括股东建议批准发行相关股份超过成交日期已发行和已发行普通股的19.99%(“股东建议”)至8.75美元的较低者，以及紧接该日期之前的五个纳斯达克官方收市价的平均值。因此，行权价格已重置为4.0704美元，这是紧接2023年4月14日之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值，2023年4月14日是该公司提交初步委托书的日期，其中包括股东提案。认股权证包括9.99%的实益所有权阻止。认股权证就股票分红和拆分、后续股权出售和配股、按比例分配、和某些基本交易规定了对行权价格的调整。

如果本公司于任何时间于认股权证尚未发行时发行或授予任何重新定价普通股或任何类型证券的权利，以低于行使价获得普通股的权利，Alpha将全面延长对认股权证的反摊薄保护(仅限降价，不增加认股权证股份数量，并受惯例的豁免交易发行的限制)，且这种重置不受底价的限制。

于签立时，本公司将认股权证分类为股权合约，并进行初始公允价值计量。由于认股权证是随债券的出售而发行的，因此，分配给认股权证的价值是基于收益的分配，但须分配给债券。公司根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型记录了认股权证1,174,229美元的债务折扣，该模型是独立于债券的公允价值计算的，并在截至2023年6月30日的简明综合资产负债表中将认股权证记录为额外实收资本。截至2023年6月30日止期间，债务折价摊销金额为146,778美元，计入简明综合经营报表的利息支出。

级别 1：截至测量日期可获得的相同工具在活跃市场的未调整报价

第 3级：重大的不可观察的定价投入，导致使用管理层自己的假设

如附注8所披露，债权证及认股权证按公允价值呈报，截至2023年6月30日止六个月，债权证的公允价值变动于本公司的简明综合经营报表中记录为其他收入(开支) 。

下表列出了本公司于2023年6月30日按公允价值等级按公允价值计量的综合金融资产和负债：

下表列出了债券期初和期末余额的对账，按公允价值按经常性基础计量，使用了重大不可观察的投入(3级)和截至2023年6月30日的六个月综合经营报表中记录的相关费用和损失。

债券的公允价值是使用蒙特卡罗模拟(“MCS”)来厘定的，该模拟包含基本交易事件完成的概率及时间及债券于估值日期转换的时间。

MCS意味着发行时的贴现率导致债券和权证的总价值相当于交易收益。这一贴现率在发行时为75.28%，并通过比较两个日期的B级商业票据信用利差来校准至2023年6月30日的估值日期。B的价差如下：

于2023年6月30日，本公司采用蒙特卡罗模拟模型对债券进行估值，估值采用的标的股票价格为2.98美元，行使价为8.75美元，预期股息率为0%，无风险利率为4.53% ，波动率为53.0%。本公司估计认股权证的期限为2.63年。

2020年12月23日，SharpLink，Inc.董事会批准设立并指定900股8%的可转换优先股 (“A系列优先股”)，面值为0.10美元。此外，SharpLink，Inc.董事会保留了415,000股普通股，可在转换A系列优先股时发行。2020年12月23日，SharpLink，Inc.与一名投资者签订了一项证券购买协议，将发行200股A系列优先股，价格为2,000,000美元(“第一批”)。

投票权 -A系列优先股对提交给普通股投票的所有事项拥有平等的投票权(按转换后的基础，但最多不得超过根据受益所有权限制可转换为优先股的普通股数量)，但是，如果没有A系列优先股已发行股票的多数赞成票，SharpLink，Inc.不能(A)反向改变或反向改变赋予 A系列优先股的权力、优先或权利，(B)授权或设立任何类别的股票排名，优先于清算后的资产分红、赎回或分配；(C)以任何方式修订其公司章程或其他章程文件，以不利影响持有人的任何权利；(D)增加A系列优先股的授权股份数目；或(E)就上述任何事项订立任何协议。

清算 -在SharpLink，Inc.的任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股持有人有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，就A系列优先股的每股股票收取相当于声明价值每股100美元的金额，外加任何应计及其未支付的股息和任何其他费用或当时到期的任何违约金(优先清算优先股)。

转换 -A系列优先股的每股股票应可根据持有者的选择，在最初的发行日及之后的任何时间和时间转换为普通股的数量，该数量的普通股是通过将该A系列优先股的声明价值除以转换价格确定的，即每股22.80美元。如果SharpLink，Inc.以低于转换价格的价格发行普通股，或发行授予持有人以低于转换价格的价格购买普通股的权利的工具，转换价格将会降低。根据A系列优先股指定证书的定义，自SharpLink普通股在任何交易市场上市或报价之日(“上市交易”)起，A系列优先股的所有流通股应自动转换为该数量的普通股，但受益所有权限制为9.99%，通过将该A系列优先股的声明价值除以转换价格确定。

第二批 -在完成上市交易之前，SharpLink，Inc.应向当前A系列优先股股东出售不少于5，000，000美元的优先股。

承诺费用-SharpLink，Inc.应在第二批之后立即发行相当于第一批和第二批总和的15%或公司已发行和已发行资本3%的优先股，以较大者为准。

2021年6月15日，本公司对证券购买协议进行了第一次修订，修改了以下条款：

第二部分已修改，规定SharpLink，Inc.应在完成公开交易之前，以6,000,000美元的价格将出售给当前的A系列优先股股东B系列优先股。

承诺费用修订，规定SharpLink，Inc.应在第二批之后立即发行A-1系列优先股，相当于公司已发行和已发行资本的3%。

2021年7月23日，本公司对证券购买协议进行了第二次修订，修改了以下条款：

第二部分已修订，规定SharpLink，Inc.应在紧接完成公开交易之前，以6,000,000美元的价格向当前A系列优先股股东出售276,582股B系列优先股。

2021年7月26日，公司董事会批准设立并指定52,502股A-1系列优先股，面值为0.10美元。

投票权 -系列A-1优先股对提交给一票普通股的所有事项拥有平等的投票权(按转换后的基础，但最高投票数不得超过根据受益所有权限制可转换为优先股的普通股数量)，然而，如果A-1系列优先股未获多数已发行股份的赞成票，本公司不能(A)对赋予系列A-1优先股的权力、优先股或权利进行反向更改。授权或创建任何类别的股票排名优先于清算后的资产分红、赎回或分配；(C)以任何方式修改其公司章程或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响；(D)增加A-1系列优先股的授权股份数量；或(E)就上述任何事项订立任何协议。

清算 -在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A-1系列优先股持有人有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，就A-1系列优先股的每股股票收取相当于所述价值每股16.246美元的金额，外加任何应计和未支付的股息以及当时到期的任何其他费用或违约金(优先清算优先股)。

转换 -A-1系列优先股的每股股票应可根据持有者的选择，在原发行日期之后的任何时间和时间转换为普通股的数量，即A-1系列优先股的声明价值除以转换价格，每股16.246美元。如果公司以低于转换价格的价格发行普通股，或发行授予持有人以低于转换价格的价格购买普通股的权利的工具，转换价格将会降低。公开上市交易完成后，A-1系列优先股的所有流通股将自动转换为该数量的普通股，受9.99%的受益所有权限制，通过将A-1系列优先股的声明价值除以转换价格来确定。

2021年7月26日，公司董事会批准设立并指定276,582股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，面值为0.10美元。

投票权 -B系列优先股没有投票权，但是，如果没有B系列优先股的大多数已发行股票的赞成票，公司不能(A)改变或不利地改变赋予B系列优先股的权力、优先或权利，(B)授权或创建任何类别的股票排名，在清算时优先于分红、赎回或分配资产，(C)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加B系列优先股的授权股份数量，或(E)就上述任何事项订立任何协议。

B系列优先股每股股息 -B系列优先股的持有者有权按每股股息率 (占每股声明价值的百分比)每年获得8%的累计股息，从发行B系列优先股后的第一个这样的日期起起，以现金或公司的选择权，以正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股或其组合的形式，每季度支付一次。根据B系列优先股条款，A-1系列优先股的股息按季度计提，并以资本形式支付额外的。截至2023年6月30日止年度，共有7,129股，价值326,142美元的额外实收资本应计。

清算 -在本公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股持有人有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，就B系列优先股的每股股票收取相当于所述每股16.246美元的金额，外加任何应计和未支付的股息以及当时到期的任何其他费用或违约金(优先清算优先股)。

转换 -B系列优先股的每股股票应根据持有人的选择，在最初的发行日起及之后随时可转换为普通股的数量，即B系列优先股的声明价值除以转换价格，每股16.246美元。如果公司以低于转换价格的价格发行普通股，或发行授予持有人以低于转换价格的价格购买普通股的权利的工具，转换价格将会降低。公开上市交易完成后，B系列优先股的所有流通股应自动转换为该数量的普通股，受9.99%的实益所有权限制，通过B系列优先股的规定价值除以转换价格确定。

赎回 -如果公司在2022年7月26日之前尚未完成正在进行的公开交易，公司将赎回B系列优先股的所有流通股。公司将被要求按规定的总价值，加上应计但未支付的股息，赎回所有违约金。利息应按年利率较低的12%或适用法律允许的最高利率计算，直至全额支付为止。

反摊薄调整-倘若及每当本公司以低于B系列优先股换股价的代价价格出售普通股，则紧接该等稀释性发行后，B系列优先股的换股价将减至相等于每股普通股折让收购价，持有人有权获得数目换股股份，但在任何情况下，换股价均不得低于(I)2.00美元或(Ii)20%于紧接生效日期前一个交易日收市价。

2021年7月26日，SharpLink，Inc.完成了对MTS的合并，更名为SharpLink Gaming Ltd.，并开始在纳斯达克上交易，股票代码为“SBET”。MTS的合并是通过股票交换完成的，MTS向SharpLink，Inc.的股东发行股票，导致SharpLink，Inc.的股东在完全稀释后的兑换基础上拥有SharpLink约86%的股本。用于确定向SharpLink，Inc.股东发行的股票数量的交换比率为13.352，这是根据MTS合并协议的条款计算的。

在2021年7月21日召开的公司股东特别大会上，公司股东批准了经修订和重新修订的公司章程，该章程于反映MTS反向股票拆分的一比二(1：2)的MTS合并完成时生效，该合并于紧接MTS合并生效之前的2021年7月26日生效。

MTS的合并代表了一项公开交易。就在MTS合并之前，SharpLink公司A系列优先股的流通股换成了SharpLink公司A系列A-1优先股的123,096股。此外，A系列优先股的持有者获得70,099股SharpLink，Inc.A-1系列优先股，以支付承诺费，并获得369,286股B系列优先股，以换取6,000,000美元，以清偿第二批承诺。

MTS合并后，A-1系列优先股和B系列优先股的持有人分别将193,195股和356,805股转换为公司普通股，比例为1：1。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司A-1系列优先股流通股分别为7,130股和6,630股，B系列优先股分别为12,481股和12,481股。

视为派息-于2023年2月14日，本公司与本公司的一名现任股东签署了SPA(见附注8)，触发了对B系列优先股的反稀释调整。因此，本公司确认，在截至2023年6月30日止期间，额外增加16,486股股份的股息为48,633美元，作为对累计亏损和额外实收资本的调整。

在2023年2月14日发行可转换债券和认股权证的同时，先前于2021年11月19日向阿尔法发行的权证于2023年2月14日重新估值，行使价从每股认股权证45.00美元降至每股认股权证0.60美元。本公司采用布莱克-斯科尔斯模型重新定价认股权证，其标的股价为5.10美元，行权价格为0.60美元，预期股息率为0%，无风险利率为4.04%，波动率为52.57%，剩余期限为2.9年。这些假设同样适用于附注9所述的认股权证。于2021年11月19日向认股权证分配的价值为11,435美元，并计入额外实收资本。2023年2月15日重新定价的权证的公允价值为1,218,205美元，增加了1,206,771美元。权证的重估也计入截至2023年6月30日的额外实收资本，作为视为股息。

2023年6月14日，本公司向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，登记了2021年11月行使阿尔法公司的认股权证时可发行的266,667份登记。S-1表格中的注册声明目前正在进行美国证券交易委员会审核和评论过程。

以下是截至2023年6月30日的六个月期间公司认股权证活动摘要：

期权授予的行使价通常等于授予日本公司普通股的市场价格；该等期权一般基于连续三年的服务和十年的合同条款授予。某些期权和股票奖励规定，如果计划中定义的控制权发生变化，则可加快授予速度。

每个期权奖励的公允价值在授予之日使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估计。本公司使用历史期权行使和终止数据来估计期权预期未偿还的期限。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率是根据历史股息金额和期权发行日的股价计算得出的。预期波动率使用同行公司的波动率确定。该公司的标的股票自MTS合并之日起公开交易。在MTS 合并后，根据SharpLink Inc.2021计划授予的期权利用了该公司在授予期权当日的公开交易股票价格。所有根据SharpLink，Inc.2020股票激励计划授予的期权都是在MTS合并之前授予的。根据该计划，SharpLink，Inc.的标的股票没有公开交易，但在授予之日使用估值方法进行估计，该方法考虑了最近股权融资和未来计划交易的估值。根据SportsHub Games Network Inc.2018年激励计划授予的所有期权都在收购SportsHub之前。该计划下的基础SportsHub股票未公开交易，但在授予之日使用估值方法进行估计，该方法考虑了最近股权融资和未来计划交易的估值。

每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估算，该模型具有以下假设：

截至2023年6月30日的计划下的活动摘要以及截至2023年6月30日的六个月内的变化情况如下：

截至2023年6月30日的未摊销股票薪酬费用为945,153美元，将在2026年前摊销，加权平均确认期限为三年。

企业TM部门是电信费用管理、企业移动性管理、呼叫使用和会计软件解决方案的全球提供商。该细分市场的专业技术解决方案使企业和组织能够在服务生命周期的每个阶段利用他们的电信支出做出更明智的选择，包括成本分配、主动预算控制、欺诈检测、支付处理和支出预测。企业TEM部分反映为2023年和2022年的停产运营，并于2022年12月31日出售。见附注16。

分部资产和负债的计量目前尚未提供给本公司的首席运营决策者，因此未在下文中公布。

摘要截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，公司可报告部门的财务信息如下：

截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月，公司运营所在国家/地区的收入摘要如下：

公司的体育游戏客户服务和联属营销服务-国际部门收入的很大一部分来自几个大客户。下表列出了来自大客户的综合收入百分比：

公司的许可合同包含向客户转让多种产品的承诺。需要判断以确定每种产品是否被视为不同的履约义务，应在合同中单独核算。我们已选择利用ASC 606中的“开票权”实际权宜之计，该条款允许我们根据合同将我们的业绩收入确认为我们在与客户签订的合同中的一段时间内提供给客户的价值。

公司需要估计从与客户的合同中预期收到的总对价。在某些情况下，预期收到的对价是根据合同的具体条款或公司对合同条款的预期确定的。该公司没有从客户那里获得显著的回报或退款。这些估计需要重大判断，这些估计的变化可能会对其在所涉时期的运营结果产生影响。

公司在确认履行合同的收入之前确认从用户收到的现金的合同负债。收到的付款主要来自公司运营其在线游戏业务。该公司推迟收入并在整个在线游戏各自的赛季中确认收入。

2023年6月30日和2022年12月31日的所有合同负债均确认为收入或预计在下一财年确认。合同负债中的所有其他活动都是由于如上所述与收入计时相关的发票计时所致。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，已签订合同但未履行的履约义务分别约为643,564美元和850,000美元，公司预计将在下一年确认其中的全部收入。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司有三个客户贡献了大约39%的收入。截至2023年6月30日，这些客户共有780,637美元到期。

在截至2022年6月30日的六个月中，公司有三个客户贡献了大约60%的收入。截至2022年6月30日，这些客户共有621,161美元到期。

以季度为基础，我们估计我们的年度有效税率，并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移，我们根据每个税务管辖区的事实和情况(包括离散事件)来完善我们的估计。截至2023年6月30日的六个月期间的有效税率为(0.31%)；截至2022年6月30日的六个月期间的实际税率为(0.0%)。

2022年6月，公司董事会授权管理层就出售MTS进行谈判。公司协商了一项股份和资产购买协议，该协议于2022年12月31日结束。MTS内的主要报告单位的大部分资产已出售。交易后的剩余资产和负债正在清盘截至2022年12月31日的年度。因此，MTS业务的资产和负债分别报告为截至2023年6月30日和2022年12月31日的非持续运营的资产和负债。MTS所有期间的经营结果和现金流均单独报告为非持续经营。

在2022年12月31日销售MTS之前，企业专业技术运营部门的业绩义务要么加班 (托管服务和维护)，要么在某个时间点(软件许可证)。实施后提供的专业服务被确认为已完成。当客户有权访问许可证并有权使用许可证并从许可证中受益时，确认软件许可证收入。企业专业技术运营部门的许多协议包括与维护和支持捆绑在一起的软件许可证。公司根据相对独立销售价格(SSP)将每份合同的交易价格分配给合同中确定的每项履约义务。为了将交易价格分配给每项履约义务，公司确定SSP的目的是考虑几个外部和内部因素，包括但不限于以下交易：单独销售的特定要素、根据ASC 606的历史实际定价做法、与客户的合同收入。 SSP的确定需要进行判断。对于维护和支持，公司根据公司销售续订合同的价格确定SSP。

在截至2023年6月30日(未经审计)的六个月简明综合经营报表(未经审计)中列示的构成非持续经营亏损的主要项目类别(扣除所得税)的对账摘要见下表。

下表列出了截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日，公司被归类为已终止业务的主要资产和负债类别的公允价值对账：

所列期间每股亏损和公司已发行普通股加权平均股数的计算如下：

可赎回可转换优先股是一种参与证券，因此，如果向普通股持有人宣布股息，优先股持有人将参与的程度与他们已将优先股转换为普通股的程度相同。

公司使用Brown&Brown(“Brown”)作为保险经纪人。布朗被视为关联方，因为布朗是本公司董事会的高管。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，该公司分别支付了486,111美元和514,764美元由Brown撮合的保险范围。本公司的董事不会因投放这些保单而赚取佣金。

公司从CJEM，LLC租赁康涅狄格州坎顿市的办公空间，CJEM LLC由公司的一名高管和董事所有。公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内支付了与本租赁相关的租金费用19,200美元。

自财务报表发布之日起，该公司对可能确认和披露的后续事件进行了评估。

2023年5月23日，夏普通收到纳斯达克市场上市资格部的通知(《通知》)，称夏普通不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的股权标准。纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求上市公司在净股本标准下保持至少250万美元的股东权益。由于SharpLink在截至2023年6月30日和2023年3月31日的3个月10-Q表格季度报告中分别报告了累计股东亏损1,784,494美元和股东权益1,489,034美元，因此SharpLink不符合上市证券市值或持续经营净收益的替代标准，因此不再符合纳斯达克的上市规则。

纳斯达克向公司提供了45个日历天，或在2023年7月7日之前提交重新获得合规的计划。公司及时向纳斯达克提交了计划和相关材料，并请求延期至2023年11月20日，以证明其遵守规则。2023年8月3日，公司收到纳斯达克的决议函(以下简称“函件”)，通知其纳斯达克决定于2023年11月20日或之前批准公司延期，以恢复遵守本规则。延期的条款如下：在2023年11月20日或之前，公司必须采取计划中规定的行动，并选择两种替代方案中的一种来替代遵守规则的证据。

无论公司选择哪种替代方案，如果公司未能在向SEC和纳斯达克提交截至2023年12月31日的年度定期报告时证明合规性，公司可能会收到员工发出的书面通知，表明其证券将被退市。届时，公司可以就员工的决定向听证会小组提出上诉。

我们审阅了随附的SportsHub Games Network，Inc.及其子公司的综合财务报表，其中包括截至2022年9月30日的综合资产负债表和相关的综合经营表、其他全面亏损、股东权益变动和截至2021年9月30日的九个月期间的现金流量，以及综合财务报表的相关附注。审查主要包括对管理层的财务数据应用分析程序，并向公司管理层进行询问。审查的范围远小于审计，审计的目标是表达对合并财务报表整体的意见。因此，我们不表达这样的观点。

管理层应根据美国公认的会计原则负责编制和公允列报这些合并财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，使其不会因欺诈或错误而出现重大错报。

我们的责任是根据AICPA会计和审查服务委员会发布的《会计和审查服务准则声明》进行审查。这些准则要求我们执行程序以获得有限保证作为报告的基础，以报告我们是否知道应对合并财务报表进行任何重大修改以使其符合美国公认的会计原则。我们相信，我们程序的结果为我们的结论提供了合理的基础。

我们必须独立于SportsHub Games Network，Inc.及其子公司，并根据与我们审查相关的道德要求，履行我们的其他道德责任。

根据吾等的审核，吾等并不知悉随附的综合财务报表应作出任何重大修改，以符合美国公认的会计原则。

截至2021年12月31日的综合资产负债表以及截至该年度的相关综合经营表、其他全面亏损、股东权益变动和现金流量(未在此列示)均由我们审计，我们在日期为2022年10月11日的报告中对此表达了未经修改的意见。自该日以来，我们没有执行过任何审计程序。

SportsHUB 游戏网络公司及其子公司(“本公司”)是一家在线游戏公司，主要为其最终用户提供日常和季节性的点对点梦幻比赛。该公司还运营一个网站，为私人幻想联盟专员提供各种服务，包括安全的在线支付选项、交易的透明跟踪和报告、支付提醒、联盟资金的赛季安全以及奖金支付的便利化。

SharpLink游戏有限公司(前身为Mer电信管理服务公司或“MTS”)是一家总部设在以色列的跨国公司。SharpLink由四个运营部门组成：美国联营营销服务、体育游戏客户服务、企业电信费用管理和联营营销服务国际。2021年7月26日，夏普林克股份有限公司完成了与梅尔电信管理解决方案有限公司的合并(“MTS合并”)，更名为夏普林克游戏有限公司，并开始在纳斯达克上交易，股票代码为“SBET”。SharpLink在下文中指合并前的SharpLink，Inc.和合并后的SharpLink Gaming Ltd.。作为MTS合并的结果，SharpLink，Inc. 股东在完全稀释和转换后的基础上拥有SharpLink 86%的股份，并拥有多数有投票权的股份。此外，在MTS合并完成后，根据合并协议，MTS的前任董事和高级管理人员立即同意辞职。 SharpLink，Inc.‘S的高管成为SharpLink的高级管理人员，新成员被任命为董事会成员。MTS 合并代表反向收购，其中SharpLink，Inc.是会计收购方，遗留MTS是会计收购方。 SharpLink将会计收购方法应用于遗留MTS的可识别资产和负债，这些资产和负债是按业务合并日期的估计公允价值计量的。

合并财务报表包括SportsHub Games Network，Inc.及其全资子公司、Leaguesafe Management，LLC、SportsHub Reserve，LLC和虚拟梦幻游戏收购有限公司的账户。

非控股权益指由其他投资者拥有的SharpLink权益及其筹集的相关股本。根据截至2021年9月30日的9个月的所有权百分比，这平均约占SharpLink，Inc.活动的17%。本公司将SharpLink的所有基于股票的薪酬、优先股息和贴现增值分配给非控股权益。自2021年8月31日起，本公司不再拥有SharpLink的控股权，并将其从本公司的综合财务报表中解除合并(见附注6)。

公司按照《财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题805》要求的收购会计方法核算业务收购。企业合并。业务收购的总成本根据转让予卖方以取得控制权的代价的公允价值厘定，而分配给所收购的相关独立确认净资产的成本则根据其各自的估计公允价值厘定。转移的对价超出收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。无法单独确认的净资产计入商誉。公允价值的计算采用多种方法，包括成本法和收益法，前者使用重置概念作为市场价值的指标，后者使用贴现现金流模型。使用估值方法确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要判断，而且通常涉及使用重要的估计和假设，包括关于未来现金流入和流出以及折现率的假设。

2020年11月1日，本公司向新成立的全资子公司Sports Technologies，LLC(STI)贡献了某些资产和负债。在做出这一贡献后，STI以反向三角合并的形式并入了夏普的全资子公司ST Acquires，LLC，根据这一合并，STI是夏普的幸存子公司。作为合并的对价，该公司获得了4,061,141股SharpLink公司的普通股。

公司在不同的金融机构维持现金账户，其余额定期超过联邦保险限额。

公司的受限现金余额包括用于支付各种日常和季节性点对点奇幻游戏的奖金负债的资金，以及使用公司安全的在线支付和联盟会费管理网站提供的服务的客户的私人奇幻联盟会费。在公司的SportsHub Reserve，LLC和Leaguesafe Management，LLC的子公司中，限制性现金与运营现金在单独的账户中分开。

截至2021年8月31日，本公司不再拥有SharpLink，Inc.的控股权，并将其从本公司的综合财务报表中解除合并(见附注6)，并开始按权益会计方法计入投资。根据权益会计法，投资最初按成本入账，然后本公司在SharpLink净收益或亏损中按比例计入其他收入(费用)的组成部分，并相应增加或减少投资的账面价值。从SharpLink收到的分配减少了公司投资的账面价值。如果发生表明这些资产的账面价值可能无法收回的事件或情况，将对这些投资进行减值评估。于2021年9月30日，本公司确定其投资已减值，并确认截至2021年9月30日的9个月减值亏损13,150,841美元。于2021年12月31日，本公司确定其投资已减值，并确认截至2021年12月31日的年度减值亏损29,381,877美元。于2022年9月30日，本公司确定其投资已减值，并于截至2022年9月30日的九个月确认减值亏损10,853,652美元。

应收账款按其估计的可变现净值扣除坏账准备后入账。本公司对坏账准备的估计是基于历史经验、对应收账款当前状况的评估以及异常情况(如有)。如果未按照公司的信用条款及时付款，则认为帐款已逾期。本公司不会对逾期帐款收取利息。信用条款适用于正常业务流程中的客户。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不计入可疑账户。

公司根据应收账款的当前状况、历史经验、及其他必要因素的评估，估算坏账准备。坏账准备的估计数有可能会改变。

设备按成本入账。显著增加生产力能力或延长资产使用寿命的续订和改进支出将计入资本化。维护和维修的支出被计入费用。当设备报废或出售时，成本和相关的累计折旧从账目中注销，由此产生的损益反映在收入中。

折旧采用直线法，根据资产的使用年限计算，使用年限从三年到七年不等。租赁改进采用直线法按资产的估计使用年限或租赁年限中的较短者摊销。

本公司已根据公认会计原则确定若干资产和负债的公允价值，该原则为计量公允价值提供了一个框架。

公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中，为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。估值技术应最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。

具有有限寿命的无形资产由内部开发的软件、客户关系、商号和收购的技术组成，按成本减去累计摊销进行计提。本公司按直线摊销可识别无形资产的成本在预期受益期内摊销，期限从三年到七年不等。

与内部开发的软件相关的成本除非符合公认的延期和后续摊销会计准则，否则按已发生费用计入费用。在应用程序开发阶段之前发生的软件开发成本按发生的费用计入费用。对于资本化的成本，后续摊销是产品剩余经济寿命的直线方法，估计为3至5年。

公司在每个报告日期重新评估其是否符合延期和摊销的相关标准。本公司将截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月与开发技术相关的摊销归类为收入成本，分别为815,067美元和891,425美元。

当事件及情况显示一项资产的账面价值可能无法从估计的未来现金流量中收回时，本公司便会审核其长期资产(包括设备及有限寿命无形资产)的账面价值，以计提减值。在未贴现现金流量低于长期资产组的账面价值的情况下，减值损失被确认为等于资产组的账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及客户流失、过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。根据此评估，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间未确认减值。

当收购中支付的对价超过有形资产净值和已确认的被收购无形资产的公允价值时，公司记录商誉。商誉不会摊销，而是要进行减值测试。本公司已确定有7个报告单位用于商誉减值测试。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司累计商誉减值1,644,000美元。商誉减值测试中使用的假设中包含固有的不确定性。任何假设的改变都可能导致重大的未来减值。

自2020年1月1日起，本公司采用新的《会计准则更新》第2016-02号租赁会计准则。租契(ASC 842)，采用改进的回溯法。采用ASC 842导致在2020年1月1日建立了567,602美元的使用权资产和租赁负债，对累计赤字没有任何影响。该标准要求确认期限超过12个月的租赁合同的使用权资产和租赁负债。

经营租赁成本在合并经营报表中确认为单一租赁成本，融资租赁成本在利息费用和摊销费用两个组成部分中确认。公司选择了ASC 842中允许的实用权宜之计方案。因此，本公司在新指引下将其现有租赁作为融资租赁或经营租赁入账，而没有重新评估(A)合同是否包含ASC 842下的租赁，(B)经营租赁的分类是否会根据ASC 842有所不同，或(C)过渡调整前的未摊销初始直接成本是否符合租赁开始时ASC 842中关于初始直接成本的定义。此外，在考虑延长租赁期的方案时，本公司选择利用实际的权宜之计，在确定租赁期时采用后见之明。有关本公司租赁合约的进一步披露及其对综合财务报表的影响，请参阅附注11。

公司的奖金责任包括支付给公司主办的各种奇幻游戏参与者的资金。这些奖品将在奇幻游戏结束并确定最终获胜者后支付给参与者。

公司在钱包账户和Leaguesafe Management，LLC平台上的账户中代表客户持有现金。与这些帐户相关的现金可应客户要求随时提取。

公司按照ASC 740核算所得税，所得税递延税项负债及资产按财务报表账面值与资产负债计税基准、营业净亏损及税项抵免结转之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果予以确认。估值免税额于必要时设立，以将递延税项资产减至预期变现金额。

公司签订合同，负责开发、托管、运营、维护和服务由公司托管并通过客户网站或其他电子媒体访问的游戏和竞赛。这通常会带来为客户开发、托管和维护软件(云托管SaaS)的收入或软件开发的许可收入。

公司与最终用户就托管点对点在线奇幻游戏和钱包业务签订了隐含和明确的合同。这通常会带来在线奇幻游戏和钱包业务的收入。

公司遵循五步模型来评估向客户的每一笔销售；确定具有法律约束力的合同、确定履行义务、确定交易价格、分配交易价格以及确定收入是在时间点还是在一段时间内确认。

收入在将承诺的产品或服务的控制权(即履约义务)转让给客户时确认，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。本公司的履约义务要么随时间推移(游戏净收入、订阅收入和某些类型的手续费收入)履行，要么在某个时间点(对于某些类型的手续费收入)履行。

与向客户收取的费用有关的其他项目包括可报销的费用。作为公司销售交易的一部分向客户收取的费用包括在收入中，相关成本包括在收入成本中。

基于股票的薪酬支出反映基于股票的奖励在授予日计量并在相关归属期间确认的公允价值。本公司使用Black-Scholes期权估值模型估算各股票奖励在计量日期的公允价值，该模型结合了有关股价波动性、期权的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。

SharpLink 在2020年发行了可赎回优先股，并支付了承诺费。本公司考虑ASC 470-20中的指导方针，债务(ASC 470)， 区分负债与股权(ASC 480)，以及衍生工具和套期保值(ASC 815)在核算与独立工具(例如承诺费)一起发行的可赎回股权工具时，例如在2020年12月SharpLink优先股发行(第一批)和SharpLink普通股在任何交易市场上市或报价之日的第二次发行 (公开交易)(第二批)。在可赎回可转换优先股以承诺费发行的情况下，发行可转换优先股所得款项将首先按其估计的全部公允价值分配给承诺费。

公司根据ASC 480和/或ASC 815将承诺费记为权益工具、负债或衍生负债，具体取决于协议的具体条款。承诺费要求SharpLink发行相当于第一批和第二批总和的15%或紧随第二批之后SharpLink已发行和已发行资本的3%的普通股，可能需要SharpLink转让不受其控制的数量可变的股份，被列为负债。负债分类工具于每个报告期按其估计公允价值入账，直至其行使、终止、重新分类或以其他方式结算为止。本公司确认截至2021年9月30日的9个月的承诺费支出为23,301,206美元。截至2022年9月30日的9个月没有承诺费支出。

该公司遵循财务会计准则委员会(FASB)ASC 470对其Paycheck Protection Program(PPP)贷款进行会计处理。在获得宽恕和法律释放后，公司按被宽恕的金额减少了责任，并记录了宽恕的收益。

公司在发生广告费用时支付广告费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的广告费用分别为102,704美元和187,760美元。

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表日期资产和负债额以及报告期收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

2016年6月，FASB发布了ASC 326，金融工具--信贷损失(话题326)：金融工具的信用损失计量 (ASC 326)，它用当前的预期信用损失(CECL)模型取代了现有的已发生损失模型，该模型需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来形成信用损失估计。该公司将被要求对应收账款、担保和其他金融工具使用前瞻性CECL模式。本公司将于2023年1月1日采用ASC 326，本公司仍在评估对其合并财务报表的影响。

管理层对截至2023年9月8日的后续事件进行了评估，这是合并财务报表可以发布的日期 (见附注20)。

于2021年7月26日，MTS、MTS的全资附属公司新SL收购公司(“合并子公司”)与私人持股的SharpLink，Inc.订立合并协议及计划(“MTS合并协议”)。根据MTS合并协议，Merge Sub与SharpLink，Inc.合并，并并入SharpLink，SharpLink，Inc.作为传统MTS的全资子公司继续存在 (“反向合并”或“合并”)。在MTS合并后，公司从Mer Telemanagement Solutions Ltd.更名为SharpLink Gaming Ltd.。根据SharpLink的形式和完全稀释的基础，SharpLink，Inc.的股东拥有SharpLink约86%的股份，其中包括SharpLink完全稀释后流通股股本的10%的股票期权池，以及传统MTS 证券持有人拥有SharpLink完全稀释后流通股资本的约14%。

作为MTS合并的结果，SharpLink，Inc.的每股已发行普通股被转换为获得SharpLink游戏有限公司普通股的权利，该权利根据MTS合并协议中定义的交换比率计算。SharpLink，Inc.A系列优先股的每股流通股被转换为获得SharpLink Gaming Ltd.A-1系列优先股的权利，根据交换比率计算。SharpLink，Inc.A-1系列优先股的每股流通股被转换为获得SharpLink Gaming Ltd.A-1系列优先股的权利，根据交换比率计算。SharpLink，Inc.B系列优先股的每股已发行股票被转换为获得SharpLink Gaming Ltd.B系列优先股的权利，根据交换比率计算。

根据MTS合并协议的完成条件，传统MTS和SharpLink，Inc.的大股东投资6,000,000美元，以换取SharpLink Gaming Ltd.B系列优先股3,692,865股。

作为MTS合并的结果，SharpLink，Inc.股东在完全稀释和转换后的基础上拥有SharpLink 86%的股份，并拥有多数有投票权的股份。此外，在MTS合并完成后，根据MTS合并协议，遗留的MTS董事和高级管理人员立即同意辞职。SharpLink，Inc.的高管成为SharpLink的高级管理人员，新成员被任命为董事会成员。MTS合并代表了一种反向收购，其中SharpLink，Inc.是会计收购方，而遗留MTS是会计收购方。SharpLink将收购会计方法应用于遗留MTS的可识别资产和负债，截至业务合并日期，这些资产和负债已按估计公允价值计量。

收购价格基于MTS于2021年7月26日的传统收盘价6.80美元，以及截至2021年7月26日已发行的普通股和优先股分别为2,492,162股和670,789股，以及截至2021年7月26日已发行的108,334份认股权和认股权证的公允价值。下表代表了在MTS合并中支付的购买对价。

CTS期权和期权的公允价值（分别在附注14中进一步披露）是使用Black Scholes 期权定价模型确定的，并假设如下：

截至2021年7月26日，所收购资产和所承担负债的公允价值如下：

公平值（根据市场参与者在资产定价时使用的假设确定）和可识别无形资产的加权平均可使用年期如下：

收购代价超出收购净资产公允价值的计入商誉，并根据上市交易中MTS合并时的股份市价计入。截至2021年12月31日，MTS商誉减值21,722,213美元。在收购中产生的商誉预计不会在税收方面扣除。

采购价格的分配在不超过收购之日起一年的时间内最终确定。采购价格初步分配的调整可能与所得税的最终确定有关。

截至2021年9月30日的9个月内，SharpLink与MTS合并相关的交易成本为3,084,341美元。这些成本主要由专业费用组成，在综合经营报表的交易费用中记录。交易成本预计不能在税务方面扣除。

MTS业务的收入和净亏损分别约为653,000美元和22,332,000美元，其中包括购买会计调整和商誉减值21,722,213美元的影响。这些结果包括在2021年7月26日至2021年9月30日期间的运营中。自收购之日起，MTS业务的财务业绩已计入公司的企业专业技术部分。

公司的软件许可证允许客户在本地使用软件。软件许可证的电子转让在控制权转移时确认，这被认为是在向客户提供时发生的，导致收入在软件交付后确认。付款应在开具发票后30天内支付。

软件即服务 (“SaaS”)安排是高度集成的开发和托管服务，授予客户访问软件的权利。更新通常在整个安排期限内可用，通常是一个联赛赛季或单个赛事期间的长度。

通过其体育游戏客户端服务产品，该公司提供随时可用的义务，其中包括这些SaaS安排中的在线图书馆和技术支持资源，这构成了单一的综合履行义务，并且收入在服务期限内确认。发票通常反映两个里程碑式的付款条件。与公司正在开发的关联营销服务软件相关的其他收入并不重要。

该公司的WhatIfSports产品提供运动模拟软件，其用户需要付费才能在一段时间内访问该软件。公司在整个赛季期间提供和维护软件，这构成了单一的履行义务。收入在服务期限内确认。

公司预先向客户收取每日和赛季在线虚拟体育游戏的费用，并确认在线虚拟游戏期限内的相关费用。长达一季的在线游戏的用户可以购买额外的奇幻附加组件包。根据附加组件的类型，收入在购买时或在附加组件有效的相关时间段内确认。根据这些合同，公司的履约义务是为客户提供一个在整个赛季期间进行这些梦幻运动比赛的平台。收入在相关运动赛季期间按比例确认。

公司在客户使用Leaguesafe期间向客户收取各种形式的费用收入。公司的履约义务是为客户提供一个收取参赛费的在线平台，为联赛交易提供透明度，鼓励及时支付参赛费，确保赛季期间的资金安全，并促进赛季末奖金发放。与付款交易相关的手续费收入将推迟到特定季节结束。其他类型的手续费收入在用户完成交易或账户根据用户协议条款变为非活跃状态时按交易方式确认。

当客户注册访问梦幻国家高尔夫俱乐部时，公司向他们收取订阅。根据这些合同，本公司的履行义务是向用户提供访问其知识产权的权限。该属性携带的数据为用户提供信息，以做出职业高尔夫的投注决定。收入最初是递延的，并在订阅期内按比例确认。

公司有随时间满足的履约义务和在某个时间点满足的其他义务，如下所示：

公司的唯一许可合同包含向客户转让多个产品的承诺。需要判断以确定每个产品是否被视为不同的履约义务，应根据合同单独核算。本公司根据相对独立销售价格(SSP) 将交易价格分配给不同的履约义务，例如独立向客户收取的价格、合同规定的价格和其他特定于实体的因素，或使用市场状况和其他可观察到的投入等信息。本公司通过最大限度地使用可见价格(如合同规定的价格)来估计SSP。

如果一组协议密切相关，实际上是单一安排的一部分，则就收入确认而言，此类协议被视为一个安排。本公司行使重大判断以评估相关事实及情况以决定该等独立协议是否应分开或实质上作为单一安排入账。公司对一组合同是否包括单一安排的判断可能会影响对不同履约义务的对价分配，这可能会对所涉及期间的运营结果产生影响。

公司需要估计从与客户的合同中预期收到的总对价。在有限的情况下，预期收到的对价是根据合同的具体条款或公司对合同条款的预期确定的。

总体而言，公司没有从客户那里获得显著的回报或退款。这些估计需要重大判断，而这些估计的变化可能会对其在所涉时期的运营结果产生影响。

确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同，这些时间差异会导致公司合并资产负债表中的合同预付款。本公司有权在开票时付款，并在开票后确认收入时记录递延收入。当收入在开票前确认时，公司确认未开单收入。

公司确认与履行合同所产生的直接成本相关的合同资产。这些成本主要是与软件开发相关的人力成本。公司递延这些成本，并在确认收入期间将其摊销为收入成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司没有合同资产。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，公司在期初确认了包括在递延收入中的所有收入。合同预付款中的所有其他活动都是由于如上所述与收入计时相关的发票计时所致。

截至2022年9月30日，已签订合同但未履行的履约义务约为8,096,733美元，公司预计将在未来12个月内确认这笔收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，收入从前几个时期履行的债务中确认。

该公司限制了在截至2021年9月30日的9个月内到期且未续期的投资。在截至2021年9月30日的9个月内，限制性投资到期，总收益为727,766美元。

于2021年，SharpLink优先股股东将优先股转换为普通股(见附注14)，因此，本公司于2021年8月31日不再拥有SharpLink的控股权，并于2021年8月31日将SharpLink从其合并财务报表中解除合并。根据ASC 810，公司在截至2021年9月30日的9个月内，在综合经营报表的其他收入(费用)部分记录了48,648,838美元的解除合并收益。解除固结的收益计算如下：

公司对SharpLink的经营及财务政策保留重大影响力，并根据其在SharpLink的公允价值中所占份额来计量保留投资的公允价值，而公允价值是使用接近的市场计算的。

下表提供了截至2022年和2021年9月30日止九个月按权益法入账的本公司于SharpLink的所有权权益的财务摘要资料。

以下列出的资产 (负债)采用市场法按公允价值计量。1级资产采用市场法，按非经常性基础计量。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间的折旧费用分别为36，530美元和57，436美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的摊销费用分别为913,057美元和1,075,546美元。与这些无形资产相关的预计未来摊销费用如下：

截至2022年9月30日，公司拥有SharpLink约40%的已发行普通股。本公司历来支付SharpLink子公司STI发生的直接费用，其中包括STI员工的工资和相关费用。该公司代表STI的创收活动收取现金。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司分配给STI的收入成本以及销售、一般和行政费用合计分别为211,171美元和178,334美元，用于公司发生的成本，这些成本显然适用于STI当前和未来的收入产生活动。管理层根据最合理的费用类型方法作出判断，对这些费用进行了分配。分配方法基于人数、预算、薪资费用和收入(取决于费用)。

自2020年11月1日STI和SharpLink合并以来，本公司从STI产生了应收款项，用于支付代表STI支付的费用超过本公司代表STI创收活动收取的现金，并在截至2022年9月30日和2021年12月31日的综合资产负债表中计入关联方应收账款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，STI分别欠公司35,670美元和93,954美元。

本公司与白金银行(白金)有银行业务关系，白金银行被视为关联方，因为白金银行的董事会成员亦为本公司董事会成员，并拥有本公司的普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的关联方现金和限制性现金余额分别为50,280,236美元和28,549,384美元。截至2022年和2021年9月30日止九个月，本公司与这些账户相关的利息收入分别为271,357美元和182,380美元。如附注11和12所述，本公司还有与白金有关的交易方票据。

公司使用Brown&Brown(Brown)(前身为Hays Companies)来满足其所有保险经纪需求。布朗被视为关系方，因为布朗及其前身的高管拥有公司的普通股，布朗的一名员工在公司董事会任职，另一名员工在公司和SharpLink的董事会任职。由于MTS合并，见附注2，董事公司和夏普链接的所有董事会成员于2021年7月26日辞去公司董事会职务。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，该公司分别支付了0美元和143,708美元，以购买由Brown撮合的保险。

公司根据一项长期的、不可取消的运营租赁协议租赁某些办公空间。该租约的原始期限将于2023年12月到期，并可选择将期限延长三年。本公司纳入此延长租约的选择权是因为本公司在考虑所有经济因素后，认为本公司合理地确定会行使此选择权以延长租约。该协议要求该公司支付房地产税、保险和维修费用。没有将对价分配给任何非租赁组成部分，因为数额不大。

截至2022年和2021年9月30日的9个月，租赁总费用分别为40,901美元和94,841美元。

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的补充现金流信息：

截至12月31日的年度，期限超过一年的不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款如下：

公司拥有4，120，651美元的可变利率（截至2022年9月30日为5.5%）银行信用额度，该额度于2023年6月15日到期。信贷额度为关联方（见注9）。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿金额为4，120，651美元。

该公司申请并获得了由美国小企业管理局(SBA)管理的PPP贷款。根据贷款条款，公司可以申请免除部分或全部贷款。为了满足宽恕的条件，公司被要求保持一定的员工水平，并将收益用于符合条件的支出，包括工资、福利、租金和水电费。

2020年4月，本公司申请并获得了一笔金额为700,000美元的购买力平价贷款，该贷款是根据《冠状病毒援助、救济》和《经济保障(关怀)法》设立的。2021年1月，该公司获得了小企业管理局的宽恕。因此，本公司于2021年1月确认了700,000美元的债务清偿收益。

2021年1月，本公司申请了第二笔购买力平价贷款，金额为699,519美元，根据《对遭受重创的小型企业、非营利组织和场馆的经济援助法》(《经济援助法》)设立。2021年期间，所有豁免条件都得到了满足，SBA于2021年8月免除了这笔贷款。因此，本公司于2021年8月确认债务清偿收益699,519美元。

公司必须自免除之日起保留与贷款有关的所有记录六年，并必须允许小企业管理局的授权代表，包括其监察长办公室的代表，应请求访问此类文件。

2018年7月，公司在特拉华州提交了公司注册证书，并授权以每股0.0001美元的面值发行14,000,000股普通股和以每股0.0001美元的面值发行8,000,000股A系列优先股。

投票权 -A系列优先股每股持有者有权投下的投票数等于A系列优先股可转换为普通股的全部股。A系列优先股持有者应与普通股持有者作为一个单一类别并在转换为普通股的基础上一起投票。

股息 -如果公司宣布对公司任何其他类别或系列股本的股票进行股息，则A系列优先股的每股持有人将获得至少等于(I)普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，该类别或系列的每一股应支付的相同股息，该股息应视为该类别或系列的所有股票均已转换为普通股，以及(Ii)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，A系列优先股的每股股息率为：(A)将该类别或系列股本的每股应付股息金额除以该类别或系列股本的原始发行价，以及(B)将该部分乘以相当于A系列原始发行价的金额(每股1.79美元，如果发生任何股票股息、拆分或资本重组，则须进行适当调整)。如果本公司在同一日期宣布、支付或拨备本公司多于一个类别或系列股本的股息，则应支付给A系列优先股持有人的股息应根据可产生最高A系列优先股股息的该类别或系列股本的股息计算。

清算 -于本公司任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股持有人有权从资产中收取相当于(I)A系列原始发行价加上其任何应计及未支付股息，或(Ii)假若A系列优先股的所有股份在紧接该等清算、解散或清盘前全部转换为普通股而应支付的每股金额须向任何初级证券持有人作出分派或付款的金额。如果在本公司任何此类清算、解散或清盘时，资产不足以全额支付A系列清算金额，则A系列优先股的持有者应按比例分享任何可供分配的资产分配。

转换 -A系列优先股的每股应可转换为普通股，其确定方法是将A系列原始发行价除以转换价格，即每股1.79美元。如果公司以低于转换价格的价格发行普通股，或发行授予持有人以低于转换价格的价格购买普通股的权利的工具，转换价格将会降低。

当 (A)根据1933年证券法以每股至少10.00美元的价格出售普通股结束(如果发生任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须进行适当调整)，导致公司获得至少25,000,000美元的毛收入，随后普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场上市交易，或(B)日期和时间，或事件的发生，如经表决或经优先股绝对多数通过书面同意，则A系列优先股的所有流通股将自动转换为普通股，按公司注册证书计算的当时有效转换率计算，且该等股票不得由本公司重新发行。

2020年12月23日，SharpLink，Inc.董事会授权设立并指定9,000股面值为0.01美元的8%可转换优先股(“A系列优先股”)。此外，SharpLink公司董事会保留了4,150,000股普通股，可在转换A系列优先股时发行。2020年12月23日，SharpLink，Inc.与一名投资者签订了一项证券购买协议，将发行2,000股A系列优先股，价格为2,000,000美元(“第一批”)。

投票 -但是，如果A系列优先股SharpLink，Inc.的大多数已发行股票的赞成票，A系列优先股将没有投票权。不能（a）不利地改变或改变赋予 A系列优先股的权力、优先权或权利，（b）授权或创建任何类别的股票，在清算时优先考虑股息、赎回或资产分配方面，，（c）以任何方式修改其公司章程或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响，（d）增加A系列优先股的授权股份数量，或（e）就上述任何事项达成任何协议。

清算 -在SharpLink，Inc.的任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股持有人有权从资产中获得相当于每股1,000美元的声明价值的金额，加上任何应计及其未支付的股息和任何其他费用或当时到期的任何其他费用或违约金(优先清算优先股)，然后向任何初级证券持有人进行任何分配或支付。

转换 -A系列优先股的每股股票应可根据持有者的选择，在最初的发行日及之后的任何时间和时间转换为普通股的数量，该数量的普通股是通过将该A系列优先股的声明价值除以转换价格确定的，每股2.1693美元。如果SharpLink，Inc.以低于转换价格的价格发行普通股，或发行授予持有人以低于转换价格的价格购买普通股的权利的工具，转换价格将会降低。在公开上市交易结束时，A系列优先股的所有流通股将自动转换为该数量的普通股，但受益所有权限制为9.99%，通过将A系列优先股的声明价值除以转换价格确定。

第二批 -在完成上市交易之前，SharpLink，Inc.应向当前A系列优先股股东出售不少于5，000，000美元的优先股。

承诺费用-SharpLink，Inc.应在第二批之后立即发行相当于第一批和第二批总股本的15% 或公司已发行和已发行资本的3%的优先股。

2021年6月15日，SharpLink，Inc.签署了证券购买协议的第一修正案，修改了以下条款：

第二部分已修改，规定SharpLink，Inc.应在完成公开交易之前，以6,000,000美元的价格将出售给当前的A系列优先股股东B系列优先股。

承诺费用修订，规定SharpLink，Inc.应在第二批之后立即发行A-1系列优先股，相当于公司已发行和已发行资本的3%。

2021年7月23日，SharpLink，Inc.对证券购买协议进行了第二次修订，修改了以下条款：

第二部分已修订，规定SharpLink，Inc.应在紧接完成公开交易之前，以6,000,000美元的价格向当前A系列优先股股东出售2,765,824股B系列优先股。

2021年7月26日，SharpLink董事会批准设立并指定525,016股A-1系列可转换优先股(“A-1系列优先股”)，面值为0.01美元。

投票权 -系列A-1优先股没有投票权，但是，如果没有A-1系列优先股的大多数已发行股票的赞成票，夏普链接不能(A)对给予A-1系列优先股的权力、优先股或权利进行不利的更改或改变，(B)授权或创建任何类别的股票排名，优先考虑清算后资产的分红、赎回或分配，(C)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加A-1系列优先股的授权股份数量，或(E)与就上述任何事项订立任何协议。

清算 -在任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A-1系列优先股持有人有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，有权从资产中获得相当于A-1系列优先股每股2.1693美元的金额，外加任何应计及其未付股息和任何其他费用或当时到期的任何其他费用或违约金(优先清算优先股)。

转换 -A-1系列优先股的每股股票应可根据持有者的选择，在原发行日期之后的任何时间和时间转换为普通股的数量，即A-1系列优先股的该股的声明价值除以转换价格，即每股2.1693美元。如果SharpLink以低于转换价格的价格发行普通股，或发行授予持有人以低于转换价格的价格购买普通股的权利的工具，转换价格将会降低。公开上市交易完成后，A-1系列优先股的所有流通股将自动转换为该数量的普通股，但受益所有权限制为9.99%，通过将A-1系列优先股的声明价值除以转换价格来确定。

赎回 -SharpLink在2022年7月26日之前完成了上市交易，并赎回了A-1系列优先股的所有流通股。公司按规定的总价值赎回股份，外加应计但未支付的股息，所有已清偿的损害赔偿金。利息应按年利率或适用法律允许的最高利率中较小的12%计算，直至全额支付。

2021年7月26日，SharpLink游戏有限公司董事会批准设立并指定2,765,824股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，面值为0.01美元。

投票权 -B系列优先股没有投票权，但是，如果没有B系列优先股的大多数已发行股票的赞成票，SharpLink不能(A)对赋予B系列优先股的权力、优先权或权利进行不利改变，(B)授权或创建任何类别的股票排名，优先于清算后资产的分红、赎回或分配，(C)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加B系列优先股的授权股份数量，或(E)就上述任何事项订立任何协议。B系列优先股的每股股息持有者有权按每年8%的每股股息率(占所述每股价值的百分比)获得累计股息，从B系列优先股发行后的第一个这样的日期开始，以及在每次转换为现金之日起，或在SharpLink Gaming Ltd的选择权下，以正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股或其组合的形式，按季度支付股息。

清算 -在任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股持有人有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，就B系列优先股的每股股票收取相当于所述每股2.1693美元的金额，外加任何应计和未支付的股息以及任何其他费用或当时到期的违约金(优先清算优先股)。

转换 -B系列优先股的每一股应根据持有人的选择，在最初的发行日期起及之后的任何时间和不时转换为普通股的数量，即B系列优先股的声明价值除以转换价格，每股2.1693美元。如果SharpLink以低于转换价格的价格发行普通股，或发行授予持有人以低于转换价格的价格购买普通股的权利的工具，转换价格将会降低。在公开上市交易结束时，B系列优先股的所有流通股将自动转换为该数量的普通股，受9.99%的受益所有权限制，通过将B系列优先股的声明价值除以转换价格确定。

赎回 -SharpLink在2022年7月26日之前完成了上市交易，并赎回了B系列优先股的所有流通股。本公司按2021年12月31日和2020年12月31日的总声明价值赎回流通股，外加应计但未支付的股息和所有违约金。利息按年利率12%或适用法律允许的最高利率(以较小者为准)计算，直至全数支付为止。

2021年7月26日，夏普林克股份有限公司完成了与梅尔电信管理解决方案有限公司的合并，并更名为夏普林克，并开始在纳斯达克上交易，股票代码为“SBET”。MTS的合并是通过股票交换完成的，MTS向SharpLink，Inc.的股东发行股票，导致SharpLink，Inc.的股东在完全摊薄、转换后的基础上拥有SharpLink约86%的股本。用于确定向SharpLink，Inc.股东发行的股票数量的交换比率为1.3352，这是根据MTS合并协议的条款计算的。

在2021年7月21日举行的SharpLink股东特别大会上，SharpLink的股东批准了修订后的公司章程和重新修订的公司章程，并于MTS合并完成后生效。经修订及重订的组织章程细则将注册股本增至92,900,000股普通股、800,000股A系列优先股、2,600,000股A-1系列优先股及3,700,000股B系列优先股，每股面值0.02美元，反映反向股票按1：2的比率拆分，于紧接MTS交易生效前于2021年7月26日生效。

SharpLink授权的A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股的条款与SharpLink，Inc.A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股的条款一致。

SharpLink的股权结构已根据MTS合并协议中确立的交换比率在股东权益综合报表中列报的所有期间进行调整，以反映在反向收购中发行的法定母公司(会计被收购方)的股份数量。普通股面值和额外实收资本在综合股东权益表中列报的所有期间进行了调整以反映1-2股反向分拆后普通股的新面值。

MTA合并代表了一项公开交易。在CTS合并之前，SharpLink，Inc.的已发行股份 A系列优先股被交换为1，230，956股公司A-1系列优先股。此外， A系列优先股的持有人收到了700，989股公司A-1系列优先股以结算承诺费，并收到了3，692，862股公司B系列优先股以换取6，000，000美元以结算第二批承诺。

MTA合并后，A-1系列优先股和B系列优先股的持有者分别将1，931，945股和3，568，055股股票转换为SharpLink的普通股，每股比例为1：1。由于SharpLink的优先股转换为普通股，截至2021年8月31日，公司不再拥有SharpLink的控股权（见注5）。

2021年2月1日，夏普股份有限公司发行了普通股认购权证(“权证”)，以换取咨询服务，使持有者有权购买夏普股份有限公司S普通股最多636,867股。

投票权和股息-在行使权证之前，本认股权证持有人不作为SharpLink，Inc.的股东享有任何投票权、股息或其他权利。

行权价格-根据本认股权证，普通股每股行权价格为0.01美元。

该授权书属于ASC 718的范围，薪酬--股票薪酬，作为向非员工发放的基于股份的付款，以交换服务。具有业绩条件的非员工股票薪酬奖励的薪酬成本在业绩条件变得可能发生时确认，如正在进行的公开交易，在SharpLink，Inc.的S案例是正在进行的公开交易完成时。2021年7月26日，SharpLink，Inc.完成了对MTS的合并。认股权证于紧接MTS合并前归属及可全面行使为本公司850,330股普通股。

权证授予日的公允价值2,001,677美元在上市交易完成时确认，采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型，其假设如下：

夏普林克公司的S标的股票在权证发行日并未公开交易，但其公允价值是在2020年12月31日至2021年7月26日确定的公允价值之间的直线计算方法估计的，公允价值分别为每股0.63美元和6.8美元。夏普林克公司的S标的股票公允价值是根据最近的股权融资和2021年7月26日夏普林克的公开交易股价于2020年12月31日确定的。SharpLink确定，直线计算为2021年2月1日发行的权证的估值提供了最合理的基础，因为SharpLink 没有发现在此过渡期内发生的任何可能导致价值重大变化的单一事件。

SharpLink通过使用一组可比上市股票的计算历史波动率的平均值来估计其标的股票的波动性。预期股息收益率是根据历史股息金额和权证发行日期的股票价格计算的。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。预期期限是根据合同条款估计的。

在MTS合并前，MTS股东批准向MTS前首席执行官发行认股权证，以2.642美元的行使价收购58,334股普通股，并于MTS合并完成后立即行使。认股权证于2021年7月21日授予，并在授予日期三年后到期。授予日公允价值在归属时确认为支出，发生在紧接MTS合并之前。与该认股权证相关的补偿支出已在紧接合并前的MTS财务业绩中确认，因此不包括在SharpLink综合运营报表中。本认股权证不赋予持有人在行使认股权证之前作为SharpLink股东的任何投票权、股息或其他权利。

在MTS合并之前，MTS股东批准向MTS前首席执行官发行认股权证，以收购25,000股普通股，行使价为0美元，并在MTS合并完成后立即行使。认股权证于2021年7月21日授予，并在授予日期三年后到期。授予日公允价值在归属时确认为支出，发生在紧接MTS合并之前。与该认股权证相关的补偿支出已在紧接合并前的MTS财务业绩中确认，因此不包括在SharpLink综合运营报表中。本认股权证不赋予持有人在行使认股权证之前作为SharpLink股东的任何投票权、股息或其他权利。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的递延纳税资产和负债包括：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的联邦税收净营业亏损分别为4,783,697美元和3,419,339美元，将可用于无限期抵消未来的应税收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司在各州的净营业亏损结转总额为670,973美元。结转的国家净营业亏损将于2034年至2037年开始到期，可用于抵销未来的应税收入或减少应缴税款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的研发税收抵免分别为65,168美元和82,446美元，可用于抵消未来的税收负担。研发税收抵免将于2028年至2030年开始到期。

由于公司股权的变化，公司利用部分净营业亏损结转抵销未来应纳税所得额的能力可能受到国税法第382节的某些限制。公司已确定截至2022年9月30日所有净营业亏损均已完全可用。此外，根据《国税法》第382节的定义，未来所有权的变更可能会对结转的净营业亏损的可用性造成限制。

收入截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，计入收入的税费(福利)包括以下内容：

该公司在美国联邦司法管辖区、明尼苏达州和其他多个州提交所得税申报单。在2018年前，本公司不需要接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。很难预测任何特定的不确定税收状况的最终时间和解决方案。根据公司对许多因素的评估，包括过去的经验和对未来事件的复杂判断，不存在不确定的税收状况，公司目前预计其不确定的税收状况在未来12个月内不会发生重大变化。

公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为额外所得税费用。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司未确认与利息及罚款有关的重大所得税开支。

公司已批准并通过2018年股票期权计划，该计划允许向其员工、董事和顾问授予最多572,155股普通股的股票期权。截至2022年9月30日止九个月内，本公司共有527,678份未偿还期权，已授予67,785份期权。截至2021年9月30日止九个月，本公司已授出465,043份未偿还期权及220,933份期权。

截至2022年9月30日的9个月，公司净亏损约14,400,000美元，其中包括权益法净亏损约5,530,000美元，以及权益法投资减值费用约10,855,000美元。公司预计2022和2023日历年的现金流为负。如附注20所述，本公司已完成与SharpLink及SHGN Acquisition Corp的协议及合并计划，本公司预期可受惠于新的收入机会及间接费用节省。该公司还与其当前的商业加工商谈判了一份新合同，预计每年可节省约150,000美元，目前正在与现有供应商就其他合同进行成本节约谈判。此外，该公司对SharpLink的投资可能会被清算，为运营提供资金。

于2022年12月22日，本公司完成与SharpLink的特拉华州公司及全资附属公司SHGN Acquisition Corp.(“收购方”或“合并附属公司”)的合并交易，其中收购方透过日期为2022年9月6日的合并协议及计划(“合并协议”)收购本公司所有已发行股本。根据收购方、被收购方和作为SportsHub股东代表的个人(“股东代表”)之间的股权购买协议条款：

SharpLink 在完全摊薄的基础上，向SportsHub的股权持有人发行了总计4,319,263股普通股。另有总计405,862股普通股以托管形式持有，供尚未提供与SportsHub合并相关的适用文件的SportsHub股东使用，以及托管持有的股份，用于赔偿损失和偿还股东代表根据合并协议履行职责所产生的费用。

SportsHUB 已与合并子公司合并，合并子公司仍是SharpLink的幸存公司和全资子公司。

SportsHUB在合并前拥有8,893,803股SharpLink普通股，在合并完成前立即将这些股票分配给SportsHub的股东。这些股票不是购买对价的一部分。

合并后，SHGN Acquisition Corp.(“新借款人”)与贷款人签订了以下协议，以承担本公司(“现有借款人”)的贷款。

2023年2月13日，作为现有借款人合并继承人的新借款人，明尼苏达州有限责任公司Leaguesafe Management，LLC，明尼苏达州有限责任公司虚拟梦幻游戏收购，LLC，与贷款人签订了同意、假设和第二次修订协议。LeaguesSafe和Virtual Fantasy是现有借款人的子公司，合并后成为新借款人的子公司。

2023年2月13日，新借款人还签署了本金为1,267,199美元的经修订和重述的应付给贷款人的定期本票，修订并重述了日期为2020年6月9日的定期本票，由现有借款人签立，应付给贷款人的原始本金为2,000,000美元。

2023年2月13日，新借款人、联盟安全和虚拟幻想(连同联盟安全，“质押人”)与贷款人签订了一份同意、假设和第三修正案协议。

2023年2月13日，新借款人还签署了经修订并重述的应付给贷款人的循环本票，本金为5,000,000美元，修订并重述了日期为2020年6月9日的定期本票，由现有借款人签立，应付给贷款人的原始本金为5,000,000美元。本协议将于2025年6月15日到期，利息为4%或最优惠利率加50个基点。

2022年6月，SharpLink董事会批准管理层就出售MTS进行谈判。SharpLink于2022年12月31日完成了对MTS的出售。

此协议和合并计划(此“协议)由以色列有限公司SharpLink Gaming Ltd.()于2023年6月14日订立和签订。夏普林克以色列“)、SharpLink Gaming，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是SharpLink以色列公司(”夏普链接美国“)和SharpLink美国公司的全资子公司、以色列有限公司SharpLink Merge Sub Ltd.合并子“)。SharpLink以色列公司、SharpLink美国公司和Merge Sub在本文中均可单独称为“聚会“并统称为”各方”.

答：SharpLink以色列公司董事会认为，将SharpLink以色列公司和SharpLink以色列公司的股东迁至美国，符合SharpLink以色列公司和SharpLink以色列公司股东的最佳利益，从而为SharpLink以色列公司和SharpLink以色列公司的股东提供更大的特拉华州公司法灵活性和解释该法律的大量判例法，并且SharpLink以色列公司的股东将受益于特拉华州法律赋予的完善的公司治理原则，包括以色列对其大部分流通股由更熟悉特拉华州公司法的美国股东持有的理解。

B. 为完成迁址，双方之前于2022年2月3日签订了合并协议和合并计划，该协议和计划尚未完成，双方现在打算达成一项交易，合并子公司将与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司(The )“合并)根据本协议规定的条款和条件，并根据1999年以色列国《公司法》第314-327条的规定(连同根据本协议颁布的规则和条例，ICL“)，合并后Sub将不复存在，SharpLink以色列将成为SharpLink US的全资子公司，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件。

C.出于美国联邦所得税的目的，双方打算将此次合并视为经修订的1986年《国内税法》第351节所述的交换。

D.SharpLink以色列公司董事会(I)已确定合并对SharpLink以色列公司及其股东是公平的、可取的，并符合其最大利益，(Ii)已认为是可取的并批准了本协议、合并和本协议所考虑的其他行动，(Iii)已决定，考虑到SharpLink以色列公司和合并子公司的财务状况，不存在关于SharpLink以色列公司作为幸存公司将无法履行其对债权人的义务的合理担忧，以及(Iv)已决定建议：根据本协议规定的条款和条件，SharpLink以色列的股东投票批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易。

E. 合并子公司董事会(I)确定合并对合并子公司和合并子公司的股东是公平的、可取的和最有利的，(Ii)已认为是可取的并批准了本协议、合并和本协议所考虑的其他行动，(Iii)考虑到SharpLink以色列公司和合并子公司的财务状况，不存在任何合理的担忧认为SharpLink以色列公司将无法履行其对债权人的义务，以及(Iv)已决定建议：根据本协议规定的条款和条件，合并子公司的股东投票批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易。

F. SharpLink US董事会(I)已确定合并对SharpLink美国公司和SharpLink US的股东是公平、明智和最符合其利益的，并且(Ii)已认为是可取的，并批准了本协议、合并和本协议计划采取的其他行动。

1.1 合并的结构。根据本协议规定的条款和条件，并根据ICL，在生效时，合并子公司(作为目标公司(雪佛兰哈亚德)将与SharpLink以色列公司(作为吸收公司(哈切夫拉·哈科莱特))。由于合并，合并子公司的独立公司将停止存在，夏普以色列将继续作为幸存公司( )“幸存的公司“)，并将成为SharpLink US的全资直属子公司。

1.2 有效时间。在确定结案日期后，应在实际可行的情况下尽快完成结案，并遵守第3条中规定的结案条件的履行或豁免。成交条件“)，夏普以色列公司和合并子公司应(和夏普美国公司应促使合并子公司)相互协调，向以色列国公司注册处(”公司注册处处长“)拟合并的通知和拟完成合并的日期，在该通知中，各方应请求公司注册处处长根据《ICL》第323(5)条签发证明合并的证书(合并证书“)当事各方应在结束之日向公司注册处处长发出关于结束已经发生的进一步通知，当事各方应在结束之日向公司注册处处长提交该进一步通知。合并自公司注册处处长根据《国际合并规则》第323(5)条签发合并证书(合并生效时间)起生效。有效时间”).

1.3 打烊了。合并的完成应在结束时进行(“结业“)在满足或放弃本协议规定的所有关闭条件后，在SharpLink以色列公司和SharpLink美国公司以书面形式商定的地点、日期和时间发生。”截止日期”).

(A) 自生效时间起至生效后，在根据适用法律对《夏普美国公司注册证书》和《夏普美国公司章程》进行进一步修改之前，应对《夏普美国公司注册证书》和《夏普美国公司章程》进行修订，并重述，如本协议所附表格所示。附件A和附件B；以及

(B) 自生效时间起，合并附属公司的董事会成员将被委任为夏普领汇以色列公司董事会的唯一成员。

(A) 合并应具有ICL和本协议规定的效力。在不限制前述规定的一般性的情况下，在有效时间，凭借合并，并在合并的同时，在SharpLink以色列、SharpLink美国或合并子公司一方不采取任何进一步行动的情况下，(A)合并子公司将与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司，合并子公司的独立公司将停止存在，SharpLink以色列公司将继续作为尚存的公司；(B)SharpLink以色列公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属尚存的公司；(C)SharpLink以色列和合并子公司的所有债务、债务和责任将成为尚存公司的债务、债务和责任；及(D)SharpLink以色列(作为尚存公司)的所有权利、特权、豁免权、权力和特许经营权将继续不受合并影响，根据ICL。

(b) 夏普林克以色列公司的股本。在合并生效时，在SharpLink以色列公司、SharpLink美国公司、合并子公司或SharpLink以色列公司的任何股东未采取任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：

(I) 每股普通股面值0.60新谢克尔(“普通股在紧接生效时间之前，夏普林克以色列公司的未偿还股份将自动转换为获得夏普林克美国公司(SharpLink US)1股普通股的权利，每股面值0.0001美元。普通股”);

(Ii) 每股A-1优先股，每股面值0.60新谢克尔(“A-1优先股“)(如果有) 在紧接生效时间之前尚未发行的SharpLink以色列将自动转换为获得A-1系列优先股一股面值的权利，并且成为可交换的每股0.0001美元，夏普美国(“A系列-1优先)，以及每股B系列优先股，每股面值0.60新谢克尔(“优先B股与A-1优先股一起，优先股股与普通股一起，夏普林克以色列未偿还股本) (如果有)在紧接生效时间之前尚未发行的SharpLink以色列股票将自动转换为收受权利，并可兑换一股B系列优先股，每股票面价值0.0001美元， SharpLink(“首选B系列与系列A-1首选产品一起，优先股股票)(与合并相关而发行的普通股和优先股在下文中统称为合并注意事项”).

通过合并，所有SharpLink以色列未偿还股本将代表接受适用合并的权利代价，应被视为已转让给SharpLink US以换取接受合并代价的权利，而代表SharpLink以色列未偿还股本的任何证书持有人以及代表任何未经认证的SharpLink以色列未偿还股本的账簿记账中股份的每名持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但接受合并代价的权利除外。

(i) 选项。购买普通股的每项选择权(“SharpLink以色列选项“)在紧接夏普以色列2003年以色列股票期权计划和2021年股权激励计划和夏普公司‘S 2020股票激励计划(由夏普以色列公司承担)生效时间之前未行使的未偿还的和未行使的(合计，”SharpLink 以色列计划“)，不论是否归属，将按一对一原则转换为购买普通股的选择权，而SharpLink US将根据相关SharpLink以色列计划的条款(于本协议日期有效)和证明SharpLink以色列选择权的股票期权协议的条款(但SharpLink US善意地确定购买普通股的期权适合替代SharpLink以色列选择权)，承担SharpLink以色列计划和每个该等该等SharpLink以色列选择权。由SharpLink US承担的SharpLink以色列期权项下有关普通股的所有权利应随即转换为与普通股有关的权利。因此，自生效时间起及生效后：(I)SharpLink US承担的每个SharpLink以色列期权只能针对普通股行使；(Ii)SharpLink美国承担的每股SharpLink以色列期权的普通股数量和每股行权价应与相关SharpLink以色列期权的普通股数量和每股行权价相同；以及(Iii)SharpLink US对行使任何SharpLink以色列期权的任何限制应继续全面有效，否则该等SharpLink以色列期权的条款、可行使性和其他条款将保持不变；然而，前提是，：(A)SharpLink US可以修改SharpLink以色列期权的条款，以反映SharpLink US用购买普通股股票的期权取代SharpLink US的以色列期权(例如，通过与SharpLink US有关的控制权或类似定义的任何变更，以及规定在发生与SharpLink US和/或普通股有关的某些公司事件时调整SharpLink以色列期权的任何条款)；和(B)SharpLink美国董事会或其委员会应继承SharpLink以色列董事会或其任何委员会对SharpLink US承担的每个SharpLink以色列期权的权力和责任。尽管第1.5(C)(I)节有任何相反规定，双方打算转换每一个SharpLink以色列期权(无论该期权是否符合修订后的1986年《国税法》第422条所指的激励股票期权)。代码“)) 转换为购买普通股的期权应符合财政部条例1.424-1和1.409A-1(B)(5)、的方式，因此，就本准则第409a节或第424节而言，SharpLink以色列期权的转换不构成对该SharpLink以色列期权的”修改“。在生效时间之前，SharpLink以色列应采取一切必要的行动(根据SharpLink以色列计划和其他规定)，以执行第1.5(C)(I)条的规定，并确保自生效时间起及之后，持有SharpLink以色列期权的持有者除第1.5(C)(I)条明确规定的权利外，不享有任何其他权利。

(Ii) 搜查令。购买普通股的所有认股权证(“SharpLink以色列逮捕令“)截至生效时间未偿还的，不论是否可行使，均应转换为购买普通股的认股权证(代以认股权证“)，并且SharpLink US应根据其条款(于生效日期有效)(但SharpLink US善意地确定该等文件经修改以反映替代认股权证取代SharpLink以色列认股权证)承担每一份该等SharpLink以色列认股权证)。因此，自生效时间起及之后：(I)SharpLink US承担的每份SharpLink以色列认股权证只能针对普通股行使；(Ii)SharpLink US承担的每股SharpLink以色列认股权证的普通股数量和每股行权价应与相关SharpLink以色列认股权证的普通股数量和每股行权价相同；和(Iii)对SharpLink US承担的任何SharpLink以色列认股权证行使的任何限制应继续完全有效，该SharpLink以色列认股权证的期限、可行使性、授予时间表和其他条款应保持不变；然而，前提是，SharpLink US可以修改SharpLink以色列权证的条款，以反映SharpLink以色列权证的替代权证 (例如，通过对与SharpLink US有关的控制权或类似定义的任何更改，以及在发生与SharpLink US和/或普通股相关的某些公司事件时对SharpLink以色列权证进行调整的任何条款)。在生效时间之前，夏普链接美国公司应采取一切必要的行动，以执行本条款‎1.5(C)(Ii)的规定，并确保自生效时间起及之后，夏普链接以色列认股权证持有人除本条款‎1.5(C)(Ii)中明确规定的权利外，不享有任何其他权利。

(Iii) 债权证。在生效时，SharpLink US将承担SharpLink以色列公司与发行股本证券有关的任何义务或权利，这些证券包括8%的利率，10%的原始发行折扣，本金总额为4,400,000美元的高级可转换债券 (经修订，债券“)由SharpLink以色列于2023年2月15日发行，据此，除其他事项外，债券将可按相同价格及相同其他条款转换为SharpLink美国普通股，据此支付的任何股份利息将以SharpLink美国普通股支付。

(d) SharpLink以色列公司持有的国库股。于生效时间，于紧接生效时间前或生效日期前或之后于SharpLink以色列的库房持有的每股普通股(如有)将予注销及注销，而不会就该普通股支付任何换股或代价，并将不复存在。

(e) 合并子公司股本由于合并，而SharpLink以色列、SharpLink US、合并附属公司并无采取任何行动，合并附属公司在紧接生效时间前已发行及已发行的所有普通股将不复存在，而将被视为已自动及无需进一步行动而转换为SharpLink以色列未偿还股本，该股本将构成尚存公司在紧接生效时间后按全面摊薄计算的唯一已发行股本，而为免生疑问，所有该等普通股均由SharpLink US于紧接生效时间后拥有。

(F) 如果在本协议生效之日之间，普通股或普通股的流通股或优先股因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股份或其他类似变化而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则普通股、优先股、SharpLink以色列期权和SharpLink以色列认股权证的交换比例和行使价，视适用情况而定。应进行公平调整，以反映该变化，以在必要的程度上为该等证券的持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果。

1.6 关闭SharpLink以色列的转账账簿。于生效时间：(A)所有于紧接生效时间前已发行的普通股及优先股须按照第1.5(B)条处理，而所有持有代表在紧接生效时间前已发行的普通股的证书持有人将不再拥有作为SharpLink以色列的股东的任何权利；及(B)SharpLink以色列的股票转让账簿将就紧接生效时间前已发行的所有普通股及优先股结清。在生效时间之后，不得在该股份转让账簿上进行任何该等普通股或优先股的进一步转让。

(A) 在生效时间当日及之后，直至交回以供交换为止，以前代表紧接生效时间(a“)之前已发行的任何普通股或优先股的每张有效股票SharpLink以色列股票证书“)就所有目的而言，应被视为证明该等普通股或优先股的所有权，并代表该等普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，而该等普通股或优先股应根据上文第1.5节。

(B) 如果双方决定获得交易所代理的服务，以便将普通股与普通股交换，双方将指定第三方在合并中担任交易所代理(“Exchange 代理“)。在生效时间，SharpLink US应向交易所代理存入账面上的普通股总数，金额等于紧接生效时间之前已发行的SharpLink以色列普通股数量，并向交易所代理发出不可撤销的指示，促使交易所代理在收到本文所述文件后，在合理可行的情况下尽快交付该等普通股。如此存放于交易所代理的普通股入账股票，连同交易所代理收到的有关该等股票的任何股息或分派，统称为“外汇基金”.

(C) 在生效时间之后，SharpLink US可酌情安排交易所代理向在紧接生效时间之前是普通股记录持有人的个人和实体邮寄，如SharpLink以色列转让代理的账簿所示：(I)按惯例格式的传送函；(Ii)交出SharpLink以色列股票的指示代表该持有人普通股以换取普通股的证书，及(Iii)交出无证书普通股以换取普通股记账股份的指示。在将SharpLink以色列股票证书(S)连同一份正式签署的递送函以及SharpLink US或交易所代理可能合理要求的其他文件交还给交易所代理进行交换时：(A)此类普通股的持有人有权以一对一的方式获得该持有人有权根据下列规定获得的记账普通股第1.5节；以及(B)如果适用，普通股根据第1.5节交付给适用的持有者后，如此交出的SharpLink以色列股票证书应被注销。此外，在生效时间后，优先股持有人应立即签署一份与其持有且截至生效时间为止尚未发行的优先股有关的意见书，并将其持有的代表该等优先股的SharpLink以色列股票证书(如有)交回SharpLink US，而在该函送交并交回SharpLink US后，优先股的相关持有人将有权根据第1.5节获得适用的优先股作为交换。

(D) ，直到按照本协议的规定移交为止根据第1.7节，每股普通股和优先股应被视为仅代表根据第1.5节收到普通股和优先股(视情况而定)的权利。如果任何SharpLink以色列股票证书已遗失、被盗或销毁，SharpLink US可酌情要求该丢失、被盗或销毁的SharpLink以色列股票证书的持有人提供适用的宣誓书，并按SharpLink US可能合理地要求，就SharpLink US或SharpLink以色列股票因丢失、被盗或销毁而遭受的任何索赔而赔偿SharpLink US或SharpLink以色列股票或为此而发行的任何普通股。

(E) 不得向持有任何未交出的SharpLink以色列股票证书的持有者支付任何股息或其他分派，除非持有者交出该SharpLink以色列股票证书或根据本协议提供所需的文件以代替该股票，否则不得向持有该持有者有权在合并中获得的任何未交出的SharpLink以色列股票证书持有人支付任何股息或其他分派第1.7节(届时(或如果晚些时候，在适用的付款日期 )，持有者有权在适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响下，获得所有此类股息和分派，不计利息)。

(F) 在生效时间六个月后仍未分派给普通股持有人的外汇基金任何部分应应要求交付SharpLink US，而任何尚未交出其SharpLink以色列股票(如果适用)和/或根据本节‎1.7交付传送函的普通股持有人此后应仅向SharpLink US寻求满足其对普通股股份的要求以及与普通股股份有关的任何股息或分派。

2.1 注册表和委托书。在本合同日期后，双方应在切实可行的范围内尽快进行准备，并应将其提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会“），与就与合并相关发行的普通股股份提交的登记声明，采用表格S-4（或，如果适用，采用另一种适当的表格）（此类登记声明，以及此类登记声明的所有修订和补充，在每种情况下包括其中包含的招股说明书、其所有附件以及通过引用方式纳入其中的任何文件，”注册声明“），其中将向SEC提交并发送给SharpLink Israel股东的与合并批准、本协议和其他相关事项有关的委托声明（“委托书“)(根据《公司法》要求持有委托书)将作为招股说明书。注册声明和委托声明应在所有重要方面遵守美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例。双方应尽商业上合理的努力，在向美国证券交易委员会提交注册说明书后，在可行的情况下尽快根据经修订的1933年证券法宣布注册说明书生效。

2.2 夏普以色列股东大会。注册声明生效后，各方应在实际可行的情况下尽快：(I)为SharpLink以色列公司设立一个正式召开、通知和召开股东大会的记录日期。夏普林克以色列股东大会“)为寻求批准本协议中拟进行的合并和其他交易，批准SharpLink Gaming，Inc.2023年股票激励计划，该计划将在本协议双方同意的形式下在生效时间作为SharpLink美国公司的股权激励计划生效，并寻求双方同意的其他事项；以及(Ii)以SharpLink以色列股东大会确定的记录日期向SharpLink以色列公司的股东邮寄委托书(”夏普以色列股东大会通知”).

2.3 所需的合并子公司书面同意。合并附属公司应在实际可行范围内尽快并在任何情况下不迟于委托书公布之日取得其单一股东批准合并、本协议及相关交易的书面同意。

2.4 向公司注册处处长提交的文件。在本协议签署后，双方承诺在合理可行的情况下，尽快尽其最大努力采取一切行动并获得所有文件和/或证书，以促进根据本协议成功完成合并，如法律和/或协议所要求的，包括：(I)履行ICL第314-327条及其颁布的2000年《公司条例(合并)》中规定的所有必要行动；(Ii)满足结束条件；以及(3)向公司注册处处长递交所有规定的报告、通知及证书，包括根据《公司法》第316条(“公司法”)须签立的适用合并建议。合并提案 ”).

(A) 合同双方应在实际可行的情况下尽快编制本协议，并向以色列所得税局提交文件。伊塔“)税务裁决申请书(”税务裁定“)将寻求确定：(I)对于非以色列居民的普通股、优先股和/或SharpLink以色列认股权证的持有者(如以色列所得税条例所定义)[新版]1961年(“《所得税条例》“)或(br}将由ITA决定)，(A)免除SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人因合并而应支付或以其他方式交付的任何以色列税款的任何义务，或澄清不存在此类义务，或(B)指示SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人在所需范围内如何执行此类扣缴、适用的预扣费率以及如何识别任何此类非以色列居民；(Ii)对于普通股的持有者，SharpLink以色列期权和/或SharpLink以色列认股权证是以色列居民(定义见《收入税务条例》或将由ITA确定)(普通股和SharpLink以色列期权除外，受该条例第102条的约束)(A)免除SharpLink US、SharpLink以色列及其各自的代理人根据合并而应支付或以其他方式交付的任何代价扣缴以色列税的义务，或澄清不存在此类义务，或(B)指示SharpLink US，SharpLink以色列及其各自代理人就如何执行该等预扣及适用的一个或多个预扣比率作出规定，及(Iii)SharpLink以色列期权与根据SharpLink以色列计划发行或须受SharpLink以色列计划发行或须根据所得税条例缴税的普通股合并范围内的假设，不应构成应课税事项，而税务连续性将适用于取代其发行的SharpLink美国期权及普通股。

(B) 如果双方未获得税务裁决，并且放弃了第3.4节中规定的成交条件，则SharpLink美国、SharpLink以色列、交易所代理及其各自的代理人(各自，a付款人“)有权从根据本协议支付的任何代价(即普通股)中扣除和扣留(或导致扣减和扣留)根据适用税法规定必须扣除和扣留的金额(如果有)。如果扣留的金额被如此扣留并及时汇给适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。双方应真诚合作，以取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括请求并提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴。

(C) 在付款人有义务预扣以色列税款的范围内，每一名夏普林克以色列股东(每人、一名“收款人“) 应在生效时间之前向付款人提供有关此类以色列税款的应付现金金额。如果收款人未能在生效时间前向付款人提供支付以色列税款所需的全部现金金额(由适用付款人的全权酌情决定权确定)，付款人有权将受款人持有的普通股出售给，以满足就该等以色列税款应缴的全部金额(在考虑到因出售该普通股而应缴纳的任何税款后)。根据本节‎的扣缴要求，每个收款人特此放弃、免除并绝对和永远免除每个付款人对任何与没收或出售普通股股份有关的任何损失的索赔。

2.6 第三方同意和政府批准。双方应尽其合理的最大努力，并按要求进行合作，以便在本协议签订之日后，在实际可行的情况下，尽快满足与合并有关的所有完成条件。为此，双方应联系所有相关实体和/或当局，并同样提供信息和履行此类实体和/或当局通常要求的承诺，作为批准的条件，包括在需要的范围内，向以色列创新机构提交通知(“IIa“)，并让SharpLink US在所需的范围内执行IIA所要求的标准承诺。

每一方实施合并和以其他方式完成待完成的交易的义务须在交易完成时或在适用法律允许的范围内，在交易完成时或之前满足或在适用法律允许的范围内由每一方书面放弃。以下每一交易条件：

3.1 没有禁锢。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构不得发布任何临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令，阻止完成本协议中预期的合并和其他交易，并保持有效，并且不应存在任何使完成本协议中预期的任何交易成为非法的适用法律。

3.2 注册声明。美国证券交易委员会应已宣布《注册声明》生效。

3.3 股东批准。SharpLink以色列和合并子公司的股东应已根据ICL和SharpLink以色列股东大会议程上包括的其他事项批准本协议和合并。

3.5 公司注册文件。SharpLink US已根据第1.4(A)节批准并通过了其公司注册证书及其附则的修正案(自生效时间起生效)。

3.6 第三方同意。SharpLink以色列已获得任何其他第三方的批准和/或同意，如果并根据任何协议和/或适用法律完成合并和本协议下拟进行的交易所需的，包括(在所需范围内)SharpLink US向IIA签署的承诺。

3.7 正在挂牌。(A)普通股自本协议之日起至生效时间止一直在纳斯达克资本市场上市，以及(B)普通股应于生效时间或之前获准在纳斯达克资本市场上市(以正式发行通知为准) 以便紧随生效时间后，普通股将在纳斯达克资本市场上市，并将以夏普林克美国的名称和交易代码“SBET”进行交易。

3.8 ICL下的合并程序。在向公司注册处提交合并建议后至少五十(50)天，在收到SharpLink以色列股东的批准后至少三十(30)天，合并子公司和SharpLink以色列(作为吸收公司)应已根据ICL第323(5)节收到公司注册处的合并证书。

4.1 修正案。只有由各方或其代表正式签署的书面文书才能对本协议进行修订、补充或修改。为免生疑问，经双方书面同意，双方可提前或延长履行本协议规定的任何义务或其他行为的时间。

4.2 弃权。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的拖延，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不得阻止任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救。任何一方不得被视为已放弃本协议所产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定，且任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

4.3 完整协议；对应方；电子传输交换。本协议构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。各方通过PDF格式的电子传输交换完全签署的协议(以副本或其他形式)，应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

4.4 准据法；管辖权。本协定应受以色列国法律管辖，并按照以色列国法律解释，而不受适用的法律冲突原则管辖。在任何一方之间因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，每一方都不可撤销地无条件地同意并服从位于以色列特拉维夫-雅法的主管法院的专属管辖权和地点。

4.5 可分配性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行，并仅为他们的利益服务；提供, 然而，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经另一方事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利或义务的任何企图转让或转授均无效。

4.6 合作。每一方同意与其他各方充分合作，签署和交付其他文件、证书、协议和文书，并采取其他各方可能合理要求的行动，以证明或反映本协议预期的交易，并实现本协议的意图和目的。

4.7 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款或本协议的应用被宣布为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要合并的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响。如果有管辖权的法院或其他权威机构的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效、无效或不可执行，双方同意，他们应本着诚意进行谈判，以相互接受的方式修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以尽可能充分地完成最初设想的合并。

4.8 没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予除双方以外的任何个人或实体在本协议下或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

4.9 税金。法律规定的与本协定和/或执行本协定有关的所有税、税、费和其他费用应由征收该等税、关税、费用或其他费用的一方支付。

4.10 施工。本协议的序言是本协议不可分割的一部分。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。如在本协议中使用的，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。单词 “或”不应是排他性的。

第一次修正案（这 ”修正案”）2023年6月14日的协议和合并通知（“协议”），于2023年7月24日由SharpLink Gaming Ltd.、一家以色列有限公司（“SharpLink 以色列”）、SharpLink Gaming，Inc.、一家特拉华州公司，也是SharpLink Israel的全资子公司（“SharpLink 美国”），和SharpLink Merger Sub Ltd.，一家以色列有限公司和SharpLink US的全资子公司（“合并子公司”). SharpLink Israel、SharpLink US和Merger Sub在本文中均可单独称为“聚会“ 并作为”各方”.

A.双方签订了合并协议，其中规定合并子公司将与SharpLink Israel合并并并入SharpLink Israel（“合并”），之后，合并子公司将不复存在，SharpLink Israel将成为SharpLink US的全资子公司，所有这些都符合协议中规定的条款和条件。

B.双方希望修改协议，将SportsHub Game Network，Inc.2018股票激励计划添加到由SharpLink美国承担的SharpLink以色列计划中。

(I)选择方案。根据SharpLink以色列的Mer TelManagement Solutions Ltd.2003以色列股票期权计划和SharpLink Gaming，Ltd.2021股权激励计划，SharpLink，Inc.2020股票激励计划(由SharpLink以色列公司承担)和SportsHub Game Network， Inc.2018股票激励计划(由SharpLink以色列公司承担)(统称为“SharpLink以色列计划”)，在紧接生效时间之前购买普通股的每个期权(“SharpLink以色列期权”)(统称为“SharpLink以色列计划”)，无论是否授予，都应一对一地转换SharpLink US 将根据相关SharpLink以色列计划的条款(于本协议日期生效)以及证明SharpLink以色列期权的股票期权协议的条款(但修改SharpLink US善意地确定为适当的有关文件以反映SharpLink以色列期权被购买普通股的期权取代)来承担SharpLink以色列计划和每个该等SharpLink以色列期权。由SharpLink US承担的SharpLink以色列期权项下与普通股有关的所有权利将随即转换为与普通股有关的权利。因此，自生效时间起及之后：(I)SharpLink US承担的每个SharpLink以色列期权只能针对普通股行使；(Ii)SharpLink US承担的每个SharpLink以色列期权的普通股数量和每股行权价应与相关SharpLink以色列期权的普通股数量和每股行权价相同；以及(Iii)对SharpLink US承担的任何SharpLink以色列期权行使的任何限制应继续完全有效，该SharpLink以色列期权的条款、可行使性和其他条款应保持不变；但条件是：(A)SharpLink US可修改SharpLink以色列期权的条款，以反映SharpLink US用购买普通股的期权取代SharpLink以色列期权(例如，对与SharpLink US有关的控制权或类似定义作出任何改变，并在发生与SharpLink US和/或普通股有关的某些公司事件时，规定调整SharpLink以色列期权的条款)；和(B)SharpLink US董事会或其委员会应继承SharpLink以色列董事会或其任何委员会对SharpLink US承担的每个SharpLink以色列选项的权力和责任。尽管第1.5(C)(I)节有任何相反规定，双方仍打算将夏普林克以色列期权(无论该期权是否符合1986年《国税法》(下称《守则》)第422条所指的“激励性股票期权”)转换为购买普通股的期权，转换方式应与财政部条例1.424-1和1.409A-1(B)(5)一致。因此，就本守则第409a节或第424节而言，SharpLink以色列期权的转换不应构成对该SharpLink以色列期权的“修改”。在生效时间之前，SharpLink以色列公司应采取一切必要行动(根据SharpLink以色列计划和其他规定)，以执行第1.5(C)(I)条的规定，并确保自生效时间起及之后，持有SharpLink以色列期权的持有者除第1.5(C)(I)条明确规定的权利外，不享有任何其他权利。

3.1修正案的效力。除经本修正案修正外，本协议的条款应保持完全效力和效力。本协议中提及的所有术语“协议”均指经本修正案修订的本协议。

3.2对应方；通过电子传输进行交换。本修正案可签署多份副本，每份副本应视为一份原件，所有副本应构成一份相同的文书。各方通过PDF格式的电子传输交换完整签署的修正案(副本或其他) 应足以约束各方遵守本修正案的条款和条件。

特此证明，各方已促使本修正案自上文第一次写入的日期起执行。

ONE：以下签名人是SharpLink Gaming，Inc.正式当选的总裁兼首席执行官，一家特拉华州公司。

二： SharpLink Gaming，Inc.提交公司注册证书的原始日期与特拉华州国务卿的会面日期为2022年1月26日。

公司在特拉华州的注册办事处是公司信托中心，邮编：19801，邮编：1209 Orange Street，Wilmington。公司在该地址的注册代理名称为公司信托公司。

公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法行为或活动，而公司可根据特拉华州公司法(“DGCL“)。

4.1本公司获授权发行两类分别指定的股票，“普通股“和”优先股“。该公司获授权发行的股份总数为115,000,000股。100,000,000股被指定为普通股，每股面值0.0001美元，15,000,000股被指定为优先股，每股面值0.0001美元。

4.2优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会(下称“董事会”)董事会“)明确授权发行一个或多个系列优先股的任何或所有未发行和非指定股份，确定股份数量，并为每个此类系列确定或更改投票权、投票权、指定、优先、相对、参与、任选或其他权利，以及这些权利的限制、限制或限制。如董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所述及明示，并获大中华总公司准许。董事会还被明确授权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量。如果任何系列的股份数量应根据前述句子减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。优先股的授权股数可由有权投票的本公司股票的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，需要任何该等持有人投票。

4.3本公司现时或以后获授权的任何类别股份的持有人将无权累积投票权。

对于公司业务的管理和事务的处理，以及对公司、其董事和股东或任何类别的股东的权力的进一步定义、限制和监管，视情况而定，还规定：

5.1公司的业务管理和事务处理应由公司董事会负责。组成董事会的董事人数应由组成董事会的经授权的董事人数的过半数通过决议确定。

5.2每名董事须于每届股东周年大会上参选，任期至其继任者获正式选出并符合资格为止或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

5.3在特定情况下为选举额外董事而不时指定的任何系列优先股的权利的规限下，董事可由本公司股东在有理由或无理由的情况下免职。在符合适用法律规定的任何限制的情况下，任何个人董事或董事均可在有权在董事选举中投票的本公司多数股份持有人投赞成票的情况下罢免或罢免。

5.4在受适用法律施加的任何限制和可不时指定的任何系列优先股持有人权利的规限下，任何因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，且除适用法律另有规定外，须由当时在任的董事以过半数赞成票填补。即使不到董事会的法定人数，也不是股东。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并获得资格为止。

5.5董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的附例(“公司章程“)。董事会对章程的任何采纳、修订或废除均须经授权董事人数的多数批准。股东还有权通过、修改或者废止公司章程；然而，前提是除法律或本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的此类行动应要求当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股本中至少60%的投票权的持有人投赞成票。

5.6除非公司章程另有规定，否则公司董事无须以书面投票方式选出。

5.8股东选举董事的股东提名及股东须于本公司任何股东大会前提出的业务的预先通知须按章程所规定的方式发出。

6.1在大连政府合伙公司现有或今后可能修订的最大限度内，董事或公司高级管理人员不会因违反作为董事公司或高级管理人员的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。对本6.1节的任何修订、修改或废除均不适用于或对任何董事或公司高级管理人员在修订之前发生的该等董事或高级管理人员的任何作为或不作为所承担的责任或据称的责任产生任何影响。

6.2本公司可在现行法律允许的最大范围内，对因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是本公司或本公司任何前身的董事，或应本公司或本公司任何前身的请求而成为或威胁成为某项诉讼或法律程序的一方的任何人，或应本公司或本公司的任何前身的请求而在任何其他企业担任或服务于董事的任何人作出赔偿。对本条款6.2的任何修改、废除或修改不应对任何人在本条款下针对在该废除或修改之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

7.1除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有标的管辖权，则特拉华州联邦地区法院)在法律允许的最大范围内，是(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的专属法院。(B)任何声称公司现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人违反受信责任或向公司或其股东作出其他不当行为的诉讼，。(C)任何声称针对公司或现任或前任董事、公司现任或前任董事、高级人员或其他雇员而提出申索的诉讼，而该等申索是因或依据本修订及重订的公司注册证书或附例(每一项均可不时修订)的任何条文而产生或依据的；。(D)提出受内务原则管限的申索的任何诉讼；。(E)寻求解释、适用、强制执行或裁定本经修订及重新修订的公司注册证书或附例(每一项均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施)的任何申索或诉讼因由；。在每一种情况下，除非(I)法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)、(Ii)属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(Iii)该法院没有标的物管辖权的索赔，在所有案件中，如果法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权，则本第7.1节不适用于为执行修订后的1934年《证券交易法》所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

7.2除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年法案提出的诉讼原因的投诉的独家法院。

7.3任何人士或实体持有、拥有或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益，应视为已知悉并同意本公司注册证书的规定。

8.1除第8.2条另有规定外，公司保留以法规现在或以后规定的方式以方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

8.2尽管本公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本公司注册证书要求的任何特定类别或系列的公司持有人的任何赞成票，或可能不时指定的关于一系列优先股的任何指定证书外，受任何系列优先股持有人的权利限制，公司当时所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有者有权在董事选举中投赞成票，并作为一个类别一起投票，应要求修改、修订或废除本公司注册证书第5条、第6条、第7条或第8条。

四：本经修订及重订的公司注册证书已获董事会正式采纳及批准，并已根据公司条例第228、242及245条经股东书面同意，并已根据公司条例第228条发出有关行动的书面通知。

兹证明，夏普游戏公司已安排本修改后的公司注册证书由其总裁和首席执行官签署。[ ]年月日[ ], 2023.

第节1.注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处是公司信托中心，地址是特拉华州威尔明顿橙街1209号，邮编：19801。

第节2.其他办公室公司还应在公司董事会(“董事会”)确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点。董事会“)，也可以在特拉华州境内或以外的其他地方设有办事处，这是董事会可能不时决定的或公司业务可能需要的。

第3节：公司印章。董事会可以加盖公章。公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的模具组成。可通过将其或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。

第节4.会议地点。公司股东会议可在董事会不时决定的地点举行，地点可在特拉华州境内或境外。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而可根据《特拉华州公司法》(以下简称《公司法》)的规定，仅以远程通讯方式举行。DGCL”).

(A) 公司股东周年大会，为选举董事及处理其他可提交公司审议的事务，须在董事会不时指定的日期及时间举行。除公司周年大会委托书所载的提名须在周年会议前妥善提出外，提名或该等其他事务必须：(I)根据公司的股东大会通知(就提名以外的业务)；(Ii)由董事会或在董事会指示下明确提出；或(Iii)由本附例第5(B)节规定的发出股东通知时已登记在册的公司任何股东提出。附例)，有权在会议上投票并遵守本第5条规定的通知程序的人。为免生疑问，第(Iii)款应是股东提交其他业务的唯一手段(根据修订后的1934年《证券交易法》，根据第14a-8条，公司的股东会议通知和委托书中适当包括的事项除外)，以及其下的规则和条例(1934年法案“))在年度股东大会之前。

(B) 在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已妥为提交大会审议的事项。

(I) 股东根据本附例第5(A)节第(Iii)款向股东大会提交董事会选举提名时，股东必须按照本附例第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照本附例第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。股东通知应列明：(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)该被提名人登记拥有并受益的公司每一类别股本中的股份类别和数量；(4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)根据本附例第5(E)节的规定，对于每一位董事选举或改选的被提名人，应包括填写并签署的调查问卷、陈述和协议；以及 (6)在征集委托书以在选举竞争中(即使不涉及竞选)选举该被提名人的委托书中必须披露的有关该被提名人的其他信息，或根据1934年法令第14节及其颁布的规则和条例规定必须披露的该被提名人的其他信息(包括该人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的同意书)；及(B)本附例第5(B)(Iv) 条规定的信息。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格，或者该信息可能对合理的股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(Ii) 对于根据1934年法令第14a-8条寻求纳入公司委托书的建议，关于股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款将董事会选举提名以外的其他事务适当提交年度会议的建议，股东必须按照本附例第5(B)(Iii)条的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须及时更新和补充本章程第5(C)节规定的书面通知。该股东通知书须列明： (A)该股东拟在会议上提出的每项事项，对意欲提交会议的业务的简要描述、在会上进行该业务的理由，以及在任何提名人的该等业务中的任何重大权益(包括该业务对任何提名人(定义见下文)的任何预期利益，但并非纯粹由于其对公司股本的拥有权而产生的任何重大利益股票，该利益对任何提名人个人或整体提名人是重要的)；及 (B)本附例第5(B)(Iv)条所规定的资料。

(Iii) 为及时起见，本附例第5(B)(I)条规定的书面通知必须在不迟于上一年年会一周年前第90天的营业结束或前一年年会一周年前的第120天的营业结束由秘书在法团的主要行政办公室收到；然而，前提是除第5(B)(3)款最后一句另有规定外，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前30天以上或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须在股东周年大会前第120天营业时间结束前收到，但不得迟于股东周年大会前第90天营业时间结束后的晚些时候，也不得迟于首次公布股东周年大会日期的次日的第10天。为了及时，本附例第5(B)(Ii)节规定的书面通知必须在前一年的委托书首次邮寄给股东的周年纪念日之前至少120天由秘书在公司的主要执行办公室收到。如果年会日期从上一年的会议日期起更改了30天以上，则必须在公司开始打印和邮寄其代理材料之前的合理时间内提交提案。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已公布的股东周年大会的延期或延期，均不得开启上述发出股东通知的新期间。

(Iv) 本附例第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知也应列明，自通知之日起，并应列明发出通知的股东和代表其提出提名或建议的受益人(如有)(每人，a )支持者总体而言，支持者“)：(A)出现在法团簿册上的每名提名人的姓名或名称及地址；(B)每名提名人实益拥有并有记录的法团股份的类别、系列及数目；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面形式)的描述，以及任何其他人(包括他们的姓名)与上述任何人一致行事或根据上述任何协议、安排或谅解行事的情况；(D)提出人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(与根据本附例第5(B)(I)条发出的通知有关)或建议该通知所指明的业务(就根据本附例第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)关于提名人是否拟向足够数目的法团有表决权股份持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多于一名代名人的陈述 (就根据本附例第5(B)(I)条发出的通知而言)或(就根据本附例第5(B)(Ii)条发出的通知而言) ；。(F)在任何提名人所知悉的范围内，在该股东发出通知的日期支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；。以及(G)每一提名人在过去12个月期间进行的所有衍生品交易(定义见下文)的说明，包括交易日期、涉及的证券类别、系列和数量，以及该等衍生品交易的重大经济条款。就本附例第5及6条而言，a衍生品交易 “指任何提名人或其任何联属公司或相联者，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：(W)其价值全部或部分得自法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值；。(X)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从法团的证券价值变动所得的任何利益；。(Y)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益；或(Z)规定该提名人或其任何联属公司或联营公司有权就公司的任何证券投票或增加或减少投票权的协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否须支付、结算、行使或任何此类类别或系列的转换)，以及该提名人在任何普通或有限责任合伙或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接是该公司的普通合伙人或管理成员。

(C) 提供本附例第5(B)(I)或(Ii)节规定的书面通知的股东应于必要时更新及补充该书面通知，以使该通知所提供或规定提供的资料于(I)会议记录日期及(Ii)会议前五个营业日及如其任何延会或延期，则于大会延期或延期前五个营业日在各方面均属真实及正确。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五个工作日内收到公司主要执行机构的更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到公司主要执行办公室的更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在延期或推迟的会议前两个工作日收到更新和补充。

(D) 如股东根据本附例第5(A)节第(Iii)款的第(Iii)款，提名任何一名或多名董事进入董事会，则股东应提供(I)该股东在本公司帐簿上的姓名或名称及地址，以及代表其作出提名的实益拥有人(如有)的姓名或名称及地址。(Ii)该股东(实益及登记在案)所拥有的公司股份类别及数目，由代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)在该股东发出通知之日所拥有的股份类别及数目，以及该股东将在会议记录日期后五个营业日内以书面通知公司该等股份的类别及数目及实益拥有该会议的记录日期的陈述；。(Iii)任何协议、安排、或理解(包括任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易、以及借入或借出的股份)，该等股东或受益人(如有)或代表该股东或实益拥有人(如有)及其任何联属公司或联营公司，其效果或意图是减轻股价变动的损失、管理风险或利益，或增加或减少该人或其任何关联公司或联系人对公司股票的投票权，并声明该股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司任何此类协议、安排或谅解自会议记录日期起生效，(Iv)该股东是有权在会议上投票的公司股份记录持有人，并打算亲自或委派代表出席会议，以提名通知所指明的一名或多名人士；。(V)该股东或实益拥有人是否将会或是否属于一个团体的代表，该团体将(1)根据交易所法案下颁布的第14a-19条规则征集代表或投票以支持该等董事被提名人或提名，(2)提交委托书和/或委托书，征集董事至少67%投票权的持有人；(Vi)该股东所知道的支持提名的其他股东(包括实益股东和记录所有人)的姓名和地址，以及(在已知的范围内)该等其他股东实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别和数量，及(Vi)与该股东及实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件则须与征求委托书有关，如适用，根据《交易所法案》第14(A)节及根据该法案颁布的规则和条例，在选举竞争中选举董事。

(E) 根据本附例第5(A)条第(Br)(Iii)款的提名而有资格获选或再度当选为法团董事的代名人，该拟代名人或代表该拟代名人的人必须(按照按照本附例第5(B)(Iii)或5(D)条规定的递交通知的期限交付，在公司的主要执行办公室向秘书提交一份书面问卷，说明该被提名人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书应书面请求提供)，以及书面陈述和协议(以秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(I)不是、也不会成为(A)与、、的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有对以下内容作出任何承诺或保证：任何人或实体，如当选为公司董事会员，将如何就任何议题或问题(A)采取行动或投票投票承诺“)未在问卷中向公司披露的，或(B)任何投票承诺，如果当选为公司董事，可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受托责任的能力；(Ii)没有也不会与除公司以外的任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解，涉及未在问卷中披露的与公司董事服务或行为相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿；和(Iii)以个人身份和代表提名代表的任何个人或实体，如果当选为公司的董事成员，将遵守并将遵守公司公开披露的所有适用的公司治理、道德守则、利益冲突、保密性和股票所有权以及交易政策和指南。书面问卷还必须包括被提名人的确认，即该人同意在委托书中被命名为被提名人和董事(如果当选)，并打算在该人参选的的整个任期内担任董事。

(F) 任何人除非按照本附例第5(A)条第(Ii)款或按照本附例第5(A)条第(Iii)款获提名，否则没有资格当选或再度当选为董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定在会议前提出的提名或任何建议的事务是否按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照本附例第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权及有责任决定是否按照本附例所载的程序作出提名或提出任何建议。声明该等建议或提名不得在股东大会上提交以供股东采取行动，并不予理会，即使有关该等提名或该等业务的委托书可能已征求或收到。

(G) 尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其规则和条例的所有适用要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；但前提是， 本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不得限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。

(i) “公告“指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及

(Ii) “附属公司“和”合作伙伴应具有规则405中经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的含义1933年法案”).

(A) 根据特拉华州法律，公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有空缺 )召开。

(B) 董事会应决定召开该特别会议的时间和地点(如有)。会议时间及地点确定后(如有)，秘书应根据本附例第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知规定外，不得在该特别会议上处理任何事务。

(C) 选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，届时将(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本段规定的通知时登记在册的任何公司股东选举董事，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列明本附例第5(B)(I)节所要求的资料。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何登记在册的股东均可提名一人或多人(视情况而定)，竞选公司会议通知中规定的职位(S)。如书面通知列明本附例第5(B)(I)条所规定的资料，秘书应在不迟于该等会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后10天的营业时间结束前，于公司的主要执行办事处收到秘书的通知。股东还应根据本章程第5(C)节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不会开启发出上述股东通知的新期间。

(D) 尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所述事项的所有适用要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不得限制适用于根据本附例第6(C)节审议的董事会选举提名的要求。

第(Br)节7.会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或以电子传输方式发出的通知，须于会议日期前不少于10天但不超过60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出，该通知须指明如有特别会议，则指明地点、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲自出席任何该等会议并于任何该等会议上投票。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时视为已发出，邮资已付，按公司记录上显示的股东地址直接发给股东。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的方式的情况下，如果根据适用法律通过电子传输发送，则按照传输时记录的发送时间视为发出通知。关于任何股东会议的时间、地点和目的的通知，可在会议之前或之后以书面形式由有权获得通知的人签署，或由该人以电子方式传输，并将由任何股东亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表放弃，除非股东在会议开始时出于明确反对的目的参加会议，任何股东如放弃有关会议的通知，在各方面均受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已予发出一样。

第节8.法定人数在所有股东会议上，除非法规或公司的修订和重新注册证书另有规定(“公司注册证书“)或根据本附例，持有33 1/3%有权投票的已发行股份的持有人亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可由大会主席或由出席会议的过半数股份持有人投票表决而不时延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够的股东退出，不到法定人数。除法规或适用的证券交易所规则或《公司注册证书》或本章程另有规定外，在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席、远程通信(如适用)或委派代表出席会议并有权就该事项进行表决的多数股份的赞成票应为股东的行为。董事应由亲自出席、远程通讯(如果适用)或由代表出席会议并有权就董事选举进行表决的股份的多数票选出。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，需要按一个或多个类别或系列单独投票的，应为亲自出席、通过远程通讯(如果适用)或由正式授权的代表代表的此类或多个类别或系列的大多数流通股，构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规或公司注册证书或本附例另有规定，否则亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的该等类别或类别或系列股份的多数(如属董事选举，则为多数)投赞成票即为该类别或类别或系列股份的行为。

第(Br)节9.休会和休会通知任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可由会议主席或亲身出席的过半数股份表决、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议而不时延期。当会议延期至另一时间或地点(如有)时，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点(如有)，则无需就延期的会议发出通知。在延期的会议上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第节10.投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第12节规定在公司股票记录中以其名义持有股份的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自、远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则委托书不得在其设立之日起三年后投票表决。

第节11.股票的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两人或多于两人的名义登记在案，不论受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有人、整体承租人或其他情况，或如两人或以上的人就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人投票，则其作为对所有人均具约束力；(B)如果超过一人参与投票，则多数人的行为对所有人具有约束力；或(C)如果超过一人参与投票，但在任何特定事项上票数平均分配，则每个派别可按比例投票有关证券，或可向特拉华州衡平法院申请按照《特拉华州大法官条例》第217(B)条的规定进行救济。如果提交给秘书的文件显示，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就本条第11条(C)款而言，多数或平分的应为多数或平分的权益。

第节12.股东名单秘书应在每次股东大会召开前至少10天编制并制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单(按字母顺序排列)，显示各股东的地址和登记股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十天，直至会议日期的前一天：(A)在可合理接入的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的信息，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司的股东可用。

(A) 在每次股东大会上，董事会主席，或如主席未获委任或缺席，则由总裁担任，或如总裁缺席，则由有权出席或委派代表参加表决的股东以多数票选出的会议主席担任主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时，由总裁指示的助理秘书担任会议秘书。

(B) 公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定该主席在中判断为会议正常进行所必需、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于：确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及与会者的安全。对公司登记在册的股东及其正式授权的代理人和主席允许的其他人士参加此类会议的限制，在确定的会议开始时间之后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。

(A) 只有按照第三条规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东会议上被选举为董事，并且只有按照第三条规定的程序提交会议的其他事务才能在会议上进行。如果任何拟议的提名不是按照第三条规定作出或提出的，或者其他事务不是按照第三条规定作出或提出的，则除法律另有要求外，会议主席有权和有义务宣布不考虑该提名或不处理该提议的其他事务。尽管本附例中有任何相反规定，除非法律另有规定，如果拟根据第三条规定在年会上提出业务或作出提名或在特别会议上提出提名的股东不遵守或不向本公司提供所需的信息，包括在该会议记录日期后五个工作日内更新的信息，或者该股东(或该股东的合格代表)没有出席会议介绍所提议的业务或提名，则不应考虑该业务或提名。尽管本公司可能已收到有关该等业务的委托书或提名。

(B) 在不限制本条第三条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有规定，否则，如果任何股东 (A)根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，并且(B)随后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则本公司应无视为该股东的被提名人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知，该股东应在不迟于适用会议前五个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

第 15节。任期和人数。公司的授权董事人数应根据公司注册证书确定。除非公司证书有要求，否则董事不必是股东。如果因任何原因，董事未在年度会议上选举产生，则可以在此后方便的情况下尽快在为此目的召开的股东特别会议上以本章程规定的方式选举他们。

第 16节。权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，除非法规或公司注册证书另有规定。

第节18.空缺除非公司注册证书另有规定，并符合任何系列优先股持有人的权利，否则因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的任何董事会空缺和因增加董事人数而产生的任何新设立的董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由在任董事的多数票(即使少于董事会的法定人数)或唯一剩余的董事来填补。而不是股东，然而，前提是只要任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事，除非董事会通过决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位应由当时在任的该一个或多个类别或系列选出的董事的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生空缺或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。如果董事的任何人死亡、被免职或辞职，根据本附例，董事会空缺应被视为存在。

19.辞职。任何董事均可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以明确辞职是否在特定时间生效。如果没有制定这样的规范，则应在交付给秘书时视为有效。当一名或多名董事于未来日期辞任董事会成员时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事的任期为董事任期的剩余部分，其职位须予空出，直至其继任者经正式选举并符合资格为止。

第节20.删除。在任何一系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利的规限下，除适用法律或公司注册证书禁止外，持有当时有权在董事选举中投票的多数股份的股东可在有或无理由的情况下罢免任何董事。

(A) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和交流消息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会无需另行通知。

(B) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行，只要董事会主席、首席执行官或多数授权董事召集。

(C)通过电子通信设备举行的会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有与会人员均可通过该设备相互听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前24小时，通过电话、包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息的系统或技术、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子方式，以口头或书面形式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付费用的头等邮件发送。任何董事都可以在会议之前或之后的任何时间，以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事都将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召开的。

(E)放弃通知。在任何董事会会议或其任何委员会会议上处理的所有事务，无论称为或通知，或在任何地点举行，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的事务一样有效。如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，没有出席但没有收到通知的每名董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起归档或作为会议记录的一部分。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法召开或召开为由反对任何业务的交易。任何董事会或委员会例会或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在任何豁免通知中列明。

(A) 除非公司注册证书要求更多的董事人数，而且除根据本附例第45条引起的与赔偿有关的问题(法定人数应为不时确定的确切董事人数的三分之一)外，董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成。然而，前提是在任何会议上，无论是否有法定人数，出席董事的大多数可不时休会，直至确定的董事会下次例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。

(B) 在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事的过半数投赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

第 23节。不见面就行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可在不开会的情况下采取。该等书面或书面文件或转送或转送须随董事会或委员会的会议纪要提交。会议记录以纸质形式保存的，应以纸质形式提交；以电子形式保存的，应以电子形式提交。

第节24.费用和补偿。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括经董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的费用(如有)。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由董事会的一名或多名成员组成。执行委员会在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的一切权力和权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。

(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但在任何情况下，任何该等委员会均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C) 期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条第(Br)(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员(不论其是否构成法定人数)，可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

(D) 次会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，当有关通知已向该委员会的每位成员发出后，该等定期会议不再需要发出通知。任何该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何属该委员会成员的董事在通知该委员会成员后，以规定的方式通知董事会成员召开特别会议的时间及地点。任何委员会的任何特别会议的通知可在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席该特别会议的任何董事将免除通知，但当董事出席该特别会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务时除外，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员数目的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何会议如有法定人数，则该委员会的行为即为该委员会的行为。

第节26.董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事长应履行与该职位有关的其他职责，同时还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

第节27.领衔独立董事。董事会主席，或如果董事长不是独立的董事，则为独立董事之一，可由董事会指定为董事的首席独立董事(“领衔独立董事“) 任职，直至被董事会取代。牵头独立董事将：与董事会主席一道，制定董事会例会议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持董事会会议中提出或讨论首席执行官评价或薪酬的任何部分；主持介绍或讨论董事会业绩的董事会会议的任何部分；并履行董事会主席可能设立或授权的其他职责。

第节28.组织。于每次董事会议上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)独立董事首席执行官或(如独立董事)首席执行官缺席，则由首席执行官(如属董事)或(如首席执行官)总裁(如属董事)主持会议，或如总裁缺席，则由最多高级副总裁 (如属董事)主持会议，或如无上述人士，则由出席董事以过半数票选出的主席主持会议。秘书或(如秘书缺席)主席指示的任何助理秘书或其他官员或董事将担任会议秘书。

第 29节。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会亦可委任一名或多名助理秘书和助理司库，以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除法律明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高管的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

(A) 一般。所有高级职员应在董事会的意愿下任职，直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止，除非较早被免职。董事会选举或任命的任何高级职员均可随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。

(B)首席执行官的职责。除非董事会主席或独立董事首席执行官已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议。除非有高管被任命为公司首席执行官，否则总裁将担任公司首席执行官，并受董事会控制，对公司业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如已委任行政总裁，但并无委任总裁，则本附例中凡提及总裁之处，均视为提及行政总裁。行政总裁须履行董事会不时指定的其他职责及其他权力。

(C) 总裁的职责所有股东会议和董事会会议由总裁主持，除非董事会主席、独立董事首席执行官或首席执行官已任命并出席。除非另有高级管理人员被任命为公司首席执行官，否则总裁将担任公司的首席执行官，并受董事会的控制，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁须履行董事会不时指定的其他职务及权力，同时亦须履行董事会不时指定的其他职务。

(D) 副主席的职责。副校长可以在总裁缺席或残疾的情况下，或者在总裁的职位出缺时，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行其职位上常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官或在首席执行官未被任命或缺席时由总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(E)秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书应在所有股东会议和董事会及其任何委员会的所有会议上发出通知，以符合本章程的规定。秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行秘书的职责，每名助理秘书应履行与该职位有关的其他职责，并履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(F)首席财务官的职责。首席财务官应保存或安排保存公司账簿，并应按照董事会或总裁要求的格式和频率提交公司财务报表。根据董事会的命令，首席财务官应托管公司所有资金和证券。首席财务官应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。在已委任首席财务官而未委任司库的范围内，本附例中对司库的所有提及应视为对首席财务官的提及。总裁可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及履行财务总监的职责，而每名财务总监及财务助理财务总监及财务总监及财务助理财务总监均须履行本职位经常涉及的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及其他权力。

（g）财务主管的职责。除非已任命另一名官员为公司首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，并应以全面和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁要求的格式和频率提交公司的财务报表，并且，根据董事会的命令，应托管公司的所有资金和证券。财务主管应履行与该职位有关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责并拥有董事会或总裁不时指定的其他权力。

第 31节。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本协议另有规定。

第 32节。辞职。任何高级职员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会、总裁或秘书提出辞职。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职将在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则不需要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利(如有)。

第 33节。移走。任何高级职员均可于任何时间经当时在任董事的多数投赞成票，或经当时在任董事的一致书面同意，或由董事会可能已授予其免职权力的任何委员会或行政总裁或其他上级职员罢免，不论是否有理由。

第 34节。公司文书的签立。董事会可酌情决定签署方式并指定签字人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署不受限制的公司名称，或代表公司签订合同，但法律或本章程另有规定的除外，该等签署或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他托管机构开出的、记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一人或多人签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 35节。公司拥有的证券的投票权。公司为自身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权的人投票表决，并签署所有委托书，如未获授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁总裁签署。

第 36节。证明书的格式及签立。公司的股票应以证书代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有证书。公司股票证书(如有)应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有本公司股票的股东均有权获得由本公司董事长、首席执行官或总裁或任何副总裁以及财务总监、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，证明其持有本公司的股份数量。证书上的任何或所有签名可能是传真。如果任何已签署或其传真签名已在证书上签名的官员、转让代理人或登记员在该证书发出之前已不再是该官员、转让代理人或登记员，则该证书可被签发，其效力犹如他在签发之日是该官员、转让代理人或登记员一样。

第 37节。证书遗失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司在此之前签发的据称已丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求遗失、被盗或销毁的证书的所有人或其法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或向公司提供担保保证金，保证金的形式和金额按公司的指示而定，以补偿针对公司可能被指控的证书丢失、被盗或销毁而提出的任何索赔。

(A) 公司股票股份的转让只能由公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票是由股票代表的，则在交出经过适当批注的股票或同等数量的股票后才可进行。

(B) 本公司有权与任何数目的本公司任何一类或多类股票的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多类的本公司股票的股份以本公司不禁止的任何方式转让。

(A) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得超过该会议日期的 60天，也不得少于该会议日期的10日。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会。然而，前提是董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

(B) 为使公司可以确定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，且记录日期不得早于该行动之前 60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日营业结束时。

第 40节。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账簿上登记的人作为股份拥有人获得股息的专有权和投票权，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或权益，而不论是否有明示或其他通知，。

第节41.其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证及其他公司证券，除股票 (见本附例第36条规定)外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并盖上公司印章或加盖该等印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签署证明；然而，前提是如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据该债券、债权证或其他公司证券须予发行的契约项下的受托人手动签署或(如可用传真签署)认证，则在该债券、债券或其他公司证券上签署及证明公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或在其上印上该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署将出现在其上或任何该等利息券上，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前已停止担任该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行及交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止为该公司的高级人员一样。

第节42.宣布派息。根据公司注册证书和适用法律的规定，董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布公司股本的股息。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书和适用法律的规定。

第 43节。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事项的储备，或用于平衡股息，或用于维修或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按创建时的方式修改或取消任何此类储备。

第 45节。对董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

(A) 董事和高级职员。公司应对其董事和高级管理人员进行赔偿，但不受DGCL或任何其他适用法律的禁止；然而，前提是公司可通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改此类赔偿的范围；以及，只要，进一步，公司不得因董事或其高级职员提起的任何诉讼(或其部分)而被要求对其进行赔偿，除非(I)法律明确规定必须进行此类赔偿，(Ii)诉讼经公司董事会授权，(Iii)此类赔偿由公司根据《大中华健康保险》或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定，或(Iv)根据第(D)款规定必须进行的赔偿。

(B) 员工和其他代理。公司有权按照《公司条例》或任何其他适用法律的规定对其员工和其他代理人进行赔偿。董事会有权授权董事会决定是否对董事会决定的任何人(高级职员除外)或其他人进行赔偿。

(C) 费用。在诉讼程序最终处置之前，应立即向任何因他是或曾经是本公司的董事或高管，或应本公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管的公司的请求而受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的任何人，提供给曾是或是其中一方或被威胁成为其中一方的任何人。然而，任何董事或人员与该诉讼程序有关的所有费用均规定，如果DGCL要求，董事或人员以董事或人员身份(以及不是以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工提供服务)所发生的费用只能在向公司交付承诺(以下简称“承诺)，由该受赔人或其代表偿还所有垫付的款项，如果该垫付款项最终由没有进一步上诉权利的司法裁决裁定的话(下称a终审裁决“)该受保障人无权根据本第45条或其他规定获得该等费用的赔偿。

尽管有上述规定，除非根据第45条第(E)款另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序中，如果(I)非诉讼参与方的董事(即使不是法定人数)以合理且迅速的方式作出决定，则公司不得在任何诉讼、诉讼或法律程序中向公司的高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下本段不适用)。或 (Ii)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票指定(即使不到法定人数)，或(Iii)如无该等董事，或该等董事由独立法律顾问以书面意见直接作出，而该等董事或该等董事在作出决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或以该人不相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事。

(D)执行。在没有必要订立明示合同的情况下，董事和高级职员根据本条款第45条获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高级职员之间的合同中的规定相同。如果(I)赔偿或垫款要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后90天内未进行处置，则第45条授予董事或高级职员的任何赔偿或垫款权利应可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，此种强制执行诉讼中的索赔人如果全部或部分胜诉，还有权获得起诉索赔的费用。对于任何索赔要求，公司有权对索赔人未达到《大公司条例》或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼提出抗辩。对于公司高级管理人员(无论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或程序，由于该高级管理人员是或曾经是公司的董事成员)提出的任何垫款要求，公司有权就任何此类行动提出抗辩，提供清楚而令人信服的证据，证明该人恶意行事，或以该人不相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或对于该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或程序。既不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前确定索赔人因董事或高级职员符合《董事》或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人不符合该等适用行为标准，应作为诉讼的抗辩理由，或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。在董事或高级职员提起的任何诉讼中，证明该董事或高级职员无权根据第45条或其他条款获得赔偿或垫付费用的责任应由公司承担。

(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何适用法规、公司注册证书条文、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定而可能享有或其后取得的任何其他权利，包括以该人士的官方身份行事及以其他身份担任职务期间的行动的权利。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大程度上。

(F) 权利的生存。对于已不再是董事高级职员或(如适用)雇员或其他代理人的任何人，本附例授予的权利应继续存在，并应有利于该等人士的继承人、遗嘱执行人和管理人。

(G) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条款第45条要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H) 修正案。本第45条的任何废除或修改仅是预期的，不应影响本附例规定的权利在指控发生任何诉讼或不作为时有效的权利，该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的诉讼的起因。

(I) 保留条款。如果本章程或本章程的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应对每位董事及其高级职员进行全面赔偿，且赔偿范围不得被第45条中未被无效的任何适用部分或任何其他适用法律禁止。如果第45条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高级职员进行全面赔偿。

(I) 术语“诉讼程序“应作广义解释，并应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

(二) 术语“费用“应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额以及与任何诉讼程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(3) “公司“除合并后的法团外，亦包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而假如合并或合并继续分开存在，则会本有权力和权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的，以便任何人现在或曾经是董事、该组成法团的高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任董事、另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，根据本条款第45条的规定，对于产生的或尚存的法团，他所处的地位与在其继续独立存在的情况下对该组成法团的地位相同。

(Iv) 对“董事,” “军官,” “员工，“ 或”座席“包括但不限于以下情况：应公司的要求，该人分别作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员、受托人或代理人在公司服务。

(V) 提及“其他企业应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；以及应公司要求为提供服务应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或由上述董事代理人提供服务；任何人真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以某种方式行事不是与公司的最大利益对立“如本第45条所指。

(A) 致股东的通知。股东大会的书面通知应按照本细则第7条的规定发出。在不限制根据与股东会议达成的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除法律另有要求外，股东大会以外的其他目的的书面通知可通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真、电报或电传或电子邮件或其他电子方式发送。

(B)致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知，可以(A)款所述方式发出，如本细则另有规定，或通过隔夜递送服务、传真、电传或电报发出，除非该通知不是亲自递送的，否则应寄往该董事向秘书提交的书面文件的地址，或在没有提交文件的情况下，寄往该董事最后为人所知的邮局地址。

(C) 邮寄誓章。由公司正式授权和称职的员工或就受影响股票类别指定的转让代理人或其他代理人签署的邮寄宣誓书，注明收到或收到此类通知的一名或多名股东或董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据。

(D)通知方法。不必对所有通知收件人采用相同的通知方法，但可以采用一种允许的方法

可以对任何一个或多个采用，并且可以对任何其他一个或多个采用任何其他允许的方法。

(E) 通知与其通信为非法的人。根据法律或公司注册证书或公司章程的任何规定，凡与任何人的沟通被视为非法，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，且无义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出通知。任何行动或会议如未向任何与其通讯属违法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)和如果需要通知，该通知已发送给所有有权接收通知的人，但与其通信被视为非法的人员除外。

(F) 共享地址的股东通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给共用一个地址的股东(如获该通知收件人的股东同意)，即为有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后60天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第 47节。修正案。在符合本章程第45(H)节规定的限制或公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除公司章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除均须经授权董事的过半数同意。股东还有权通过、修改或废除公司章程；然而，前提是除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的此类行动应要求当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票。

第节48.给高级职员或雇员的贷款。除非适用法律另有禁止，否则只要董事会认为此类贷款、担保或协助可以合理地预期公司受益，公司即可借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，或以其他方式协助公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，包括身为公司或其子公司的董事的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得视为否认、限制或限制法团在普通法或任何成文法下的担保或担保权力。

(A) 除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院(特拉华州)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索赔或诉因；(B)因违反法团任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对法团或法团股东的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据《董事条例》、《法团成立证书》或本附例(每项条文均可不时修订)的任何条文而引起或依据该等条文而针对法团或任何现任或前任董事高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由；。(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或本附例的有效性的任何申索或诉讼因由(每一项均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救办法)；。(E)DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。和(F)针对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工的任何索赔或诉因，受内部事务原则管辖，在所有情况下均应在法律允许的最大范围内并受法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有属人管辖权的管辖。第十五条第49款不适用于为执行1933年法案或1934年法案规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

(B) 除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年法案提出的诉因的独家法院。

(A) 计划目的。本公司透过该计划寻求确保及保留雇员、董事及顾问的服务，以鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，使该等人士有机会透过授予奖励而受惠于股份增值。

(B) 可用奖。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Br)(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。

(A) 股份储备。根据第2(C)条作出的调整及为实施任何资本化调整而作出的任何必要调整，根据Awards可发行的股份总数不得超过410,000股。

(B) 总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定，并须作出实施任何资本化调整所需的任何调整，但根据激励性股票期权行使可发行的股份总数上限为410,000股。

(I) 限制适用于根据奖励发行的股票。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的股份数目的限制，并不限制授予奖励，但本公司应始终保持合理需要的股份数量，以履行根据该等奖励发行股份的义务。根据适用的纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则，可在合并或收购时发行股票，且此类发行不应减少本计划下可供发行的股票数量。

(Ii) 不构成发行股票且不减少股份储备的行为。以下行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股票尚未发行或(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是股票)。

(Iii) 将以前发行的股份恢复为股份储备。以前根据奖励发行并因此最初从股份储备中扣除的股份，如因未能满足归属该等股份所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则应重新加入股份储备，并根据本计划再次可供发行。为免生疑问，本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份，本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新购入的任何股份，不得重新加入股份储备，也不得再次根据本计划发行。

(A) 合格获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(I) 对激励股票期权获得者的限制。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及(F)节所界定)。

(Ii) 激励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人在任何日历年内(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股票的公平总市值(授予时确定) 超过100,000美元(或守则中规定的其他限制)或不符合激励股票期权规则的情况下，超过该限制(根据授予的顺序)或不符合此类规则的期权或其部分应被视为非法定股票期权。尽管适用的期权协议有任何相反规定(S)。

(Iii)对授予10%股东的激励性股票期权的限制。百分之十的股东不得获得奖励股票期权，除非(I)该期权的行使价至少为授予该期权之日公平市价的110% ，以及(Ii)该期权自该期权授予之日起计满五年后不得行使。

(Iv) 非法定股票期权和SARS的限制。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(该术语在规则 405中定义)，除非该等奖励的相关股票根据第409a条被视为“服务对象股票”，因为该奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非该等奖励以其他方式符合第409a条的分配要求。

(C) 非员工董事薪酬限额。从某一年的公司股东年会日期开始至紧接公司下一年股东年会日期的前一天止的任何期间内，作为非员工董事服务而授予或支付(视情况适用)的所有薪酬的总价值，包括公司向该非员工董事授予的奖励和支付的现金费用董事，(I)总价值不超过(I)750,000美元或(Ii)倘有关非雇员董事于该年度期间首次获委任或当选为董事会成员，则总价值不超过1,000,000美元，在每种情况下，该等股权奖励的价值均根据授予日的公平价值计算，以供财务报告之用。第3(D)款中的限制应从生效日期后公司第一次股东年会开始的年度期间开始适用。

每项选择权及特别行政区均须符合董事会所厘定的条款及条件。每项期权应在授予时以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；但如果未指定期权，则该期权应为非法定股票期权，且因行使每种类型的期权而购买的股份应单独核算。每一特区以等值股份计价。不同期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但条件是，每个期权协议和特别提款权协议应(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

(A) 个期限。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，任何购股权或特别行政区不得于授予该奖励之日起计十年或奖励协议规定的较短期间届满后行使。

(B)行使价或执行价。在有关10%股东的第3(B)条的规限下，每项期权或特别行政区的行使或执行价格不得低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，授予期权或特别行政区的行权或行使价可低于授予该奖项当日公平市价的100%，条件是该奖项是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式与守则第409A节及(如适用)424(A)节的规定一致。

(C) 期权行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或由公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方法的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方法的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方法中的一种或多种支付期权的行权价格，支付方式为期权协议中规定的范围：

(Ii) 根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在发行受购股权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；

(Iii) 向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的股份，该股份不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使之日的公平市价不超过行使价，但前提是(1)在行使之日，股票已公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足的行使价格的任何剩余余额，(3)这种交付不会违反任何限制赎回股票的适用法律或协议，(4)任何有证书的股票都有与证书分开的签立转让背书或附带，以及(5)参与者已持有此类股票的任何必要的最低期限，以避免因此类交付而造成的不利会计处理；

(Iv) 如该购股权为非法定购股权，则以“净行使权”安排，根据该安排，本公司在行使权当日，以公平市价减持最多整体可发行股份的数目，但不得超过行使价，条件是：(1)用于支付行使价的该等股份此后不得行使及(2)未获行使行使价的任何剩余余额，由参与者以现金或其他准许的付款方式支付；或

(D) SARS的演练程序和赏金分配。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。于行使特别行政区时应支付予参与者的增值分派不得大于(I)行使该特别行政区当日相当于归属及行使该特别行政区的股份等价物数目的股份的总公平市价较该特别行政区行使价(br})超出的金额。该等增值分派可以股份或现金(或股份与现金的任何组合)或任何其他由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的付款方式支付予参与者。

(E)可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，应适用以下对期权和特别提款权可转让性的限制，但除非本协议另有明确规定，否则任何期权或特别提款权均不得转让以供考虑，此外，如果期权是激励性股票期权，则此类期权可因转让而被视为非法定股票期权：

(I)对转让的限制。选择权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；但条件是，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括在参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的州法律确定)的情况下转让给信托，而该期权或SAR是在该信托中持有的，前提是参与者和受托人签订了本公司要求的转让和其他协议。

(Ii) 国内关系令。尽管有上述规定，但须以本公司可接受的格式签立转让文件，并经董事会或正式授权人员批准，才可根据国内关系令转让期权或特别行政区。

(F) 归属。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，期权和SARS的授予应在参与者的持续服务终止时停止。

(G) 因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，参与者的期权和SARS将在终止持续服务后立即终止并被没收，参与者将被禁止在终止持续服务之日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者对该丧失的奖励、受丧失奖励的股份没有进一步的权利、所有权或权益，或与被没收的裁决有关的任何代价。

(H) 连续服务因非原因终止后的终止演练期间。根据第4(I)节的规定，如果参与者的持续服务因非因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在以下期限内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下，不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使此类奖励：

(I)终止日期后三个月，如果终止是无故终止的(参与者因残疾或死亡而终止的除外)；

(Ii)如果终止是由于参与者的残疾，则在终止之日起12个月内；

(3)如果终止是由于参与者死亡，则在终止之日起18个月内；或

(Iv)参赛者死亡后18个月内(如参赛者死亡发生在终止参赛者死亡之日之后，但在可行使该奖励的期间内)(如上文第(I)或(Ii)项所述)。

在终止日期之后，如果参与者没有在适用的终止后活动期间内(或者，如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对已终止的奖励、受已终止奖励的股份、或与已终止奖励有关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。

(I) 锻炼限制；延长锻炼能力。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使该期权或特别行政区时发行股票会违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间，参与者的期权或SAR的行使将被禁止，仅因为此类行使时发行的股票将违反适用法律，则适用的终止后行权期应延长至奖励否则到期之日之后日历月的最后一天。如上述任何限制在延长的行使期间内的任何时间适用，则额外将行使期间延长至下一个历月的最后一天，但一般不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)期满后行使。

(J) 非豁免雇员。根据经修订的《1938年公平劳工标准法》而授予非获豁免雇员的任何期权或特别行政区，在授予该奖励之日起至少六个月前，不得首先对任何股份行使。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，此类奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月之前行使：(I)参与者的死亡或残疾，(Ii)不承担、继续或替代该奖励的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)参与者的退休(该术语可在奖励协议或其他适用的协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。本第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免按其正常薪酬计算。

(K) 全部股份。期权及特别提款权只可就整股或其等价物行使。

(A) 限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励应具有董事会确定的条款和条件；但是，每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议应(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)符合以下各项规定的实质：

(1) RSA：在符合本公司章程的范围内，在董事会选举时，受限股票奖励的股份可(I)按本公司指示以账面记账形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书应按董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者作为公司股东对任何受限制性股票奖励的股份拥有投票权和其他权利。

(2) RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来日期发行与受RSU奖限制的股票单位数量相等的股票数量。作为RSU奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，涉及本公司为解决该奖励而发行股票的无资金义务(如有)，且计划或任何RSU协议中未包含任何内容，根据其规定采取的任何行动不得创建或被解释为在参与者与公司或关联公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。参与者无权作为公司股东对任何RSU奖励拥有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖励)。

(3) RSA：限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务、或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予。

(4) RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则应授予RSU奖，作为参与者为公司或关联公司提供的服务的代价，因此参与者不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何股票向本公司支付任何费用( 此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以了结RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律容许的任何形式支付。

(3) 归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属应在参与者的持续服务终止时停止。

(Iv) 终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者在限制性股票奖励协议中规定的终止日期尚未归属的根据其限制性股票奖励持有的任何或全部股份，以及(Ii)参与者的RSU奖励中尚未归属的任何部分在终止时应被没收，参与者无权进一步享有任何权利，所有权或在RSU奖中的权益、根据RSU奖可发行的股票或与RSU奖有关的任何对价。

(V) 股息和股息等价物。可就任何股份支付或入账股息或股息等价物(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。

(Vi) RSU奖的结算。RSU奖励可通过发行股票或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU奖授予后的某个日期。

(B) 绩效奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期限的长短、在绩效期限内要实现的绩效目标、该奖项的其他条款和条件以及该等绩效目标是否已经实现以及达到的程度应由董事会决定。

(C) 其他奖项。其他形式的奖励全部或部分参照股票或以其他方式基于股票进行估值，包括其价值的增值(例如，授予时行使价或执行价低于公平市价100%的期权或股票)可以单独授予，也可以作为第4节和本第5节前述条款规定的奖励之外的奖励。在符合本计划规定的情况下，董事会有权单独和完全决定授予该等其他奖励的对象和时间。根据该等其他奖励及该等其他奖励的所有其他条款及条件而授予的股份数目(或其现金等值)。

(A) 资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整： (I)受本计划规限的股份类别及最高数目，以及股份储备根据第2(A)节可按年增加的最高股份数目；(Ii)根据第2(A)节行使激励性购股权而可发行的股份类别及最高数目；及(Iii)须予授予流通股的股份的证券类别及数目及行使价、行使价或购买价格。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的，并且是决定性的。尽管如此，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或零碎股份权利。董事会须为任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。

(B)解散或清算。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得和已发行股票组成的奖励除外)应在紧接该解散或清算完成之前终止，并且受公司回购权利或受没收条件约束的股份可由公司回购或回购，尽管该奖励持有人提供持续服务，但是，董事会可在解散或清盘完成前决定使部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再被回购或没收(以该等奖励之前未曾到期或终止的范围为限)，但须视乎其完成而定。

(I) 可假定获奖。如果发生公司交易，任何尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)可以承担或继续本计划下任何或所有未完成的奖励，或者可以用类似的奖励来取代计划下的未完成奖励(包括但不限于根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励)，公司就根据奖励发行的股票持有的任何回购或回购权利可由公司转让给公司的继承人(或继承人的母公司，如有)，与该等公司交易有关。幸存的公司或收购公司(或其母公司) 可以选择只接受或延续奖项的一部分，或仅以类似的奖项取代奖项的一部分，或者可以选择承担、继续或取代由部分但不是所有参与者举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款应由董事会确定。

(Ii) 现任参与者举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于未被假定、继续或替代的、由其持续服务在公司交易生效前未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和SARS，可行使该等奖励的时间)应加速至董事会决定的该等公司交易生效时间之前的日期(视该公司交易的有效性而定) (或，如董事会未决定该日期，则为该公司交易生效时间的前五天)，而该等奖励如未在该公司交易的生效时间或之前行使(如适用)，则终止。而本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利将失效(视公司交易的有效性而定)。对于根据第(Ii)款在公司交易发生时加速授予的绩效奖励，以及根据绩效水平具有多个归属级别的绩效奖励，除非奖励协议中另有规定，否则此类绩效奖励的授予应在公司交易发生时以目标水平的100%加速。对于根据本款第(Ii)款在公司交易发生时加速并以现金支付形式结算的奖励的授予，此类现金支付应在公司交易发生后30天内支付。

(3) 由现任参与者以外的人员举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或延续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未被承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生之前没有行使(如果适用)，该等奖励将终止；然而，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易仍可继续行使。

(Iv) 在行使中支付奖金。尽管有上述规定，如果一项奖励在公司交易生效时间之前不行使即终止，董事会可自行决定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但应以董事会确定的形式在有效时间获得等同于(1)参与者在行使该奖励时将获得的财产价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)的款项。超过(2)该持有人因行使该等权利而须支付的任何行使价格。

(D) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者应被视为已同意该奖励应遵守任何涉及公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

(E) 不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权的权利或权力，对本公司的资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他改变，对本公司进行任何合并或合并，发行任何股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权，优先或优先股，其权利高于或影响股份或其权利，或可转换为或可交换为股份，或本公司解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

(A) 由董事会管理。董事会应管理该计划，除非董事会将该计划的管理授权给下文(C)分段规定的一个或多个委员会。

(B)董事会的权力。董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：

(I) 不时决定：(1)根据本计划有资格获奖的人应获奖；(2)每个奖项应在何时及如何颁发；(3)应授予什么类型或类型的奖项；(4)每个奖项的规定(不需要相同)，包括允许某人根据获奖获得股票发行或其他付款的时间；(5)获奖的股份或现金等价物的数目；(6)适用于获奖的公平市价；及(7)并非全部或部分参照股份或以其他方式根据股份作出估值的任何表现奖的条款，包括可赚取的现金支付或其他财产的数额及支付的时间。

(Ii) 解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并为其管理制定、修订和撤销规章制度。董事会在行使这一权力时，可以纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或适宜的范围内，使计划或授标完全生效。

(Iii) 解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。

(Iv) 加快首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间，尽管授标协议中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。

(V) 出于行政方便的原因，禁止在任何未决的股票股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产( 正常现金股息除外)或影响股份或股份股价的任何其他变化(包括但不限于任何公司交易)完成之前30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。

(Vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不应对本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害。

(Vii) 在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；但在适用法律要求的范围内，任何修订均须经股东批准。除上述规定外，本计划修订前授予的任何奖励的权利不得因本计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)本公司请求受影响的参与者的同意，以及(2)该参与者的书面同意。

(Ix) 批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比奖励协议先前所规定的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限；但除非(1)本公司请求受影响参与者同意，及(2)该等参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不得因任何该等修订而受到重大损害。

(X) 一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及行为。

(Xi) 采取必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予外籍员工、董事或顾问的特定税收待遇(但对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。

(Xii) 在任何时间和不时在征得任何参与者同意的情况下，(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行权价(或执行价)；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别行政区，并授予(A)本公司计划或其他股权计划下的新期权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的股份，(B)现金及/或(C)其他有价值的代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(I) 一般。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理工作转授给某委员会，则委员会在管理本计划方面应拥有董事会迄今已转授给委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提及应于其后向委员会或小组委员会提出)，但须受董事会可能不时通过的与计划的规定并无抵触的决议所规限。各委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可在任何时间对董事会先前授予的部分或全部权力进行审查。

(Ii)遵守规则16b-3。如果奖励的目的是为了获得交易所法案第16(B)条的豁免，即根据交易所法案第16b-3条可以获得豁免，则奖励应由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后建立或修改奖励条款的任何行动应得到董事会或满足该等要求的委员会的批准，以使该豁免保持有效。

(D) 董事会决定的效力。董事会或任何委员会本着善意作出的所有决定、解释及解释均不应由任何人士审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。

(E) 将权力下放给军官。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行下列一项或两项：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，对其条款进行授权，以及(Ii)确定授予该等员工的股份数量；然而，董事会或任何委员会通过的证明该项授权的决议或章程应列明可受该高级职员授予奖励的股份总数，且该高级职员不得向其本人授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励应以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的适用形式授予。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授仅以高级人员(且非董事)身分行事的高级人员。

(A) 扣留授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资中扣留和支付给该参与者的任何其他金额，并以其他方式同意为满足公司或附属公司因授予、行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)而需要的任何款项预留足够的资金。因此，参与者可能无法行使奖励，即使奖励被授予，公司也没有义务发行受奖励限制的股票，除非并直到该等义务得到履行。

(B) 预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可在其唯一的酌情决定权下，通过以下任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的股票中扣留股票；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留支付给参与者的任何款项；(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行 “无现金演习”；或 (Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

(C) 没有通知或最大限度减少纳税的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司对任何参与者均无义务或义务就行使该奖励的时间或方式告知该持有人。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人有关裁决即将终止或期满，或裁决可能无法行使的时间。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给获奖者造成的任何不利税收后果承担责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司补偿相关的税务责任的索赔和(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问并且已经这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每位参与者承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日股票的“公平市价” 且该期权或SAR在其他方面符合第409a条的延期补偿和其他要求的情况下，才不受第409a条的约束。

(D) 暂不赔偿。作为根据本计划接受奖励的一个条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并使公司和/或其关联公司不会因公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

(A) 股份来源。根据本计划可发行的股份应为授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场或以其他方式回购的股份。

(B) 出售股份所得的使用。根据奖励出售股份的收益应构成公司的普通资金。

(C) 构成奖励授予的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼应视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受参赛者的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款 (例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录应控制和参与者对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(D) 股东权利。任何参与者不得被视为任何受奖励股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已根据其条款(如适用)满足行使奖励的所有要求，及(Ii)受奖励股份的发行已反映在本公司的纪录内。

(E) 没有就业或其他服务权利。本计划、根据该计划签署的任何奖励协议或与依据该计划授予的任何奖励相关的任何其他文书，不得赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的任何权利，也不得影响本公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能有关于任何奖励的任何未来归属机会(I)在有或无通知和无理由的情况下雇用员工，(Ii)根据该顾问与本公司或联营公司的协议条款提供的顾问服务，或(Iii)根据本公司或联营公司的章程、以及本公司或联营公司注册成立所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文(视情况而定)向董事提供的服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与任何奖励相关的任何内容，均不构成本公司或其关联公司就未来职位的事实或性质、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件作出的任何承诺或承诺，亦不授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。

(F) 更改时间承诺。如果参赛者在向参赛者授予任何奖项之日起之后，其履行本公司及其任何附属公司服务的定期时间承诺减少(例如，但不限于参赛者为本公司雇员，且该雇员的身份从全职员工变更为兼职员工或休长假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应地减少股份数量或现金金额，但该奖励的任何部分计划在时间承诺发生变化后归属或支付，(Ii)代替或与该减少相结合，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者无权减少或延长奖励的任何部分。

(G) 签署补充文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意签署计划管理员自行决定的必要或合意的任何其他文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他法规要求，在每种情况下，应计划管理员的请求。

(H) 电子交付和参与。本合同或授奖协议中对“书面”协议或文件的任何提及应包括以电子方式交付的、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交的或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。接受任何授奖，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何股份的交付形式(例如，证明该等股份的股票证书或电子条目)应由公司确定。

(I)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励，在适用和适用法律允许的范围内，应按照根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求公司采取的任何退还政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用的法律和公司以其他方式采取的任何退还政策另有要求的情况下退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在因由发生时对先前收购的股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不应导致参与者有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。

(J)遵守证券法。参赛者不得就奖励获发行任何股份，除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该项发行可获豁免遵守证券法的登记规定。每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据不符合适用法律，则参与者不得获得此类股票。

(K) 转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议的形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参与者转让或分配。在受奖励的既得股份发行后，或在限制性股票奖励及类似奖励的情况下，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，只要任何此等行动符合本条例的规定、交易政策及适用法律的条款。

(L) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不应包括在公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算参与者福利时使用的补偿、收入、工资或其他类似术语，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(M) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定延迟交付股份或支付现金，并可制定参与者推迟选择的计划和程序。延期应遵守第 409a节的要求。

(N) 第409a节。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议应以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a款约束的方式，并在不受第409a款豁免的情况下，按照第409a款的要求，最大限度地向解释。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议应包含必要的条款和条件，以避免守则第409a(A)(1)节规定的后果，如果授标协议未对遵守所需的条款作出说明，则该等条款通过引用纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果股票公开交易，并且持有根据第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日后6个月零1天之前发放或支付任何因“离职”(如第409a条所述，不考虑其其他定义)而到期的任何款项。如果早于参与者死亡的日期，除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式支付，并且任何延期支付的金额应在该六个月期满后的第二天一次性支付，余额按原计划支付。

(O) 法律选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

(A)遵守法律。本公司应寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励及在行使或归属奖励时发行及出售股份所需的授权；但本承诺并不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励已发行或可发行的任何股份。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司法律顾问认为必要或适宜的授权，以根据本计划合法发行及出售股份，则本公司将获免除在行使或归属该等奖励时未能发行及出售股份的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果奖励或随后的股票发行违反任何适用的法律，参与者没有资格获得奖励或随后根据奖励进行的股票发行。

(A) 申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的条款明确取代，否则对于非豁免的授标，本节的规定将适用，并将取代授标协议中规定的任何相反规定。

(B)受非豁免服务安排约束的非豁免裁决。在非豁免裁决因适用非豁免服务安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。

(I) 如果非豁免奖励按照奖励协议规定的归属时间表授予参与者持续服务期间的正常课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，不得就该非豁免奖励发行股票，最迟不得迟于(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。

(Ii) 如果根据与参与者离职相关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，并且此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日生效，因此，在授予之日是此类非豁免奖励条款的一部分，则应在参与者根据非豁免奖励安排的条款在参与者离职时提前发行股票。但在任何情况下，不得晚于参与者离职之日后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得发行。

(Iii) 如果根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励，而此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予日不是此类非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期。但是，尽管非豁免奖励的授予速度加快了，但股票应按照授予通知中规定的相同时间表发行，就像它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。此类发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。

(I) 既得非豁免奖。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：

(1) 如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代已授予的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加速，并应立即就既有非豁免裁决发行股份。此外，本公司亦可代之以规定参与者将获得相当于本应根据第409a条控制权变更向参与者发行的股份的公平市价的现金结算。

(2) 如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替换每个既得的非豁免裁决。将就既有的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的时间表相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可在每个适用的发行日期以现金支付，以确定公司交易当日的股份公平市价，以代替发行股份。

(Ii) 未授予的非豁免裁决。除非董事会根据本节第(E)款另有决定，否则下列规定适用于任何未授予的非豁免裁决。

(1) 在公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或替换任何未归属的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决应继续遵守公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制。将就任何未归属非豁免奖励发行的股票应由收购实体向参与者发行，发行时间表与公司交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付，以确定公司交易日期的股票公平市价，以代替发行股份，现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(2) 如果收购实体不得承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将自动终止，并在公司交易发生时被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免奖励的对价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A条的规定，酌情决定在公司交易时选择加快非归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等本应向参与者发行的股票公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定的那样。在董事会未作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不承担、取代或延续与公司交易有关的未归属非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。

(3) 上述处理适用于任何公司交易时所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。

(D) 非雇员董事在公司交易时非豁免奖励的处理。本款第 (D)项的以下规定将适用于并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖的许可待遇。

(I) 如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免董事奖。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并应立即就非豁免董事奖励向参与者发行股票。或者，本公司也可以规定参与者将获得相当于根据前述规定在第409a条控制权变更时向参与者发行的股票公平市值的现金结算。

(Ii) 如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或以非豁免董事裁决取代。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励仍须遵守公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照如果公司交易没有发生则会向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，代替发行股份，而代之以在每个适用的发行日期以现金支付，该现金支付等同于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并于公司交易日期作出公平市价的厘定。

(E) 如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)条中的规定应适用并取代计划或授标协议中关于此类非豁免裁决的许可待遇的任何相反规定：

(I) 董事会行使任何酌情权以加速授予非豁免奖励，并不会导致有关非豁免奖励的股份的预定发行日期有任何加快，除非在适用的归属日期提前发行股份符合第409A条的规定。

(Ii) 本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。

(Iii) 如果任何非豁免裁决的条款规定它应在控制权变更或公司交易时结算，如果需要遵守第409a条的要求，则引发和解的控制权变更或公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定，应在雇佣终止或连续服务终止时解决，如果符合第409a条的要求，则触发和解的终止事件也必须构成服务离职。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制的约束，则此类股票不得在该参与者离职之日之后的六个月之前发行，或在该六个月期间内发生的参与者死亡之日之前发行。

(Iv) 本款(E)中有关非豁免的RSU裁决交割股份的条款旨在遵守第409a节的要求，以便就此类非豁免奖励向参与者交付股份不会触发根据第409a条征收的附加税，本条款中的任何含糊之处均应如此解释。

12. 可分割性。如果该计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使该计划或该授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。在可能的情况下，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)的解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日起十周年之后，不得授予任何奖励股票期权。在计划暂停期间或计划终止后，不能根据计划授予任何奖励。

(a) “收购实体“指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。

(b) “领养日期“指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。

(d) “适用法律“指任何适用的证券，联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法规、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法裁决、裁决或要求，由任何政府机构或根据任何政府机构(包括任何适用的自律组织，如纳斯达克、纽约证券交易所或金融业监管局)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

(e) “授奖“指根据本计划授予的任何获得股票、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。

(f) “授标协议“指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。

(g) “冲浪板“指本公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。

(h) “资本化调整“指在生效日期后，公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份组合、换股、公司结构变更或任何类似股权重组交易的考虑，而对受本计划或任何奖励的股份作出的任何变更或发生的其他事件，由于该术语用于财务会计准则声明董事会会计准则编码主题718(或任何后续主题)。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换不应被视为资本化调整。

(i) “缘由“在参与者与公司或关联公司之间的任何书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着发生以下任何事件：(I)该参与者企图实施或参与对公司或关联公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者故意、实质性地违反该参与者与公司或关联公司之间的任何合同或协议，或违反对公司或关联公司负有的任何法定义务；(Iii)该参与者未经授权使用或披露本公司或其任何关联公司的机密信息或商业秘密；或(Iv) 该参与者的严重不当行为。有关终止参加者持续服务的决定，应由董事会就身为本公司行政人员的参加者作出，以及由本公司行政总裁就并非本公司行政人员的参加者作出决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，不影响本公司或联属公司或该参与者为任何其他目的而作出的任何权利或义务的厘定。

(j) “控制权的变化“或”控制权的变更“指在单个交易或一系列相关交易中发生下列任何一个或多个事件；但是，如果在必要的范围内避免与奖励相关的对参与者不利的个人所得税后果，则此类事件也构成第409a条的控制变更：

(I) 除通过合并、合并或类似交易外，任何交易所法个人直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不得被视为发生(A)直接从本公司收购本公司的证券，(B)投资者收购本公司的证券，其任何关联公司或在一项或一系列主要目的为通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券的任何其他交易所法案个人，或(C)仅因为任何交易所法案个人(“交易所法案”)持有的所有权水平受试者“)超过因公司回购或以其他方式收购有表决权证券而产生的已发行有表决权证券的指定百分比门槛减少了已发行股票的数量，但前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更(如果不执行本句)，且在此类股份收购后，受试人成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，则会增加标的人当时拥有的已发行有表决权证券的百分比超过指定百分比门槛。则控制权变更应被视为已发生；

(Ii)(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)占该等合并、合并或类似交易中尚存实体合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合共未偿还投票权的50%以上。在每一种情况下，与其在紧接该交易之前对公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同的比例；

(Iii) 已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或几乎所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的交易已完成，该实体持有的有表决权证券的总投票权超过50%，其比例与其在紧接出售、租赁、许可或其他处置前对本公司已发行的有表决权证券的所有权基本相同；或

（iv）在董事会通过该计划之日是董事会成员的个人（“现任董事会“) 因任何原因停止至少构成董事会多数成员；但如果任何新董事会成员的任命或选举 (或选举提名)经当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何关联公司之间的单独书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义，参与者应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果此类单独的书面协议中没有对控制变更或任何类似术语作出定义，则应适用上述定义。

(k) “代码“指经修订的1986年《国内收入法》，包括其下的任何适用条例和指导方针。

(l) “委员会“指由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(m) “公司指SharpLink Gaming，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(o) “顾问“指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员，并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不应导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，只有在持有证券法规定的S-8表格注册说明书以登记要约或向该人出售本公司证券的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。

(p) “持续服务“意味着参与者为公司或附属公司提供的服务不会中断或终止，无论作为员工、董事还是顾问。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不应终止；但是，如果参与者为其提供服务的实体按照董事会的决定不再有资格成为附属公司，则该参与者的持续服务应视为在该实体不再有资格成为附属公司之日终止。例如，从公司员工更改为关联公司顾问或董事不应构成连续服务中断。在法律允许的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调任。尽管如上所述，仅在公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中或法律另有要求的范围内，休假才应被视为授予奖励的连续服务。此外，在豁免或遵守第 409a节所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并应以与《财务条例》第 1.409A-1(H)节(不考虑其下的任何替代定义)所定义的“脱离服务”的定义一致的方式对该术语进行解释。

(q) “公司交易“指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I) 出售或以其他方式处置董事会决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；

(Iv)本公司为尚存法团的合并、合并或类似交易，但紧接合并、合并或类似交易之前的已发行股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。

(s) “确定” 或“已确定“指由董事会或委员会(或其指定人)自行决定的。

(t) “残疾“就参与者而言，指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，如守则第22(E)(3)节所规定，并应由董事会根据董事会在有关情况下认为必要的医学证据作出决定。

(v) “员工“指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不应导致董事在本计划中被视为“雇员”。

(y) “《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(z) “《交易所法案》人“指任何自然人、实体或”集团“(《交易所法》第13(D)或14(D)节所指)，但”交易所法个人“不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据登记的公开发行证券而暂时持有证券的承销商，(4)公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其对公司股票的持有量基本相同；或(V)于生效日期直接或间接为本公司证券拥有人的任何自然人、实体或“集团” (按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上。

(Aa) “公平市价“指截至任何日期，除非董事会另有决定，否则股份价值 (按每股或合计，视情况而定)确定如下：

(I) 如股份于任何既定证券交易所上市或于任何既定市场买卖，公平市价应为厘定日期在该交易所或市场(或股份成交量最大的交易所或市场)报价的该等股票的收市价，按董事会认为可靠的消息来源呈报。

(Ii) 如于厘定日期股份并无收市价，则公平市价为存在该报价的前一日的收市价。

(Iii) 在股份缺乏该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价应由董事会本着诚意及符合守则第409A及422条的方式厘定。

(Bb) “政府机构“指任何：(1)国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他任何性质的司法管辖区；(2)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(Iii)政府或监管机构或任何性质的半政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体，任何法院或其他审裁处，以及任何税务当局)或其他行使类似权力或权限的团体；或(Iv)自律组织 (包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所和金融业监管局)。

(Cc) “批地通知书“指根据本计划向参与者提供的获奖通知，包括参赛者姓名、获奖类型、获奖日期、获奖股票数量或潜在的现金支付权(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。

(Dd) “激励性股票期权“指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合本守则第422节所指的”激励性股票期权“。

(Ee) “物质上的损害“指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定，任何此类修订不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者在奖项下的权利不应被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会对参与者在奖励下的权利造成实质性损害：(I)对可行使期权的最低股票数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422节维持奖励作为激励股票期权的合格地位； (Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响奖励根据守则第422节作为激励股票期权的合格状态；(Iv)澄清豁免方式，或使裁决符合第409a条，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。

(Ff) “非员工董事指(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员或关联公司，而不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的金额除外)规则S-K“))，并无于根据S-K规例第404(A)项须予披露的任何其他交易中拥有权益，亦无从事根据S-K规例第404(B)项须予披露的业务关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为 ”非雇员董事“。

(Gg) “非豁免奖“指受第409a条约束但不受第409a条约束的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或由公司施加的延迟发行受奖励约束的股票的结果，或(Ii)任何非豁免离任协议的条款。

(Hh) “非豁免董事奖“指在适用的授予日期授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖励。

(Ii) “不获豁免的离境安排“指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止雇佣或离职(该术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节中定义(而不考虑其下的任何替代定义)时，加速授予奖励并就该奖励发行股票)(“脱离服务“)，且此类遣散费不符合《财政条例》第1.409A-1(B)(4)条、第1.409A-1(B)(9)条或其他规定的第409A条豁免适用的要求。

(Jj) “非法定股票期权“指根据本计划第4节授予的、不符合作为奖励股票期权资格的任何期权。

(Ll) “选择权“指根据本计划授予的购买股票的奖励股票期权或非法定股票期权。

(Mm) “期权协议“指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款及条件。期权协议包括期权的授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个期权协议应遵守计划的条款和条件。

(Oo) “期权持有者“指根据本计划获授予期权的人，或(如适用)持有未平仓期权的其他人。

(PP) “其他奖项“指全部或部分基于参考根据第5（c）条的条款和条件授予的股份的奖励。

（qq） "其他奖励协议“是指公司与其他奖项持有者之间的书面协议，证明其他奖项授予的条款和条件。每项其他奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

（rr） "自己的，” “拥有，” “船东，” “所有权“ 是指如果一个人或实体通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享有关此类证券的投票权，其中包括投票权或指导投票权，则该个人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、是证券的“所有者”或已获得证券的“所有权”。

（ss） "参与者“指根据该计划获得奖励的员工、董事或顾问，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人员。

（tt） "表演奖“指可授予或可行使的奖励，或可归属或可成为赚取和支付的现金奖励，视乎在业绩期间达到若干业绩目标而定，并根据董事会批准的条款，根据第5(B)节的条款及条件授予。此外，在适用法律允许和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的业绩奖励不需要通过参照股份或以其他方式基于股份来全部或部分估值。

（uu） "绩效标准“指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定这类业绩目标的业绩标准可基于董事会选定的任何业绩衡量标准。

（vv） "绩效目标“是指审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立绩效目标时列出绩效目标的其他文件中，董事会应适当调整计算某一绩效期间绩效目标实现情况的方法，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响； (3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；以及(11) 不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。

（ww） "表演期“指董事会为确定参与者是否有权授予或行使奖励而选择的一段时间段，在这段时间内应衡量一个或多个绩效目标的实现情况。绩效期限可以是不同的和重叠的，由董事会自行决定。

(Xx) “平面图“指本SharpLink Gaming，Inc.2023年股权激励计划，该计划经不时修订。

（yy） ”计划管理员“指公司指定的管理本计划和公司其他股权激励计划日常运作的人员和/或第三方管理人。

（zz） ”离职后演练期间“指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使选择权或搜索权，如第4(H)节所述。

（bnb） ”招股说明书“指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。

(Ccc) “限制性股票奖“或”RSA“指根据第5(A)节的条款和条件授予的股份奖励。

(DDD) “限制性股票奖励协议“指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括受限股票奖励授予通知和载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

(Eee) “RSU奖“或”RSU“指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表获得股票发行的权利的限制性股票单位奖励。

(Fff) “RSU奖励协议“指公司与RSU裁决持有人之间的书面协议，证明RSU裁决的条款和条件。RSU奖协议包括RSU奖的授予通知和包含适用于RSU奖的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU授标协议应遵守本计划的条款和条件。

(GGG) “规则第16B-3条“指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效的。

（iii） "第409A条“指《守则》第409A条及其规定和其他指导。

(JJJ) “第409A节控制权变更“指公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更，如守则和财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所规定的第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的(不考虑其下的任何其他定义)。

(Ll) “股份储备“指本计划第(Br)2(A)节规定的可供发行的股票数量。

(Nnn) “股票增值权“或”撒尔“指根据第4节的条款和条件授予的接受股票增值的权利。

(Ooo) “《特别行政区协定》“指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，证明特别行政区批地的条款及条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议与批地通知书一并提供予参与者。每个香港特别行政区协议应遵守本计划的条款和条件。

(PPP) “子公司“就本公司而言，指(I)在当时有投票权选出该法团董事会多数成员的已发行股本的50%以上的任何法团(不论在当时该法团的任何其他类别的股份是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)由本公司直接或间接拥有，及(Ii)任何合伙；有限责任公司或本公司直接或间接拥有50%以上权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的其他实体。

(QQQ) “10%的股东“指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

(RRR) “贸易政策“指公司的政策，允许某些个人仅在特定的”窗口期“内出售公司股票和/或以其他方式限制某些个人转让或扣押公司股票的能力，不时生效。

（sss） ”未授予的非豁免裁决“指在任何公司交易日期或之前，任何非豁免裁决中未根据其条款授予的部分。

（ttt） ”既得非豁免裁决“是指在公司交易之日或之前根据其条款授予的任何非豁免奖励的部分。

	●	提案 1：批准归化合并的提案，包括归化合并协议，以及与此相关的某些事项，包括批准夏普林克美国公司修改和重述的注册证书；

	●	提案 2：批准和通过SharpLink Gaming，Inc.2023年股权激励计划的提案 (“2023年计划”)；

	●	提案 3：在必要或适当的情况下休会的提案，以征求支持上述提案的额外代理人。

日期： 2023年10月25日	根据董事会的命令，
	/S/约瑟夫豪斯曼
	约瑟夫·豪斯曼
	董事会主席

	页面
关于归化合并和其他建议的问答	5
委托书/招股说明书摘要	12
市场价格和股利信息	16
风险因素	17
前瞻性陈述	40
沙普林克以色列公司股东特别大会	41
正在提交Shaplink以色列股东投票的事项	45
建议1--归化合并建议	45
建议2--备选方案计划建议	61
提案3--休会提案	68
以色列沙普林克的业务	69
沙普林克以色列管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	87
SHARPLINK US的董事和高级管理人员在本地化合并后	100
与有关人士的交易	108
证券说明	110
股东权利的差异	118
法律事务	135
专家	135
在那里您可以找到更多信息	136
其他事项	136
办理其他业务	137
财务报表索引	F-1
附件A--归化合并协议	A-1
附件B-修改和重述的SHARPLINK GAMING Inc.公司注册证书的格式。	B-1
附件C-SHARPLINK博彩公司附例格式	C-1
附件D-Sharplink Gaming，Inc.2023年股票激励计划	D-1

	●	自2021年7月与SharpLink，Inc.合并交易以来，SharpLink以色列公司的几乎所有业务都位于，并在美国进行，SharpLink以色列公司的大部分已发行普通股由美国居民持有。因此，SharpLink以色列公司与美国的联系远远超过它目前所在的国家以色列；以及

	●	在美国，特拉华州的公司法，包括解释该法律的大量判例法，提供了美国最完善的公司法。SharpLink以色列公司董事会认为，股东将受益于特拉华州法律规定的完善的公司治理原则。此外，SharpLink以色列公司董事会了解到，其股东主要在美国，对特拉华州的公司法更加熟悉。

	●	SharpLink以色列用于为其会议征集委托书的委托书；以及
	●	SharpLink US的招股说明书用于发行SharpLink美国普通股，以换取SharpLink以色列的股票。

1.	审议并表决关于批准SharpLink以色列从以色列归化到特拉华州的提案，由SharpLink合并子公司(“归化合并子公司”)根据夏普以色列、归化合并子公司和SharpLink US之间于2023年6月14日和2023年7月24日修订的合并协议和计划(“归化合并协议”)与SharpLink以色列合并并并入SharpLink以色列的提案，其副本作为附件附上本委托书/招股说明书附件A，SharpLink以色列在合并中幸存下来，并成为SharpLink US的全资子公司，称为“本地化合并”，以及与此相关的某些事项，包括批准修订和重新发布的SharpLink US公司注册证书(“本地化合并建议”)；

2.	审议并表决批准SharpLink Gaming，Inc.2023股权激励计划(“2023计划”)的提案，授权根据该计划发行至多410,000股SharpLink美国普通股(“激励计划提案”)；以及

3.	考虑并表决任何授权SharpLink以色列董事会在必要或适当的情况下将会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在会议的时间征集支持上述提案的额外委托书(“休会提案”)。

名字		SharpLink 美国立场
Rob Phythian		首席执行官
克里斯尼古拉斯		首席运营官
Robert 德卢西亚		首席财务官
大卫雅培		首席技术官

	●	“对于” 本地化合并提案；
	●	“对于” 激励计划提案；以及
	●	“支持”休会提案。

	●	亲自投票。如果您的股票直接以您的名义在SharpLink以色列转让代理登记(即，您是 “记录保持者”)，您可以亲自出席会议并投票。如果您是以您的经纪人、银行、受托人或代理人的名义登记的股票的实益拥有人(即，您的股票以“街道名称”持有)，则邀请您出席会议；但是，要以实益拥有人的身份亲自在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或代理人那里获得授权您这样做的“法定委托书” 。

	●	邮寄投票。您可以通过邮寄、签署和邮寄随附的已付邮资的信封内的代理卡来提交您的委托书，或者，对于以街道名义持有的股票，您可以遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示来提交您的委托书。

	●	电话或互联网投票。您可以通过拨打免费电话号码或使用互联网授权代理卡上指定的个人投票您的股票，如代理卡或投票指导卡中的说明所述。

	●	通过签署并交付另一份委托书，日期较晚；
	●	在会议至少一小时前或在会议上向我们提供关于该项撤销的书面通知；或
	●	通过亲自在会议上投票，只要您在投票前至少一小时或在您亲自在会议上投票之前向我们提供撤销的书面通知。

	●	“我们”、“我们”、“公司”、“我们”、“SharpLink以色列”或“Sbet”是指SharpLink游戏有限公司，包括其子公司。

	●	“修订后的公司注册证书”是指美国夏普林克公司在本土化合并后拟修订和重述的公司注册证书。

	●	《附则》是指在本地化合并后，夏普美国公司拟制定的附则。

	●	“合并公司”是指SharpLink美国公司，包括其全资子公司SharpLink以色列及其子公司，在本土化合并之后。

	●	“DGCL” 指的是特拉华州一般公司法。

	●	“四立方” 指6T4公司(明尼苏达州一家公司)、四立方管理有限公司(特拉华州一家有限责任公司) 及Chris Carlson(统称为“卖方”)的业务，构成该等业务的资产由本公司根据于2021年12月31日生效的资产购买协议通过其全资附属公司四立方收购公司有限责任公司收购。

	●	“传统MTS”是指SharpLink Gaming Ltd.(F/k/a Mer TelManagement Solutions Ltd.) 在2021年7月收购SharpLink，Inc.之前运营的电信业务。

	●	“普通股”或“夏普以色列普通股”是指夏普以色列的普通股，每股面值0.60新西兰元。

	●	“SharpLink” 统称为SharpLink以色列，如果完成本地化合并，则为SharpLink US，除非另有说明。

	●	SharpLink， Inc.指的是SharpLink，Inc.是明尼苏达州的一家公司，也是SharpLink以色列公司的全资子公司，在此描述的SharpLink，Inc.和SharpLink以色列公司于2021年7月合并后。

	●	“SharpLink美国”指的是特拉华州的SharpLink Gaming，Inc.。

	●	“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

	●	“$”、“ ”美元、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

	●	任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

	●	美国新兴的在线体育博彩和网游行业内的竞争非常激烈，并继续快速发展。如果我们不能有效竞争，我们可能会失去客户，利润率下降或失去市场份额。此外，消费者可自由支配支出的减少可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

	●	如果我们无法增加收入，或者如果我们的运营成本高于预期，我们可能无法实现盈利，我们的运营业绩可能会大幅波动。我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括对未来立法和州法规变化的假设。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和实现盈利的能力可能与我们的预期大不相同。

	●	我们将需要额外的资金来支持我们的增长计划，而这些资金可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。如果我们不能筹集足够的资本，我们作为一家持续经营的企业的持续能力将受到极大的怀疑。

	●	我们的债务可能会对我们的业务产生不利影响。我们的债务义务要求我们使用运营现金流的一部分来支付债务的利息和本金，而不是用于其他公司目的，包括为我们未来的业务扩张、收购和持续的资本支出提供资金，这可能会阻碍我们未来的增长。

	●	我们现有或未来的免费游戏、梦幻体育物业以及体育博彩和iGaming技术和产品的成功与否取决于各种因素，而不是完全由我们控制。

	●	我们依赖信息技术和其他系统和服务，系统或服务中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。我们的游戏和其他体育博彩转换产品和服务，以及它们提供的第三方平台可能包含未检测到的错误。

	●	我们依赖其他第三方体育数据提供商提供与体育赛事、球队和球员相关的实时和准确的数据，如果这些第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

	●	如果互联网和其他基于技术的服务提供商遇到服务中断，我们开展业务的能力可能会受损，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

	●	如果我们无法开发成功的产品或无法继续开发其他产品，我们的增长前景可能会受到影响。此外，如果我们未能对我们的产品和技术做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住关键的用户，我们的收入和运营结果可能会下降。

	●	我们依赖与体育联盟、体育媒体组织和体育书籍的关系，失去现有关系或未能续订或扩展现有关系可能会导致失去竞争优势或需要我们修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

	●	我们的关联营销服务-国际收入的很大一部分依赖于有限数量的客户，以及客户的流失。由于地缘政治、监管或其他因素，客户合同条款的不利变化或客户服务的市场的不利变化可能会对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

	●	我们可能会投资或收购其他业务，如果我们无法将收购的业务成功整合到我们的公司或以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响。

	●	我们的业务受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律仍在制定中。这些法律可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们产品和服务的法规环境的任何变化，都可能对我们目前进行的业务运营能力或我们寻求未来运营的能力产生不利影响。这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

	●	我们的增长前景取决于不同司法管辖区的真实货币游戏的法律地位，主要是在美国，合法化可能不会像我们预期的那样在那么多的州进行，或者可能会比我们预期的更慢。此外，即使司法管辖区将真正的货币游戏合法化，也可能伴随着立法或监管限制和/或税收，使其在这些司法管辖区运营不切实际或吸引力降低，或实施法规或获得在特定司法管辖区运营所需的许可证的过程可能比我们预期的更长，这可能会对我们未来的运营业绩产生不利影响，并使我们更难达到我们对财务业绩的预期。

	●	我们的增长前景和市场潜力将取决于我们能否获得在多个司法管辖区运营的许可证，如果我们无法获得并随后保持此类许可证我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

	●	我们一直是，并将继续是州政府对我们业务运营的调查和询问的对象，我们未来可能受到政府调查和询问、法律程序和监管行动的影响。任何此类调查、查询、程序或行动都可能对我们的业务产生不利影响。

	●	与梦幻体育、体育博彩、基础体育或运动员、在线体育博彩或iGaming相关的负面事件或负面媒体报道，或与之相关的负面媒体报道，或下降的受欢迎程度，可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

	●	由于我们的业务性质，我们在多个司法管辖区缴税，税法的变化或新的解释，税务机关的税收裁决或其实施可能会导致额外的纳税义务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们还接受美国国税局(“IRS”)以及州和地方税务机关的定期审计和审查，其结果可能对我们进行审计或审查的期间的财务报表产生重大影响。

	●	我们普通股的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动，您的投资可能会全部或部分损失。此外，我们的普通股在纳斯达克上的交易持续存在上市缺陷。如果我们不能纠正持续上市缺陷或在未来无法证明符合持续上市缺陷的最低要求纳斯达克可以选择将我们的股票从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的股价产生不利影响，我们筹集未来增长资本的能力，以及从投资界吸引更广泛市场支持的能力。

	●	我们招聘和保留合格的人员和关键员工，包括我们高级管理团队的成员，对于我们的业务增长和实现我们的业务计划至关重要。我们的任何关键高管或其他关键员工的流失可能会损害我们的业务。

	●	使在债务到期时更难履行我们的财务义务；

	●	限制我们的竞争能力，以及我们在规划或应对业务和我们所处行业的变化方面的灵活性；以及

	●	限制我们借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购和一般公司或其他目的的能力。

	●	以盈利方式管理被收购企业的能力，或成功地将被收购企业的运营、人员、财务报告、会计和内部控制、技术和产品与我们的业务整合；

	●	合并收购业务的债务和费用增加，包括在管理和整合扩大或合并的业务方面面临重大的监管、行政、运营、经济和地理挑战；

	●	进入司法管辖区或收购我们以前经验有限或没有经验的产品或技术，以及此类收购可能导致与新的或现有竞争对手的竞争加剧；

	●	在预期收入未实现或延迟的情况下，为我们的资本需求和任何现金流短缺提供资金的能力，无论是由于一般经济或市场状况，还是由于不可预见的内部困难；以及

	●	为扩大运营保留或聘用合格人员的能力。

	●	出售或可能大量出售我们的普通股；

	●	关于我们或我们的竞争对手或新产品介绍的公告；

	●	关于我们的战略业务合作伙伴和技术开发合作伙伴的发展；

	●	我们业务部门的亏损或意外表现不佳；

	●	与我们或我们竞争对手的专有权有关的诉讼和其他事态发展；

	●	美国体育博彩业和全球网游行业的状况；

	●	政府监管和立法；

	●	预期或实际经营结果的变化；

	●	改变任何证券分析师对我们业绩的估计，或我们未能达到分析师的预期；

	●	外币币值和波动；以及

	●	总体政治和经济状况，包括俄罗斯入侵乌克兰。

	●	SharpLink 美国董事会拥有扩大董事会规模并选举董事来填补的独家权利因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺，阻碍股东无法填补SharpLink US董事会的空缺;

	●	股东特别会议只能由SharpLink US董事会主席、首席执行官 (如果首席执行官缺席，则为总裁)或董事会多数成员召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；

	●	夏普链接美国修订后的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

	●	SharpLink美国公司董事会可在未经股东批准的情况下更改公司章程的某些条款；

	●	股东必须提前通知和补充披露，以提名个人参加董事会选举，或提出可在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行征集代理人选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对其股票的投票控制权；以及

	●	是否以及何时完成本地化合并；
	●	有关SharpLink US的财务业绩的任何声明；
	●	将更改为国家体育博彩和在线游戏法规，以及SharpLink US在其他州注册的能力；
	●	SharpLink美国在新技术和产品方面的开发；以及
	●	SharpLink 美国识别目标并完成战略收购的能力。

	●	亲自投票。如果您的股票直接以您的名义在SharpLink以色列的转让代理登记(即，您是 “记录保持者”)，您可以亲自出席会议并投票。如果您是以您的经纪人、银行、受托人或代理人的名义登记的股票的实益拥有人(即，您的股票以“街道名称”持有)，则邀请您出席会议；但是，要以实益拥有人的身份亲自在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或代理人那里获得授权您这样做的“法定委托书” 。

	●	邮寄投票。您可以通过邮寄、签署和邮寄随附的已付邮资的信封内的代理卡来提交您的委托书，或者，对于以街道名义持有的股票，您可以遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示来提交您的委托书。

	●	电话或互联网投票。您可以通过拨打免费电话号码或使用互联网授权代理卡上指定的个人投票您的股票，如代理卡或投票指导卡中的说明所述。

	●	“对于” 本地化合并提案；
	●	“对于” 激励计划提案；以及
	●	休会提案。

	●	提案 1 -本土化合并提案需要亲自出席的SharpLink Israel股票多数投赞成票或由代理代表。弃权不会对提案1的投票产生影响。弃权和经纪人不投票将不会有对提案1投票的影响。

	●	提案 2 -激励计划提案需要亲自出席的SharpLink Israel股票的大多数投赞成票或由代理代表。弃权和经纪人不投票将不会对提案2的投票产生影响。

	●	提案 3-休会提案需要亲自出席或由代表代表出席的SharpLink以色列股票的多数人投赞成票。投弃权票和中间人反对票将产生对提案3投赞成票的效果。

	●	银行、储蓄机构、互惠基金或其他金融机构；
	●	免税组织或政府组织；
	●	房地产投资信托或房地产抵押投资渠道；
	●	合伙企业、S公司等传递实体(或合伙企业出资人、S公司等传递实体)；
	●	保险公司；
	●	受监管的投资公司或共同基金；
	●	股票、证券或货币的交易商或经纪人；
	●	设保人信托；
	●	选择按市值计价的证券交易商；
	●	受《守则》备选最低税额规定约束的人；
	●	通过行使员工股票期权、通过税务合格退休计划或其他方式获得SharpLink以色列股票作为补偿的个人；
	●	具有美元以外的本位币的人员；
	●	因夏普林克以色列股票的任何毛收入在适用的财务报表上得到确认而需要加快确认这类收入的人；
	●	持有SharpLink以色列股票的持有者，或在交易后持有SharpLink美国证券的股东，作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；
	●	某些在美国的前公民或长期居民；
	●	A受控制的外国公司、被动外国投资公司或财政部条例1.367(B)-3(B)(1)(Ii)条所指的有一个或多个美国股东的外国公司；或
	●	拥有(直接或通过归属)5%或以上(通过投票或价值)已发行的SharpLink以色列股票，或在交易后拥有已发行的SharpLink美国普通股(不包括库存股)的人。

	●	是美国公民或居民的个人；
	●	根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据法律而创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体)；
	●	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
	●	信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规，具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

	●	收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者的美国常设机构或固定基地)；

	●	非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住一段或多於183天，并符合某些其他条件的个人；或

	●	就美国联邦所得税而言，夏普林克美国公司在截至处置之日或非美国持有者持有该等证券的五年期间内的任何时间都是或曾经是“美国房地产控股公司”，且(A)夏普林克美国证券的股票不被视为在已建立的证券市场上定期交易，或(B)该非美国持有者已拥有或被视为已拥有，在上述处置之前的五年期间以及该非美国持有者持有SharpLink美国证券流通股5%以上的任何时间。为此目的，不能保证SharpLink美国证券的股票将被视为在已建立的证券市场上定期交易。

	●	安排由继承公司承担、延续或替代股票奖励；

	●	安排将我们持有的任何回购或回购权利转让给后续公司；

	●	加速全部或部分股票奖励的授予，并规定如果在交易生效时间或之前没有行使(如果适用)股票奖励，则终止股票奖励；

	●	安排我们持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；

	●	取消或安排取消股票奖励，但在交易生效前未授予或未行使的范围内，以换取现金支付(如有)；或

	●	支付相当于(A)参与者在紧接交易生效时间之前行使奖励时应获得的财产价值的超额(如果有)，超过(B)参与者应支付的与行使相关的任何行使价格。

	●	收集、分析和利用有关个别粉丝的行为数据的深度学习；
	●	连接并通过来自美国体育书籍和赌场的实时、个性化的博彩优惠控制粉丝参与度，在线博彩已合法化的州和司法管辖区；
	●	在全自动的基础上将被动的梦幻体育和休闲体育爱好者转变为体育投注者；以及
	●	游戏运营商和发行商可以轻松地通过收购和扩展体育博彩和iGaming储户来获利，从而产生更高的收入并极大地增强用户体验。

	截至6月30日的三个月，
细分市场	2023		2022
体育游戏客户服务	$	698,529	$	802,534
SportsHub游戏网络/幻想体育		1,128,370		-
联属营销服务-国际		1,124,887		840,212
关联营销服务(美国)		305,571		108,509
总计	$	3,257,357	$	1,751,255

	截至6月30日的六个月，
细分市场	2023		2022
体育游戏客户服务	$	1,763,544	$	1,713,597
SportsHub游戏网络/幻想体育		2,165,693		-
联属营销服务-国际		2,133,164		1,763,962
关联营销服务(美国)		585,347		170,031
总计	$	6,647,748	$	3,647,590

	截至12月31日止年度，
细分市场	2022		2021
体育游戏客户服务	$	2,493,685	$	2,424,229
SportsHub游戏网络/Fantasy Sports（2022年12月22日至31日）		951,196		-
联属营销服务-国际		3,427,698		-
关联营销服务(美国)		415,450		211,528
总计	$	7,288,029	$	2,635,757

	●	国家梦幻锦标赛(nfc.shgn.com)-高风险梦幻足球、棒球、篮球和曲棍球比赛的主要运营商，大奖奖金高达25万美元，并以拉斯维加斯和纽约行业首屈一指的现场选秀体验为特色；

	●	Bestball 10s (Best ball 10s.shgn.com)--这是一种广受欢迎的赛季最佳篮球梦幻联赛格式，为用户提供了起草球队的乐趣，而无需每周管理他们的球队名单；

	●	Fanball (fan ball.com)-NFL、MLB和NBA球迷在选秀、拍卖和工资帽风格的日常梦幻体育比赛中与类似的熟练球员竞争的顶级日常梦幻体育目的地之一；

	●	梦幻国家高尔夫俱乐部(Fantasynational.com)-为梦幻高尔夫球手和体育投注者提供世界级的数据分析和研究工具。

	●	WhatIfSports (Whatifsports.com)-领先的体育模拟网站之一，以在线模拟游戏和对MLB、NFL、NHL、NBA、NCAA体育等的预测为特色，允许球员在整个赛季与他们各自从过去和本赛季选拔的梦之队竞争；以及

	●	Leaguesafe (leaguesafe.com)-一个供私人幻想联盟收取入场费的在线平台，为联盟交易提供透明度，确保整个赛季的资金安全，鼓励及时支付入场费，并促进赛季结束支付。自2008年以来，Leaguesafe是收集和保护私人幻想联盟会费的可靠来源，每年吸引超过15万付费用户。

	●	亚利桑那州sharpbettingaz.com

	●	科罗拉多州sharpbettingco.com

	●	爱荷华州sharpbettingia.com

	●	伊利诺伊州-Sharpbettingil.com

	●	印第安纳州-Sharpbettingin.com

	●	堪萨斯州-Sharpbettingks.com

	●	路易斯安那州-Sharpbettingla.com

	●	马里兰州-Sharpbettingmd.com

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	在截至的六个月中，
	6月30日， 2023			6月30日， 2022			变化			% 变化
收入	$	6,647,748		$	3,647,590		$	3,000,158			82.3	%
收入成本		4,338,795			2,930,143			1,408,652			48.1	%
毛利		2,308,953			717,447			1,591,506			221.8	%
毛利百分比		34.7	%		19.7	%
运营费用总额		7,419,926			11,285,638			(3,865,712	)		-34.3	%
持续运营的运营亏损		(5,110,973	)		(10,568,191	)		(5,457,218	)		-51.6	%
合计其他收入(支出)		(822,782	)		(30,916	)		791,866			2561.3	%
所得税前净亏损		(5,933,755	)		(10,599,107	)		4,665,352			-44.0	%
所得税拨备		37,149			700			36,449			5207.0	%
持续运营净亏损		(5,970,901	)		(10,599,807	)		4,628,906			-43.7	%
非持续运营净收益(亏损)，税后净额		(294,000	)		(1,255,654	)		(961,654	)		-76.6	%
净亏损	$	(6,264,904	)	$	(11,855,461	)	$	(5,590,557	)		-47.2	%