依据证券交易所于2023年12月20日提交的文件。

注册编号333-276128

美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿特区 20549

预生效修正案1

到

表格S-3

1933年证券法注册声明

GSE SYSTEMS，INC。

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

特拉华州	（d）附件。	（d）附件。	52-1868008
（设立或注册地区成立或组织的州）	（d）附件。	（d）附件。	(组织结构或组织成立的I.R.S雇主识别号) 请勾选下面适当的方框，以便本表8-K的提交同时满足注册人根据以下任一规定的申报义务：

6940 Columbia Gateway Drive, Suite 470

Columbia, MD 21046

(410) 970-7800

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Emmett Pepe

致富金融

6940 Columbia Gateway Drive, Suite 470

Columbia, MD 21046

(410) 970-7800

代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

抄送：

Christopher R. Johnson, Esq.

Scott R. Wilson, Esq.

Miles & Stockbridge P.C.

100 Light Street

Baltimore, Maryland 21202

(410) 727-6464

拟向公众创业板公开发售的大致日期：

在本注册声明生效日期后不时

如果此表格注册的证券仅通过红利或利息再投资计划提供，请勾选以下方框： ☐

如果在本表格中注册的任何证券要根据1933证券法规则415条进行延迟或连续发行，而不是仅与红利或利息再投资计划有关的证券，请勾选以下框：☒

如果本表格是根据证券法规则462(b)申请注册其他证券的，那么请勾选以下框，列出早期有效注册声明的证券法注册声明编号，以供同一发行：☐

如果本表格是根据证券法规则462(c)申请提交的后生效修正案，则请勾选以下框，并列出早期有效注册声明的证券法注册声明编号，用于同一发行：☐

如果本表格是根据I.D.常规指令或后效修正案而成的注册声明，其将根据证券法规则462(e)提交给证券交易委员会后立即生效，请勾选以下框：☐

如果本表格是根据I.D.常规指令提交的注册声明的后效修改文件，用于根据证券法规则413(b)注册其他证券或其他证券类别，请勾选以下框：☐

请勾选以下框表示注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅证交所规则12b-2中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件提交人

（d）附件。

☐

（d）附件。

加速文件提交人

（d）附件。

☐

非加速文件提交人

（d）附件。

☒

（d）附件。

较小的报告公司

（d）附件。

☒

（d）附件。

初创成长公司

（d）附件。

☐

如果是新兴成长型公司，请勾选以下框，如果注册人已选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条提供的任何新的或修改的财务会计标准的延长过渡期来符合规定，请勾选以下框：☐

注册人在必要时将在本注册声明上进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交特别声明进一步说明本注册声明将根据《1933证券法》第8(a)条生效，或注册人将根据所述第8(a)条确定的日期生效。

说明：

GSE Systems, Inc.（文件编号333-276128 No. 333-276128）于2023年12月20日提交的S-3表格的本前生效修正案编号1的目的是更新本注册声明第I部分中“概况”下的“发行”子部分，以反映2023年10月30日普通股倒数拆分后的调整换股价格，并更新“更多信息在哪里可以找到；引用”部分，每份注册声明不变。

本招股说明书中的信息不完整并可能会更改。在证券交易委员会提交的注册声明生效前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不作为出售这些证券的要约，并且不在任何不允许出售或购买这些证券的州进行招揽。

尚未完成，日期为2023年12月20日

招股说明书

GSE SYSTEMS, INC.

1,732,137股普通股

本招股说明书涉及出售方以下一个或多个类型的自有流通股，由此可能导致出售方不时进行一项或多项发行：由此出售方列名的1,732,137股普通股，面值为0.01美元。这1,732,137股普通股包括：(i) 根据修订后的高级可转换票据（“修订后的票据”）或根据修订后的票据第2.2（c）条，由公司选择发行的323,610股普通股（“修订后的票据股票”）或由Lind Global Fund II LP或修订后票据的持有人选择发行的股票；(ii) 根据2020年2月23日发行的证券购买协议（“第一次购买协议”）和《第1号普通股购股权证》，2022年2月23日发行的证券购买协议（“第一次购买协议”）根据行权所需，128,373股普通股（“第一次购买权股票”）；(iii) 根据高级可转换应付票据 ,2023年6月23日（“第二张票据”），可转换为360,000股普通股（“可转换股票”）；(iv) 为第二张票据保留的493,727股普通股（“第二张票据偿还股票”）作为偿还股票（如下所述）；及(v) 根据2023年6月23日发行或预留发行的的证券购买协议（“第二次购买协议”）及《第2号普通股购股权证》行权所需的426,427股普通股（“第二次购买权股票”）。做出这里注册的可修订的偿还股票、第一次购买权股票、偿还股票、可转换股票和第二次购买权股票的数量是在向原发行的十股普通股交换为一股普通股（“普通股倒数拆分”）后计算的，更多详情请参见第10页“我们的普通股描述”。

我们不会在本招股说明书中提供任何普通股。我们在备忘录中登记了未来行使认股证和转换第二个票据股份的普通股，以满足我们对销售普通股方的合同义务。我们对本招股说明书所涵盖的普通股的登记并不意味着销售方将提供或出售其中任何股票。根据本招股说明书重新销售的任何普通股均由我们发行并在销售方根据本招股说明书的规定进行任何转售之前购买。没有中介人或其他人员被委托来促进本次发行的股票出售。销售方将支付或承担下调、佣金、承销商、销售经纪人、经理或类似费用，如有任何，用于销售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球货币市场上以“GVP”为标的交易。2023年12月15日，我们的普通股最后报告的价格为每股3.42美元。

我们可能会根据需要通过提交所需的修订或补充来不时修改或补充本招股说明书。在您作出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充。

投资我们的普通股涉及到应该考虑的风险和不确定因素。请看本招股说明书第5页的《风险因素》及适用招股说明书补充的类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期是[•]，2023。

关于本招股说明书	（d）附件。	（d）附件。	1
概要	（d）附件。	（d）附件。	2
风险因素	（d）附件。	（d）附件。	5
关于前瞻性信息的警告声明	（d）附件。	（d）附件。	6
使用资金	（d）附件。	（d）附件。	8
股本结构描述	（d）附件。	（d）附件。	PROPOSAL NO. 2
售出股票方	（d）附件。	（d）附件。	Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
分销计划	（d）附件。	（d）附件。	12
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	（d）附件。	（d）附件。	14
可获取更多信息的地方	（d）附件。	（d）附件。	15
更多信息请查看引入声明	（d）附件。	（d）附件。	16

关于本说明书

本招股说明书是我们根据美国证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）的规定提交的注册声明的一部分，根据这些规定，下面的销售方可能不时就其涵盖的普通股进行报价或出售或以其他方式处置。

本招股说明书及引用于本招股说明书中的文件均包含关于我们、发行证券以及您在购买本公司股票前应了解的其他信息的重要内容。在购买任何普通股之前，您应当仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充和“更多信息获取指引；引用内容”下的任何附加信息。

我们和售股股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书或我们或代表我们准备的任何适用的招股说明书中包含的信息或所指向的任何信息以外的信息或作出任何表示。我们和售股股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，不保证其可靠性。售股股东将不会在任何未获许可的司法管辖区内发行这些证券。您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书所示信息仅准确至其各自封面的日期，任何适用的自由撰写招股说明书所示信息仅准确至该自由撰写招股说明书的日期，除非我们另有说明的文件引用的任何信息仅准确至其引用的文件的日期。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期以来发生了变化。本招股说明书引用、任何招股说明书补充或任何适用的自由撰写招股说明书可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公共可用信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对其进行独立验证。此外，可能包含或引用于本招股说明书、任何招股说明书补充或任何适用的自由撰写招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能会因各种因素发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”一节、适用招股说明书和适用的自由撰写招股说明书中所述，并在其他引用到本招股说明书的文件的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

对于本招股说明书而言，“GSE系统”、“GSE”、“公司”、“我们”、“我们的”均指GSE Systems, Inc.，而不是任何其子公司，除非另有说明。

招股书摘要

本文仅为摘要，可能不包含对您重要的所有信息。您应认真阅读本招股说明书、任何附带的招股说明书和任何其他发行材料，以及“更多信息获取指引”中描述的任何附加信息，包括引用于本招股说明书形成部分的注册声明中的文档。

我们的公司

GSE Systems, Inc.是为电力和工艺行业客户提供工程服务和技术、专家人员配备和模拟软件的领先提供商。我们为客户提供仿真、工程技术、工程和工厂服务，帮助客户降低经营风险，通过提高工厂和员工绩效增加收入，通过提高运营效率降低成本。此外，我们还提供专业服务，帮助客户在短期内填补组织中的关键空缺，包括但不限于以下领域：程序编写、计划与调度；工程；高级反应堆操作员（“SRO”）培训和认证；专注于核电行业的技术支持和培训人员。

我们的服务帮助我们的客户以可靠和安全的方式为所有人提供清洁能源。人们越来越认识到低碳和零碳能源的重要性，尤其是美国，以及世界各地都在争先恐后地去碳化电网。作为美国最大的独立核服务公司之一，我们的独特地位使我们能够支持电力行业的去碳化进程。事实上，风力和太阳能源进入电网越多，确保电网稳定性、可靠性和安全性的零碳基础负载就越大。去碳化是提供环境公平性的主要手段-确保任何人，无论背景和经济状况如何，都能受益于无污染的碳密集型发电产生的安全和健康的环境。我们的业务还包括提供交互式软件，用于炼油、化工和石化行业的教程和模拟。

截至2022年12月31日，我们的全球员工约为278人。我们在美国和中国设有办事处，并在客户现场部署了其他员工。尽管我们的大部分营业收入来自于向核电行业提供的支持，但我们还为美国能源部、美国海军和相邻的国防机会，以及石油和天然气、炼油、化工和石化市场提供服务。

GSE Systems是由General Physics International Engineering & Simulation、S3 Technologies和EuroSim合并模拟和相关业务而组成的。我们于1995年完成了首次公开发行。

自2014年以来，GSE通过整合和收购服务于核电行业的业务而实现增长。2014年11月14日，我们收购了Hyperspring，LLC（“Hyperspring”）。Hyperspring是一家核能行业专注于人员配备和培训的公司，雇用高技能、高价值的专业人士，主要填补核电站操作员在合同基础上的培训和咨询职位。Hyperspring的专业人员提供培训、运营和维护支持，包括通用基础考试、认证培训访问准备、SRO认证、程序开发、工作管理、标签/标记、停机执行、计划/调度、纠错、自我评估和设备可靠性。 2017年9月20日，我们收购了Absolute Consulting，Inc.（“Absolute”）。Absolute是一家为全球核电行业提供技术咨询和人员配备解决方案的公司，专业研究程序编写、工程、技术支持、调度、计划、项目管理、培训、项目控制和纠正措施。 2018 年5月11日，我们收购了True North Consulting，LLC（“True North”）。True North是一家为核电和非核电发电厂提供工程解决方案的公司，重点是合规驱动的美国机械工程师协会代码计划。 2019年2月15日，我们收购了DP Engineering Ltd，Co.（“DP Engineering”）。DP Engineering是一家专业提供高价值工程服务和解决方案给核能行业的供应商。DP Engineering 创立于1995年，位于德克萨斯州沃思堡。DP Engineering 的90%以上的营业收入来自核能行业，核心专业为机械设计、土建和结构设计、电气、仪表和控制设计、数字控制/网络安全和消防保护。DP Engineering主要在“选择的工程师”名下的主服务协议下工作。

我们注册于特拉华州。我们的主要执行办事处位于马里兰州哥伦比亚市哥伦比亚门户路6940号，470室。我们在两个办公室的电话号码相同，均为(410) 970-7800。我们的网站地址是www.gses.com。我们网站上的信息没有并入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑任何该等信息。

发行

2022年2月23日，公司与Lind Global Fund II LP（一家特拉华有限合伙企业）签订了首次购股协议，根据该协议，公司发行了一张担保的两年期、零利率可转换债券，金额为5,750,000美元（“2022债券”）和First Warranty，购买价格为5,000,000美元。

2023年6月23日，公司与Lind Global修订了2022年票据（经修订和重签之票据称为“修订票据”）。修订票据将2022年票据的到期日延长，并在该期间分期偿还债务。修订票据是一份担保的、无息的可转换优先票据，金额为$2,747,228，该金额是修订票据在2023年6月23日的未偿余额。修订票据的到期日为2024年8月23日，自2023年7月23日开始，分为12个连续的每月还款额为$186,343和两个最后付款额为$255,556。在完成修订票据的偿还和某些自愿转换交易后，截至2023年12月13日，修订票据的余额为$798,670。

2023年6月23日，公司与Lind Global签署了第二笔购买协议，根据该协议，公司向Lind Global发行了一份担保的两年期无息可转换优先票据，金额为$1,800,000（“第二票据”）和一个普通股购买权，以获取最多426,427股（拆细股前为4,264,271股）普通股（“第二权证”）。自第二票据发行后的1年起，公司应支付第二票据的未偿本金，分12个每月$150,000的连续月供。在GSE的选择下，月供可以用90%的五个连续每日成交量加权平均价格（VWAP）为基础的GSE普通股（“还款股票”）支付或以现金和偿还股票的组合支付，但须符合第二票据条款。还款股票必须符合144条例的立即转售条件或进行登记。还款股票的数量不得超过（a）GSE普通股493,727股（拆细股前为4,937,271股）或（b）发行第二票据之日时的流通普通股的总数的19.9％或发行第二票据之日时公司证券的总表决权的19.9％，除非GSE获得董事会批准发行额外的还款股票。第二票据持有人可以选择对其中最多两个上述月度支付额的数量进行选择，将每月支付额增加到每个$300,000的还款股票，并通知公司。任何此类增加的付款都将从第二票据欠付的最后一个月付款的金额中扣除。

第二票据可以在发行后的六个月或本登记声明有效之日起随时转换为我们的普通股，但禁止进行任何导致Lind Global及其关联公司拥有我们的流通普通股超过4.99%的单个或多个转换。第二票据的转换价为$5.00（前拆细股为$0.50），受一般调整的约束。

第二权证授权Lind Global于最早在2028年6月23日以及公司普通股的合并、销售事件或其它重新分类之前，以每股$5.00（前拆细股为$0.50）的行权价格购买我们的普通股，受相关规定中所述的一般调整的约束。

2023年10月6日，公司与Lind Global签署了(a)第一次修订的优先可转换票据（“第二票据修订”），修订了第二票据，和（b）修订和重签的优先可转换票据的第一次修订（“A&R票据修订”），修订了修订票据。第二票据修订修改了第二票据中关于违约事件的第2.1条款，删除并更换了第2.1（r）条款，该条款先前规定在连续十天内公司在股市价值（根据第二票据的定义）低于$7百万时发生第二票据违约事件。修订后，第二票据规定，在2024年1月31日之后的任何时间，公司的股市价值连续十天低于$7百万时将发生违约事件。A&R票据修订删除并更换了修订票据中关于违约事件的第2.1条款，该条款先前规定在连续十天内公司在股市价值低于$7百万时发生违约事件。修订后，A&R票据明确规定，在2024年1月31日之后的任何时间，公司的股市价值连续十天低于$7百万时将发生违约事件。在修订之前，“转换价格”在修订票据的第3.1(b)中的含义是“[$19.40（前拆细股为$1.94）]，并根据本文所提供的进行调整。” A&R票据修订修改了“转换价格”的定义，“[$19.40（前拆细股为$1.94）]和在持有人提交适用换股通知前的20个交易日内VWAP的三个最低日价格之平均值的85％中的较低者”。该公司还作出了习惯性的确证、代表和保证，这些都是这类融资的修订所典型的。

A＆R票据修订删除并更换了修订票据中关于违约事件的第2.1条款，该条款先前规定在连续十天内公司在股市价值低于$7百万时发生违约事件。修订后，A＆R票据规定，在2024年1月31日之后的任何时间，公司的股市价值连续十天低于$7百万时将发生违约事件。在修订之前，“转换价格”在修订票据的第3.1(b)中的含义是“[$19.40（前拆细股为$1.94）]，并根据本文所提供的进行调整。” A＆R票据修订修改了“转换价格”的定义，“[$19.40 （前拆细股为$1.94）]和在持有人提交适用换股通知前的20个交易日内VWAP的三个最低日价格之平均值的85％中的较低者”。修订票据的撤回，与修订票据的交易一起，已由美国证券交易委员会证实。

风险因素

投资我们的证券存在风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在本说明书和任何后续招股说明书中包含或参考的风险和其他信息。特别是，您应考虑我们最近的年度报告（表格10-K）下“风险因素”下的风险因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的后续定期提交的修订或补充材料。所有这些都已全部纳入这本说明书中。这些风险因素可能随着我们未来向SEC提交的其他报告或涉及特定证券发行的招股说明书被修改、补充或取代。我们所已描述的风险和不确定性并非公司所面临的仅有的风险和不确定性。其他我们目前尚不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能会影响我们的业务运营。发行特定证券的招股说明书中可能包括其他风险因素。如果在我们的SEC提交或任何招股说明书中所描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，并可能会失去您的全部或部分投资。请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性声明的警告声明”的部分。

本说明书及其引用的文件中包含根据1933年《证券法》或证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条和修正案或交易法撤销法的规定由管理层针对我们及其所在行业的假设、期望和预测所作出的“前瞻性”声明，反映我们对我们未来增长、经营绩效和商业前景和机遇的期望。可能会采用不同的语言表述这些前瞻性陈述。这些声明关于我们的期望反映我们目前的信念，并基于我们目前拥有的信息。因此，这些声明本来就受到风险和不确定性的影响，包括我们最近的年度报告（表格10-K）下“风险因素”下列出的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致我们实际的增长、业绩和商业前景和机遇与这些前瞻性声明所表述的不同。我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，因此您不应过多地依赖于我们的前瞻性声明。我们所做出的前瞻性声明实际上可能与我们在前瞻性声明中表述的计划、意图或期望有所不同。除非联邦证券法另有规定，否则我们无义务更新或修订这些前瞻性声明以反映新的事件或情况。我们提醒您，一种各种因素，包括但不限于本说明书中列出的风险因素、我们最近的年度报告（表格10-K）中包括的风险、我们随后向SEC提交的报告中不时描述的风险以及下面描述的各种因素，都可能导致我们的经营状况和经营业绩与前瞻性声明所包含的情况不同：

关于前瞻性陈述的注意事项

美国和其他主要国际经济体的经济增长率变化，包括但不限于利率上涨；核能和化石电力公用事业、化学和石油化学工业或美国军方的投资变化；我们客户的财务状况变化；监管环境的变化；政治气候的变化；项目设计或进度的变化；合同取消；我们完成项目的成本估计变化；

•	美国和其他主要国际经济体的经济增长率变化，包括但不限于利率上涨；

•	核能和化石电力公用事业、化学和石油化学工业或美国军方的投资变化；

•	我们客户的财务状况变化；

•

监管环境的变化；

•

政治气候的变化；

•	项目设计或进度的变化；

•

合同取消；

•	我们的项目完成成本估计变化。

•	全球货币、贸易和财政政策的变化；

•

货币波动；

•	针对我们的客户或我们公司拥有或提供设备或服务的设施的战争和/或恐怖袭击；

•	未来诉讼的发起、进行和结果；

•	我们商标和其他知识产权的保护和有效性；

•	国内外公司的竞争加剧；

•	遵守我们的债务契约；

•

遵守上市要求；

•	索赔针对我们的客户和其他人的可收回性；

•	估算我们的关键会计政策中使用的变化和/或不确定性；和

•	新型冠状病毒（COVID-19）或其他未来流行病对全球经济以及我们的客户、供应商、员工和业务的影响。

上述未标识的其他因素和假设也参与了这些前瞻性声明的形成，这些假设无法实现，以及其他因素也可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些因素中的大多数很难准确预测，通常不在我们的控制范围之内。您应考虑阅读本招股书中“风险因素”下面所描述的风险领域，以及我们最近在10-K表格提交的年度报告中以及我们未来随时向SEC提交的报告中与我们可能发布的任何前瞻性声明相关的情况。您不应过度依赖任何前瞻性声明。有时会出现新的因素，我们无法预测将出现哪些因素。

我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为获得了新信息，还是因为未来事件或其他因素。但是，我们建议您参考我们在提交给SEC的代理声明、10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K现行报告中披露的任何其他披露。

使用收益

此招股书提供的所有普通股均由出售股东注册，我们不会从出售股东的售出中获得任何收益。但是，在购买协议中，我们可以获得高达8,000,000美元的回报。除非适用的招股说明书另有规定，否则我们已使用并将使用这些收益用于一般工作资本和其他企业目的。

销售股东

除了持有公司证券以外，销售股东以及任何有权控制销售股东的人在过去三年中均没有与我们产生任何重大关系。

普通股票股数

我们制定了本招股书，以便让出售股东不时出售或处置最多1,732,137股普通股，其中包括（i）323,610股修订票据股份；（ii）128,373股第一认股权股份，（iii）360,000股换股股份，（iv）493,727股第二票据偿还股份和（v）426,427股第二认股权股份。请参阅本招股书第2页上“募集”一节，了解我们发行第二份票据和认股权的私募交易的描述。除了拥有公司证券的利益之外，销售股东和控制销售股东的任何人在过去三年中均未与我们产生任何重大关系。

下表列出了销售股东以及销售股东持有的普通股和可转换或可行权的证券的所有权信息。

第二列按照拥有普通股和可转换或可行权的证券的情况，列出了销售股东在2023年12月13日持有的普通股数，如果适用，假设该日期时销售股东持有的可转换或可行权的证券已行使或转换，不考虑任何转换或行权的限制。

第三列列出了根据本招股书由销售股东出售的普通股。由于销售股东可能出售其拥有的部分或所有在本招股书中列出并与本招股书涵盖的普通股有关的股票，因此无法预测出售本招股书项下的全部或一部分普通股后，销售股东将持有的普通股数量或占比。以下表格假定销售股东将出售本招股书中列出的所有普通股。

（d）附件。

假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比

受益所有

发售前⁽¹⁾

（d）附件。

最大股份数

的股份

将要提供的股份

（d）附件。

受益所有

发售后⁽²⁾

Lind Global Fund II LP⁽³⁾

（d）附件。

272,189

（d）附件。

9.07%

（d）附件。

1,732,137

（d）附件。

—

（d）附件。

—

(1)	其百分比基于截至2023年12月13日持有的3,001,385股普通股数量。如果Lind Global Fund II LP及其关联方持有的股份数量超过我们當時已发行的普通股总数的4.99％（或如果在行使或转换前，Lind Global Fund II LP及其关联方持有我们当时普通股超过4.99％的股份，则为我们當時总股icoun的9.99％），Lind Global Fund II LP可能无法转换或行使第二笔票据或认股权，相应的。

(2)	假设出售股东已售出其所拥有有益股份的所有普通股份，这种情况可能发生也可能不发生。

(3)

根据由Lind Global Fund II LP、Lind Global Partners II LLC和Jeff Easton于2023年12月18日向证监会提交的13G表，Lind Global Partners II LLC是Lind Global Fund II LP的普通合伙人，可能被视为具有对Lind Global Fund II LP持有的股份的独立投票和决定权。Jeff Easton是Lind Global Partners II LLC的管理成员，可能被视为对Lind Global Fund II LP持有的股份拥有单独的投票和决定权。有益拥有权还包括（i）323，610股修订票据股；（ii）128,373股认股权股；（iii）360,000转换股；（iv）493.727第二笔票据还款股；（v）426,427第二认股权股。这些证券是Lind Global Fund II LP直接持有。Jeff Easton是Lind Partners，LLC的管理成员，后者是Lind Global Fund II LP的投资经理，在这样的情况下有权投票和处置其所拥有的证券。Easton先生在此声明，他对此列出的证券拥有的有利权益的范围仅限于他的金钱利益。 Lind Global Fund II LP的地址为纽约市麦迪逊大道444号，41楼。

股票资本简介

常规

有关我们股票条款的以下描述仅为概述。有关完整说明，请参阅特拉华州普通公司法或DGCL，我们的重组公司章程，因其加入了我们的章程用于修改赎回，然后由第三次修改和重组的章程以及我们的第三次修改和重组的章程修正的公司章程（“章程”）。我们已通过将我们的章程和章程作为本拟议书的展示品纳入参考文件。有关如何获得我们的章程和章程的信息，请参见“在哪里可以找到更多信息；签证引用。”以下说明讨论了我们可能发行的普通股的一般条款。

我们的授权股份包括60,000,000股普通股，每股面值为0.01美元，以及2,000,000股优先股，每股面值为0.01美元。我们的董事会有权成立一个或多个优先股类，并在任何优先股类内确定该类的优先权、权利和其他条件。在受限条件下，我们的普通股持有人有权在取得股东会议批准时，从法律上可用的资金中获得股息，并在我们清算、解散或拆除后，就我们的净资产按比例获得我们的净资产，以满足我们的债权人和任何优先股的持有人的先前权利。

普通股

除非法律另有规定并且受到可能时享有优先投票权的任何系列优先股的持有人的投票权之限制，否则普通股持有人有权在股东有权投票的所有事项上享有每股一票。普通股持有人没有累积投票权。普通股持有人没有优先、认购或优先购买任何新的或额外发行的任何股票类别的股票或可转换为我们股票的证券或任何有关我们证券的转换权。我们的普通股不受赎回。我们的已发行和流通的普通股是全额支付并不可索赔的。

股票拆分

2023年10月30日，根据董事会授权并得到公司股东的批准，我们实施了普通股的反向股票分割，使每十股普通股被交换为一股新发行的普通股（“反向股票分割”）。面值保持不变。与反向股票分割相关的没有发行零股股份，如果本来会持有普通股零股的股东则会收到（交给交换代理证明这类股份的证书），等于股东拥有的股票份额的分数的乘积乘以（a）10月27日星期五的收盘价的五日变量加权平均价，由董事会良心决定，乘以（b）。所有股数和每股股价信息都已经根据反向股票分割而进行了追溯调整，除非另有说明。

特拉华州法律和宪章条款的反收购规定

我们重组公司章程和章程的某些规定可能会阻止、延迟或预防股东可能会认为是有利的我公司的控制权变更。这些包括规定：

•	决定董事会成员数量并填补董事会空缺的董事会制定；

•	将我们的董事会分成三个不同的类，每个类的任期都是错开的；

•	限制谁可以要求召开股东特别会议；

•	禁止以书面同意的形式行使股东行动，从而要求股东行动在股东大会上进行；

•	提名候选人参加我们公司董事会选举或为可以在股东大会上进行投票的事项提出提案的预先通知要求；

•	对于某些对我们章程和章程的修改，包括在任何12个月内将董事人数增加50％或更多的超级多数投票要求；

•	限制股东撤换董事的权利；和

•	授权发行“空白支票”优先股，董事会可以发行“空白支票”优先股，以增加流通股数，阻挠收购企图。

此外，我们受DGCL第203条款的约束，该条款禁止特定股东在成为特定股东之后的三年内与任何“有利益的股东”进行任何“业务组合”，但有以下例外情况:

•	在该日期之前，公司的董事会已批准业务组合或导致该股东成为特定股东的交易;

•	在成为特定股东的交易完成后，该股东拥有公司投票股的至少85％，不包括董事兼任高管和员工股票计划持有的股份，其中员工参与者无权机密确定持有的股份是否将在要约或交换要约中提供;

•	在该日期之后，股东大会或特别会议通过而不是通过书面同意，其中不少于66 2/3％未被特定股东所持有的投票股票通过董事会批准的业务组合。

第203条定义了“业务组合”包括以下内容:

•	涉及公司和相关方的任何合并或合并;

•	股东有利益的公司的10％或更多的资产出售，租赁，交换，抵押，质押，转让或其他处置;

•	除特定情况外，任何使公司向有利益的股东发行或转让股票的交易;

•	任何使公司股份或任何类型或系列的股份占受益股东持有的公司股份的比例增加的交易;

•	任何股东通过公司或获得任何贷款，垫款，担保，质押或其他财务利益的收益。

总的来说，第203条定义“受益股东”为拥有公司15％或更多的投票股份的实体或个人，或与此类实体或个人有关联的实体或个人。

分销计划

卖方股东可能随时在纳斯达克或任何其他证券交易所，市场或交易设施上或在私人交易中出售所涉及的任何或所有证券。这些销售可能以固定或协商价格进行。卖方股东在出售证券时可使用以下一种或多种方法:

•	普通的经纪交易和经纪人寻找买家的交易;

•	经纪人交易，经纪人将尝试作为代理出售证券，但可能将该块的一部分作为首席代理进行头寸定位和再销售；

•	由经纪人作为当事人购买并由经纪人为其帐户重销的交易;

•	根据适用交易所的规则进行分配

•

与另一私人协商交易

•

空头交易的清算；

•	在经纪人同意以每股指定价格出售指定数量的该类证券的交易中进行;

•	通过书写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式

•	就是任何此类销售方法的组合；或者

•	其他适用法律许可的任何方式。

卖方股东也可能根据144条规则或证券法项下任何其他豁免规定而不是根据本招股意向书进行出售。

卖方股东委托的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。经纪商可以从卖方股东（或如果任何经纪商作为证券买家的代理人，则从买家）获得按协商金额的佣金或折扣，但除非在本招股意向书的补充中规定，在代理交易中未超过FINRA规则2121的惯常经纪佣金; 在主要交易中遵守FINRA规则2121的标记或折价。

与出售证券或其利益有关，卖方股东可能与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，这些经纪商或其他金融机构可以在保护他们所承担的头寸的同时进行证券的卖空。卖方股东还可以做空证券并交付这些证券以平掉他们的空头头寸，或将这些证券租借或质押给经纪商，而这些经纪商又可能出售这些证券。卖方股东还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券需要向此类招股意向书所提供的证券的购买者所属的经纪商或其他金融机构进行交付，经纪商或其他金融机构可以销售这些证券依据这个招股意向书（根据补充或修正以反映此类交易）。

出售证券的股东及任何涉及销售证券的经纪商或代理商在进行此类销售时，可能被视为《证券法》中“承销商”的含义。在这种情况下，这些经纪商或代理商获得的任何佣金及其购买的证券的转售利润，可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。出售证券的股东已告知我们其不与任何人直接或间接地存在任何书面或口头协议或谅解以分配这些证券。

我们需要支付我们发行证券所产生的一定费用和开支。我们已同意向出售证券的股东赔偿某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》下的责任。

我们同意保持本招股说明书有效，直至（i）根据规则144，出售证券可以不进行登记，也不受任何成交量或出售方式限制，而无需我们遵守按照规则144要求的现行公开信息；或（ii）所有证券在本招股说明书或《证券法》或任何同等效力规则下已经出售。转售证券仅通过已在适用州证券法下注册或持牌的经纪人或经销商销售。此外，在某些州，未经注册或符合豁免登记或注册要求的证券未经注册或合规，是不允许出售的。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何参与转售证券分销的人在分销前的受限期内，在与普通股有关的做市活动中不能同时参与。此外，出售证券的股东也将遵守《交易法》及其下属规则和条例的适用规定，包括规则M，这可能会限制出售证券的时间。我们将向出售证券的股东提供此招股说明书的副本，并告知他们在出售时每位买家必须收到本招股说明书的副本（包括通过遵守《证券法》第172条规定的要求）。

根据适用的规则和条例，任何参与转售证券分销的人在分销开始前的适用受限期内，不得同时从事与普通股有关的做市活动。此外，在出售证券的股东以及任何其他人购买和出售普通股时，也将遵守《交易法》及其下属规则和条例的适用规定，包括规则M。我们将向出售证券的股东发放本招股说明书的副本，并告知他们必须在销售时向每位买家交付本招股说明书的副本（包括通过遵守《证券法》第172条规定的要求）。

法律事项

本招股说明书所提供的证券相关的某些法律事项，将由Miles & Stockbridge P.C. 代表我们进行审定。如果与本招股说明书有关的法律事宜由承销商、经纪人或代理商的法律顾问进行审查，那么这些法律顾问将在与该发行有关的招股说明书补充资料中得到列举。

专家

截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及包括截至2022年12月31日两年期间内的每一年，公司的合并财务报表，已在公司于2022年12月31日季度报告和2022年度报告（Form 10-K）中公布，并由Dixon Hughes Goodman LLP（现更名为FORVIS LLP）作为独立注册的上市会计师事务所审核，其中附有其报告，并已被引入并并入本文件。该报告含有说明性段落，描述引起对公司作为一家持续经营企业能力产生重大疑虑的情况。根据该事务所的授权，这些合并财务报表是在依赖该报告的情况下包括在本文件中的，作为专业会计和审计人员的资格和权威。

在哪里可以找到更多信息; 通过引用并入

可用信息

我们根据交易法向SEC提交年度、季度和其他报告和信息。您可以阅读并复印我们在华盛顿特区100 F Street NE，1580房间SEC公共参考室提交的任何报告、声明或其他信息。这些材料的副本可以通过邮寄至SEC公共参考室，并支付规定费率获得，地址为100 F Street NE，1580房间，华盛顿特区20549。如需了解公共参考室的进一步信息，请致电SEC，电话为1-800-SEC-0330。我们向出售证券的股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们必须在销售时向每位买家交付本招股说明书的副本（包括通过遵守《证券法》第172条规定的要求）。

引用附件

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息“透过引用并入”本招股说明书中，这意味着我们可以通过指向另一份独立提交给美国证券交易委员会的文件向您披露重要信息。透过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前提交的纳入参考的文件中包含的任何声明，在本招股说明书的目的范围内，将被视为已被修改或取代，以便于本招股说明书中包含的声明的内容被本招股说明书之后提交的文件中的声明修改或取代。

本招股说明书和所有附属招股说明书均引用以下已在SEC提交的文件（除非那些未被视为提交文件或文件的部分不属于提交文件）：

•	我们于2023年4月17日在SEC提交的2022年12月31日年度报告（Form 10-K）。

•	我们于2023年11月14日在SEC提交的2023年9月30日季度报告（Form 10-Q）。

•	我们于2023年5月2日在SEC提交的2023年股东年度大会的定期代理授权文件（Schedule 14A）。

•	我们于2023年11月14日、2023年11月17日、2023年12月6日和2023年12月18日在SEC提交的当前报告（Form 8-K）。

•	在1995年7月24日提交的8-A表格注册声明中所包含的我们的普通股说明。

此外，我们会将我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节从本招股说明书的初始注册声明的日期起到特定证券招股说明书或条款表完成发行之前所提交的文件，以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节，从本招股说明书的日期开始到招股说明书或术语表所涉及的特定证券发行已完成之前所提交的文件，引入本招股说明书中。不过，我们不会在每种情况下引入任何被视为提供而非提交文件或信息的文件或信息。

在书面或口头要求下，可以在没有费用的情况下从我们的公司秘书处（地址为马里兰州哥伦比亚市门户驱动6940号470套房，电话：(410) 970-7800）索取此招股说明书中所列明引用的文件的副本。

GSE SYSTEMS，INC。

普通股

招股说明书

, 2023

第II部分

本招股说明书未包含的信息

项目14。

发行和分销的其他费用。

下表列出了注册声明有关的费用。所有这些费用都是估计值，除了支付给SEC的申报费用。

	（d）附件。	（d）附件。	支付金额
SEC注册费	（d）附件。	（d）附件。	$885.00
印刷费用	（d）附件。	（d）附件。	—
会计费和支出	（d）附件。	（d）附件。	—
法律费用和开支	（d）附件。	（d）附件。	—
其他	（d）附件。	（d）附件。	—
总费用	（d）附件。	（d）附件。	$885.00

项目15。

董事和高管获赔

根据DGCL第145节，公司可以向其董事、高管、员工和代理，以及其前董事、高管、员工和代理提供赔偿，以及在无衍生诉讼的判决、罚款和和解中合理地产生的费用（包括律师费），以及为了辩护他们或其中任何一个而被迫成为当事人或受到威胁加入的任何诉讼、诉讼或诉讼。然而，DGCL规定，这样的人必须以善意和他或她合理相信对公司的最佳利益（或不反对）的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，这样的人必须没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。此外，DGCL不允许在通过或代表公司提起的诉讼或诉讼中，为那些已被判对公司有责任的人提供赔偿，除非并且只有在法院确定这样的人公正合理地有权获得法院认为公正的费用的情况下。如果成功捍卫了一个要求、问题或事件，那么赔偿是强制性的。

我们的修正证书规定，公司应全力以赔偿DGCL第145条规定的不禁止的最广泛程度，为公司的董事或高管因其担任公司董事或高管或在担任公司董事或高管的同时，以公司的要求作为另一个企业的董事、受托人、高管、员工或代理，包括与雇员福利计划有关的服务，不论其是否在被威胁的情况下被威胁，针对在该方面合理发生或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA特别税或罚款和在和解中支付的金额）。修正证书规定，在法律或我们的章程规定的任何要求下，赔偿权包括被支付在最终裁定之前为捍卫任何诉讼所支出的费用的权利。我们的章程规定，如果DGCL要求，并且只有在该董事最终被裁定没有权利得到补偿时，该预付款项才会得到偿还。

除了根据我们修正的证书、章程和适用法律可享有的权利外，我们还与董事和高管签订了赔偿协议，要求我们在适用法律允许的最大范围内赔偿、并为我们的董事和高管预付费用，并建立董事或高管可以要求和接受补偿的程序。

DGCL的第102（b）（7）节允许一家公司将其证书中包括一项规定，以消除或限制董事个人对公司或其股东就董事违反信托责任的金钱损害赔偿承担的个人责任，前提是这样的规定不应消除或限制董事的责任：（i）对于违反董事对公司或其股东的忠诚义务的任何行为，（ii）不诚实或涉及故意不当行为或知道违反法律，（iii）根据DGCL（有关非法支付股息、非法股票购买和赎回），或（iv）对于董事从中获得不当利益的任何交易。

II-1

我们的修正证书还规定，董事在最大限度上可根据DGCL第102（b）（7）节（或任何后继条款）对公司或其股东因董事违反信托责任而承担的金钱损害赔偿不承担个人责任。

证书同时提供，依据DGCL第145条（或任何后继法律规定）的最大限度，董事对于公司或其股东因董事违反其信托责任而承担的金钱损害赔偿不承担任何个人责任。

项目 16。

展览。

展示编号	（d）附件。	（d）附件。	描述
2.1	（d）附件。	（d）附件。	2023年6月23日签署的《证券购买协议》，是GSE Systems，Inc.和Lind Global Fund II LP之间签署的。
2.2	（d）附件。	（d）附件。	2023年6月23日签署的《高级可转换保证书》，已发行给Lind Global Fund II LP。
2.3	（d）附件。	（d）附件。	2023年6月23日签署的普通股购买权证书，已发行给Lind Global Fund II LP。
2.4	（d）附件。	（d）附件。	《高级可转换保证书第一修正案》，日期为2023年10月6日。已纳入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出10.1。
2023年10月6日签署的《修正和重订高级可转换保证书第一修正案》，已纳入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出10.2。	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems，Inc.于2016年11月14日重订章程，已纳入GSE Systems，Inc. Form 10-Q展出3.1。
3.1	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems，Inc.证书的修正，已纳入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出3.1。
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems，Inc.的证书修改已纳入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出3.1。
3.3	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems，Inc.章程的修正已在美国证券交易所提交，并已纳入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出3.1。
3.4	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems，Inc.的第三份修订版和重制版章程已纳入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出3.2。
3.5	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems， Inc.第三次修订章程的第一次修正案，引用于2018年6月15日提交给证券交易委员会的GSE Systems， Inc.表格8-K的展品3.2。
5.1*	（d）附件。	（d）附件。	Miles & Stockbridge P.C.的意见。
23.1*	（d）附件。	（d）附件。	独立注册会计师事务所FORVIS LLP的同意，为公司提供服务。
23.2*	（d）附件。	（d）附件。	Miles & Stockbridge P.C.的同意（包括在展品5.1中）
24*	（d）附件。	（d）附件。	授权委托书（包含在此签名页上）。
107*	（d）附件。	（d）附件。	文件费用表

之前已提交。

II-2

项目 17。

承诺。

签署注册声明的人承诺：

(1)	在任何进行认购或销售的期间内，提交本注册声明的后效修正案；

（i）	包括《1933年证券法》第10(a)(3)条规定的任何招股说明书；

（ii）	反映本注册声明中所载信息自本注册声明生效日期（或其最新后效修正的日期）后发生的任何事实或事件，它们单独或共同代表该注册声明中所载信息的根本变化。但是，如果所发行证券的总价值不超过注册的证券的总价值，该证券发行量的任何增加或减少，以及估计的最大发行范围的低端或高端的任何偏差，如代表在交易所提交的招股说明书中反映的，如果成交量和价格的变化总共不超过有效注册声明中“注册费计算”表中设定的最大总发行价值的20％；以及

（iii）

在本注册声明中尚未披露的分销计划的任何重要信息或本注册声明中这些信息的任何实质性更改；

但是，如果根据1934年证券交易法第13或15（d）节，发行人向证交会提交的报告中包含这些段落所要求的信息，或者根据424(b)规定提交给证交会的招股说明书中包含这些段落所要求的信息该招股说明书是注册声明的一部分，那么这些段落（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）不适用；或作为注册声明的一部分地纳入或被认为纳入过的文件中表述的任何陈述。

(2)	为了确定在1933年证券法下的任何责任，每一次此类后效修正案都将被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而在此时进行的证券发行将被视为其首次真正发行的。

(3)	通过提交后生效的修正案来移除注册中的任何剩余未售出的证券。

(4)	为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任，对于注册人根据登记声明进行的初次配售中的任何证券，无论使用何种承销方法向购买者出售证券，如果通过任何以下通信方式向此类购买者提供或出售证券，则注册人将是向该购买者出售者，并将被视为向该购买者提供或出售此类证券：

（i）	注册人根据424(b)(3)规定提交的每份招股说明书将视为自提交招股说明书的日期起，作为注册声明的一部分；并且

（ii）

根据规定424(b)(2)、(b)(5)、或(b)(7)且在415(a)(1)(i)、(vii)或(x)规定的招股范围内进行的发行的招股说明书，为了提供1933年证券法10(a)条所规定的信息而在注册声明中作为招股说明书的，被视为其首次使用日期或招股说明书所描述的招股中的证券第一次销售日期的较早日期纳入注册声明的一部分。根据规则430B的规定，对于发行人和在那个日期为承销商的任何人，该日期被视为与招股说明书的有关被注册声明日期的证券的新的有效日期，并且这种证券的发行将被视为其首次真正发行的。但是，对于在这种有效期之前签订合同的购买者，本注册声明或作为其一部分而纳入或被认为纳入的招股说明书中所做的任何陈述都不会取代或修改在该注册声明或招股说明书的任何这样文件中的声明在这种有效日期之前立即做出。

(5)	为了确定发行人根据本注册声明进行的被认购证券的初次配售责任，无论使用何种承销方法向购买者出售证券，如果通过以下任何通信手段向这样的购买者提供或售出证券，则发行人将成为该购买者的销售者，并且将被视为向该购买者提供或销售此类证券的人：

II-3

1.注册声明和招股书的电子传输，2. 在与注册声明有关的网站或其他电子媒体上提供有关该证券发行的信息。

（i）	规定根据424规则必须提交的发行人的初步招股书或招股书；

（ii）	与13项(b)或规则13d-1的规定相关联的发行人的员工福利计划的年度报告的提交；

（iii）

发行人或其代表编制或使用的与发行人的免费书面招股书相关的任何书面招股书的材料信息；以及

（iv）	作为发行人向购买者提供的发行中的报价之一的任何其他通信。

(6)	为了确定在1933年证券法下的发行人的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(a)或15(d)节（并且如适用，雇员福利计划的年度报告根据1934年证券交易法第15（d）节也是这样）的每次提交并通过参照包含的注册声明而纳入的报告将被视为与其提供的证券有关的新的注册声明，并且在此时进行的证券发行将被视为其首次真正发行的。

(7)	就根据证券法所产生的任何责任而言，该注册人董事，主管，和控制人之间的任何责任，不论是根据前述规定，还是以其他方式产生的该注册人已经获得的建议是证监会认为此类进行赔偿行为的做法是违反公共政策的，因此不可强制执行。如果该注册声明中要注册的证券，以外的其他付费或开支所支付取得的在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护，该注册人将在上述事宜未被该注册人的律师考虑清楚后，向适当的法院提交该问题，是否对此类由此产生的责任行为承担赔偿责任是违反证券法表达的公共政策，应该由终审裁决来管辖。

II-4

签名。

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信它符合在S-3表格中进行注册的所有要求，并在2023年12月20日在美国马里兰州哥伦比亚市代表该公司签署了本注册声明。

（d）附件。	（d）附件。	GSE SYSTEMS，INC。
（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	通过：	（d）附件。	（d）附件。	/s/ Kyle J. Loudermilk
（d）附件。	（d）附件。	姓名：Kyle J. Loudermilk
（d）附件。	（d）附件。	职务：首席执行官

II-5

授权委托书

本人认为和指定以下签名人作为本人真正的和法定代理人，每个代理人有代表此人签署任何和所有修正案（包括后效修正案）到本注册声明，并在美国《证券法》修正案下提交本注册声明中的提供关联的任何注册声明，并将其与所有展品一起提交给证券交易委员会，并授予每个代理人和代理人充分的权力代表所述个人并在其名义中签署和提交该等文件，授予每个代理人和代理人充分的权力和权威来完成和执行在上述事项中所述的每一个行为和事情，此等权力与此等人以个人身份执行等同于个人拥有的权力与此等人在此确认并 ratify 和 confirm 所有的代理人和代理人或其替代品有法律依据之事宜。为证明一切，以下各签字人已于下列日期签署此委托书。

根据美国1933年证券法的要求，以下人员于所示日期担任相应职务签署了本注册声明。

签名	（d）附件。	（d）附件。	标题	（d）附件。	（d）附件。	日期
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。	首席执行官和董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。	首席执行官和董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	致富金融	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
Emmett A. Pepe	（d）附件。	（d）附件。	致富金融	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	董事会主席	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
Kathryn O’Connor Gardner	（d）附件。	（d）附件。	董事会主席	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
William Corey	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
Thomas J. Dougherty	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日

*由:	（d）附件。	（d）附件。	/s/ Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。
	（d）附件。	（d）附件。	Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。
	（d）附件。	（d）附件。	委托人	（d）附件。	（d）附件。

II-6