新思科技公司（“公司”）已根据2006年员工股权激励计划（“计划”）授予您非法定股票期权（“期权”），以每股％％OPTION_PRICE％-％行使价购买公司普通股（“普通股”）的％％TOTAL_SHARES_GRANTED%-％股份，生效日期％-％。本期权受本股票期权授予通知和期权协议（包括本协议附录 “协议” 中贵国的任何特殊条款和条件）和计划中规定的所有条款和条件的约束，后者以引用方式全部纳入此处。本选项还受公司于2008年12月通过的、经不时修订的适用于公司员工的薪酬追回政策（“薪酬回收政策”）以及适用法律或法规规定的任何薪酬回收条款的约束。本协议中未明确定义但在计划中定义的大写术语应与计划中的定义相同。

本期权将根据以下归属计划全部或部分归属，也可以全部或部分行使，但前提是您向公司或任何关联公司提供的持续服务 [仅包括基于时间的表格：；但是，如果此类持续服务因您的死亡而终止，则本期权将在终止时加速归属，但以您的持续服务再继续十二周后本来可以赋予的范围为本期权 (12) 终止后的几个月。]

[插入基于时间的归属时间表和/或基于绩效的归属时间表（如适用）]

1. 运动。

(a) 行使权。本期权可根据上述归属时间表以及本计划和本协议的适用条款在其期限内行使。如果您死亡、残疾或以其他方式停止持续服务，则期权的行使受本计划和本协议的适用条款管辖。本期权不得以一小部分股份行使。

(b) 运动方法。除非您是受《交易法》第16（a）条报告要求约束的高级管理人员（“第16条官员”），否则您必须通过您在公司的指定经纪商（截至本文发布之日为E*TRADE Securities LLC）的账户行使期权。使用您的账户，您可以选择行使补助金、行使股份数量、行使类型（受附录中的适用条款约束），并根据行使类型选择行使时可发行的股票的销售订单（如果适用）。您可以通过您的账户出售期权所依据的普通股，也可以将普通股转让给股票经纪人（附录中规定的除外）。如果您是第16条高管，则必须根据公司第16条的高级管理人员和董事交易程序行使期权。所有期权行使都必须根据公司的内幕交易政策进行。

(c) 他人行使。如果其他人想在根据本计划规定的可转让性限制将本期权转让给他或她之后行使该期权，则该人必须证明他或她有权行使本期权，令公司满意。该人还必须支付行使价（如下所述）和行使期权时应缴的任何适用的预扣税（如下文第 2 节所述），并遵守本协议的所有其他条款。

(d) 付款方式。行使期权的全部或任何部分后，应全额支付行使价。行使价可以以现金、支票或本计划允许的任何其他方式支付（附录中规定的除外）。

(e) 终止。如果您的持续服务因原因以外的任何原因终止，则您有权在终止之日起九十 (90) 天内在终止之日起的九十 (90) 天内行使期权；但是，如果您的终止是由于死亡或残疾，或者如果您在无缘无故终止后的九十 (90) 天内死亡，则终止后的行使期限为十二 (12) 个月（附录中规定的除外）；还规定，如果您解雇是出于本计划中定义的 “原因”，您不得在任何方面行使期权。在每种情况下，您的持续服务的终止日期应根据下文第 3 (i) 节确定。此外，如果该期权在适用的终止后行使期权仅因为行使时可发行的普通股当时未根据《证券法》进行登记，并且在《证券法》的注册要求豁免下不可以其他方式发行，则该期权要到上述规定的到期日以较早者为准，或者直到在终止后至少可以行使九十 (90) 天后，该期权才能到期您的持续服务。在因任何原因终止持续服务后，您有责任记录这些行使时间。公司不会就此类期限提供进一步的通知。

2. 税收责任。

(a) 除非附录中另有规定，否则应适用本第 2 节的规定。您承认，无论公司或您的雇主（如果与公司不同）采取了任何行动，无论是现任还是前任（“雇主”）对与您参与本计划相关的任何或全部所得税、社会保险缴款、工资税、附带福利税、记账付款或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，所有税务相关项目的最终责任是并且仍然是您责任，并可能超过实际预扣的金额雇主。您进一步承认，雇主 (1) 未就与期权或普通股标的股票的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括期权的授予、归属或行使、随后出售根据此类行使获得的股份以及获得任何股息；(2) 不承诺为减少或消除您的税收相关责任而制定授予条款或期权的任何方面物品或取得任何特定的纳税结果。特别是，您承认，只有当每股行使价至少等于授予日普通股每股的 “公允市场价值”，并且没有其他不允许的与期权相关的延期补偿的情况下，本期权才不受本守则第409A条的约束。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，则您承认雇主可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。

(b) 在行使期权之前，您应支付或做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权雇主或其各自的代理人酌情从雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣留所有适用的税收相关项目，以及/或从出售股票的收益中扣留所有适用的税收相关项目。或者，或此外，如果当地法律允许，雇主可以（1）通过公司（根据本授权代表您）安排的强制性出售（包括允许您与作为成员的经纪交易商签订 “当天出售” 承诺）出售或安排出售您收购的股份，以履行税收相关物品的预扣义务金融业监管局），和/或（2）预扣可在以下地点发行的普通股行使期权。雇主可以通过考虑法定预扣税率或其他预扣税率（包括您所在司法管辖区适用的最高预扣税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得普通股等价物。如果通过预扣普通股来履行税收相关项目的义务，则对于仅为支付税收相关项目而持有的普通股数量，您将没有其他权利、所有权或权益，并且您被视为已发行了受期权行使部分约束的全部普通股。

(c) 您应向雇主支付任何金额的税收相关项目，雇主在您收到或行使期权以及出售行使期权后获得的股份而可能需要雇主预扣的税收相关项目，但前面描述的手段无法满足这些金额。如果您未能履行与税收相关项目有关的义务，雇主可以拒绝交付股份或出售股票的收益。

(d) 最后，如果公司的预扣义务是在向您交付普通股之前产生的，或者在向您交付普通股之后确定公司的预扣义务金额大于公司预扣的金额，则您同意对公司未能预扣适当金额的行为进行赔偿，并使公司免受损害。

3. 补助金的性质。接受期权授予即表示您承认、理解并同意：

(a) 本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性质，可根据本计划的规定由公司修改、修改、暂停或终止；

(b) 根据本计划授予期权和任何其他期权或奖励是特殊的、自愿的、偶然的，不产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予期权、股份、奖励或任何其他福利或补偿来代替未来期权；

(c) 与未来期权或奖励有关的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(d) 您参与本计划不应产生就业或服务的权利，也不得被解释为与公司签订或修改雇佣或服务合同，也不得干扰雇主在任何时候无论是否有原因终止您的雇佣或服务关系的能力；

(e) 您自愿参与本计划；

(f) 除非与公司另有协议，否则期权和受该期权约束的普通股及其收入和价值不作为您作为关联公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的服务授予；

(g) 期权和受该期权约束的普通股及其收入和价值并非旨在取代任何养老金权利或补偿；

(h) 就计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、人寿或意外保险福利、养老金或退休金或类似补助金而言，期权和受该期权约束的普通股及其收入和价值不属于正常或预期薪酬或工资；

(i) 就期权而言，您的持续服务将被视为自公司自行决定之日起终止；

(j) 期权标的股票的未来价值未知，无法肯定地预测；

(k) 如果标的股票的价值在行使时不超过行使价，则该期权将没有价值；如果您行使期权，则行使时收购的股票的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；

(l) 如果您死于拥有普通股或期权的股份，则此类股票或期权可能会要求您的遗产缴纳美国联邦遗产税，即使您无需缴纳美国联邦所得税或其他美国就业税，并且您应就这种潜在税收征询自己的税务建议；

(m) 您否认因期权终止而产生的任何补偿或损害赔偿的权利，包括因终止与雇主的雇佣或其他服务关系（无论出于任何原因，无论后来是否被认定无效或违反了您受雇或提供服务或任何雇佣或服务协议条款的司法管辖区的就业法），或普通股价值的减少；

(n) 本计划和协议阐述了您、公司、雇主和任何关联公司之间关于收购普通股的全部谅解，并取代了先前与期权有关的所有口头和书面协议；以及

(o) 以下规定仅适用于您在美国境外提供服务：

(i) 无论出于何种目的，期权和受该期权约束的普通股及其价值和收入均不属于正常或预期薪酬或薪水的一部分；以及

(ii) 公司、雇主或任何关联公司均不对您的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这些波动可能会影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何普通股而应付给您的任何款项的价值。

4. 数据隐私和同意声明。如果您想接受期权、行使期权并参与本计划，则需要查看有关本通知和协议以及任何其他期权材料（“个人数据”）中所述的公司、雇主和/或任何关联公司或代表公司处理个人数据的以下信息，并声明您的同意。关于根据本计划和协议处理您的个人数据，本公司是您的个人数据的控制者。

(a) 数据处理和法律依据。公司收集、使用和以其他方式处理您的个人数据，以分配普通股以及实施、管理和管理本计划。这些个人数据可能包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保障保险、护照号码或其他身份证号码、薪水、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权的详细信息或以您的名义授予、取消、行使、归属、未归属或已流通的股票的任何其他权利。处理您的个人数据的法律依据将是您的同意。

(b) 股票计划管理服务提供商。公司将您的个人数据或其中的一部分转移给E*Trade Securities LLC（及其关联公司），这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理本计划。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式为公司服务的不同服务提供商共享您的个人数据。公司的服务提供商将为您开设一个账户，以接收和交易行使期权时收购的普通股。您将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理惯例达成协议，这是您行使期权和以其他方式参与本计划的先决条件。

(c) 国际数据传输。本公司以及截至本文发布之日协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，例如公司的服务提供商，总部设在美国。如果您位于美国境外，则您理解并承认您所在的国家/地区颁布了与美国法律不同的数据隐私法。公司传输个人数据的法律依据是您的同意。

(d) 数据保留。公司将仅在实施、管理和管理您参与本计划或履行法律或监管义务（包括税收和证券法规定的义务）所必需的时间内使用您的个人数据。在后一种情况下，公司处理您的个人数据的法律依据将是遵守相关法律或法规，或者公司追求不被您的利益、权利或自由所抵消的相应合法利益。当公司不再需要您的个人数据用于上述任何目的时，公司会将其从其系统中删除。

(e) 拒绝/撤回同意的自愿性和后果。您参与本计划并授予您的同意纯属自愿。您可以随时拒绝或稍后撤回您的同意，这些同意具有未来效力，并且可以出于任何原因或无理由。如果您拒绝或稍后撤回您的同意，公司将无法再向您授予期权或其他奖励，也无法管理或维持此类奖励，您将无法再参与本计划。但是，这不会影响您的员工身份或薪水或您的职业生涯。你只会放弃与计划相关的机会。

(f) 数据主体权利。有关个人数据处理的数据主体权利因适用法律而异。根据您的所在地和适用法律规定的条件，您可能有但不限于以下权利：(i) 询问公司是否持有关于您的个人数据以及如何处理这些数据，访问或索取此类个人数据的副本，(ii) 根据处理的目的，要求更正或补充不准确、不完整或过时的有关您的个人数据，或 (iii)) 删除不再需要用于以下目的的个人数据处理，基于撤回的同意进行处理，出于合法权益，在您的异议背景下进行处理，但事实证明不具有说服力，或者处理时不符合适用的法律要求。此外，根据适用法律规定的条件且不受限制，您有权（iv）要求公司在您认为不当处理您的个人数据的某些情况下限制对您的个人数据的处理，（v）在某些情况下反对出于合法利益处理个人数据，以及（vi）要求可移植您当前拥有的个人数据，或

被动提供给公司（不包括从收集的数据中得出或推断的数据），此类个人数据的处理基于您的同意或您的雇佣或服务合同，并通过自动化方式进行。如有疑问，您还有权向当地主管数据保护机构提出投诉。要获得对您的任何权利的澄清或行使任何权利，您可以联系当地的人力资源代表。

5. 管辖法律和地点。本期权受特拉华州法律管辖并受其约束，不适用该州的法律冲突规则。为了就本授予或协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州法院的唯一和专属管辖权，并同意此类诉讼只能在加利福尼亚州圣塔克拉拉县法院或美国加利福尼亚北区联邦法院进行。

6. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式（包括在www.sec.gov或其任何后续网站上公开提交文件）交付与根据本协议授予的期权或参与本计划（或本计划可能授予的未来期权或其他奖励）相关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过本公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。电子交付可能包括交付指向参与管理本计划的第三方的公司内联网或互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司自行决定的其他交付。您承认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，则可以免费收到本公司以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须根据要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，您了解，您可以随时通过电话、邮政或电子邮件将修改或撤销的同意通知本公司，撤销或更改您的同意，包括对交付文件的电子邮件地址（如果您提供了电子邮件地址）进行任何更改。

7. 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

8. 限制性传说。根据本期权发行的普通股应以公司确定的适当图例（如果有）进行背书。

9. 无担保债务。该期权没有资金，就公司根据本协议发行普通股的义务（如果有）而言，即使对于任何既得部分，您也应被视为公司的无担保债权人。在根据本协议收购的普通股发行之前，作为本公司的股东，您不得对根据本协议收购的普通股拥有投票权或任何其他权利。此类发行后，作为公司股东，您将获得对您所发行和持有的普通股的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容，以及根据其条款采取的任何行动，均不得创建或解释为在您与公司或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。

10. 通知。此处或本计划中规定的任何通知均应以书面形式（包括电子形式）发送给本协议其他各方，并应在 (i) 包括快递在内的个人交付日期，(ii) 您或股东服务发送电子通知的日期（视情况而定）（如果是通过电子方式提供的通知），或 (iii) 五 (5) 五 (5) 日期，以较早者为准）在美国邮局存款后的几天内（无论收件人是否实际收到），

已预付邮资和费用的挂号邮件或挂号邮件，寄往以下地址，或一方在提前十 (10) 天书面通知本协议其他各方之前可能指定的其他地址：

公司：新思科技公司

股东服务

东米德尔菲尔德路 690 号

加利福尼亚州山景城 94043

美利坚合众国

参与者：您在发出通知时向公司存档的地址

11. 修正。本协议只能由公司以书面形式（包括电子形式）进行修改，其中明确说明正在修订本协议，前提是此类修正案的副本已交付给您，前提是未经您的书面同意，不得做出损害您在本协议下的权利的此类修订。在不限制上述规定的前提下，公司保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法决定的任何变更而通过书面通知（包括电子形式）以其认为必要或可取的方式更改本协议条款的权利，前提是任何此类变更仅适用于与该奖励部分相关的权利，该部分随后将受到限制此处提供。

12. 管理计划文件。本选项受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此构成本协议的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的规定为准。公司有权解释本计划和本协议，有权采用与本计划和本协议相一致的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则。董事会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对您、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。董事会的任何成员均不对本计划或本协议的任何真诚行动、决定或解释承担个人责任。

13. 其他。

(a) 公司在本协议下的权利和义务可由公司转让给任何一个或多个个人或实体，本协议下的所有契约和协议均应有利于公司的继承人和受让人，并可由公司继承人和受让人执行。

(b) 本公司在本计划和本协议下承担的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购、合并、合并或其他方式导致的公司全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

(c) 根据要求，您同意执行本公司为实现本期权的目的或意图而作出的唯一决定所必需或需要的任何其他文件或文书。

(d) 您承认并同意，您已全面阅读本协议，在执行和接受本选项之前有机会征求律师的建议，并完全理解本选项的所有条款。

(e) 本协议应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

(f) 公司未提供任何税务、法律或财务建议，也未就您参与本计划或收购或出售普通股标的股票提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，您应就参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

(g) 如果您收到的本文件或任何其他与本计划相关的文件已翻译成英语以外的其他语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

(h) 尽管本协议中有任何规定，但期权应受本协议附录中针对您受适用法律约束的司法管辖区规定的任何其他条款和条件的约束。此外，如果您移居到附录中包含的国家之一，或

否则将受该司法管辖区的法律约束，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。

(i) 在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对您参与本计划、期权和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，并有权要求您签署实现上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

(j) 您承认，公司对违反本协议任何条款的豁免不应构成或解释为对本协议任何其他条款或您或任何其他参与者随后违反的任何行为的豁免。

14。内幕交易限制/市场滥用法。您承认，您可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为拥有公司 “内幕消息”（由适用司法管辖区的法律定义）期间，直接或间接收购或出售或尝试出售根据本计划收购的普通股或股票的权利。这些法律或法规规定的任何限制都与公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。您承认您有责任遵守任何适用的限制，并应就此事与您的个人顾问交谈。

15。外国资产/账户报告、外汇管制和税收要求。您承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求和外汇管制，这可能会影响您在国外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划收购的普通股或参与本计划获得的现金（包括根据本计划收购的普通股支付的任何股息）的能力。您可能需要向您所在国家的税务机关或其他机构报告此类账户、资产或交易。您可能还需要在收到后的一段时间内，通过指定的银行或经纪人将因参与本计划而获得的销售收益或其他资金汇回您的国家。此外，对于根据本计划和/或出售普通股获得的任何收入，您可能需要缴纳税款和/或申报义务。您承认您有责任遵守所有这些要求，建议您在适用的情况下咨询您的个人法律、税务和/或财务顾问，以确保您遵守规定。

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您在下方签名（或在线接受，如果适用）表明您已阅读本协议并同意受本计划和本协议条款和条件的约束。您确认收到，并理解并同意本协议、本计划、相关的计划招股说明书、薪酬回收政策（如果适用于您）、公司第16条的高级管理人员和董事交易程序（如果适用于您）以及公司的内幕交易政策。您进一步承认，截至授予之日，本协议和本计划阐述了公司与您之间关于期权和标的普通股授予的全部谅解，并取代了先前就该问题达成的所有口头和书面协议，但 (i) 先前根据本计划向您授予和交付的奖励，以及 (ii) 如果适用于您 (A) 任何适用的公司控制权变更遣散计划或条款的条款以及 (B) 补偿回政策。

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您在下方签名或在线接受（在允许的情况下）表明您已阅读本协议（包括本协议的任何附录），并同意受本计划和本协议的条款和条件的约束。