目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主识别号) |
| ||
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:( |
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根据该法第12(b)条注册的证券: |
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每个班级的标题: |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称: |
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| 这个 | ||
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| 这个 | ||
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| 这个 |
根据该法第12(g)条注册的证券:无
检查发行人(1)是否在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了《交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义
| | | |
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 | | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 16 日,共有
目录
TLGY 收购公司
截至季度的10-Q表格
2024年3月31日
目录
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| | 页面 |
第 1 部分财务信息 | | ||
| | | |
第 1 项。 | | 财务报表 | 1 |
| | | |
| | 截至 2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表 | 1 |
| | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表(未经审计) | 2 |
| | 截至2024年和2023年3月31日的三个月股东赤字变动表(未经审计) | 3 |
| | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量表(未经审计) | 4 |
| | 未经审计的财务报表附注 | 5 |
| | | |
第 2 项。 | | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| | | |
第 3 项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| | | |
第 4 项。 | | 控制和程序 | 28 |
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第二部分其他信息 | | ||
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第 1 项。 | | 法律诉讼 | 29 |
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第 1A 项。 | | 风险因素 | 29 |
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第 2 项。 | | 未注册出售股权证券和所得款项的使用 | 29 |
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第 3 项。 | | 优先证券违约 | 30 |
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第 4 项。 | | 矿山安全披露 | 30 |
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第 5 项。 | | 其他信息 | 30 |
| | | |
第 6 项。 | | 展品 | 31 |
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| | 签名 | 32 |
我
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
TLGY 收购公司
资产负债表
|
| 2024年3月31日 |
| | | |
| | (未经审计) | | 2023年12月31日 | ||
资产 | | | | | | |
流动资产: | | | | | | |
现金 | | $ | | | $ | |
预付费用 | |
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流动资产总额 | | | | | | |
| | | | | | |
信托账户中持有的现金和投资 | | | | | | |
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总资产 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | |
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| |
流动负债: | | | | | | |
应付账款和应计费用 | | $ | | | $ | |
应计发行成本 | | | | | | |
关联方的预付款 | | | — | | | |
可转换本票应付——保荐人;按公允价值计算(成本美元) | | | | | | |
可转换本票应付——第三方;按公允价值(成本)计算 | | | — | | | |
期票-第三方 | | | | | | — |
由于关联方 | | | | | | |
流动负债总额 | | | | | | |
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衍生权证负债 | |
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递延承保佣金 | |
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负债总额 | |
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承付款和意外开支 | |
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可能赎回的A类普通股; | | | | | | |
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股东赤字: | |
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优先股,$ | |
| — | |
| — |
A 类普通股,$ | |
| — | |
| — |
B 类普通股,$ | |
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| |
额外的实收资本 | |
| — | |
| — |
累计赤字 | |
| ( | |
| ( |
股东赤字总额 | |
| ( | |
| ( |
负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | | $ | | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
目录
TLGY 收购公司
运营声明
(未经审计)
| | 在这三个月里 | ||||
| | 已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
费用 | | | | | ||
管理费-关联方 | | $ | | | $ | |
一般和行政 | | | | | | |
支出总额 | | | | | | |
| | |
| | |
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其他收入 | | |
| | |
|
信托账户中持有的投资所得收入 | | | | | | |
其他开支 | | | | | | — |
认股权证负债公允价值的变化 | | | ( | | | ( |
可转换本票公允价值的变化 | | | | | | — |
其他收入总额 | | | | | | |
| | |
| | |
|
净收入 | | $ | | | $ | |
| |
|
| |
|
|
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,可能需要赎回的A类普通股 | |
| | |
| |
基本和摊薄后每股净收益,A类普通股可能被赎回 | | $ | | $ | | |
| | | | | | |
已发行B类普通股的加权平均数、基本股和摊薄后股数 | |
| | |
| |
每股B类普通股的基本和摊薄后的净收益 | | $ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
TLGY 收购公司
股东赤字变动表
(未经审计)
| | B 级 | | 额外 | | | | | | |||||
| | 普通股 | | 付费 | | 累积的 | | 股东 | ||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | | | |
本期对赎回价值的重新计量 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
| | B 级 | | 额外 | | | | | | |||||
| | 普通股 | | 付费 | | 累积的 | | 股东 | ||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
| |
| | |
| |
|
| |
| | |
| |
本期对赎回价值的重新计量 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | | | | |
截至2023年3月31日的余额 | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
TLGY 收购公司
现金流量表
(未经审计)
| | 对于 | | 对于 | ||
| | 三个月已结束 | | 三个月已结束 | ||
| | 3月31日 | | 3月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | | | | | |
来自经营活动的现金流: | | | | | | |
净收入 | | $ | | | $ | |
为将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: | |
|
| |
|
|
关联方支付的组建和组织费用 | | | — | | | — |
信托账户持有的投资所得的投资收入 | | | ( | | | ( |
债务减免 | | | ( | | | — |
衍生权证负债公允价值变动的亏损(收益) | | | | | | |
可转换本票公允价值变动造成的损失 | | | ( | | | — |
运营资产和负债的变化: | |
|
| |
| |
预付费用 | | | | | | |
其他流动资产 | | | — | | | — |
其他资产 | | | — | | | — |
应计发行成本的变化 | | | — | | | — |
应付账款和应计费用 | | | ( | | | |
用于经营活动的净现金 | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | |
来自投资活动的现金流: | | | | | | |
存入信托账户的现金 | | | ( | | | ( |
从信托账户提取的现金 | | | — | | | |
用于(由投资活动提供)的净现金 | | | ( | | | |
| | | | | | |
来自融资活动的现金流: | | |
| | | |
赎回 A 类普通股 | | | — | | | ( |
期票收益-第三方 | | | | | | — |
期票的收益——关联方 | | | | | | |
由(用于)融资活动提供的净现金 | | | | | | ( |
| | |
| | | |
现金净变动 | |
| | |
| ( |
| | | | | | |
期初现金 | |
| | |
| |
期末现金 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
非现金融资活动的补充披露: | | | | | | |
| | | | | | |
本期对赎回价值的重新计量 | | $ | | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
TLGY 收购公司
财务报表附注
注1 — 组织和业务运营的描述
TLGY 收购公司(“公司”)于 2021 年 5 月 21 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2024年3月31日,该公司尚未开始任何运营。从2021年5月21日(开始)到2024年3月31日期间的所有活动均为组织活动,以及为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,自我们的首次公开募股完成以来,一直在寻找完成初始业务合并的目标。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月30日宣布生效。2021 年 12 月 3 日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了总共的私募销售(“私募配售”)
2021 年 12 月 8 日,公司完成了另外一件商品的销售
交易成本为 $
继2021年12月3日首次公开募股结束以及2021年12月8日出售承销商的超额配股后,金额为美元
5
目录
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并,但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。证券交易所上市规则要求企业合并必须涉及一个或多个运营企业或资产,其公允市场价值至少等于
公司将为已发行公开股的持有人(“公众股东”)提供赎回其全部或部分公开股票的机会,可以是(i)与召集的股东大会批准业务合并有关,或(ii)通过与业务合并相关的要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票(最初预计为美元)
所有公开股票都包含赎回功能,如果股东投票或要约与公司的业务合并以及公司经修订和重述的备忘录和公司章程的某些修正案(“经修订和重述的备忘录和公司章程”)有关,则允许赎回与公司清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针(已编入ASC 480-10-S99),不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公开股票将与其他独立工具(即公共认股权证)一起发行,归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能可赎回,则公司可以选择 (i) 在从发行之日(或从该工具有可能兑现之日,如果较晚的话)到该工具最早赎回之日这段时间内的赎回价值变动,或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化,并调整该工具的账面金额以等于赎回价值在每个报告期结束时。公司已选择立即承认这些变更。在赎回事件发生之前,公共股票是可赎回的,将在资产负债表上被归类为可赎回。根据与公司业务合并有关的协议,赎回公司公开股票可能需要满足条件,包括最低现金条件。
如果公司寻求股东批准业务合并,则只有在公司收到开曼群岛法律规定的批准业务合并的普通决议的情况下,公司才会继续进行业务合并,该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票,或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票,并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程,根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回,并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含的委托书中包含的信息基本相同的要约文件。如果公司就业务合并寻求股东批准,则保荐人已同意将其创始人股份(定义见附注5)和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。此外,每位公众股东都可以选择赎回其公开股份,无需投票,如果他们投了票,无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票。此外,每位公众股东可以选择不经投票赎回其公开股票,如果他们投了票,无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。
尽管如此,如果公司寻求股东批准业务合并,而公司没有根据要约规则进行赎回,则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)将被限制赎回其股份尊重的不仅仅是总和
6
目录
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权,(b) 不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质或时机
如果公司在2024年6月16日之前尚未完成业务合并(如果根据经修订和重述的备忘录和章程的条款延长了完成业务合并的期限,则截至2025年4月16日)(“合并期”),公司将(i)停止除清盘之外的所有业务,(ii)尽快停止所有运营,(ii)尽快但之后不超过十个工作日,兑换
如果公司未能在合并期内完成业务合并,保荐人已同意放弃其清算信托账户中与其将获得的创始人股份相关的分配的权利。但是,如果保荐人或其任何相应关联公司收购公开股票,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格(美元)
为了保护信托账户中持有的款项,保荐人已同意,如果第三方(公司独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或将本公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下,保荐人将对公司承担责任
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目录
佛得角生物树脂合并协议
公司和保荐人此前于2023年6月21日与特拉华州公司、公司全资子公司Verde Bioresins, Inc.(“佛得角”)、特拉华州的一家公司Verde Bioresins, Inc.(“佛得角”)签订了经2023年6月21日修订的协议和合并计划(“合并” 协议)。2024年3月12日,公司收到佛得角的终止通知(“终止通知”),称佛得角正在根据合并协议第10.01(c)条行使终止合并协议(“终止”)和所有辅助协议的权利。2024年3月18日,公司对终止通知作出回应,同意终止合并协议,但对终止合并协议的理由提出异议。由于商定终止合并协议,公司、佛得角与保荐人于2023年6月21日签订的收购方支持协议、Humanitario Capital LLC、公司与佛得角于2023年6月21日签订的公司支持协议以及公司、佛得角与保荐人于2023年6月21日签订的保荐人股份限制协议自动终止。该公司打算继续评估其他可能的业务合并目标。有关其他信息,请参阅注释 10 — 后续事件。
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年3月31日,该公司的现金约为美元
关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)(“披露实体持续经营能力的不确定性”)对持续经营注意事项的评估,管理层确信,保荐人已承诺但没有义务以营运资金贷款的形式提供资金,以满足公司的营运资金需求,直至公司按照公司的规定完成初始业务合并或公司清盘经修订和重述的备忘录和条款协会,尽管无法保证此类额外资本最终会到位。管理层已确定,如果公司未能在2024年6月16日之前完成初始业务合并(如果根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款延长了完成业务合并的时间则延至2025年4月16日),则要求公司停止所有运营、赎回公开股份,然后清算和解散会使人们对继续经营的能力产生严重怀疑。此外,管理层已确定,合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此,这一因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计原则编制的,该公认会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业。
风险和不确定性
由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动以及相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响,包括市场波动加剧,或者第三方融资的市场流动性下降无法按公司可接受的条件或根本无法获得第三方融资的市场流动性。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完善业务合并能力的具体影响尚无法确定。
财务报表不包括上述不确定性结果可能造成的任何调整。
8
目录
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度列报的。
新兴成长型公司
根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守独立注册会计师事务所的认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响资产负债表公布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对资产负债表公布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计,可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化,这至少是合理的。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的现金为美元
信托账户中持有的投资
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,该公司有 $
9
目录
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告(“SAB”)第 5A 主题的要求, ”发行费用。” 发行成本分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。首次公开募股完成后,与认股权证负债相关的发行成本按实际支出记作支出。与这些单位相关的发行成本按相对公允价值法在临时股权和公共认股权证之间分配。提供成本为 $
A类普通股可能被赎回
根据ASC 480中列出的指导方针,公司对A类普通股进行核算,可能进行赎回。”区分负债和权益”。必须赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权,公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司记录的计量调整为美元
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益。与可赎回的A类普通股相关的调整不包括在每股收益中,因为赎回价值接近公允价值。
每股普通股摊薄收益的计算不考虑与(i)首次公开募股和(ii)私募相关的认股权证的影响。截至2024年3月31日,公司没有任何可能行使或转换为普通股并随后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。
10
目录
下表反映了每股普通股基本和摊薄后净收益的计算。
| | 在这三个月里 | | 在这三个月里 | ||
|
| 已于 3 月 31 日结束, | | 已于 3 月 31 日结束, | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
A 类可赎回普通股 |
| |
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| |
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分子:调整后的净收入分配 |
| $ | |
| $ | |
分母:基本和摊薄后的加权平均已发行股份 | | | | | | |
每股A类普通股的基本和摊薄后的净收益 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
B 类不可赎回普通股 | | | | | | |
分子:调整后的净收入分配 | | $ | | | $ | |
分母:基本和摊薄后的加权平均已发行股份 | |
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每股B类普通股的基本和摊薄后的净收益 | | $ | | | $ | |
所得税
公司遵循ASC 740规定的所得税的资产和负债会计方法,”所得税。”递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认,这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的,预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认,税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼所得税法规,不向公司征收所得税。因此,所得税未反映在公司的财务报表中。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。该公司在该账户上没有遭受损失。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中,出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级(1级衡量标准),对不可观察的投入(3级衡量标准)给予最低优先级。这些等级包括:
● | 1级,定义为可观察的投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
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● | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
有关以公允价值计量的负债的更多信息,请参阅附注9。
衍生金融工具
根据ASC Topic 815,公司对其金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征, “衍生品和套期保值。” 公司的衍生工具自首次公开募股截止日(2021年12月3日)起按公允价值入账,并在每个报告日进行重新估值,运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具,资产负债表上的衍生资产和负债被归类为流动资产和负债。公司已确定公开认股权证和私募认股权证是衍生工具。由于公共认股权证和私募认股权证符合衍生品的定义,因此根据ASC 820,公共认股权证和私募认股权证在发行时和每个报告日均按公允价值计量,”公允价值测量,” 变动期间业务报表中确认了公允价值的变化.
可转换本票
该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)对其可转换本票进行了核算。根据815-15-25,可以在金融工具成立之初进行选择,以根据ASC 825的公允价值期权对该工具进行核算。该公司已为其可转换本票做出了这样的选择。使用公允价值期权,可转换本票在发行之日以及其后的每个资产负债表日都必须按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动被确认为运营报表中可转换本票公允价值的非现金变动。转换为私人认股权证的期权的公允价值是使用蒙特卡罗模型估值的。
认股证负债
根据FASB ASC 815中包含的指导方针,公司核算了与首次公开募股和私募发行相关的公开认股权证和私募认股权证, “衍生品和套期保值” 根据该条款,公共认股权证和私募认股权证不符合股权待遇标准,必须记为负债。因此,公司将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债,并在每个报告期将该工具调整为公允价值。在公共认股权证和私募认股权证行使或到期之前,将在每个资产负债表日重新衡量该负债,并且公允价值的任何变化将在公司的运营报表中予以确认。自2021年12月31日起,公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值,并使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。自2024年3月31日起,报价市场价格用作截至每个相关日期对公共认股权证进行估值的公允价值。私募认股权证使用修改后的Black-Scholes模型进行估值。该公司的估值模型利用了投入和其他假设,可能无法反映其结算价格。这种逮捕证分类也需要在每个报告期内进行重新评估。
最新会计准则
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税(主题740):改进所得税披露》(ASU 2023-09),其中要求在税率对账中披露增量所得税信息,扩大已缴所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司管理层认为,亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前获得通过,不会对我们的财务报表产生重大影响。
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注3 — 首次公开募股
根据首次公开募股和承销商行使超额配股权,公司出售了
注4 — 私募配售
在完成首次公开募股和行使超额配股权的同时,公司完成了总额的私募出售(“私募配售”)
私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并,则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金(受适用法律的要求约束),私募认股权证将毫无价值。
私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在以下情况下不可转让、转让或出售
注释5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 6 月 17 日,赞助商收到了
除有限的例外情况外,赞助商已同意,在以下情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股份:(A)
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在首次公开募股结束的同时,保荐人转让了
一般和行政服务
从2021年11月30日起,公司已同意向赞助商支付总额为美元
可转换本票
i) 营运资金贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款将以期票作为证据。票据可以在业务合并完成后无息偿还,也可以由贷款人自行决定偿还至多美元
2023 年 4 月 24 日(“2023 年 4 月期票”)和 2023 年 8 月 10 日(“2023 年 8 月期票”),保荐人每年都向公司发行无抵押本票,根据该期票,公司可以借款,本金总额不超过美元
在截至2024年3月31日的三个月中,公司共提取了美元
ii) 延期融资贷款
为了延长公司完成业务合并的期限,保荐人或保荐人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款,但没有义务。如果公司完成业务合并,公司将偿还此类贷款金额。如果业务合并未关闭,则信托账户的收益将不用于偿还此类延期融资贷款金额。如果公司未完成业务合并,则公司将不偿还此类延期融资贷款。最多 $
截至2024年3月31日,美元
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在公司完成与佛得角的初始业务合并后,在公司首次以现金支付本票本金余额的全部或任何部分之前,本票的全部(但不少于全部)本金余额,由佛得角选择。
由于2024年3月18日签订的终止协议,佛得角延期贷款的转换选项被终止。因此,Verde贷款的全部金额被重新归类为第三方期票,并在随附的简明资产负债表中被适当归类为第三方期票。有关其他信息,请参阅注释 10-后续事件。
在截至2024年3月31日的三个月中,赞助商和佛得角各向公司提供了总额为$
附注6——承诺和意外开支
注册权
根据注册权协议,创始人股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证或在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的认股权证或认股权证)的持有人有权根据注册权协议获得注册权,该协议要求公司注册此类证券进行转售(对于创始人股份,则仅在创始股份转换为A类普通股的股份)。这些证券的持有人有权弥补
承保协议
公司向承销商授予了
2021 年 12 月 3 日,在首次公开募股结束的同时,承销商获得了 $的现金承保折扣
2021 年 12 月 8 日,公司完成了另外一件商品的销售
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在首次公开募股结束的同时,保荐人转让了
法律费用
公司已达成协议,根据该协议,如果其前任公司首次公开募股法律顾问协助进行初始业务合并,则费用支付加上待商定的成功溢价将取决于de-SPAC的成功结算或根据合并协议中的某些成本保障条款收回收款,估计为美元
附注7 — 股东赤字
优先股 —公司被授权发行
A类普通股—公司被授权发行
B 类普通股 —公司有权发行
在企业合并之前,只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定,普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。在业务合并方面,公司可以与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排,以提供与首次公开募股完成时不同的投票或其他公司治理安排。
B类普通股的股份将在企业合并时自动转换为A类普通股,或由持有人选择更早地在以下情况下转换为A类普通股
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附注 8 — 认股权证负债
公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证,只有整份认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使
除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效,并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书已经公布,前提是公司履行了注册义务或有效豁免,否则公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股股份,也没有义务结算此类认股权证的行使从注册开始是可用。任何认股权证都不可以现金或无现金方式行使,公司也没有义务向寻求行使认股权的持有人发行任何股票,除非行使认股权证的持有人居住国的证券法对行使认股权证的发行进行了注册或符合资格,或者可以豁免注册。
公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 至少 |
● | 当且仅当A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过美元时 |
如果认股权证可供公司赎回,即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格,公司也可以行使赎回权。
当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 至少 |
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● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元时 |
私募认股权证与单位所依据的公募认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售
该公司的账目是
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此,公司按公允价值将每份认股权证归类为负债,认股权证被分配了发行单位所得收益的一部分,该收益等于蒙特卡罗模拟确定的公允价值。该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新评估时,认股权证负债都将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。截至2024年3月31日和2023年12月31日,衍生权证负债为美元
注9 — 公允价值衡量标准
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
|
| |
| 3月31日 | | | | 十二月三十一日 | ||
描述 |
| 级别 |
| 2024 |
| 级别 |
| 2023 | ||
资产: |
|
|
| | | |
| | |
|
信托账户中持有的投资 |
| 1 | | $ | | | 1 | | $ | |
| | | | | | | | | | |
负债: |
|
|
| | | |
| | |
|
可转换应付本票——保荐人 | | 3 | | | | | 3 | | | |
认股权证责任—私募认股权证 | | 3 | | $ | | | 3 | | | |
认股权证责任—公共认股权证 | | 1 | | | | | 1 | | | |
根据ASC 815-40,公共认股权证和私募认股权证被列为负债,并在资产负债表上的负债中列报。认股权证负债在初期按公允价值计量,经常性计量,公允价值的变化在运营报表中认股权证负债公允价值的变动中列报。
发行后,公司使用蒙特卡洛仿真模型对公共认股权证进行估值,使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。公司分配了从 (i) 出售单位中获得的收益(包括
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由于在活跃的市场中使用了可观察的市场报价,截至2024年3月31日,公开认股权证从各单位分离后的后续衡量标准被归类为1级。在公开认股权证与单位分离之后的时期内,公开认股权证的公开交易收盘价为美元
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中,使用大量不可观察的投入(第三级)定期以公允价值计量的所有金融资产和负债的公允价值变化,包括净转入和/或转出:
| | 公允价值 | |
| | 测量 | |
| | 使用级别 3 | |
|
| 输入总数 | |
余额,2023 年 12 月 31 日 | | $ | |
第三方可转换本票的重新分类 | | | ( |
补充 | | | |
可转换本票公允价值的变化 | | | ( |
衍生权证负债公允价值变动 | |
| |
余额,2024 年 3 月 31 日 | | $ | |
蒙特卡罗仿真模型和修改后的用于估值衍生权证负债的Black-Scholes模型的关键输入如下:
|
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| ||
股票价格 | | $ | | | $ | | |
行使价格 | | $ | | | $ | | |
无风险利率 | |
| | % |
| | % |
认股权证的预期寿命 | |
| | 年份 |
| | 年份 |
标的股票的预期波动率 | |
| 最低限度 | % |
| 最低限度 | % |
股息收益率 | |
| | % |
| | % |
业务合并的概率 | |
| | % |
| | % |
估值应付票据的关键意见如下:
|
| 2024年3月31日 |
| |
股票价格 | | $ | | |
债务转换的行使价 | | $ | | |
认股权证的行使价 | | $ | | |
无风险利率 | | | | % |
预期寿命 |
|
| | 年份 |
标的股票的预期波动率 |
|
| | % |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,衍生权证负债为美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日,可转换本票的应付额为美元
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注 10 — 后续事件
公司评估了截至2024年5月17日(财务报表发布之日)资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据本次审查,除下文所述外,公司没有发现任何其他需要调整或在财务报表中披露的后续事件。
本票
2024 年 4 月 1 日,保荐人向公司提供了 $
2024 年 4 月 19 日,保荐人向公司提供了 $
2024年5月1日(“2024年5月本票”),保荐人向公司发行了无抵押本票,根据该期票,公司可以借入本金总额不超过$的借款
延期以完成初始业务合并
2024年4月8日,公司通知大陆证券转让与信托公司,该公司打算将公司完成初始业务合并的期限(“终止日期”)再延长一个月,即从2024年4月17日至2024年5月16日,前提是我们的保荐人或其关联公司或指定人存入美元
2024年4月16日,公司股东举行了特别股东大会(“特别股东大会”),公司股东通过特别决议批准了经修订和重述的公司组织备忘录和章程(“章程”)的修正案(“章程修正案”),以修改其保荐人或其关联公司或指定人必须存入信托账户的每月金额,以延长期限通过以下方式完善业务组合
关于批准 “章程修正提案” 的投票,
2024年4月16日,保荐人或其关联公司或指定人将修改后的延期付款存入信托账户,因此终止日期延长了
2024年5月8日,公司通知大陆证券转让与信托公司,它打算将公司完成终止日期的时间再延长一个月,即从2024年5月17日到2024年6月16日,前提是我们的保荐人或其关联公司或指定人存入美元
2024年5月16日,保荐人或其关联公司或指定人将修改后的延期付款存入信托账户,因此,终止日期延长了一个月,至2024年6月16日。
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赞助商控制权变更
2024年4月16日,公司、保荐人TLGY Holdings LLC(保荐人TLGY Holdings LLC的控股公司)、CPC赞助商机会I(并行)、LP(CPC 赞助商机会I、LP和CPC赞助商机会I(并行)、LP,合计 “买方”),买方是保荐人经济利益的当前利益相关者,根据以下规定签订了证券转让协议(“证券转让协议”)赞助商同意将赞助商在公司的大多数权益转让给买方标的遵守证券转让协议(“证券转让交易”)的条款和条件。
就证券转让交易而言,公司的现任高管应签署并向买方交付辞职信,这些信应在证券转让交易截止日期(“收盘”)生效。此类辞职信应要求公司的现任高管通过关闭业务合并或公司清算提供惯常的持续管理支持,不收取额外费用。收盘后,公司应采取必要行动,将现有官员免职并由买方指定的人员替换。在执行证券转让协议的同时,公司的某些董事应签署并向买方递交辞职信,以便 (i) 自收盘之日起,公司现任首席执行官兼董事长金振昆将继续担任董事会主席;现任董事韩东炫应继续担任独立非执行董事会成员;买方应再指定最多三名个人(“新董事”)担任由本公司董事会的其余成员任命关闭,以及(ii)在《交易法》第14(f)条及该法第14f-1条规定的所有适用等待期到期后,公司其他剩余的遗留董事,除金金镇贡外,应辞职,由新董事指定的个人接替。
根据证券转让协议的条款,除其他外,买方还同意,在证券转让交易截止日当天或之前,(i)终止公司与保荐人于2021年11月30日达成的某些管理服务协议(“服务协议”),不得根据该协议进一步付款或应计付款,保荐人应免除并在不付款的情况下完全清偿根据该协议未付的所有费用截至截止日期的服务协议证券转让交易;(ii)加入保荐人和公司独立董事在公司首次公开募股结束时与公司签订的信函协议(“信函协议”);以及(iii)加入公司及其各方于2021年11月21日签署的截至2021年11月21日的注册权协议(“注册权协议”)。
作为证券转让交易的完成条件之一,证券转让协议规定,公司必须在2024年5月5日之前与某些供应商签订各种豁免或结清某些未偿负债,总额为美元
2024年5月4日,佛得角与公司、Merger Sub和保荐人签订了相互释放协议,这是证券转让协议的成交条件之一,根据该协议,除其他外,双方就因终止、合并协议和所有辅助协议而产生或与之相关的所有索赔和义务以及佛得角为延长业务合并期限而支付的所有款项达成了相互释放、豁免和解除协议本公司不得向其偿还款项佛得角和公司向佛得角发行的所有期票应被视为已作废和取消。只有在公司完成其初始业务合并的情况下,公司才应向佛得角支付一笔美元
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纳斯达克退市通知
正如先前披露的那样,公司于2023年10月9日收到纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市资格部门的书面通知,表明公司目前不遵守纳斯达克股票市场有限责任公司规则(“上市规则”)的上市规则5450(a)(2),该规则要求公司持续保持至少400名股东总数(“最低持有人总数规则”)。该公司必须在2024年4月8日(“延长期限”)之前恢复遵守《上市规则》。
2024年5月1日,公司收到纳斯达克的通知(“通知”),表明公司在延长期内没有恢复对《最低持有人总数规则》的遵守。公司打算及时要求纳斯达克听证小组(“小组”)举行听证会,对该通知提出上诉。在小组做出决定之前,听证会请求将自动暂停公司证券的除名和暂停以及25-NSE表格的提交。无法保证专家组的听证会取得成功。
2024年5月7日,该公司报告称,它打算及时要求纳斯达克听证小组(“小组”)举行听证会,对该通知提出上诉。在小组做出决定之前,听证会请求将自动暂停公司证券的除名和暂停以及25-NSE表格的提交。无法保证专家组的听证会取得成功。
2024 年 5 月 8 日,该公司要求举行听证会。该公司获悉,听证会将于2024年6月20日举行。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本季度报告(“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指TLGY Acquisition Corporation。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事,提及 “赞助商” 是指TLGY 赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司于2021年12月3日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分,以及公司于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
最近的事态发展
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年5月21日注册成立,是一家开曼群岛豁免公司,注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们尚未与任何特定的业务合并目标签订业务合并协议。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募认股权证的收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益(根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期收购协议或其他协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务,或两者的组合,来完成我们的初始业务合并前述内容。我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证,我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。
佛得角生物树脂合并协议
公司和保荐人此前于2023年6月21日与特拉华州公司、TLGY(“Merger Sub”)的全资子公司Verde Bioresins, Inc.(“佛得角”)、特拉华州的一家公司Verde Bioresins, Inc.(“佛得角”)的全资子公司Verde Bioresins, Inc.(“Verde”)签订了经2023年6月21日修订的协议和合并计划(“合并协议”)。2024年3月12日,TLGY收到了佛得角的终止通知(“终止通知”),称佛得角正在根据合并协议第10.01(c)条行使终止合并协议(“终止”)和所有辅助协议的权利。2024年3月18日,TLGY对终止通知作出回应,同意终止合并协议,但对终止合并协议的理由提出异议。由于商定终止合并协议,TLGY、Verde与保荐人于2023年6月21日签订的收购方支持协议,Humanitario Capital LLC、TLGY和Verde于2023年6月21日签订的公司支持协议以及TLGY、Verde与保荐人于2023年6月21日签订的保荐人股份限制协议自动终止。TLGY打算继续评估其他可能的业务合并目标。有关其他信息,请参阅注释 10 — 后续事件。
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运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从成立到2024年3月31日,我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及自首次公开募股完成以来,我们一直在寻找完成初始业务合并的目标。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们会产生费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净收入为980,498美元,这主要是由于信托基金的利息收入为864,194美元,债务豁免111美元,可转换票据公允价值为689,465美元的变动,部分被304,978美元的衍生负债公允价值亏损、45,000美元的管理费——关联方以及一般和普通股所抵消管理费用为223,294美元。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入为320,881美元,这主要来自信托基金的利息收入2,271,551美元,但部分被衍生负债1,397,855美元的公允价值损失以及552,815美元的一般和管理成本所抵消。
流动性和资本资源
2021年12月3日,我们以每单位10.00美元的价格完成了2000万个单位的首次公开募股,总收益为2亿美元。在首次公开募股结束的同时,我们完成了向保荐人出售10,659,500份私募认股权证,每份私募认股权证的价格为1.00美元,总收益为10,659,500美元。
2021年12月8日,根据我们首次公开募股的承销商全面行使超额配股权,我们完成了额外300万份期权单位的出售,总收益为3,000,000美元,每股期权单位10.00美元。我们还完成了向我们的赞助商额外出售的60万份私募认股权证(“额外私募认股权证”),总收益为60万美元,每份私募认股权证1.00美元。我们的首次公开募股(包括期权单位)和向我们的保荐人进行的私募配售(包括额外私募认股权证)的收益共计234,600,000美元存入信托账户。我们承担了14,183,689美元的交易成本,包括首次公开募股时支付的400万美元承保费、8,650,000美元的延期承保费和1,533,689美元的发行费用。
2023年2月27日,公司在8-K表格等中报告称,在2023年2月23日举行的公司特别股东大会批准了经修订和重述的公司组织章程备忘录和章程修正案之后,公司15,681,818股普通股被赎回。普通股按每股价格赎回,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户存款所得利息(利息应扣除应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息),除以当时已发行普通股的数量。根据计算,每股赎回金额约为每股10.40美元。
2023年10月19日,公司在8-K表格中报告说,在2023年10月17日举行的公司年度股东大会批准了对经修订和重述的公司章程备忘录和章程的进一步修正案之后,公司1,395,317股普通股被赎回。普通股按每股价格赎回,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户存款所得利息(利息应扣除应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息),除以当时已发行普通股的数量。据计算,每股赎回金额约为每股10.96美元。
2024年4月16日,公司在8-K表格中报告说,继2024年4月16日举行的公司特别股东大会(“特别股东大会”),批准了对经修订和重述的公司章程备忘录和章程的进一步修正案之后,公司2,205,658股普通股被赎回。普通股按每股价格赎回,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户存款所得利息(利息应扣除应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息),除以当时已发行普通股的数量。据计算,每股赎回金额约为每股11.33美元。
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截至2024年3月31日,我们在信托账户中持有的现金和投资为67,148,832美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括任何代表信托账户利息的金额(不包括递延承保佣金),来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴纳税款(如果有)。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
管理层已确定,根据公司修订和重述的备忘录和公司章程的规定,在信托账户之外持有的资金以及根据保荐人承诺书和营运资金贷款获得的资金足以满足公司的营运资金需求,直至初始业务合并完成或公司清盘。管理层已经确定,如果公司未能在2025年4月16日之前完成初始业务合并,则要求公司停止所有运营,赎回公开股票,然后清算和解散会使人们对继续经营的能力产生严重怀疑。此外,管理层已确定,合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此,这一因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计原则编制的,该公认会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业。
资产负债表外安排;承诺和合同义务
截至2024年3月31日,我们没有任何S-K法规第303(a)(4)(ii)项所定义的资产负债表外安排,除了此处披露的债务外,没有任何承诺或合同义务。
合同义务
行政服务协议
从2021年11月30日开始,直到我们完成初始业务合并或清算之前,我们每月向赞助商支付15,000美元,用于向管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。
注册权
根据2021年11月30日签署的注册权协议,创始人股票、私募认股权证以及为延长我们完成初始业务合并期限而发放的贷款转换后可能发行的任何认股权证的持有人(在每种情况下均为其成分证券的持有人,视情况而定)将拥有注册权,要求我们登记出售他们持有的任何证券。转售(对于创始人的股票,仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权,可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
我们首次公开募股的承销商有权获得首次公开募股总收益的2.0%,即400万美元的现金承保折扣,这笔折扣是在首次公开募股结束时支付的。此外,承销商已同意延期支付2,000万个单位首次公开募股总收益的3.5%的承销佣金和占3,000,000个单位超额配股权单位总收益的5.5%,合计865万美元,这笔佣金将在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的资金中支付给承销商。有关其他信息,请参阅注释 10 — 后续事件。
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法律费用
该公司已达成协议,根据该协议,如果其前任公司首次公开募股法律顾问协助进行初始业务合并,则其费用和待商定的成功溢价将取决于截至2024年3月31日根据合并协议中的某些成本保障条款(估计为240万美元)成功完成de-SPAC交易或收回资金。根据ASC 805 “企业合并”,这笔费用要等到企业合并完成后才会记录在案。有关其他信息,请参阅注释 10 — 后续事件。
关键会计估算和政策:
按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司已将以下内容确定为其关键会计估算和政策:
我们财务报表的关键会计估计是我们的认股权证负债和可转换票据的估计公允价值。公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为负债转让而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),对不可观察的投入(三级衡量标准)给予最低优先级。这些等级包括:
● | 1级,定义为可观察的投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
● | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
认股证负债
我们根据ASC 815-40中包含的指导方针对认股权证进行核算,根据该指导方针,认股权证不符合股权处理标准,必须记为负债。因此,我们将认股权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前,这些负债在每个资产负债表日都要重新计量,公允价值的任何变化都将在运营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动被确认为运营报表上的非现金收益或亏损。
在没有可观交易价格时期的公开认股权证是使用蒙特卡罗模拟进行估值的。在公共认股权证从单位分离之后的期间,使用公共认股权证报价的市场价格作为截至每个相关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与权益” 中的指导对可能赎回的普通股进行核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,赎回权要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,未来可能会发生不确定的事件。因此,可能赎回的A类普通股作为临时权益列报,不在我们的资产负债表的股东权益部分。
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每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用两类方法。净收益(亏损)使用总股份分配给每类股票,然后再除以相应类别的总股份。
在计算摊薄后每股收益(亏损)时,我们没有考虑与首次公开募股和私募相关的认股权证的影响,因为其行使取决于未来的事件。因此,摊薄后的每股普通股净收益(亏损)与每股普通股的基本净收益(亏损)相同。与可赎回的A类普通股相关的增持不计入每股普通股的收益(亏损),因为赎回价值接近公允价值。
最近的会计公告
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税(主题740):改进所得税披露》(ASU 2023-09),其中要求在税率对账中披露增量所得税信息,扩大已缴所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司管理层认为,亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前获得通过,不会对我们的财务报表产生重大影响。
《就业法》
除其他外,《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们有资格成为 “新兴成长型公司”,根据乔布斯法案,我们可以遵守基于私有(非上市公司)生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则,因此,在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期,我们可能不遵守这些准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。
此外,我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,除其他外,可能不必要 (i) 根据第404条提供独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制体系的认证报告,(ii) 提供多德-弗兰克华尔街下非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露《改革和消费者保护法》,(iii)符合任何可能的要求PCAOB就强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供更多审计和财务报表信息的报告的补充(审计师讨论和分析)通过,以及(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”,以较早者为准。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息,并将其传达给管理层,包括我们的首席执行官和临时首席财务和会计官,以便及时就所需的披露做出决定。
自2024年3月31日起,根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务和会计官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在10-Q表季度报告所涵盖的时期内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
除下文所述外,截至本10-Q表季度报告发布之日,我们先前在2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书以及2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
纳斯达克全球市场上市资格部门已通知我们,我们未能遵守某些持续上市要求,未能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求可能会导致我们的A类普通股退市,这将对我们的A类普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。
2023年10月9日,我们收到了纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市资格部门的书面通知,表明我们目前没有遵守纳斯达克股票市场有限责任公司规则(“上市规则”)的上市规则5450(a)(2),该规则要求我们持续保持至少400名股东总数(“最低持有人总数规则”)。我们必须在2024年4月8日(“延期期”)之前重新遵守《上市规则》。2024年5月1日,我们收到了纳斯达克的通知(“通知”),表明我们在延长期内没有恢复对《最低持有人总数规则》的遵守。
此外,我们要求于2024年5月8日在纳斯达克听证小组(“小组”)举行听证会,对该通知提出上诉。该公司获悉,听证会将于2024年6月20日举行。在小组做出决定之前,听证请求将自动暂停我们的证券的除名和暂停以及25-NSE表格的提交。无法保证专家组的听证会取得成功。
任何未能遵守纳斯达克持续上市标准的行为,以及随后未能在适用的补救期内及时恢复对纳斯达克持续上市标准的遵守,都可能产生不利后果,除其他外,严重损害我们筹集额外资金的能力,并可能导致投资者利益流失,我们的发展机会减少。此外,退市可能会对我们的A类普通股的价格产生负面影响,并会损害股东在需要时出售或购买我们的A类普通股的能力。如果退市,我们预计将采取行动恢复对纳斯达克上市要求的遵守情况,但我们无法保证我们采取的任何此类行动将使我们的A类普通股再次上市,稳定A类普通股的市场价格,改善A类普通股的流动性,或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。由于这些因素,我们的A类普通股从纳斯达克退市将对我们的A类普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券出售和所得款项的使用
在2022年12月3日首次公开募股结束的同时,我们的保荐人共购买了10,659,500份私募认股权证,每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,每份认股权证价格为1.00美元,合计为10,659,500美元。
2021年12月8日,根据我们首次公开募股的承销商全面行使超额配股权,我们完成了额外300万份期权单位的出售,总收益为3,000,000美元,每股期权单位10.00美元。我们还完成了向保荐人额外出售的60万份额外私募认股权证,每份私募认股权证1.00美元,总收益为60万美元。
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私募认股权证与我们在首次公开募股中作为出售单位的一部分出售的认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证,只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有,(i) 我们不能兑换,(ii) 在我们首次业务合并(包括A类普通股)完成后的30天之前,此类持有人不得转让、转让或出售可在行使此类私募认股权证时发行),(iii)可由行使持有人在无现金基础上,(iv) 将有权获得注册权。未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。
我们共支付了4,000,000美元的承保费和1,533,689美元的与首次公开募股相关的其他成本和开支。此外,承销商同意延期支付8,650,000美元的承保费,此类费用将在我们完成初始业务合并后支付。
我们的首次公开募股(包括期权单位)和向保荐人进行的私募配售(包括额外私募认股权证)的收益共计234,600,000美元存入信托账户。正如我们在2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述,我们的首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。有关首次公开募股所得收益使用情况的描述,请参阅本10-Q表季度报告的第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
展览索引
展品编号 |
| 描述 |
3.1 | | 经修订和重述的公司备忘录和章程,参照公司于2021年12月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1。 |
3.2 | | 修订经修订和重述的公司备忘录和章程第49.7条的特别决议副本,该决议于2023年2月23日由公司股东通过,参照公司于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中。 |
3.3 | | 修订经修订和重述的公司备忘录和章程第49.7条的特别决议副本,由公司股东于2023年10月17日通过,参照公司于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中。 |
3.4 | | 修订经修订和重述的公司备忘录和章程第49.7条的特别决议副本,由公司股东于2024年4月16日通过,参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1。 |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席执行官和临时首席财务官进行认证。 |
32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和临时首席财务官进行认证。 |
101.INS* | | XBRL 实例文档 |
101.CAL* | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH* | | XBRL 分类扩展架构文档 |
101.DEF* | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104* | | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
*随函提交。
**已装修。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
| TLGY 收购公司 | ||
| | | |
日期:2024 年 5 月 17 日 | 来自: | /s/ Jin-goon Kim | |
| | 姓名: | 金振坤 |
| | 标题: | 主席、首席执行官兼临时首席财务官 |
| | | (首席执行官、财务和会计官) |
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