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LtdUS-GAAP：关联党成员US-GAAP：B类普通会员2021-12-030001879814US-GAAP：关联党成员美国公认会计准则：IPO成员2021-12-030001879814US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001879814US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001879814US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001879814US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001879814US-GAAP：关联党成员US-GAAP：B类普通会员2021-01-012021-12-310001879814TLGYU：与关联党员的承诺书2024-01-012024-03-310001879814TLGYU: MayPromissoryNote2024会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-192024-04-190001879814TLGYU: MayPromissoryNote2024会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-010001879814TLGYU: VerdeBioresinsinsinc会员tlgyu：延期资助贷款会员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001879814tlgyU: 赞助会员tlgyu：延期资助贷款会员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001879814US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001879814US-GAAP：非关联党成员2024-01-012024-03-310001879814US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001879814TLGYU：瑞穗证券美国 ALLC 会员US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001879814TLGYU：私募认股权证会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：超额配股期权成员2021-12-082021-12-080001879814TLGYU：私募认股权证会员US-GAAP：私募会员2021-12-082021-12-080001879814TLGYU：私募认股权证会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：私募会员2021-12-032021-12-030001879814tlgyU：行政支持协议成员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001879814tlgyU：行政支持协议成员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001879814tlgyU: 赞助会员tlgyu：延期资助贷款会员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001879814tlgyU：行政支持协议成员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001879814US-GAAP：非关联党成员2024-03-310001879814tlgyU：行政支持协议成员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001879814TLGYU：可转换本票会员2024-01-012024-03-310001879814TLGYU：可转换本票会员2023-01-012023-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001879814TLGYU：可兑换类别普通股会员2024-01-012024-03-310001879814tlgyu: b类不可赎回普通股会员2024-01-012024-03-310001879814US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001879814TLGYU：可兑换类别普通股会员2023-01-012023-03-310001879814tlgyu: b类不可赎回普通股会员2023-01-012023-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2024-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2024-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2024-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2024-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员TLGYU：测量输入完成业务合并的概率成员2024-03-310001879814US-GAAP：衡量输入股价会员2024-03-310001879814US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001879814US-GAAP：计量输入价格波动率成员2024-03-310001879814US-GAAP：测量输入预期期限成员2024-03-310001879814tlgyU: StrikePrice of Warrants 会员2024-03-310001879814TLGU：StrikePrice of Debt Conversion 成员2024-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员TLGYU：测量输入完成业务合并的概率成员2023-12-310001879814美国公认会计准则：IPO成员2024-03-310001879814TLGYU: MayPromissoryNote2024会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-012024-05-010001879814tlgyU: 赞助会员TLGYU：2023 年 4 月期票和 2023 年 8 月期票会员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001879814TLGYU：可转换本票会员2024-03-310001879814TLGYU：可转换本票会员2023-12-310001879814US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001879814tlgyU：Common classa 不可兑换会员2024-03-310001879814tlgyU：Common classa 不可兑换会员2023-12-310001879814TLGYU：私募认股权证会员2024-03-310001879814US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-12-030001879814tlgyU：公共认股权证会员2024-03-310001879814tlgyU：公共认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-0300018798142023-03-3100018798142022-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001879814US-GAAP：超额配股期权成员2024-01-012024-03-310001879814US-GAAP：关联党成员US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001879814TLGYU：私募认股权证会员2024-01-012024-03-310001879814TLGYU：私募认股权证会员2021-12-082021-12-080001879814tlgyU：公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001879814US-GAAP：关联党成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-162024-04-160001879814tlgyu: 创始人股票会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001879814tlgyU：行政支持协议成员2021-11-012021-11-300001879814美国公认会计准则：IPO成员2021-12-032021-12-030001879814美国公认会计准则：IPO成员2024-01-012024-03-310001879814美国公认会计准则：IPO成员2021-12-082021-12-080001879814tlgyU：公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-12-032021-12-030001879814tlgyu: 创始人股票会员2024-03-310001879814US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-12-032021-12-030001879814TLGYU：瑞穗证券美国 ALLC 会员US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-162024-04-160001879814tlgyU: 赞助会员TLGYU：2023 年 4 月期票和 2023 年 8 月期票会员US-GAAP：关联党成员2023-08-102023-08-100001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员TLGYU：可转换本票会员2024-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员TLGYU：可转换本票会员2023-12-310001879814TLGYU: MayPromissoryNote2024会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-010001879814TLGYU：与关联党员的承诺书2024-03-310001879814tlgyU: 赞助会员TLGYU: 2023 年 8 月期票据会员US-GAAP：关联党成员2023-08-100001879814tlgyU: 赞助会员TLGYU: AprilPromissoryNote2023 会员US-GAAP：关联党成员2023-04-240001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-01-012024-03-310001879814US-GAAP：后续活动成员2024-04-162024-04-160001879814SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-162024-04-160001879814SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-162024-04-1600018798142021-12-030001879814US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001879814TLGYU：普通舱仅限兑换会员2024-01-012024-03-310001879814US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001879814TLGYU：普通舱仅限兑换会员2023-01-012023-03-310001879814US-GAAP：关联党成员2024-03-310001879814US-GAAP：关联党成员2023-12-3100018798142021-05-212021-05-210001879814US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001879814US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001879814US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001879814US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001879814TLGYU：当普通股的每股价格超过18.00成员时赎回认股权证tlgyU：公共认股权证会员2024-03-310001879814TLGYU：当ClassCommonstock的每股价格超过10.00成员时赎回认股权证tlgyU：公共认股权证会员2024-03-310001879814tlgyu：延期资助贷款会员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001879814TLGYU：私募认股权证会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：超额配股期权成员2021-12-080001879814TLGYU：私募认股权证会员US-GAAP：私募会员2021-12-080001879814TLGYU：私募认股权证会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：私募会员2021-12-030001879814TLGYU：当普通股的每股价格超过18.00成员时赎回认股权证tlgyU：公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001879814TLGYU：当ClassCommonstock的每股价格超过10.00成员时赎回认股权证tlgyU：公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001879814TLGYU: VerdeBioresinsinsinc会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-040001879814TLGYU：瑞穗证券美国 ALLC 会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-160001879814US-GAAP：关联党成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-080001879814US-GAAP：后续活动成员2024-04-080001879814TLGYU: VerdeBioresinsinsinc会员tlgyu：延期资助贷款会员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001879814US-GAAP：超额配股期权成员2021-12-032021-12-0300018798142021-12-032021-12-030001879814tlgyu: 创始人股票会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：B类普通会员2021-11-300001879814tlgyu: 创始人股票会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：B类普通会员2021-08-070001879814US-GAAP：超额配股期权成员2021-12-082021-12-0800018798142023-01-012023-03-3100018798142024-03-3100018798142023-12-310001879814US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001879814TLGYU：每个单位由一股普通股和一半可赎回权证成员组成2024-01-012024-03-310001879814tlgyu：可赎回认股权证每行使一股普通股的整个认股权证，行使价为每股成员11.50美元2024-01-012024-03-310001879814美国通用会计准则：普通股成员2024-05-160001879814US-GAAP：B类普通会员2024-05-160001879814US-GAAP：普通阶级成员2024-05-1600018798142024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票tlgyU: 投票tlgyu: itemxbrli: puretlgyum：tlgyu: Dtlgyu：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-41101

TLGY 收购公司演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）


开曼群岛		98-1603634
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

4001 Kennett Pike，302 套房

威尔明顿， DE

19807

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(1) 302-803-6849

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题：	交易品种	注册的每个交易所的名称：
单位，每股由一股 A 类普通股、面值 0.0001 美元和一份可赎回认股权证的一半组成	TLGYU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
A 类普通股，每股面值0.0001美元	TLGY	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股，行使价为每股 11.50 美元	TLGYW	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无

检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 5 月 16 日，共有 9,467,207 普通股，包括 3,717,207 A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,750,000 注册人发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元。

TLGY 收购公司

截至季度的10-Q表格

2024年3月31日


		页面
第 1 部分财务信息

第 1 项。	财务报表	1

	截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表	1
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表（未经审计）	2
	截至2024年和2023年3月31日的三个月股东赤字变动表（未经审计）	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量表（未经审计）	4
	未经审计的财务报表附注	5

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	23

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	27

第 4 项。	控制和程序	28

第二部分其他信息

第 1 项。	法律诉讼	29

第 1A 项。	风险因素	29

第 2 项。	未注册出售股权证券和所得款项的使用	29

第 3 项。	优先证券违约	30

第 4 项。	矿山安全披露	30

第 5 项。	其他信息	30

第 6 项。	展品	31

	签名	32

我

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

TLGY 收购公司

资产负债表


	2024年3月31日
	（未经审计）		2023年12月31日
资产
流动资产：
现金	$	66,070	$	40,621
预付费用		3,663		9,552
流动资产总额		69,733		50,173

信托账户中持有的现金和投资		67,148,832		65,954,638

总资产	$	67,218,565	$	66,004,811

负债、可能被赎回的普通股和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计费用	$	467,930	$	525,076
应计发行成本		5000		5000
关联方的预付款		—		111
可转换本票应付——保荐人；按公允价值计算（成本美元）2,745,000 截至 2024 年 3 月 31 日和 $2,235,000 分别截至2023年12月31日）		802,311		1,134,428
可转换本票应付——第三方；按公允价值（成本）计算零截至 2024 年 3 月 31 日和 $310,000 分别截至2023年12月31日）		—		157,348
期票-第三方		475,000		—
由于关联方		15,000		15,000
流动负债总额		1,765,241		1,836,963

衍生权证负债		657,750		352,772
递延承保佣金		8,650,000		8,650,000
负债总额		11,072,991		10,839,735

承付款和意外开支

可能赎回的A类普通股； 5,922,865 股票（按2024年3月31日和2023年12月31日的赎回价值计算）		67,148,832		65,954,638

股东赤字：
优先股，$0.0001 面值； 5,000,000 已获授权的股份；无已于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期		—		—
A 类普通股，$0.0001 面值， 500,000,000 已授权的股份，无已发行和未偿还的（不包括 5,922,865 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票（可能需要赎回）		—		—
B 类普通股，$0.0001 面值， 50,000,000 已授权的股份， 5,750,000 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		575		575
额外的实收资本		—		—
累计赤字		（11,003,833)		（10,790,137)
股东赤字总额		（11,003,258)		（10,789,562)
负债、可能被赎回的普通股和股东赤字	$	67,218,565	$	66,004,811

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运营声明

（未经审计）


	在这三个月里
	已结束
	3月31日
	2024		2023
费用
管理费-关联方	$	45,000	$	45,000
一般和行政		223,294		507,815
支出总额		268,294		552,815

其他收入
信托账户中持有的投资所得收入		864,194		2,271,551
其他开支		111		—
认股权证负债公允价值的变化		（304,978)		（1,397,855)
可转换本票公允价值的变化		689,465		—
其他收入总额		1,248,792		873,696

净收入	$	980,498	$	320,881

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，可能需要赎回的A类普通股		5,922,865		16,901,515
基本和摊薄后每股净收益，A类普通股可能被赎回	$	0.08	$	0.01

已发行B类普通股的加权平均数、基本股和摊薄后股数		5,750,000		5,750,000
每股B类普通股的基本和摊薄后的净收益	$	0.08	$	0.01

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股东赤字变动表

（未经审计）


	B 级			额外
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		赤字
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	（10,790,137)	$	（10,789,562)

本期对赎回价值的重新计量	—		—		—		（1,194,194)		（1,194,194)

净收入	—		—		—		980,498		980,498
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	（11,003,833)	$	（11,003,258)


	B 级			额外
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2022年12月31日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	（8,597,009)	$	（8,596,434)

本期对赎回价值的重新计量	—		—		—		（2,671,551)		（2,671,551)

净收入	—		—		—		320,881		320,881
截至2023年3月31日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	（10,947,679)	$	（10,947,104)

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现金流量表

（未经审计）


	对于		对于
	三个月已结束		三个月已结束
	3月31日		3月31日
	2024		2023

来自经营活动的现金流：
净收入	$	980,498	$	320,881
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
关联方支付的组建和组织费用		—		—
信托账户持有的投资所得的投资收入		（864,194)		（2,271,551)
债务减免		（111)		—
衍生权证负债公允价值变动的亏损（收益）		304,978		1,397,855
可转换本票公允价值变动造成的损失		（689,465)		—
运营资产和负债的变化：
预付费用		5,889		23,217
其他流动资产		—		—
其他资产		—		—
应计发行成本的变化		—		—
应付账款和应计费用		（57,146)		135,450
用于经营活动的净现金		（319,551)		（394,148)

来自投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		（330,000)		（40 万)
从信托账户提取的现金		—		163,150,810
用于（由投资活动提供）的净现金		（330,000)		162,750,810

来自融资活动的现金流：
赎回 A 类普通股		—		（163,150,810)
期票收益-第三方		165,000		—
期票的收益——关联方		510,000		300
由（用于）融资活动提供的净现金		67.5万		（162,850,810)

现金净变动		25,449		（494,148)

期初现金		40,621		585,241
期末现金	$	66,070	$	91,093

非现金融资活动的补充披露：

本期对赎回价值的重新计量	$	1,194,194	$	2,671,551

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财务报表附注

注1 — 组织和业务运营的描述

TLGY 收购公司（“公司”）于 2021 年 5 月 21 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务组合”）。为了完善业务合并，公司不限于特定的行业或行业。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年5月21日（开始）到2024年3月31日期间的所有活动均为组织活动，以及为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，自我们的首次公开募股完成以来，一直在寻找完成初始业务合并的目标。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月30日宣布生效。2021 年 12 月 3 日，公司完成了首次公开募股 20,000,000 单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股，则为 “公开股票”），产生的总收益为美元200,000,000，如注释 3 所述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了总共的私募销售（“私募配售”） 10,659,500 向TLGY Sponsors LLC（“赞助商”）提供认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.00 每份私募认股权证，为公司带来总收益，金额为美元10,659,500。

2021 年 12 月 8 日，公司完成了另外一件商品的销售 3,000,000 单位（“期权单位”）为 $10.00 根据承销商行使全部超额配股权的情况，每个期权单位产生的总收益为美元30,000,000。该公司还完成了另外一件商品的出售 60万私募认股权证价格为美元1.00 每份私募认股权证，产生的总收益为美元60万，就保荐人行使超额配股权后有义务购买此类额外私募认股权证。

交易成本为 $14,183,689 由 $ 组成4,000,000 承保费，美元8,650,000 应付的递延承保费（存放在担任受托人的大陆股票转让与信托公司的信托账户（“信托账户”）中）和美元533,689 与首次公开募股相关的其他发行成本。美元现金66,070 于 2024 年 3 月 31 日在信托账户之外持有，可用于营运资金用途。如注释 6 中所述，$8,650,000 递延承保费视内部业务合并的完成情况而定 15 月（或最多） 24 自首次公开募股结束之日起（如果延期）。

继2021年12月3日首次公开募股结束以及2021年12月8日出售承销商的超额配股后，金额为美元234,600,000 ($10.20 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，首次公开募股和私募中出售单位的净收益中存入信托账户，该账户可以投资于美国政府证券，到期日为185天或更短，或投资于任何自称是选定货币市场基金的开放式投资公司由公司满足《投资公司法》第2a-7条的条件，该条件由公司，直至：（i）完成业务合并或（ii）向公司股东分配信托账户，以较早者为准，如下所述。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。证券交易所上市规则要求企业合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，其公允市场价值至少等于 80信托账户中持有的资产的百分比（定义见下文）（不包括递延承保佣金和信托账户收入的应缴税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或更多收购目标业务的控股权，这足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将为已发行公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过与业务合并相关的要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（最初预计为美元）10.20 每股公开股票，加上当时信托账户中的任何按比例计算的利息（扣除应付税款）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480，在首次公开募股完成后，需要赎回的公开发行股票将按赎回价值入账，并归类为临时股权。”区分负债和权益” (ASC 480)。

所有公开股票都包含赎回功能，如果股东投票或要约与公司的业务合并以及公司经修订和重述的备忘录和公司章程的某些修正案（“经修订和重述的备忘录和公司章程”）有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公开股票将与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行，归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能可赎回，则公司可以选择 (i) 在从发行之日（或从该工具有可能兑现之日，如果较晚的话）到该工具最早赎回之日这段时间内的赎回价值变动，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整该工具的账面金额以等于赎回价值在每个报告期结束时。公司已选择立即承认这些变更。在赎回事件发生之前，公共股票是可赎回的，将在资产负债表上被归类为可赎回。根据与公司业务合并有关的协议，赎回公司公开股票可能需要满足条件，包括最低现金条件。

如果公司寻求股东批准业务合并，则只有在公司收到开曼群岛法律规定的批准业务合并的普通决议的情况下，公司才会继续进行业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含的委托书中包含的信息基本相同的要约文件。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无需投票，如果他们投了票，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票。此外，每位公众股东可以选择不经投票赎回其公开股票，如果他们投了票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，而公司没有根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）将被限制赎回其股份尊重的不仅仅是总和 15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权，(b) 不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质或时机 100如果公司未在合并期（定义见下文）或（ii）内完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款的业务合并，则为公开股份的百分比，除非公司在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供赎回其公开股份的机会。

如果公司在2024年6月16日之前尚未完成业务合并（如果根据经修订和重述的备忘录和章程的条款延长了完成业务合并的期限，则截至2025年4月16日）（“合并期”），公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有运营，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，兑换 100公开股票的百分比，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取但以前未向公司发放以纳税的利息（如果有）（减去不超过美元）10万用于支付解散费用的利息）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准，但每种情况均由公司决定开曼群岛法律规定的义务债权人的债权和其他适用法律的要求.公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其清算信托账户中与其将获得的创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何相应关联公司收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00)。

为了保护信托账户中持有的款项，保荐人已同意，如果第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或将本公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，保荐人将对公司承担责任10.20 每股公开股票以及 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额（如果少于美元）10.20 每股公开股票，这是由于信托资产价值减少所致，每种情况下均扣除可能提取的纳税利息。该责任不适用于放弃信托账户所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债的赔偿而提出的任何索赔。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

佛得角生物树脂合并协议

公司和保荐人此前于2023年6月21日与特拉华州公司、公司全资子公司Verde Bioresins, Inc.（“佛得角”）、特拉华州的一家公司Verde Bioresins, Inc.（“佛得角”）签订了经2023年6月21日修订的协议和合并计划（“合并” 协议）。2024年3月12日，公司收到佛得角的终止通知（“终止通知”），称佛得角正在根据合并协议第10.01（c）条行使终止合并协议（“终止”）和所有辅助协议的权利。2024年3月18日，公司对终止通知作出回应，同意终止合并协议，但对终止合并协议的理由提出异议。由于商定终止合并协议，公司、佛得角与保荐人于2023年6月21日签订的收购方支持协议、Humanitario Capital LLC、公司与佛得角于2023年6月21日签订的公司支持协议以及公司、佛得角与保荐人于2023年6月21日签订的保荐人股份限制协议自动终止。该公司打算继续评估其他可能的业务合并目标。有关其他信息，请参阅注释 10 — 后续事件。

流动性、资本资源和持续经营

截至2024年3月31日，该公司的现金约为美元66,070 以及美元的营运资金赤字1,695,508。

关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）（“披露实体持续经营能力的不确定性”）对持续经营注意事项的评估，管理层确信，保荐人已承诺但没有义务以营运资金贷款的形式提供资金，以满足公司的营运资金需求，直至公司按照公司的规定完成初始业务合并或公司清盘经修订和重述的备忘录和条款协会，尽管无法保证此类额外资本最终会到位。管理层已确定，如果公司未能在2024年6月16日之前完成初始业务合并（如果根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款延长了完成业务合并的时间则延至2025年4月16日），则要求公司停止所有运营、赎回公开股份，然后清算和解散会使人们对继续经营的能力产生严重怀疑。此外，管理层已确定，合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，这一因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业。

风险和不确定性

由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者第三方融资的市场流动性下降无法按公司可接受的条件或根本无法获得第三方融资的市场流动性。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完善业务合并能力的具体影响尚无法确定。

财务报表不包括上述不确定性结果可能造成的任何调整。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规章制度列报的。

新兴成长型公司

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册会计师事务所的认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响资产负债表公布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。

进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对资产负债表公布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金为美元66,070 和 $40,621，分别存放在信托账户之外。该公司做到了不截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $67.1 百万和美元66.0 信托账户中分别持有百万美元的投资。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，公司在信托账户中持有的投资组合投资于美国政府证券，到期日为185天或更短，或投资于公司选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的任何开放式投资公司。

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告（“SAB”）第 5A 主题的要求， ”发行费用。” 发行成本分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。首次公开募股完成后，与认股权证负债相关的发行成本按实际支出记作支出。与这些单位相关的发行成本按相对公允价值法在临时股权和公共认股权证之间分配。提供成本为 $534,172 主要包括与准备首次公开募股相关的费用。这些发行成本，加上承销商费用 $12,650,000 （或 $4,000,000 首次公开募股结束时以现金支付，递延费为美元8,650,000），在首次公开募股完成后以相对公允价值法在临时股权、公共认股权证和私募认股权证之间进行分配。在这些费用中，$442,567 被分配给公共认股权证和私募认股权证，并记入运营报表。此外，公司记录的公允价值为美元999,517 （扣除对价），总计为 300,300 B类股票转让给了承销商的代表瑞穗证券美国有限责任公司和 15,000 B类股票转让给保荐人的投资者Centaury Management Ltd.，每股股票均在首次公开募股结束时转让。

A类普通股可能被赎回

根据ASC 480中列出的指导方针，公司对A类普通股进行核算，可能进行赎回。”区分负债和权益”。必须赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 5,922,865 A类普通股，可能的赎回金额为美元67,148,832 和 $65,954,638 按赎回价值计算，在公司资产负债表的股东赤字部分以外的临时权益列报。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的计量调整为美元1,194,194 和 $2,671,551，分别增加到赎回价值。

每股普通股净收益（亏损）

公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益。与可赎回的A类普通股相关的调整不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

每股普通股摊薄收益的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响。截至2024年3月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股并随后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。

下表反映了每股普通股基本和摊薄后净收益的计算。


	在这三个月里		在这三个月里
	已于 3 月 31 日结束，		已于 3 月 31 日结束，
	2024		2023
A 类可赎回普通股
分子：调整后的净收入分配	$	497,509	$	239,427
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份		5,922,865		16,901,515
每股A类普通股的基本和摊薄后的净收益	$	0.08	$	0.01

B 类不可赎回普通股
分子：调整后的净收入分配	$	482,989	$	81,454
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份		5,750,000		5,750,000
每股B类普通股的基本和摊薄后的净收益	$	0.08	$	0.01

所得税

公司遵循ASC 740规定的所得税的资产和负债会计方法，”所得税。”递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未确认的税收优惠以及不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼所得税法规，不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。该公司在该账户上没有遭受损失。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

●

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

●

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

●

3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

有关以公允价值计量的负债的更多信息，请参阅附注9。

衍生金融工具

根据ASC Topic 815，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征， “衍生品和套期保值。” 公司的衍生工具自首次公开募股截止日（2021年12月3日）起按公允价值入账，并在每个报告日进行重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，资产负债表上的衍生资产和负债被归类为流动资产和负债。公司已确定公开认股权证和私募认股权证是衍生工具。由于公共认股权证和私募认股权证符合衍生品的定义，因此根据ASC 820，公共认股权证和私募认股权证在发行时和每个报告日均按公允价值计量，”公允价值测量，” 变动期间业务报表中确认了公允价值的变化.

可转换本票

该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对其可转换本票进行了核算。根据815-15-25，可以在金融工具成立之初进行选择，以根据ASC 825的公允价值期权对该工具进行核算。该公司已为其可转换本票做出了这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票在发行之日以及其后的每个资产负债表日都必须按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动被确认为运营报表中可转换本票公允价值的非现金变动。转换为私人认股权证的期权的公允价值是使用蒙特卡罗模型估值的。

认股证负债

根据FASB ASC 815中包含的指导方针，公司核算了与首次公开募股和私募发行相关的公开认股权证和私募认股权证， “衍生品和套期保值” 根据该条款，公共认股权证和私募认股权证不符合股权待遇标准，必须记为负债。因此，公司将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。在公共认股权证和私募认股权证行使或到期之前，将在每个资产负债表日重新衡量该负债，并且公允价值的任何变化将在公司的运营报表中予以确认。自2021年12月31日起，公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。自2024年3月31日起，报价市场价格用作截至每个相关日期对公共认股权证进行估值的公允价值。私募认股权证使用修改后的Black-Scholes模型进行估值。该公司的估值模型利用了投入和其他假设，可能无法反映其结算价格。这种逮捕证分类也需要在每个报告期内进行重新评估。

最新会计准则

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》（ASU 2023-09），其中要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大已缴所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

注3 — 首次公开募股

根据首次公开募股和承销商行使超额配股权，公司出售了 23,000,000 购买价格为 $ 的单位10.00 每个单位为公司产生的总收益为美元230,000,000，其中包括充分行使承销商超额配股权，产生的总收益为美元30,000,000 给公司。每个单元包括一公司A类普通股的股份，面值美元0.0001 每股（“A类普通股”），以及公司一份可赎回认股权证（每份完整认股权证，“认股权证”）的一半，每份完整认股权证的持有人有权购买一以美元的价格整股A类普通股11.50 每股，视情况而定。公司将分配多份认股权证，金额等于 5,750,000 认股权证，即一-四分之一 23,000,000 首次公开募股中发行的普通股，按比例分配给在首次公开募股中发行的A类普通股（无论此类股票是在首次公开募股期间还是之后收购）的登记持有人，这些普通股在公司赎回其持有人选择赎回的与公司初始业务合并有关的任何A类普通股后仍在流通。行使赎回权的公众股东无权获得与此类已赎回的公开股票相关的任何可分配可赎回认股权证的分配。每股公开股票的可分配可赎回认股权证的数量取决于与公司初始业务合并相关的赎回公开股的总数，但在任何情况下，都不会低于每股未赎回的A类普通股可分配可赎回认股权证的四分之一。获得可分配可赎回认股权证的或有权利将继续附属于A类普通股，不可单独转让、转让或出售，也不会以任何证书或文书为证。参见注释 8。

注4 — 私募配售

在完成首次公开募股和行使超额配股权的同时，公司完成了总额的私募出售（“私募配售”） 11,259,500 认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.00 每份私募认股权证，为公司带来总收益，金额为美元11,259,500。

私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金（受适用法律的要求约束），私募认股权证将毫无价值。

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天初始业务合并完成后，但有某些例外情况。

注释5 — 关联方交易

创始人股票

2021 年 6 月 17 日，赞助商收到了 5,750,000 公司的B类普通股（“创始人股份”），以换取代表公司支付的现金美元25000。2021 年 8 月 7 日，赞助商投降并被没收 718,750 创始人股票不收取报酬，随后保荐人持有 5,031,250 创始人股票。2021 年 11 月 30 日，公司进一步发行了创始人股份，导致保荐人总共持有 5,750,000 创始人股票。所有股票金额均已追溯重报，以反映此次退出。创始人股票总额不超过 750,000 如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则股票将被没收，因此，按转换后的基础上，创始人股票的数量将等于大约 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。行使超额配股权后，这些股票是不更长的时间将被没收。

除有限的例外情况外，赞助商已同意，在以下情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股份：（A）一年业务合并完成后，以及（B）业务合并之后，（x）如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元12.00 每股（根据股票分割、股票市值、重组、资本重组等进行调整） 20 任何交易日内 30-交易日期间至少开始 150 天企业合并后，或（y）公司完成清算、合并、股本交易或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

在首次公开募股结束的同时，保荐人转让了 30,000 向三位独立董事每人分发B类普通股，总收购价为美元150，或大约 $0.005 每股。在截至2021年12月31日的期间，公司记录的基于股份的薪酬为美元569,868 转到所提供服务的运营报表。

一般和行政服务

从2021年11月30日起，公司已同意向赞助商支付总额为美元15,000 每月用于办公空间、公用事业以及文秘和行政支持。初始业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元45,000 和 $45,000，分别根据行政服务协议。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $15,000 应向与行政服务协议有关的关联方支付。

可转换本票

i) 营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。票据可以在业务合并完成后无息偿还，也可以由贷款人自行决定偿还至多美元1,500,000 的票据可以在业务合并完成后转换为认股权证，价格为美元1.00 根据逮捕令。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。

2023 年 4 月 24 日（“2023 年 4 月期票”）和 2023 年 8 月 10 日（“2023 年 8 月期票”），保荐人每年都向公司发行无抵押本票，根据该期票，公司可以借款，本金总额不超过美元250,000 和 $50 万，分别地。这两个都是二期票不计息，应在（i）首次公开募股结束后十五（15）个月（或根据公司修订和重述的备忘录和公司章程的条款可能延长的较晚日期）或（ii）公司完成业务合并之日当天支付，但须遵守合并协议的条款，以较早者为准。该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对其可转换本票进行了核算。根据ASC 815-15-25，可以在金融工具成立之初进行选择，以根据ASC 825下的公允价值期权对该工具进行核算。该公司已为其可转换期票做出了这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票在发行之日以及其后的每个资产负债表日都必须按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司共提取了美元345,000 在 2023 年 4 月本票和 2023 年 8 月本票上。有关其他信息，请参阅注释 10 — 后续事件。

ii) 延期融资贷款

为了延长公司完成业务合并的期限，保荐人或保荐人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款，但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将偿还此类贷款金额。如果业务合并未关闭，则信托账户的收益将不用于偿还此类延期融资贷款金额。如果公司未完成业务合并，则公司将不偿还此类延期融资贷款。最多 $3,000,000 为延长完成初始业务合并的时间而发放的贷款可以转换为企业合并后实体的私募认股权证，价格为美元1.00 每份认股权证由贷款人选择（“延期贷款”）。此类认股权证与私募认股权证相同。在业务合并完成之前，公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他各方寻求贷款，因为公司认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得信托账户资金的任何和所有权利。

截至2024年3月31日，美元475,000 根据合并协议（定义见上文），佛得角以公司延期贷款的形式存入信托账户（定义见上文），根据该协议，佛得角同意为延长公司的终止日期提供资金，金额不超过美元10万每月。公司延期贷款是期票的证据。佛得角可能选择转换

在公司完成与佛得角的初始业务合并后，在公司首次以现金支付本票本金余额的全部或任何部分之前，本票的全部（但不少于全部）本金余额，由佛得角选择。

由于2024年3月18日签订的终止协议，佛得角延期贷款的转换选项被终止。因此，Verde贷款的全部金额被重新归类为第三方期票，并在随附的简明资产负债表中被适当归类为第三方期票。有关其他信息，请参阅注释 10-后续事件。

在截至2024年3月31日的三个月中，赞助商和佛得角各向公司提供了总额为$165,000 的融资贷款。截至2024年3月31日，赞助商和佛得角有 $2,745,000 和 $475,000 分别是延期贷款项下的未清余额。

附注6——承诺和意外开支

注册权

根据注册权协议，创始人股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的认股权证（以及行使私募认股权证或在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的认股权证或认股权证）的持有人有权根据注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股份，则仅在创始股份转换为A类普通股的股份）。这些证券的持有人有权弥补三要求公司注册此类证券，但不包括简易注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45-从首次公开募股之日起至购买的日期权 3,000,000 额外单位以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金来支付超额配股（如果有）。

2021 年 12 月 3 日，在首次公开募股结束的同时，承销商获得了 $的现金承保折扣0.20 每单位，或 $4,000,000 总计（无论承销商购买额外单位的超额配股权是否得到全额行使），这笔款项是在首次公开募股结束时支付的。此外，承销商将有权获得美元的递延费0.35 每单位，或 $7,000,000 总而言之。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。有关其他信息，请参阅注释 10 — 后续事件。

2021 年 12 月 8 日，公司完成了另外一件商品的销售 3,000,000 期权单位为 $10.00 根据承销商行使全部超额配股权的情况，每个期权单位产生的总收益为美元30,000,000。公司记录的额外递延费用为美元1,650,000 将在业务合并完成后支付。

在首次公开募股结束的同时，保荐人转让了 15,000 向保荐人的投资者Centaury Management Ltd. 发行B类普通股，总收购价为美元75，或大约 $0.005 每股。赞助商还转让 300,300 向承销商代表瑞穗证券美国有限责任公司出售B类普通股，总收购价为美元1,000,000，或大约 $3.33 每股（“代表的股份”）。因此，该公司记录了额外的交易成本 $999,517，股份的授予日公允价值，扣除收到的对价。根据FINRA手册第5110（e）（1）条，该代表的股份已被FINRA视为补偿，因此应在本招股说明书作为注册声明一部分的注册声明生效之日起立即封锁180天。有关其他信息，请参阅注释 10 — 后续事件。

法律费用

公司已达成协议，根据该协议，如果其前任公司首次公开募股法律顾问协助进行初始业务合并，则费用支付加上待商定的成功溢价将取决于de-SPAC的成功结算或根据合并协议中的某些成本保障条款收回收款，估计为美元2.4截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。根据ASC 805 “企业合并”，这笔费用要等到企业合并完成后才会记录在案。有关其他信息，请参阅注释 10 — 后续事件。

附注7 — 股东赤字

优先股 —公司被授权发行 5,000,000 面值为美元的优先股股份0.0001 每股股份，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A类普通股—公司被授权发行 500,000,000 面值为美元的A类普通股股份0.0001 每股。A类普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,922,865 股票和 5,922,865 分别是已发行和流通的A类普通股，包括 5,922,865 A类普通股的股份，可能需要赎回。首次公开募股单位包括或有权利（见注释3）。

B 类普通股 —公司有权发行 50,000,000 面值为美元的B类普通股股份0.0001 每股。B类普通股的持有人有权一为每股投票。2021 年 11 月 30 日，公司进一步发行了创始人股份，导致保荐人总共持有 5,750,000 创始人股票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,750,000 已发行和流通的B类普通股股份。有关其他信息，请参阅注释 10 — 后续事件。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定，普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。在业务合并方面，公司可以与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以提供与首次公开募股完成时不同的投票或其他公司治理安排。

B类普通股的股份将在企业合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早地在以下情况下转换为A类普通股一-按一计算，视情况而定。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比例（除非当时已发行的B类普通股大多数的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整）或视为发行），因此股票数量为转换所有B类普通股后可发行的A类普通股在转换后的基础上总体上将等于 20首次公开募股完成时已发行的所有普通股总数加上已发行或视为已发行与业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券总数之和的百分比（扣除与业务合并相关的已赎回的A类普通股数量），不包括在业务合并中向公司拥有目标权益的任何卖方发行或发行的任何股票或股票挂钩证券。

附注 8 — 认股权证负债

公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使 30 天业务合并完成后，以及 (b) 12 个月从首次公开募股结束之日起。公开认股权证将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书已经公布，前提是公司履行了注册义务或有效豁免，否则公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股股份，也没有义务结算此类认股权证的行使从注册开始是可用。任何认股权证都不可以现金或无现金方式行使，公司也没有义务向寻求行使认股权的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人居住国的证券法对行使认股权证的发行进行了注册或符合资格，或者可以豁免注册。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 20 在业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力进行申报，并在合并期限内 60 企业合并宣布生效后的几个工作日，一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行情况的注册声明，并在认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第3（a）（9）条在 “无现金基础” 下行使认股权证《证券法》，如果公司选择这样做，公司无需提交或保留有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。

当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证18.00— 认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01 根据公开认股权证；

●

至少 30 天'事先的书面兑换通知，或 30 天每位认股权证持有人的赎回期；以及

●

当且仅当A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过美元时18.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 10 交易日之内 20-交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束。

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证10.00— 认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.10 每份认股权证，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值获得该数量的股票；

●

至少 30 天'事先书面赎回通知；

●

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元时10.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 10 交易日之内 20-交易日期限截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日；以及

私募认股权证与单位所依据的公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天业务合并完成后，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可兑换，除非上述情况，但前提是它们由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

该公司的账目是 22,759,500 与首次公开募股相关的认股权证（包括 11,500,000 公开认股权证和 11,259,500 根据ASC 815-40中包含的指导方针，私募认股权证）。该指南规定，由于认股权证不符合该认股权证下的股权待遇标准，因此必须将每份认股权证记录为负债。

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此，公司按公允价值将每份认股权证归类为负债，认股权证被分配了发行单位所得收益的一部分，该收益等于蒙特卡罗模拟确定的公允价值。该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新评估时，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。截至2024年3月31日和2023年12月31日，衍生权证负债为美元657,750 和 $352,772，分别地。

注9 — 公允价值衡量标准

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


		3月31日			十二月三十一日
描述	级别	2024		级别	2023
资产：
信托账户中持有的投资	1	$	67,148,832	1	$	65,954,638

负债：
可转换应付本票——保荐人	3		802,311	3		1,134,428
认股权证责任—私募认股权证	3	$	325,400	3		188,472
认股权证责任—公共认股权证	1		332,350	1		164,300

根据ASC 815-40，公共认股权证和私募认股权证被列为负债，并在资产负债表上的负债中列报。认股权证负债在初期按公允价值计量，经常性计量，公允价值的变化在运营报表中认股权证负债公允价值的变动中列报。

发行后，公司使用蒙特卡洛仿真模型对公共认股权证进行估值，使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。公司分配了从 (i) 出售单位中获得的收益（包括一 A类普通股和一半的公共认股权证），（ii）出售私人认股权证，以及（iii）发行B类普通股，首先根据初始计量时确定的公允价值向认股权证发行，其余收益分配给A类普通股（临时股权），B类普通股（永久股权），根据其在初始计量日的相对公允价值，可能进行赎回。发行后，由于使用了不可观察的投入，公共认股权证和私募认股权证在衡量日期被归类为公允价值层次结构的第三级。定价模型中固有的是与预期股价波动、预期寿命和无风险利率相关的假设。该公司根据历史波动率估算其普通股的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。

由于在活跃的市场中使用了可观察的市场报价，截至2024年3月31日，公开认股权证从各单位分离后的后续衡量标准被归类为1级。在公开认股权证与单位分离之后的时期内，公开认股权证的公开交易收盘价为美元0.02 每份认股权证，截至相关日期被用作公允价值。私募认股权证的条款与公共认股权证类似，唯一的不同是它们不可兑换。因此，这些认股权证是使用修改后的Black-Scholes模型估值的。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中，使用大量不可观察的投入（第三级）定期以公允价值计量的所有金融资产和负债的公允价值变化，包括净转入和/或转出：


	公允价值
	测量
	使用级别 3
	输入总数
余额，2023 年 12 月 31 日	$	1,480,248
第三方可转换本票的重新分类		（310,000)
补充		510,000
可转换本票公允价值的变化		（689,465)
衍生权证负债公允价值变动		136,928
余额，2024 年 3 月 31 日	$	1,127,711

蒙特卡罗仿真模型和修改后的用于估值衍生权证负债的Black-Scholes模型的关键输入如下：


	2024年3月31日			2023年12月31日
股票价格	$	11.30		$	11.08
行使价格	$	11.50		$	11.50
无风险利率		4.83	%		4.83	%
认股权证的预期寿命		1.47	年份		5.48	年份
标的股票的预期波动率		最低限度	%		最低限度	%
股息收益率		0	%		0.00	%
业务合并的概率		30.00	%		50.00	%

估值应付票据的关键意见如下：


	2024年3月31日
股票价格	$	11.30
债务转换的行使价	$	1.00
认股权证的行使价	$	11.50
无风险利率		5.08	%
预期寿命		5.93	年份
标的股票的预期波动率		0.1	%

截至2024年3月31日和2023年12月31日，衍生权证负债为美元657,750 和 $352,772，分别地。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司录得亏损美元304,978 和 $1,397,855 分别关于运营报表中衍生负债公允价值的变化。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换本票的应付额为美元802,311 和 $1,291,776，分别地。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在经营报表中记录了可转换本票公允价值变动的收益，为美元689,465 和零，分别地。

注 10 — 后续事件

公司评估了截至2024年5月17日（财务报表发布之日）资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何其他需要调整或在财务报表中披露的后续事件。

本票

2024 年 4 月 1 日，保荐人向公司提供了 $25000，由2024年5月本票（定义见下文）保障。

2024 年 4 月 19 日，保荐人向公司提供了 $8000，由2024年5月本票（定义见下文）保障。

2024年5月1日（“2024年5月本票”），保荐人向公司发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过$的借款50 万。这张2024年5月本票不计息，应在（i）首次公开募股结束后的十五（15）个月（或根据公司修订和重述的备忘录和公司章程的条款可能延长的较晚日期）或（ii）公司完成业务合并之日起，以较早者为准。

延期以完成初始业务合并

2024年4月8日，公司通知大陆证券转让与信托公司，该公司打算将公司完成初始业务合并的期限（“终止日期”）再延长一个月，即从2024年4月17日至2024年5月16日，前提是我们的保荐人或其关联公司或指定人存入美元110,000 （“延期存款”）存入信托账户。

2024年4月16日，公司股东举行了特别股东大会（“特别股东大会”），公司股东通过特别决议批准了经修订和重述的公司组织备忘录和章程（“章程”）的修正案（“章程修正案”），以修改其保荐人或其关联公司或指定人必须存入信托账户的每月金额，以延长期限通过以下方式完善业务组合一个月，最多十二时间（从首次支付此类修改后的延期付款之日起），如果保荐人要求并得到公司接受，则从美元中取较低者起0.033 每股已发行股票和美元110,000 到 (x) $ 中的较小者0.02 每股已发行股票和 (y) 美元60,000 （“修改后的延期付款”）。任何金额的美元110,000 为了将完成业务合并的时间延长至2024年5月16日而支付的款项，这笔款项已支付但未使用（由于根据2024年5月16日之前的每月更新金额额外支付了延期付款），可以按比例从未来的延期付款中扣除。

关于批准 “章程修正提案” 的投票, 2,205,658 该公司的普通股已招标赎回。普通股将按每股价格兑换，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所得利息（利息应扣除应付税款），最高不超过美元10万用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的普通股的数量。计算每股赎回金额约为 $11.33 每股。

2024年4月16日，保荐人或其关联公司或指定人将修改后的延期付款存入信托账户，因此终止日期延长了一个月直到 2024 年 5 月 16 日。

2024年5月8日，公司通知大陆证券转让与信托公司，它打算将公司完成终止日期的时间再延长一个月，即从2024年5月17日到2024年6月16日，前提是我们的保荐人或其关联公司或指定人存入美元60,000 存入信托账户。

2024年5月16日，保荐人或其关联公司或指定人将修改后的延期付款存入信托账户，因此，终止日期延长了一个月，至2024年6月16日。

赞助商控制权变更

2024年4月16日，公司、保荐人TLGY Holdings LLC（保荐人TLGY Holdings LLC的控股公司）、CPC赞助商机会I（并行）、LP（CPC 赞助商机会I、LP和CPC赞助商机会I（并行）、LP，合计 “买方”），买方是保荐人经济利益的当前利益相关者，根据以下规定签订了证券转让协议（“证券转让协议”）赞助商同意将赞助商在公司的大多数权益转让给买方标的遵守证券转让协议（“证券转让交易”）的条款和条件。

就证券转让交易而言，公司的现任高管应签署并向买方交付辞职信，这些信应在证券转让交易截止日期（“收盘”）生效。此类辞职信应要求公司的现任高管通过关闭业务合并或公司清算提供惯常的持续管理支持，不收取额外费用。收盘后，公司应采取必要行动，将现有官员免职并由买方指定的人员替换。在执行证券转让协议的同时，公司的某些董事应签署并向买方递交辞职信，以便 (i) 自收盘之日起，公司现任首席执行官兼董事长金振昆将继续担任董事会主席；现任董事韩东炫应继续担任独立非执行董事会成员；买方应再指定最多三名个人（“新董事”）担任由本公司董事会的其余成员任命关闭，以及（ii）在《交易法》第14（f）条及该法第14f-1条规定的所有适用等待期到期后，公司其他剩余的遗留董事，除金金镇贡外，应辞职，由新董事指定的个人接替。

根据证券转让协议的条款，除其他外，买方还同意，在证券转让交易截止日当天或之前，（i）终止公司与保荐人于2021年11月30日达成的某些管理服务协议（“服务协议”），不得根据该协议进一步付款或应计付款，保荐人应免除并在不付款的情况下完全清偿根据该协议未付的所有费用截至截止日期的服务协议证券转让交易；（ii）加入保荐人和公司独立董事在公司首次公开募股结束时与公司签订的信函协议（“信函协议”）；以及（iii）加入公司及其各方于2021年11月21日签署的截至2021年11月21日的注册权协议（“注册权协议”）。

作为证券转让交易的完成条件之一，证券转让协议规定，公司必须在2024年5月5日之前与某些供应商签订各种豁免或结清某些未偿负债，总额为美元650,000，不包括应付给瑞穗证券美国有限责任公司的款项（见下文）。公司正在完成所有谈判并获得所有豁免。除其他外，这些豁免包括公司前任法律顾问对首次公开募股的所有费用和根据其聘用而支付的所有费用和款项的豁免。只有在公司完成其初始业务合并的情况下，公司才应向公司首次公开募股的法律顾问支付一笔$的款项1300,000，作为全额和最后一笔付款。此外，该公司已与公司首次公开募股承销商的代表瑞穗证券美国有限责任公司签订了豁免，根据该豁免，瑞穗证券美国有限责任公司同意免除其获得递延承保费的权利，并没收所有费用 300,300 瑞穗证券美国有限责任公司在首次公开募股时收购的B类普通股，并被视为首次公开募股的补偿。

2024年5月4日，佛得角与公司、Merger Sub和保荐人签订了相互释放协议，这是证券转让协议的成交条件之一，根据该协议，除其他外，双方就因终止、合并协议和所有辅助协议而产生或与之相关的所有索赔和义务以及佛得角为延长业务合并期限而支付的所有款项达成了相互释放、豁免和解除协议本公司不得向其偿还款项佛得角和公司向佛得角发行的所有期票应被视为已作废和取消。只有在公司完成其初始业务合并的情况下，公司才应向佛得角支付一笔美元83,125.00，作为全额和最后一笔付款。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指TLGY Acquisition Corporation。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指TLGY 赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2021年12月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分，以及公司于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。


展品编号		描述
3.1		经修订和重述的公司备忘录和章程，参照公司于2021年12月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1。
3.2		修订经修订和重述的公司备忘录和章程第49.7条的特别决议副本，该决议于2023年2月23日由公司股东通过，参照公司于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中。
3.3		修订经修订和重述的公司备忘录和章程第49.7条的特别决议副本，由公司股东于2023年10月17日通过，参照公司于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中。
3.4		修订经修订和重述的公司备忘录和章程第49.7条的特别决议副本，由公司股东于2024年4月16日通过，参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1。
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官和临时首席财务官进行认证。
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和临时首席财务官进行认证。
101.INS*		XBRL 实例文档
101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


	TLGY 收购公司

日期：2024 年 5 月 17 日	来自：	/s/ Jin-goon Kim
		姓名：	金振坤
		标题：	主席、首席执行官兼临时首席财务官
			（首席执行官、财务和会计官）